附件4.5
沃达丰集团
沃达丰2014年全球激励计划规则
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股东批准： |
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29 July 2014 |
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董事采用： |
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2014年11月3日 |
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届满日期： |
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28 July 2024 |
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更新： |
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2015年11月2日 |
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9 May 2016 |
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2017年3月3日 |
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28 July 2017 |
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2018年1月22日 |
目录表
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目录 |
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页面 |
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引言 |
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定义 |
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授予奖项 |
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颁奖条款由Grantor制定 |
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裁决书的格式 |
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奖项不得转让 |
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对新发行股票和库藏股的使用限制 |
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裁决的正常归属 |
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持有期 |
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终止受雇及死亡 |
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苹果和追回 |
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收购和重组 |
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海外转账 |
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奖状的交换 |
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税收 |
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一般信息 |
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更改计划和终止 |
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管辖法律和司法管辖权 |
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关于可没收股份的特别条款 |
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期权的特殊条款 |
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有条件奖励的特别条款 |
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22 |
对董事的特别规定 |
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i
一般术语
1 Introduction
本计划旨在让集团成员灵活地向符合资格的员工授予一些不同类型的奖励，这些奖励通常是根据不同的计划授予的，而这些奖励通常是根据一套一致的规则授予的。
该计划下的奖励可以采取以下形式：
·可没收股份，即在奖励时转让给参与者的股份，其依据是，如果奖励失效，必须将其归还。
·一种零成本期权，这是一种在归属时以免费或名义金额购买股票的权利。
·市场价值选择权，即以授予时的股票市值为基准确定的价格购买股票的权利。因为这些期权的价值取决于股价的增长，所以这些期权可以比零成本期权行使的时间更长。
·有条件奖励，这是一种在归属时获得股份的权利。
所有类型的奖项的授予和授予都是以类似的方式进行的，但在如何授予它们以及授予之后会发生什么的机制上存在一些差异。这些在每种类型的奖励的单独部分中列出。
第22条规定了适用于本公司董事的特别规定。
这些附表允许以一种吸引优惠税收待遇或符合各国特别规则的方式授予特定类型的奖励。
这一介绍不构成规则的一部分。
2 Definitions
在本规则中：
？收购公司指在第12条所述类型的交易后获得或控制公司的人，如果当时没有人控制公司，则指公司；
？奖励？是指有条件的奖励、可没收股份的奖励或期权；
“颁奖日期”是指委员会确定的颁奖日期；
？营业日？指伦敦证券交易所(或，如果相关且如果委员会决定，由委员会指定的任何股票交易所)开放进行交易的日期；
？除规则12.4另有规定外，委员会是指公司董事会的薪酬委员会或董事会根据本规则将其部分或全部职能转授给的任何其他委员会或其他机构；
？Company？指沃达丰集团；
？有条件奖励？指根据本计划授予的有条件获得股份的权利；
？控制？具有2007年《所得税法》第995条赋予它的含义；
1
？交易限制？指法规、命令、法规或政府指令或《示范守则》或公司根据《示范守则》通过的任何守则所施加的限制；
？董事指任何临立会董事、集团执行委员会任何成员，以及委员会不时指定的任何其他人士；
？期望值？是指使用委员会确定的估值方法在授标日的授标价值，该方法考虑到归属时所有各种可能的业绩结果的总和，并反映实现不同业绩结果的可能性，而不仅仅是最大结果；
·可没收股份是指以参与者名义持有或为符合可没收股份协议的参与者的利益而持有的股份；
？可没收股份协议系指规则第19.1条(可没收股份协议)所指的协议；
·Grantor？指经委员会批准，根据本计划授予奖项的公司或集团的任何其他成员；
？持有百分比？是指在委员会根据规则4.3.1规定的持有期内归属或行使时收到的份额的百分比；
*持有期？系指委员会根据规则4.3.1规定，必须持有归属或行使时收到的股份的任何期间；
？HMRC？指的是英国税务和海关总署；
？ITEPA？指2003年《所得税(收入和养老金)法》附表4；
伦敦证券交易所指伦敦证券交易所有限公司；
合资公司是指任何公司或企业：
(A)在公司拥有任何类别股份的权益的普通股股本中，按该类别获配发股份的面值计算至少百分之五的权益；及
(b) which is not a Subsidiary; and
(C)委员会指定为合营公司的公司(为计划下的部分或全部目的)
或属该公司或业务的附属业务的任何业务。
就这一定义而言，经营应具有2006年《公司法》第1161条赋予它的含义。？附属企业应具有2006年《公司法》第1162条所赋予的含义。
？市值期权是指其期权价格参考股票或美国存托凭证(美国存托股份)在授权日或前后的市值发送的期权；
？集团成员的意思是：
(a) the Company; and
(B)其不时的附属公司；
(c) any JV Company and
2
(D)与该公司有联系并由委员会如此指定的任何其他公司(为该计划下的部分或所有目的)；
？《标准代码》是指英国上市管理局针对董事、某些雇员和与其有关连的人进行证券交易的标准代码；
？期权是指根据本计划授予的获得股份的权利；
？期权价格？是指行使期权时应支付的金额；
？参与者？是指获奖者或其遗产代理人；
？履约条件？指根据规则4.1(履约条件)规定的任何履约条件；
？履约期间？是指满足履行条件的期间；
？计划？指这些规则，称为沃达丰2014年全球激励计划，该计划经不时修订；
*董事指公司的任何董事；
？订明服务？指本集团任何成员及/或有关参与者在雇佣终止前12个月期间所提供的任何服务，包括但不限于提供、销售或推广任何通讯产品及服务；融合通讯产品及服务(包括但不限于语音、数据、讯息传送、宽频连接、蜂窝及互联网接入)及融合商业网络及资讯科技产品及服务(例如接入服务、管理网络服务、融合应用服务及托管托管服务)，与本集团成员于雇佣终止时所提供的相同或相似；
？监管信息服务是指经金融服务管理局批准为符合主要信息提供者标准并在金融服务管理局维持的监管信息服务清单上的服务；
？除规则14、20.2和21.1另有规定外，股份系指公司股本中已缴足股款的普通股或代表这些股份的美国存托股份(美国存托股份)；
？附属公司？系指2006年《公司法》第1159条所指的公司附属公司；
？终止雇佣？是指参与者不再是本集团成员的雇员。就此等而言，参与者将不会被视为停止为本集团成员之雇员，直至他不再是本集团所有成员之永久雇员或董事为止，或如设保人决定在14个历日内重新永久受雇于本集团成员或成为本集团成员之董事为止；
·归属？意味着：
(A)就一项选择权而言，该选择权变为可行使；
(B)就有条件奖励而言，在符合本规则的规定下成为有权获发行或转让股份的参与者；及
(C)就可没收股份的裁决而言，可没收股份协议的限制停止生效。
3
？授予日期是指设保人根据规则4.3.4设定的日期，如果不是由设保人设定的，则为授予日期的三周年。
3 Granting Awards
另请参阅符合纳税条件的选项
3.1 Eligibility
另见对董事的特别规定
授权者可向集团任何成员的任何雇员(包括董事高管)颁奖。但是，除非委员会另有决定，否则不得向在奖励之日发出或收到终止雇用通知的雇员授予奖励，无论这种终止是否合法。
3.2 Approval of Committee
奖项只能由集团成员(本公司除外)在获得委员会批准后颁发。
3.3参照参与者在股票上的投资进行奖励
设保人可根据下列各项决定应获奖励的股份数目：
3.3.1在设保人设定的任何一个或多个日期，参与者或其代表持有的股份数量；或
3.3.2在设保人设定的期限内，参与者或其代表购买的股份数量；或
3.3.3相当于参与者或其代表在设保人设定的期间内投资于股票的总金额。
3.4 Timing of grant
奖励不得在2024年7月28日之后的任何时间授予，只能在自下列任何一项开始的42个日历日内授予：
3.4.1本公司股东周年大会日期；或
3.4.2股东批准本计划或对其进行任何修订的日期；或
3.4.3公司在任何期间通过监管信息服务公布业绩的次日；或
3.4.4委员会认定存在有理由授予裁决的特殊情况的任何一天；或
3.4.5宣布、实施或作出影响雇员股份计划的法例或规例更改的任何日子；或
3.4.6取消在上述任何期限内阻止授予奖励的交易限制。
4
4 Terms of Awards to be set by Grantor
另见对董事的特别规定
4.1 Performance Conditions
4.1.1授予人在授予奖励时，可根据委员会设定的与公司业绩相关的一个或多个条件的满足作为授予奖励的条件。业绩条件(受规则4.1.2的约束)必须是客观的，并在颁奖日期具体说明，并且可以规定，在其不满意的范围内，该奖项将失效。业绩条件的目的将是确保奖励的授予受到与公司业绩挂钩的苛刻目标的满足。
4.1.2业绩条件可允许委员会在确定满足任何客观条件的程度后，酌情决定该奖项不授予或授予的程度低于满足客观条件的范围。这一决定不需要以客观的理由作出。
4.1.3在特殊情况下，设保人经委员会批准，可根据其条款或发生导致设保人和委员会合理地认为适当的任何事情，放弃或更改履行条件。
4.2 Other conditions
4.2.1设保人经委员会批准，可设定授权日规定的其他条件，并可规定授权书在其不满足的范围内失效。
4.2.2在特殊情况下，如果发生导致委员会合理地认为适当的任何事情，设保人可在委员会的批准下修改或放弃这些条件。
4.3 Other terms to be set on grant
授予奖状时，授权者应明确规定：
4.3.1 whether the Award is:
(I)判给可没收股份(见第19条)；
(ii) a Nil-Cost Option (see rule 20);
(iii) a Market Value Option (see rule 20);
(iv) a Conditional Award (see rule 21);
(v) or a combination of these;
4.3.2除第7及22.2条另有规定外，须予奖励的股份数目；
4.3.3任何履行条件或其他条件的条款；
4.3.4 the Vesting Date;
4.3.5参与者是否有权根据规则20.4(用于期权)或21.3(用于有条件奖励)获得任何与股息有关的现金或股票；
5
4.3.6裁决是否有一个持有期，如果有，结束的一个或多个日期和持有百分比；
4.3.7 the Award Date;
另请参阅选项
4.3.8就期权而言，根据第20.6.4条规则，期权价格和期权失效的最后日期；以及
4.3.9本规则的哪个附表(如有)将适用于本奖项。
这些条款将在第5.1条所指的契约中列明。
5 Form of Awards
另见可没收股份
5.1 Award certificates
奖励将以契约的形式颁发。
每个参赛者将在获奖日期后尽快得到获奖条款的通知(在本计划中没有列出的范围内)。这可以通过向参与者提供上述契据(或其副本)或本公司允许的其他方式(包括电子方式)来实现。
判给可没收股份将受制于可没收股份协议。有关如何授予可没收股份奖励的更多信息，请参见规则19。
5.2 No payment
参赛者不需要为任何奖项的授予支付费用。
5.3 Disclaimer of Award
任何参赛者可在颁奖日期后90个历日内的任何时间，以书面通知授权者指定的任何人，放弃其全部或部分奖项。如果发生这种情况，该奖项将被视为从未根据本计划颁发过。参与者不需要为免责声明付费。在授标日期后第90天或之后收到的免责声明通知无效。
6 No transfer of Awards
参赛者不得转让、转让或以其他方式处置奖项或与之有关的任何权利。如果他这样做了，无论是自愿的还是非自愿的，那么它将立即失效。本条第6条不适用于：
(A)将参与者死亡的裁断转交其遗产代理人；或
(B)在事先征得委员会同意的情况下，在委员会施加的任何条款及条件的规限下，转让、转让或以其他方式处置裁决。
7对新发行股票和库藏股的使用限制
7.1 10 % in 10 years limit
根据本计划在任何一天可分配的股份数目不得超过紧接该日之前已发行的公司普通股股本的10%，加上：
6
7.1.1在过去10年，根据该计划分配的股份数目及
7.1.2在过去10年内，根据本计划及本公司经营的任何其他员工股份计划以全体员工为基础分配的股份数目。
7.2 5 % in 10 years limit
根据本计划于任何一天可分配的股份数目不得超过紧接该日之前已发行的本公司普通股股本的5%，加上过去10年根据本计划及本公司采纳的任何其他雇员股份计划已分配的股份数目(以全体员工为基础除外)。
7.3 Exclusion
凡取得股份的权利已解除或失效，则在计算第7条的限额时，有关股份不予理会。
7.4 Definitions for this rule 7
7.4.1就本条第7条而言，股票如已发行或可能为履行裁决的目的而发行，则予以分配。只要委员会认为，就第7条的限制而言，将库藏股计算在内是最佳做法，如果为满足奖励的目的已经或可能从库房调出库存股，也可以分配库存股。
7.4.2就本条第7条而言，如果股票是以全体员工的方式提供或分配的，则股票的分配是以全体员工为基础的：
(I)由集团成员按相类条款向该集团或集团任何其他成员的所有或实质上所有雇员作出；或
(Ii)根据全体雇员股份计划。
为此目的，股份可按类似条款分配或要约，即使要约或分配的条款可能因雇员的薪酬、年龄、服务年限或其工作国家而有所不同。
8 Normal Vesting of Awards
8.1 Time of vesting
除非第10或12条规则适用，且除第11条另有规定外，裁决须授予下列各项中最迟的一项：
8.1.1委员会确定满足任何履约条件和其他适用条件的程度的日期；
8.1.2 the Vesting Date;
8.1.3任何妨碍于上述指定日期归属的交易限制停止适用的日期。
7
8.2性能条件的确定
在履约期结束后，委员会将在合理可行的情况下尽快决定是否以及在多大程度上满足了任何业绩条件，以及每个奖项将获得多少股份。
8.3 Consequences of Vesting
以下列出了每种类型奖励的归属后果：
8.3.1对于可没收股份，在规则19.7中；
8.3.2 for Options in rule 20.5;
8.3.3关于细则21.4中的有条件奖励。
9 Holding Period
9.1持有期内不得转让股份
9.1.1如果奖励受持有期的限制，参与者不得在持有期结束前转让、转让或处置因归属而发行或转让给他的股份的持有百分比或与该等股份有关的任何权利，除非事先得到委员会的同意，并受委员会可能施加的任何条款和条件的限制。
9.1.2为实施这一点，委员会可决定：
(I)该等股份可发行或转让予为该参与者的利益而持有的另一人，而非该参与者；及/或
(Ii)公司将保留与股份有关的股票或其他所有权文件，直至持有期结束为止；及/或
(3)参加者必须签署其他文件，例如授权书或空白股票转让表格，
9.1.3参与者必须在委员会规定的持有期内就股份进行任何选举，包括根据《2003年所得税(收入和养老金)法》第7部分进行的选举。
9.1.4受已归属但未行使的期权所规限的股份，将被视为按照第9条规则持有。
9.1.5除非授予人另有决定，在一般或任何特定情况下，持股百分比将适用于归属时发行或转让的股份，在扣除或出售规则第15条(税项)所规定的任何费用后。
9.2参赛者在持有期内的权利
9.2.1除上述指明的范围外，参与者将有权投票(或指示任何代表其持有股份的人士如何投票)和收取股息，并将享有股东就股份享有的所有其他权利，而有关权利的记录日期为股份发行或转让日期或之后。
9.2.2为免生疑问，规则第10条(终止雇用)及规则第11.1条(欠款)在持有期内不适用，但规则第11.2条(追回)将适用。
8
9.3接管和重组对持有期的影响
持有期将在Awards根据规则12(收购和重组)授予或交换的日期结束。然而，如委员会决定将根据规则12.1.3交换奖励，则委员会可决定将受持有期规限的股份交换为收购公司的股份，而该等股份将根据第9条规则持有至持有期结束。
10终止受雇及死亡
另见针对西班牙雇员的特别规定
10.1关于终止雇用的一般规则
除非第10.2条适用，参赛者的奖励将在终止雇佣时失效。
10.2在特殊情况下终止雇用
参与者的奖励在自奖励日期所在月份的最后一天起整整六个日历月后终止雇佣时不会因下列原因而失效：
10.2.1公司或参与者的雇佣公司满意的健康状况不佳、受伤或残疾；
10.2.2 death;
10.2.3参与者所雇用的公司不再受公司或集团成员的控制；
10.2.4将参与者工作的业务或部分业务转让给既不受公司控制也不是集团成员的人；
另见对董事的特别规定
10.2.5经公司或参与者的雇佣公司同意退休；
10.2.6冗余(但仅在以下情况下：
(i) any Award granted before 1 February 2018; or
(Ii)授予在终止雇用时并无持有受表现条件规限的奖项的参加者的任何奖项)；或
10.2.7任何其他理由，如果委员会在一般或任何特定情况下如此决定。
10.3 Continuation of Award
10.3.1除非第10.3.2条或第10.4条适用，否则在第10.2条适用的情况下，奖励将继续有效，并根据其条款(包括任何业绩条件)归属或失效，而其归属的股份数目将按第10.5条所述的方式减少。
10.3.2本规则第10.3.2条适用于在2018年2月1日或之后作出的裁决，如果该裁决根据第10.3.1条继续有效，并且有关参与者终止雇用的原因是：
(i) retirement within rule 10.2.5; or
(2)冗员问题，委员会决定应适用规则10.2.7。
9
如果在任何此类奖项授予之前，参赛者。
(I)直接或间接接受在任何提供或提供订明服务的业务中的雇用或职位，或为他本人或为任何其他人经营该等业务；
(Ii)为其本人或与任何其他人直接或间接地与集团任何成员竞争而游说或索取任何人的习俗，而该人在终止雇佣前12个月内的任何时间是集团任何成员的客户或委托人，或习惯于与集团任何成员打交道，而参与者可接触到机密资料，或参与者(或直接向其汇报的雇员)亲自涉及其习俗或业务；
(Iii)在雇佣终止前六个月内，为他本人或为任何其他人或与任何其他人直接或间接游说或招揽在与集团任何成员竞争中与集团任何成员谈判货品或服务供应(不论是以客户、委托人、供应商、代理人或分销商的身分)的人的习俗；或
(Iv)为他本人或为任何其他人或与任何其他人直接或间接地以太诱使或企图诱使任何在终止雇用时是该公司的雇员、代理人、顾问或相联者的人离开该团体的任何成员，而该人在该日期之前的6个月内的任何时间曾是该公司的雇员、代理人、顾问或相联者，而该参与者在该期间内的任何时间曾与该人密切合作，
委员会在考虑到所有有关情况后，可酌情决定该裁决在授予之前全部或部分失效。
10.3.3本条第10.3条规定的裁决失效的每一种情况都是完全独立和独立的。如果这些情况中的任何一种被发现是无效的，这不会影响其他任何一种情况的有效性或可执行性。
10.4 Early Vesting
10.4.1如果第10.2条适用，裁决书将在终止雇用之日(或委员会可能决定的较后日期)授予，并且：
(I)因死亡、健康欠佳、受伤或残疾而终止雇佣关系，而所确立的情况令本公司或参与者的雇佣公司满意；或
(2)如果参与者在紧接终止雇用之前没有持有任何受业绩条件限制的奖项。
另见对董事的特别规定
10.4.2在不违反第10.4.3条的情况下，本奖项仅在归属之日满足任何业绩条件的范围内授予，而第10.5条适用。委员会将确定以履行条件中规定的方式满足履行条件的程度，或者，如果没有在
10
履行条件，以其认为合理的方式。如果表演条件未得到满足，该奖项将立即失效。
10.4.3如果该奖项受业绩条件限制，并在作出该奖项的财政年度结束前获奖，则该业绩条件将不适用。相反，奖励授予的股份数量应根据规则10.5中的公式确定，但该公式中的公式将是受奖励限制的股份数量的50%，规则10.5将不适用于其他情况。
10.5归属股份数目的减少
根据第10.3或10.4条(视何者适用而定)本应获颁奖的股份数目，须按下列公式减少(但该数目不得超过获奖股份的数目)：
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a x |
b |
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c |
其中：
A=受奖励规限的股份数目；
B=从授标之日至终止雇用之日的完整历月数；
C=从授权日到归属日的完整历月数。
裁决书的余额应立即失效。
除非委员会另有决定，否则本细则第10.5条不适用于在全体雇员基础上作出的任何裁决(如细则7.4.2所界定)。
10.6更改归属时间
如果裁决将根据规则第10.3条继续有效，委员会可随时决定根据规则第10.4条提前作出裁决，反之亦然。
10.7全职员工奖励归属时出售股份
除非委员会另有决定，在根据本规则第10条授予以全体雇员为基础(定义见规则7.4.2)的奖励时，参与者有权获得的股份将在终止雇用之日后在切实可行的范围内尽快以其名义出售并将收益汇给参与者。
10.8 General
委员会必须在不迟于雇用终止后90个历日行使细则第10.2条规定的任何酌处权，在雇用终止之日，该赔偿金将被视为失效或(视情况而定)归属。
11
11 Malus and clawback
11.1 Malus
如果发生规则第11.3条所列的一个或多个事件，委员会可决定：
11.1.1裁决将全部或部分失效；
11.1.2裁决书授予的程度将低于其原本授予的程度；和/或
11.1.3归属将被推迟一段时间，由其决定。
11.2 Clawback
如果发生规则第11.3条所列的一项或多项事件，委员会可在2017年7月28日后授予奖状之日后两年内的任何时间决定，参加者必须：
11.2.1将公司确定的不超过根据奖励发行或转让的股份的数量转让给公司或按照公司的命令转让；和/或
11.2.2向公司支付相当于根据奖励获得的股份价值的金额或向公司支付订单；和/或
11.2.3向本公司或按照本公司的命令支付一笔相当于根据本奖励支付的任何现金的金额。
11.3导致恶意或追回的事件
引发恶意和追回的事件包括：
11.3.1本集团、本集团任何成员公司或受雇于该参与者的集团成员或其工作所在业务单位的账目存在重大错报。
11.3.2在终止雇用后，出现了一些事实，如果当时知道了这些事实，就会导致裁决失效，或者会导致委员会以不同的方式行使任何酌情决定权。
11.3.3出现的信息可能会影响授予参赛者的奖励水平，或被确定为满足任何表现条件的水平。
11.3.4委员会认为应适用规则11.1或11.2的任何其他情况。
11.4 General
11.4.1为免生疑问，规则11.1或11.2可适用，即使参赛者并非对有关活动负责，或如该活动发生在授予或授予奖励或授予、授予或行使期权之前或终止雇用之后。
11.4.2对于相同或不同的活动，这些规则可以以不同的方式适用于不同的参与者，或者以不同的方式适用于同一参与者的不同奖项。
12
11.4.3在不限制第16.5条规则的情况下，参与者无权就本规则第11条的实施或声称的实施获得任何补偿。
12项收购和重组
12.1 Takeover
12.1.1如一名人士(或一群一致行动人士)因提出收购股份而取得对本公司的控制权，则在符合规则12.1.3的规定下，奖励将于该人士取得控制权之日授予，但只限于任何履行条件已获满足的范围内。该奖项将在剩余部分失效。
12.1.2如果根据细则12.1.1授予奖励，委员会将以履行条件中规定的方式确定任何履行条件得到满足的程度，如果履行条件中没有规定，则以其认为合理的方式确定。此外，除非委员会另有决定，裁决书授予的范围将按比例进一步降低，以反映授予速度的加快。
另请参阅已批准的选项
12.1.3裁决将不根据规则12.1.1授予，但将根据规则14(奖励交换)进行交换：
(I)如果参与者接受交换其奖金的要约；或
(2)如果委员会经收购公司同意，在该人获得控制权之前决定，这些裁决将自动交换；
(Iii)收购公司的股东在紧接取得控制权后，与取得控制权前的股东实质上相同。
如果委员会认为有特殊情况，则不适用规则12.1.3(3)。
12.2 Scheme of arrangement
12.2.1如根据2006年公司法第895条，法院批准与收购股份有关的妥协或安排，裁决将于法院批准之日授予，但仅限于任何业绩条件已获满足的范围内。该奖项将在剩余部分失效。这条规则12.2也适用于任何非英国立法有同等程序的情况。
12.2.2如果授标依据细则12.2.1授予，委员会将以履约条件中规定的方式确定任何履约条件得到满足的程度，如果履约条件中没有规定，则以其认为合理的方式确定。此外，委员会可决定，将按比例减少奖励将授予的股份数量，以反映归属的加速。
另请参阅符合纳税条件的选项
12.2.3裁决不会根据规则12.2.1授予，但将根据规则14(交换裁决)进行交换：
(I)如果参赛者接受交换其奖励的要约；或
(2)如果委员会在收购公司同意下，在法院批准之前决定，这些裁决将自动交换；
13
(Iii)如收购公司的股东在紧接妥协、安排或程序的生效日期后与生效日期前的本公司股东实质上相同。
如果委员会认为有特殊情况，则不适用第12.2.3(3)条。
12.3分拆或其他公司活动
12.3.1如委员会得悉本公司将会或预期会受到任何分拆、分派(普通股息除外)或不属规则第12.1条(接管)或第12.2条(安排计划)范围内的其他交易的影响，而委员会认为该等分拆、分派或其他交易会影响任何奖励的当前或未来价值，则委员会可准许奖励授予，但前提是任何表现条件已获满足，且须受委员会可能决定施加的任何其他条件所规限。该奖项将在剩余部分失效。
12.3.2如奖励根据规则12.3.1授予，董事将决定任何表现条件已获满足的程度，以及奖励的比例将按表现条件所指明的方式授予，或如履行条件并无指明，则以其认为合理的方式授予。此外，董事可决定奖励将授予的股份数目将按比例减少，以反映归属速度的加快。
12.3.3本公司将通知任何受委员会根据本规则第12.3条行使其酌情决定权影响的参与者。
12.4本规则第12条的委员会组成
在本规则第12条中，委员会是指在紧接控制权变更之前是本公司薪酬委员会成员的人士。
13 Overseas transfer
如果一名参与者被调到另一个国家工作，并且由于这一调动，他将：
(A)在其所获奖赏方面在税务上处于不利地位(这项证明令委员会信纳)；或
(B)因其转移国的证券法律或外汇管制法律，其处理其奖励的能力或持有或交易在归属或行使时取得的股份或出售股份所得收益的能力受到限制
然后，如果参与者继续担任集团成员的职位或受雇，委员会可决定在转让生效之前或之后他们选择的日期授予奖项。奖励将在他们允许的范围内授予，并且不会因余额而失效。
14
另请参阅符合纳税条件的选项
14 Exchange of Awards
14.1 Timing of exchange
如果根据规则12(收购和重组)交换授权书，应在相关活动后在切实可行的范围内尽快进行交换。
14.2 Terms of exchange
如果参与者被授予新的奖项以换取现有的奖项，新的奖项：
14.2.1必须授予收购公司或收购公司确定的另一法人团体的股份的权利；
14.2.2在符合本规则第14条规定的情况下，将适用于紧接交换前的现有授标的相同条款；
14.2.3必须等同于现有的授标，但须符合规则14.2.5；
14.2.4将被视为与现有的授标同时获得，并在符合规则14.2.5的情况下，以相同的方式同时授予；
14.2.5 must either:
(I)须受委员会认为相等于适用于现行奖励的任何表现条件所规限的表现条件所规限；或
(Ii)不受任何表现条件规限，但所涉及的股份数目，须相等于现有奖励中根据第12.1、12.2或12.3条本应归属的股份数目(在此情况下，奖励的余额即告失效)；
14.2.6将受该计划管限，犹如对股份的提述为对获授予新奖励的股份的提述，而对本公司的提述则为对收购公司或根据规则14.2.1厘定的法人团体的提述。
15 Tax
15.1 Withholding of tax
本公司、授权人、任何雇佣公司或任何雇员福利信托的受托人可扣留其认为必需的款项，并作出其认为必需的安排，以支付与奖励有关的任何税务或社会保障供款责任。该等安排可包括代表参与者出售股份或减少参与者原本有权获得的股份数目，或本公司、授予人、任何雇佣公司或任何雇员福利信托的受托人可能接受的其他安排。
15.2转移社会保障责任的选举
如果授予人或公司提出要求，参保人必须参与任何选择，以将社会保障缴费的责任转移给雇主
15
奖品。设保人不应被要求根据本计划发行或转让任何股份或支付任何现金，直至他这样做。
16 General
16.1委员会的决定是终局的和有约束力的
委员会就《计划》的解释或与《计划》有关的裁决或事项的任何争议所作的决定将是最终和决定性的。
16.2与薪酬政策和监管要求的一致性
本规则或任何裁决条款中的任何规定均不会迫使设保人或任何其他人发行或转让任何股份或支付与以下各项不符的款项(包括任何报酬或失去职位的款项)：
16.2.1公司经批准的董事薪酬政策，并违反《2006年公司法》第10部分第4A章；或
16.2.2适用于本集团任何成员公司的任何法律、法规、指引或规则手册，或根据该等法律、法规、指引或规则手册通过的任何薪酬政策；
以及在任何裁决如此不一致的范围内：
16.2.3董事可合理及真诚地调整(追溯或以其他方式)奖励所包含的股份或证券的数目或类别、期权价格及/或就授予该奖励施加额外条件；及
16.2.4本集团任何成员公司将无义务就任何该等发行、转账或付款或更改其政策以进行该等发行、转账或付款，寻求任何监管机构或其成员在股东大会上批准。
16.3发送给股东的文件
本公司可在向其股份持有人发出文件或通知的同时或大约同一时间，向参与者发送通常发送给其股份持有人的任何文件或通知的副本。
16.4 Regulations
委员会可以制定或更改《计划》的管理和运作条例，但这些条例必须符合委员会的规则。
16.5 Terms of employment
16.5.1就本条第16.5条而言，雇员是指任何有资格或将有资格成为参与者的人或任何其他人。
16.5.2 This rule 16.5 applies:
(I)该公司是否在该计划的运作上拥有完全酌情权，或该公司是否可被视为在该计划的运作中须承担任何义务；
(Ii)在雇员的雇佣或雇佣关系期间；及
16
(Iii)雇员的雇佣关系或雇佣关系终止后，不论该终止是否合法。
16.5.3本计划的规则或实施中的任何内容均不构成雇员的雇佣合同或雇佣关系的一部分。雇员与公司之间因雇佣关系而产生的权利和义务与本计划分开，不受本计划的影响。参与该计划不会产生任何权利或期望继续雇用或继续雇用关系。
16.5.4在任何一年按特定基准颁奖并不构成任何权利或期望在任何未来一年按相同基准颁奖。
16.5.5任何员工都无权参加本计划，或被考虑参加该计划，无论是在特定级别还是在任何级别。参与本计划的一次运作并不意味着有任何权利参与或被考虑参与本计划以后的任何运作。
16.5.6在不损害雇员在计划及表现条件明订条款的规限下与奖励有关的权利的原则下，雇员无权行使或不行使任何与奖励有关的酌情决定权，或作出或不作出任何决定。任何与裁决有关的酌情决定权、决定或遗漏可能对雇员不利，即使这可能被视为反复无常或不合理，或可能被视为违反雇员与雇主之间的任何默示条款，包括任何默示的信任及保密责任。任何此类默示条款均不受本规则第16.5条的限制。
16.5.7任何员工均无权获得与本计划有关的任何损失赔偿，包括：
(I)在任何情况下或因任何原因(包括合法或非法终止雇佣或雇佣关系)而丧失或减少本计划下的任何权利或期望；
(Ii)行使酌情决定权或作出与裁决或计划有关的决定，或没有行使酌情决定权或作出决定；
(Iii)计划的实施、暂停、终止或修订。
16.5.8只有在参与方接受其规则的所有规定，特别是本规则第16.5条的基础上，才允许参加该计划。通过参与计划，员工放弃计划下的所有权利，但根据计划的明示条款和业绩条件获得股份的权利除外，作为根据计划授予奖励的对价和条件。
16.5.9本计划中的任何内容都不会赋予非雇员任何利益、权利或期望。根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何此类第三方均无权强制执行本计划的任何条款。这不影响第三方可能存在的任何其他权利或补救办法。
16.5.10本规则第16.5条的各项规定完全独立于其他各项规定。如果任何条款被发现是无效的，则在可能的范围内，它将被视为从未是本规则的一部分
17
这样做不会影响其余任何条文的有效性或可执行性。
16.6 Employee trust
在规则16.7的规限下，本公司及其任何附属公司可向任何信托的受托人或任何其他人士提供资金，使他们或任何其他人士能够在2006年公司法第18部第32章许可的范围内，收购为本计划的目的而持有的股份，或就该等目的订立任何担保或弥偿。
16.7对合资公司员工的满意奖励
尽管有任何奖励条款或本计划的任何其他条款，向合营公司员工提供的奖励不得以任何方式涉及本公司或任何子公司为满足奖励的目的而直接或间接提供财政援助(如2006年公司法第18部分第32章所界定)，除非当时的英国法律允许提供该等财政援助。
16.8 Data protection
通过参与计划，参与者同意持有和处理参与者向本公司或本集团成员提供的个人数据，用于与计划的运作有关的所有目的。这些措施包括但不限于：
16.8.1管理和维护参与者记录；
16.8.2向任何雇员福利信托的受托人、注册人、经纪人或本计划的第三方管理人提供信息；
16.8.3向公司或参与者所从事业务的未来购买者提供信息；
16.8.4将参与者的信息转移到欧洲经济区以外的国家或地区。
16.9 Consents
所有股份的配发、发行和转让均须根据当时在英国或其他地方生效的任何相关成文法则或规例获得任何必要的同意。参与者将负责遵守他为获得或避免任何此类同意的必要性而需要满足的任何要求。
16.10公司章程
根据本计划收购的任何股份须受本公司不时有效的组织章程所规限。
16.11附于股份的权利
归属或行使奖励时发行的股份在各方面与分配日已发行的股份具有同等地位。他们不会根据配发日期之前的记录日期对股票附带的任何权利进行排名。如果股票被转让，包括从库房外转让，参与者将有权根据转让日期或之后的记录日期获得与股票相关的所有权利。在该日期之前，参与者将无权享有权利。
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16.12 Listing of Shares
倘若及只要该等股份于英国上市管理局正式上市名单上上市并于伦敦证券交易所买卖，本公司将在切实可行范围内尽快申请将根据该计划发行的任何股份上市。
16.13 Notices
16.13.1根据本计划或与本计划相关的规定，必须向有资格成为或将有资格成为参与者的人发出的任何通知或其他文件可以是：
(I)按照其受雇公司的纪录，或按照公司或集团成员认为适当的其他地址，送交或以邮递方式寄往该人的家庭地址；或
(Ii)以电子邮件或传真方式发送至根据其雇用公司的记录由他使用的任何电子邮件地址或传真号码；
(Iii)以本公司允许的任何其他电子方式(包括更新个人网页)提供。
16.13.2根据本计划或与本计划有关而须向本公司或其他正式委任代理人发出的任何通知或其他文件，可送交或邮寄至其注册办事处(或委员会或正式委任代理人可能不时决定并通知参与者的其他地方)，或以电邮或传真方式发送至通知参与者的任何电邮地址或传真号码。
以邮寄方式发出的通知将被视为在邮寄之日后第二天发出。然而，由在海外工作的参与者发送或发给的通知将被视为在邮寄日期后的第七天发出。通过电子邮件或传真发送的通知，在没有相反证据的情况下，将被视为在发送后的第二天收到。
17更改计划和终止
委员会可通过决议修订该计划。但未经本公司在股东大会上事先批准，不得对有关资格、总限额、最高个人权利或股本变动后奖励调整的条文作出任何对现有或未来参与者有利的修订，但为使计划的管理受益、考虑到法例的改变或为参与者或本集团任何成员公司取得或维持优惠的税务、外汇管制或监管待遇或根据规则第4.1.3或4.2.2条作出的轻微修订除外。
委员会可(通过电子或其他方式)向受影响的任何参与者发出书面通知。
18管辖法律和司法管辖权
英国法律管辖该计划和所有奖项及其结构。英国法院对根据本计划或任何裁决引起的或与之相关的纠纷拥有非专属管辖权。
19
可没收股份
19可没收股份的特别条款
19.1授予可没收股份奖励
被授予可没收股份奖励的参与者必须与授予人达成以下协议：
19.1.1在奖励根据本计划失效的范围内，股份将被没收，他将立即将其在股份中的权益转让给授予人或授予人可能指示的、无代价或象征性代价的授予人指定的任何人(在允许的情况下，可包括公司)；以及
19.1.2在归属之前，他不会转让、转让或处置任何可没收的股份或与之相关的任何权利，如果他这样做了，他的奖励将失效，但在下列情况下除外：
(I)将其去世时可没收的股份转予其遗产代理人；或
(Ii)在委员会事先同意下，在委员会施加的任何条款及条件的规限下，转让、转让或以其他方式处置其可没收的股份。
参与者还必须签署设保人要求的任何其他文件，包括授权书或空白股票转让表。
倘彼未于授予人指定期间内签署可没收股份协议或授予人要求的任何其他文件，奖励将于该期间结束时失效。
19.2获奖股份的转让
在授予可没收股份奖励时或之后，设保人将促使将相关数量的股份转让给参与者或根据计划条款为参与者的利益而持有的另一人。
19.3 Tax elections
参赛者必须就设保人或本公司要求的可没收股份进行任何选择，包括根据2003年所得税(收入和养老金)法案第7部分进行的选择。如果他没有在授予人或公司指定的期限内这样做，该奖励将在该期限结束时失效。
19.4股票的保留
授予人或本公司可保留与任何可没收股份有关的股票或其他所有权文件，直至授予可没收股份为止。
19.5 Voting and dividends
除可没收股份协议所指明的范围外，参与者将有权投票(或指示任何代表其持有可没收股份的人士如何投票)及收取股息，并将享有股东就可没收股份享有的所有其他权利，而有关权利的记录日期为发行或转让可没收股份之日或之后。
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19.6股本、配股、分拆等的变动
如果有：
19.6.1公司股本的变动，包括股本的资本化、拆分、合并或减少；或
19.6.2 a rights issue; or
19.6.3根据《2010年公司税法》第1075条进行分拆(无论以何种形式)或豁免分配；或
19.6.4特别股息或分派，
在可没收股份协议的规限下，该参与者将与任何其他股东就其可没收股份享有相同的权利。因此类活动而分配给参与者的任何股份、证券或权利应为：
19.6.5将其视为与授予权利的可没收股份以相同的方式同时授予计划下的参与人；以及
19.6.6在本计划规则及可没收股份协议条款的规限下。
然而，参与者根据配股购买的证券将不会被视为规则19.6.5和19.6.6所述，除非这些证券是用根据该配股出售配股所得购买的。
19.7可没收股份归属的后果
在第9条(持有期)的规限下，在授予可没收股份的范围内，可没收股份协议将不再适用于该等股份(但第11.2条将继续适用)。如果股份是由任何人为参与者的利益而持有的，该人可以将股份转让给参与者或按参与者的顺序转让。
19.8可没收股份失效的后果
在可没收股份奖励失效的情况下，参与者应按照可没收股份协议的规定转让其在股份中的权益。
21
选项
20 Special terms for Options
20.1 Option Price
期权的期权价格应由设保人在授予之日确定，并且：
20.1.1在零成本期权的情况下，可以是零或任何其他数额；
另请参阅针对美国雇员的特别规定
20.1.2如果是股票的市值期权，则不应低于：
(I)股份在紧接授权日前一个营业日的收市中间市场报价(摘自伦敦证券交易所的每日正式名单)；或
(Ii)如委员会决定，在授权日前5个营业日内，每只股票的收市中间市场报价(取自伦敦证券交易所的每日官方名单)的平均值。
另请参阅意大利期权持有人的特殊条款
20.1.3对于美国存托凭证的市值期权，不得低于美国存托股份在纽约证券交易所的收盘价或规则20.1.2规定期间的平均收盘价；或
20.1.4如属旨在符合资格享有任何优惠税务待遇的市值期权，则可按照与股份或美国存托股份市值有关的任何其他公式厘定，以使该期权有资格享有该项税务优惠。
另请参阅符合纳税条件的选项
20.2股本、分拆和特别分派的变动
如果有：
20.2.1公司股本的变动，包括股本的资本化、拆分、合并或减少；或
20.2.2 a rights issue; or
20.2.3根据《2010年公司税法》第1075条进行分拆(无论以何种形式)或豁免分配；或
20.2.4特别股息或分派；
委员会可：
20.2.5调整期权中包含的股票或证券类型的数量；和/或
20.2.6调整期权价格；和/或
20.2.7本公司或其股份受购股权约束的公司的身份变更。
这可能包括追溯调整。
只有在委员会决意将本公司储备资本化的情况下，认购股份的市值期权的期权价格才可调整至低于面值的价格，但须受任何必要条件所规限。本次资本化的金额将相当于将于行使时发行的股份的经调整购股权应付价格与该等股份于配发日期的面值之间的差额。如果委员会在行使权力时没有决心将
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公司为此目的而作出的调整，则根据本规则第20.2条作出的调整将当作未曾发生。
20.3 Voting and dividends
在股份发行或转让给参与者之前，参与者无权就受期权规限的股份享有投票权、收取股息或享有股东的任何其他权利。
20.4 Dividend equivalent
购股权可包括收取现金或股份(由授予人厘定)的权利(在规则15(税务)的规限下)，其价值相等于任何股息的每股金额，该股息的记录日期介于奖励日期与行使日期之间，并乘以受该期权规限的股份数目。价值可以在股息再投资的基础上计算。这些款项可在下列地点支付：
20.4.1仅在期权行使后在切实可行的范围内尽快行使；或
20.4.2于派发相关股息后，在实际可行范围内尽快支付股息。
除非在奖励日期另有规定，就所有税务目的而言，支付金额将根据支付给居住在英国并以英国为住所的个人股东的金额计算。
20.5期权归属的后果
参与者可以在期权被授予后的任何时间行使期权，但以其已授予的程度为限。
另请参阅符合纳税条件的选项
20.6行使期权的期限
除第20.7条另有规定外，已授予的期权可予行使：
20.6.1如果由于参与者不再是雇员而归属(见规则10)，则自终止雇用之日起12个月内，或如果较晚，归属之日起计12个月内；
20.6.2因参与人死亡而归属的(见规则10.2.2)，自其死亡起计12个月内；
20.6.3如果期权已根据规则12归属(例如，由于接管或重组的结果)，则自归属之日起六个月，或如较早，则为根据2006年公司法第979条或任何其他同等当地立法首次送达收购股份通知的日期后六个星期的日期；以及
20.6.4在所有其他情况下，自授予零成本期权之日起6个月或在授予市值期权之日起10年内(或委员会在授予时可能规定的较短期限内)。
如果参与者在行使期间死亡，该选择权自死亡之日起12个月内可行使。第20.6条不延长根据第12条规定的选择权的行使期限。
20.7 Lapse of Options
在规则第20.6条规定的任何行使期限结束时，期权即告失效。
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为免生疑问：
20.7.1根据规则10.1或11.1，期权可以失效，即使它以前可能已被授予；
20.7.2如有任何冲突，应以本规则(包括任何附表)的规定导致选择权停止行使或最早失效。
20.8 Manner of exercise
在规则20.9的规限下，购股权必须以书面通知或以本公司指定的形式行使，并交付给本公司或其他正式指定的代理人或通过电话或本公司批准的其他电子方式。行使期权的通知必须由参与者或其指定的代理人填写和签署(以手稿或公司指定的任何其他形式)，并必须附有：
20.8.1相关期权证书(如公司要求)；以及
20.8.2正确地全数支付购入股份数目的购股权价格或参与者与本公司就支付购入股份数目的购股权价格而作出的安排细节。
20.9期权的自动行使
20.9.1如某项购股权于根据本规则自动失效日期前的营业日结束时已归属但仍未行使，而该购股权于该日为现金，则本公司可将该购股权视为已于该日行使。
20.9.2如果他们这样做，本公司将安排代表参与者出售足够的行使权利所产生的股份，以筹集相当于期权价格和根据规则第15条规定应扣缴的任何税款或社会保障的金额(扣除出售成本)。受该期权约束的剩余股份将按照规则20.10的规定发行或转让。
20.9.3在任何一天，如果委员会估计，如果所有因行使权力而产生的股份在该日售出，出售所得收益(在扣除任何出售成本后)将高于期权价格，则在任何一天的现金中都有期权。
20.9.4参与者可在第20.9.1条所述营业日之前的任何时间通知本公司，该条规则不应适用于该期权。
20.10在行使权力后发行或转让股份
除第9条(持有期)、第11.2条(追回)、第15条(税务)和第20.11条(履行期权的其他方式)外，股票将在收到期权价格付款和第20.8条规定的文件之日起30个历日内发行或转让(从库房或其他方式)给参与者或按照参与者的命令进行。
然而，如果任何交易限制阻止了发行或转让，股份将在交易限制解除后在切实可行的范围内尽快发行或转让。
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20.11满足期权的其他方式(例如SARS)
设保人经委员会批准后，可决定通过下列方式满足选择权：
另请参阅符合纳税条件的选项
20.11.1支付现金金额(除第15条(税务)另有规定外)，该现金金额相等于行使该期权的股份在行使日的市值超过期权价格的数额；或
另请参阅针对美国雇员的特别规定
20.11.2促使发行或转让股份至上述现金金额的价值。
如果委员会这样做，参与者不需要支付期权价格，或者，如果他已经支付，公司将偿还给他。
授予人可决定在获奖日期或随后的任何时间以现金支付奖金。
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有条件奖励
21有条件奖励的特别条款
21.1股本、分拆和特别分派的变动
如果有：
21.1.1公司股本的变动，包括股本的资本化、拆分、合并或减少；或
21.1.2 a rights issue; or
21.1.3根据《2010年公司税法》第1075条进行分拆(无论以何种形式)或豁免分配；或
21.1.4特别股息或分派；
委员会可：
21.1.5调整有条件奖励中包含的股票或证券类型的数量；和/或
21.1.6更改其股份受期权约束的一家或多家公司的身份。
这可能包括追溯调整。
21.2 Voting and dividends
在股票发行或转让给参与者之前，参与者无权就受有条件奖励的股份投票、收取股息或享有股东的任何其他权利。
21.3 Dividend equivalent
有条件奖励可包括(在规则15(税项)的规限下)收取现金或股份的权利(由授予人厘定)，其价值相等于任何股息的每股金额，而该股息的记录日期介于奖励日期与归属日期之间，并乘以须予条件奖励的股份数目。价值可以在股息再投资的基础上计算。这些款项可在下列地点支付：
21.3.1在有条件授权书授予后，在切实可行的范围内尽快完成；或
21.3.2于派发相关股息后，在实际可行范围内尽快支付股息。
除非在奖励日期另有规定，就所有税务目的而言，支付金额将根据支付给居住在英国并以英国为住所的个人股东的金额计算。
21.4有条件奖励归属的后果
在第9、11.2、15、21.5和21.6条的规限下，股票将在有条件奖励归属之日起30个历日内发行或转让(从国库或其他方式)给参与者或按照参与者的命令进行。
然而，如果任何交易限制阻止了发行或转让，股份将在交易限制解除后在切实可行的范围内尽快发行或转让。
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21.5 Cash alternative
如获委员会批准，授予人可决定支付(在规则15(税务)的规限下)相等于受有条件奖励所规限股份市值的现金金额，以满足有条件奖励。
21.6All-Employee奖励归属时出售股份
除非委员会另有决定，并在不违反第9.3条的情况下，按照第7.4.2条的规定，在全体雇员的基础上作出奖励，参与者可在不违反第15条的情况下选择出售其有权获得的全部股份，或将所有此类股份发行或转让给他。如果参与者没有按照委员会规定的方式登记他的选择，他有权获得的股份将被代为出售，收益将在归属日期后在切实可行的范围内尽快汇给参与者。
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对董事的特别规定
22对董事的特别规定
尽管《规则》或任何附表另有规定，第22条规则适用于在颁奖日期当日是董事人的人所获的任何奖励。
22.1所有授予PLC董事的业绩条件
除非奖励是以全体员工为基础(如规则7.4.2所界定)，否则授予董事有限公司的奖励的归属应始终以满足规则4.1所述与公司业绩挂钩的一个或多个条件为条件。
22.2 PLC控制器的个人限制
为确保薪酬与表现之间有紧密的联系，大部分临立会董事的总薪酬均以与表现挂钩的奖励计划提供。除非委员会决定在特殊情况下招聘一名重要的新员工，否则董事在任何财政年度获得的所有奖励的最高预期价值不得超过奖励日期基本工资的400%或奖励时现行已获批准董事薪酬政策所规定的其他限制。
根据本细则第22.2条计算的赔偿金，如果是在细则7.4.2所指的全体雇员基础上作出的，则不应计算在内。
22.3离职时的归属
如果委员会认为董事已经辞职，或在委员会酌情决定的其他情况下，裁决将在终止雇佣时失效。规则10.1和10.2将不适用于该奖项。
在规则22.4的规限下，如果奖励没有失效，它将继续有效或失效，如规则10.3所述，其归属的股份数量将以规则10.5所述的方式减少，为免生疑问，委员会可根据规则10.6行使其酌情权(但规则10.4.3将不适用)。
22.4如果董事参与竞争或征集，则奖励失效
除非委员会另有决定，根据规则22.3继续有效的裁决如在授予董事之前，即告失效：
22.4.1直接或间接接受在任何提供或提供订明服务的业务中的工作或职位，或为其本人或任何其他人经营该等业务；
22.4.2为自己或与任何其他人直接或间接地与集团任何成员竞争，任何人在雇佣终止前12个月内的任何时间是集团任何成员的客户或委托人，或习惯于与集团任何成员打交道，而董事可以获取有关该成员的机密信息，或董事(或直接向其汇报的员工)亲自关心其习俗或业务，则该人的习俗；
22.4.3为其本人或与任何其他人直接或间接地在与集团任何成员的竞争中拉票或招揽，任何正与集团任何成员谈判以供应
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终止雇佣前六个月内的货品或服务(不论是作为客户、客户、供应商、代理商或分销商)；
22.4.4本人或为任何其他人士或与任何其他人士直接或间接诱使或试图诱使任何于终止雇用时为有关公司的雇员、代理、顾问或联系人士离开本集团任何成员公司，而该等人士于该日期前六个月内的任何时间曾是该公司的雇员、代理、顾问或联系人，并在此期间的任何时间与董事有密切合作。
本规则第22.4条规定的裁决失效的每一种情况都是完全独立和独立的。如果这些情况中的任何一种被发现是无效的，这不会影响其他任何一种情况的有效性或可执行性。
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英国税收优惠选项
附表1
英国提供税收优惠选项
设保人可指定任何市值期权(不能作为特别行政区或现金支付)为符合税务条件的期权。如果是，则规则中有关市值期权的规定将适用于符合税务条件的期权，但须受本附表的约束。任何其他类型的奖励不得被指定为本附表下的符合纳税条件的选项。
本附表的目的是按照附表4的规定，以符合税务条件的期权的形式，为雇员和董事提供福利。
1有资格获得符合税务条件的期权
只有符合以下条件的员工才能获得符合纳税条件的期权：
(a) the Company;
(b) Subsidiary;
(C)委员会指定的任何共同拥有的公司(第34段所指的ITEPA)；或
(D)由委员会指定并同意的任何其他实体，但该实体的参与不会导致本附表不再属附表4图则，
并且不能授予符合以下条件的任何人：
(E)因《ITEPA》第9段(重大利益规定)而被排除在参与之外；或
(F)每周为公司工作少于25小时(不包括用餐时间)的董事人员。
2股符合税务条件的期权
符合税务条件期权的股票必须符合ITEPA第16至20段的规定。除以下第12段适用的情况外，如果它们不再满足ITEPA第16至20段的要求，并且本附表不再是附表4计划，则规则2中普通股的定义将适用，但就规则而言，该选择权将被视为市值选择权。
3个人对符合纳税条件的期权的限制
委员会不得向符合资格的雇员授予符合纳税条件的选择权，这将导致以下总市值：
(A)受该合资格税务选择权规限的股份；及
(B)他在行使其他受税务限制的选择权时可获得的股份；及
(C)他根据由本公司或其任何相联公司(一如ITEPA第35段所界定的)订立的任何其他计划(附表4计划)所订立并正符合ITEPA第2至6部的规定的任何其他计划(附表4计划)，在行使其期权时可取得的股份，
超过ITEPA第6(1)段允许的数量(目前为30,000 GB)。就本段而言，市场价值按有关计划规则所述于授出期权日期计算。
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如果委员会试图授予与本第3款不一致的符合纳税条件的选择权，则符合纳税条件的选择权将受到限制，并将在符合该规则的基础上从授予之日起生效。
4 Option Price
符合税务条件的期权的期权价格将根据规则20.1确定，但在确定期权价格时将忽略第5(C)段所述的任何限制。
5符合税务条件的期权条款通知
授权人将确保参与者在获得符合税务条件的期权后，在实际可行的情况下尽快得到以下通知：
(A)受该认购权规限的股份数目及名称；
(b) the Option Price;
(C)受该认购权规限的股份是否受任何限制(一如附表4第36(3)段所界定者)，如受限制，则任何该等限制的详情；
(D)可行使选择权的时间(全部或部分)；
(E)期权(全部或部分)失效或取消的情况，包括行使(全部或部分)期权所受的任何条件的规限；及
(F)可借以更改上文(A)项和(C)至(E)项所述任何条款的任何机制(包括任何履约条件)。
通知可全部或部分通过规则5.1所指的裁决证书发出。
6转让-符合税务条件的选项
符合纳税条件的期权不能转让、转让或以其他方式处置，除非参与者死亡时将符合纳税条件的期权转让给其遗产代理人。
7股本、分拆和特别分派的变动
7.1根据规则20.2(股本变动等)，只有在股份构成的资本发生变动时，才可对符合纳税条件的期权进行调整，并且：
7.1.1调整后的期权总价必须与调整前基本相同；
7.1.2受购股权规限的股份的总市值必须大致保持不变；及
7.1.3该计划必须继续为附表4计划。
7.2在任何此类调整后向英国税务及海关总署提交的与该计划有关的年度申报表必须包括一份声明，声明该计划继续符合附表4的规定。
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8对行使符合税务条件的期权的限制
参与者不得行使符合税务条件的期权，因为根据ITEPA第9段(实质性利益规定)，他被排除在获得符合税务条件的期权之外。
9 Redundancy
就规则10.2.1而言，裁员具有1996年《就业权利法》赋予该术语的含义。
10 Death
如果参与者死亡(无论死亡发生在行使期间)，符合纳税资格的选择权可由其遗产代理人在其死亡后12个月内行使，之后该选择权将失效。
11交换符合税务条件的期权
11.1如果HMRC要维持对符合税务条件的期权条款的批准，则只有在以下情况下，才能交换符合税务条件的期权，如规则14所述：
11.1.1因提出符合ITEPA第25A段的全面要约而获得对公司的控制权；或
11.1.2根据法院根据《2006年公司法》第895条批准的妥协或安排获得对公司的控制权；或
11.1.3根据1985年公司法第979条，受制于或有权收购股份。
11.2符合税务条件的期权必须在ITEPA第26(2)段所指的期限内并经提供交换的公司同意进行交换。
11.3新的选择权将适用于符合ITEPA第27(4)段条件的股份，属于ITEPA第16(B)或(C)段所指的法人团体)。
11.4如在本公司要求下，参与者不同意根据规则第14条交换其符合税务资格的期权，该符合税务资格的期权将立即失效，并且不会被交换。
12项收购和重组
如符合税务条件的期权根据规则12.1(收购)或规则12.2(安排方案)中的一条成为或将成为可行使的，而由于该规则所依据的事件而导致公司的股份不再符合ITEPA第4部的规定，则只可在20天内根据该规则行使该期权：
(A)在有关事件发生之前(并有条件地)；或
(b) after the relevant event,
并会在该期间完结时失效，但不得如此行使。
13 Cash alternative
规则20.11不适用于符合税务条件的期权。
14更改符合税务条件的期权的条款
如本段所述，委员会在符合税务条件的备选办法方面第17条规定的权力受到进一步限制。
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14.1存续的符合税务条件的期权的期权价格只能根据本附表所更改的规则20.2(股本变动等)而改变。
14.2受现行税务合资格认购权规限的股份的数目及性质，只可由本附表或根据第5(F)段所通知的任何机制更改规则第20.2条(股本变动等)。
14.3根据第5段就尚未完成的合资格税务选择权或根据上述机制通知的其他事项作出的任何更改，必须以公平合理的方式进行。
14.4为符合附表4第2至6部的规定，任何符合税务资格的选择权的条款如有任何更改，向英国税务及期货事务监察委员会提交的周年申报表，必须包括该计划继续符合附表4的声明。
15 Dividend equivalent
规则20.4不适用于符合税务条件的期权。
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附表2
授予意大利员工的期权价格(1)
如委员会决定，授予在意大利须缴税的任何雇员的市值期权的期权价格，可以是前30个历日(包括奖励日期)股份的平均收盘中间市场报价(根据伦敦证券交易所的正式上市)，或董事为确保该雇员不会在税务上处于不利地位而厘定的其他价格。
(1)为免生疑问，授予意大利雇员的期权价格将不低于根据规则17.1.2计算的期权价格。使用本附表2所列公式产生的价格，只有在其产生的价格高于根据规则17.1.2产生的价格的情况下，才可用作期权价格。
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美国
附表3
针对美国雇员的特别规定
1奖励的目的不是构成经修订的1986年美国国税法(守则)第409a节所指的非限定递延补偿。
2然而，尽管本计划或任何奖项的授予中有任何相反的规定，如果委员会应在一定范围内确定任何奖项的授予、替代或行使的条款可能导致该奖项未能遵守守则第409A条的要求，或美国财政部长颁布的与此相关的任何适用法规或指南，委员会应有权采取此类行动，全权酌情修改、修改、取消或终止本计划或任何奖励的授予，以使奖励豁免于守则第409a节的适用范围或满足守则第409a节的要求，包括增加有关奖励授予的条件，而不论此类行动对任何参与者或未经任何参与者同意的不利影响。
3如果委员会确定下列规则的适用将或可能导致任何裁决受《守则》第409a条的约束，则这些规则不适用于任何裁决：
3.1规则20.1.2(I)(与期权价格有关)；以及
3.2规则20.11.1(允许将期权套现)。
4如果根据《证券法》当时的现行登记声明不包括根据任何奖励获得的股份的处置，并且不能以其他方式免除此类登记，则应在1933年《证券法》所要求的范围内限制此类股份的转让，委员会可要求任何根据奖励获得股份的人，作为接受此类股份的先决条件，以书面形式向本公司表示，该个人收购的股份仅用于投资，而不是为了分配，只有在根据1933年证券法登记出售或该等处置有可用豁免的情况下，才会出售该等股份。
5尽管本计划有任何其他规定，本公司不应被要求采取其酌情认为可能合理地导致违反经修订的1934年美国证券交易法第13(K)节的任何行动。
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美国的税收优惠选项
附表4
美国的税收优惠选项
设保人可在授权日将任何市值期权指定为守则第422节所指的激励股票期权(国际标准化组织)。如果这样做，则有关市值期权的规则的规定将适用于ISO，但须遵守本减让表。
1 Definitions
？《税法》系指经修订的《1986年美利坚合众国国内税法》；
·残疾？是指由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这种损伤可导致死亡或已持续或可持续不少于12个月的连续期间；
？附属公司是指从公司开始的不间断公司链中的任何公司(公司除外)，如果在授予期权时，除未中断链中的最后一个公司外，每个公司都拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多的股票；
2 Eligibility to be granted ISOs
ISO只能授予作为公司或子公司员工的合格员工。
3 Exercise period for ISOs
尽管规则中有任何规定，ISO将在授标日期后最迟10年(或对于守则第422(B)(6)节所述的个人(与某些10%的所有者有关)失效)。
4 Individual Limit on ISOs
任何参与者于任何日历年根据本计划(或根据守则第422(D)节须予考虑的任何股票期权计划)持有的受ISO约束的股份的总市值(于授出日期厘定)超过100,000美元，则超过100,000美元的部分将不是ISO，而应继续作为受规则管限的市值期权有效，但不包括本附表。
5 Option Price for an ISO
ISO的期权价格将不低于ISO授予之日股票市值的100%(或110%，如果是守则第422(B)(6)节所述的个人(与某些10%的所有者有关))。
6 Overall limit on number of ISOs
受ISO限制的股份总数不会超过规则7和63,000,000股中较低的限额。委员会可根据这一限额作出其认为适当的调整，以考虑到规则12.3、19.6、20.2或21.1(涉及分拆、配股和资本变动)所述的任何交易。
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7 Transferring ISOs
除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得转让、转让或以其他方式处置ISO，并且在该个人有生之年，不得由任何其他人行使。
8 Holding requirement
如果参与者在《守则》第422节所指的丧失资格的处置中处置了因行使ISO而获得的股份，则处置的金额小于：
8.1 ISO授标日期后两年；或
8.2从股票发行或转让至行使参与人之日起一年，
或在守则第422条所指的任何其他丧失资格的处置中，参与者应在实际可行的情况下尽快以书面通知本公司该处置的日期和条款。规则15(税收)将适用于任何由此产生的联邦、州或地方税或社会保障缴费。
9 Disability
参与者的ISO将在参与者因残疾而终止雇佣后12个月失效。
10 Governing law
英国法律管辖ISO及其构造，但ISO将根据守则第422节的规定进行解释，以保持其作为激励性股票期权的地位。
11不遵守与ISO有关的守则
如果ISO未能满足本规范第422节的任何要求，则该ISO将不再是ISO，但自失败之日起，应继续作为受规则管辖的市场价值选项有效，但不包括本附表。
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