附件2.3
符合要求的拷贝
日期：2017年3月13日
沃达丰集团PLC
和
法律债券信托公司P.L.C.
第十六条补充信托契约
进一步修改1999年7月16日的信托契约的规定
对于发行的175,000,000瑞士法郎，0.625%。根据30亿欧元中期票据计划发行的2027年到期票据
附件2.3
符合要求的拷贝
日期：2017年3月13日
沃达丰集团PLC
和
法律债券信托公司P.L.C.
第十六条补充信托契约
进一步修改1999年7月16日的信托契约的规定
对于发行的175,000,000瑞士法郎，0.625%。根据30亿欧元中期票据计划发行的2027年到期票据
本第十六份补充信托契约于2017年3月13日签订，双方为：
A.沃达丰集团有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司，注册号为1833679，注册办事处为沃达丰之家，The Connection，the Connection，Berkshire RG14 2FN，England(发行人)；以及
B.法律债券信托公司P.L.C.是一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司，注册号为1675231，其注册办事处位于英格兰伦敦EC2V 7EX伍德街100号五楼(受托人，在上下文允许的情况下，该词应包括该公司和当其时此等债券的受托人或所有其他人士或公司)，作为票据持有人和联票持有人的受托人。
鉴于：
(A)本第十六条补充信托契约是对下列事项的补充：
(I)发行人与受托人订立日期为1999年7月16日的信托契据(下称主信托契据)，而该信托契据是与发行人设立的欧元中期票据计划(该计划)有关的；
(Ii)发行人与受托人订立的日期为2000年5月4日的第一份补充信托契据(第一份补充信托契据)，修改及重申主要信托契据的条文；
(Iii)发行人与受托人订立的日期为2001年5月31日的第二份补充信托契约(第二份补充信托契约)，进一步修改及重申主要信托契约的规定；
(Iv)发行人与受托人订立的日期为2002年6月6日的第三份补充信托契据(第三份补充信托契据)，进一步修改主要信托契据的条文；
(V)发行人与受托人签订的日期为2005年7月19日的第四份补充信托契约(第四份补充信托契约)，进一步修改和重申主要信托契约的规定；
(6)发行人和受托人签订的日期为2006年7月19日的第五份补充信托契约(第五份补充信托契约)，进一步修改和重申主要信托契约的规定；
(Vii)发行人与受托人订立的日期为2007年8月1日的第六份补充信托契据(第六份补充信托契据)，进一步修改主要信托契据的条文；
(Viii)发行人与受托人订立的日期为2008年7月14日的第七份补充信托契据(“第七份补充信托契据”)，进一步修改主要信托契据的条文；
(Ix)发行人与受托人订立的日期为2009年7月10日的第八份补充信托契约(第八份补充信托契约)，进一步修改主要信托契约的条文；
1
(X)发行人与受托人订立的日期为2010年7月13日的第九份补充信托契约(第九份补充信托契约)，进一步修改主要信托契约的条文；
(Xi)发行人与受托人于2011年7月8日订立的第十份补充信托契据(“第十份补充信托契据”)，进一步修改主要信托契据的条文；
(Xii)发行人与受托人于2013年7月11日订立的第11份补充信托契据(“第11份补充信托契据”)，进一步修改及重申主要信托契据的条文；
(Xiii)发行人和受托人于2014年8月4日订立的第十二份补充信托契据(第十二份补充信托契据)，进一步修改和重申主要信托契据的规定；
(Xiv)发行人和受托人之间签订的日期为2016年1月12日的第十三份补充信托契约(第十三份补充信托契约)，进一步修改和重申主要信托契约的规定；
(Xv)发行人与受托人订立的日期为2016年6月1日的第十四份补充信托契据(“第十四份补充信托契据”)，进一步修改及重申主要信托契据的条文；及
(十六)日期为2016年9月15日的第十五份补充信托文件(第十五份补充信托文件)，连同主信托文件、第一份补充信托文件、第二份补充信托文件、第三份补充信托文件、第四份补充信托文件、第五份补充信托文件、第六份补充信托文件、第七份补充信托文件、第八份补充信托文件、第九份补充信托文件、第十份补充信托文件、第十一份补充信托文件、第十二份补充信托文件、第十三份补充信托文件及第十四份补充信托文件、由发行人与受托人订立的现有信托契约)进一步修改主要信托契约的条文。
(B)根据该方案，发行方提议以0.625%的利率发行175,000,000瑞士法郎。2027年到期的票据(票据)，将通过Six SIS Ltd，瑞士奥尔滕的瑞士证券服务公司(SIS)清算。
(C)发行人及受托人只就债券的发行订立本第十六份补充信托契据，并为以下目的，除其他外同意将代表票据的全球票据(全球票据)的形式，并进行某些其他修改，以反映票据的发行结构。
现将第十六条补充信托契约见证人及信托声明如下：
1除非标的物或文意与下文有所抵触，否则信托书(经前述修改及重述)所界定的所有字眼及词句在本第十六份补充信托契据中具有相同涵义。
2
2仅就票据而言，主要信托契约(经上述修改及/或重述)应自本第十六份补充信托契约生效之日起修改如下：
2.1本协议和本协议中对代理协议的引用应解释为对发行人、受托人、作为代理的汇丰银行和卢森堡国际银行等各方之间于2016年1月12日修订和重述的经修订和/或补充和/或重述的代理协议(代理协议)的引用。匿名者协会、瑞士信贷股份公司及HSBC Bank USA、National Association作为付款代理，并辅以一份仅就票据签立的偶数日期的补充代理协议(补充代理协议)，以及当其时有效的任何其他协议，而该等协议的条款已获受托人书面批准，并已获受托人以书面批准，连同当其时有效的经受托人事先书面批准而修订、修改或重申的任何协议及任何上述协议；
2.2凡就票据而言，凡提及代理，只可解释为在瑞士苏黎世CH-8098苏黎世的Bahnhofstrasse 45，P.O.Box，CH-8098的指定办事处的瑞银股份公司，或根据代理协议的条文成为如此的任何继任代理人或与票据有关的其他代理人(经发行人事先书面批准，并按受托人事先以书面批准的条款)而不时委任为代理人，并已按照条件14向票据持有人发出委任通知。经2017年3月13日的《定价补编》(《定价补编》)修正；
2.3其中对欧洲清算和/或卢森堡Clearstream的引用应解释为包括对SIS的引用；以及
2.4其中对临时全球票据和/或永久全球票据和/或全球票据的提及，只要上下文允许，也应视为对全球票据的提及。
3仅就票据而言，主要信托契约附表2所载的全球票据将按本第十六份补充信托契约附件A所载的格式或实质上以该格式取代。
4为免生疑问，本第十六份补充信托契约所载的修改只与债券的发行有关。
5.本第十六份补充信托契约的订约方同意，现存的信托契约将继续具有十足的效力和作用，并在符合本第十六份补充信托契约和现存信托契约的规定的情况下，从今以后应理解和解释为一份契约。
6本第十六条补充信托文件及任何补充信托文件可由任何数目的副本签署和交付，所有这些副本加在一起构成一个相同的文件，本第十六条补充信托文件或本补充信托文件的任何一方均可通过签署和交付副本来签订本补充信托文件或任何补充信托文件。
兹证明本第十六份补充信托契约已由发行人及受托人签署为契约，并于上述首个日期交付。
3
附件A
全球纸币的形式
任何负有这一义务的美国人将受到美国所得税法的限制，包括国内税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。
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ISIN： |
CH0357520466 |
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通用代码： |
157739778 |
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瑞士安全编号(勇气): |
35’752’046 |
沃达丰集团PLC
(《发行者》)
(在英格兰和威尔士注册成立为有限责任公司)
全球票据
本票据是关于正式授权发行的发行人票据(票据)的全球票据，其面额、指定货币及指定面额载于适用于票据的定价补充文件(定价补充文件)，其副本载于本文件附件。本文中提及的条件应指信托契约(定义见下文)附表1所载、由定价补充条款填写和/或修改和/或取代的附注的条款和条件，但如果条件的规定与定价补充条款中的信息有任何冲突，则定价补充条款将以定价补充条款为准。在本全球笔记中使用时，条件中定义的词语应具有相同的含义。本全球票据乃(I)受条件及信托契约(经不时修订及/或补充及/或重述的该信托契约)及日期为1999年7月16日的信托契约(该信托契约由发行人(当时名称为沃达丰AirTouch Plc)与Law Debenture Trust Corporation p.l.c.)所订立。作为票据持有人(受托人)的受托人及(Ii)根据发行人、代理人、受托人、瑞银股份公司(瑞士主要付款代理人)及其中所指名的其他代理人于二零一七年三月十三日就票据订立的补充代理协议(补充代理协议)。
根据条件和信托契约，发行人承诺在到期日和/或本全球票据所代表的所有或任何票据可能根据条件和信托契约到期并应偿还的较早日期向持票人(或代表持票人的瑞士主要付款代理)付款，在每个上述日期，根据条件就该等票据支付的金额，并就本全球票据不时代表的票据的面值支付利息，连同根据条件和信托契据的规定计算和应付的任何其他款项，在出示并在到期日将本全球票据交给瑞士主要付款代理人(瑞士CH-8001苏黎世)或位于美国以外的任何其他付款代理人时，将其退还给瑞士主要付款代理人或按其指示付款；发行人就票据不时指定的领地及财物(条件另有规定者除外)。
这张全球钞票将由瑞士主要付款代理人存入Six SIS Ltd(SIS)或其他中介机构(Verwahrungsstelle)在瑞士被Six Swiss Exchange Ltd(Six Swiss Exchange)(Six Swiss Exchange)(SIS或该等其他中介机构，中介机构)承认。一旦本全球票据存放于中介机构，并记入中介机构一名或多名参与者的账户，该批债券即构成中介证券(Bucheffekten)(中介证券)根据瑞士联邦中介证券法的规定。
4
每名票据持有人将拥有报价的共同所有权权益(米特根图姆桑泰)在本全球票据对发行人提出的申索范围内，但只要本全球票据仍存放于中介机构，共有权益即告中止，而该等票据只可借将转让的票据记入受让人的证券账户而转让。
中介人的记录将决定透过该中介人每名参与者持有的票据数目。就以中介证券形式持有的债券而言，债券的最终受益人将为证券户口内持有债券的人士(埃菲克滕科托).
本全球票据所代表的票据的名义金额应为中介机构不时记录的总金额。
除非及直至最终无记名票据(WertPapiere)应已印制。最终无记名纸币只能全部印制，但不能部分印制，前提是瑞士主要付款代理在与发行方协商后决定，印制最终无记名纸币(WertPapiere)是必要的或有用的。瑞士主要付款机构如有此决定，应规定印制最终无记名纸币(WertPapiere)，而票据持有人不承担任何费用。如果印刷，最终无记名票据(WertPapiere)应通过在其上加盖发卡人一名授权人员的传真签名来签立。于最终不记名票据交付时(WertPapiere)，这张全球票据将立即由瑞士主要付款代理注销，而最终无记名票据(WertPapiere)应在票据持有人证券账户中的票据注销时交付给票据持有人。
在上述交换整份全球票据之前，持票人在各方面均有权享有犹如其为最终不记名票据持有人一样的利益，以及信托契据附表2第5部及第6部(视何者适用而定)所载格式的相关息票。
在任何一次全球票据持有人会议上，持有本全球票据的人应被视为对本全球票据可兑换的每一张最终无记名票据有一票投票权。
当本全球票据存放于中介机构时，受托人在考虑票据持有人的利益时，可能会考虑中介机构(或其营运者)向其提供的有关享有本全球票据权利的账户持有人的身份(个别或按类别)的任何资料，并可将该等权益视为该等账户持有人为本全球票据的持有人。
本全球票据不赋予第三方根据1999年《合同(第三方权利)法案》执行本全球票据任何条款的任何权利，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。
本全球票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并应按照英国法律进行解释。
除非经瑞士银行股份公司作为瑞士主要支付代理认证，否则本全球票据无效。
5
兹证明，发行人已安排本全球票据由其正式授权的人以手工或传真方式签署。
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截至2017年3月15日发布 |
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沃达丰集团PLC |
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发信人： |
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正式授权的 |
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身份验证没有追索权， |
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瑞银集团的担保或责任 |
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发信人： |
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正式授权的 |
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发信人： |
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正式授权的 |
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6
附件B
价格附加费
根据指令2003/71/EC(经修订)，发行下文所述票据不需要招股说明书。英国上市管理局既没有批准也没有审查这一定价补充。
13 March 2017
沃达丰集团
发行1.75亿瑞士法郎，利率为0.625%。2027年到期的票据
under the €30,000,000,000
欧元中期票据计划
A部分--合同条款
任何作出或拟作出债券要约的人，只可在发行人或任何交易商没有责任根据招股章程指令第3条刊登招股章程或根据招股章程指令第16条补充招股章程的情况下，才可就该等要约作出或拟作出要约。
就日期为二零一六年十二月十六日的招股章程及日期为二零一七年二月二日的补充招股章程(合称招股章程)所载的条款及条件而言，此处使用的词语应被视为如此界定。本文件必须与(I)经补充的招股章程及(Ii)发行人于二零一七年三月十三日就Six Swiss Exchange Ltd(瑞士上市招股章程)的票据上市而编制的上市详情一并阅读。有关债券的发行人及要约的全部资料，只可根据本定价补充文件、如此补充的招股章程及瑞士上市招股章程的组合而获得。招股说明书及补充招股说明书已刊登于伦敦证券交易所网站www.londonstockexchange.com/exchange/news/market-news/market-news-home.html.。瑞士上市招股说明书可在瑞士招股说明书瑞士投资银行瑞士招股说明书瑞士邮政信箱CH-8098苏黎世(电话：+41 44 239 47 03(语音信箱)；传真：+41 44 239 69 14；电子邮件：Swiss-prospectus@ubs.com)查看，副本可从以下地址获取：
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1. |
发行方： |
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沃达丰集团 |
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2. |
(I)编号： |
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67 |
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(Ii)批次编号： |
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1 |
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(Iii)将债券合并为单一系列的日期： |
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不适用 |
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3. |
指定的一种或多种货币： |
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瑞士法郎(瑞士法郎) |
7
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4. |
合计名义金额： |
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· Series: |
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CHF175,000,000 |
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· Tranche: |
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CHF175,000,000 |
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5. |
发行价： |
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100.363%。总名义金额的 |
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6. |
(I)指明面额： |
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5,000瑞士法郎及其倍数 |
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(Ii)计算金额： |
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CHF5,000 |
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7. |
(I)发行日期及开始计息日期： |
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15 March 2017 |
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8. |
到期日： |
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15 March 2027 |
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9. |
利息基准： |
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0.625%。固定费率 |
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(见下文第14段) |
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10. |
赎回依据： |
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按面值赎回 |
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11. |
利息变动基准或赎回基准： |
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不适用 |
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12. |
看跌期权/看涨期权： |
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控制权看跌期权的变更 |
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(见下文第20段) |
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13. |
董事会批准发行债券的日期： |
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2017年1月24日 |
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关于应付利息(如有的话)的条文 | |||
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14. |
固定利率票据准备金 |
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适用范围 |
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(I)利率： |
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0.625%。在每个付息日拖欠的年息 |
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(Ii)付息日期： |
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每年3月15日、自2018年3月15日起至到期日(包括该日)。 |
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(三)付息日期调整： |
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不适用 |
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(Iv)增设商务中心： |
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苏黎世和塔尔盖特2 |
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(V)固定息票 |
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每笔计算金额31.25瑞士法郎 |
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金额： |
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(Vi)损坏的款额： |
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不适用 |
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(Vii)固定天数分数： |
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30/360 |
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(Viii)确定日期： |
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不适用 |
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15. |
浮动利率票据条文 |
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不适用 |
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16. |
零息票据条款 |
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不适用 |
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17. |
通胀挂钩利息票据准备金 |
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不适用 |
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与赎回有关的条文 | |||
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18. |
发行人电话 |
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不适用 |
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19. |
投资者看跌期权 |
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不适用 |
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20. |
控制权看跌期权的变更 |
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适用范围 |
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(I)可选赎回金额： |
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每笔计算金额5,050瑞士法郎 |
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(ii) Put Period: |
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如条款和条件中所列 |
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(iii) Put Date: |
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如条款和条件中所列 |
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21. |
最终赎回金额 |
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每笔计算金额5,000瑞士法郎 |
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22. |
提前赎回金额 |
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每笔计算金额5,000瑞士法郎 |
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提前赎回因税务原因或违约或其他提前赎回的情况下赎回时应支付的金额： |
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9
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适用于票据的一般规定 | |||
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23. |
附注格式： |
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(a) Form: |
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不记名票据 |
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在全球票据规定的有限情况下，全球票据可兑换为最终票据。
票据及与票据相关的所有权利均以全球票据(全球票据)的形式记录在案，该票据应由瑞士主要付款代理存放于Six SIS Ltd或经Six Swiss Exchange Ltd(Six SIS Ltd)认可的瑞士任何其他中介机构(Six SIS Ltd或任何其他中介机构，中介机构)。一旦环球票据存放于中介机构，并记入中介机构其中一名或多名参与者的户口，该批债券即构成中介证券(Bucheffekten)(中介证券)根据瑞士联邦中介证券法的规定。
每名票据持有人将拥有报价的共同所有权权益(米特根图姆桑泰)在其对发行人的债权范围内，但只要全球票据仍存放于中介机构，共有权益即告中止，而该等票据只可借将转让的票据记入受让人的证券账户而转让。
发行人、票据持有人及于票据中拥有实益权益的任何其他人士，均无权于任何时间将全球票据转换为无证书证券或交付无证书证券(维尔特雷切特)或最终备注(WertPapiere).
中介人的记录将决定透过该中介人每名参与者持有的票据数目。就以中介证券形式持有的债券而言，债券的最终受益人将为证券户口内持有债券的人士(埃菲克滕科托).
除非有最终附注，否则不得实物交付债券(WertPapiere)应已印制。如果瑞士付款代理人(定义见下文)在与出票人协商后决定印制最终钞票(WertPapiere)是必要的或有用的。如果瑞士付款代理决定这样做，它应规定印刷最终钞票(WertPapiere)，而票据持有人不承担任何费用。如果打印，最终备注(WertPapiere)应在其上加盖发卡人两名授权人员的传真签名。在交付最终债券后(WertPapiere)，全球票据将立即由瑞士支付代理注销，最终票据(WertPapiere)应在票据持有人证券账户中的票据注销时交付给票据持有人。 |
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(B)新的全球钞票： |
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不是 |
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24. |
额外的金融中心或其他特别规定 |
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苏黎世和塔尔盖特2 |
10
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与付款天数相关： |
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25. |
未来优惠券附在最终票据上的爪子(以及这些爪子到期的日期)： |
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不是 |
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26. |
附加条款和条件： |
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(i) Payments: |
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除法律规定的范围外，票据的本金和利息应以可自由支配的瑞士法郎支付，无需收取费用，无论情况如何，无论票据持有人的国籍、住所或住所如何，也不需要任何证明、誓章或履行任何其他手续。
瑞士主要付款代理人在苏黎世收到以瑞士法郎支付的资金后，应免除发行人根据票据和息票支付在相应付款日期到期的本金和利息的义务。
条件6应据此解释。 |
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(Ii)付款代理人： |
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就票据而言，发行人将一直维持在瑞士设有指定办事处的付款代理人，而(仅为支付该等票据的目的)在任何时间均不会维持在瑞士以外设有指定办事处的付款代理人。
条件12应作相应解释。
UBS AG，Bahnhofstrasse 45，CH-8001苏黎世，瑞士将担任瑞士的发行和主要支付代理(瑞士主要支付代理)。
在本附注的所有条款及条件中，凡提及发行及主要付款代理及付款代理之处，在文意许可的情况下，应分别视为分别提及瑞士主要付款代理及瑞士付款代理。 |
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(Iii)通告： |
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只要票据在Six Swiss Exchange Ltd上市，而Six Swiss Exchange Ltd的规则有此规定，有关票据的通知将透过Six Swiss Exchange Ltd.(http://www.six-swiss-exchange.com/news/official_notices/search_en.html).的互联网网站上的电子刊物，透过瑞士主要付款代理有效发出。通知应被视为在该公告发布之日有效发出。
条件14应据此解释。 |
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与人民币纸币有关的条文 | |||
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27. |
人民币币种事件： |
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不适用 |
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28. |
计算代理： |
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不适用 |
11
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代表发卡人签署： |
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发信人： |
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正式授权的 |
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B部分--其他信息
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1. |
上市及认许买卖： |
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该批债券将由发行人(或其代表)申请按照Six Swiss Exchange Ltd的债券标准上市。该批债券已由2017年3月13日起暂时获准在Six Swiss Exchange Ltd买卖。最后一个交易日预计为2027年3月11日。 |
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2. |
收视率： |
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预计将发行的债券评级为：标准普尔：BBB+ |
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3. |
涉及该问题的自然人和法人的利益： | ||
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除应付予经理的任何费用外，据发行人所知，参与发行票据的人士并无于要约中拥有重大权益。管理人及其联营公司在正常业务过程中已经并可能在未来与发行人及其联营公司进行投资银行和/或商业银行交易，并可能为发行人及其联营公司提供其他服务。 | ||
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4. |
仅限固定利率票据-收益率： |
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产量指标： |
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0.5875%。每年。收益率是根据发行价计算的，并不代表未来的收益率。 |
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5. |
TEFRA规则： |
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TEFRA D是否适用或TEFRA规则不适用： |
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TEFRA D符合瑞士惯例 |
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6. |
运营信息： |
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(i) ISIN: |
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CH0357520466 |
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(Ii)通用守则： |
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157739778 |
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(Iii)除欧洲结算所、Clearstream、卢森堡及DTC以外的任何结算系统(连同每个该等结算系统的地址)及有关 |
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Six SIS Ltd，Olten，瑞士证券编号(勇气): 35’752’046 |
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识别码： |
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(4)拟以允许欧元系统符合以下条件的方式举行： |
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不是的。虽然在本定价补充条款发布之日指定的名称不适用，但如果未来修改欧元系统资格标准，使票据能够满足这些标准，则可以将票据存入欧洲清算银行SA/NV和/或Clearstream Banking SA之一。请注意，这并不一定意味着债券将被确认为欧元系统货币政策的合格抵押品，并在欧元系统在其存续期内的任何时候进行日内信贷操作。这种承认将取决于欧洲央行是否满意欧元体系的资格标准已得到满足。 |
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7. |
分发： |
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(I)分发方法： |
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辛迪加 |
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(Ii)如属辛迪加，经理人姓名： |
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高盛国际瑞银集团 |
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(Iii)认购协议日期： |
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13 March 2017 |
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(Iv)稳定经理(如有的话)： |
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不适用 |
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签字人
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作为契据由 |
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为并代表 |
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/s/尼尔·加罗德 | ||
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沃达丰集团PLC |
) | |||
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在下列情况下： |
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授权签字人 | |||
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证人： |
/s/A执事 |
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姓名：一位执事 |
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地址：大英帝国大街C/o，W2 6BY |
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中国的普通印章 |
) | |||
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债权信托法 |
) |
[封印] | ||
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公司P.L.C. |
) | |||
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被贴在这份地契上 |
) | |||
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在下列情况下： |
) | |||
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董事 |
/s/朱利安·梅森-杰布 | ||
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授权签字人 |
/s/Sonal AMBASNA | ||
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