信托契约法案章节沃达丰AirToucb公共有限公司本契约的某些章节与1939年《信托契约法案》第310至318节有关：契约章节第310(A)(1)(A)(2)节。(A)(3)(A)(4)(B)§311(A)(B)§312(A)(B)§313(A)(B)(C)(D)§314(A)(B)(4)(C)(2)(C)(3)(D)(E)§315(A)(B)(C)(D)(E)§316(A)(A)(1)(A)(1)(B)(A)(2)(C)609 609不适用不适用608 610 613 613 701 702 702 702 703 703 703 704 101 1005不适用102 102不适用不适用102 601 602 601 514 101 101 502 512 513不适用508 104。注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为契约的一部分。

目录页面摘要2条第一条定义和一般申请的其他条款第101节定义3法案3附属机构3代理成员3适用程序3认证代理4授权报纸4无记名证券4董事会决议4图书条目保存4图书条目权益4营业日4 Clearstream，卢森堡4认证日期5佣金，5共同托管5公司5企业信托办公室5公司5息票5违约利息5托管5 DTC 5 DTC协议5欧洲清算运营者6违约事件6交易法6交易日期6到期日期6交换要约6可替代无记名证券6全球注册证券6全球证券6注：本目录在任何情况下均不得被视为契约的一部分。

页面持有人6借款债务6契约6利息7付息日期7投资公司法7到期日7不可替代无记名证券7违约通知7官员证书7律师意见7订单7原始发行贴现证券7原始证券7未偿还7支付代理8永久全球无记名证券8人9付款地点9前身证券9购买协议9赎回日期9赎回日期9注册证券9注册违约9注册违约9注册权协议9定期记录日期9 S 9 9 S 10 S图例10法规S证券10转售登记声明10负责人10受限全球证券10受限期限10受限证券10受限证券图例10规则144A 11规则144A证券11美国证券交易委员会注册证券11注：本目录不得，无论出于何种目的，均应被视为是义齿的一部分。

第11页证券法案11证券托管协议11证券登记册U特别利息11特别记录日期11声明到期日11降级日期II递增U继任者证券11临时全球无记名证券12受托人12信托契约法案12美国12美国政府义务12副总裁12第102节。合规证书和意见12第103条。交付受托人的文件格式13第104条。证券持有人的行为；记录日期13第105条.通知。等，致信托人及本公司。16第106条。向证券持有人发出的通知；豁免。16第107条。通知的语言。等。17第108条。与《信托契约法》冲突。17第109条。标题和目录的影响18第110节。继承人和受让人18第111条。可分割性第18条第112条。Indenture 18第113条的利益。治国理政。18第114条。星期六、星期日和法定节假日。18第115条。服务代理人的委任第19条第2条保安表格第201条。表格。一般20第202条。《全球安全21》第203节表格。注册保证金表格33第204条无记名保证金表格44第205条。优惠券表格第56条第206条。全球注册证券图例格式59注：本目录在任何情况下都不应被视为本契约的一部分。

第207页。受托人认证证书格式第59条证券第三条第301条。数量不限；可在系列-60第302节发行。面额。64第303条。执行、认证、交付和日期64第304条。临时证券。66第305条。登记、转让及交换登记68第306条..残缺不全、销毁、遗失和被盗的证券和息票，77第307条--支付利息；利息权利保留78第308条。第79条被视为拥有人第309条。取消第79条第310条。计算利息80第311条。CUSIP编号80第312节。《证书格式》第80条第四款第401条。义齿的满意度和脱落率。。85第402条。信托资金的运用。86条第五项补救办法第501条。违约事件87第502节。加速到期；撤销及废止89第503条。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼第504条。受托人可提交申索债权证明表。90第505条。受托人可以在不拥有证券91第506条的情况下强制执行债权。第91条所收款项的运用第507条。对诉讼的限制。91第508条。持有人无条件享有收取本金、溢价及利息及转换的权利。92第509条。恢复权利和补救措施92第510条。权利和补救措施累计93 511条。延迟或遗漏并不代表放弃。93注：本目录在任何情况下都不应被视为义齿的一部分。

第512页。证券持有人的控制权第93条第513条。豁免过往违约94第514条。承担讼费。第九十四条第六条受托人第601条。某些职责95第602条。违约通知：第95节第603节。受托人的某些权利：95第604条。不负责演奏会或证券发行。97第605条。可持有证券97第606条。以信托形式持有的资金第97条第607条。赔偿和偿还97第608条。利益冲突98第609条。需要公司受托人；资格98第610条。辞职、免职；继任人的任命。98第611条。接受继任人的委任。100第612条。合并、转换、合并或继承业务，第101节第613条。优先收集针对公司101的索赔第614条。101第七条受托人和公司的持证人名单和报告第701条。公司将根据第702条更新受托人的姓名和地址。信息的保存；与持有人的通信104第703条。受托人报告第104条第704条。按公司列出的报告。105第705条。原发行折扣的计算105第八条合并、合并、转让、转让或租赁第801条。公司可以合并等，只有在某些条款106第802条。后继者取代注108：本目录在任何情况下都不应被视为本契约的一部分。

第9页补充契约第901条。未经持有人同意的补充假牙109第902条。经持有人同意的补充假牙110第903条。《签署补充契约》111第904节。补充性义齿的效果；第112节第905节。符合信托契约法第112条第906条。证券中对补充契约第112条第10条公约第1001条的参考。本金、保费及利息的支付113第1002条。办公室或机构的维护111第1003条。用于证券支付的资金将以信托114的形式持有第1004条。附加金额115第1005节。高级船员就失责行为所作的声明：117第1006条。存在117第1007节。放弃某些公约118第十一条证券的赎回。第1103条。第519条第1102款的适用性。选择赎回；通知受托人119第1103条。受托人选择赎回的证券119第1104条。赎回通知120第1105条。赎回价押金121节。1106年。赎回日期应付证券121第1107条。在第122部第1108节赎回的证券。选择性赎回因更改传真处理第122条偿债基金第1201条。第一百二十四条的适用性第1202条。用证券偿付偿债基金124第1203条。赎回偿债基金证券124附注：本目录在任何情况下均不得视为本契约的一部分。

第十三条证券1301条持有人会议。会议的目的可称为125第1302节。召集、通知及会议地点125第1303条。有权在会议上投票的人125第1304条。法定人数；行动126第1305节。投票权的确定；会议的举行和休会126第1306条。计票和记录会议行动第127条第十四条失败和契约失败第140条。第113节第1402节规定，公司有权选择撤销合同或合同无效合同。失败和解聘，第113节第1403节。《圣约失灵》113第1404节。失效或契约失效的条件114第1405节。以信托形式持有的存款和美国政府债务；杂项规定，第115节第1406节。恢复116测试签名和盖章确认

于2000年2月10日由Vodafone AirTouch公共有限公司(“本公司”)与Citibank，N.A.(作为受托人，根据美利坚合众国法律组织和存在)之间签订的契约，Vodafone AirTouch公共有限公司是根据英格兰和威尔士的法律成立的公共有限公司(“公司”)，其主要办事处位于英格兰伯克希尔RG14 IJX的伦敦路2-4号，Citibank是根据美利坚合众国的法律组织和存在的全国性银行协会职责(以下称为“受托人”)。本公司有责任授权签立及交付本契约，以便不时发行其无抵押债权证、票据或其他债务证据(在此称为“证券”)，与本契约一样分一个或多个系列发行。如果是这样的话。根据本合同的条款，使本合同成为本公司有效协议所需的一切工作均已完成。因此，现在，本契约证明：为了房产和证券持有人购买证券，以及作为对价，为了所有证券持有人的平等和按比例受益，现相互订立契约并达成协议，如下：

第一条一般适用第101节的定义和其他规定。定义。就本契约的所有目的而言，除另有明确规定或文意另有所指外：(1)本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，并包括复数和单数；(2)本条款中使用的所有其他术语，无论是直接定义的，还是通过引用定义的，都具有在其中赋予它们的含义；(3)本文中未另行定义的所有会计术语均具有根据公认会计原则赋予它们的含义，除本文另有明确规定外，术语“公认会计原则”涉及本合同项下要求或允许的任何计算，应指在计算之日在英国普遍接受并由公司应用的会计原则；及(4)除文意另有所指外，凡提及“条款”或“章节”时，均指本契约的条款或章节(视情况而定)；以及(5)“本契约”、“本契约”、“本契约”及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。“行动”。当用于任何持有人时，具有第104节规定的含义。“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”指的是直接或间接地通过有表决权的证券的所有权来指导该人的管理和政策的权力。, 通过合同或其他方式；术语“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。“代理成员”是指DTC的成员或参与者。“适用程序”是指，就涉及全球证券或其实益权益的任何转让或交易而言，任何托管人的规则和程序-3

安全、欧洲结算系统和卢森堡GIearstream，在每种情况下，都以适用于此类交易的程度和不时有效的方式进行。“认证代理人”是指受托人根据第614条授权代表受托人对一个或多个系列证券进行认证的任何人。“授权报纸”是指通常在每个营业日出版的英文报纸或出版物所在国的官方语言的报纸，无论是否在星期六、星期日或节假日出版，并在使用该术语的地方或该地方的金融界中普遍发行。哪里。连续出版物必须在授权报纸上发表，连续出版物可在符合前述要求的同一城市的同一或不同报纸上发表，且在任何情况下均在任何营业日发表。“无记名担保”是指以第204条规定的形式签发或根据第201条设立的应付给持票人的任何担保。“董事会”指的是本公司的董事会或根据本协议正式授权代表该董事会行事的本公司董事会的任何委员会。“董事会决议案”指任何董事会成员或秘书或助理秘书，或董事会正式委任的任何人士核证的决议案副本，该等决议案已获董事会正式采纳，并于核证当日完全有效，并在每种情况下均送交受托人。“记账存管”指，就可发行或全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的证券而言，如有的话，指, 本公司根据日期为2000年2月10日的《证券托管协议》(以下简称《证券托管协议》)委任为代理人，其唯一目的是保存记录，记录代表全球证券(或后续账簿托管)100%权益的登记形式的无证书托管权益(“账面记账权益”)的所有权、转让和本金金额的增减，且如在任何时间有多于一名此等人士，证券所用的记账托管人，是指特定证券各自的记账托管人。“记账权益”具有上文“记账保管人”中规定的含义。“营业日”用于任何付款地点时，是指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律或行政命令授权或责令该付款地点的银行机构关闭的日子。“卢森堡Clearstream”指的是法国兴业银行的Clearstream Banking，卢森堡。-4-

“认证日期”就任何系列的证券而言，指(I)若该系列的无记名证券最初并非由临时环球无记名证券代表，则为最终无记名证券的交割日期，及(Ii)如该系列的无记名证券最初由临时环球无记名证券代表，则以(A)该系列证券的交换日期及(B)若该系列证券的第一个利息支付日期早于该交换日期及该利息支付日期较早者为准。“委员会”是指美国证券交易委员会，如“根据《交易法》不时组成、设立，或在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。“共同托管”具有第304节规定的含义。“公司”指在本文书第一款中指定为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为“公司”为止，此后的“公司”指该继承人。公司也应指第901(1)条所规定的本契约下的任何新的证券发行者。“公司信托办公室”是指受托人在任何时候管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处位于纽约华尔街111号5楼。纽约10043，注意：全球代理与信托。服务，或受托人不时以书面通知持有人及本公司指定的其他地址, 或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。“公司”是指公司、协会、公司、股份公司或者商业信托。“票面利率”指与无记名证券有关的任何利息票面金额。“公约失效”具有第1403节规定的含义。“违约利息”具有第307节规定的含义。“失败”具有第1402节规定的含义。就可发行或全部或部分以一种或多种全球注册证券的形式发行的任何系列证券而言，“存托”是指根据《交易法》注册的、被指定为第301条所设想的此类证券的存托的结算机构。“存托凭证”指存托信托公司或其代名人。“DTC协议”具有第305(A)节规定的含义。-5-

“欧洲结算运营者”是指纽约摩根担保信托公司(布鲁塞尔办事处)作为欧洲结算系统的运营者，“违约事件”具有第501节规定的含义。“交易法”是指1934年的美国证券交易法及其后续的任何法规，在每一种情况下都会不时修订。“交换日期”具有第304节规定的含义。“失效日期”具有第104条规定的含义。“交换要约”具有第202节规定的全球证券、第203条规定的最终登记证券和第204条规定的无记名证券中每个全球证券的正面形式所规定的含义。“交易所证券”指本公司(I)根据交易所要约发行的任何证券，(Ii)在登记转让根据转售登记声明登记转售的证券时，或(Ii)在转让或交换交易所证券时发行的证券。“可替代无记名证券‘，具有第305(A)节规定的含义。“全球注册证券”是指证明任何系列的全部或部分证券的注册证券，并带有第206条规定的传奇(或第301条可能为此类证券规定的传奇)。“全球证券”是指以本章第202节规定的形式证明任何系列的全部或部分证券的证券。“持有人”指(I)就登记证券而言，指以其名义将证券登记在证券登记册上的人；(Ii)就全球证券而言，指持有人；(Iii)就无记名证券而言，指持有人；及(Iv)就息票而言, 持有者。“借入款项的负债是指(I)借入款项(包括以任何债券、票据、债权证、债权股证或贷款股证的形式)或(Ii)承兑或承兑信用证下的负债或与承兑汇票或承兑信用证有关的任何现时或将来的负债(不论是本金、溢价、利息或其他款额)。“契约”系指本文书或根据本文书适用条款订立的一项或多项补充契约不时予以补充或修订的文书，就本文书及任何此等补充契约而言，包括分别被视为本文书及任何此等补充契约一部分并受其管辖的信托契约法案的规定。“契约”一词还应包括根据第301条规定设立的特定证券系列的条款。-6-

“初始规则S证券”指购买者依据规则S在购买协议中预期的首次发行中出售的证券。“利息”用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息。“付息日期”，当用于任何证券时，指该证券利息分期付款的声明到期日。“投资公司法”系指1940年的美国投资公司法及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。“到期日”用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的形式，要求赎回或以其他方式支付。“不可替代无记名证券”具有第305(A)节规定的含义。“违约通知”系指第501条第(4)款规定的那种书面通知。“高级职员证书”指由任何董事或秘书或本公司董事会决议中正式委任的任何人士(视情况而定)签署的证书，在任何情况下均交付受托人。签署根据第1005条颁发的高级管理人员证书的高级管理人员应为公司的主要行政、财务或会计高级管理人员(视情况而定)。“律师意见”是指律师的书面意见，该律师可能是公司的律师。命令“指由任何董事、公司秘书或公司董事会正式任命的任何人(视属何情况而定)以公司名义签署的书面请求或命令, 在每种情况下均交付受托人。“原始发行贴现保证金”是指根据第502条规定，规定金额低于本金的任何保证金，在声明加速到期时到期并应支付的保证金。“原始证券”系指非交易所证券的任何系列的证券。“未清偿证券”；当用于证券时，指在确定日期之前根据本契约认证和交付的所有证券，但以下证券除外：(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(Ii)迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)的所需款额的付款或赎回款项的证券，或由公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券及其附属的任何息票持有人而拨出及分开的证券；但如该等证券须予赎回，则已依据本契约妥为发出赎回通知或已作出令受托人满意的赎回规定；。(Iii)已依据第1402条作出失效的证券；。以及(Iv)已根据第306条支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换，但已向受托人提交令受托人信纳的证明，证明该等证券由真诚的购买者持有，而该等证券在其手中是本公司的有效债务的任何该等证券除外；但在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，(I)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第502节规定加速到期时的到期和应付本金的金额，(2)以一种或多种外币或货币单位计价的证券的本金金额应为等值美元，按第301条规定的方式在该证券最初发行之日确定, 在该证券的本金金额中(或在原始发行贴现证券的情况下，为该证券原始发行之日的美元等值金额)，(Iii)如果任何证券在规定到期日的应付本金不能在原始发行时确定，则被视为未偿还的该证券的本金金额应为第301条规定或预期确定的金额，及(Iv)本公司或本公司或本公司任何联营公司或该等其他债务人所拥有的任何其他义务人所拥有的证券不得视为未清偿证券，惟在决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而获得保障时，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券方可不予理会。如此拥有的真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司或本公司的任何其他联营公司或该等其他债务人的任何其他义务人，则可视为未清偿证券。“付款代理人”指公司授权代表其支付任何证券的本金或任何溢价或利息的任何人，在本契约的日期为花旗银行，N.A.“永久全球持有者安全具有第304条规定的含义。-8-

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。“支付地点”，当用于任何系列的证券时，指第301条规定的支付该系列证券的本金、任何溢价和利息的一个或多个地点。“任何特定证券的前置证券是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每一以前的证券；而且，就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以交换或代替残缺、销毁、遗失或被盗的抵押品或被残缺、销毁、遗失或被盗的抵押品，应被视为与残缺、销毁、遗失或被盗的抵押品或被残缺、销毁、遗失或被盗的抵押品(视情况而定)相同的债务证据。“购买协议”系指根据本契约为发行证券而订立的任何购买协议。“赎回日期”，用于赎回任何抵押品时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。“赎回价格”，用于赎回任何证券时，指根据本契约赎回的价格。“注册证券”是指以第203条规定的形式发行的或根据第201条设立的、在证券登记册中登记的任何证券。全球注册证券是注册证券。“注册违约”的含义如第202节中所述的《全球安全面貌》所述。, 第203条规定的登记担保或第204条规定的无记名担保。“登记违约期”具有第202节中所载的全球证券、第203节中的已登记证券或204节中所载的无记名证券形式中所规定的含义。“登记权协议”是指公司与买方之间于本协议生效之日签订的交换及登记权协议。任何系列的注册证券的任何付息日期的应付利息的“定期记录日期”，是指第301条为此目的而指定的日期。“规则S”是指证券法(或任何后续条款)下的规则S，该规则可能会不时修改。-9-

“S规则证书”指实质上采用附件A所列格式的证书。“S规则全球安全”具有第201节规定的含义。“规则S图例”是指在规则S全球安全规则中，按照第202节、第203节和第204节中规定的保证面形式所要求的图例形式的图例。“S规则证券”指根据第305(C)条规定必须带有S规则图例的所有证券。此类术语包括法规S全球安全。“重组”是指根据第801条，将公司的财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何保证公司在本契约和证券项下的义务的人。“转售登记声明”是指根据证券法，根据《登记权协议》的条款登记转售证券的登记声明。“负责人”用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级人员或者通常履行与当时担任该等高级人员的人员类似的职能的任何受托人其他高级人员, 或由于该人对特定主题的了解和熟悉而将任何公司信托事项提交给该人，并对本契约的管理负有直接责任。“受限全球证券”是指根据第305(C)条规定必须持有受限证券传奇的任何全球证券。“限制期”指自(I)根据S规例首次向分销商以外的人士发售证券之日(定义见S规例)及(Ii)根据购买协议完成发售证券之日(以两者中较迟者为准)起计的连续41天的期间。“受限证券”是指根据第305(C)条规定必须带有受限证券图例的所有证券。此类术语包括受限全球安全。“受限证券证书”是指实质上采用附件B所列格式的证书。“受限证券图例”是指以第202节和第203节所规定的证券形式中所要求的图例形式放置在受限证券上的图例。-10-

“规则144A”指证券法(或任何后续条款)下的规则144A，可不时修订。“规则144A证券”是指最初由买方依据规则I44A发行的与证券发售相关的所有证券。“美国证券交易委员会注册证券”是指根据证券法，根据有效的注册声明出售或以其他方式处置的交易所证券和所有其他证券，及其各自的继承者证券。“证券”具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。“证券法”是指1933年的美国证券法及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。“证券托管协议”的涵义与上文“簿记存管”中的含义相同。“安全登记处”和“安全登记处”具有第305节规定的各自含义。“特殊利益”具有第202节中所载的全球担保、第203节中的登记担保或204节中的无记名担保中所规定的含义。除文意另有所指外，此处所指的证券“利息”应包括特别利息。“特别记录日期”用于支付任何系列注册证券的任何违约利息，是指受托人根据第307条确定的日期。当用于任何证券或其本金或利息分期付款时，说明到期日, 指该等证券或代表该等利息分期付款的证券或息票所指明的日期，即该证券或该分期付款的本金或利息到期及应付的固定日期。“降级日期”具有第202节中所包含的全球安全的正面形式、第203节中的注册安全或204节中的无记名安全中所述的含义。“升级”具有第202节中所包含的全球安全的正面形式、第203节中的注册安全或第204节中的无记名安全中所述的含义。任何特定证券的“后继证券”是指在该特定证券所证明的相同债务之后发行并证明其全部或部分债务的每一种证券(在符合前身证券中关于支付特别利息的规定的前提下)：和。-11-

就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为证明与残缺、销毁、遗失或被盗证券相同的债务。“临时全球持有者安全”具有第304节规定的含义。“受托人”指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用规定成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时在本契约下的受托人的每一人，如果在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。“信托契约法”是指在签署本文书之日生效的1939年美国信托契约法(第905条规定的除外)；但是，如果1939年的信托契约法在该日期之后被修订，则“信托契约法”在任何此类修订所要求的范围内，指经修订的1939年信托契约法。“团结一致。“美国”指的是美国。美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)及其属地(包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛)。“美国政府义务”具有第1404节规定的含义。“总裁副”，用于本公司时，系指董事的任何一名高管或公司秘书、集团财务主管。第102条。合规证明和意见。应公司向受托人提出的根据本契约的任何规定采取任何行动的任何申请或请求, 公司应向受托人提供《信托契约法》可能要求的证明和意见。每份此类证书或意见应以高级官员证书的形式(如果由公司高级管理人员提供)或律师的意见(如果由律师提供)的形式提供，并应符合信托契约法的要求和本契约中规定的任何其他要求。关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：(1)签署该证书或意见的每个人已阅读该契约或条件及其相关定义的声明；(2)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)一项陈述，说明他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及。(4)该等个别人士认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。第103条。交付受托人的文件格式。在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而另一名或多於一名该等人士则可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。本公司高级人员的任何证书或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的证书或意见或申述，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或申述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，在涉及事实事宜的范围内，可基于本公司一名或多名高级人员的证书或意见或申述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司持有，除非该名大律师知悉或不知情。采取合理谨慎的做法应知道，关于该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。凡任何人被要求作出, 提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意书、证书、陈述、意见或本契约项下的其他文书，它们可以但不一定合并为一份文书。第104条。证券记录日期持有人的行为。(A)本契约所规定由证券持有人作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现于一份或多份由该等持有人亲自签署或以书面正式委任的代理人签署的实质类似条款的文书，并由该等文书提供证明。如果一系列证券可以作为无记名证券发行。本契约所规定由该系列证券持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可于该系列证券持有人根据第十三条的规定正式召开及举行的任何会议上，由该系列证券持有人亲自或以书面委任的受委代表投票赞成的记录中体现及证明。除本协议另有明文规定外，该等诉讼于该等文书或文书或纪录或两者同时交付受托人及本公司(如有明确要求)时生效。该文书或该等文书及任何该等纪录(以及其内所载及所证明的行动-13-

因此)在本文中有时被称为证券持有人签署该一份或多份票据并在该会议上投票的“法案”。就本契约的任何目的而言，签署任何该等文书或委任任何该等代理人或代表的书面文件或任何人士持有证券的证明，应足以证明(在符合第601条的规定下)对受托人及本公司有利的最终证据(如以本节规定的方式作出)。任何证券持有人会议的记录应以第1306节规定的方式证明。任何人签立任何文书或文书的事实及日期，可借签立该文书或文书的见证人所作的誓章证明，或借公证人或获法律授权就契据作出认收的其他人员所发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。任何该等文书或文书的签立的事实及日期，或签立该等文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式(C)予以证明。公司可将任何日期定为记录日期，以决定有权发出、提出或采取本契约所规定或准许的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿还证券持有人，但公司不得就发出或作出任何通知、声明或采取任何通知、声明而设定记录日期，而本段的规定不适用于发出或作出任何通知、声明。, 下一款所指的请求或指示。如根据本段设定任何记录日期，于该记录日期的有关系列未偿还证券的持有人或其妥为指定的受委代表及任何其他持有人均无权采取有关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非持有人或正式指定的受委代表于该记录日期的适用到期日或该日期之前就该系列未偿还证券所需的本金金额采取行动，否则该行动将不会根据本协议生效。本段不得解释为阻止本公司为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动且不会被任何人取消且无效)，且本段不得解释为使持有人或其正式指定的代理人在采取该行动之日就相关系列的未偿还证券所需本金金额采取的任何行动无效。在根据本款确定任何记录日期后，本公司应自费将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期以书面形式通知受托人和相关系列证券的每位持有人，通知方式见第106条。受托人可将任何一天定为记录日期，以确定有权参与发出或作出(I)任何违约通知、(Ii)第502条所指的任何加速声明的任何系列未偿还证券的持有人, (Iii)第507(2)或(Iv)条所指的提起法律程序的任何请求；或(Iv)第512条所指的任何指示，在每一种情况下均与该系列证券有关。如依据本段设定任何记录日期，在该记录日期的该系列未平仓证券的持有人或其妥为指定的代理人，以及任何其他持有人，均无权加入该通知、声明、要求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但-

除非持有人或其正式指定的代理人在适用的到期日或之前就该系列未偿还证券的必要本金在该记录日期当日或之前采取行动，否则根据本协议采取的行动应有效。本段不得解释为阻止受托人为先前已根据本段为其设定记录日期的任何诉讼设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，且无需任何人采取任何行动。本段不得解释为使持有人或其妥为指定的受委代表于采取该等行动之日就有关系列的未偿还证券所需本金金额采取的任何行动无效。根据本款规定的任何记录日期确定后，受托人应立即以书面形式将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期以书面形式通知公司，并以第106条规定的方式通知相关系列证券的每一位持有人，费用由公司承担。就根据本节设定的任何记录日期而言，设定该记录日期的一方可指定任何日期为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何较早或较迟的日期；但除非在现有到期日当日或之前，以第106条所述方式向另一方或各方及相关系列的每名证券持有人发出建议的新到期日的书面通知，否则该更改不得生效。尽管有上述规定，失效日期不应为。迟于适用的记录日期后180天，以及, 如果没有就根据本节规定的任何记录日期指定失效日期，则设定该记录日期的一方或多方应被视为已将该记录日期之后的第180天指定为与该记录日期相关的失效日期。在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人或代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动，而每一名或多名正式委任的代理人或受委代表均可根据该项委任就该等本金的全部或任何部分采取行动。(D)任何人所持有的注册证券的本金金额和编号，以及持有该等证券的日期，须由证券登记册予以证明。任何人持有的环球证券和无记名证券的本金金额和编号，以及持有该等本金和序列号的日期，均可由出示该等环球证券或无记名证券或以受托人身分签立的证书予以证明。任何信托公司、银行、银行或其他受托保管人(无论位于何处)发出的证书，如果受托人认为该证书令人满意，表明该人在上述受托保管人处有存款，或向其展示了其中所述的环球证券或无记名证券；或该等事实可由持有该等环球证券或无记名证券的人的证书或誓章证明；如受托人认为该证书或誓章令人满意。受托人和本公司可假定对任何全球证券或无记名证券的所有权持续，直至(1)就同一全球证券或无记名证券出示另一张载有较后日期的证书或誓章为止, 或(2)此类全球担保或无记名担保由其他受托人出具。或(3)该全球证券或不记名证券被放弃以换取登记证券，或(4)该全球证券或不记名证券不再是未清偿证券。持有的全球证券或无记名证券的本金金额和序列号-15-

以及持有该等证书的日期，亦可以任何其他方式证明。受托人认为足够了。(E)任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，对同一证券的每名未来持有人及每项证券的持有人均具约束力，不论该等证券的登记转让或作为受托人或本公司依据该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情的交易或代替，不论该等诉讼是否根据该等证券作出。(F)本第104条的规定受制于第1305条的规定。第105条。通知。等，致信托人及本公司。要求、授权、指示、通知、同意、弃权或本契约规定或允许的证券或其他文件持有人的任何要求、授权、指示、通知、同意、放弃或作为。(1)任何证券持有人或本公司向受托人提供或送交(1)受托人，如以书面(或传真及书面确认)向受托人作出、给予、提供或提交(或以传真及书面确认)作出、给予、提供或送交受托人(注：全球代理及信托服务)，或(2)本公司由受托人或任何证券持有人以书面形式邮寄(或以传真及书面确认方式邮寄)预付邮资并寄往本文件第一段所述其主要办事处的国际航空邮件，即足以达致本文件所述各项目的(除非本文件另有明文规定)，并请其秘书注意。或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址。第106条。证券持有人须知：豁免。除非本协议另有明文规定, 如本契约规定向任何事件的持有人发出通知，(1)如以书面形式向注册证券持有人发出该通知，并以预付头等邮资的方式邮寄至受该事件影响的每名注册证券持有人，则该通知须于最迟日期(如有)前寄往其在证券登记册上所显示的地址。并且不早于规定的发出通知的最早日期(如有的话)；(2)该通知如在英格兰伦敦及该证券所指明的其他城市或城市的授权报章上刊登，须在一个营业日内最少两次向不记名证券持有人发出，而该通知的首次刊登不得早于该通知所订明的最早日期，亦不得迟于该通知所订明的最迟日期；及(3)如以书面形式向受该事件影响的每名环球证券持有人邮寄已付头等邮资的通知，则该通知应充分发给环球证券持有人，邮寄地址为-16-

注册证券持有人向受托人提供的地址，不得迟于规定的发出通知的最迟日期(如有的话)，亦不得早于规定的最早日期(如有的话)；如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮递方式向注册证券持有人发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，就以下各项目的而言均构成充分的通知。在任何情况下，如果向注册证券持有人发出通知是以邮寄方式发出的，则没有将该通知邮寄给注册证券的任何特定持有人，或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他注册证券持有人的充分性，也不影响向Global的持有人发出的任何通知的充分性。有价证券或不记名有价证券持有者。如果由于暂停出版任何一份或多份授权报刊或由于任何其他原因，向无记名证券持有人发布上述通知并不切实可行，则经受托人批准向无记名证券持有人发出的通知应构成对该等持有人的充分通知。未按上述规定以公布方式向无记名证券持有人发出通知，或如此公布的任何通知有任何瑕疵, 不影响按本协议规定向注册证券持有人或全球证券持有人发出的任何通知的充分性。如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式向环球证券持有人发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，就本协议所述各项目的而言，应构成充分通知。在任何情况下，如果以邮寄方式向全球证券持有人发出通知，则该通知未能邮寄给任何特定的全球证券持有人，或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他全球证券持有人的充分性，或向注册证券持有人或无记名证券持有人发出的任何通知的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。第107条。告示等的文字本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃均应使用英文，但任何已发布的通知可使用发布国的官方语言。第108条。与《信托契约法》相冲突。如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》中要求成为本契约一部分并管理本契约的条款相冲突，则该-17条款-

行动将控制一切。如果本契约的任何条款修改或排除了信托契约法案中可能被修改或排除的任何条款，则该法案的条款应被视为适用于如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。第109条。标题和目录的效果。本合同条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本合同的编制。第110条。继任者和受让人。公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。第111条。可分割性条款。如果本契约或证券或优惠券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。第112条。义齿的好处。本契约或证券或优惠券中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得向本契约项下的当事人及其继承人和证券和息票持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。第113条。治国理政。本契约以及证券和优惠券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释(但契约第501(5)、501(6)和501(7)条所述的违约事件除外，这些违约事件应受英国法律管辖并根据英国法律解释)。周六。星期天和法定节假日。在任何情况下，任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或规定的到期日或持有人有权转换其证券的最后日期，在任何支付或转换地点不应为营业日, 则(尽管本契约或证券或息票的任何其他条文(任何证券条文明确述明该等条文将取代本条适用))支付利息或本金(及溢价(如有))或兑换无须于该日期在付款或兑换地点作出，但可于下一个营业日于该付款或兑换地点作出，其效力及效力犹如在付息日期或赎回日期、或在所述到期日或该兑换最后日期作出一样。

第115条。服务代理人的委任。通过本契约的签署和交付，本公司特此指定。CT Corporation系统作为其代理人，在可能在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的任何法律诉讼或程序中，因证券、优惠券或本契约而产生或与之相关的任何法律诉讼或程序，均可在该法律诉讼或诉讼程序中送达，但仅限于此目的。在纽约10011号纽约第111号第8大道13楼的CT Corporation System办公室向该代理人送达法律程序文件，以及按照第105条的规定向公司送达上述送达通知的人，在各方面均应被视为在任何此类法律诉讼或程序中有效地向公司送达了法律程序文件，公司特此(I)不可撤销地服从提起任何此类法律诉讼或法律程序的任何此类法院的非排他性管辖权，(Ii)在它可以有效地这样做的范围内，不可撤销和无条件地放弃它现在或以后可能对任何该等法律诉讼或法律程序的提起地点提出的任何反对；及。(Iii)。在它可能有效地这样做的范围内，不可撤销和无条件地放弃并同意不以主权为由在任何此类法律诉讼或程序中主张或要求其现在或今后可能拥有的任何此类法院的管辖权的任何豁免权。只要证券或息票持有人根据其或本契约的条款享有任何权利，则该项委任将不可撤销，直至本公司经受托人同意委任一名继任人及该继任人接受该项委任为止。本公司进一步同意采取任何和所有行动, 包括签立和提交为继续指定和委任该代理人或继任人所需的任何及所有该等文件及文书-

第二条保安表格第201条。一般情况下，表格。每一系列的证券应基本上采用本条规定的形式，或由或根据本公司董事会决议设立的其他形式，或在一个或多个补充于此的契约中，在每种情况下，均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可在其上放置符合任何证券交易所规则所需的字母、数字或其他识别标记以及图例或批注，由签立该证券的高级人员决定，由他们的签立证明。按照第304条的规定发行临时全球无记名证券或者永久全球无记名证券的，其发行形式应当按照前款规定确定。如果任何系列的证券或息票(或任何此类临时全球无记名证券或永久全球无记名证券)是通过根据董事会决议采取的行动设立的，则该行动的适当记录的副本应由董事会任何成员或公司秘书或助理秘书在第303条规定的认证和交付该等证券的命令交付之日或之前交付受托人。最终证券应印制。在钢材边框上平版或雕刻，或以任何其他方式制作，所有这些都由签署该等证券的官员确定，他们签署该等证券就是明证。在原始发行的基础上, 任何规则144A证券和任何系列的任何初始规则S证券应以单独的全球证券的形式发行。代表规则I44A的环球证券，连同其后继证券，即S规则环球证券以外的环球证券，在此统称为“受限制环球证券”。代表初始规则S证券的全球证券，连同其后续证券(受限制的全球证券以外的全球证券)，在此统称为“S规则全球证券”。-20-

第202条。全球安全的形式。[全球安全面貌的形态][填写《国内税法》及其下的条例所要求的任何图例。]沃达丰AirTouch公共有限公司[证券头衔]、不是。CUSIP编号：？在此证明的票据未根据1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)登记，不得发行。成交了。质押或以其他方式转让的除外：(1)卖方合理地相信是《证券法》第144条所指的合格机构买家的人，在符合第144A条规定的交易中为其自身或为合资格机构买家的账户购买，(2)在符合《证券法》第903条或S条第904条的离岸交易中，(3)依据第144条所规定的《证券法》下的《证券法》豁免注册(如有的话)，及(4)在某项交易中向获豁免遵守《证券法》登记要求的机构认可投资者购买，在每一种情况下，根据美国所有适用的证券法。[如果证券是S规则S全球证券：在此证明的票据尚未根据美国证券法J 933(以下简称“证券法”)登记，且不得根据证券法在美国或向任何美国人、或为任何美国人的账户或利益而发售、销售或交付，除非该证券已根据证券法登记或获得豁免登记要求。][如果证券不是交易所证券，除非第301条另有规定，否则证券的持有者受公司和其中提到的其他各方之间于2000年2月10日签订的交换和注册权协议的约束，并有权享受该协议的利益。] -21-

沃达丰AirTouch公共有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(在此称为“公司”，其术语包括下文提及的任何契约下的继承人)，根据收到的价值，特此承诺在出示和交还本证券时向持票人支付本金金额。[如果证券将在到期日之前计息，则填上，并自最近一次付息之日起或从最近一次付息之日起支付利息，每半年于每年拖欠一次][每年拖欠；每年]，从年利率%开始计算，直至本金付清或可供支付为止[如果适用的话。但逾期的任何本金和保险费以及任何该等利息分期付款，须自该等款项到期之日起至支付或可供支付为止，以年利率计算利息(以支付该等利息的法律效力为限)，而该等利息须于要求时支付。].][如果证券在到期日之前不计息。插入--本证券的本金不应计息，除非在加速、赎回或规定到期日拖欠本金，在这种情况下，逾期本金和。任何逾期的保费应按年利率计算利息(在支付此类利息应具有法律强制效力的范围内)，从该金额到期之日起至支付或可用为止。作为报酬。逾期本金的利息应按要求支付。任何逾期本金或保费的任何该等利息，如不是应要求付款而支付的，则须按年利率%计算利息(以支付该利息的法律效力为限)，自该要求付款之日起计，直至如此要求付款的款额已支付或可供支付为止。(逾期利息应于即期支付。)[受托人将担任本系列证券的支付代理。][本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将本证券持有人视为本证券的持有人，不论本证券是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。][本担保的所有权应以交付的方式转移。][除非第301条另有规定，否则插入：但是，如果：(I)根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)，根据交换要约(以下简称《交换要约》)(或，如适用，则该证券将不包含关于下文所述特别利息支付的条款或反映转让限制的传说)登记与本证券基本相同的证券，则插入：登记本证券以供转售的登记声明(“货架登记声明”)在根据日期为2000年2月10日的交易所及登记权协议(“登记权协议”)规定须生效或宣布生效之日或之前，并未在本公司及其中所指的其他各方之间生效或被宣布生效，或(Ii)交换要约尚未在交易所登记声明最初生效日期后45天内完成(如当时要求提出交换要约)，或搁置登记声明在当日或之前并未生效或未被宣布生效。并须依据联交所生效或宣布生效，而-22-

注册权协议，或(Iii)任何交易所注册声明或(如适用)货架注册声明已提交并宣布有效，但此后应停止生效(除非根据注册权协议明确允许)，而不会立即(除非根据注册权协议明确允许)通过第(I)至(Iii)款中的每一项额外注册声明提交并宣布有效，在每种情况下，根据注册权协议中规定的条款和条件(第(I)至(Iii)款所述的每一种情况)，登记违约“及登记违约已发生并持续的每一期间(”完美登记违约“)，则(除该证券的任何声明权益外)将按该等登记、违约期间及包括首次发生登记违约的日期(但不包括首个日期(”递减日期“))的年利率0.25%计提利息(”递增“)，即不会因递增而实际上产生任何登记违约利息。“特别利息”应计特别利息，如有，应每半年在®和®支付一次；应计特别利息的金额应根据该登记违约生效的天数确定。公司应向受托人发出书面通知，说明任何登记违约的日期和降级日期；在发行交易所证券(定义见契约)以换取本证券时，本证券的任何应计和未付利息(包括特别利息)应停止支付给本证券持有人，但该等应计和未付利息([(包括特别利息)须于该等交易所证券的下一个付息日期支付。]兹参考本担保书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所载条款相同的效力。[本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。]除非本证书背面所指的受托人已直接或通过授权签字人手动签署认证证书，否则本证券无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。兹证明，公司已安排以人工或传真方式正式签署本文书。日期：沃达丰AirTouch公共有限公司名称：标题：-23-

(全球安全倒退的形式]本证券是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)；根据日期为2000年2月10日的契约发行和将发行的一个或多个系列，此处称为“契约”，该术语应具有本公司与花旗银行之间作为受托人的“含义”(此处称为“受托人”，该术语包括契约项下的任何其他后续受托人)，并在此提及契约，以了解各自的权利、权利的限制；本公司、受托人和证券持有人的责任和豁免权，以及证券被认证和交付的条款。本证券是本合同票面上指定的系列之一，本金总额仅限于美国。[如适用，插入--本系列证券须赎回[不适用。插入--(在以该年开始并以该年结束的任何一年内“，通过本系列的偿债基金的运作，赎回价格等于[插入确定金额的公式](超过本金100%的金额为额外利息)；及(2)]在任何时间1(如适用的话)，在以下日期或之后加上，]，全部或部分，在公司选择时，按以下赎回价格(表示为。本金的百分比)：如果赎回[如适用，则在%或之前加上，如已赎回]在指定年度开始的12个月期间内，赎回年价赎回年价，此后以相当于本金%的赎回价格赎回；如果是这样的赎回，则一并赎回[如适用，请加上(不论是透过运作偿债基金或以其他方式)]应计利息至赎回日，但在赎回日或之前到期的分期付款利息将“仅在提交和交还本证券时支付(在美国境外的办事处或机构，除非本文另有规定)。][如适用，请填上？本系列的证券须于由该年度开始至该年度结束的任何年度赎回(1)，方法是以赎回价格赎回本系列的偿债基金，直至-24-

下表所列偿债基金的运作(以本金的百分比表示)，及(2)如适用，可随时填上--在当日或之后，]在本公司选择赎回时，全部或部分按下表所列的赎回价格赎回(以本金的百分比表示，本金超过本金的100%为额外利息)，以运作偿债基金以外的方式赎回：如于指定年度开始的12个月期间赎回，则为透过运作偿债基金赎回的年度赎回价格。除通过偿债基金以外的方式赎回的赎回价格，以及此后赎回价格相当于本金__%的赎回价格(如果是通过运作偿债基金或其他方式赎回的任何该等赎回价格)连同赎回日的应计利息，但于该赎回日期或之前宣布到期日的利息分期付款只能在提交和交还本证券时支付(位于美国以外的办事处或机构)。除非本文另有规定)。(如适用，请填写：尽管有上述规定，本公司在赎回本系列证券之前，不得赎回[如适用，插入第(2)款]前一段作为的一部分。或预期直接或间接申请本公司利息成本(根据普遍接受的财务惯例计算)低于每年%的借款而进行的任何退款操作。][如适用，请加入？本系列的偿债基金规定自年年开始至年终止的每年赎回[如适用，填写不少于美元(“强制性偿债基金”)，但不超过]美元本系列证券本金总额。本公司以其他方式收购或赎回的本系列证券[如适用，则插入强制]偿债基金付款可记入下列款项的贷方[如适用，请填写必填项]偿债基金付款如适用，则须按其到期的相反顺序填上].

[如适用，请插入]在下列情况下，本公司可选择全部(但不是部分)赎回证券，条件是：(A)由于本公司注册成立的司法管辖区(或其任何政治分支或其中的任何税务机关)的法律、法规或裁决的任何变更或修订，本公司可随时赎回债券，赎回价格相当于赎回证券的本金金额外加指定赎回日期的应计利息，条件是：(A)本公司注册成立的司法管辖区(或其任何政治分支机构或其中的任何税务机关)的法律、法规或裁决的任何变更或修订；或该等法律、法规或裁决的正式适用或解释的任何改变，或任何影响税务的条约的正式适用或解释的任何改变，或该等司法管辖区或该政治区或税务当局(或该其他司法管辖区或政治区或税务当局)是当事一方的任何条约的正式适用或解释、或对该条约的任何执行或修订的任何改变，而该等改变、执行或修订在当日或之后生效。就本公司的继承人而言，(B)由于任何交付或交付最终注册证券的任何要求(已尽一切合理努力避免发行该最终注册证券)，本公司(或该继承人)必须或将被要求在下文所述的下一个后续利息支付日期或(C)在合并后的下一个后续利息支付日就该证券支付额外金额，将公司资产合并或出售或出租给承担或, 如果适用，保证公司对证券的义务，该人被要求支付如下所述的额外金额。]如适用，还可在不少于30天但不超过60天的通知后随时按契约规定全部但不是部分赎回证券，赎回价格相当于其本金加至指定赎回日期的应计利息，前提是通过公司合并组成的人或公司合并后成立的人，或公司将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁的人，需要就任何税款向持有人支付额外金额，因合并、合并、转让、转让或租赁而对任何该等持有人施加的评估或政府收费，或因该等合并、合并、转让、转让或租赁而被要求扣留或扣除的任何付款。][如适用，请填上-证券的赎回价格应相等于下述规定到期日本金的适用百分比：如在开始赎回价格的12个月期间内赎回，则在每种情况下(赎回日期除外)，相当于适用的赎回价格乘以一个分数，该分数的分子是自上一个赎回日期起计(但不包括上一个赎回日期)的天数乘以在随后的赎回日期开始的12个月内适用的赎回价格之间的差额(或在赎回日期-26的情况下-

赎回日期之后的赎回日期为100%)和赎回日期适用的赎回价格，赎回价格的分母是从之前的赎回日期到下一个成功的赎回日期的总天数(但不包括在内)。本公司亦将于赎回日向每位合资格持有人支付或向每位该等持有人支付因支付该等赎回价格而产生的任何额外利息(见本文件面值)。)(“如适用，在税务处理发生某些变化或违约的情况下，加上证券的赎回价格，除证券的面值外，还包括相当于自发行日期以来应计的原始发行折扣的金额。原始发行折价(证券发行价与到期时本金之间的差额)在证券未偿还期间应按年利率按年利率递增，按每半年债券等值计算，由12个30天月组成的360天年度，自本证券发行日期起计。][如果适用，插入--赎回通知将在指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天以邮寄方式发送给证券持有人，所有这些都符合本契约的规定。][如本证券须以任何形式赎回，请填上：如本证券仅部分赎回，则在本证券注销后，将向持票人发行一份本系列的新证券以及与本证券未赎回部分相同期限的证券。][如适用，插入？本契约包含在下列任何时间失效的规定[本证券的全部债务][或][包含与本证券有关的限制性契约和违约事件][，在每一种情况下，]在遵守时--符合本契约中规定的某些条件。][如适用，在符合本契约规定的前提下，在符合本契约规定的情况下填写，本担保持有人有权在此后的任何时间根据其选择将本担保转换为[描述证券和转换机制].][如适用，请填上“在本证券仅部分转换的情况下，本系列及未转换部分的类似期限的新证券将于本证书注销时发行予持票人。][如果该证券不是原始发行的贴现证券，请填写。如果该系列证券的违约事件将会发生并且仍在继续，则该系列证券的本金可以按本契约规定的方式和效力宣布到期和应付。][如果证券是原始发行的贴现证券，请填写。如果关于该系列证券的违约事件将会发生并且仍在继续，则该系列证券的一定数额的本金可以按契约规定的方式和效力宣布到期和应付。该数额应等于插入确定数额的公式。在支付(I)如此宣布为到期及须予支付的本金款额及(Ii)任何

逾期的本金、溢价和利息(在每种情况下，该等利息的支付应合法地强制执行)，所有适用的发行人关于支付本系列证券的本金和利息(如有)的撇号义务应终止。][如该司法管辖区(或其任何政治分区或税务机关)于任何时间就本公司根据证券须支付的任何款项作出任何扣除或扣缴，本公司将向本证券持有人支付下列额外款项：可能是必要的，以便在扣除或扣留后，支付给该证券持有人的净金额不应少于该证券持有人有权获得的金额；然而，公司应被要求支付任何额外的金额：(I)由于或由于美国或其任何政治、分支或税务当局或在美国征收的任何此类税收、评估或政府收费，或(H)由于或由于以下原因：(Ii)如果没有(I)上述持有人之间(或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有权力的人之间)之间存在任何现在或以前的联系，就不会征收的任何税收、评估或其他政府费用，上述持有人(如果该持有人是遗产、信托、合伙或法团)以及税务管辖区或任何政治分区或领土或管有受其司法管辖权管辖的地区，包括但不限于该持有人(或该受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)现在或过去, 公民或居民，或正在或曾经在那里从事贸易或业务，或在那里有或曾经在那里设立永久机构，或(2)出示证券(如需要出示证券)，要求在付款到期和应付之日或适当规定付款之日后30天以上的日期付款，两者以较后发生的为准；(2)任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税项、评税或其他政府收费；(3)任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费并非以扣缴证券本金或任何利息的方式支付；(4)由于本证券的持有人或实益所有人未能遵守本公司向持有人提出的要求而征收或扣缴的任何税收、评估或其他政府收费(I)提供有关持有人或实益所有人的国籍、居住地身份的信息，或(Ii)作出任何声明或其他类似的索赔或满足任何信息或报告的要求，在第(I)或(Ii)项的情况下，这是法规、条约、作为免征全部或部分此类税收、评估或其他政府收费的前提条件的征税管辖区的法规或行政惯例；或-28-

(五)上述第(一)、(二)、(三)、(四)项的任意组合；也不得(I)就任何保证金而向任何受信人或合伙的持有人或该付款的唯一实益拥有人以外的任何持有人支付额外款项，但以该司法管辖区(或其任何政治分区或税务机关或该司法管辖区内的任何政治分界或税务机关)的法律规定须将该项付款计入受益人或财产授予人就该受信人或该合伙的成员或实益拥有人而无权获得该等额外款额的收入为限。(Ii)如支付额外金额的责任是向前身证券持有人发行最终注册证券所致，则在违约事件发生时，如持有人提出要求，且在作出付款时，尚未发行最终注册证券以换取前身证券的全部本金金额。经必要修订后，上述条文适用于因本公司任何继承人所组织的任何司法管辖区或其任何政治分支或税务机关的任何性质的任何现时或未来税项、评税或政府收费而预扣或扣除的任何扣缴或扣减。]除文意另有所指外，原始证券(如本契约所界定)及交易所证券(如本契约所界定)就本契约项下的所有目的而言应构成一个系列，包括但不限于修订、豁免及赎回。除其中规定的某些例外情况外，本公司和受托人允许本公司和受托人在任何时间对本公司的权利和义务以及本公司和受托人的权利进行修改，并在本公司和受托人同意的情况下，在本公司和受托人同意的情况下，随时对本公司受影响的证券进行修订：本公司还允许本公司和受托人在每个系列的证券本金金额中占一定比例的持有人在当时未受影响的情况下受影响：本公司还规定，本公司和受托人允许每个系列的证券在当时未受影响的证券本金中占一定比例的规定。代表该系列证券的所有持有人放弃遵守本公司对本公司契约的某些规定以及本契约项下的某些过往违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在登记转让本证券时发行的任何证券的所有未来持有人，或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有未来持有人，均属最终同意或放弃，不论该等同意或放弃是否已在本证券上作出批注。如本契约所述，并在符合本契约条文的情况下，本系列证券的任何持有人均无权就本契约、本证券或其下的任何补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知, 本系列未偿还证券本金不少于25%的持有人应向受托人提出书面请求，并给予合理的赔偿，以受托人的身份提起诉讼，受托人不得从本系列未偿还证券的过半数本金持有人那里收到与该请求不一致的指示，也不得在60日内提起诉讼；但该限制不适用于本系列未偿还证券本金持有人提起的强制执行本金的诉讼。[(及保费，如有)]或[任何]本证券在各自到期日或之后的利息-29-

此处[如适用，在本合同持有人为强制执行根据本契约转换本抵押品的权利而提起的诉讼中插入]。凡提及本契约及本证券或本契约的任何条文，均不得改变或损害本公司按本契约所规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本证券的本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任，或按本契约的规定兑换本证券。[任何此类转让或交换的登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。契约和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(但契约第501(5)、501(6)和501(7)条所述的违约事件除外，这些事件应受英国法律管辖并按照英国法律解释)。本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。30-

第203条。注册保证金表格。[登记保证金的票面格式][填写《国内税法》及其下的条例所要求的任何图例。]沃达丰AirTouch公共有限公司[证券头衔] No. [如果证券是受限制的证券，则请注意：在此证明的票据尚未根据1933年的美国证券法(“美国证券法”)登记，不得出售、质押或以其他方式转让，除非(I)卖方合理地相信该人是根据证券法第144A条为其自己或为其账户购买的合格机构买家。交易会议上的合格机构买家。在根据证券法进行符合规则903或规则S的规则904的离岸交易中，规则第144 A(2)条的规定。(3)根据《证券法》第144条(如有)及(4)豁免根据《证券法》注册的豁免，及(4)在获豁免遵守《证券法》注册要求的交易中，按照美国所有适用的证券法。“[如果证券是法规S证券：在此证明的票据没有根据1933年的美国证券法(“证券法”)注册，并且可能不会。根据证券法，在美国或向任何美国人提供、出售或交付，或为任何美国人的账户或利益而提供、出售或交付，除非该证券是根据证券法注册的，或者有登记要求的豁免。][如果证券不是交易所证券且除非在第30节中另有说明，则为图例]本证券的持有者受制于公司与协议中提及的其他各方之间于2000年2月10日签订的交换和注册权协议，并有权享有该协议的利益。] -32-

沃达丰AirTouch公共有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(在此称为“公司”，其术语包括下文所指的任何契约下的继承人)，就所收到的价值，承诺向注册受让人支付本金[如果证券将在到期日之前计息，请填写，并自付息之日起或最近一次付息之日起每半年支付一次利息，每半年支付一次][年年拖欠年年]，由年利率开始计算，直至本金已付清或可供支付为止(如适用)，但任何逾期的本金及保费，以及任何该等利息分期付款，须以年息%的利率计息(以支付该等利息为限)，自该等款项到期之日起至支付或可供支付为止，而该等利息须于要求时支付。]按照该契约的规定，在任何付息日应支付的利息、按时支付的利息或适当规定的利息，将支付给本证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期收盘时以其名义登记的人，该人应为[或](不论是否为营业日)[，-视乎情况而定，]下一步就是这样。付息日期。任何未如期支付或未作适当规定的此类利息将在该常规记录日期立即停止支付给持有人，并可支付给本证券(或一个或多个前身证券)在特殊记录日期交易结束时以其名义登记的人，以支付由受托人确定的违约利息，有关通知应在该特别记录日期前不少于10天发给该系列证券的持有人；或在任何时间以不与本系列证券上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后支付，所有这些都在上述行业中更全面地规定]. [如果是原始证券，且除非第301条另有规定，则插入如下规定：(I)根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)，根据交换要约(以下简称《交换要约》)(或，如适用，该等证券将不包含关于下文所述特别利息支付的条款或反映转让限制的传说)，登记与本证券基本相同的证券的登记声明，登记本证券以供转售的登记声明(‘搁置登记声明’)在本公司及其中提及的其他各方之间，尚未在根据日期为2000年2月10日的《交换及登记权协议》(“登记权协议”)规定生效或宣布生效之日或之前生效，或(Ii)交换要约在交换登记声明最初生效日期后45天内仍未完成(如当时要求作出交换要约)或搁置登记，(Iii)任何交易所注册声明或(如适用)任何交易所注册声明或货架注册声明(如适用)已送交存档并被宣布为有效，但此后将停止生效(依据注册权协议特别准许的除外)而不会立即生效(依据注册权利协议特别准许的除外)(依据注册-33特别准许的除外-

根据注册权中规定的条款和条件，在第(I)至(Iii)款中的每一种情况下，提交并宣布生效的附加注册声明。(I)如根据第(I)至(Iii)条所述的各项事件(“登记失责及发生并持续发生登记失责的期间，”登记失责期间“”)，则(除该证券所述的任何权益外)该等登记失责期间将按年利率0.25%计提利息(“递增”)，自登记失责首次发生之日起计至(但不包括)首个并无登记失责生效的日期(“递减日期”)。由于递增而产生的利息在这里被称为“特别利息”。应计特别利息(如有)应每半年支付一次，并于每年的第#日支付；应计特别利息的金额应根据该登记失责的有效天数来确定。本公司应向受托人发出书面通知，说明任何登记失责的日期和降级日期，在发行交易所证券(定义见契约)以换取本证券时，本证券的任何应计及未付利息(包括特别利息)将停止支付予本证券持有人，但该等应计及未付利息(包括特别利息)应于该交易所证券的下一个付息日期支付。][如该证券于到期日前不产生利息，则该证券的本金不应产生利息，除非在加速、赎回或规定到期日未能支付本金，而在此情况下，逾期本金及任何逾期溢价应按年利率%计息(以支付该等利息为限)，自该等款项到期之日起至支付或可供支付为止，任何逾期本金的利息应于要求时支付。任何逾期本金或溢价的任何该等利息，如不是按要求支付的，则须按年利率计算利息(以支付该利息的法律上可强制执行为限)，自该要求付款之日起至如此要求支付的款额已支付或可供支付为止。逾期利息应当按要求支付利息。]的本金的支付[(及保费，如有)]如适用，则填上任何该等]本证券的利息将在公司为此目的而设立的办公室或机构支付，[一种美利坚合众国的硬币或货币，在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币][如果证券是以美元计价并支付的，请填写货币和付款方式][如适用，则填入；但公司可选择将利息以支票邮寄至有权享有该地址的人的地址，该地址须出现在保安登记册上]。兹参考本担保书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所载条款相同的效力。[本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。]除非本证书背面所指的受托人已直接或通过认证代理，以手动签署方式签立本证书-34-

[注册证券倒置的形式]本证券是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)，根据日期为2000年2月10日的契约(此处称为“契约”，该词语应具有该文书中赋予它的涵义)和花旗银行作为受托人(本文称为“受托人”，该术语包括任何其他继任受托人)发行和将在一个或多个系列下发行，现就各自的权利、权利限制的陈述，在此提及契约。本公司、受托人和证券持有人的责任和豁免权，以及证券被认证和交付的条款。本证券是本证券票面上指定的系列之一，本金总额不超过美元。[如适用，插入--本系列证券须在不少于30天的时间内通过邮寄通知赎回，如适用，请插入--(1)从该年度开始的任何一年，并通过以相当于以下的赎回价格运作本系列的偿债基金而在该年度结束[插入确定金额的公式](超过本金100%的款额为额外利息)，及。(2)如适用，可随时在以下日期或之后填写：。]，全部或部分，在公司选择赎回时，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)：[如适用，请填上--当日或之前-、%，如已赎回]在所示年度开始的12个月期间内。赎回年-价格。年价及其后以相等于本金%的赎回价格，如适用的话，如属任何该等赎回，请填上(不论是透过运作偿债基金或其他方式)]应计利息于赎回日到期，但于该赎回日或之前到期的分期利息将须支付予该等证券的持有人。或一家或多家前身证券，在交易结束时在本合同表面提到的相关记录日期记录在案，所有这些都在契约中规定。][如适用，请填上--本系列证券须于不少于30天前以邮寄方式通知赎回。(I)在由该年度开始至该年度结束的任何年度内，以下表所列的偿还基金(以本金的百分比表示)的运作，以赎回价格赎回本系列的偿债基金；及(2)任何时间[如适用，在下列日期或之后插入--]全部或部分于本公司选择时，以赎回价格赎回，而不是透过运作偿债基金(以本金的百分率表示，超过本金的00%-36为额外利息)赎回：如于所示年度年初12个月期间赎回。年度通过运作偿债基金赎回价格赎回，但并非透过运作偿债基金赎回，其后按相等于本金%的赎回价格赎回，如属任何该等赎回(不论是透过运作偿债基金或其他方式)，连同赎回日的应计利息，但于该赎回日期或之前指定到期日的分期利息将须支付予该赎回持有人。证券，或一个或多个前身证券，在交易结束时在本合同表面所指的相关记录日期记录在案，所有这些都在契约中规定。]

[适用，请填写--尽管有上述规定，本公司不得提前赎回本系列的任何证券[如适用，插入--第(2)条]作为任何退款操作的一部分，或预期任何退款操作的一部分，借入的款项直接或间接向本公司支付利息成本(按照普遍接受的财务惯例计算)低于每年%。][如适用，插入--本系列的偿债基金用于赎回。自该年开始至年终的每一年，如适用，填写不少于美元基金“)且不超过美元本金总额的本系列证券。本公司以其他方式收购或赎回本系列证券。如适用，插入--强制性偿债基金付款可记入随后的(如适用)，插入--强制性]以其他方式须支付的偿债基金付款[如适用，插入--按到期的相反顺序填写].][如适用，插入--。本公司可选择在不少于30天但不超过60天的通知后赎回全部但不是部分的证券-37-

如(A)本公司成立为法团的司法管辖区(或其任何政治分支或税务机关)(或如属本公司的继承人，则为该继承人的组织所在的司法管辖区，或该司法管辖区或其中的任何政治分支或税务机关)的法律、规例或裁决的任何正式适用或解释的任何更改或修订，则在本契约所规定的任何时间，赎回价格相等于其本金款额加上指定赎回日期的应计利息，或对上述司法管辖区或上述政治(上述其他司法管辖区或政治分区或税务当局)为当事一方的任何一项或多於一项影响税务的条约的正式适用的任何解释或任何执行或修订的任何更改，而该更改、签立或修订在(如属本公司的继承人)当日或之后生效(如属本公司的继承人，则为该继承人依据契约适用条文成为该等继承人的日期)，(B)由于任何交付或交付最终注册证券的要求(已尽一切合理努力避免发行该最终注册证券)，本公司(或该继承人)需要或将被要求在下一个后续利息支付日就该证券支付如下所述的额外金额，或(C)在将本公司的资产合并、合并或出售或租赁给承担或担保本公司对该证券的义务的人后，该人被要求支付如下所述的额外金额：][如适用，请插入。如果因公司合并而成立的人或公司合并后成立的人，或公司将其财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁的人，需要就任何税款向持有人支付额外的任何税款，则该证券也可在任何时间按本公司规定的不少于30天但不超过60天的通知全部赎回，赎回价格相当于证券的本金加至指定赎回日期的应计利息，因上述合并、合并、转易、转让或租赁而对任何该等持有人施加的评估或政府收费，或因该等合并、合并、转易、转让或租赁而须扣留或扣除向该持有人支付的款项，][如适用，请插入--证券的赎回价格应等于下述规定到期日本金的适用百分比：如果在赎回开始价格的12个月期间内进行赎回，则在每种情况下(如果赎回日期为a除外)，相当于适用的赎回价格乘以一个分数，该分数的分子是距离上一个赎回日期(但不包括上一个赎回日期)起计的天数，并乘以在赎回日期后_开始的12个月内适用的赎回价格之间的差额(或，如果赎回日期之后，为100%)和赎回日期适用的赎回价格，其分母是-38天后的总天数，但不包括-38天-

赎回日期之前至下一个赎回日期并包括下一个赎回日期。本公司亦将于赎回日向每位合资格持有人支付或向每位该等持有人支付因支付该等赎回价格而产生的任何额外利息(见本协议面值)。][如适用，在税务处理发生某些变化或违约的情况下，证券的赎回价格除包括证券的面值外，还将包括相当于自发行日期以来应计的原始发行折扣的金额。原始发行折扣(发行价与证券到期本金之间的差额)，在证券未偿还期间，应按年利率(%)累加，按每半年债券等值计算，由12个30天月组成的360天年度，自本证券发行之日起计算。]' [如适用，本公司将于指定赎回日期前不少于30天或不超过60天，以邮寄方式向证券持有人发出赎回通知，所有通知均按契约规定发出。][如果证券需要赎回任何种类的证券，请填写--如果仅赎回部分证券，则在本证券注销时，将以持有人的名义发行本系列和类似期限的新证券。)[如适用，插入？本契约包含随时失效的条款。的[本证券的全部债务][或][与本证券有关的某些限制性契约和违约事件][，在每一种情况下，]在符合义齿中规定的某些条件时。][如果适用，插入--在遵守契约条款的前提下，本担保持有人有权在之后的任何时间选择将本担保转换为[描述证券和转换机制].][如适用，请填上“在仅部分转换本证券的情况下，本系列和未转换部分的类似期限的新证券将在本证券注销时以本证券持有人的名义发行。][如果该证券不是原始发行的贴现证券，请填写。如果与该系列证券有关的违约事件将会发生并且仍在继续，则该系列证券的本金可以按本契约规定的方式和效力宣布到期和应付。][如果证券是原始发行的贴现证券，请插入--。如果与本系列证券有关的违约事件将发生并将继续，则本系列证券的一笔本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和应付。该数额应等于--插入确定数额的公式。于(I)如此宣布为到期及须支付的本金款额及(Ii)任何逾期本金、溢价及利息(于每宗个案中均为)的利息支付后。支付该等-39的款额-

利息应具有法律效力)，则所有适用发行人关于支付本系列证券的本金和利息(如有)的义务应终止。][如果热适用的话。如果本公司注册成立的司法管辖区(或其或其中的任何政治分区或税务当局)在任何时间要求扣除或扣留本公司根据证券须支付的任何款项，则本公司将向其支付。本证券持有人，支付给该证券持有人的净额，以使该证券持有人在扣除或扣缴后，就任何该等税项、评税或其他政府的所有收费而言，并非居住在上述司法管辖区内，则该等证券持有人有权获得的下列款项不得少于该证券持有人有权获得的数额：“但本公司不应被要求支付任何额外金额(I)作为任何该等税项，美国或其任何政治分区或其中的征税当局征收的评估或政府收费，或(二)为或因下列原因而征收的；(1)任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费若非因(I)该等持有人(或受托财产授权人、受益人、成员或股东或持有人之间)现时或以前的任何关系存在，则不会征收。对该持有人(如果该持有人是遗产、信托、合伙或公司)的权力)和征税管辖权或受其管辖的任何政治分区或领土或其占有或地区，包括但不限于，该持有人(或该受托人、财产授予人、受益人、成员, (2)任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似税项、评税或其他政府收费；(2)任何财产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税项、评税或其他政府收费；(3)任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费并非因扣留证券本金(或就证券的本金或利息)而支付；。(4)任何税款；。由于本证券的持有人或实益所有人未能遵守公司向持有人提出的要求而征收或扣留的评估或其他政府收费(I)提供有关持有人或实益所有人的国籍、住所或身份的信息，或(Ii)作出任何声明或其他类似的索赔或满足任何信息或报告要求，在第(I)或(Ii)项情况下，这是法规、条约、作为免征全部或部分此类税收、评估或其他政府收费的前提条件的征税管辖区的法规或行政惯例；或(5)第(I)项的任何组合。(2)、(3)及(4)；

就任何保证金而支付的任何款项，不得(I)支付给任何受信人或合伙企业的持有人或该等款项的唯一实益拥有人以外的任何持有人，但以该司法管辖区(或该司法管辖区或该司法管辖区的任何政治分界或税务机关或该司法管辖区内的任何政治分界或税务机关)的法律规定须包括在受益人或财产授予人就该受信人或该合伙企业的成员或实益拥有人的收入中为税务目的而无权获得该等额外款项者为限。或(Ii)如支付额外金额的责任是因应前身证券持有人的要求在违约事件发生时向该持有人发行最终注册证券，而在作出付款时，并未发行最终注册证券以换取前身证券的全部本金金额。经必要修订后，前述条文适用于因本公司任何继承人所在司法管辖区或其任何政治分支或税务机关的任何性质的任何现时或未来税项、评税或政府收费而预扣或扣除的任何扣缴或扣减。]除文意另有所指外，原始证券(如本契约所界定)及交易所证券(如本契约所界定)就本契约项下的所有目的而言应构成一个系列，包括但不限于修订、豁免及赎回。本公司及受托人在本公司及受托人同意下，随时修订修订及修订本公司的权利及义务，以及在本公司及受托人同意下，修订将受影响的各系列证券本金的大部分持有人的权利，但该等修订及修订将由本公司及受托人于任何时间作出。该契约亦载有条文，容许当时持有每一系列证券本金中指定百分比的持有人，代表该系列证券的所有持有人，免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在登记转让本证券时发行的任何证券的所有未来持有人，或作为本证券的交换或代替本证券的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。根据本契约条款的规定，本系列任何担保的持有人均无权就本契约提起任何诉讼。本保证金或根据本保证金进行的任何补救, 除非该持有人事先已就本系列证券持续发生的违约事件向受托人发出书面通知。本系列未偿还证券本金不少于25%的持有人应向受托人提出书面请求，并给予合理的赔偿，以受托人的身份提起诉讼，受托人不得从本系列未偿还证券的过半数本金持有人那里收到与该请求不一致的指示，也不得在60天内提起该诉讼；但该限制不适用于本系列未偿还证券的持有人提起的强制执行本金的诉讼。[(及保费，如有)]或[任何]本证券在本合同所述各到期日或之后的利息[如果适用，插入--或本合同持有人为强制执行根据本契约转换本担保的权利而提起的诉讼] -41-

本协议任何提及本契约及本证券或本契约的任何条文，均不会改变或损害本公司按本契约规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本证券本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任，或按本契约的规定兑换本证券。[如只可发行记名证券，则本系列的证券只可以记名形式发行，不包括面额及其任何整数倍的息票。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列的证券可在持有人要求交出时，以相同的本金总额及不同授权面额的相同基期进行交换。根据本契约的规定，在符合其中所列某些限制的情况下，本证券的转让可登记在证券登记册上，当本证券交回后，在本证券的本金及任何溢价和利息须予支付的公司办事处或代理机构登记，并由本公司及证券注册处以令本公司及证券注册处处长满意的形式签署的书面转让文书妥为签立，或由持有人或其以书面授权的受权人妥为签立，以及随后一份或多份本系列及类似期限的新证券，将以相同的本金总额发行给指定的受让人。][如该系列的证券可以是记名证券或不记名证券，请填写不记名证券的所有权，而息票须以交付方式传递。一如契约所规定，在符合契约所载若干限制的情况下，注册证券的转让可在以下情况下登记在证券登记册内：在注册证券的本金及任何溢价及利息须予支付的任何地方的公司办事处或办事处交回登记转让时，该文书须以令本公司及证券注册处处长满意的形式妥为签立，并由该文书的持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立，而一份或多於一份本系列及相同期限的新登记证券随即可予登记。将以相同的本金总额发行给指定的受让人。]登记转让或交换不收取任何服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项；在正式出示本证券之前，就登记转让而言，本公司、受托人及本公司的任何代理或受托人可就所有目的将以本证券名义登记的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，本公司或受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。契约和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(但契约第501(5)、501(6)和501(7)条所述的违约事件除外，这些事件应受英国法律管辖并按照英国法律解释)。-42~

本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。第204条。无记名保证金形式。[无记名证券票面格式]任何承担这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制。包括《国税法》第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。[填写《国内税法》及其规定所要求的任何其他图例。]沃达丰AirTouch公共有限公司[证券头衔]不是的。[如果证券是受限制的证券：“在此证明的票据未根据1933年美国证券法(”证券法“)登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非(I)卖方合理地相信是证券法第144A条所指的合格机构买家的人，在符合第144A条要求的交易中为其自己或合格机构买家的账户购买，(2)在符合证券法第903条或S条第904条的离岸交易中，(3)根据规则J44所规定的根据证券法注册的豁免(如有)及(4)在获豁免遵守证券法的注册要求的交易中，按照美国所有适用的证券法向机构认可投资者提供豁免。“[如果证券是S规则证券：本文件所证明的票据未根据1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)登记，且不得在美国境内或为任何美国人的账户或利益提供、出售或交付，除非本-43-

证券是根据《证券法》登记的，或者可以免除登记要求。][如果证券不是交易所证券，并且除非第301条另有规定：本证券的持有者受公司和其中提及的其他各方之间于2000年2月10日签订的交换和注册权协议的约束，并有权享有该协议的利益。]沃达丰AirTouch公共有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(在此称为“公司”，其术语包括下文提及的任何契约下的继承人)，根据收到的价值，兹承诺在出示和交出本抵押品时向持票人支付本金金额，如果该抵押品将在到期日之前计息，则填上本金，并从已支付利息或已正式提供利息的最近一次付息日期起支付利息。每年拖欠的每半年一次][年年拖欠年年]从…开始，以……的速度。年利率%，直至本金付清或可供支付为止[如适用，插入--，但任何逾期的本金和保险费，以及任何此类利息分期付款，应按年利率%计息(以该利息的支付应合法强制执行为限)，自该金额到期之日起至支付或可供支付之日止，该利息应在要求时支付].]F如果证券在到期日之前不计息，则填入：本证券的本金不计息，除非在加速、赎回或赎回时本金发生违约。在规定的到期日，逾期本金和任何逾期保费应按年利率产生利息(在支付该等利息应具有法律强制执行力的范围内)，从该等款项到期之日起至支付或可供支付为止。逾期本金的利息应按要求支付。任何逾期本金或溢价的任何该等利息如非根据要求支付，则须按年利率%计息(以支付该等利息的法律效力为限)；自该要求付款之日起至如此要求支付的款项已支付或可供支付为止-逾期利息须于要求付款时支付。]这样的付款[(包括保费，如有的话)]应在符合适用的任何法律或法规以及公司(按契约规定的限制)撤销任何该等付款代理人的指定的权利下，于[主干道]办事处、办事处、_和。在或在公司指定的美国以外的其他办事处或机构(定义见下文)，根据持有人的选择，通过从纽约市银行开出的美元支票，或通过将美元转移到收款人在美国境外银行开设的账户][如果证券是以美元以外的货币计价并支付的，请填写货币和付款方式]. [IF证券在到期前计息]到期或到期前到期的本证券的利息，仅在提交并交出本证券所附的各自到期的利息券后方可支付。]不支付‘’的本金[、保险费(如果有的话)]或本保证金的利息，须于下列任何办事处作出-44-

或通过邮寄到美国任何地址的支票或通过转账到在美国的银行维持的帐户[如果证券是以美元计价并以美元支付的，则插入-；但前提是[(及保费，如有)]和[如适用，插入--任何此等]本证券的利息应在公司位于纽约市曼哈顿区的付款代理人办公室支付，如果(但只有在)以美元全额支付该本金的情况下，[溢价，如果有的话，]本公司根据契约规定在美国以外的所有办事处或机构以美元全数偿还或收取该等款项的规定属违法或实际上受到外汇管制或其他类似限制而不被视为违法或利息。][如果是原始证券，并且除非第301条另有规定，则插入：但是，如果-(I)根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)登记的证券实质上与《证券法》相同的证券(除非该证券不包含关于下文所述特别利息支付的条款或反映转让限制的传说)符合交换要约(以下简称交换要约)(或，如适用，则该证券登记声明)(或，如适用，登记本证券以供转售的登记声明(“货架登记声明”)在根据日期为2000年2月10日的交易所及登记权协议(“登记权协议”)规定须生效或宣布生效之日或之前，并未在本公司及其中所指的其他各方之间生效或被宣布生效，或(Ii)交换要约在交换登记声明最初生效日期后45天内仍未完成(如交换要约当时被要求作出)，或搁置登记声明并未在根据《交易所及登记权协议》规定生效或宣布生效之日或之前生效或宣布生效，或(Iii)任何交换登记声明或(如适用)任何交换登记声明已提交并宣布有效，但此后将停止生效(根据登记权协议明确准许的除外)，未立即被提交并宣布生效的额外登记声明取代(除非根据登记权协议明确允许), 在第(I)至(Iii)款中的每一种情况下，根据注册权协议中规定的条款和条件(第(I)至(Iii)款中所指的每一事件，“注册违约”，以及发生并持续注册违约的每一段时间，称为“注册违约期间”)；则自首次发生登记失责之日起至首次登记失责发生之日(但不包括无登记失责生效之首个日期)(“递减日期”)，该等登记失责期间将按年利率0.25%计提利息(除该证券的任何述明权益外)(“递增”)。由于递增而产生的利息在这里被称为“特别利息”。应计特别利息(如有)应每半年支付一次，每两年支付一次；应计特别利息的金额应根据该登记失责的有效天数来确定。公司应向受托人提供书面通知，说明任何注册违约的日期和降级日期。于发行交易所证券(定义见契约)以换取本证券时，本证券的任何应计及未付利息(包括特别利息)将不再支付予该证券持有人，但该等应计及未付利息(包括特别利息)应于该交易所证券的下一个付息日期支付予该证券持有人。] -45-

兹参考本担保书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所载条款相同的效力。[本证券中使用的、在中定义的所有术语。该契约应具有在该契约中赋予它们的含义。]。除非本担保书背面所指的受托人已直接或通过授权代理通过授权签字人的手动签名签署了本担保书，否则本担保书无权获得。本条例下的任何利益；契约或对任何目的有效或义务的。兹证明，本文件已由本公司以人工或传真方式正式签署。日期：2008年。沃达丰A1RTOUGH公共有限公司名称：__名称：标题：-46-

[无记名担保倒置的形式]本证券为本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)，根据日期为2000年2月10日的契约发行及将按一个或多个系列发行，该契约于2000年2月10日被称为“契约”，该条款应具有。本公司与花旗银行(Citibank，N.A.)作为受托人(此处称为“受托人”，包括契约下的任何其他继任受托人)订立本公司与花旗银行(Citibank，N.A.)之间的协议，并在此提及契约，以说明本公司、受托人及证券持有人各自的权利、权利、责任及豁免权的限制，以及证券的条款；并将予以认证及交付。本保证金是本文件正面标明的系列之一[，本金总额限制为美元]。本系列的证券可作为无记名证券发行，附带利息息票，面值为美元_。[，以及作为登记证券，无息票，面额为美元及其任何整数倍]. [如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列的无记名证券及登记证券可于任何办事处或在任何办事处或。。以下所述机构可出示本系列的登记证券以进行转让登记；然而，如果无记名证券在记录日期和相关付息日期之间交出以换取登记证券，则不应交出与该付息日期有关的息票。无记名证券不得以发行无记名证券换取登记证券。][如果适用的话。填上v.本系列证券可赎回[如适用，请在从该年度开始至该年度结束的任何年度内，通过本系列的偿债基金的运作，以相当于(插入确定金额的公式)的赎回价格，在该年度内填写(1)](超过本金100%的金额为额外利息)；及(2)]随时随地[如适用，在以下日期或之后加上，]，全部或部分，在公司选择赎回时，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)：[如适用，则在日期或之前加上%，如已赎回，则填上]在指定年度开始的12个月期间内，年度赎回价格年度赎回价格-47-

其后以相等于本金%的赎回价格赎回，如属任何该等赎回，则一并赎回[如适用，请加上(不论是透过运作偿债基金或以其他方式)]应计利息至赎回日，但如是在赎回日或该赎回日到期的利息分期付款，只须在出示及交出该等利息的息票时(在美国境外的代理处支付，除非本文件另有规定者除外)][如适用，填上？本系列证券须于年月日赎回第(1)款在自该年度开始至该年度结束的任何一年内，本系列的偿债基金可按下表所列的赎回价格(以本金的百分比表示)进行赎回，以及(2)在任何时间；如适用的话。插入--日期或日期之后，]在本公司选择赎回时，以赎回价格赎回，而不是通过运作偿债基金(以本金的百分比表示，超过本金的100%为额外利息)赎回，见下表：如果在开始的12个月内赎回。在所示年度中，透过运作偿债基金赎回价格赎回的年度赎回价格并非透过运作偿债基金赎回，其后赎回价格相当于本金%的赎回价格，如属任何该等赎回(不论是透过运作偿债基金或其他方式)，连同赎回日的应计利息，但只有在出示及交出该利息的息票(位于美国以外的办事处或机构，除非本文另有规定)时，方可支付于赎回日期或之前到期的分期付款利息。][如适用，请填写，尽管有上述规定，本公司可能不会。在此之前，赎回本系列的任何证券[如适用，插入第(2)款]作为-48年前任何退款操作的一部分或预期退款操作的前一段-

直接或间接运用借款，而借款的利息成本(按照普遍接受的财务惯例计算)每年低于%。][如适用，请加上？本系列的偿债基金以作赎回之用。自当年起至年终的每一年(如适用，填上不超过美元(“强制性偿债基金”)且不超过]美元，本系列证券本金总额。本公司以其他方式收购或赎回的本系列证券，如适用，请填写~强制性]偿债基金付款可记入下列款项的贷方(如适用，请填入强制性]如适用，则应按相反的顺序支付偿债基金款项].[如适用，在以下情况下，本公司可选择全部但非部分赎回证券：(A)由于本公司注册成立的司法管辖区(或其或其中的任何政治分部或税务机关)的法律或法规或裁决的任何更改或修订，本公司可于任何时间发出不少于30天但不超过60天的通知，赎回证券，赎回价格相等于赎回证券的本金金额加指定赎回日期的应计利息。(如属本公司的继承人，则指该继承人的组织所在的司法管辖区或其任何政治分区或税务当局)或该等法律、规例或裁决的正式适用或解释的任何改变，或该等司法管辖权或该等政治分区或税务当局(或该其他司法管辖区或政治分区或税务当局)为一方的任何一项或多於一项影响税务的条约的正式适用或解释的任何更改，或对该条约或条约的任何执行或修订的任何更改，签立或修订于下列日期或之后生效(如属本公司的继承人，则为该继承人根据契约适用条文成为如此的日期)，(B)由于任何交付或交付最终注册证券的任何要求(已尽一切合理努力避免发行该等最终注册证券)，本公司(或该继承人)须或将须在下述下一个下一个付息日期或(C)合并后，就该等证券或息票支付额外款项, 将公司资产合并或出售或租赁给承担或担保公司在证券上的义务的人，该人被要求支付如下所述的额外金额，][如果适用的话。插入--如果通过公司合并组成的人或公司合并后成立的人或公司将其财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁的人被要求就任何税款向持有人支付额外的金额，则证券也可在任何时间按本公司规定的不少于30天但不超过60天的通知全部赎回，赎回价格等于证券的本金加上指定赎回日期的应计利息，对任何该等持有人施加的评估或政府收费，或因该等合并、合并、转易、转让或租赁而被要求扣留或扣除向该持有人支付的任何款项。] -49-

[-如在赎回开始价格的12个月期间内赎回，则在每种情况下(如赎回日期为a)，证券的赎回价格应相等于本金的适用百分比。，-)，相当于适用的赎回价格乘以一个分数，分数的分子是从上一个赎回日期起计(但不包括之前)的天数乘以在赎回日期开始12个月内适用的赎回价格之间的差额；“赎回日期”(或如在赎回日期之后，则为100%)与在赎回日期适用的赎回价格之间的差额，其分母是自上一个赎回日期起至下一个赎回日期(包括下一个赎回日期)起至(但不包括)的总天数。。本公司亦将于赎回日向每名合资格持有人支付或向每位该等持有人支付因支付该等赎回价格而产生的任何额外利息(见本文件面值)。][如适用，在税务处理发生某些变化时或在违约的情况下，加上证券的赎回价格，除证券的面值外，还包括相当于自发行日期以来应计的原始发行折扣的金额。原始发行折价(证券发行价与到期时本金之间的差额)在证券未偿还期间应按年利率按年利率递增，按每半年债券等值计算，由12个30天月组成的360天年度，自本证券发行日期起计。][如适用，请填写赎回通知，赎回通知将在伦敦一家授权报纸上发布，如果本系列证券随后在(联合王国和爱尔兰共和国国际证券交易所)上市][卢森堡证券交易所][或]任何[其他]位于美国境外的证券交易所，且该证券交易所应在[伦敦][卢森堡][或]在任何[其他]所需的美国以外的城市或欧洲其他地方(如果不可行)[并以邮寄方式发给注册证券持有人，]在指定的赎回日期之前不少于30天，也不超过60天，全部按照义齿的规定]F如果证券需要赎回任何种类的证券，请填写~如果仅赎回部分证券，则在取消本证券时，将向持票人发行一份本系列的新证券，并为未赎回的部分发行类似期限的证券。][如适用，插入？本契约包含在下列任何时间失效的规定[本证券的全部债务-][或J(关于本担保的某些限制性契诺和违约事件][，在每一种情况下，]符合本契约规定的某些条件。)-50-

[如果适用，插入--在遵守契约规定的前提下，本担保持有人有权在此后的任何时间选择将本担保转换为[描述证券和转换机制].]|如适用，在本证券发生部分转换的情况下，只向持票人发行一份或多份本系列及未转换部分相同期限的新证券。](如果证券不是原始发行的贴现证券，请填入。如果本系列证券的违约事件将会发生并且仍在继续，则本系列证券的本金可以按本契约规定的方式和效力宣布到期和应付，][如果证券是原始发行的贴现证券，请填写。如果关于该系列证券的违约事件将会发生并且仍在继续，则该系列证券的一定数额的本金可以按契约规定的方式和效力宣布到期和应付。该数额应等于插入确定数额的公式。于支付(I)宣布到期及应付的本金金额及(Ii)任何逾期本金、溢价及利息的利息(在每种情况下，该等利息的支付均须合法地强制执行)后，本公司就支付本系列证券的本金及利息(如有)的所有责任即告终止。] f [如本公司所在司法管辖区(或其或其中的任何政治分区或税务机关)在任何时间就本公司根据证券或与此有关的任何优惠券须支付的任何款项，须扣除或扣缴本公司所属司法管辖区(或其任何政治分区或税务机关)的任何现有或未来税项、评税或其他政府收费，请删除以下各项：公司将向本证券的持有人或与本证券相关的任何优惠券支付必要的额外金额，以使就任何该等税收、评估或其他政府收费而向该等证券或优惠券的持有人支付的净金额，在扣除或扣留后，不得低于该持有人有权获得的该等证券或优惠券中规定的金额；但不得要求公司支付下列额外款项：(I)因或因为美国或其任何政治分区或税务机关或在美国境内征收的任何此等税项、评税或政府收费，或(Ii)因或因以下原因而征收的任何税项、评税或其他政府收费：(1)任何税项、评税或其他政府收费，若非(I)上述持有人(或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有权力的人之间)之间存在任何现时或以前的关系，则不会征收该等税项、评税或其他政府收费，该持有人(如果该持有人是遗产、信托、-合伙或公司)及其管辖范围内的税务管辖区或任何政治分区或地区，包括但不限于该持有人(或该受托管理人)。财产授予人、受益人、成员, 股东或管有人)是或曾经是该公司的公民或居民，或正在或曾经在该公司从事贸易或业务，或拥有或曾经在该公司设有常设机构，或(Ii)出示证券或任何附属于该证券的息票(如须出示)，以便在-51年的日期付款-

任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、非土地财产或类似的税项、其他政府收费的评估；任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费并非以扣缴证券本金或任何与其有关的利息(或就该等本金或任何利息而支付)的方式而须支付的；由于本证券的持有人或实益所有人未能遵守本公司向持有人提出的要求(I)提供有关持有人或该实益所有人的国籍、住所或身份的信息，或(Ii)提出声明或其他类似索赔或满足任何信息或报告要求而征收或扣留的任何税收、评估或其他政府收费，在第(I)或(Ii)项情况下，法规、条约、作为免征全部或部分此类税收、评估或其他政府收费的前提条件的征税管辖区的法规或行政惯例；或第(1)、(2)项的任何组合, (3)和(4)；亦不得就(I)就任何证券或与其有关的任何息票而向任何受托持有人、合伙持有人或该付款的唯一实益拥有人以外的任何持有人支付额外款项，但前提是司法管辖区(或其任何政治分部或税务当局或该司法管辖区内的任何政治分部或税务当局)的法律规定，该等付款须包括在受益人或财产授予人就该受托持有人或该合伙的成员或实益拥有人而不会有权获得该等额外款项的入息内。上述证券或息票的持有人或(Ii)在情况下，支付额外金额的义务是应前身证券持有人的要求在违约事件发生时向该持有人发行最终注册证券，而在付款时，并未发行最终注册证券以换取前身证券的全部本金金额。前述规定在加以必要的变通后，适用于因本公司任何继承人所组织的任何司法管辖区或其或其中的任何政治分支或税务机关的任何性质的任何当前或未来税项、评税或政府收费而扣留或扣除的任何扣缴或扣除，]除文意另有所指外，原始证券(如本契约所界定)及交易所证券(如本契约所界定)就本契约项下的所有目的而言应构成一个系列，包括但不限于修订、豁免及赎回。除其中规定的某些例外情况外，本契约允许修订和修改本公司的权利和义务，以及受影响的每一系列证券的持有人的权利，以及本契约下的任何相关息票-52-

由本公司及受托人于任何时间经持有当时本金金额较多证券的持有人同意后，每一系列的未偿还部分将受影响。该契约亦载有条文，容许当时持有每一系列证券本金中指定百分比的持有人，代表该系列所有证券及任何相关息票的持有人，豁免本公司就该契约的若干条文及若干过往在该契约下的违约及其后果而作出的豁免。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券的所有未来持有人及其附属的任何优惠券以及登记转让本证券时发行的任何证券的任何优惠券，或作为本证券的交换或替代的任何证券，均为最终同意或放弃，不论该等同意或放弃是否已在本证券上作出批注。如本契约所述，并在符合本契约条文的情况下，本系列证券或任何相关息票的持有人将无权就本契约、本证券或其下的任何补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，本系列未偿还证券本金不少于25%的持有人应已提出书面要求，并提供合理的赔偿，受托人以受托人身份提起诉讼，而受托人不得从本系列未偿还证券的过半数本金持有人那里收到与该请求不一致的指示，且没有在60天内提起该诉讼；然而，前提是, 该限制不适用于本合同持有人为强制执行当事人的付款而提起的诉讼[(及保费，如有)]或[任何]本证券的利息或在本协议所述或该等息票中所述的各自到期日或之后就该等息票或任何相关息票支付的利息[如适用，在本合同持有人为强制执行根据本契约转换本抵押品的权利而提起的诉讼中插入]。本协议任何提及本契约及本证券或本契约的任何条文，均不会改变或损害本公司按本契约规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本证券本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任，或按本契约的规定兑换本证券。无记名证券和票券的所有权应当以交付的方式转移。[一如契约所规定，在符合契约所载若干限制的情况下，注册证券的转让可在注册证券的持有人或其受权人以书面妥为授权签立的书面转让文书上登记后，在注册证券的本金及任何溢价及利息须予支付、经本公司及证券注册处处长妥为签立并须支付注册证券本金及任何溢价及利息的地方交回注册证券登记后，即可在证券登记册内登记，而一份或多於一份该系列及相同期限的新注册证券随即可予登记。将以相同的本金总额发行给指定的受让人。][任何此类转让或交换的登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。] -53-

本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可将不记名证券的持有人及其附属的任何息票视为持有人，并在正式出示登记证券以登记转让前，就所有目的将登记证券登记的人视为持有人，不论该证券或息票是否逾期，而本公司或受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。契约、BE证券及其附属的任何优惠券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(但契约第501(5)、501(6)和501(7)条所述的违约事件除外，这些事件应受英国法律管辖并按照英国法律解释)。本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。-54-

第205条。优惠券的形式。[代用券票面格式]任何负有这一义务的美国人将受到美国所得税法的限制，包括国内税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制，[填写《国内税法》及其规定所要求的任何其他图例。]沃达丰AirTouch公共有限公司[证券头衔][R ]* No. [此券适用于受限制证券的图例：“本券所关乎的票据并未根据1933年《美国证券法》(《证券法》)登记，不得出售、质押或以其他方式转让，除非(1)卖方合理地相信该人是该证券下规则I44A所指的合资格机构买家，以便在符合规则144A的交易中为其本身或为合资格机构买家的账户购买，(2)在符合《证券法》第903条或S条第904条的离岸交易中，(3)依据《证券法》第144条所规定的豁免根据《证券法》注册(如有的话)，及(4)在获豁免遵守《证券法》的注册规定的交易中，按照美国所有适用的证券法“。[如果优惠券属于S规则证券，则为图例]本息票APPERTAINS未根据1933年美国证券法(下称“证券法”)登记的票据，也不能根据证券法登记。在美国或为任何美国人的账户或利益而提供、出售或交付，除非本优惠券APPERTAINS登记在*下的票据，如果可以赎回的话。-55-

证券法或其登记要求的豁免可用。]]VQDAFQNE AirTouch公共有限公司(在此称为“本公司”)在退回本债券时，将在本债券背面所列的付款代理人处或在与本债券有关的其他办事处或机构(除本债券另有规定外)，向不记名持有人支付本债券所属的证券(连同根据该证券和本债券所指的契约，本公司可能须就该证券支付的任何额外款项)，并已于本债券所载日期被要求预先赎回并妥为支付的款项，应位于美利坚合众国以外(包括美国和哥伦比亚特区)及其财产(包括里约港、美属维尔京群岛、关岛美属萨摩亚威克岛和北马里亚纳群岛)(“美国”)，由公司持有人选择，[通过从纽约市银行开出的美元支票，或通过将美元转移到收款人在美国境外银行开立的账户][如果证券是以美元以外的货币计价并支付的，请填写货币和付款方式]，存在[一年的时间]然后支付上述证券的利息。沃达丰AirTouch公共有限公司：-56-

第206条。全球注册证券图例格式。除非第301条对由此证明的证券另有规定，否则根据本条款认证和交付的每一种全球注册证券应带有大致如下形式的图示：该证券是下文所指契约意义上的全球注册证券，并以托管人或其代名人的名义注册。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，也不得以上述托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分证券的转让，但在契据所述的有限情况下除外。第207条。受托人认证证书格式。受托人的认证证书实质上应采用以下形式：认证证书这是其中所指证券系列中指定的证券之一，注明日期：Citibank，NA。作为受托人：授权签字人-58-

第三条证券第301条。数量不限；可按系列发行。可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以分一个或多个系列发行。应在公司董事会决议中或根据该决议设立，并在符合第303条的情况下，在发行任何系列证券之前，在高级人员证书中或在本协议的一个或多个补充契约中规定或确定该系列证券的条款，包括(如适用)但不限于(I)该系列证券的名称(该名称应将该系列证券与任何其他系列证券区分开来)；对根据本契约认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第304、305、306、906或1107条在登记、转让、交换或替代该系列其他证券时认证和交付的证券除外)，也不包括根据第303条被视为从未根据本协议认证和交付)(包括在该系列证券本金总额的任何上述限制之外，发行该系列额外证券的任何拨备)；该系列的证券是否可作为注册证券、环球证券、不记名证券或两者同时发行，该系列的任何证券最初是否可作为临时环球无记名证券发行，以及该系列的任何证券是否可作为永久环球无记名证券及。如果是的话, 任何此类永久全球无记名证券的权益的实益所有人是否可以将该等权益交换为任何授权形式和面额的此类系列和类似期限的证券，以及在何种情况下可进行任何此类交换，如果不是以第305节规定的方式进行的；应支付该系列已登记证券的任何利息的人，如果该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外；或任何系列全球证券的任何利息须予支付的人，如非以同日电汇方式支付予持有人，则为任何持票人的任何利息的支付方式或收受人-59-

的安全保障。如果不是在出示和交出与该系列证券相关的到期息票时支付，以及在付息日支付临时全球无记名证券上的任何应付利息的程度或方式，如果不是以第304条规定的方式支付，则该系列证券应予以支付；该系列证券的本金应支付的日期；该系列证券应计息的利率(如有)、产生利息的一个或多个日期、支付利息的支付日期以及在任何付息日对任何注册证券支付的任何利息的定期记录日期；除第1002节另有规定外，该系列证券的本金及任何溢价和利息须予支付的一个或多个地点，该系列证券的任何登记证券可交回登记转让，该系列证券可交回以作交换或转换，并可就该系列证券及本契约送达本公司的通知及索偿要求；除根据第1108节赎回证券外，可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期间、价格及条款和条件(包括第1108节所指日期之后的期间)，以及(如不是通过董事会决议)证明本公司选择赎回证券的方式；但根据第1108节赎回证券的义务(如有的话), 根据任何偿债基金或类似条文，或根据该等证券持有人的选择，赎回或购买该系列证券，以及根据该责任赎回或购买该系列证券的期限、价格及条款和条件；(10)将证券转换或交换为本公司普通股优先股的条款及条件(如适用，包括该等优先股的权利、优先及特权)，以及任何额外赎回权的条款。有关该等转换或交换的条款及条件，不论任何该等优先股或普通股可由美国存托凭证证明；-60-

(11)该系列任何证券可发行的面额，但面额为1,000元及其任何整数倍者除外；。(12)用以支付任何证券本金及任何溢价及利息的货币、货币或货币单位。如果该系列证券的本金或任何溢价或利息可参照某一指数来确定，则该系列证券的本金或任何溢价或利息的数额可参照一个指数来确定，则该系列证券的本金或任何溢价或利息的数额，如非美利坚合众国货币及其等值的美利坚合众国货币，则应予以支付；(13)(14)如该系列证券的本金或任何溢价或利息须在本公司或其持有人选择时以一种或多于一种货币或货币单位支付，而该货币或货币单位并非述明须支付该证券的货币或货币单位，则须支付该系列证券的本金及任何溢价及利息所采用的货币、货币或货币单位，以及作出上述选择的期限、条款及条件，以及须如此支付的款额(或厘定该款额的方式)；如果不是本金，根据第502条宣布加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；第1402条或1403条或这两个条款对该系列证券的适用(如有)，以及(如果不是通过董事会决议), 公司选择使此类证券失效的证明方式；如果根据第1004条，公司将不会支付额外的金额；如该系列的任何证券在述明到期日的应付本金不能在其原来发行时厘定，则该数额须当作为该证券在本协议下的任何其他目的的本金，包括在该述明到期日以外的任何到期日到期并须支付的本金，或在任何日期被当作未偿还的本金(或在任何该等情况下，该本金的厘定方式)；-61-

(19)如果适用，该系列中的任何证券应可全部或部分以一种或多种全球注册证券的形式发行，在这种情况下，该等全球注册证券的各自托管机构，任何该等全球注册证券应具有的任何图例或图例的形式，作为206节所述的补充或替代，如果不同于第305节最后一段第(2)款所述的图例，在任何交易所发行的证券可以以该全球注册证券的托管人或代名人以外的人的名义登记的任何情况：(20)如适用，该系列中的任何证券应可全部或部分以一种或多种全球证券和该等全球证券的初始持有人的形式发行；(21)适用于该系列中任何证券的违约事件的任何补充或改变，以及受托人或该等证券的持有人根据第502条宣布其到期和应付本金金额的权利的任何改变；第十条所述适用于该系列证券的契约的任何补充或改变；该系列的证券是否可以根据交易所要约或其他授权面值交换，以换取相同系列的原始证券的同等本金金额，全部按照本公司的条款和该等证券的条款；以及该系列的证券是受限证券和S规则证券，还是美国证券交易委员会注册证券；该系列的任何其他条款(这些条款不得与本公司的规定相抵触, 除第901(5)条允许的情况外)。任何一个系列的所有证券以及与该系列的任何不记名证券相关的息票应大体上相同。除登记证券的面额外，且除非上文提及的董事会决议另有规定，且(在第303条的规限下)规定或以规定的方式确定，否则任何一个系列的证券应基本相同。以上所述的高级船员证书或本合同附件中的高级船员证书。除文意另有所指外，就本契约项下的所有目的而言，任何原始证券及任何交易所证券应构成一个系列，包括但不限于修订、豁免或赎回。-62-

如果该系列的任何条款是通过根据本公司董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由任何董事、秘书或本公司董事会指定的任何人士(视情况而定)核证，每份记录应在载明该系列条款的高级职员证书交付之时或之前送交受托人。第302条。面额。除非第301条对任何系列证券另有规定，否则任何系列证券的面值应为1,000美元及其任何整数倍。第303条。执行死刑。身份验证、交付和约会。本证券由总裁副董事长代表本公司签立，总裁副董事长的签名可以是手写或传真。票面上应当有总裁副院长的传真签名。在任何时间担任本公司适当副总裁的个人的手册或传真签名的证券或优惠券对本公司不具约束力，即使该等人士或他们中的任何人在该等证券的认证及交付前已停止担任该等职位或于该等证券的日期并未担任该等职位。在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司所签立的任何系列证券连同任何附属于该等证券的息票，连同认证及交付该等证券的命令一并交予受托人认证，而受托人须按照该命令认证及交付该等证券；但就其原始发行而言，, 不记名证券不得邮寄或以其他方式递送至美国境内的任何地点，但不记名证券不得邮寄或以其他方式递送至美国境内的任何地点；此外，只要有权获得无记名证券的人提供了第312(A)节或(视情况而定)规定的形式的证书，无记名证券(临时全球无记名证券和与发行无证书存托权益相关发行的无记名证券和以全球证券的形式发行的无记名证券除外)才可在原始发行时交付。第312(B)条，日期不早于证明日期。如果任何证券由永久全球无记名证券代表，则就本节和第304条而言，在最初发行此类证券或交换部分临时全球无记名证券时，实益所有人在该证券中的权益的批注应被视为与该实益所有人在该永久全球无记名证券中的权益的原始发行有关的交付。除非第306条允许，受托人不得认证和交付任何无记名保证金，除非当时到期的任何附属息票已被分离和注销。-63-

如果在第201条和第301条允许的一项或多项董事会决议中或根据一项或多项董事会决议设立了该系列证券和任何相关优惠券的形式或条款，则在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券和优惠券相关的额外责任时，受托人应有权收到并(在符合第601条的规定下)完全受保护，以依据律师和高级人员的意见*证书开始，(A)该等表格或条款已按照本契约的规定确定；及(B)该等证券连同任何附带的息票，经受托人认证及交付，并由本公司以大律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司可根据其条款强制执行的有效及具法律约束力的责任，但须受大律师指定的例外情况所规限。如果受托人得到律师的书面建议，认为不能合法地采取此类行动，或者受托人出于善意，根据律师的书面建议，认为这样的行动将使受托人承担个人责任，受托人有权拒绝根据本节对任何证券进行认证和交付。如果依据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。尽管有第3.01节和前款的规定，如果一系列证券最初不是一次发行的, 如该等文件(经适当修改)于待发行的该系列第一份证券最初发行时或之前于认证时或之前交付，并合理地预期该系列证券的后续发行，则无须在认证时交付根据第301条另有要求的高级船员证书或根据该前段另有要求的律师命令及意见。每一种登记证券和每一种全球证券的日期应为其认证的日期，而每一种无记名证券的日期应为该系列中将发行的第一批证券的原始发行日期。任何抵押品或优惠券均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均属有效或强制性的，除非该抵押品或该抵押券所附的抵押品上有一份实质上符合受托人以手签方式签立的认证证书，而任何抵押品上的该证书应为确凿证据，亦是该抵押品已妥为认证并已于本协议下交付的唯一证据。尽管有上述规定，如果任何安全措施已经过认证-64-

并在本契约下交付，但从未由本公司发行和出售，且本公司应将该抵押品交付受托人注销，如第309条所规定的，就本契约而言，该抵押品应被视为从未根据本契约认证和交付，且永远无权享有本契约的利益。第304条。临时证券。在拟备任何系列的最终证券前，本公司可签立临时证券，而受托人须在命令下认证及交付该临时证券，而该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作的，而该等临时证券是以任何认可面额、登记形式或(如获授权)以不记名形式、连同一张或多张息票或不连同息票以代替其发行的，并加上执行该等证券的高级人员所决定的适当的插入、遗漏、替代或其他更改，他们签署该证券就是明证。对于可作为无记名证券发行的任何系列，此类临时证券应为全球形式。临时全球无记名证券只有在符合第303条和第304条规定的条件下才能交付。除全球无记名临时证券(“全球临时无记名证券”)(应按照以下各段的规定进行交换)的情况外，如果发行任何系列的临时证券，本公司将在没有不合理延迟的情况下安排编制该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券之后, 该系列的临时证券于交回该系列的临时证券后，可于该系列的付款地点于本公司的办事处或代理处兑换为该系列的最终证券，而无须向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交回注销时(连同任何相关之任何未到期息票)，本公司须签立，而受托人须认证及交付同一系列之一项或多项任何授权面额及类似本金总额及年期之最终证券作为交换：惟不记名证券不得用以交换登记证券或根据证券托管协议发行无证书存托权益而发行之环球无记名证券。如果发行了任何系列的临时全球无记名证券，除非其中另有规定，否则任何此类临时全球无记名证券应交付给共同托管机构，用于欧洲结算运营商和卢森堡Ciearstream的利益，以便贷记到该等证券的受益者各自的账户(或他们可能指示的其他账户)。在没有不必要延迟的情况下，但在任何情况下，不得迟于任何该等临时环球无记名证券所指定或根据该等临时环球无记名证券的条款而厘定的日期(“交易所日期”)，本公司须向受托人交付该系列的最终证券，本金总额相等于本公司签立的该等临时环球无记名证券的本金金额。在交易日或之后，该临时全球无记名证券应由公社交出。托管给受托人, 作为公司为此目的的代理人，以全部或不时部分交换以下的最终证券-65-

不收取任何费用，受托人应(在美国以外的办事处或机构)认证并交付与待交换的临时全球无记名证券部分相同的最终证券本金总额，以换取此类临时全球无记名证券的每一部分，本金总额与该临时全球无记名证券的授权面额和期限相同；然而，在共同托管机构提交后，该临时全球无记名证券必须附有一份日期为交易所日期的证书或随后由欧洲结算运营者签署的证书，证明该临时全球无记名证券为其当时的账户所持有的部分，以及一份日期为交易所日期或以后日期的证书，并由卢森堡Clearstream签署，以证明该临时全球无记名证券为其当时的账户所持有的部分，每个证书的格式均在第312(B)节中规定。为换取任何此类临时全球无记名证券而交付的最终证券应为不记名证券、全球无记名证券、注册证券、永久全球无记名证券(定义见下文)、全球注册证券或其任何组合，如第301条所述，如有指定，则应其实益拥有人的要求。除非临时全球无记名证券另有规定，否则一系列证券的实益拥有人在临时证券中的权益。全球无记名证券“应在交换日交换相同系列和类似基期的永久全球无记名证券(”永久全球无记名证券“)的权益，除非, 在交易日或之前，该实益所有人尚未按照第312(A)节规定的格式向欧洲结算运营方或Clearstream卢森堡(视具体情况而定)交付日期不早于认证日期的证书，该证书的副本应可从欧洲结算运营方和Clearstream卢森堡办事处、受托人以及为该系列证券指定的任何认证代理以及每个付款代理以及在交易所日期之后获得，一系列证券的实益所有人在临时全球无记名证券中的权益，应在该实益所有人向欧洲结算运营商或卢森堡Clearstream(视情况而定)交付不早于认证日期的第312(A)节规定的形式的证书后，交换为同一系列和类似期限的永久全球无记名证券的权益。除非该临时全球无记名证券另有规定，否则任何此类交换均应向该临时全球无记名证券的实益所有人免费进行，但如果获得最终证券的人不亲自到欧洲结算运营商或卢森堡Clearstream的办公室领取该最终证券，则该人必须承担保险、邮费、运输等费用。以无记名形式交付的最终证券只能在美国境外交付，以换取临时全球无记名证券的任何部分。在上述规定全部交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应是。有权在本契约下享有与同一系列的最终证券相同的利益，以及根据本合同认证和交付的类似期限的利益，但, 临时全球无记名证券的应付利息该系列证券的付息日期须于付息日向欧洲结算运营人及卢森堡Clearstream支付，但须在付息日将一张或多张符合第312(B)条所述格式的证书送交卢森堡的欧洲结算运营人或Clearstream的受托人后方可付给受托人，而在付息日期当日或之后不会再向该临时全球无记名证券的实益拥有人的账户支付利息-66-

并已按第312(A)节规定的格式向欧洲结算运营商或卢森堡Clearstream(视具体情况而定)交付证书。欧洲结算运营商和卢森堡Clearstream收到的任何利息，如未按本协议规定支付，应在该利息支付日期后两年到期前立即退还受托人，以便根据第1003节的规定偿还给公司。第305条登记、转让和交换登记。(A)不记名及环球证券。第305(A)款适用于无记名证券，除非第301条另有规定，否则适用于环球证券，即使本契约中有任何相反规定，除非按照美国财政部条例第1.163-5(C)(2)(I)(D)款发行(“不可替代无记名证券”)，否则无记名证券将由存入账簿托管机构(“记账式无记名证券”)的全球证券代表，根据证券托管协议及DTC与账面登记托管之间将订立的协议(“DTC协议”)，DTC将向纽约市的DTC发行一项或多项以DTC或其代名人名义登记的无证书存托权益(合共相当于全球证券的100%权益)。根据DTC协议的条款，DTC将为其名下登记的证券运行一套簿记系统。任何可替换的无记名证券只能按照本款规定兑换为最终证券。可互换的无记名证券仅在下列情况下才可根据本节进行交换：(I)如果记账托管人(如有), 向本公司及受托人发出书面通知，表示其不愿意或无法继续担任记账托管人，而本公司在该通知发出后120天内并未委任继任记账托管人，或(Ii)如DTC通知簿记托管人其不愿意或不能继续持有由簿记托管人就可替代无记名证券而发行的无证书存托权益，或如DTC在任何时间不能或不能成为根据《交易法》注册的结算机构，而根据交易所法令登记的DTC的继承人不会在本公司提出书面要求后120天内，(Iii)在账簿权益持有人的要求下发生该系列可替换无记名证券项下的违约事件时，或(Iv)在本公司可选择并全权酌情决定特定系列的可替换无记名证券应(全部但非部分)交换该系列的最终登记证券的情况下，于任何时间由账簿托管人委任。根据前一句话可交换的任何可交换无记名证券只能交换为最终登记证券，该证券可按相同的利率或相同的公式，以相同的利率或相同的公式，以相同的本金总额和期限发行，并具有相同的发行日期、相同的利息产生日期、相同的利息支付。支付利息的日期或利息支付日期的确定方式、赎回条款(如有), 指定的货币和其他条款以及不同面额的，与可如此交换的可替换无记名证券合计相同的金额。最终登记证券须以该等证券的实益权益的拥有人的名义登记，如属DTC持有相应的无证书存托权益的可替换无记名证券，则须由持有该等可替换无记名证券权益的有关代理会员不时提供该等名称-67-

(该等代理成员的姓名由DTC不时向本公司提供)，而在所有其他情况下，则由持有人向受托人提供。除上述规定外，仅在可替换无记名证券中拥有实益权益的所有者无权接受最终形式的证券实物交付，并且不会被视为本契约下的任何目的的持有人。如果一个全球。(I)本公司将签立一份新的全球证券，并向该全球证券持有人交付一份新的全球证券，其面额相当于如此交出的全球证券本金的未赎回部分，并以此作为交换；或(Ii)受托人应在该全球证券的附表A上背书，以反映该全球证券在到期时因赎回而减少的本金金额。代理会员、DTC及任何实益拥有人在本契约下，对持有人代表其持有或直接或间接持有账簿权益的任何全球证券不享有任何权利，而该持有人应被本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人视为该全球证券的拥有人。用于任何目的的安全。尽管有上述规定，但本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行任何。由持有人提供的书面证明、委托书或其他授权，例如在DTC或另一结算机构与其代理成员和持有人之间，规范任何担保持有人权利行使的惯例的运作, 包括但不限于授予代理人或参与者其他授权，以给予或采取持有人根据本契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。就本款(A)所规定的以另一种授权形式的全球证券交换最终证券的任何利益而言，本公司应在没有不必要延迟的情况下，但无论如何不得迟于该等权益交换的最早日期，向受托人交付相当于该全球证券的本金或本公司将交换的部分的本金总额。在该等权益可如此交换的最早日期或之后，该等全球。为此目的，持有人须将证券交予作为本公司代理人的受托人，以全部或不时部分免费交换最终证券，而受托人须认证及交付等额本金总额的指定证券，以换取该等全球证券的每一部分，作为该等全球证券的交换部分。-根据第305条可交换的任何全球证券应可交换为可按第301条规定的面额发行的证券，并以该全球证券的持有人指示的名称注册。如果发行最终注册证券以换取全球证券的任何部分，在任何记录日期发生这种交换的办事处或机构的营业额之后，以及在相关付息日期该办事处或机构开业之前, .将不会在该付息日就该最终-68支付利息-

但于该付息日，只须向就该等全球证券的该部分支付利息的人士支付利息。DTC可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人，以采取持有人根据本契约有权就证券采取的任何行动。(B)本公司须安排于受托人的公司信托办事处备存一份登记册(在该办事处及该公司的任何其他办事处或代理处的付款地点有时统称为“证券登记册”的登记册)，在该登记册内，本公司须在其规定的合理规定的规限下，就注册证券的登记及登记证券的转让作出规定。现委任受托人为“证券注册处”，负责登记注册证券及注册证券的转让事宜。该证券登记册应区分原始证券和交易所证券。于任何系列的任何注册证券于付款地点的办事处或代理处交回登记转让时，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份同一系列、任何认可面额、相同期限及本金总额的新注册证券。在符合第305(C)条的情况下，根据持有人的选择，任何系列的登记证券可以交换为同一系列的其他登记证券, 于交回拟于该办事处或代理机构交换的登记证券时，任何认可面额及相同期限及本金总额。当任何登记证券被如此交出以供交换时，公司应签立，受托人应进行认证和交付。进行交易的持有者有权获得的登记证券。无记名证券不得以发行无记名证券换取登记证券。根据持有人的选择，经书面确认的要求后，任何系列的无记名证券可在交出将于任何该等办事处或代理机构交换的无记名证券时，兑换为相同系列的任何授权面额及类似本金总额及期限的登记证券，并附有所有未到期的息票及所有违约的到期息票。若不记名证券持有人未能交出任何该等未到期的一张或多张息票或到期的一张或多张违约代用券，而该等不记名证券附有本公司可接受的金额相等于该等遗失的一张或多张代用券面值的款项，则可进行有关兑换，或本公司及受托人如获提供其所需的抵押品或弥偿保证以使他们各自及任何付款代理人免受损害，则可免除交出该等遗失的一张或多张的代用券。如果在此之后，该证券的持有人应向任何付款代理人交出任何该等遗失的代用券，而该代金券已就该代金券作出付款，则该持有人有权收取该付款的款额；然而，除非第1002节另有规定，否则, 优惠券所代表的利息应仅在向位于美国境外的办事处或机构提交并交还这些优惠券时支付。尽管有上述规定，如任何系列的无记名保证金在任何该等-69交出-

在(I)任何定期记录日期但在有关利息支付日期该办事处或代理机构开业前，或(Ii)任何特别记录日期但在该办事处或代理机构于相关建议的利息支付日期开业前，该无记名证券须在没有与该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)有关的息票的情况下交回，以换取相同系列及相同期限的登记证券。将不会在利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)就为换取该等不记名证券而发行的登记证券而支付，但只会在按照本契约条文到期时支付予该票券持有人。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，受托人应对其进行认证和交付。尽管有上述规定，除非第301条另有规定，任何永久性全球无记名证券只能按照本款的规定进行交换。如果永久全球无记名证券的权益的实益所有人有权按照第301条的规定，将该等权益交换为另一种授权形式和面额的相同期限和本金的系列证券，则不得有不必要的延迟，但在任何情况下不得迟于该等权益可如此交换的最早日期, 本公司应向受托人交付该系列的本金总额相当于由本公司签立的此类永久全球无记名证券本金的证券。在该等权益可以如此交换的最早日期或之后，该永久全球无记名证券应不时根据向受托人和共同托管机构发出的指示(这些指示应是书面的，但不需要遵守第102条或律师的意见)，由共同托管机构或命令中规定的其他托管机构或共同托管机构，作为公司为此目的的代理人，全部或部分交换给受托人，对于同一系列的最终证券，受托人应免费认证并交付与待交换部分相同的最终证券本金总额，以换取此类永久全球无记名证券的每一部分，这些最终证券具有相同的授权面额和类似的期限，除非该系列的证券不能同时作为无记名证券和登记证券发行，如第301条所规定的，应以无记名证券或登记证券或其任何组合的形式发行，其实益拥有人应指明的；但是，在开盘后15天内，不得进行此类交易；此外，不得邮寄或以其他方式交付为换取部分永久全球无记名证券而交付的无记名证券, 到美国的任何地方。在任何此类部分交换后，受托人应按照上述公司的指示，迅速将该永久全球无记名证券返还给共同托管机构或上述其他托管机构或共同托管机构。如在(I)任何常规记录日期及-70开盘前，在办事处或机构的营业时间结束后发行登记证券，以换取永久全球无记名证券的任何部分-

在相关利息支付日期，或(Ii)任何特别记录日期，但在该办事处或代理机构于相关建议利息、利息或建议付款日期(视属何情况而定)开业前，将不会就该注册证券于该利息付款日期或建议付款日期(视属何情况而定)支付利息，但将于该利息付款日期或建议付款日期(视属何情况而定)支付，仅支付给根据本契约的规定就该永久全球无记名证券的该部分支付利息的人。在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效义务，证明其债务(受原证券中关于支付特别利息的规定(如有)的规限)和在本契约下有权享有的相同利益，与在该转让或交换登记时在其上批注的证券所放弃的相同。为登记转让或交换而提交或交回的每份登记证券(如有此要求，由本公司或受托人)须由持有人或其以书面正式授权的持有人妥为批注，或附有本公司及证券注册处处长认为满意的格式的转让文书。在以下情况下，公司向受托人交付一份高级人员证书的副本，证明根据证券法就与特定证券系列有关的交换要约提交的登记声明，如果考虑为该系列提供任何此类交换要约, 已被监察委员会宣布生效，而本公司已根据交换要约向持有人提供该系列的交易所证券，则受托人应任何持有人的要求，按交换要约所载条款，以该持有人的证券交换交易所证券。任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔款项，以支付与任何证券转让或交换登记有关的任何税款或其他政府收费，但根据第304、906或1107条进行的不涉及任何转让的交易所除外。本公司不应被要求(I)在任何精选证券开盘前15天开始赎回任何系列的注册证券或全球证券，并在(A)如果该系列的证券只能作为注册证券或全球证券发行，则在相关赎回通知邮寄之日；(B)如果该系列的证券可作为无记名证券发行，则在相关赎回通知首次刊登之日开始的一段时间内，发行、登记任何系列的注册证券或全球证券的转让或交换，如果该系列的证券也可作为注册证券或全球证券发行，并且没有出版物，则邮寄相关赎回通知，或(Ii)登记转让或交换如此选择用于赎回的任何注册证券或全球证券，全部或部分，但部分赎回的任何证券的未赎回部分除外，或(In)交换如此选择用于赎回的任何不记名证券，除非该不记名证券可交换该系列的注册证券或类似期限的注册证券。, 但该注册证券须同时交回赎回。-71-

以下第(1)、(2)、(3)和(4)款的规定仅适用于全球注册证券：(1)根据本公司认证的每一种全球注册证券应以为该全球注册证券或其代名人指定的托管机构的名义登记，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本公司的所有目的而言，每一种全球注册证券应构成单一证券。(2)尽管本契约有任何其他规定，除非(A)该全球注册证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义，否则不得以该全球注册证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义交换该全球注册证券，以及不得登记该全球注册证券的全部或部分转让，除非(A)该托管机构(I)已通知本公司它不愿意或无法继续担任该全球注册证券的托管机构，或(Ii)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，(B)应已发生并将继续发生与该全球注册证券有关的违约事件，或(C)应存在第301条为此目的而规定的其他情况(如有)。(3)除上文第(2)款另有规定外，任何以全球注册证券换取其他证券的交易均可全部或部分进行，而所有为换取全球注册证券或其任何部分而发行的证券，均须以该等全球注册证券托管人所指示的名称登记。(4)根据本节、第304、306、906或1107条或其他规定登记或转让或作为全球注册证券或其任何部分的交换或替代而经认证和交付的每份证券, 应以全球注册证券的形式进行认证和交付，除非该证券是以该全球注册证券的托管人或其代名人以外的人的名义登记的。(C)某些转让和交换。尽管本契约或证券有任何其他规定，转让和交换第305(C)节规定的全球证券中的证券和实益权益只能按照第305(C)节的规定进行。(I)将全球安全限制在S规则全球安全。如果任何系列受限制全球证券的持有人希望在任何时间将该证券全部或部分转让给该系列S规则的全球证券持有人，则此类转让只能按照下文第(B)(I)款和第305(D)节的规定进行，并受适用程序的约束。受托人(作为证券注册处处长)在接获(A)任何系列的S规例的全球证券及同一系列的受限制全球证券的持有人发出的命令后，指示将该S规则所代表的全球证券的本金增加指明的款额，而-72-

(B)受托人满意并由该受限制全球证券的持有人或其经正式书面授权的受托代表人正式签立的S规则证书，则受托人作为证券注册人，在符合下文第305(D)条的规定下，应减少该受限制全球证券的本金，并将该S规则全球证券的本金增加指定的本金金额。(Ii)条例S全球保安至受限制的全球保安。如果S规则任何系列的全球证券持有人希望在任何时间将该等证券全部或部分转让给同一系列的受限制全球证券持有人，则此类转让只能按照第(B)(Ii)款的规定和适用的程序进行。受托人(作为证券注册官)在收到(A)任何系列的S规则全球证券和同一系列的受限制全球证券的持有人发出的命令后，指示将该S规则全球证券所代表的本金减少指定金额，并将该受限制全球证券所代表的本金增加同等金额；及(B)如此类转让发生在受限制期间，则须提供一份受限制证券证书，令受托人满意，并由该规例S全球证券的持有人或其以书面妥为授权的受托人(当时的受托人为保安注册官)妥为签立, 应减少该规则S全球证券的本金，并将该受限制的全球证券的本金增加指定的本金。如果根据本条款第305(C)(Ii)条进行的转让发生在限制期限之后，则不需要限制证券证书。(Iii)受限制的非全球安全适用于受限制的全球安全或规则S全球安全。如果属于受限证券的任何系列的最终注册证券的持有人希望在任何时间将该证券的全部或任何部分转让给同一系列的受限制全球证券的持有人或同一系列的S法规全球证券的持有人，则此类转让只能按照下文第(B)(Iii)款和第305(D)节的规定并遵循适用的程序进行。受托人(作为证券注册官)收到(A)第305(B)节规定的注册证券和令受托人满意的指示后，指示将受限制全球证券或S规则全球证券的本金增加不超过该注册证券本金的指定本金金额，以及(B)如果要增加受限制全球证券的本金金额，则收到受限证券证书，如果要增加S规则全球证券的本金金额，则收到S规则证书，在任何一种情况下，均令受托人满意，并由该持有人或其正式书面授权的受权人正式签立，则受托人作为证券注册官，但须受下述第305(D)节的规限, 应按照第305(B)条的规定注销该注册证券(并就其任何转让部分发行新的注册证券)，并增加受限制全球证券的本金-73-

或S规则全球证券(视属何情况而定)，按指明的本金款额计算。(Iv)条例S非全球安全，至受限制的全球安全或条例S全球安全。如果任何系列的已登记证券(即S规则证券)的持有人希望在任何时间将该等证券的全部或任何部分转让给同一系列的受限制全球证券或S规则全球证券的持有人，则此类转让只能按照本条款(B)(Iv)和下文第305(D)条的规定进行，并受适用程序的约束。在受托人(作为保安注册官)收到(A)该等登记后。第305(B)节规定的证券，以及受托人满意的指令，指示将受限制全球证券或S规则S全球证券的本金增加不超过该注册证券的本金，以及(B)如果转让发生在受限制期间，且受限制全球证券的本金将增加，受托人满意并由该持有人或其书面正式授权的受托人正式签立的受限证券证书，则受托人作为证券注册人，但须受以下第305(D)条的约束；应按照第305(A)节的规定注销此类证券(并就其任何未转让部分发行新的注册证券)，并根据具体情况将受限制全球证券或S规则全球证券的本金增加指定的本金。(V)注册证券至注册证券。任何系列的注册证券都可以转让, 全部或部分卖给以……形式提货的人。第305(B)节规定的同一系列的另一种登记担保规定，如果担保至。受托人应已收到(A)受托人满意并由转让人持有人或其书面授权的受让人正式签立的受限制证券证书，在此情况下，受让人持有人应以受限制证券的形式收取交割，或(B)S规则证书。受托人满意并由受让人持有人或其正式书面授权的受权人正式签立，在这种情况下，受让人持有人应以S规则证券的形式提货(在每种情况下均受第305(D)节的规限)。(6)全球证券和注册证券之间的交流。根据第305(B)节的规定，全球证券(全部或部分)可以交换一个或多个注册证券，条件是，如果该全球证券是受限制的全球证券，或者如果该全球证券是S规则的全球证券，并且此类交换发生在受限制期间，则该全球证券应交换为一个或多个受限制的证券(在每种情况下均受第305(D)条的约束)。只有在下列情况下，才可将最终登记证券转让给全球证券持有人：(A)转让是按照-74-

上述(B)(Iii)或(Iv)条或(B)该等证券是S规则证券，而此类转让发生在限制期之后。公司应在限制期届满后及时通知受托人。此种通知应采用本协议附件D的形式。(6)证券法传说规则第144A条证券及其后继证券应带有受限证券图例，而初始监管证券及其后继证券应具有S法规图例；(I)在符合本条款第305(D)条的以下条款的情况下，为全球证券或其任何部分交换、利用、转让或以其他方式交换的证券或其任何部分应具有由该全球证券所代表的证券法图例；(Ii)除第305(D)节的下列条款另有规定外，为换取另一证券(包括全球证券)或其任何部分而发行的新注册证券，在转让或其他情况下，应带有由该其他证券承担的《证券法》图例，但如果根据第305(B)(V)或(Vi)条的规定，该新的注册证券必须以受限制证券的形式发行，则它应带有受限证券图例，如果这种新的注册证券被要求以S规则证券的形式发行，则它应带有S规则图例；(Iii)任何美国证券交易委员会注册证券不得带有证券法图例；(Iv)在适用的第144(K)条限制期之后，如果受托人已收到不受限制的证券证书，则可发行不带有证券法图例的新注册证券，以交换或取代注册证券或其任何部分, 令受托人满意，并由该传奇证券的持有人或其正式书面授权的受权人正式签立，并在该日期和收到该证书后，受托人应认证和交付该新的注册证券，以交换或取代本条第三条规定的其他注册证券，(V)在下列情况下，可发行不带有证券法传奇的新的注册证券，以交换或取代带有该传奇的注册证券或其任何部分，为确保符合证券法的登记要求，并无必要在该等新证券上加上该等图例，而受托人应在本公司的指示下，认证并交付本条第三条所规定的该等新证券，及(Vi)尽管第305(D)节的前述条文另有规定，不具特定形式证券法图例的证券的后继证券不得带有该图例形式，除非本公司有合理因由-75-

相信该等后续证券是规则第144条所指的“受限制证券”，在此情况下，受托人应在本公司的指示下认证及交付附有受限制证券图例的新证券，以换取本条第三条所规定的后续证券。第306条损坏、销毁、遗失和被盗证券和优惠券。如果任何残缺不全的证券或证券连同附属于该证券的残缺不全的息票交回受托人，则本公司须签立一份相同系列、相同期限及本金金额的新证券，连同与已交回证券相对应的息票(如有的话)交予受托人作为交换；然而，任何不记名证券或任何息票只可按照第303条的规定交付。倘若向本公司及受托人交付(I)足以证明任何证券或息票已被销毁、遗失或失窃的证据，及(Ii)彼等为使彼等及其任何代理人免受损害而可能需要的抵押或弥偿，则在没有通知本公司或受托人有关该等证券或息票已被善意购买者收购的情况下，本公司须签立及由受托人认证及。为代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券，或为交换被销毁、遗失或被盗的证券，代用券附属于(连同所有未销毁、遗失或被盗的附属代金券)相同系列、相同期限和本金的新证券，并附有与该等被销毁的代金券(如有的话)相对应的代金券, 遗失或被盗证券或该等销毁、遗失或被盗优惠券所属的证券。如果任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的证券或息票已到期或即将到期及应付，本公司可酌情决定支付该等证券或息票，而非发行新的证券；但除非第1002节另有规定，不记名证券的本金及任何溢价及利息只可在美国以外的办事处或机构支付。在根据本条款发行任何新的保证金时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人及其代理人和律师的费用和开支)的款项。根据本节发行的任何系列的每份新证券及其优惠券(如有)，以代替任何被销毁、遗失或被盗的证券，或换取被销毁、遗失或被盗的优惠券所属的证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的证券及其优惠券(如有)或被销毁、丢失或被盗的优惠券应可由任何人在任何时间强制执行，以及任何该等新的证券和优惠券(如有)，应有权与该系列的任何和所有其他证券及其根据本协议正式发行的息票(如果有的话)同等和成比例地享有本契约的所有利益。-76-

本节的规定是排他性的，并应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券或优惠券有关的所有其他权利和补救措施。第307条支付利息；保留利息权利。除第301条对任何一系列证券另有规定外，在任何利息支付日期应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息，应在登记证券中支付给该证券(或一个或多个前身证券)在营业时以其名义登记的人，并可根据公司的选择，以支票邮寄到证券登记册上显示的该人的地址支付，如属无记名证券，于出示并交回有关于该付息日期支付利息的息票后，或如为任何持有人所持有的环球证券，则以电汇当日资金至持有人的方式向持有人支付利息。任何系列的任何注册证券的任何利息，如在任何付息日期须予支付，但没有按时支付或已妥为拨备(在此称为“违约利息”)，则须立即在有关的定期记录日期停止支付予持有人，而该违约利息可由公司在每宗个案中作出选择时支付, 根据下文第(1)或(2)款的规定：(1)本公司可选择向该系列的注册证券(或其各自的前身证券)在交易结束时以其名义登记的人支付任何违约利息，以支付违约利息的特别记录日期，该违约利息应以下列方式确定。本公司应以书面通知受托人建议就该系列的每一注册证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人须为该拖欠利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排向该系列证券的每一持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，该通知应以第106条规定的方式在该特别记录日期前不少于10天通知本公司。建议支付该拖欠利息的通知，而其特别纪录日期为SO-77-

于该特别记录日期收市时，该等违约利息须支付予该系列的注册证券(或其各自的前身证券)名下的人士，并不再根据以下第(2)条支付。(2)如在公司受托人依据本条款就建议的付款发出通知后，公司可以任何其他合法方式，在不抵触任何证券交易所(该证券可在其上上市)的规定的情况下，并在该交易所规定的通知下，就任何系列的注册证券的任何违约利息作出付款，这种支付方式应为：受托人认为可行，记账托管人持有的任何全球证券的违约利息可支付给记账托管人，任何不记名证券的违约利息可在出示和交还票面利率时支付，该票面利率与该不记名证券的利息有关，该利息应在公司为该等目的而设立的记录日期向持有人支付，但须符合本节和第305节的前述规定。在登记转让时根据本契约交付的每份抵押品，或作为任何其他抵押品的交换或替代的每份抵押品，应具有该等其他抵押品所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。第308条被视为拥有人。在为登记转让而妥为出示已登记保证之前, 本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记该等登记证券的人士视为该等证券的拥有人，以收取该证券的本金及任何溢价及(在第304、305及307条的规限下)该证券的任何利息，以及任何其他目的，不论该等登记证券是否逾期，而本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知影响。任何全球证券和任何无记名证券的所有权以及与其相关的任何优惠券均应通过交付方式转移。本公司、受托人及本公司的任何代理或受托人可将任何环球证券及任何不记名证券的持有人及任何息票的持有人视为该等证券或息票的绝对拥有者，以收取付款或就该等证券或息票收取款项，不论该等证券或息票是否逾期，而本公司、本公司的任何代理人或受托人均不会因第309条的取消而受到相反通知的影响。-78-

所有为支付、赎回、登记转让或交换或转换或贷记任何偿债基金付款而交出的证券和息票，如交予受托人以外的任何人，须交付受托人，并须由受托人迅速注销。所有如此交付的无记名证券和未到期的息票均应由受托人持有，并应根据命令的指示予以注销或持有以供重新发行。根据第306条的规定，持有用于重新发行的不记名证券和未到期的息票只能作为相同系列和类似期限的不记名证券或相关息票的残缺、遗失、被盗或销毁的置换而重新发行。托管人持有的所有不记名证券和未到期的息票，在此之前注销或。就本契约和证券的所有目的而言，重新发行应被视为已交付注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前经认证及交付的证券交付受托人注销，并可将本公司尚未发行及出售的任何先前认证的证券交付受托人(或交付予受托人的任何其他人)以供注销，而所有如此交付的证券应立即由受托人注销。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人持有的所有被注销的证券和息票应按照命令的指示处置。.第310条。利息的计算。除非第301条对任何系列的证券另有规定, 每一系列证券的利息以360天为一年，12个30天为月。第311条。CUSIP号码。本公司在发行证券时可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，并无就印制于证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。公司应及时将CUSIP号码的任何变化通知受托人。第312条证书格式(A)凡本契约的任何条款预期由临时全球无记名证券的一部分的实益所有人提供证书时，该证书应基本上以以下所有证书的形式提供，只有经公司批准的更改：-79-

“证书沃达丰AirTouch公共有限公司[证券名称]兹证明，自本协议之日起，除下文所述外，您为我们的账户持有的上述证券(I)的所有者不是美国公民或居民、家庭合伙企业、国内公司或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何财产或信托机构(“美国人”)，(Ii)由符合以下条件的美国人拥有：(A)是美国金融机构(根据美国财政部条例第1 165-12(C)(L)(V)条的定义)的外国分支机构(“金融机构”)自行购买或转售的证券，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构获得证券并在本协议日期通过该等美国金融机构持有证券的美国人(在任何一种情况下，(A)或(B)，每一美国金融机构特此同意，代表其本人或通过其代理人，您可告知本公司或其代理人，其将遵守经修订的1986年《国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节的要求，或(Iii)由美国或外国金融机构拥有，以便在限制期内转售(如美国财政部法规L163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所定义)，以及，此外，如果证券的拥有人是上文第(Iii)款所述的美国、美国或外国金融机构(无论是否也在第(I)或(Ii)款中描述)，这是为了进一步证明该金融机构没有出于直接或间接转售的目的购买证券。对美国人或对美国境内的人或其财产。如本文所使用的, “美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)；其“财产”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。我们承诺，如果上述陈述不正确，我们将在您打算向受托人提交与该证券有关的证书的日期通过测试电传通知您，在没有任何此类通知的情况下，可假定本证书自该日期起适用。本证书不包括美元，也不涉及美元，而上述证券中的权益我们无法证明，而且我们了解，在我们这样做之前，最终证券的交换和交付是无法进行的。我们理解，根据美国的某些税法，此证明是必需的。与此相关，如果与本证书相关或将与本证书相关的行政或法律程序启动或受到威胁，我们将不可撤销地授权您向该等程序中的任何利害关系方出示本证书。日期：-80-

认证沃达丰AirTouch公共有限公司[证券名称](“证券”)兹证明，仅基于我们收到的书面证明，通过测试电传或电子传输，在我们的记录中出现的成员组织作为个人有权获得以下所列本金的一部分(我们的“成员组织”)，其实质上与本契约中所述的效果相同；上述证券(I)的本金由非美国公民或居民、家庭合伙企业、国内公司或其收入不论其来源须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托基金(“美国人”)拥有，(Ii)由符合以下条件的美国人拥有：(A)为自己账户购买或转售的美国金融机构(定义见美国财政部条例第1.165-12(C)(1)(V)条(“金融机构”)的外国分支机构)，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构购买并在本协议日期通过该等美国金融机构持有该证券的美国人(在(A)或(B)两种情况下，每家该等美国金融机构均已同意，代表其本人或通过其代理人，我们可以通知公司或其代理人，公司将遵守1986年修订的《国内收入法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节的要求，或(Iii)在限制期内(如美国财政部法规第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)条所定义)由美国或外国金融机构拥有，用于在限制期内转售。, X-以及上文第(Iii)款所述的美国或外国金融机构(无论是否也在第(I)或(Ii)款中所述)已证明它们没有出于直接或间接转售给美国人或在美国境内或其财产内的人的目的而购买证券。这里所用的“美国”是指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)；其“财产”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。我们还保证：(I)我们不会在此提供临时全球无记名证券的任何部分以供交换(或，如果相关，行使任何权利或收集任何利益)，此类证明除外，(Ii)截至本证书日期，我们尚未收到任何成员组织的通知，大意是，该成员组织就随函提交的交换部分的任何部分所作的陈述(或如果相关，行使任何权利或收集任何利益)不再真实，并且截至本证书日期不能依赖，我们理解，根据美国的某些税法和某些证券法(如果适用)，该认证是必需的。与此相关，IF-82-

第四条清偿和解约第401条。义齿的满意度和脱落率。本契约一经本公司命令，即不再对本公司具有效力(本契约中明文规定的登记转让或交换或转换证券的任何存续权利，以及第1004条所规定的任何收取额外款项的权利除外)，受托人应签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿。在下列情况下，(1)(A)本公司迄今已认证和交付的所有证券以及所有息票(如有)，与此相关的(以下情况除外)：(I)与无记名证券相关的、为换取登记证券而交出的、在交换后到期的、不需要交还或已按照第305节的规定免除交还的券；(Ii)已被销毁、遗失或被盗、并已按照第306节的规定予以更换或支付的证券和息票；(Iii)与证券有关的、需要赎回并在相关赎回日期后到期的、已按第1106节的规定免除交还的券，(4)其兑付款项此前已由本公司以信托形式存入独立委托人，然后按照第1003条的规定偿还本公司或解除该信托的证券和息票已交付受托人注销；或(B)所有该等证券，以及(如属以下第(I)或(Ii)项的情况)该发行人迄今尚未交付受托人注销的任何与其有关的息票(I)已到期并须予支付，或(Ii)将于一年内按规定到期日到期及须予支付, 或(Iii)须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，而受托人须以公司名义发出赎回通知，而公司须自费发出赎回通知，而就上述(I)、(Ii)或(Iii)项而言，公司已为此目的而以信托基金形式向受托人缴存或安排缴存一笔足以支付和清偿全部债项的款额-84-

(2)本公司已支付或安排支付本公司项下应付的所有其他款项；及(2)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各文件均述明本公司已遵守有关清偿及清偿本契约的所有先例条件。尽管本契约已获清偿及解除，但本公司根据第607条对受托人所负的义务、受托人根据第614条对任何认证代理人所负的义务，以及如已根据本节第(1)款(B)款将款项存入受托人，则受托人根据第402条及第1003条最后一段所承担的义务将继续有效。第402条。信托资金的运用。在符合第1003条最后一段的规定下，根据第401条存入受托人的所有款项应以信托形式持有(不对持有人承担利息或投资责任)，并由受托人根据证券、息票和本契约的规定直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)向有权获得该等款项的人士支付本金和任何溢价及利息，而该等款项已存放于受托人或由受托人收取。

第五条补救办法第501条。违约事件。“违约事件”，在本文中，无论是指公司任何系列的证券，都是指与公司有关的下列事件之一(不论违约事件的原因是什么，也不论该违约事件是自愿的还是非自愿的，也不论它是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)：(1)在该系列证券到期应付时，该证券的任何利息或任何额外利息的支付出现违约；并将该失责行为持续21天；或(2)该系列证券的本金(或保费，如有的话)在到期时未能支付，并持续14天；或(3)在该系列证券按条款到期时，任何偿债基金款项的存入，以及该违约的持续14天；或(4)在履行或违反公司在本契约中的任何契诺或担保方面的违约(违约或担保除外，其履行或违约在本节其他地方特别处理，或仅为该系列以外的一系列证券的利益而明确包括在本契约中)，并在该违约或违约发生后30天内继续存在, 由受托人以挂号或挂号国际航空邮寄方式，由持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司或本公司及受托人发出书面通知，指明该等失责或违规行为，并规定该通知须予补救，并述明该通知是本协议所指的“违约通知”；或(5)任何有管辖权的法院就公司的清盘或解散而作出的任何命令或通过的任何决议，但受托人以书面批准的条款进行重组的目的除外；或(6)公司在其债项(或任何类别的债项)到期时停止偿付，或无能力或承认无能力偿付，或被视为无能力偿付其债项(《1986年破产法令》第123(L)(E)或(2)条所指者)，或被判定或裁定破产或无力偿债，或订立任何债务重整协议或其他类似协议-

根据《1986年破产法》第1节与债权人的安排；或(7)(I)就公司或就公司的全部或大部分业务或资产(视属何情况而定)而委任的行政或其他接管人、经理、管理人或其他相类似的人员，或接管全部或大部分业务或资产的产权负担人，或被征收和强制执行的扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，(Ii)在任何情况下(委任管理人除外)在90天内仍未获解除、免任或付款；(8)在按照本协议转换该系列的任何可转换证券时发生失责，并在该失责发生后30天内继续存在该失责, 由受托人以挂号或挂号国际航空邮寄方式，或由持有该系列未偿还证券本金金额至少0.25%的持有人，向本公司或本公司及受托人发出书面通知，指明该违约并要求予以补救，并述明该通知为本协议所指的“违约通知”；或(9)由于违约事件(不论如何描述)或公司未能在付款到期日(经任何原来适用的宽限期延长)就任何借款债务支付任何款项，或公司就任何借款债务因违约而变得可予强制执行而提供的任何保证，以及公司正采取步骤强制执行该等保证或根据任何担保及/或弥偿(在任何保证及/或弥偿期限届满时)到期的任何付款，公司的借款债务将会提前到期偿还原来适用的宽限期)就任何其他人的借款债务给予的，但除非借入款项的负债或其他相对负债单独或与借入款项的其他负债及/或其他负债相对于应已发生的所有其他事项(如有的话)相等于或超过国标50,000,000，或在2014年8月1日后，国标150,000,000(或以任何其他货币计算的等值)，否则不构成违约事件；或(10)关于该系列证券的第301条所设想的任何其他违约事件。-87-

第502条。加速到期：撤销和废止。如本公司任何系列证券在当时未偿还证券发生并持续发生违约事件(第501(5)或501(6)条指明的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可声明本金金额(或如该系列证券中有任何证券为原始发行的贴现证券，(B)本公司所有该系列证券的本金部分(或条款所指明的该等证券本金部分)须即时到期及应付，并须向本公司发出书面通知(如持有人发出，亦须向受托人发出)，而于作出任何该等声明后，有关本金金额(或指定金额)应立即到期及应付。如果发生第501(5)或501(6)条规定的违约事件，则该系列的所有证券的本金(或，如果该系列的任何证券是原始发行的贴现证券，则该证券本金的条款可能规定的部分)将自动立即到期，而不需要受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。在就任何系列的证券作出上述提速声明后的任何时间，在受托人取得本条下文所规定的支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还证券的过半数本金持有人须向本公司及受托人发出书面通知, 在下列情况下，公司可撤销和废止上述声明及其后果：(1)公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付：(A)该系列所有证券的所有逾期利息，(B)该系列中任何证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等证券并非因上述加速声明而到期，并可按该等证券所订明的一项或多於一项利率计算其利息，(C)该等利息的支付属按该等证券所订明的利率计算的逾期利息的合法利息，及(D)受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；和。(2)关于该系列证券的所有失责事件，但不包括不支付该系列证券的本金-

根据第513节的规定，已经完全由于这种加速声明而到期的已被治愈或放弃。此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。第503条。追讨债项及强制执行受托人的诉讼。本公司承诺，如(1)任何证券到期并须支付的利息或任何额外利息的支付出现违约，而该等违约持续21天，或任何证券到期时的本金(或溢价，如有的话)出现违约，而该等违约持续14天，则本公司将应受托人的要求，为该等证券及息票持有人的利益，向其支付：该等证券及息票当时到期及应付的全部本金及任何溢价及利息，以及任何逾期本金及溢价及任何逾期利息的利息，按该等证券所规定的利率计算，以及足以支付收取费用及开支的额外款项，包括受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第607条应由受托人支付的所有款项。如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情决定通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行其权利和该系列证券持有人的权利。, 无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。第504条。受托人可提交申索债权证明表。涉及本公司或任何其他债务人的一系列证券或本公司或该等其他债务人或其债权人的财产的任何司法程序。受托人有权并有权通过干预或其他方式，采取信托契约法授权的任何和所有行动，以便允许证券和优惠券持有人和受托人在任何此类程序中的索赔。具体而言，受托人获授权收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名证券及息票持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向证券及息票持有人支付该等款项，则向受托人支付因合理补偿而到期应付的任何款额的开支。-89-

受托人、其代理人和律师的支出和垫款，以及根据第607条应由受托人支付的任何其他金额。本契约的任何规定不得被视为授权受托人授权、同意或代表任何证券或息票持有人接受或采纳任何影响证券或息票持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何证券或息票持有人的申索投票；但受托人可代表证券及息票持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并可成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。第505条。受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。根据本契约或证券或息票提出的所有诉讼权利及申索，均可由受托人进行检控及强制执行，而受托人并无管有任何证券或息票，或在任何与此有关的法律程序中出示该等证券或息票，而受托人提起的任何该等法律程序，须以明示信托受托人的受托人名义提出，而在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、垫款及垫款后，任何判决的追讨，均须为持有人的应课差饷利益而作出。已就其追讨该判决的证券及息票。第506条。所收款项的运用。受托人根据本条收取的任何款项，须按受托人指定的一个或多个日期按下列顺序运用；如属本金或任何溢价或利息的分配，则须在提交证券或息票或两者时予以运用, (视属何情况而定)及其上的付款批注，如只支付部分款项，则在交回款项时予以全数支付：第一：支付受托人根据第607条应支付的所有款项；第二：支付当时因本金而到期及未支付的款项、任何溢价及利息，而该等款项是为其或为其利益而收取的，而没有任何种类的优先权或优先权，分别根据该等证券及本金的到期及应付款额及任何溢价及利息而按比例收取；第三：向公司支付余额(如果有的话)。第507条。对诉讼的限制。任何系列证券或息票的持有人均无权就本契约、证券或息票提起任何司法或其他法律程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本协议作出的任何其他补救而提起任何法律程序，除非-

(1)该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，指明该违约事件，并述明该通知是本条例所指的“违约通知”；。(2)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，须已书面要求受托人以其本人的名义就该违约事件提起法律程序；。(3)上述持有人已就应上述要求而招致的费用、开支及法律责任向受托人作出令其满意的弥偿；。(4)受托人在接获上述通知、要求及弥偿要约后60天内，仍未提起任何上述法律程序；及(5)持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人，在该60天期间并无向受托人发出与上述书面要求不符的指示；。有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而执行者除外。第508节。持有人无条件享有收取本金、溢价及利息及转换的权利。尽管本契约有任何其他规定，任何证券或优惠券的持有人应绝对和无条件地有权接受本金和任何溢价的支付，并(符合第304条的规定), 第305及307)该等证券于该等证券所述的一个或多个相关到期日(或如属赎回，则于赎回日期)的利息，并就强制执行任何该等款项提起诉讼，并且，如果该证券是可转换的，则根据本契约转换该证券，并就强制执行该权利提起诉讼，未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。第509条。权利的恢复和补救。如受托人或任何证券或息票持有人已提起任何法律程序，以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该法律程序已因任何理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等情况下，除该法律程序另有裁定外，本公司、受托人及证券及息票持有人须分别恢复至其先前的-91年度-

在此之后，受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续，就像没有提起此类诉讼一样。第510条。权利和补救措施累积。除第306条最后一段中关于替换或支付残缺、销毁、遗失或被盗证券或优惠券的另有规定外，本条款授予或保留给受托人或证券或优惠券持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是对根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式提供的每项其他权利和补救措施的补充。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。第511条。延迟或遗漏并不代表放弃。受托人或任何证券或息票持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或默许事件的放弃。本条或法律赋予受托人或证券或息票持有人的每项权利及补救，均可由受托人或证券或息票持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或证券或息票持有人行使。第512条。证券持有人的控制权。任何系列未偿还证券本金过半数的持有人，有权就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法和地点。, (2)受托人可采取受托人认为必要的任何其他行动，而该等行动与该等指示并无抵触；及(3)受托人如认为任何该等指示会涉及个人法律责任或对没有参与该等指示的证券持有人有不当损害，则无须遵从该等指示；但受托人并无义务就任何该等冲突、个人法律责任或不当损害作出任何裁定。-92-

第513条。放弃过去的违约。持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，可代表所有该系列证券及任何相关息票的持有人，放弃过去对本公司该系列证券的任何违约及其后果，但以下情况除外：(1)在支付本公司该系列证券的本金或任何溢价或利息方面的违约，或(2)根据本协议第九条的规定，未经受影响的该系列证券的持有人同意而不能修改或修订的契诺或条款，或(3)转换该公司该系列的任何证券。在任何该等放弃后，就本契约而言，该等失责行为将不复存在，而由此产生的任何失责事件应被视为已获补救；但该等放弃并不延伸至任何后续或其他失责行为，亦不得损害因此而产生的任何权利。第514条。承担讼费。在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人而采取、忍受或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交一份承诺，承诺支付该诉讼的费用，并可按《信托契约法案》所规定的方式和范围，评估针对该诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支；但本条或《信托契约法令》均不得当作授权任何法院要求作出上述承诺，或在公司就受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼中作出上述评估, 持有本公司任何系列未偿还证券本金总额超过10%，或任何证券或息票持有人提起的任何诉讼，以强制执行在该等证券或息票所述的到期日或之后(或如属赎回，则为在赎回日期或之后)支付任何证券或息票的本金或任何溢价或利息，或强制执行根据本契约转换该等证券或息票的任何权利。-93-

第六条受托人条例第601条.某些职责和责任。受托人的职责应具体列于本契约和信托契约法案中，除非信托契约法案另有要求，否则不得将任何针对受托人的默示契约或义务解读为本契约。尽管有上述规定，本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出自有资金或以其他方式承担任何财务责任。不论是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每项规定，均应受本节的规定所规限。第602条。关于违约的通知。如果任何系列证券在本协议项下发生违约，受托人应按照《信托契约法》的规定，向该系列证券的持有人发出违约通知；但如果此类证券发生了第501(4)条所规定的性质的违约，则在违约发生后至少30天内不得向该等持有人发出此类通知。就本节而言，违约一词是指对该系列证券而言属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之的事件。第603条。受托人的某些权利。除第601节的条文另有规定外：(A)受托人可根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票行事或不根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票行事，并应受到保护, 公司合理地相信是真实的债务的其他证据或其他文据或文件(不论是正本或传真形式)，并已由适当的一方或多於一方签署或提交；。(B)本公司在此提及的任何要求或指示，须由一项命令予以充分证明，而本公司董事会的任何决议亦可借董事会决议予以充分证明；。(C)在管理本契约时，受托人须认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确立某事项(除非-94-

(D)受托人可就其选择事宜征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本条例所采取、忍受或不采取的任何行动，获得充分及全面的授权及保障；(E)在依据本契约持有任何系列证券或任何相关息票的任何持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；(F)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对其认为适当的事实或事宜作进一步的查讯或调查，及如受托人决定作进一步查询或调查，则有权亲自或委托代理人或受托代表检查公司的簿册、纪录及处所(而公司须向受托人偿还与该项查询或调查有关的合理开支), 但受托人无权获得公司因法律或合约而被禁止披露的资料，或公司合理地相信在商业上属敏感及对持有人无关紧要的资料；(G)受托人可直接或透过代理人或受托人执行本条例所订的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例以适当谨慎方式委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；(H)受托人不对其真诚地采取或不采取并相信在本契约赋予其的酌情决定权、权利或权力范围内的任何行动负责；及(I)除非受托人的负责人员确实知悉任何失责或失责事件，或受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于失责的事件的书面通知，且该通知提及证券及本失责契约，否则受托人不得被视为已知悉任何失责或失责事件。-95-

(J)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩及受托人根据本条例所规定的每一身分，以及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行。第604条。不负责演奏会或证券发行。除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应被视为本公司的声明，受托人或任何认证代理对其正确性概不负责。受托人不会就本契约或证券或息票的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理均不对本公司使用或应用第605条规定的证券或其收益负责。可持有有价证券。受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或任何其他代理人，以其个人或任何其他身分，可成为证券及息票的拥有人或质权人，并可在符合第608及613条的规定下，以其他方式处理本公司，其权利与公司若非受托人、认证代理人、付款代理人时所享有的权利相同, 安全注册官或该等其他代理。第606条。以信托形式持有的资金。受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。受托人不对其根据本协议收到的任何款项的利息或投资承担任何责任，除非与本公司另有协议并为本公司的唯一利益而另有协议。第607条。补偿和报销。公司同意：(1)就公司根据本合同提供的所有服务向受托人支付不时以书面商定的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)；(2)除本合同另有明文规定外，应受托人的书面要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定而招致或支付的所有合理开支、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的开支和垫款)，但任何该等支出、垫付或垫款可能归因于受托人的疏忽或恶意的范围除外；及(3)就下列各项所引起的任何及一切损失、法律责任、损害赔偿、申索或开支，全面弥偿受托人及任何前任受托人及其代理人，并使其不受损害-

因接受或管理本协议项下的一项或多项信托以及履行本协议项下的职责而产生的或与之相关的，侵犯与行使或履行本协议项下的任何权力或职责有关的任何索赔或责任的费用和开支，但任何该等损失、责任或开支可能可归因于其疏忽或不守信用的情况除外。受托人在证券或优惠券持有人之前有留置权，从受托人根据本条款持有的资金中支付根据本条款第607条到期的金额。受托人在本条款中包括任何前任受托人，但任何受托人的疏忽或恶意不影响任何其他受托人在本条款下的权利。第608条。利益冲突。如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约的规定为限，以信托契约和本契约的规定为条件，取消或辞职。为此目的，受托人不得因其为任何系列证券的受托人及任何其他系列证券的受托人而被视为有利益冲突。第609条。需要公司受托人；资格。在本协议项下，本公司每一系列证券应始终有一名受托人，受托人应是根据信托契约法有资格以受托人身份行事的人，其综合资本和盈余至少为50,000,000美元，其公司信托办事处设在纽约市曼哈顿区。依法或者按照上述监督检查机关的要求，至少每年发布一次情况报告的, 则就本节而言，在《信托契约法》允许的范围内，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的条件报告中所述的综合资本和盈余。如果在任何时候，任何系列证券的受托人根据本节的规定不再具有资格，则应立即按本条规定的方式和效力辞职。第610条。辞职、免职；继任人的任命。(A)在继任受托人按照第611条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。(B)受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果第611条要求的继任受托人的承兑文书在发出辞职通知后30天内未交付受托人，辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命一名继任受托人。-97-

(C)受托人可于任何时间就任何系列的证券而被免任，而该等系列的未偿还证券的本金大部分持有人已交付受托人及本公司。(D)如果在任何时候：(1)在公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人应不遵守第608条，或(2)受托人将不再符合第609条的资格，并应在公司或任何该等持有人提出书面要求后辞职；或(3)受托人将无能力行事或被判定为破产或无力偿债，或受托人或其财产的接管人须获委任，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则在任何该等情况下，(I)本公司可就所有证券免任受托人，或(Ii)在符合第514条的规定下，任何已作为证券的真正持有人至少六个月的证券持有人可；代表他本人和所有类似情况的其他人；向任何具有司法管辖权的法院请愿，要求解除所有证券受托人的职务，并任命一名或多名继任受托人。(E)如受托人就一个或多个系列的证券辞职、被免职或无行为能力，或如受托人职位因任何因由而出现空缺, 本公司应立即就该系列或该系列证券委任一名或多名继任受托人(有一项理解，即任何该等继任受托人可于任何时间就该系列中的一个或多个或全部证券委任。对于任何特定系列的证券，应只有一名受托人)，并应遵守第611条的适用要求。如在上述辞任、免任或无行为能力或出现上述空缺后一年内，根据“证券及期货条例”就任何系列证券委任一名本金过半数的持有人及退任受托人，则按照第611条的适用规定接受有关委任后，如此委任的继任受托人应立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如本公司或该系列证券持有人并无如此委任任何系列证券的继任受托人，并按第611条规定的方式接受委任，则任何证券持有人如已成为该系列证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。(F)公司须就任何系列证券的每一次辞职及每一次受托人免职发出通知，以及每一次委任一名继任受托人的通知-98-

关于任何系列的证券，按照第106节规定的方式向该系列的所有证券持有人提供。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。第611条。接受继任人的委任。(A)如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向每名本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但应本公司或继任受托人的要求，该退任受托人须在支付其费用后签立及交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人，并将退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让及交付予该继任受托人。(B)如根据本条例就本公司、本公司、卸任受托人及每名继承人的一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人。本公司一个或多个系列证券的受托人应签立并交付一份本合同的补充契据，其中每名继任受托人应接受该项任命，其中(1)应载有必要或适宜的规定，以将所有权利和权力转移和确认，并赋予每名继任受托人；, (2)如退任受托人并非就所有证券退任，则退任受托人须载有被视为必需或适宜的规定，以确认上述情况。退任受托人关于退任受托人不退任的该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任将继续归属退任受托人，及(3)为规定或方便多于一名受托人管理本契约项下的信托而必需增补或更改本契约的任何条文，但有一项谅解，即本契约或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人的共同受托人。各该等受托人须为本协议项下一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他该等受托人根据本协议管理的一项或多项信托分开，而在签立及交付该补充契据后，退任受托人的辞职或撤职将在该补充契据所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人均不会有任何进一步行动。契据或转易契据，须归属卸任受托人在委任该继任受托人所关乎的该证券或该系列证券方面的一切权利、权力、信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该卸任受托人须妥为转让, 将退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该系列证券的所有财产和资金转让并交付给该继任受托人。(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地将本节(A)及(B)段(视属何情况而定)(A)及(B)段所指的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。-99-

(D)任何继任受托人均不得接受其任命，除非在接受时，该继任受托人应具有本条规定的资格和资格；第612条。合并、转换、合并或继承业务。受托人可能合并或转换为或与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应为受托人在本章程细则下的继承人，但该公司应在其他方面具有资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行为。如果任何证券已由受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的在任继承人均可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继承人相同。受托人自己认证了这类证券。第613条。优惠价。收集针对公司的索赔。如果及当受托人成为或成为本公司(或证券的任何其他债务人)的债权人时，受托人须遵守信托契约法第311条有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的规定，但仅限于该条文所指明的范围。为该法令第311(B)(4)和(6)条的目的, 下列术语应指：(A)现金交易是指在货物或证券交付后七天内，以货币、支票或其他由银行或银行开出的汇票全额支付已售出的货物或证券的任何交易；以及(B)自动清算的票据是指开具、开出、议付或支付的任何汇票、汇票、承兑汇票或债务。本公司为资助购买、加工、制造、装运、储存销售货物、货物或商品而产生的抵押品，并以证明该等货物、货物或商品的所有权、管有权或留置权的文件作为抵押，或证明销售先前构成抵押品的货物、货物或商品的应收款或所得款项的所有权、管有权或留置权，只要受托人在与本公司建立因汇票、汇票、承兑或债务的订立、开出、议付或产生的债权人关系的同时收取该抵押品。·第614条。鉴权代理人的委任。受托人可就一个或多个证券系列指定一名或多名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人对该系列证券在原始发行、交换、登记转让或部分转换或部分赎回时或根据第306条进行认证，而经认证的证券应享有本契约的利益，并就所有目的而言均属有效及义务，犹如已获受托人认证一样。凡本契据中提及受托人认证及交付证券或受托人证明书-100-

在认证方面，此类提及应被视为包括由认证代理代表受托人进行认证和交付，以及由认证代理代表受托人签署的认证证书。每个验证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，根据该等法律授权充当验证代理，资本和盈余合计不少于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理人在任何时候按照本节的规定不再符合资格，该认证代理人应立即按照本节规定的方式和效力辞职。认证代理可合并、转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或认证代理的公司代理或公司信托业务的继承人，应继续作为认证代理，但该公司应符合本节规定的其他资格, 而无需签立或提交任何文件或受托人或认证代理方面的任何进一步行为。认证代理人可随时向受托人和公司发出有关辞职的书面通知。受托人可随时通过向认证代理和公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并应以第106条规定的方式向该认证所涉及的系列证券的所有持有人发出有关该任命的通知。代理将为您服务。任何后继者认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理一样。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理。受托人同意不时就其在本节下的服务向每个认证代理支付合理的补偿，受托人有权在符合第607条规定的情况下获得此类付款的报销。如果根据本节就一个或多个系列作出委任，则该系列的证券除了受托人的认证证书外，还可在其上背书以下形式的替代认证证书：这是上述契约中所指的其中一种被指定的系列证券。-101-

花旗银行，N.A.作为受托人：由授权签署人作为认证代理。如果一个系列的所有证券最初可能不是一次发行的，如果受托人没有能够在原始发行时认证证券的办事处位于公司希望该系列证券在原始发行时进行认证的付款地点，则如果公司提出书面要求(该书面要求不需要遵守第102条，也不需要附有律师的意见)，受托人应根据本节指定一名认证代理人，在发行人就该系列证券指定的付款地点设立办事处。-102-

第七条受托人和公司的名单和报告第701条。公司将更新持有人的受托人姓名和地址。本公司将向受托人提供或安排向受托人提供：(A)如每半年支付一次利息，则每年不迟于每年每个定期记录日期后15天，或如每年支付利息，则不迟于每个定期记录日期后15天和该定期记录日期后6个月的日期，以受托人合理要求的形式向受托人提供一份清单，其中载有本公司或受托人以外的任何公司付款代理人所拥有或控制的所有资料，(B)在公司收到任何此类请求后30天内，受托人可能以书面要求的其他时间，提供一份形式和内容类似的名单，该名单的日期不超过提供该名单的时间的15天；不包括受托人以安全注册官身份收到的任何此类名单上的姓名和地址。第702条。信息的保存；与持有人的通信。(A)受托人应以合理可行的最新格式保存第701条规定向受托人提供的最新名单中所载证券持有人的姓名和地址，以及受托人以证券注册处处长的身份收到的证券持有人的姓名和地址。受托人在收到提供的新名单后，可销毁第701条所规定的任何名单。(B)证券持有人就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人沟通的权利, 以及受托人的相应权利和特权，应由信托契约法规定。(C)每名证券持有人于收取及持有证券时，同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露有关证券持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。第703条。受托人的报告。(A)在本条例生效日期后的每年7月15日左右，受托人须将该等报告(如有的话)转送证券持有人。日期截至前一年5月15日，关于-103-

受托人及其在本契约下的行为，根据信托契约法案第313(A)节的规定，以该法律第313(C)节规定的方式进行。受托人还应按照《信托契约法》第313(B)节的规定，按照《信托契约法》第313(B)节的规定，按照《信托契约法》第313(C)节的规定，向证券持有人发送报告(如果有的话)。(B)每份该等报告的副本须由受托人在向证券持有人转送时，送交任何证券上市的每间证券交易所、监察委员会及本公司存档。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司将合理地及时通知受托人。第704条。按公司列出的报告。本公司须按信托契约法规定的时间及方式，向受托人及证监会提交资料、文件及其他报告，包括财务资料及报表及其摘要，并送交证券持有人；但根据交易所法令第13或15(D)节规定须向证监会提交的任何该等资料、文件或报告，须于规定须向证监会提交后15天内向受托人提交。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载或可由该等资料确定的任何资料的推定通知。, 包括公司遵守其在本合同项下的任何契诺(受托人有权完全依靠高级职员的证书)。第705条。原发行贴现的计算。本公司应在每一历年结束时迅速向受托人提交(I)书面通知，说明该年度结束时未偿还证券的原始发行折扣(包括每日利率和累计期)应累算的金额(如有)，以及(Ii)与该原始发行折扣有关的其他具体资料(如有)，该等资料可能与经不时修订的《1986年国税法》有关。-104-

第八条合并、合并、转让、转让或租赁第801条.公司可合并等。只有在特定的条件下。公司可与任何其他人合并或合并(为免生疑问，该词应包括安排计划)，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，公司可允许任何人与公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给公司，但条件是：(1)如果公司与另一人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，借该项合并而组成的人，或将公司合并为公司的人，或借转易或移转而取得公司的财产及资产，或实质上将公司的财产及资产租赁为整体的人，须为法团、合伙或信托，并须根据任何适用司法管辖区的法律组成和有效存在，并须明示承担(如属重组，则在本款但书的规限下，包括以全面及无条件担保的方式承担)，签署并以受托人合理满意的形式代表持有人向受托人交付的补充契约，到期并按时支付所有证券的本金和任何溢价和利息(包括根据第1004条和下文第(3)款应支付的所有额外金额)，以及公司履行或遵守本契约的每一项契约的情况；但条件是，在重组的情况下, (A)该假设应通过由担保人签署补充契约的方式实现，在该契约中：(I)担保人向每一系列证券的持有人承诺不可撤销和无条件地，在本公司在本协议项下的义务为优先和非从属债务的情况下，对所有证券的本金和任何溢价和利息(包括根据第1004条和下文第(3)款应支付的所有额外金额)的到期和及时支付，并向受托人全额和迅速地支付本公司在本协议项下到期的所有金额。该担保不受出示或要求的任何要求的规限，也不应在任何事件不时发生时受到影响、修改或减损，包括但不限于(X)放弃、退回、妥协、和解、免除、终止或-105-

修改本公司在本协议或本证券项下的任何或所有义务、契诺或协议，但尽管有上述规定，未经担保人同意，不得放弃、退回、妥协、和解、免除、终止或修改。增加该等证券的本金，或提高其利率，或增加赎回该等证券时应支付的任何溢价；或更改其声明的到期日；(Y)公司的破产或无力偿债；及(Z)在法律允许的范围内，通过法律实施免除或解除公司在履行或遵守本文所载证券所载的任何义务、契诺或协议方面的责任；(Ii)担保人承诺受本协议或本证券所载本公司的每项义务的约束，包括但不限于就根据本担保支付的任何款项支付额外金额的义务，以及受本协议第501条规定的每一违约事件或任何证券以及在通知或时间流逝后将成为违约事件的每一违约事件的约束，犹如在每种情况下，与该等债务或违约事件有关的对本公司的每一次提及都是对担保人的提及；但是，第501(5)、501(6)和501(7)条中对违约事件的具体法规的提及应加以修改，以反映担保人成立公司的司法管辖区法律，该等违约事件应由担保人成立公司的司法管辖区法律管辖并根据其解释；及(B)受托人应已收到大律师(可以是担保人的雇员)的意见。, 在形式和实质上令受托人合理地满意，大意是：(1)该担保是担保人的有效、有约束力和可强制执行的义务；(2)不需要根据《证券法》登记担保，也不需要根据《投资公司法》登记本公司或担保人(或如果需要根据《证券法》登记，则委员会应已宣布与其有关的登记声明有效)；及(Iii)经该补充契据补充的契约符合《信托契约法令》的规定；。(2)紧接该项交易生效之前及之后，并将因该项交易而成为公司债务的任何债务视为公司在该项交易进行时所招致的债务，并无失责事件，亦无事件-106-

在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下，将成为失责事件，而该失责事件应已发生并继续发生；(3)因合并而成立的人，或公司被合并的人，或公司已向其转让、转让或租赁其财产或资产的人(如果该人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或英格兰和威尔士以外的司法管辖区的法律组织并有效存在的)，同意就以下事项向证券和代金券的持有人提供赔偿：(A)由于这种合并、合并、转让、转让而对任何该等持有人征收的任何税项、评税或政府收费，或因该等合并、合并、转易、转让人租赁；及(B)该等合并、合并、转易、移转或租赁行为的任何费用或开支；及(4)本公司及(如根据本第801条作出担保，则为担保人)已向受托人递交一份高级人员证书及律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或转租，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本细则的规定，并已遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。第802条。继任者被取代。根据第801条的规定，本公司与其他任何人合并或合并为本公司的任何其他人，或将本公司的财产和资产实质上作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，通过该合并形成的继承人或本公司合并成的继承人或对其进行该等转让、转让或租赁的继承人应继承并被取代, 除根据第801条以全面及无条件担保方式作出的假设外(在此情况下，本公司仍为本契约及所有证券项下的债务人)，并可行使本契约下本公司的一切权利及权力，犹如该继承人已在本契约中被指名为本公司(视属何情况而定)，此后，除租约的情况外，前任人士将获解除本契约及证券及任何相关息票项下的所有义务及契诺。-107-

第九条补充契约第901条。未经持有人同意的补充假牙。未经任何证券或息票持有人同意，本公司经董事会决议案或根据董事会决议案授权，本公司及受托人可随时及不时订立一份或多份补充本协议的契约，其形式令受托人满意，以作下列任何目的：(1)至证明另一人继承本公司，以及任何该等继承人承担本公司的契诺，在本文件和证券中，证明另一人根据本条例第801条的规定提供全面和无条件的担保，或将另一公司加入本公司以供未来发行；或(2)为所有或任何证券系列的持有人的利益而在公司的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立，则述明该等契诺仅为该系列证券的利益而明确包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；或(3)为了所有或任何系列证券的持有人的利益而增加任何其他违约事件(如果该等额外违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则说明该等额外违约事件仅为该系列证券的利益而明确包括在内)；或(4)增加或更改本契约的任何条文，以规定无记名证券可在本金方面注册，改变或取消对无记名证券本金或任何溢价或利息支付的任何限制, 允许发行无记名证券，以换取其他授权面额的无记名证券，或允许或便利以无证书形式发行证券，但任何此类行为不得对任何系列证券或任何材料的相关息票持有人的利益造成不利影响。或(5)就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何规定，但任何该等增加、更改或删除不得(A)适用于在签立该补充契据之前订立并有权享有该等规定利益的任何系列证券，亦不得(B)修改-108-

任何此类证券的持有人在下列规定方面的权利应生效：(Ii)只有在没有此类证券未偿还的情况下；或(6)确定任何系列证券和任何相关息票的形式或条款，每一种都是第201条和第301条所允许的；或(7)根据第611(B)条的要求，就一个或多个系列的证券，证明并规定继任受托人接受其委任，并在必要时增加或更改本契约的任何规定，以提供或便利一名以上受托人管理本契约项下的信托；或(8)降低本契约以外的任何系列证券的转换价格；或(9)(I)消除任何含糊之处，更正或补充本契约中可能与本契约任何其他条文不一致的任何条文，或(Ii)就本契约项下出现的事项或问题修订、补充或制定任何其他条文，但根据本条文第(9)款采取的行动不得在任何重大方面对任何系列证券或任何相关息票持有人的利益造成不利影响。经持有人同意后的补充假牙。经受上述补充契约影响的每一系列未偿还证券本金不少于多数的持有人同意，经董事会决议授权，上述持有人的法案交付给本公司和受托人，本公司, 而受托人可订立一项或多于一项本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券及任何相关息票持有人在本契约下的权利；然而，未经受其影响的每一未偿还证券的持有人同意，此类补充契约不得(1)改变任何证券或与其相关的任何息票的本金或本金或利息分期付款的规定到期日，或降低其本金或其利息或赎回时应支付的任何溢价，或改变本公司根据第1004条支付额外金额的任何义务(第801(1)条所规定并经第901(1)条允许的除外)，或减少原来发行的贴现证券的本金的款额，而该本金是在作出声明时到期并须支付的-109-

根据第502条加速其到期日，或支付任何证券或其任何溢价或利息的硬币或货币，或以任何不利于任何系列证券持有人利益的方式修改或影响该证券的转换权，或损害在声明的到期日或之后(如属赎回，在赎回日或之后)提起诉讼强制执行任何该等付款的权利，或任何该等抗争转换的权利，或(2)降低任何系列未偿还证券本金的百分比，其中任何此类补充契约需要其持有人同意，或本契约中规定的任何豁免(关于遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意，或(3)改变公司在第1002条规定的地点和目的维持办事处或代理机构的任何义务，或(4)修改本节、第513节或第1007节的任何规定，除非增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未偿还证券的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款，但根据第611(B)条和第901(7)条的要求，本条款不应被视为要求任何证券或息票持有人同意根据第611(B)条和第901(7)条的要求更改受托人的提法以及相应更改本节和第1007条，或删除本但书, 或更改或取消本契约的任何契约或其他条款，而该契约或本契约的任何条款已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而列入，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条款的权利，则应被视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。本节规定的任何证券持有人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。第903条。签立补充契约。在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权收到律师的意见，并(在符合第601条的情况下)根据律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并应受到充分保护。受托人可-但无须-110-

订立任何该等影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权的补充契约。第904条。补充性义齿的效果。于根据本细则签立任何补充契约时，本契约须作出相应修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后认证及交付的证券持有人及任何附属于本契约的息票持有人均须受本契约约束，除非本章程另有明文规定。第905条。符合信托契约法。根据本条签署的每份补充契约应符合签署时生效的《信托契约法》的要求。第906条。证券中对补充假冒的提法。经认证并于依据本细则签立任何补充契据后交付的任何系列证券，可在受托人要求下，就该等补充契据所规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如本公司决定，经修改以符合受托人及本公司意见的任何系列新证券，可由本公司编制及签立任何该等补充契约，而该等证券可由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。-111-

第十条公约第1001条。本金、保险费和利息的支付。本公司为每一系列证券的利益约定并同意，其将按照该系列证券、与该系列证券相关的任何息票及本契约的条款，及时及准时支付该系列证券的本金及任何溢价及利息。除非第301条另有说明，就任何一系列证券而言，不记名证券于到期日或到期前到期的任何利息，只须于交出及交回其所证明的各期到期利息分期付款的若干息票后方可支付。第1002节。办公室或机构的维护。如果某一系列的证券只能作为全球证券和/或注册证券发行，本公司将在该系列的每个付款地点设立一个办事处或代理机构，在那里可以提交或交出该系列的证券以进行转让、交换或转换登记，并可向本公司送达关于该系列证券和本契约的通知和要求。如果某一系列的证券可作为无记名证券发行，本公司将维持(A)在纽约市曼哈顿区的办事处或机构，其中可提交或交出该系列的任何注册证券以供支付，该系列的任何注册证券可被交出以进行转让登记，该系列的证券可被交出以进行交换或转换, 凡可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及要求，以及可在下一段第二段所述的情况下(而非在其他情况下)出示或交出该系列的无记名证券及相关息票以供付款，(B)除适用于该系列的任何法律或规例另有规定外，在该系列的付款地点位于美国境外，可提交及交出该系列证券及相关息票以供付款(包括支付根据第1004节须就该系列证券支付的任何额外款项)的办事处或代理机构；及(C)除适用于该系列证券的任何法律或法规另有规定外，在该系列证券位于美国境外的付款地点，可交出该系列证券以登记转让的办事处或代理机构，凡该系列证券可为交换或转换而交出，且可就该系列证券及本契约向本公司送达通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人任何此类办事处或机构的地点或地点的任何变化。如公司在任何时间没有维持任何该等规定的办事处或机构，或没有向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，但该系列的不记名证券及有关息票可出示及交回，以供付款(包括支付依据第1004条须就该系列的不记名证券支付的任何额外款额)或在任何付款代理人就该等-112-

该系列产品位于美国以外，公司特此指定该公司作为其代理人，负责接收所有相关的陈述、上交、通知和要求。不记名证券的本金、溢价或利息不得在公司在美国的任何办事处或机构支付，也不得通过邮寄到美国任何地址的支票支付，也不得通过转账到在美国银行开设的账户支付；但如一系列证券是以美元计价及应付的，则任何不记名证券的本金、任何溢价及利息(包括根据第1004节就该系列证券而须支付的任何额外款额)，须在公司位于纽约市曼哈顿区的付款代理人办事处支付，但前提是(但只有在)以美元全数支付该等本金、溢价、利息或额外款额(视属何情况而定)的情况下，在美国以外的所有办事处或机构，由公司根据本契约维持的是非法的，或因外汇管制或其他类似限制而被有效排除。本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销该等指定；但, 该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司根据上述为该等目的而设立的任何系列证券的要求维持办事处或代理处的责任。本公司在收到任何该等更改的通知后，将立即以书面通知受托人任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何更改。第1003节。用于证券支付的资金将以信托形式持有。如本公司于任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金及任何因此而到期的溢价及利息的款项分开并以信托形式为有权获得该等款项的人士持有，直至该等款项须支付予本公司所规定的人士或以其他方式处置为止，并会将其行动或未有采取行动通知受托人。每当本公司就任何一系列证券拥有一名或多名付款代理人时，本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付该款项的款项，该款项须按信托契约法的规定持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将迅速通知受托人其采取行动或没有采取行动。除受托人外，公司将安排任何系列证券的每个付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人达成一致, 该付款代理人将(I)遵守作为付款代理人而适用的《信托契约法》的条文，以及(Ii)在公司(或该系列证券的任何其他债务人)就该系列证券付款的任何失责持续期间，并在以下书面通知-113-

应受托人的要求，立即向受托人支付所有以信托形式持有的款项，以支付该付款代理人就该系列证券的付款。为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，本公司可随时将本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项付予受托人，或命令任何付款代理人将受托人以信托形式持有的款项支付予受托人，该等款项须与本公司或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除与该等款项有关的所有其他法律责任。任何款项存放于受托人或任何付款代理人处，或其后由公司以信托形式持有，以支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，但在该本金、溢价或利息到期并须支付后两年仍无人认领，则须按公司指示支付予公司，或(如当时由公司持有)解除信托；而该证券或任何附属于该证券的息票的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只向公司要求付款，而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；但受托人或付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可自费安排在每一付款地点的一份获授权报章刊登一次公告，通知该笔款项仍无人认领，并在公告所指明的日期后(该日期不得早于刊登日期起计30天内)刊登一次, 届时任何无人认领的余款将会偿还本公司。第1004节。额外的金额。除本公司根据第301条确定系列证券条款的任何董事会决议另有规定外，如果本公司所在司法管辖区(或其或其中的任何政治分支机构或税务当局)对本公司将支付的任何系列证券的本金或利息有任何扣除或扣缴，则该司法管辖区(或任何此类政治分支机构或税务当局)应随时要求扣除或扣缴任何系列证券的任何当前或未来税项、评估或其他政府费用，公司将向系列证券的持有人支付必要的额外金额，以使就任何此类税收、评估或其他政府收费而言，支付给该证券持有人的净金额在扣除或扣缴后不低于该证券持有人有权获得的该证券中规定的金额；但不得要求本公司支付下列额外款项：(I)因美国或其任何政治分区或税务机关或在美国境内征收的任何该等评税或政府收费，或(Ii)因或因以下原因而征收的任何额外款项：(A)若非因(I)上述持有人(或受托人、财产授权人、受益人、成员或股东或拥有权力的人)之间存在任何现有或以前的联系，本不会征收的任何税收、评税或其他政府收费，该持有人(如该持有人是遗产、信托、合伙或-114-

公司)和征税管辖区或任何政治分区或领土或其占有或受其管辖权管辖的地区，包括但不限于该持有人(或该受托人、财产授权人、受益人；成员、股东或占有者)是或曾经是公民或居民，或正在或曾经在那里从事贸易或业务，或在那里有或曾经有常设机构，或(Ii)出示该系列证券(如需要提示)，要求在该等付款到期和应付之日或正式规定付款之日后30天以上的日期付款，两者以较迟发生者为准；(B)任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、非土地财产或相类的税项、评税或其他政府收费；。(C)任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费并非借扣发该系列证券的本金(或就该等证券的本金或利息)而须缴付的；。(D)因该系列证券的持有人或该证券的实益拥有人未能遵从本公司致该持有人的要求而征收或扣留的任何税项、评税或其他政府收费(I)提供有关持有人或该实益拥有人的国籍、住所或身分的资料，或(Ii)作出任何声明或其他类似的申索或满足任何资料或报告的要求，而就第(I)或(Ii)项而言，该等资料或报告是法规、条约、作为免征全部或部分此类税收、评估或其他政府收费的前提条件的征税管辖区的法规或行政惯例；或(E)(A)、(B)项的任何组合, (C)及(D)项；也不应支付额外的金额(I)关于支付本金或利息，任何属于受信人或合伙的持有人或并非该等付款的唯一实益拥有人的任何该系列证券，但以该司法管辖区(或其任何政治分界或税务机关或该司法管辖区内的任何税务机关)的法律为税务目的而须将该等付款计入受益人或财产授予人就该受信人或该合伙的成员或实益拥有人而无权获得该等额外款额的范围内为限，或(Ii)如该付款是就某最终登记的登记证券而支付的在违约事件发生后，应账簿记账证券持有人的要求发行的证券，在付款时，最终登记证券尚未发行，以换取证券的全部本金。(第205及1004条)。在加以必要的变通后，前述规定适用于因或由于本公司任何继承人所在司法管辖区的任何性质的任何现有或未来税项、评税或政府收费或任何政治分区而扣缴或扣除的-115-

或其中的征税机关；但在符合上述规定的情况下，只要本契约在任何情况下提及支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，或就任何系列证券支付任何相关息票或因出售或交换任何系列证券而收到的净收益，则上述额外金额的支付可受第301条规定设立的此类证券条款中规定的进一步例外情况所规限。这种提及应被视为包括提及支付本节规定的额外数额，但在这种情况下，根据本节的规定须支付、曾经支付或将支付的额外数额，且在本条任何规定中明示提及支付额外数额(如果适用)的情况，不得解释为排除本条款中未明示提及的额外数额。如果按第301条规定设立的系列证券的条款没有明确规定，本公司将不会根据该条款支付额外的金额，则至少在该系列证券的第一个付息日(或如果该系列证券在到期前不计息，则为支付本金和任何溢价的第一天)之前10天，而在每次本金及任何溢价或利息支付日期前至少10天，如下列高级人员证明书所列事项有任何更改，本公司将向受托人及本公司的主要付款代理人(如非受托人)提供资料, 连同一张高级职员证书，指示受托人及该等付款代理人是否须向该系列证券或任何相关息票的持有人支付该系列证券的本金及任何溢价或利息，而无须因该系列证券所述的任何税项、评税或其他政府收费而扣留款项。如果需要任何此类预扣，则该高级职员的证书应按国家具体说明向该证券或息票持有人支付该等款项所需预扣的金额(如有)，公司将向受托人或该等付款代理人或付款代理人支付本节所要求的额外金额。本公司承诺对每名受托人及任何付款代理人作出的任何合理损失、法律责任或开支作出弥偿，并使其免受任何合理损失、法律责任或开支的损害，而该等合理损失、法律责任或开支是因任何受托人及任何付款代理人依据本条提供的任何高级船员证书而采取或遗漏的行动所引起或与该等行动有关的，除非任何该等损失、法律责任或开支是由其本身的疏忽或失信所致。第1005节。高级船员就失责所作的声明。本公司将在本公司每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明就签署人所知，本公司是否没有履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件(不考虑本合同规定的任何宽限期或通知要求)，如果本公司没有履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件，则说明他们可能知道的所有此类违约及其性质和状况。第1006节。存在。在符合第八条的前提下, 本公司将作出或安排作出一切必需的事情，以维持和维持其存在、权利(宪章及法定权利)及-116-

然而，本公司不得保留任何该等权利或专营权，倘其各自的董事会决定保留该等权利或专营权在本公司的业务运作中不再合宜，而失去该等权利或专营权对持有人并无任何实质上的不利。第1007节。放弃某些契诺。除第301条对该系列证券另有规定外，对于任何系列证券，公司可在任何特定情况下省略遵守根据第301(21)、901(2)或901(6)条为该系列证券持有人的利益提供的任何契约中所规定的任何条款、规定或条件，或本补充契约中所规定的任何条款、规定或条件，如果在遵守时间之前，该系列未偿还证券的至少多数本金的持有人应通过该等持有人的法案：在此情况下放弃遵守或一般放弃遵守该等条款、条文或条件，但该等豁免不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，除非在如此明确放弃的范围内，而在该豁免生效前，本公司就任何该等条款、条文或条件所承担的责任及受托人的责任将保持十足效力及效力。-117-

第十一条证券的赎回。第1101条。条款的适用性。任何系列的证券，如在其指定到期日前可赎回，则须根据其条款及(除非第301条就任何系列的证券另有规定外)按照本细则予以赎回。第1102条。选择赎回；通知受托人。本公司选择赎回任何系列或发行的任何证券，应由董事会决议证明。如本公司选择赎回任何系列的全部或少于全部证券(包括任何只影响单一证券的任何有关赎回)，本公司须于本公司指定的赎回日期前至少60天(除非较短的通知令受托人合理满意)，将该赎回日期、该系列证券的本金金额及(如适用)将赎回的证券的期限通知受托人。如在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供一份高级职员证书，证明遵守该等限制。第1103条。受托人选择赎回的证券。如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券(除非该系列和特定期限的所有证券都要赎回，或者除非这种赎回只影响一种证券)，则受托人应在赎回日期前61天内从该系列中先前未被要求赎回的未赎回证券中选择要赎回的证券, 通过受托人认为公平和适当的方法，并可规定选择赎回该系列证券本金的一部分，但任何证券本金中未赎回的部分应为不低于该证券的最低授权面额的授权面额。如赎回的证券少于所有该系列及指定期限的证券(除非该等赎回只影响单一证券)，则受托人须于赎回日期前少于61天，从该系列的未赎回证券中选出该系列及指定期限的未赎回证券，而受托人须立即以书面通知本公司选定赎回的证券，如任何选定部分赎回的证券，则该证券的本金金额须予赎回。前款规定不适用于仅影响单一抵押品的任何赎回，无论该抵押品是全部赎回还是部分赎回。在部分赎回的情况下，抵押品本金的未赎回部分应为该抵押品的授权面额(不得低于最低授权面额)。-118-

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或仅部分将赎回的证券而言，所有与赎回证券有关的条文应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。第1104条。赎回通知。赎回通知应按第106条规定的方式，在赎回日期前30天或60天内向每位证券持有人发出赎回通知。所有赎回通知须述明：(1)赎回日期、(2)赎回价格，以及应计利息(如有的话)；(3)如赎回由多于一种证券组成的任何系列的所有未赎回证券，则须赎回该证券的标识(如属部分赎回任何证券，则须赎回本金)；如由单一证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该证券的本金，(4)于赎回日期，赎回价格连同应计利息(如有)将于每份该等抵押品赎回时到期及应付，而(如适用)该等抵押品将于该日期及之后停止累算，(5)每份该等抵押品连同于赎回日期后到期的不记名抵押品连同所有附属于该等抵押品的息票(如有)将交回以支付赎回价格，以及应计利息(如有)，(6)赎回是针对偿债基金的，以及(7)当前的转换价格和转换该等证券或其部分的权利将到期的日期。(8)一个或多个CUSIP号码(如有的话), 就该等证券而言。按照第106条的规定发布的赎回通知不需要指明要赎回的特定注册证券。-119-

本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担，且不可撤销。第1105条。赎回价格保证金。在任何赎回日期前，本公司应向受托人或付款代理(或，如本公司作为其本身的付款代理，则按照第1003条的规定以信托方式分开及持有)存入一笔款项，足以支付于该日赎回的所有证券(之前已交回转换的证券除外)的赎回价格及(如赎回日期为利息支付日期除外)的应计利息。第1106条。赎回日应付的证券。如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等证券将停止计息，而与按此方式赎回的任何不记名证券相关的该等利息的息票将无效，但下述规定的范围除外。在按照上述通知交出任何该等证券以供赎回时，连同所有于赎回日期后到期的息票(如有的话)，该等证券须由本公司按赎回价格支付，连同赎回日期的应计利息；但不记名证券如于赎回日期或之前到期，其利息分期付款只可在位于美国以外的办事处或机构支付(第1002节另有规定者除外)，以及, 除非第301条另有规定，否则只能在提交和交出该等利息的息票时支付利息，并且除非第301条另有规定，否则于赎回日期或之前规定到期日或之前的登记证券的利息分期付款应根据其条款和第307条的规定支付给在相关记录日期收盘时登记为此类证券或一种或多种前身证券的持有人。如交回赎回的任何不记名抵押品并非附有于赎回日期后到期的所有附属代用券，则该等抵押品可在从赎回价格中扣除相等于所有该等遗失代用券面值的款额后支付，或本公司及受托人可获提供其所需的抵押品或弥偿以保障彼等及任何付款代理人不受损害，则可免除退还该等遗失代用券。此后，如果该证券的持有人应将已从赎回价格中扣除的任何该等遗失的代金券交回受托人或任何付款代理人，则该持有人有权收取如此扣除的金额；然而，代金券所代表的利息应仅在位于美国境外的办事处或机构支付(第1002条另有规定者除外)，且除非第301条另有规定，否则仅在提交并交出这些代金券时支付。-120-

如任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时未予支付，本金及任何溢价应自赎回日期起按该抵押品所规定的利率计息，直至支付为止。第1107条。部分赎回的证券。任何未来的安全措施。仅部分赎回的证券须于付款地点交回(如本公司或受托人要求，仅在登记证券的情况下)连同本公司满意形式的适当背书或书面转让文书一并交回。和受托人正式签立，其持有人或其正式授权的书面授权)，公司将签立，受托人将认证并交付给该证券持有人要求的任何授权面额的相同系列和类似期限的新证券，其本金总额相当于如此交出的证券本金的未赎回部分，并且不收取服务费。第1108条。由于税务处理方式的变化，可选择赎回。一个或多个特定发行的每一系列证券可由本公司选择在任何时间全部但非部分赎回(浮动利率证券除外，可在任何付息日期赎回)，赎回价格相等于其本金加赎回指定日期的应计利息(但未赎回的原始发行贴现证券除外，可按该系列证券的条款所指定的赎回价格赎回)，如, (A)因本公司成立为法团的司法管辖区(或如属公司的继承人，则为该继承人的组织所在的司法管辖区，或该司法管辖区或该司法管辖区的任何政治分部或税务机关)的法律、规例或裁决的任何更改或修订，或该等法律、规例或裁决的正式适用或释义的任何更改，或该等法律、规例或裁决的正式适用或解释的任何更改，或正式适用或执行或修订的任何更改，上述司法管辖区或上述政治分区或税务当局(或上述其他司法管辖区或政治分区或税务当局)为当事一方的任何一项或多项影响税务的条约，其更改、执行或修订在根据《证券条例》或第301(10)条为该系列规定的日期或之后生效(如属公司的继承人，则为该继承人根据第801及802条成为该等继承人的日期；(B)由于任何交付或交付最终注册证券的要求(已尽一切合理努力避免发行该最终注册证券)，本公司(或该继承人)必须或将被要求在第1004节所述的下一个后续利息支付日就该证券支付额外金额，且该额外金额的支付不能通过使用本公司可用的任何合理措施来避免，或(C)在将本公司的资产合并、合并或出售或租赁给承担或(如适用)本公司资产的人之后，担保公司在证券上的义务, 该人被要求支付第1004节所述的额外金额。在根据本契约发出赎回该等证券的通知前，本公司将向受托人递交一份高级职员证书，说明本公司有权赎回该等证券，并合理详细地陈述。-121-

显示本公司根据本节赎回该证券的权利的先决条件已得到满足的情况。此外，如果根据本契约第801(3)(A)条，被合并为本公司的人或被本公司转让、转让或租赁其财产或资产的人已经或将被要求支付其中规定的任何额外金额，则每一系列证券可由该人选择在任何时间全部赎回，但不能部分赎回(浮动利率证券除外，可在任何付息日期赎回)，赎回价格相等于其本金加上赎回指定日期的应计利息(未赎回的原始发行贴现证券除外，可按该系列证券条款指定的赎回价格赎回)。在根据本契约发出赎回该等证券的通知前，该人须向受托人递交一份高级人员证书，说明该人有权赎回该证券，并合理详细地列出一份情况陈述，说明该人根据本节赎回该证券的权利的先决条件已获满足。-122-

第十二条偿债基金第1201条。条款的适用性。本条规定适用于一系列证券报废的任何沉没发现，但第301条关于该系列证券的第301条另有规定的除外。任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金付款，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的付款在本文中被称为可选的偿债基金付款。如果证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可以按照第1202节的规定予以减少。每笔偿债基金款项应适用于赎回该等证券条款所规定的任何系列证券。第1202条。用证券偿还偿债资金的满足感。公司(1)可交付一系列的未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，如属该系列的任何不记名证券，连同附带的所有未到期息票，及(2)可根据该等证券的条款或透过根据该等证券的条款而经公司选择赎回或透过根据该等证券的条款应用准许的可选择偿债基金付款而赎回的一系列信用证券而申请作为信贷证券, 在每一种情况下，以清偿根据该等证券的条款所规定的该等证券的条款而须就该系列证券支付的任何偿债基金的全部或任何部分；但须记入贷方的证券之前并未如此贷记。为此目的，受托人应按赎回证券中指定的赎回价格收取并贷记该证券，以通过运作偿债基金进行赎回，该偿债基金的支付金额应相应减少。第1203条。赎回偿债基金的证券。在任何证券的每个偿债基金付款日期前不少于60天，本公司将向受托人交付一份高级人员证书，说明根据该证券的条款就该证券随后支付的下一笔偿债基金的金额，其中将通过支付现金来偿还的部分(如果有)以及将通过根据第1202条交付和贷记该系列证券来偿还的部分(如果有)，并将向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人须于每个偿债基金付款日期前不少于50天，按第1103节所述方式选择于该偿债基金付款日期赎回证券，并按第1104节规定的方式，以本公司名义发出赎回通知，并支付赎回通知的费用。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按第1106及1107条所述的条款及方式作出。-123-

第十三条证券1301条持有人会议。可召开会议的目的。如一系列证券可作为无记名证券发行，则可根据本条随时及不时召开该系列证券持有人大会，以提出、给予或接受任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃本契约所规定由该系列证券持有人作出或采取的其他行动。第1302条。召开会议、通知和会议地点。(A)受托人可随时为第1301条所指明的任何目的而召开任何系列证券持有人会议，会议将于受托人决定的时间及地点在曼哈顿区、纽约市或伦敦举行。任何系列证券持有人的每次会议的通知，列明会议的时间和地点以及拟在该会议上采取的行动，应按第106条规定的方式，在会议确定的日期前不少于21天但不超过180天发出。(B)在任何时候，根据董事会决议，公司或任何系列未偿还证券本金至少10%的持有人应要求受托人为第1301节规定的任何目的召开该系列证券持有人会议，书面请求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，受托人在收到请求后21天内不得首次发布该会议的通知，或此后不得着手安排该会议按本条款规定举行。则公司或上述指明数额的该系列证券的持有人(视属何情况而定), 可决定在曼哈顿区、纽约市或伦敦举行该会议的时间及地点，并可为本条(A)款所规定的目的而借发出有关会议的通知而召开该会议。第1303条。有权在会议上投票的人。任何人士如有权在任何系列证券持有人的任何会议上投票，应为(1)一名或多名该系列未偿还证券的持有人，或(2)由该名或多名持有人以书面形式委任的一名或多名该系列未偿还证券持有人的代表。唯一有权出席任何系列证券持有人会议或在会上发言的人士为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。-124-

第1304条。法定人数：开始。有权在一系列未偿还证券本金中投票的人士应构成该系列证券持有人会议的法定人数，如果在任何该等会议的指定时间的15分钟(或主席可能决定的不超过30分钟的较长时间)内未达到法定人数，则如果应持有人的要求召开会议，会议应解散，在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天(或如该日为下一个营业日的公众假期)在相同的时间和地点举行。如在15分钟内(或不超过30分钟的较长时间。在任何延会的指定时间后，处理任何特定事务的法定人数不足，则在不影响处理有法定人数的事务(如有法定人数)的情况下，主席可(经受托人批准)解散该会议或将会议延期一段不少于13整天(但无最多整天)的期间，并迁往主席在该延会上或之后指定并经受托人批准的地点。, 以及--本句的规定适用于所有进一步延期的此类会议。于任何续会上，一名或多名持有不记名证券或投票权证书或作为受委代表出席的人士(不论他们如此持有或代表的证券面值多少)应构成法定人数，并有权通过任何决议案及决定假若有所需法定人数出席本可在举行延会的会议上妥善处理的所有事项。任何延期的会议重新召开的通知应按照第1302(A)条的规定发出，但此类通知只需在计划重新召开会议的日期前不少于五天发出一次。续会通知应如上所述明确说明该系列未偿还证券本金金额的百分比，构成法定人数。根据本节正式举行的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券和相关息票的所有持有人具有约束力，无论是否在会议上提交或代表。然而，为免生疑问，在该会议上采取的任何行动均不对所有证券持有人具有约束力，除非该等行动获得本契约其他部分或《信托契约法》所要求的该系列未偿还证券本金的最低百分比的批准。第1305条。投票权的确定；会议的举行和休会。(A)尽管本契约有任何其他规定, 受托人可就任何一系列证券持有人的会议，就持有该系列证券的证明、委任代理人、投票人的委任及职责、递交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为适当的其他与会议的进行有关的事宜，订立其认为适当的合理规则。除非任何该等规例另有准许或规定，否则证券的持有须以第104条所指明的方式或藉以证明，而任何代表的委任须以第104条所指明的方式或藉-125-

由第104条授权的信托公司、银行或银行家证明持有无记名证券的信托公司、银行或银行有委托书执行人的签名或担保。这样的条例可以规定，指定委托书的书面文书，表面上是正规的，可以推定为有效和真实，而无需第104条规定的证明或其他证明。(B)除非大会由本公司或第1302(B)条规定的证券持有人召集，否则受托人须以书面文件委任临时主席，在此情况下，本公司或召开会议的系列证券持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席；大会常任主席及常任秘书须由有关人士投票选出。有权投票表决未偿还证券本金的多数。代表出席会议的这类系列中的一组。(C)在任何会议上，该系列证券或委托书的每名持有人就其持有或代表的该系列未偿还证券的本金金额每1,000美元投一票；惟在任何会议上，不得就任何被大会主席裁定为非未偿还证券的未偿还证券投票或点票。会议主席除作为该系列证券或委托书持有人外，无权投票。(D)根据第1302条召开的任何系列责任证券持有人会议如有法定人数出席，可不时由有权投票的人士延期。未偿还本金的大多数。代表出席会议的该系列证券, 而会议可在如此押后而无须另行通知的情况下举行。第1306条。点票和记录会议的行动。对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并在其上认购、该系列证券持有人或其代表的签名，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。会议常任主席须委任两名票检员，负责点算会议上所有赞成或反对任何决议的票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份。会议秘书应至少一式两份地记录任何系列证券持有人的每次会议的议事程序，并应在该记录中附上检查人员对会上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明所述通知是按照第1302节和(如适用)第1304节的规定发出的。每份副本均须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份交予受托人保存，后者须附上于会议上表决的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。-126-

第十四条失败和契约失败第1401条。公司是否可以选择实施合同无效或合同无效。本公司可随时选择将第1403节第1402节适用于根据第301节指定为根据第1402或1403节不可行的任何证券或与之相关的任何息票的任何系列证券，根据第301节提供的任何适用要求，并在符合本条规定的条件下，将其指定为不可行。任何此类选择应由董事会决议或以第301条规定的其他方式对该证券和息票进行证明。第1402条。失败和解职。当本公司行使其选择权(如有)使本节适用于任何证券或任何系列证券或任何附属于其的息票(视属何情况而定)时，本公司应被视为在第1404节规定的条件得到满足之日及之后，已解除其对本节规定的该等证券或息票的义务(以下称为失效)。为此目的，该失效意味着公司应被视为已偿付和清偿该证券所代表的全部债务，并已就该证券履行其在该证券和本企业项下的所有其他义务(受托人应签署正式文书予以承认，费用由本公司承担)，但须遵守下列条款，直至终止或清偿：(1)该证券的持有人仅从第1404节所述的信托基金以及该节更全面地规定的信托基金中收取款项的权利, (2)本公司根据第304、305、306、1002及1003条分别就该等证券及息票承担的责任；(3)受托人在本章程项下的权利、权力、信托、责任及豁免权；及(4)本细则。在遵守本细则的情况下，本公司可行使其选择权(如有)，使本条适用于任何证券或任何附属于该证券或息票的证券或息票，尽管其先前已行使选择权(如有)，使第1403条适用于该等证券或息票。第1403条。圣约的失败。当本公司行使其选择权(如有)，使本条适用于任何证券或任何系列证券或任何附属于该证券的息票(视属何情况而定)时，(1)本公司将被解除根据第301(22)、901(2)或901(7)条为该等证券持有人的利益而提供的任何契诺，及(2)发生第501(4)条所指明的任何事件(就根据第3 01(22)、901(2)或901(7)条提供的任何此等契诺而言)，501(5)、501(6)和501(7)应被视为在第1404节规定的条件得到满足之日及之后(以下称为《公约》失效之日)，对于本节规定的证券或优惠券，不会发生违约事件或不会导致违约事件。-127-

就此而言，该《公约》失效意味着，就该等证券而言，本公司可不遵守任何该等指定条款(在第501(4)条所述范围内)所载的任何条款、条件或限制，不论是直接或不承担任何责任。因本契约其他部分提及任何该等条文，或因任何该等条文提及本契约任何其他条文或任何其他文件而间接引致，但本契约及该等证券的其余部分不受此影响。第1404条，无效或公约无效的条件。以下是第1402节或第1403节适用于任何证券或任何一系列证券的条件：(1)公司应以信托形式向受托人(或符合第609条所述要求并同意遵守本条适用于其规定的另一受托人)以信托形式存入或促使存入信托基金，以便支付下列款项；专门作为此类证券持有人利益的担保并专门用于此类证券持有人利益的(A)金额，或(B)美国政府债务，根据其条款，通过预定的本金和利息支付，将不迟于任何付款到期日的前一天提供金额，或(C)在向受托人提交的书面证明中明示的全国公认的独立公共会计师事务所认为，在每种情况下，其组合都足够，支付及解除，而该等款项须由受托人(或任何其他合资格受托人)申请支付及解除, 根据本契约及该等证券及息票的条款，该等证券及息票的本金及该等证券及息票的溢价及利息。本文所使用的美国政府债务是指(X)任何担保，该担保是(1)美利坚合众国的直接付款义务，美利坚合众国的全部信用和信用被质押，或(2)由美利坚合众国的任何机构或机构控制或监督并作为美利坚合众国的任何机构或工具无条件担保付款的人的义务，在任何一种情况下，(1)或(2)，(Y)由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)作为托管人发行的任何存托凭证，该存托凭证由该银行代为持有上述(X)款中规定的任何美国政府债务，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的具体支付的本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。(2)在任何选择使第1402条适用于任何证券或任何系列证券或任何附属于该等证券的息票(视属何情况而定)的情况下，本公司须-已向受托人递交一份大律师意见，述明(A)本公司已收到或已由, 美国国税局裁定或(B)自本文书之日起，适用的美国联邦所得税法在(A)或(B)两种情况下都发生了变化，其大意是，并基于该意见应确认-128的持有者-

证券和优惠券将不会确认美国的收益或损失。由于存款、失效和解除而产生的联邦所得税目的将对此类证券生效，并将缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与不发生此类存放、失效和解除的情况相同。(3)如果选择使第1403条适用于任何证券或任何系列证券或与之相关的任何优惠券(视情况而定)，公司应向受托人提交律师的意见，大意是该等证券和优惠券的持有者将不会确认由于存款和契约失效而产生的联邦所得税收益或损失。并将缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与此类存款和契约失效不发生的情况相同。(4)本公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，表明该等证券或同一系列的任何其他证券，如当时在任何证券交易所上市，均不会因该等存款而被摘牌。(5)就第501(5)、501(6)及501(7)条所指明的任何该等事件而言，任何属于该等证券或任何其他证券的失责事件或在通知或经过一段时间后均不会成为该等证券或任何其他证券的失责事件的事件，在该存款人发生时并不会发生和继续发生。, 在缴存之日后六个月之日或之前的任何时间(不言而喻，这一条件在该缴存之日之后，即缴存之日后六个月后才被视为满足)。(6)上述失效或公约失效不应导致受托人拥有《信托契约法》所指的利益冲突(假设所有证券均属该法令所指的违约)。(7)该等失效或契诺失效会导致违反或违反本公司作为立约方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成失责。(8)上述失效或公约失效不得导致由该存款产生的信托构成《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托须根据该法令登记或获豁免根据该法令登记。(9)公司须已向受托人交付高级船员证书及大律师意见，每一份均须述明所有与上述失效或契诺失效有关的先决条件已获遵守。第1405条。以信托形式持有的存款和美国政府债务；杂项规定。除第1003节最后一段的规定另有规定外，存放于受托人或其他合资格受托人(仅为本节和第1406节的目的)的所有金钱和美国政府债务(包括其收益)-

根据第1404条，其他受托人(受托人)在任何证券方面应以信托形式持有，并由受托人按照该等证券和本契约的规定直接或通过任何该等证券进行付款。支付代理人(包括本公司作为其本身的支付代理人)向该等证券及息票持有人支付所有到期及到期的本金及任何溢价及利息的款项，但除非法律规定，否则以信托形式持有的款项无须与其他基金分开。公司应向受托人支付根据第1404条存放的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或与之相关的本金和利息，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外。尽管本条中有任何相反的规定，受托人应不时向公司交付或支付公司根据第1404条的规定就任何证券和息票持有的任何款项或美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，该证券和息票的金额超过了随后为实施无效或契约无效(视情况而定)而需要存入的金额, 就该等证券及息票而言。第1406条复职。如果受托人或支付代理人由于任何法院或政府当局的判决令禁止、限制或以其他方式禁止任何证券或息票的运用，而不能根据本条就任何证券或息票运用任何款项，则根据第1402条或第1403条解除或解除公司的本契约和该等证券或息票下的义务应恢复和恢复，如同没有按照本条就该等证券和息票发生存款一样；然而，如本公司在恢复其责任后支付任何该等证券或息票的本金或任何溢价或利息，则本公司将取代该等证券或息票持有人从如此以信托形式持有的款项中收取该等款项的权利(如有)。-130-

规则S证书附件A--规则S证书的格式(适用于根据§.花旗银行，N.A.111 Wall Street，5 Floor New York，New York 10005收信人：Global Agency&Trust Services Re：[ %]Vodafone AirTouch Public Limited(以下简称证券公司)的到期票据参考日期为2000年2月10日的Vodafone AirTouch Public Limited(The©Company)与作为受托人的花旗银行之间的契约，在此使用并在契约中定义的术语或1933年《美国证券法》(The Securities Act Of 1933)下的规则S或第144条所定义的术语[£][$]证券本金，由以下证书(指定证券)证明：[CUSIP编号。][通用代码编号。]ISIN编号。证书编号。以下签署本证书的人(签名如下)特此证明。(I)它是指定证券的唯一实益拥有人，(Ii)它代表指定证券的所有实益拥有人行事，并得到他们的正式授权，或(Iii)它是全球证券的持有人，并已获得如下所述的证明。这种实益所有人在本文中统称为所有人。如果指定的证券不是由全球证券公司代表的，它们将登记在以下签署人的名下，作为所有者或代表所有者。所有人已要求将指定的证券转让给一个人(受让人)，该人将以S规则证券的形式接受交付。关于这种转让，所有人特此证明或已经证明，除非这种转让是根据证券法下的有效登记声明进行的，否则它是在A-l中完成的

根据《证券法》第904条规则或第144条规则，以及美国各州和其他司法管辖区的所有适用证券法。因此，船东在此进一步证明或已经证明如下：(1)规则904转让。如果转让是按照S规则第904条进行的：(A)所有者不是证券的分销商、公司的关联公司或任何该等分销商或代表上述任何人行事的人；(B)指定证券的要约不是向在美国的人提出的，也不是为了美国人的账户或利益而提出的；(C)(I)在发出买单时，受让人在美国境外，或买入人及任何代表买入者行事的人合理地相信受让人在美国境外，或(Ii)有关交易是在国际证券市场协会或另一指定离岸证券市场所规管的欧洲债券市场内、在其上或透过该市场的设施进行的，而该拥有人或代表该市场行事的任何人均不知道该项交易是与美国的买家预先安排的；(D)拥有人或其任何联营公司或其代表并未在美国进行定向出售；(E)如拥有人是证券交易商，或已就指定证券收取出售特许权、费用或其他补偿，而转让将在受限制期间进行，则规则第904(C)(1)条的规定已获符合；及(F)有关交易并非规避证券法注册规定的计划或计划的一部分。(2)规则第144条转拨。如果转让是根据第144条进行的：(A)转让发生在[二00一年二月十日]并且是按照规则第144条的适用数额、销售方式和通知要求完成的；或(B)--转让发生在[2002年2月10日]而业主不是本公司的联营公司，在此之前的三个月内亦不是。本证书和其中所包含的声明是为了您的利益，也是为了公司和购买者的利益。A-2

附件B-受限证券证书格式受限证券证书(适用于根据本契约第305(C)(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款进行转让)花旗银行，N.A.111 Wall Street，5 Floor New York，New York 10005收件人：Global Agency&Trust Services Re：[®%]沃达丰AirTouch公共有限公司(证券公司)到期的票据请参阅沃达丰AirTouch公共有限公司(该公司)与北卡罗来纳州花旗银行之间日期为2000年2月10日的契约(契约)。作为受托人。本文中使用并在本契约或1933年美国证券法(证券法)下的法规S或第144条中定义的术语在本文中使用的定义是如此定义的。本证书与以下事项有关[£ ][$ ]证券本金，由以下证书(指定证券)证明：[CUSIP编号。][通用代码编号。]ISIN.编号。证书编号。以下以其名义签立本证书的人(下文签名)特此证明：(I)它是指定证券的唯一实益拥有人，(Ii)它代表指定证券的所有实益拥有人行事，并得到他们的正式授权，或(Iii)它是全球证券的持有人，并已获得如下所述的证明。这种实益所有人在本文中统称为所有人。如果指定的证券不是由全球证券公司代表的，它们将登记在以下签署人的名下，作为所有者或代表所有者。所有人要求将指定的证券转让给一个人(受让人)，该人将以受限证券的形式接受交付。关于这种转让，所有人特此证明或已经证明，除非这种转让是根据证券法下的有效登记声明进行的，否则它是按照证券法下的规则I44A或规则144以及所有适用的证券法B-l进行的

美国各州和其他司法管辖区。因此，船东在此进一步证明或已经证明：(1)规则第144A条转让。如果转让是按照规则第144A条进行的：(A)指定证券正在转让给如下人：(A)指定证券的所有人及代表其行事的任何人有理由相信是规则第144A条所指的合资格机构买家，为其本身或为合资格机构买家的账户购买；及(B)所有者及代表其行事的任何人已采取合理步骤，确保受让人知道，在转让方面，所有人可能依赖规则第144A条。(2)规则第144条转拨。如果转让是根据第144条进行的：(A)转让发生在[二00一年二月十日]并且是按照规则第144条适用的数额、出售方式和通知规定完成的；或(B)。转移发生在以下时间之后[二00二年二月十日]而业主不是本公司的联营公司，在此之前的三个月内亦不是。本证书和其中所包含的声明是为了您的利益，也是为了公司和购买者的利益。注明日期：(按本证明书第二段的定义，用印刷体写下签署人的姓名)。签署人：姓名：名称：(如签署人是公司、合伙或受托人，则必须述明代表签署人的人的名称。)B-2

附件C非限制性证券证书格式非限制性证券证书(用于根据第305(D)款删除证券法传说)花旗银行，N.A.111 Wall Street，5 Floor New York，New York 10005，收件人：Global Agency&Trust Services Re：[©%]Vodafone AirTouch公共有限公司(证券公司)到期的票据请参阅沃达丰AirTouch公共有限公司(©公司)与作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行之间的日期为2000年2月10日的契约(Indenture？)。本文中使用并在本契约或1933年美国证券法(证券法)下的法规S或第144条中定义的术语在本文中使用的定义是如此定义的。本证书与以下事项有关[£ ][$]证券本金，由以下证书(指定证券)证明：[CUSIP编号。)[通用代码编号。]ISIN编号。证书编号。以下以其名义签立本证书的人(下文签名)特此证明：(I)它是指定证券的唯一实益拥有人，(Ii)它代表指定证券的所有实益拥有人行事，并得到他们的正式授权，或(Iii)它是全球证券的持有人，并已获得如下所述的证明。这种实益所有人在本文中统称为所有人。如果指定的证券不是由全球证券公司代表的，它们将以以下签署人的名义登记，作为所有者或代表所有者。根据《契约》第305(D)节的规定，所有人已要求将指定的证券换成不带有证券法标志的证券。关于此类交换，所有人特此证明或已证明交换发生在C-I之后

[2002年2月10日]而业主不是本公司的联营公司，在此之前的三个月内亦不是。所有者还承认或已经承认，指定证券未来的任何转让都必须遵守美国各州和其他司法管辖区的所有适用证券法。本证书和其中所包含的声明是为了您的利益，也是为了公司和购买者的利益。注明日期：(按本证明书第二段的定义，用印刷体写下签署人的姓名)。签署人：姓名：名称：(如签署人是公司、合伙或受托人，则必须述明代表签署人的人的名称。)C-2