rdfn-202211070001382821错误00013828212022-11-072022-11-07 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期)2022年11月7日
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 | | 001-38160 | | 74-3064240 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (委员会文件编号) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
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斯图尔特街1099号 | 600套房 | | | | |
西雅图 | 瓦 | | | | 98101 |
(主要执行办公室地址) | | | | (邮政编码) |
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| (206) | 576-8610 |
| 注册人的电话号码，包括区号 |
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| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：
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| ☐ | | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
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| ☐ | | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
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| ☐ | | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
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| ☐ | | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | RDFN | 纳斯达克全球精选市场 |
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| 用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。 | | |
| 新兴成长型公司 | ☐ | |
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| 如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 | ☐ | |
项目2.05与退出或处置活动有关的费用。
2022年11月7日，我们决定逐步关闭RedfinNow，并将员工人数削减约 862人，占我们员工总数的13%。其中，264个工作岗位的裁员与RedfinNow的清盘直接相关。此外，大约 218名员工将被取消目前的角色，但将在公司内部获得一个新的角色。
清盘RedfinNow是我们做出的战略决定，目的是在面对不断上升的资本成本时，将我们的资源集中在我们的核心业务上。
剩下的裁员主要是我们的房地产服务和总部员工，以应对宏观经济状况。此次裁员将使我们的牵头代理商数量减少约 197，占总铅剂的9%。这一行动是在我们6月份裁员之后采取的，这是对2022年房屋销售放缓的回应。自6月以来，抵押贷款利率持续攀升，对房屋销售的预期进一步下降。今天的裁员假设楼市低迷至少会持续到2023年。自2022年4月以来，通过非自愿裁员和自然减员，我们的员工总数减少了27%，其中牵头机构减少了28%。
关于RedfinNow，我们预计将继续完成合同义务购买的房屋的购买，并迅速翻新和出售此类房产。截至2022年10月31日，我们房屋的库存价值约为2.65亿美元，另有9200万美元的合同即将出售。到2023年1月底，我们预计拥有的住房价值将低于8500万美元。我们预计在2023年第二季度完成RedfinNow库存的清算。虽然大部分裁员发生在今天，但我们预计在2023年之前出售目前库存中的剩余物业后，将迅速完成此次裁员和RedfinNow的清盘。
在编制我们2022年第三季度的财务报表时，我们记录了与RedfinNow相关的1800万美元的库存减记，这是因为我们在2022年以高于RedfinNow当前估计的价格购买了房屋，如果我们要在2022年9月30日出售房屋，扣除销售成本。
由于RedfinNow裁员和逐步关闭，我们预计将产生约2100万至2300万美元的税前费用，主要是在2022年第四季度和2023年第一季度。在将在我们的综合经营报表中记为减值和重组成本的费用中，估计有1900万至2000万美元与一次性终止福利有关，包括遣散费和相关成本，估计有200万至300万美元与与RedfinNow有关的长期资产相关的费用有关。由于我们决定逐步结束RedfinNow业务，我们计划将RedfinNow报告为非持续业务，从我们完成业务逐步结束的期间开始。我们正在评估我们可能采取的与逐步结束有关的各种替代行动方案，我们可能会因为这些行动而产生额外的费用。在最终确定之前，所有估计金额都可能发生变化。
前瞻性陈述
本报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，包括我们未来的经营业绩以及由于我们预期的裁员和RedfinNow业务的结束而产生的费用、减记和现金支出的估计范围和时间。我们认为，我们对这些前瞻性陈述的预期是合理的，但实际结果可能会大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素包括：我们无法成功地实施RedfinNow的裁员和清盘；可能会推迟或增加与我们清盘活动相关的成本的意外事态发展；作为裁员的一部分，被解雇的员工数量发生变化；我们无法完成我们根据合同有义务购买和翻新的房屋；在RedfinNow清盘期间，我们无法完成目前库存中的房屋的销售；由于我们决定关闭RedfinNow业务，与客户、供应商、供应商、经纪商合作伙伴、承包商、员工、贷款人和消费者的关系中断；以及在RedfinNow关闭期间，我们通过RedfinNow购买住房的融资渠道和融资条件发生了变化。有关其他因素，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中“风险因素”项下识别的风险和不确定因素，以及我们截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告补充的风险和不确定性。, 其中每一条都可以在我们的投资者关系网站http://investors.redfin.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。所有前瞻性陈述仅反映我们截至本报告发表之日的信念和假设。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映未来的事件或情况。
第7.01条规则FD。
项目2.05中描述的估计遣散费和相关费用不包括在我们于2022年8月4日提供的2022年第三季度指导中。
2022年11月9日，我们的首席执行官Glenn Kelman在www.redfin.com/blog上发表了一篇文章，讨论了RedfinNow的倒闭和相关的裁员。该文章的副本作为本报告的附件99.1提供。
项目9.01财务报表和物证。
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| 展品编号 | | 描述 |
| 99.1 | | 文章发表于2022年11月9日 |
| 104 | | 封面交互数据文件，使用内联XBRL提交 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| | | 雷德芬公司 | |
| | | (注册人) | |
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| 日期：2022年11月9日 | | /s/克里斯·尼尔森 | |
| | | 克里斯·尼尔森
首席财务官 | |