根据2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-267173

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后 第1号修正案

至

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Bed Bath&Beyond Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

纽约		11-2250488
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

(908) 688-0888

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

洪雅玲

执行 首席法务官兼公司秘书总裁

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

(908) 688-0888

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

David·洛佩兹

海伦娜·K·格兰尼斯

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，邮编：10006

(212) 225-2000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时进行。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明性说明

Bed Bath&Beyond Inc.正在提交S-3表格注册声明(文件编号333-267173)(注册声明)的生效后第1号修正案，目的是(I)除了之前在注册声明中登记的不确定数量的普通股 外，还登记2,762,444股普通股，供本文所述的出售股票的股东转售，(Ii)提交与此类证券有关的招股说明书，以及(Iii)向注册声明提交额外证据。

本注册说明书包含两份招股说明书：

•

以前提交的基本招股说明书，包括公司发行、发行和出售数量不定的普通股，被视为包括在这里；以及

•

通过向股东出售最多2,762,444股普通股的回售招股说明书。

先前提交的基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。转售招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。

本生效后第1号修正案自向证券交易委员会备案之日起立即生效。

普通股

我们可能会不时提供、发行和出售我们普通股的股票。

这些证券可以一起发售，也可以分开发售，并以一个或多个 系列(如果有的话)发售，其金额、价格和其他条款将在发售时确定，并在随附的招股说明书附录中说明。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是？BBY。

我们可以通过一个或多个承销商、交易商或代理人、通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承销团、或直接向购买者连续或延迟地提供和出售这些证券。每一次证券发行的招股说明书补充资料将详细说明该次发行的分销计划。

投资于发行的证券涉及风险。您应仔细阅读和考虑本招股说明书、适用的招股说明书附录中的信息，以及任何适用的招股说明书附录和/或我们提交给证券交易委员会的定期报告和其他报告以及其他信息中描述的风险因素，然后再投资我们的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2022年8月31日

目录

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
Bed Bath&Beyond Inc.			4
风险因素			5
收益的使用			6
普通股说明			7
配送计划			9
法律事务			11
专家			11
在这里您可以找到更多信息，通过引用并入			11

本公司对本招股说明书所载及以参考方式并入的资料负责。我们没有授权任何人向 您提供任何其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的信息在包含该信息的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分，根据修订后的1933年证券法或证券法，根据规则415，我们将推迟证券的发行和销售。在此搁置流程下，我们可能会定期以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书概述了我们可能发行的普通股。我们每次发售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该发行条款的具体信息。 本招股说明书和随附的任何招股说明书附录不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，并且本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成在任何司法管辖区或向任何人提出此类要约或招揽的证券出售或要约购买要约。阁下不应假设本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载资料在招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件(视何者适用而定)的日期后的任何日期均属正确，即使本招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件已于稍后交付或根据招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件出售证券。由于本注册说明书及任何随附的招股说明书附录所载招股说明书的日期，本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会有所改变。招股说明书附录还可添加、更新或更改信息，包括关于我们的信息, 包含在本招股说明书中。因此，在做出投资决定之前，你应该仔细阅读：

•

本招股说明书；

•

任何适用的招股说明书副刊，(1)解释所发行证券的具体条款，以及(2)更新和更改本招股说明书中的信息；以及

•

您可以在此招股说明书中找到有关我们的信息 的详细信息文件，包括我们的财务报表。

对我们、？我们、我们的？以及Bed Bath&Beyond公司和Bed Bath&Beyond的引用都是对Bed Bath&Beyond Inc.及其合并子公司的引用，除非从上下文中清楚地看出，我们只指Bed Bath&Beyond Inc.。

1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用合并的文件包含符合修订后的1934年证券交易法第21E节或交易法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中的许多可以通过使用诸如可能、将、预期、预期、近似、估计、假设、继续、 模型、项目、计划、目标、初步以及类似的词语和短语来识别，尽管没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。由于许多因素，我们的实际结果和未来财务状况可能与任何此类前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些因素包括但不限于：

•

总体经济状况，包括最近的供应链中断、劳动力短缺、工资压力、通胀上升以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突；

•

与我们与供应商的关系有关的挑战，包括我们的供应商未能向我们供应必要的数量和类型的产品；

•

节约成本措施的影响；

•

我们无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或我们有能力获得额外的 资本；

•

更改我们的信用评级或供应商或其他人向我们提供信贷的条款；

•

战略变化的影响，包括客户对这种变化的反应；

•

具有挑战性的整体宏观经济环境和竞争激烈的零售环境；

•

与持续的新冠肺炎疫情和政府应对措施相关的风险，包括其对我们企业的需求和运营的影响，以及对我们的供应商和其他业务合作伙伴的运营的影响，以及我们和政府为应对这些风险而采取的行动的有效性；

•

改变消费者的偏好、消费习惯和人口结构；

•

人口统计数据和其他宏观经济因素可能影响我们销售的各类商品的支出水平 ；

•

执行我们的全渠道和转型战略方面的挑战，包括我们在我们所服务的市场中建立和 有利可图地维持适当的数字和实体存在组合的能力；

•

我们成功执行门店车队优化策略的能力，包括实现预期成本节约且不超过预期成本的能力；

•

我们有能力执行任何额外的战略交易，并实现任何收购、合作、投资或资产剥离的好处。

•

破坏我们的信息技术系统，包括但不限于保护消费者和员工信息的系统安全漏洞，或其他类型的网络犯罪或网络安全攻击；

•

在我们业务的任何方面损害我们的声誉；

•

人工成本、商品成本、物流成本等成本和费用；

•

由于贸易限制或其他原因可能造成的供应链中断，以及自然灾害、流行病、政治不稳定、劳工骚乱、产品召回、供应商或运营商的财务或运营不稳定以及其他项目等其他因素；

•

通货膨胀以及与之相关的材料成本、人工成本和其他成本的增加；

•

对第三方服务提供商的关系和依赖关系管理不力；

2

•

我们有能力在组织的所有领域吸引和留住合格的员工；

•

异常天气模式和自然灾害，包括气候变化的影响；

•

金融市场的不确定性和混乱；

•

普通股价格的波动及其影响，以及其他因素对我们资本配置策略的影响 ；

•

更改法律、法规和其他法律要求或被视为不符合这些要求；

•

变更会计规章制度和税法，或者对现行会计准则或税法作出新的解释。

•

现有诉讼、索赔或评估的新的或新的发展；以及

•

以及我们的业务合作伙伴未能遵守适当的法律、法规或标准。

除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新我们的前瞻性陈述。这些 声明基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又基于当前可用的信息。这些假设可能被证明是不准确的。

我们在本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用或其他方式并入的文件中作出的任何前瞻性声明 仅说明我们作出该声明的日期。上述风险并非包罗万象，您应该意识到可能存在其他风险，这些风险可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。新的风险和不确定性 不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。在任何情况下，这些和其他重要因素，包括招股说明书附录中的风险因素标题和通过引用并入的文件中阐述的那些因素，都可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所表明的结果大不相同。我们没有责任也不打算更新或修改我们在本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用或其他方式并入的文件中所作的前瞻性陈述，除非法律另有要求。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，我们在本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用或其他方式并入的文件中所作的任何前瞻性陈述可能不会发生 中描述的未来事件或情况。

3

Bed Bath&Beyond Inc.

我们是一家全渠道零售商，让我们的客户很容易有宾至如归的感觉。我们在家居、婴儿、美容和健康市场销售各种各样的商品，并以Bed Bath&Beyond、BuyBuy Baby和Harmon、Harmon Face Value或Face Value或合称Harmon的名称运营。我们还运营在线室内设计平台Decorist，提供个性化家居设计服务。

我们在床上用品、浴缸、厨房食品准备、家庭组织、室内装饰、婴儿和个人护理等关键目的地类别提供广泛的国家品牌和各种自有品牌商品。

我们运营着一个强大的全渠道平台，由各种网站和应用程序以及实体零售店组成。我们的电子商务平台包括Bed Basis andBeyond.com、Bed Baby and Beyond.ca、HarmonddisCount.com、facvalues.com、buybuyBaby.com、buybuyBaby.ca和decorist.com。我们还经营Bed Bath&Beyond、BuyBuy Baby和Harmon零售店。

我们的主要执行办公室位于新泽西州联合自由大道650号，邮编07083。我们在那个地址的主要电话号码是(908)688-0888。

4

风险因素

投资于发行的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件中关于风险和不确定性的讨论 。请参阅本招股说明书中标题为的章节，其中您可以找到更多信息，通过引用合并。

5

收益的使用

除招股说明书附录中另有规定外，我们打算将出售本招股说明书所述证券所得的任何净收益用于我们的一般公司目的，这可能包括偿还我们的债务、未来回购我们的普通股以及为可能的收购融资。净收益可以暂时投资于短期有价证券，也可以用于偿还短期债务，直至用于规定的用途。

6

普通股说明

我们可以定期发行普通股或其他可以行使、转换或交换为我们的普通股的股票。下面的描述总结了我们普通股的一般术语。这一部分是一个总结，它没有描述我们普通股的每一个方面。本摘要受本公司经修订及重新修订的公司注册证书或公司注册证书的条文及经修订及重新修订的附例或附例的规定所规限，并受参考 本公司修订及重订的公司注册证书或公司注册证书的规定所规限。

法定股本

根据公司注册证书，Bed Bath&Beyond的股本包括900,000,000股普通股和1,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权 投一票，但没有累计投票权。普通股持有人有权按比例收取公司董事会或董事会宣布的股息(如有)，并受当时已发行优先股的任何优先股息权的规限。于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例收取本公司于清偿所有债务及其他负债后的可用净资产，并受任何当时已发行优先股的任何清算优先权所规限。普通股持有者没有优先认购权、认购权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

在若干限制的规限下，董事会有权于任何时间及不时发行一个或多个系列最多1,000,000股优先股，而无须股东进一步批准。每个该等系列应拥有由董事会决定的股份数目、指定、优先、投票权、资格和特别或相对权利或特权，其中可能包括(其中包括)股息权、投票权、赎回和偿债基金条款、清算优先权、转换权和优先购买权，以及纽约州法律现在或今后允许的全部范围。

普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股的持有人的权利，并可能受到不利影响。这种权利可能包括投票权和转换权，这可能会对普通股持有人造成不利影响。满足已发行优先股的任何股息或清算优惠将减少可用于支付普通股股息或清算金额的资金(如果有的话)。优先股持有者通常有权获得优先股付款。

纽约州法律和一些附例条款

该章程包含某些条款，可能具有阻止敌意收购本公司的效果。这些附例条文具有以下效力：

•

该等细则规定，除章程另有规定外，只有按照章程所列程序获提名的人士，才有资格当选为公司董事成员；

•

它们规定，只有由董事会或遵守章程规定的程序的股东在年度会议上提出的业务，才可以在年度股东大会上处理；

7

•

它们规定，只有董事会主席(如有)、首席执行官、董事会或在持有本公司流通股至少50%投票权的记录持有人的书面要求下，秘书才可召开本公司股东特别会议；以及

•

它们建立了一个程序，让董事会在股东采取书面同意的情况下确定记录日期 。

此外，本公司须遵守反收购法《纽约商业公司法》第912条的规定。一般来说，法规禁止上市的纽约公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准，否则不得在该人成为有利害关系的股东的交易之日起五年内与该股东进行业务合并。就第912节而言，企业合并包括合并、资产出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易，而感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在五年前确实拥有公司20%或更多有表决权的股票的人。

代理访问提名

根据章程，持有普通股最少3%股份达三年或以上的股东(或不超过20名股东)可提名董事，并将该代名人包括在本公司的委托书材料中，前提是该股东及代名人须符合 细则所指明的要求。任何股东如拟使用此等程序提名候选人参加董事会选举，并纳入本公司的委托书，必须符合 附例所指明的要求。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是？BBY。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。转让代理和登记员的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(800)9375449。

8

配送计划

我们可能会不时以一种或多种交易方式出售本招股说明书涵盖的证券，包括 以下方式：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接向有限数量的购买者或单一购买者出售；

•

？《证券法》第415(A)(4)条所指的市场产品，在交易所或其他地方进入现有交易市场；

•

通过代理；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此说明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售，或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或本招股说明书构成其组成部分的登记说明书的生效后修正案)中确定。

适用的招股说明书附录将阐述 本招股说明书所涵盖证券的发售条款，包括：

•

承销商、交易商或代理人的名称或名称及其各自承销或购买的证券金额 ；

•

证券的首次公开发行价格和向我们提供的收益，以及允许或回售给交易商或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

任何首次公开募股价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能会不时发生变化。

承销商或上述第三方可不时在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格发售和出售所发行的证券。如果我们使用承销商销售任何证券，承销商将为其自己的账户购买证券，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接承销。 一般来说，承销商购买证券的义务将受到惯例条件的制约。如果承销商购买任何已发行证券，他们将有义务购买所有已发行证券。

我们可能会不时地通过代理商出售证券。适用的招股说明书附录将列出参与要约或证券销售的任何代理，以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人都将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用的招股说明书附录中规定的公开发售价格向吾等购买证券。合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束，适用的招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

9

参与此次发行的某些人士可能参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体而言，承销商可以根据适用法律和行业惯例，在公开市场超额配售、竞购和购买承销证券。

参与所提供证券分销的上述代理商、承销商和其他第三方可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和 佣金。我们可能与代理人、承销商和其他第三方达成协议，以赔偿他们承担特定民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就这些责任支付的款项。代理人、承销商和其他第三方可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持有执照的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在一些州，如果没有注册或根据适用的州证券法的豁免，证券可能不会出售。

10

法律事务

本招股说明书中描述的证券的有效性将由Cleary Gottlieb(Br)Steen&Hamilton LLP(纽约，纽约)为Bed Bath&Beyond传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

综合财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所 在其报告中所述进行审计，并以引用方式纳入本招股说明书 公司的年度报告10-K表格，以及公司财务报告的内部控制的有效性。这些合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

在那里您可以找到更多信息，通过引用并入

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众提供。您也可以通过我们的网站https://www.bedbathandbeyond.com.获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息请注意，我们的网站和美国证券交易委员会的网站仅包含在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，仅作为非活跃的文本参考。本公司网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息并非以引用方式并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分，但下一段所述除外。

我们将通过引用的方式在本招股说明书和任何适用的招股说明书中纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们随后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。 我们已向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来文件通过引用合并，直到本招股说明书提供的所有证券均已出售，且完成此类销售的所有条件均已满足，除非我们不将已经或将向美国证券交易委员会提供(且不会存档)的8-K表格当前报告中包含的任何信息纳入，除非此类信息通过引用明确并入本文所提供的8-K表格当前报告或其他提供的文件中：

•

我们于2022年4月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年2月26日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2022年6月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年5月28日的Form 10-Q季度报告。

•

我们于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的有关附表14A的最终委托书的一部分，通过引用并入我们截至2022年2月26日的财政年度10-K表格 年度报告的第三部分；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年5月27日、2022年6月29日和2022年7月15日提交；以及

•

我们于1992年5月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，包括为了更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

您可以免费索取这些文件的副本，写信或致电至以下地址：自由大道650号，联合新泽西 07083，电话：(908)688-0888，收件人：投资者关系部。

11

招股说明书

2,762,444 shares

Bed Bath&Beyond Inc.

普通股

本招股说明书 涉及本招股说明书中确定的出售股东不时转售最多2,762,444股我们的普通股，每股票面价值0.01美元。我们正在登记要约，并根据我们与出售股票的股东签订的交换协议出售普通股。

出售股票的股东可以公开或私下交易的方式，直接或通过承销商、经纪自营商或代理人，以现行市场价格或在发售、出售或分销时确定的协议价格，发售、出售或分销所有或部分在此登记的证券。有关出售股东如何出售或处置其普通股股份的更多信息，请参阅本招股说明书S-17页开始的分配计划。本招股说明书所涵盖股份的登记并不一定意味着出售股票的股东将根据本招股说明书或以其他方式出售任何股份。可提交招股说明书 附录以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股 ，也不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克市场)上市，代码是bBBY。从2022年1月3日到2022年11月8日，我们的普通股的市场价格发生了极大的波动，从2022年11月7日的盘中低点每股3.73美元到2022年3月7日的盘中高点30.06美元，我们的普通股在纳斯达克上最后一次报告的销售价格是每股4.00美元。根据纳斯达克的数据，从2022年1月3日到2022年11月8日，我们普通股的日交易量从低到约2121,100股到高到约395,319,900股不等。

伴随着我们普通股市场价格和交易量的这些极端波动，有报道称散户投资者兴趣浓厚，包括在社交媒体和在线论坛上。虽然我们普通股的市场价格可能会对我们的流动性、经营业绩和前景、新冠肺炎的发展以及我们行业的发展做出反应，但我们认为，最近的波动和我们当前的市场价格反映的是与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态是否会持续或持续多久。在我们没有披露标的业务任何变化的最后七个工作日内，我们普通股的市场价格 从2022年10月17日的盘中低点4.93美元波动到2022年10月25日的盘中高点5.53美元。

在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担遭受重大损失的风险。见风险因素？与我们普通股相关的风险。

投资我们的普通股涉及 从本招股说明书第3页开始的风险因素章节，以及我们截至2022年2月26日的年度报告10-K表格的风险因素章节，截至2022年8月27日的季度10-Q表格季度报告，以及我们日期为2022年10月18日的8-K表格当前报告的附件99.2，这些讨论可能会在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他报告中进行修改或更新，这些报告通过引用并入本文。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期：2022年11月9日

我们对本 招股说明书以及我们准备或授权的任何相关招股说明书补充材料或自由编写的招股说明书中包含或引用的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。 您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录或我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息在包含信息的文档的日期以外的任何日期是准确的。

我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息将不被视为纳入本招股说明书，投资者在决定是否购买普通股时不应依赖任何此类信息。

您 不应将本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的任何信息视为法律、税务或投资建议。您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关购买普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们不会就任何人根据适用的投资或类似法律投资普通股的合法性作出任何陈述。

目录

关于这份招股说明书			S-1
Bed Bath&Beyond Inc.			S-2
风险因素			S-3
有关前瞻性陈述的警示说明			S-11
收益的使用			S-13
普通股说明			S-14
出售股票的股东			S-16
配送计划			S-17
法律事务			S-19
专家			S-19
在那里您可以找到更多信息			S-19
以引用方式成立为法团			S-19

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架登记流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动货架登记声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售股票的股东可以不时地以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中所述的证券。

本招股说明书为您提供了出售股东可能提供和出售的普通股的一般描述。我们可能会提供 招股说明书附录，其中包含有关出售股东的特定发售条款的具体信息。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，并且本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券，在任何司法管辖区，向任何人提出此类要约或要约是违法的。阁下不应假设本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载资料在招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件(视何者适用而定)的日期后的任何日期均属正确，即使本招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件已于稍后交付或根据招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件出售证券。由于本注册说明书及任何随附的招股说明书附录所载招股说明书的日期，本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会有所改变。

任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，包括关于我们的信息。因此， 在做出投资决定之前，请仔细阅读：

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本招股说明书；

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任何适用的招股说明书副刊，(1)解释所发行证券的具体条款，以及(2)更新和更改本招股说明书中的信息；以及

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您可以在此招股说明书中找到有关我们的信息 的详细信息文件，包括我们的财务报表。

所指的WE、YOU、OUR YOUR和Bed Bath&Beyond公司均指Bed Bath&Beyond Inc.及其合并子公司，除非上下文中明确表示我们仅指Bed Bath&Beyond Inc.。

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的其他 信息，包括截至2022年2月26日的财政年度的第I部分的第1部分的风险因素、截至2022年2月26日的Form 10-K年度报告第1A项下的风险因素、第II部分的第2部分的风险因素、截至2022年8月27日的季度报告第1项的Form 10-Q以及本公司于2022年10月18日提交的Form 8-K的第99.2项下的信息。下面描述的风险不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们未来的业务或经营结果产生重大不利影响。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会失去全部或部分原来在股票上的投资。

与我们的商业和工业有关的风险

除了以下列出的风险外，与我们的业务和行业相关的重要风险(包括新冠肺炎的影响)在上述文件中也有描述，您应该仔细考虑。

我们对国际供应商的依赖增加了我们供应链中断的风险，这可能会大幅增加成本，减少或延迟我们产品的供应，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们对国际供应商的依赖增加了我们供应链中断的风险。可能导致我们供应链中断的事件包括但不限于：

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实施额外的贸易法律或法规；

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对进出口征收附加税、关税和其他费用；

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外币波动；

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盗窃；以及

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对资金转移的限制。

任何上述或其他类似事件的发生都可能大幅增加成本，减少或延迟我们的产品供应，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们信用评级的变化限制了我们进入资本市场的机会，并可能继续限制我们的流动性，并对我们的流动性产生不利影响。

信用评级机构 定期审查我们的资本结构以及我们收益的质量和稳定性。对我们长期信用评级的下调已经并可能继续导致进入信贷和资本市场的机会减少，以及未来融资的利息成本上升(如果有的话)。例如，标普全球评级最近将我们的长期信用评级下调至B-，展望为负面。未来融资的可获得性将取决于各种因素，如经济和市场状况、信贷的可获得性和我们的信用评级，以及贷款人可能对我们产生负面看法的可能性。不能保证我们将能够获得额外的融资，或能够以优惠的条款或根本不能对现有债务进行再融资，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

我们与供应商和供应商的安排可能会受到我们的财务业绩或财务状况的影响。

我们几乎所有的商品供应商和供应商都以开放式采购条件向我们销售商品。在截至2022年2月26日的财年中，我们从大约4,600家供应商那里购买了我们的商品，

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我们最大的供应商约占我们商品采购量的5%，十大供应商约占此类采购量的23%。我们没有购买商品的长期合同 。我们的主要供应商和供应商可能会对我们的财务业绩或流动性的任何实际、明显或预期的下降或任何担忧做出回应，要求或以更严格或更昂贵的付款条件向我们销售 商品，例如要求备用信用证、提前或预付发票、货到付款、交货前付款或其他保证或信用支持，或通过 选择不及时或根本不向我们销售商品。例如，截至2022年10月25日，我们的某些供应商和供应商已经要求和/或获得了更严格的付款条件、备用信用证和/或更早或更提前付款的发票。我们与供应商和供应商的安排也可能受到媒体报道或谣言的影响，无论我们财务状况的准确性如何。如果我们的主要供应商和供应商采取上述一项或多项行动，我们对额外流动资金的需求可能会显著增加，我们的商品供应可能会受到实质性干扰，这可能会对我们的销售、客户满意度、现金流、流动性和财务状况产生重大不利影响。

自2019财年以来，我们发生了净亏损，预计短期内还会继续蒙受更多亏损。

我们在最近完成的三个财年中出现净亏损，包括截至2022年2月26日的财年净亏损5.596亿美元。我们未来可能继续出现净亏损，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响，并可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。此外，由于我们运营中固有的风险，我们未来的净亏损可能会大于我们过去的净亏损。

我们的信贷协议将我们的借款能力限制为我们某些资产的价值，并以我们的某些个人财产为担保，如果违约事件已经发生并仍在继续，贷款人可以对抵押品行使补救措施。

我们已经签订了经修订的信贷协议，其中规定了11.35亿美元的基于资产的循环信贷安排(ABL 贷款)和a3.75亿美元的后进先出任期贷款信贷安排(FILO FILE FILE FILO FILE FILO FILE和 以及ABL FILO FILE FILO FILE FIL我们在ABL贷款下的借款能力根据公司的库存水平和信用卡应收账款的不同而变化，扣除某些准备金后，我们的定期贷款信贷贷款受到由合格信用卡应收账款、合格库存和合格知识产权组成的借款基础的约束。如果该等资产的金额或评估价值出现任何重大下降，或在处置若干重大资产时，我们在ABL贷款或FILO贷款项下的借贷能力同样会下降，这可能会对我们的业务和流动资金造成不利影响。

ABL融资机制和FILO融资机制包含惯常的肯定和否定契约，如果我们的可用性低于某些阈值，则对运营的某些限制将适用。这些公约可能会对我们施加重大的运营和财务限制和限制，包括限制我们进行资产出售和收购等特定交易的能力，以及我们可能认为对我们的业务有利或必要的其他行动。

我们在ABL融资机制和FILO融资机制下的债务以本公司及其某些子公司的几乎所有资产的优先留置权作为担保，但惯例例外。如果违约未在任何适用的补救期限内得到解决或被免除，贷款人根据我们的循环信贷安排提供进一步信贷的承诺可能被终止，我们在循环信贷安排和FILO安排下的未偿还债务可能立即到期和支付，可能需要将未偿还信用证作为现金抵押，并可能针对抵押品行使补救措施。如果我们无法在循环信贷安排下借款，我们可能没有必要的 现金资源

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我们并不能保证我们有足够的现金资源来偿还该等加速债务、按商业上合理的条款对该等债务进行再融资、或以现金抵押我们的信用证，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

如果我们无法偿还债务，我们的业务将受到不利影响。

本公司已在优先无抵押票据项下产生债务，并已订立信贷安排。我们在到期时支付利息和本金、遵守债务契约或在控制权发生变化时回购优先无担保票据的能力，将取决于销售和现金流水平以及其他影响我们未来财务和运营业绩的因素，包括当前的经济状况以及财务和业务因素，其中许多因素是我们无法控制的。鉴于目前的经济环境和我们业务面临的持续挑战，我们可能无法在未来期间继续遵守ABL融资机制下的最低固定费用覆盖率公约，前提是该公约适用于ABL融资机制的条款，这将导致ABL融资机制下的违约事件 。

我们流动性的主要来源是经营活动产生的资金、可用现金和现金等价物、我们信贷安排下的借款以及供应商和供应商融资。我们实现业务和现金流计划的能力建立在一系列假设的基础上，这些假设涉及对未来业绩、借款能力和信贷可用性的重大判断和估计，这些不能在任何时候都得到保证。因此，不能保证运营现金流和其他内部和外部流动性来源在任何时候都足以满足我们的现金需求 。如有必要，我们可能需要考虑采取行动和步骤来改善我们的现金状况和缓解任何潜在的流动性短缺，例如修改我们的业务计划、在可用范围内寻求额外的融资、减少资本支出、寻求和评估其他替代方案和机会以获得额外的流动性来源以及其他降低成本的潜在行动。不能保证这些行动中的任何一项都会成功， 足够或以优惠条件提供。任何无法产生或获得足够流动性水平以满足所需水平和时间的现金需求，都将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未来无法产生足够的现金流来满足我们的偿债要求，我们可能会被迫采取 补救措施，例如重组或再融资我们的债务；寻求额外的债务或股本；减少或推迟我们的业务活动，或出售资产。不能保证任何这样的措施都会成功。

我们是否有能力在任何时候获得任何额外的融资或债务的任何再融资，取决于许多因素，包括我们现有的债务水平和债务安排的限制、历史业务业绩、财务预测、抵押品的价值和充分性、前景和信誉、外部经济状况以及信贷和资本市场的总体流动性。任何额外的债务、股权或与股权挂钩的融资可能需要修改我们现有的债务协议，但不能保证这些协议是可以获得的。任何额外的融资或再融资也只能以更高的成本延长，并要求我们满足更具限制性的契约，这可能会进一步限制或限制我们的业务和运营结果，或者稀释我们的股东。有关我们正在进行的于2022年10月18日开始的交换要约(交易所要约)的信息，请参阅我们于2022年10月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告和我们未来发行的股权或债务证券可能对以下普通股的市场价格产生不利影响。

有关债务的其他风险，请参阅截至2022年2月26日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项的风险因素、截至2022年8月27日的Form 10-Q季度报告第II部分的风险因素 以及日期为2022年10月18日的Form 8-K的当前报告附件99.2。

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与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量最近经历了并可能继续经历极端的波动， 可能导致我们普通股的购买者遭受重大损失。

我们普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端波动，这可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失。例如，从2022年1月3日到2022年11月8日，我们普通股的市场价格 出现了极端波动，从2022年11月8日的盘中低点每股3.73美元到2022年3月7日的盘中高点30.06美元，我们普通股在纳斯达克上最后一次公布的出售价格是每股4.00美元。根据纳斯达克的数据，从2022年1月3日到 11月8日，我们普通股的日交易量从低至约2121,100股到高达约395,319,900股不等。在我们没有披露标的业务任何变化的最后七个工作日内，我们普通股的市场价格从2022年10月17日的盘中低点4.93美元波动到2022年10月25日的盘中高点5.53美元。

我们认为，最近的波动和我们目前的市场价格反映了与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担遭受重大损失的风险。

我们 普通股市场价格的剧烈波动伴随着关于散户投资者强烈和非典型兴趣的报道，包括在社交媒体和在线论坛上。我们所经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险，包括：

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我们普通股的市场价格已经并可能继续经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速而大幅的上涨或下跌，大幅上涨可能与我们继续面临的风险和不确定性显著不一致；

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我们普通股公开交易市场中的因素包括散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的)、散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、空头股数在我们证券中的数量和地位、能否获得保证金债务、我们普通股上的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；

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最近的交易价格表明，我们的市值反映了公司的估值比最近波动之前的公司估值高得多，也比我们在这种波动期之前的市值高得多，只要这些估值反映了与我们的财务业绩或前景无关的交易动态，如果我们普通股的市场价格因回归早先的估值而出现下跌，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失；

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正如广泛报道的那样，我们普通股的波动是由做空造成的 挤压，即协调的交易活动导致我们普通股的市场价格飙升，因为持有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在损失，投资者以与我们的财务业绩或前景无关的虚高价格购买，此后可能会遭受重大损失，因为一旦空头回补购买水平减弱，价格可能会下降；以及

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如果我们普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于收购时的价格 转售您的股票。我们不能保证我们新发行的普通股的价值在未来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会遭受重大损失。

在可预见的未来，我们的股票价格可能会继续快速大幅上涨或下跌，这可能与我们披露或影响我们的新闻或事态发展的时间不一致。因此，我们普通股的市场价格可能会剧烈波动，并可能迅速下跌，无论

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我们业务的任何发展。总体而言，有多种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股价格或交易量的波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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运营结果的实际或预期季度变化以及对公司高管发布的收益或其他 演示的反应；

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未能达到证券分析师和投资者的预期；

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评级机构的信用评级行动；

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已发表的有关我们或本行业的研究报告的内容，或证券分析师未能 涵盖我们的普通股；

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我们未来可能产生的任何增加的债务或我们无法对任何此类债务进行再融资；

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机构股东的行动；

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媒体或投资界对我们或整个行业的猜测或报道；

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空头股数在我们的普通股和市场对这样的空头股数的反应；

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我们普通股的个人持有者数量急剧增加，他们参与了以投机投资为目标的社交媒体平台 ；

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市场利率上升，可能导致我们股票的购买者要求更高的收益率；

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资本结构的变化；

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分红公告；

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我们、管理层成员或任何重要股东未来出售我们的普通股；

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我们、我们的竞争对手或供应商宣布重大合同、收购、联合营销关系、合资企业或资本承诺；

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针对我们的第三方索赔或诉讼或未决诉讼中的不利发展；

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关键人员的增减；

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适用法律法规的变更；

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对我们、我们的业务或我们的行业的负面宣传；

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对竞争对手、客户或旅游供应商未来财务业绩或市场估值的预期或估计的变化；

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我们竞争对手的经营业绩；

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我们管理供应链相关费用和供应链中断的能力；

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与新冠肺炎大流行有关的持续影响和事态发展；以及

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一般市场、政治和经济条件，包括我们客户所在市场的任何此类条件和当地条件。

此外，在过去，股东在市场波动期间 提起证券集体诉讼，2022年8月，我们被列为据称的证券集体诉讼的被告。这起和任何额外的证券诉讼都可能导致巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开。

我们未来发行的股票或债务证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2022财年9月底，我们共有3.484亿股授权但未发行的普通股，以及2.648亿股库存股。除某些例外情况外，我们可以在不采取任何行动或获得股东批准的情况下，发行或移出所有这些普通股。

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未来，我们可能会尝试通过增发普通股或发行债务或其他股权证券(包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股权或优先股的债务证券)来获得融资或进一步增加资本 资源，或为现有债务进行再融资。2022年10月18日，我们开始提出交换我们的任何和所有未偿还优先票据。作为交换要约的一部分，我们现有的一些优先票据可以与有担保的可转换票据进行交换，如果转换，可能会发行额外的普通股。不能保证交换要约将在本协议日期或完全按照预期的条款成功或完成。我们可能会不时发行普通股或其他证券，作为未来收购的对价或融资， 投资、债转股或用于其他资本需求。未来的收购可能需要大量的额外资本，而不是来自运营的现金。此外，根据我们的激励计划，我们还预计将发行与行使我们的股票期权相关的额外股票。我们无法预测未来我们股票发行的规模或未来出售和发行股票对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。如果任何此类收购或投资规模巨大，我们可能发行的普通股数量或其他证券的数量或本金总额(视情况而定) 可能会很大，并可能导致我们的股东进一步摊薄。我们还可以授予与任何此类收购和投资相关的普通股或我们可能发行的其他证券的登记权。

发行额外的普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券用于融资或与我们的激励计划、收购或其他方式相关的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。清算后，我们的债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的 调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们 无法控制的其他因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者承担着我们未来发行的普通股可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的持股的风险。

？由于对我们普通股股票的需求突然增加而大大超过供应的空头挤压和/或预期潜在空头挤压的集中投资者 已经导致，目前可能正在导致，并可能再次导致我们普通股股票的极端价格波动。

投资者可以购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过公开市场上可供购买的普通股股票数量，做空敞口的投资者可能不得不支付 溢价回购我们普通股的股票，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到我们的普通股有更多的股票可供交易或借用。这通常被称为做空。我们的普通股有很大一部分是过去的，未来可能会被卖空者交易，这可能会增加我们的普通股 成为卖空目标的可能性，而且有广泛的价差猜测，我们目前的交易价格是卖空的结果。空头挤压和/或预期空头挤压的集中投资者交易已经导致，可能正在导致，并可能再次导致我们普通股的股票价格波动，这可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买了回补其空头头寸所需的我们普通股的股票，或者如果投资者不再认为卖空是可行的，我们普通股的价格可能会迅速下降。投资者在空头时购买我们普通股的股票，可能会损失很大一部分投资。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。

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由第三方发布的公共媒体(包括博客、文章、在线论坛、留言板和社交媒体及其他媒体)中提供的信息可能包含与公司无关的声明，因此可能不可靠或不准确。

我们已经并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不能归因于我们的董事、管理人员或员工发表的声明的报道。在决定是否购买我们的普通股时，您应仔细阅读、评估并仅依据本招股说明书、任何适用的随附招股说明书或自由撰写的招股说明书或美国证券交易委员会的合并文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并可能对我们普通股的交易价格产生重大影响，从而可能导致您的投资损失。

由于我们普通股的大量流通股可供未来出售，因此我们普通股的市场价格可能会下降。

在未来的公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。此外，我们的高级管理人员或董事在公开市场上额外出售我们的普通股，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们已聘请代理不时在市场上为我们的普通股进行某些发行，总发行价为1.5亿美元。在销售协议中与市场发售相关的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向该发售中的代理商发出指示，出售我们普通股的 股票。在我们的指示后，通过我们的代理出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格 ，我们在任何指示出售股票时与代理设定的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。在我们当前市场发售的剩余授权股票发行后，我们可能会在未来的市场发售中实施额外的发售。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。投资者可能会体验到他们购买的股票的价值下降，因为他们以低于他们支付的价格出售 。

我们的公司注册证书、我们的章程和纽约州法律的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止您认为对我们有利的控制权变更，这也可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的公司注册证书、我们的章程和纽约州法律中的某些条款可能会 阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定包括：

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当时的董事会成员填补董事会扩大造成的空缺的唯一能力 ；

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提名我们的董事会成员或提出股东可以在我们的股东大会上采取行动的事项的提前通知要求；

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我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行新的系列优先股并指定优先股的条款 ，这可能被用来制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止尚未 获得董事会批准的收购；

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我们选择遵守《纽约商业公司法》第912条的规定，这是一部反收购法。一般而言，法规禁止上市的纽约公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准，否则不得在该人成为有利害关系的股东的交易日期后的五年内从事该业务合并；以及

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禁止累积投票的条款。

反收购条款可能在很大程度上阻碍公众股东从管理层和董事会的控制权变更或变更中受益的能力，因此可能对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些 条款反过来可能会影响更换我们管理团队现有成员的任何尝试。因此，股东改变公司方向或管理层的努力可能不会成功。有关我们的公司注册证书和章程中包含的条款的其他信息，请参阅普通股说明 。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用合并的文件包含符合修订后的1934年证券交易法第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中的许多可以通过使用诸如可能、将、预期、预期、近似、估计、假设、继续、 模型、项目、计划、目标、初步以及类似的词语和短语来识别，尽管没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。由于许多因素，我们的实际结果和未来财务状况可能与任何此类前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些因素包括但不限于：

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总体经济状况，包括最近的供应链中断、劳动力短缺、工资压力、通胀上升以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突；

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与我们与供应商的关系有关的挑战，包括我们的供应商未能向我们供应必要的数量和类型的产品；

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节约成本措施的影响；

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我们无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或我们有能力获得额外的 资本；

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更改我们的信用评级或供应商或其他人向我们提供信贷的条款；

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战略变化的影响，包括客户对这种变化的反应；

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具有挑战性的整体宏观经济环境和竞争激烈的零售环境；

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与持续的新冠肺炎疫情和政府应对措施相关的风险，包括其对我们企业的需求和运营的影响，以及对我们的供应商和其他业务合作伙伴的运营的影响，以及我们和政府为应对这些风险而采取的行动的有效性；

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改变消费者的偏好、消费习惯和人口结构；

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人口统计数据和其他宏观经济因素可能影响我们销售的各类商品的支出水平 ；

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执行我们的全渠道和转型战略方面的挑战，包括我们在我们所服务的市场中建立和 有利可图地维持适当的数字和实体存在组合的能力；

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我们成功执行门店车队优化策略的能力，包括实现预期成本节约且不超过预期成本的能力；

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我们有能力执行任何额外的战略交易，并实现任何收购、合作、投资或资产剥离的好处。

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破坏我们的信息技术系统，包括但不限于保护消费者和员工信息的系统安全漏洞，或其他类型的网络犯罪或网络安全攻击；

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在我们业务的任何方面损害我们的声誉；

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人工成本、商品成本、物流成本等成本和费用；

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由于贸易限制或其他原因可能造成的供应链中断，以及自然灾害、流行病、政治不稳定、劳工骚乱、产品召回、供应商或运营商的财务或运营不稳定以及其他项目等其他因素；

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通货膨胀以及与之相关的材料成本、人工成本和其他成本的增加；

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对第三方服务提供商的关系和依赖关系管理不力；

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我们有能力在组织的所有领域吸引和留住合格的员工；

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异常天气模式和自然灾害，包括气候变化的影响；

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金融市场的不确定性和混乱；

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普通股价格的波动及其影响，以及其他因素对我们资本配置策略的影响 ；

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更改法律、法规和其他法律要求或被视为不符合这些要求；

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变更会计规章制度和税法，或者对现行会计准则或税法作出新的解释。

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现有诉讼、索赔或评估的新的或新的发展；

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我们的业务合作伙伴未能遵守适当的法律、法规或标准；以及

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我们成功完成交换报价的能力。

这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又是基于当前可用的信息。这些 假设可能被证明是不准确的。

我们在本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用或其他方式并入的文件中所作的任何前瞻性陈述仅说明我们作出这一声明的日期。上述风险并非包罗万象，您应该意识到，可能还存在其他风险，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。在任何情况下，这些因素和其他重要因素，包括本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用并入的文件中的风险因素所阐述的因素，都可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所表明的结果大不相同。我们没有责任也不打算 更新或修改我们在本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用或其他方式并入的文件中所作的前瞻性陈述，除非法律另有要求。鉴于这些风险和不确定性，您应记住，我们在本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用或其他方式并入的文件中所作的任何前瞻性声明中描述的未来事件或情况可能不会发生。

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收益的使用

我们不会从出售股东根据本招股说明书不时出售的普通股股份中获得任何收益 。

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普通股说明

下面的描述总结了我们普通股的一般术语。本部分是摘要，并不描述我们普通股的各个方面。本摘要须受本公司经修订及重订的公司注册证书或公司注册证书的条文及本公司经修订及重订的附例或附例的条文所规限，并受本公司经修订及重订的公司注册证书或公司注册证书的条文所规限。

法定股本

根据公司注册证书，Bed Bath&Beyond的法定股本包括900,000,000股普通股和1,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，并且没有 累计投票权。普通股持有人有权按比例收取本公司董事会或董事会宣布的股息(如有)，并受当时已发行优先股的任何优先股息权的规限。

于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例收取本公司于清偿所有债务及其他负债后的可用净资产，并受任何当时已发行优先股的任何清算优先权所规限。普通股持有者没有优先认购权、认购权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

在若干限制的规限下，董事会有权于任何时间及不时发行一个或多个系列最多1,000,000股优先股，而无须股东进一步批准。每个该等系列应拥有由董事会决定的股份数目、指定、优先、投票权、资格和特别或相对权利或特权，其中可能包括(其中包括)股息权、投票权、赎回和偿债基金条款、清算优先权、转换权和优先购买权，以及纽约州法律现在或今后允许的全部范围。

普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股的持有人的权利，并可能受到不利影响。这种权利可能包括投票权和转换权，这可能会对普通股持有人造成不利影响。满足已发行优先股的任何股息或清算优惠将减少可用于支付普通股股息或清算金额的资金(如果有的话)。优先股持有者通常有权获得优先股付款。

纽约州法律和一些附例条款

该章程包含某些条款，可能具有阻止敌意收购本公司的效果。这些附例条文具有以下效力：

•

该等细则规定，除章程另有规定外，只有按照章程所列程序获提名的人士，才有资格当选为公司董事成员；

•

它们规定，只有由董事会或遵守章程规定的程序的股东在年度会议上提出的业务，才可以在年度股东大会上处理；

S-14

•

它们规定，只有董事会主席(如有)、首席执行官、董事会或在持有本公司流通股至少50%投票权的记录持有人的书面要求下，秘书才可召开本公司股东特别会议；以及

•

它们建立了一个程序，让董事会在股东采取书面同意的情况下确定记录日期 。

此外，本公司须遵守反收购法《纽约商业公司法》第912条的规定。一般来说，法规禁止上市的纽约公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准，否则不得在该人成为有利害关系的股东的交易之日起五年内与该股东进行业务合并。就第912节而言，企业合并包括合并、资产出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易，而感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在五年前确实拥有公司20%或更多有表决权的股票的人。

代理访问提名

根据章程，持有普通股最少3%股份达三年或以上的股东(或不超过20名股东)可提名董事，并将该代名人包括在本公司的委托书材料中，前提是该股东及代名人须符合 细则所指明的要求。任何股东如拟使用此等程序提名候选人参加董事会选举，并纳入本公司的委托书，必须符合 附例所指明的要求。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是？BBY。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。转让代理和登记员的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(800)9375449。

S-15

出售股票的股东

本招股说明书涉及出售股东不时转售最多2,762,444股普通股。出售股票的股东可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书附录，不时提供及出售下列任何或全部普通股。鉴于于2022年11月9日完成了与出售股东的私下交换交易，我们同意向出售股东发行2,762,444股我们的普通股，并登记该等普通股的转售。有关更多信息，请参阅本招股说明书第S-17页开始的分销计划。

出售股票的股东没有义务出售本招股说明书提供的任何普通股，并保留接受或拒绝全部或部分股份出售建议的权利。出售股票的股东可以部分、全部或不出售其普通股。出售股票的股东不会 表示将出售或不出售本招股说明书所涵盖的任何股份。

下表列出了截至本招股说明书的日期，出售股东的名称、在紧接根据本招股说明书出售任何普通股之前该出售股东持有的普通股股份总数、 出售股东根据本招股说明书可出售的普通股股份数量，以及出售股东在出售本招股说明书下的任何普通股股份后将实益拥有的普通股股份数量。 有关出售股东的信息可能会不时更改，任何变更的信息将在招股说明书补充文件或生效后的修订中列出，如有必要。

		实益股份 在此之前拥有 产品(1)								极大值 数量 股票 提供				实益股份 在之后拥有 提供假设 已登记的所有股份已售出(1)(2)
名字		数				百分比(3)								数				百分比(3)
融资基金，LP			2,812,444				3.19	%			2,762,444				50,000				0.06	%

(1)	根据《交易法》第13d-3条，包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括出售股东有权在2022年11月9日起60天内通过行使期权或其他权利获得的任何股份。

(2)	假设出售股东登记的所有普通股均已售出，且 出售股东未取得任何额外普通股的实益所有权。

(3)	基于截至2022年10月24日我们已发行和已发行的88,146,074股普通股。

(4)	Funular Funds、LP、特拉华州有限合伙企业和Jacob Ma-Weaver可能被视为普通股的受益所有者。由于是缆车资本有限责任公司的管理成员，Ma-Weaver先生对缆索基金持有的普通股股份拥有投票权和处分权，缆车资本有限责任公司是缆索基金有限责任公司的普通合伙人。出售股票的股东的营业地址是市场街2261号，邮编：94114。

S-16

配送计划

一般信息

本招股说明书涉及出售股东不时要约及出售本公司普通股。我们正在登记我们普通股的转售，以向出售股票的股东提供可自由交易的证券，但登记此类 股票并不一定意味着出售股票的股东将根据本招股说明书提供或出售任何此类股票。我们将不会收到出售股东不时出售的普通股股份的任何收益。我们将承担与登记本招股说明书所涵盖的普通股股份的义务有关的费用和开支。如果证券是通过承销商、经纪自营商或代理人出售的，出售股票的股东将负责任何承销折扣、销售佣金或优惠或代理费。

除本招股说明书允许的任何其他方法外，出售股东可不时在一次或多次交易中以出售时的市价、与该等当时市价相关的价格、固定价格或变动价格或协商价格，以下列一种或多种方式发售本招股说明书所涵盖的普通股：

•

在纳斯达克全球精选市场或其他全国性证券交易所或报价系统上， 证券可在销售时在其上上市或报价；

•

在非处方药市场；

•

在私下协商的交易中；

•

在包销发行中；

•

？根据《证券法》第415条规则的规定，在市场上提供产品；

•

普通经纪交易或经纪人招揽买主的交易；

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商可以试图作为代理人出售股票，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易或交叉交易，其中经纪人在交易双方都是代理人；

•

由经纪交易商作为本金购买，并由该经纪交易商为自己的账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

酌情分发给其成员、合伙人或股东；

•

通过股票期权(包括出售股票的股东发行衍生证券)或其他套期保值交易(无论是否在期权交易所上市)；

•

通过卖空交易，随后交付股票以平仓；或

•

通过上述任何销售方式的组合，或法律允许的任何其他方式。

此外，出售股票的股东可以依据证券法第144条或证券法规定的任何其他可获得的豁免，而不是根据本招股说明书出售其普通股，前提是这些股票符合该豁免的标准和要求。

出售股票的股东可将本招股说明书涵盖的股份直接出售给买方、经纪交易商或通过经纪自营商进行交易，经纪自营商可作为卖方和买方或委托人的代理人，或承销商以自己的账户收购股份并在一次或多次交易中转售。此类经纪-交易商或承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从出售股票的股东和/或本招股说明书所涵盖股票的购买者那里获得补偿(该等经纪-交易商可作为其代理或作为委托人向其销售)，或两者兼而有之(对特定经纪-交易商的补偿可能超过惯常佣金)以及此类折扣、优惠或佣金。

S-17

可能会被允许、重新允许或支付给经销商。任何允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会在 不同的时间进行更改。

参与出售本招股说明书所涵盖普通股股份的销售股东或衍生交易第三方的任何代理人或经纪自营商，可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，而该等代理人或经纪自营商收取的任何佣金及 他们出售登记股份所得的任何利润，可被视为证券法下的承销佣金或折扣。

出售股票的股东可以与第三方达成衍生品或套期保值交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。对于这些衍生品或套期保值，第三方可以出售本招股说明书涵盖的股票(根据需要进行修订或补充)，包括卖空交易 。如果是这样的话，第三方可以使用出售股东质押或从出售股东或其他人借入的股份来结算这些销售或结清任何相关的股份未平仓借款，并可以使用从出售股东那里收到的股份来结算这些衍生品或套期保值，以结清任何相关的股份未平仓借款。此类交易的第三方将被视为《证券法》第2(A)(11)节所指的承销商，并将在招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

出售股东可以质押或授予本招股说明书所涵盖的我们普通股的部分或全部股票的担保权益，如果其未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或招股说明书附录(视情况适用)不时提供和出售该等股票。

如果对本招股说明书所涵盖的普通股股票进行分销，则出售股票的股东、任何出售经纪交易商或代理以及任何关联购买者可能受《交易法》下的法规M约束，该法规可能会限制销售股东和任何其他参与人购买和销售任何普通股股票的时间。此外，《交易法》下的规则M还可以限制任何参与普通股 股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性，以及任何个人或机构就普通股从事做市活动的能力。

在进行特定的普通股发售时，如有需要，将分发招股说明书补充资料，列出发售普通股的总金额、发售条款、任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金和构成出售股东补偿的其他条款，以及任何其他所需资料。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，本招股说明书涵盖的普通股只能通过注册或持牌的经纪商或交易商出售，如果需要，将完善发行人-交易商注册豁免 。此外，在某些州，我们普通股的股份不得出售，除非该等股份已在该州登记或符合出售资格，或获得豁免登记或资格要求，且出售符合该项豁免的要求。

赔偿

出售股票的股东可能与代理人、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担的某些民事责任，包括证券法下的责任。代理商、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与出售股东进行交易或为其提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

S-18

法律事务

本招股说明书中描述的证券的有效性将由Cleary Gottlieb(Br)Steen&Hamilton LLP(纽约，纽约)为Bed Bath&Beyond传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

综合财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所 在其报告中所述进行审计，并以引用方式纳入本招股说明书 公司的年度报告10-K表格，以及公司财务报告的内部控制的有效性。这些合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 http://www.sec.gov.我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是http://www.bedbathandbeyond.com.请注意，我们的网站和美国证券交易委员会的网站 包括在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，仅作为非活跃的文本参考。本公司网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息并非以引用方式并入本招股说明书，因此不应 被视为本招股说明书的一部分，除非下文以引用方式并入。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的自动货架登记声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和 附件，以了解有关我们及其合并子公司的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

以引用方式成立为法团

？我们通过引用将其合并到本招股说明书中，任何适用的招股说明书都会补充我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们随后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。我们已向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件均以引用方式并入，直至本招股说明书提供的所有证券均已售出，且完成此类出售的所有条件均已满足，但我们不会在已经或将向美国证券交易委员会提交(且未提交)的当前8-K表格报告中包含任何 信息。除非此类信息通过引用明确包含在提供的表格8-K的当前报告或其他提供的文件中：

•

我们于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的截至2022年2月26日的财年10-K表格年度报告；

•

我们分别于2022年6月29日和2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年5月28日和2022年8月27日的财务季度的Form 10-Q季报 ；

S-19

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表提交日期为：2022年3月25日(不包括第7.01项)、2022年5月27日、2022年6月29日(仅限于第5.02项)、2022年7月15日、2022年8月31日(仅限于第5.02和8.01项)、2022年8月31日、2022年9月1日、2022年9月6日、2022年10月 18日、2022年10月26日(仅限于第5.02项)、 28、2022年11月2日和2022年11月9日；和

•

我们于1992年5月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，包括为了更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

在本招股说明书或通过引用方式并入或被视为纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书或招股说明书附录的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。自任何此类日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。

您可以通过写信或致电以下地址或电话向我们索要这些文件的副本，地址或电话：新泽西州自由大道联合650号，邮编：07083，电话：(908)688-0888，收信人：投资者关系部。

S-20

Bed Bath&Beyond Inc.

普通股

招股说明书

2022年11月9日

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行、发行的其他费用。

下表列出了我们在此登记的证券所应支付的各项费用。除另有说明外，以下列出的所有费用均为估算费用。

登记说明书的提交费		$	(1	)
律师费及开支			(2	)
会计费用和费用			(2	)
转会代理费及开支(包括律师费)			(2	)
杂类			(2	)
总计		$	(2	)

(1)

根据《证券法》规则456(B)和457(R)递延。

(2)

对这些费用总额的估计将反映在适用的招股说明书 附录中。

第15项。

对董事和高级职员的赔偿。

《纽约商业公司法》或《纽约商业公司法》规定，在某些情况下，纽约公司的董事和高级管理人员可以因判决、罚款、为达成和解而支付的金额以及他们在处置诉讼时实际和必要的合理费用而获得赔偿 如果这些人本着善意行事，并以他们合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，则他们是诉讼的一方或因担任董事或高级管理人员而受到威胁的一方。

本附例第五条规定如下：

·第1节.获得赔偿的权利公司应在适用法律允许或要求的最大范围内，与现有的或此后可能被修订的 相同(但是，在任何此类修订的情况下，除非适用法律另有要求，否则仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许的公司在该修订之前提供的赔偿权利更广泛的范围内)，公司应赔偿任何正在或曾经是公司董事或公司高管的人，并使其不受损害，并且使其不受任何方式牵涉(包括但不限于，作为一方或证人)或被威胁参与任何受威胁、待决或已完成的调查、索赔、诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政、调查或其他(包括但不限于由公司提出或有权促成对其胜诉的判决的任何诉讼、诉讼或法律程序)(法律程序)，原因是该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或现在或过去应公司的请求 在另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或实体(包括但不限于任何员工福利计划)(涵盖实体)中担任高级人员或董事人员或以任何其他身份，就该人实际和合理地与该诉讼有关而支付的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额；然而，前提是, 前述规定不适用于董事或公司高级职员发起的诉讼，除非该诉讼是在控制权变更后开始的(如本条第4(E)节所述)。任何董事或公司高级职员有权获得本节第1款所规定的赔偿，以下称为受赔人。受赔方获得赔偿的任何权利应是一种合同权利，并应包括： 在任何诉讼结束前，按照适用法律的规定，收到受赔方因该诉讼而产生的任何费用的权利，这些费用与现有的或以后可能被修订的费用一致[br}(但是，在任何此类修订的情况下，除非适用法律另有要求，否则仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在修订前提供的支付费用权利更广泛的权利的范围内)，以及本条第五条的其他规定。

本公司已根据一份保单购买保险，该保单为本公司及其高级管理人员和董事提供保险，以承保该等保单通常承保的风险及责任，包括上述赔偿风险。NYBCL明确允许纽约公司购买此类保险。

II-1

第16项。

展品。

展品索引

展品 数		描述
1.1**		承销协议格式。
3.1		公司于2009年6月30日前修订及重订的公司注册证书(参考本公司于2021年4月22日提交的截至2021年2月27日止年度的10-K表格合并而成)。
3.2		修订和重新修订Bed Bath及Beyond Inc.的章程(通过引用本公司于2019年6月19日提交给委员会的Form 8-K表的附件3.1而并入)。
5.1*		书名/作者The Options of the Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP.
23.1*		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。
23.2		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(见附件5.1)。
24.1		授权书(包括在2022年8月30日提交的S-3表格登记声明的签名页上)。
107*		备案费明细

*

现提交本局。

**	将通过生效后的修正案或根据表格8-K的当前报告提交，并通过引用并入本文。

第17项。

承诺。

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别地或整体地代表本注册说明书所载信息的根本改变。尽管如此， 证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给 美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；以及

(3)列入登记说明中未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是， (A)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用于登记说明书采用表格S-3格式的情况，而规定须包括在生效后的修订中的资料须 这些段落包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节或《交易法》提交给委员会的报告中，这些报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

II-2

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并且该等证券当时的发售应被视为最初的善意的提供它的 。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。

(4)为了根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的依赖第430B条的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为登记声明的一部分并包括在 注册说明书内。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中的证券登记说明书的新的生效日期 ，并且该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明对签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论以何种承销方式将证券 出售给买方，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)根据第424条规定必须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与发行有关的任何免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告，在注册说明书中以引用方式并入 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售的此类证券应被视为初始证券善意的提供它的 。

II-3

(C)鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而就该等责任提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已以控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反证券法所述的公共政策，并受该发行的 终裁管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2022年11月9日在新泽西州的联合市正式促使注册声明的这项生效后的第1号修正案由其正式授权的签署人代表其签署。

根据1933年证券法的要求，注册声明的生效后第1号修正案 已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/苏·戈夫		董事首席执行官		2022年11月9日
苏·戈夫		(首席行政主任)
/s/劳拉·克罗森		临时首席财务官		2022年11月9日
劳拉·克罗森		(首席财务官和首席会计官)
*		董事		2022年11月9日
玛乔丽·鲍文
*		董事		2022年11月9日
哈丽特·埃德尔曼
* 杰弗里·A·柯尔万		董事		2022年11月9日
*		董事		2022年11月9日
雪莉·隆巴德
*		董事		2022年11月9日
本杰明·罗森茨韦格
*		董事		2022年11月9日
约书亚·E·谢克特
*		董事		2022年11月9日
米内什·沙阿
*		董事		2022年11月9日
安德里亚·韦斯
*		董事		2022年11月9日
安·耶格尔

II-5

*由：		/s/苏·戈夫
		苏·戈夫 事实律师

II-6