frg-20220326
0001528930真的
说明性说明

特许经营集团有限公司(“本公司”)正在提交本“10-Q/A表格季度报告，修正案1”(“修订报告”)，以修订我们最初于2022年5月5日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年3月26日的财政季度的10-Q表格季度报告(“原始报告”)。这份修订报告的目的是修订和重述截至2022年3月26日的三个月的简明综合现金流量表。有关重述的详情见本修订报告附注15“重述先前发出的财务报表”。

这项重述对本公司的资产负债表、损益表或营运并无影响。 对公司财务报表以及截至2022年3月26日及截至2022年3月26日的三个月的简明现金流量表的影响的解释载于本修订报告的附注15“更正对先前发布的综合财务报表的影响”。
12/312022Q100015289302021-12-262022-03-260001528930美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-262022-03-260001528930美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-12-262022-03-2600015289302022-04-30Xbrli：共享0001528930美国-公认会计准则：产品成员2021-12-262022-03-26ISO 4217：美元0001528930美国-公认会计准则：产品成员2020-12-272021-03-270001528930美国-GAAP：服务成员2021-12-262022-03-260001528930美国-GAAP：服务成员2020-12-272021-03-270001528930法国：租赁会员2021-12-262022-03-260001528930法国：租赁会员2020-12-272021-03-2700015289302020-12-272021-03-27ISO 4217：美元Xbrli：共享00015289302022-03-2600015289302021-12-250001528930Us-gaap:AssetBackedSecuritiesSecuritizedLoansAndReceivablesMember2022-03-260001528930Us-gaap:AssetBackedSecuritiesSecuritizedLoansAndReceivablesMember2021-12-250001528930美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-250001528930美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-260001528930美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-260001528930美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-250001528930法兰克福：SpecialVotingPferredStockMember2022-03-260001528930法兰克福：SpecialVotingPferredStockMember2021-12-250001528930美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-250001528930美国-公认会计准则：首选股票成员2021-12-250001528930US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-250001528930Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-250001528930美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-250001528930美国-GAAP：母公司成员2021-12-250001528930美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-262022-03-260001528930美国-GAAP：母公司成员2021-12-262022-03-260001528930美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-262022-03-260001528930US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-262022-03-26ISO 4217：美国航空母舰0001528930美国-GAAP：母公司成员2022-03-260001528930美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-260001528930美国-公认会计准则：首选股票成员2022-03-260001528930US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-260001528930Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-260001528930美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-260001528930美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-260001528930美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-260001528930US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-260001528930Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-260001528930美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-260001528930美国-GAAP：母公司成员2020-12-260001528930美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-272021-03-270001528930美国-GAAP：母公司成员2020-12-272021-03-270001528930Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-272021-03-270001528930美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-272021-03-270001528930US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-272021-03-270001528930美国-公认会计准则：首选股票成员美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-12-272021-03-270001528930US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-12-272021-03-270001528930美国-GAAP：母公司成员美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-12-272021-03-270001528930美国-公认会计准则：保留预付款成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-272021-03-270001528930美国-GAAP：母公司成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-272021-03-270001528930美国-公认会计准则：保留预付款成员美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-272021-03-270001528930美国-GAAP：母公司成员美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-272021-03-270001528930美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-270001528930美国-公认会计准则：首选股票成员2021-03-270001528930US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-270001528930Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-270001528930美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-270001528930美国-GAAP：母公司成员2021-03-2700015289302020-12-2600015289302021-03-270001528930Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember法国：LibertyTaxMembers2021-03-270001528930法兰克福共和国：恶棍成员2021-03-102021-03-100001528930法国：PetSuppliesPlusMembers2021-03-272021-03-270001528930法兰克福共和国：恶棍成员2021-12-262022-03-260001528930法国：经营权租赁权使用资产成员法兰克福共和国：恶棍成员2021-12-262022-03-260001528930美国-公认会计准则：其他非当前责任成员法兰克福共和国：恶棍成员2021-12-262022-03-260001528930法兰克福共和国：恶棍成员2021-11-220001528930法兰克福共和国：恶棍成员2021-12-262022-03-260001528930FRG：家具固定和设备成员法兰克福共和国：恶棍成员2021-11-220001528930US-GAAP：构建和构建改进成员法兰克福共和国：恶棍成员2021-11-220001528930美国-公认会计准则：土地和土地改进成员法兰克福共和国：恶棍成员2021-11-220001528930美国-公认会计准则：租赁改进成员法兰克福共和国：恶棍成员2021-11-220001528930法兰克福共和国：恶棍成员美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2021-11-2200015289302021-09-252022-03-260001528930法国：西尔万学习成员2022-03-260001528930法国：PetSuppliesPlusMembers2021-03-102021-03-100001528930法兰克福：西尔万成员2021-09-270001528930法兰克福：西尔万成员2021-09-272021-09-2700015289302021-09-270001528930法国：法国协议成员法兰克福：西尔万成员2021-09-272021-09-270001528930法兰克福：西尔万成员FRG：ProprietaryContent Members2021-09-272021-09-270001528930法国：PetSuppliesPlusMembers2021-03-1000015289302021-03-100001528930法国：PetSuppliesPlusMembers美国-公认会计准则：法国权利成员2021-03-100001528930法国：PetSuppliesPlusMembersUS-GAAP：客户关系成员2021-03-100001528930法国：PetSuppliesPlusMembersFRG：家具固定和设备成员2021-03-100001528930法国：PetSuppliesPlusMembers美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-03-100001528930法国：PetSuppliesPlusMembers美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2021-03-100001528930法国：PetSuppliesPlusMembers2022-02-222022-02-220001528930美国-GAAP：公允价值调整至库存成员2022-03-260001528930美国-公认会计准则：征用相关成本成员2021-12-262022-03-260001528930法国：LibertyTaxSegmentMembersUs-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2021-02-210001528930法国：LibertyTaxSegmentMembersUs-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2021-02-212021-02-210001528930Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember法国：LibertyTaxMembers2021-12-262022-03-260001528930Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember法国：LibertyTaxMembers2020-12-272021-03-270001528930美国公认会计准则：次要事件成员2022-03-310001528930美国公认会计准则：次要事件成员2022-03-272022-05-050001528930法兰克福共和国：恶棍成员2021-09-262021-12-250001528930美国-公认会计准则：其他当前资产成员2022-03-260001528930美国-GAAP：其他非当前资产成员2022-03-260001528930法国：维他命购物会员2021-12-250001528930法国：PetSuppliesPlusMembers2021-12-250001528930法国：美国货运会员2021-12-250001528930法国：伙伴成员2021-12-250001528930法国：西尔万学习成员2021-12-250001528930法国：维他命购物会员2021-12-262022-03-260001528930法国：PetSuppliesPlusMembers2021-12-262022-03-260001528930法国：美国货运会员2021-12-262022-03-260001528930法国：伙伴成员2021-12-262022-03-260001528930法国：西尔万学习成员2021-12-262022-03-260001528930法兰克福：西尔万成员2021-12-262022-03-260001528930法国：维他命购物会员2022-03-260001528930法国：PetSuppliesPlusMembers2022-03-260001528930法国：美国货运会员2022-03-260001528930法国：伙伴成员2022-03-260001528930法国：西尔万学习成员2022-03-260001528930美国-公认会计准则：行业名称成员2022-03-260001528930US-GAAP：非竞争性协议成员2022-03-260001528930法国：法国协议成员2022-03-260001528930US-GAAP：客户合同成员2022-03-260001528930法国：重新获得权利成员2022-03-260001528930美国-公认会计准则：行业名称成员2021-12-250001528930US-GAAP：非竞争性协议成员2021-12-250001528930US-GAAP：客户合同成员2021-12-250001528930法国：重新获得权利成员2021-12-250001528930法国：维他命购物会员美国-GAAP：零售业成员2021-12-262022-03-260001528930美国-GAAP：零售业成员法国：PetSuppliesPlusMembers2021-12-262022-03-260001528930法兰克福共和国：恶棍成员美国-GAAP：零售业成员2021-12-262022-03-260001528930美国-GAAP：零售业成员法国：美国货运会员2021-12-262022-03-260001528930法国：伙伴成员美国-GAAP：零售业成员2021-12-262022-03-260001528930法兰克福：西尔万成员美国-GAAP：零售业成员2021-12-262022-03-260001528930美国-GAAP：零售业成员2021-12-262022-03-260001528930法国：批发商成员法国：维他命购物会员2021-12-262022-03-260001528930法国：批发商成员法国：PetSuppliesPlusMembers2021-12-262022-03-260001528930法国：批发商成员法兰克福共和国：恶棍成员2021-12-262022-03-260001528930法国：批发商成员法国：美国货运会员2021-12-262022-03-260001528930法国：批发商成员法国：伙伴成员2021-12-262022-03-260001528930法国：批发商成员法兰克福：西尔万成员2021-12-262022-03-260001528930法国：批发商成员2021-12-262022-03-260001528930法国：维他命购物会员美国-公认会计准则：产品成员2021-12-262022-03-260001528930美国-公认会计准则：产品成员法国：PetSuppliesPlusMembers2021-12-262022-03-260001528930美国-公认会计准则：产品成员法兰克福共和国：恶棍成员2021-12-262022-03-260001528930美国-公认会计准则：产品成员法国：美国货运会员2021-12-262022-03-260001528930法国：伙伴成员美国-公认会计准则：产品成员2021-12-262022-03-260001528930美国-公认会计准则：产品成员法兰克福：西尔万成员2021-12-262022-03-260001528930法国：维他命购物会员法兰克福汇报：皇室和广告成员2021-12-262022-03-260001528930法兰克福汇报：皇室和广告成员法国：PetSuppliesPlusMembers2021-12-262022-03-260001528930法兰克福共和国：恶棍成员法兰克福汇报：皇室和广告成员2021-12-262022-03-260001528930法国：美国货运会员法兰克福汇报：皇室和广告成员2021-12-262022-03-260001528930法国：伙伴成员法兰克福汇报：皇室和广告成员2021-12-262022-03-260001528930法兰克福：西尔万成员法兰克福汇报：皇室和广告成员2021-12-262022-03-260001528930法兰克福汇报：皇室和广告成员2021-12-262022-03-260001528930法国：维他命购物会员美国-公认会计准则：财务服务成员2021-12-262022-03-260001528930法国：PetSuppliesPlusMembers美国-公认会计准则：财务服务成员2021-12-262022-03-260001528930法兰克福共和国：恶棍成员美国-公认会计准则：财务服务成员2021-12-262022-03-260001528930法国：美国货运会员美国-公认会计准则：财务服务成员2021-12-262022-03-260001528930法国：伙伴成员美国-公认会计准则：财务服务成员2021-12-262022-03-260001528930法兰克福：西尔万成员美国-公认会计准则：财务服务成员2021-12-262022-03-260001528930美国-公认会计准则：财务服务成员2021-12-262022-03-260001528930法国：PetSuppliesPlusMembers2021-12-262022-03-260001528930法国：美国货运会员2021-12-262022-03-260001528930法国：伙伴成员2021-12-262022-03-260001528930法国：维他命购物会员美国-公认会计准则：成员2021-12-262022-03-260001528930法国：PetSuppliesPlusMembers美国-公认会计准则：成员2021-12-262022-03-260001528930法兰克福共和国：恶棍成员美国-公认会计准则：成员2021-12-262022-03-260001528930法国：美国货运会员美国-公认会计准则：成员2021-12-262022-03-260001528930法国：伙伴成员美国-公认会计准则：成员2021-12-262022-03-260001528930法兰克福：西尔万成员美国-公认会计准则：成员2021-12-262022-03-260001528930美国-公认会计准则：成员2021-12-262022-03-260001528930法国：维他命购物会员美国-公认会计准则：服务其他成员2021-12-262022-03-260001528930美国-公认会计准则：服务其他成员法国：PetSuppliesPlusMembers2021-12-262022-03-260001528930美国-公认会计准则：服务其他成员法兰克福共和国：恶棍成员2021-12-262022-03-260001528930美国-公认会计准则：服务其他成员法国：美国货运会员2021-12-262022-03-260001528930法国：伙伴成员美国-公认会计准则：服务其他成员2021-12-262022-03-260001528930美国-公认会计准则：服务其他成员法兰克福：西尔万成员2021-12-262022-03-260001528930美国-公认会计准则：服务其他成员2021-12-262022-03-260001528930法国：维他命购物会员美国-GAAP：服务成员2021-12-262022-03-260001528930美国-GAAP：服务成员法国：PetSuppliesPlusMembers2021-12-262022-03-260001528930法兰克福共和国：恶棍成员美国-GAAP：服务成员2021-12-262022-03-260001528930美国-GAAP：服务成员法国：美国货运会员2021-12-262022-03-260001528930法国：伙伴成员美国-GAAP：服务成员2021-12-262022-03-260001528930法兰克福：西尔万成员美国-GAAP：服务成员2021-12-262022-03-260001528930法国：维他命购物会员2021-12-262022-03-260001528930法兰克福：西尔万成员2021-12-262022-03-260001528930法国：维他命购物会员美国-GAAP：零售业成员2020-12-272021-03-270001528930美国-GAAP：零售业成员法国：PetSuppliesPlusMembers2020-12-272021-03-270001528930美国-GAAP：零售业成员法国：美国货运会员2020-12-272021-03-270001528930法国：伙伴成员美国-GAAP：零售业成员2020-12-272021-03-270001528930法国：合并成员美国-GAAP：零售业成员2020-12-272021-03-270001528930法国：批发商成员法国：PetSuppliesPlusMembers2020-12-272021-03-270001528930法国：批发商成员法国：合并成员2020-12-272021-03-270001528930法国：维他命购物会员美国-公认会计准则：产品成员2020-12-272021-03-270001528930美国-公认会计准则：产品成员法国：PetSuppliesPlusMembers2020-12-272021-03-270001528930美国-公认会计准则：产品成员法国：美国货运会员2020-12-272021-03-270001528930法国：伙伴成员美国-公认会计准则：产品成员2020-12-272021-03-270001528930法国：合并成员美国-公认会计准则：产品成员2020-12-272021-03-270001528930法兰克福汇报：皇室和广告成员法国：PetSuppliesPlusMembers2020-12-272021-03-270001528930法国：美国货运会员法兰克福汇报：皇室和广告成员2020-12-272021-03-270001528930法国：伙伴成员法兰克福汇报：皇室和广告成员2020-12-272021-03-270001528930法国：合并成员法兰克福汇报：皇室和广告成员2020-12-272021-03-270001528930法国：美国货运会员美国-公认会计准则：财务服务成员2020-12-272021-03-270001528930法国：PetSuppliesPlusMembers2020-12-272021-03-270001528930法国：美国货运会员2020-12-272021-03-270001528930法国：合并成员2020-12-272021-03-270001528930法国：美国货运会员美国-公认会计准则：成员2020-12-272021-03-270001528930法国：伙伴成员美国-公认会计准则：成员2020-12-272021-03-270001528930法国：合并成员美国-公认会计准则：成员2020-12-272021-03-270001528930法国：维他命购物会员美国-公认会计准则：服务其他成员2020-12-272021-03-270001528930美国-公认会计准则：服务其他成员法国：PetSuppliesPlusMembers2020-12-272021-03-270001528930美国-公认会计准则：服务其他成员法国：美国货运会员2020-12-272021-03-270001528930法国：伙伴成员美国-公认会计准则：服务其他成员2020-12-272021-03-270001528930法国：合并成员美国-公认会计准则：服务其他成员2020-12-272021-03-270001528930法国：维他命购物会员美国-GAAP：服务成员2020-12-272021-03-270001528930美国-GAAP：服务成员法国：PetSuppliesPlusMembers2020-12-272021-03-270001528930美国-GAAP：服务成员法国：美国货运会员2020-12-272021-03-270001528930法国：伙伴成员美国-GAAP：服务成员2020-12-272021-03-270001528930法国：合并成员美国-GAAP：服务成员2020-12-272021-03-270001528930法国：维他命购物会员2020-12-272021-03-270001528930法国：伙伴成员2020-12-272021-03-270001528930FRG：礼品卡和LoyaltyProgram成员2022-03-260001528930FRG：礼品卡和LoyaltyProgram成员2021-03-270001528930法兰西斯共和国：法国联邦成员2022-03-260001528930法兰西斯共和国：法国联邦成员2021-12-250001528930法国：TermLoanMemberFrg:SeniorSecuredNotesFirstLienCreditAgreementMember2022-03-260001528930法国：TermLoanMemberFrg:SeniorSecuredNotesFirstLienCreditAgreementMember2021-12-250001528930法国：TermLoanMember美国公认会计准则：老年人连任成员2022-03-260001528930法国：TermLoanMember美国公认会计准则：老年人连任成员2021-12-250001528930法国：BadockFirstLienTerm贷款成员Frg:SeniorSecuredNotesFirstLienCreditAgreementMember2022-03-260001528930法国：BadockFirstLienTerm贷款成员Frg:SeniorSecuredNotesFirstLienCreditAgreementMember2021-12-250001528930法国：TermLoanMemberFrg:SeniorSecuredNotesSecondLienCreditAgreementMember2022-03-260001528930法国：TermLoanMemberFrg:SeniorSecuredNotesSecondLienCreditAgreementMember2021-12-250001528930法国：TermLoanMember2022-03-260001528930法国：TermLoanMember2021-12-250001528930美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-260001528930美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-250001528930法国：金融租赁责任成员2022-03-260001528930法国：金融租赁责任成员2021-12-250001528930Us-gaap:AssetBackedSecuritiesSecuritizedLoansAndReceivablesMember2022-03-260001528930美国公认会计准则：短期债务成员2021-12-262022-03-2600015289302019-07-102019-07-10Xbrli：纯0001528930美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-262022-03-260001528930美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-272021-03-270001528930美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-03-260001528930美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-250001528930美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-262022-03-260001528930美国公认会计准则：绩效共享成员2022-03-260001528930美国公认会计准则：绩效共享成员2021-12-250001528930美国公认会计准则：绩效共享成员2021-12-262022-03-260001528930法国：MegaGrantMembers2022-03-260001528930美国公认会计准则：绩效共享成员法国：MegaGrantMembers2021-12-250001528930美国公认会计准则：绩效共享成员法国：MegaGrantMembers2021-12-262022-03-260001528930美国公认会计准则：绩效共享成员法国：MegaGrantMembers2022-03-260001528930FRG：股票选项计划成员2022-03-260001528930FRG：股票选项计划成员2021-03-270001528930FRG：股票选项计划成员2021-12-262022-03-260001528930美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-262022-03-260001528930美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-03-260001528930美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-03-270001528930法国：ExercisePriceRangeOneMembers美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-03-260001528930法国：ExercisePriceRangeOneMembers美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-262022-03-260001528930法国：ExercisePriceRangeTwoMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-03-260001528930法国：ExercisePriceRangeTwoMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-262022-03-260001528930法国：股票价格成员2021-12-262022-03-260001528930法国：股票价格成员2020-12-272021-03-270001528930Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-03-260001528930Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember法国：股票价格成员2021-12-262022-03-260001528930法国：股票价格成员2022-03-260001528930法国：VintageRTOL.P.所有者成员2022-03-260001528930法国：支付给非控股股东成员2019-12-292020-06-270001528930美国-公认会计准则：物业租赁担保成员2022-03-260001528930法兰克福共和国：恶棍成员2020-12-272021-03-270001528930法国：西尔万学习成员2021-12-262022-03-260001528930法国：西尔万学习成员2020-12-272021-03-270001528930法国：合并成员2021-12-262022-03-260001528930美国公认会计准则：运营部门成员2021-12-262022-03-260001528930美国公认会计准则：运营部门成员2020-12-272021-03-270001528930法国：管理费用成员2021-12-262022-03-260001528930法国：管理费用成员2020-12-272021-03-270001528930法兰克福共和国：恶棍成员2022-03-260001528930法兰克福共和国：恶棍成员2021-12-250001528930美国公认会计准则：运营部门成员2022-03-260001528930美国公认会计准则：运营部门成员2021-12-250001528930美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-03-260001528930美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-12-250001528930美国公认会计准则：次要事件成员法国：BadockFirstLienTerm贷款成员2022-03-312022-03-310001528930美国公认会计准则：次要事件成员2022-04-152022-04-150001528930美国公认会计准则：次要事件成员2022-04-262022-04-260001528930SRT：重新调整成员2021-12-262022-03-260001528930SRT：场景先前报告的成员2021-12-262022-03-26

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
  
表格10-Q/A

第1号修正案
 
☒   根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
 
截至本季度末March 26, 2022
 
或
 
 ☐        根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
关于从到的过渡期
 
佣金文件编号001-35588
 
特许经营集团公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 27-3561876
(成立为法团的国家) (美国国税局雇主身分证号码)
 
109创新苑，套房J
特拉华州俄亥俄州43015
(主要执行办公室地址)
(740) 363-2222
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元联邦德国纳斯达克全球市场
7.50%A系列累计优先股，每股面值0.01美元，清算优先股每股25.00美元FRGAP纳斯达克全球市场
 
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是☒ 不是☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
 新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是 ☒

截至2022年4月30日，注册人普通股的流通股数量，每股面值0.01美元，为40,354,436股份。



说明性说明

特许经营集团股份有限公司(“本公司”)正在提交本“10-Q/A表格季度报告，修正案1”(“修订报告”)，以修订其最初于2022年5月5日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年3月26日的财政季度10-Q表格季度报告(“原始报告”)。这份修订报告的目的是修订和重述公司截至2022年3月26日及截至3月26日的三个月的简明综合现金流量表。有关重述的详情见本修订报告附注15“重述先前发出的财务报表”。

这项重述对本公司的资产负债表、损益表或营运并无影响。 对公司财务报表以及截至2022年3月26日及截至2022年3月26日的三个月的简明现金流量表的影响的解释载于本修订报告的附注15“更正对先前发布的综合财务报表的影响”。
这份经修正的报告中修订的项目

这份经修订的报告对截至2022年3月26日的财政季度及截至2022年3月26日的财政季度的原始报告的以下项目进行了修正和重申：

•第一部分--项目1.财务报表(未经审计)
•第一部分--项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
•第一部分--项目4.控制和程序
•第二部分--项目6.展品

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条的规定，这份修订后的报告包括了根据《交易法》第13a-14条规定的新证明，出自公司首席执行官和首席财务官之手，日期为本修订报告提交之日。

根据《交易法》第12b-15条的规定，本修订报告仅包含对原始报告进行修订和重述的项目和展品，未受影响的项目和展品不包括在此。除本报告另有说明外，原始报告中包含的信息保持不变。这份经修订的报告继续描述截至原始报告日期的情况，除本文另有规定外，我们没有更新或修改原始报告中包含的披露，以反映在原始报告之后发生的任何事件。因此，这份修订报告中包含的前瞻性陈述可能代表管理层对原始报告的看法，不应被认为在此后的任何日期都是准确的。阅读本修订报告时，应结合公司在提交原始报告后向美国证券交易委员会提交的文件，包括对这些文件的任何修订。



特许经营集团公司及附属公司
 
截至2022年3月26日的季度报表10-Q
 
目录表
 
  页码
   
第一部分-财务信息
   
第1项。
财务报表(未经审计)
1
 
简明综合业务报表
2
 
简明综合全面收益表(损益表)
3
简明综合资产负债表
4
股东权益简明合并报表
5
 
现金流量表简明合并报表
6
 
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
26
第四项。
控制和程序
35
   
第二部分--其他资料
   
第六项。
陈列品
36
签名
40


第一部分财务信息
第1项
财务报表(未经审计)
1

特许经营集团公司及附属公司
简明合并业务报表(未经审计)

 截至三个月
(以千为单位，不包括股票数量和每股数据)March 26, 2022March 27, 2021
收入： 
产品$979,164 $583,816 
服务和其他148,282 28,576 
租赁8,024 8,953 
总收入1,135,470 621,345 
运营费用：  
收入成本：
产品616,585 339,414 
服务和其他8,663 405 
租赁2,861 3,005 
收入总成本628,109 342,824 
销售、一般和管理费用376,995 225,545 
总运营费用1,005,104 568,369 
营业收入130,366 52,976 
其他费用：  
便宜货买入收益(67)— 
其他(21,977)(36,726)
利息支出，净额(92,327)(47,435)
所得税前持续经营的收入(亏损)15,995 (31,185)
所得税支出(福利)3,678 (2,851)
持续经营的收入(亏损)12,317 (28,334)
非持续经营所得(亏损)，税后净额— 42,147 
可归因于特许经营集团公司的净收益(亏损)$12,317 $13,813 
持续经营的每股收益(亏损)：
基本信息$0.25 $(0.76)
稀释0.25 (0.76)
每股净收益(亏损)：  
基本信息$0.25 $0.29 
稀释0.25 0.29 
加权平均流通股：
基本信息40,307,412 40,110,084 
稀释41,107,793 40,110,084 

见简明合并财务报表附注。
2

特许经营集团公司及附属公司
简明综合全面收益(亏损)表(未经审计)

 截至三个月
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021
净收益(亏损)$12,317 $13,813 
其他全面收益(亏损)
利率互换协议未实现(收益)亏损，税后净额为#美元—及$13，分别
— 48 
外币折算调整— 223 
与外币汇率相关的远期合约— 16 
其他全面收益(亏损)— 287 
综合收益(亏损)$12,317 $14,100 
 
 见简明合并财务报表附注。
3

特许经营集团公司及附属公司
简明综合资产负债表(未经审计)

(以千为单位，不包括股票数量和每股数据)March 26, 20222021年12月25日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$149,597 $292,714 
当期应收账款，净额110,368 118,698 
本期证券化应收账款净额386,886 369,567 
库存，净额779,279 673,170 
持有待售流动资产203,679 — 
其他流动资产28,403 24,063 
流动资产总额1,658,212 1,478,212 
财产、厂房和设备、净值237,056 449,886 
非流动应收账款，净额11,156 11,755 
非流动证券化应收账款净额48,355 47,252 
商誉806,697 806,536 
无形资产，净额125,222 127,951 
商标名222,687 222,687 
经营性租赁使用权资产713,820 714,741 
股权证券投资11,626 35,249 
其他非流动资产18,578 18,902 
总资产$3,853,409 $3,913,171 
负债与股东权益
流动负债：
长期债务的当期分期付款$487,957 $486,170 
流动经营租赁负债173,295 173,101 
应付账款和应计费用458,776 410,552 
其他流动负债51,572 50,833 
流动负债总额1,171,600 1,120,656 
长期债务，不包括本期分期付款1,286,972 1,383,725 
非流动经营租赁负债552,412 557,071 
其他非流动负债90,739 88,888 
总负债3,101,723 3,150,340 
股东权益：
普通股，$0.01每股面值，180,000,000授权股份，40,353,865和40,296,688分别于2022年3月26日及2021年12月25日发行及发行的股份
404 403 
优先股，$0.01每股面值，20,000,000授权股份及4,541,125于2022年3月26日及2021年12月25日发行及发行的股份
45 45 
额外实收资本480,628 475,396 
留存收益270,609 286,987 
总股本751,686 762,831 
负债和权益总额$3,853,409 $3,913,171 

见简明合并财务报表附注。
4

特许经营集团公司及附属公司
股东权益简明合并报表(未经审计)
截至2022年3月26日的三个月
(单位：千)普通股普通股优先股优先股追加实收资本累计其他综合损失留存收益特许经营集团总股本
2021年12月25日的余额40,297 $403 4,541 $45 $475,396 $— $286,987 $762,831 
净收入— — — — — — 12,317 12,317 
股票期权的行使15 — — — 180 — — 180 
基于股票的薪酬费用，净额41 1 — — 5,028 — — 5,029 
普通股发行1 — — — 24 — — 24 
已宣布的普通股股息(每股0.625美元)— — — — — — (26,567)(26,567)
宣布的优先股息(每股0.469美元)— — — — — — (2,128)(2,128)
2022年3月26日的余额40,354 $404 4,541 $45 $480,628 $— $270,609 $751,686 


特许经营集团公司及附属公司
股东权益简明合并报表(未经审计)
截至2021年3月27日的三个月
(单位：千)普通股普通股优先股优先股追加实收资本累计其他综合损失留存收益特许经营集团总股本
2020年12月26日余额40,092 $401 1,250 $13 $382,383 $(1,399)$3,769 $385,167 
净收入— — — — — — 13,813 13,813 
其他全面收入合计— — — — — 287 — 287 
股票期权的行使3 — — — 25 — — 25 
基于股票的薪酬费用，净额62 1 — — 2,189 — — 2,190 
发行A系列优先股— — 3,291 32 79,509 — — 79,541 
已宣布的普通股股息(每股0.375美元)— — — — — — (15,434)(15,434)
宣布的优先股息(每股0.469美元)— — — — — — (2,129)(2,129)
2021年3月27日的余额40,157 $402 4,541 $45 $464,106 $(1,112)$19 $463,460 

见简明合并财务报表附注。
5


特许经营集团公司及附属公司
简明合并现金流量表(未经审计)
截至三个月
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021
如上所述(1)
经营活动 
净收入$12,317 $13,813 
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： 
坏账准备15,103 710 
折旧、摊销和减值费用22,033 14,176 
递延融资成本摊销和提前还款罚金36,180 67,699 
基于股票的薪酬费用5,447 2,550 
投资公允价值变动23,723 — 
(收益)公司自营商店的廉价购进和销售(2,206)(623)
其他非现金项目(2,227)(62)
经营性资产和负债的变动(101,227)(22,512)
经营活动提供的净现金9,143 75,751 
投资活动 
购买房产、厂房和设备(9,752)(11,667)
出售财产、厂房和设备所得收益2,554 277 
收购业务，扣除所获现金和限制性现金后的净额(3,930)(463,753)
向特许经营商发放经营贷款— (17,058)
向特许经营商提供的经营贷款的付款— 21,644 
净现金(用于)投资活动(11,128)(470,557)
融资活动 
已支付的股息(27,315)(15,620)
发行长期债务和其他债务124,358 1,306,724 
偿还长期债务和其他债务(237,192)(854,665)
普通股发行24 — 
发行优先股— 79,541 
融资租赁债务的本金支付(768)— 
支付债务发行费用和终止时的提前还款罚款— (87,490)
其他股票薪酬交易(239)(336)
融资活动提供(用于)的现金净额(141,132)428,154 
汇率变动对现金净额的影响— 56 
现金等价物和限制性现金净增(减)(143,117)33,404 
期初现金、现金等价物和限制性现金292,714 151,502 
期末现金、现金等价物和限制性现金$149,597 $184,906 
补充现金流量披露 
已支付的税款，扣除退款后的净额$274 $65 
支付利息的现金21,424 39,730 
应计资本支出3,177 3,019 
包括在其他长期负债中的应收税款协议— 16,775 
(1) 如重述-见简明综合财务报表附注15“重述以前发布的财务报表”。见简明合并财务报表附注。
6

下表提供了简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为简明综合现金流量表中显示的相同金额的总额。
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021
现金和现金等价物$149,597 $164,858 
包括在其他非流动资产中的受限现金— 368 
非连续性业务的现金和现金等价物— 19,680 
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$149,597 $184,906 

列入其他非流动资产的数额是指根据与保险公司签订的合同协议，必须为支付具体的工人赔偿索赔而预留的数额。
7

特许经营集团公司及附属公司
 
未经审计的简明合并财务报表附注
 
March 26, 2022 and March 27, 2021
 
(1) 陈述的基础
 
除另有说明外，本季度报告10-Q表格中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特许经营集团及其在综合基础上的直接和间接子公司。未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的要求编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。未经审计的简明综合财务报表应与公司于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月25日的10-K表格(“10-K表格”)一并阅读。

管理层认为，为根据公认会计原则公平列报该等简明综合财务报表所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已入账。2021年12月25日的资产负债表信息来源于截至该日的经审计的财务报表。

会计声明

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号，信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量“，这改变了公司将如何衡量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净收入以公允价值衡量的。该准则将按摊余成本计量的工具的“已发生损失”方法替换为“预期损失”模型(这通常会导致提前确认损失准备)，并要求公司记录可供出售债务证券的准备，而不是减少账面金额。此外，对于大多数融资应收账款，公司将必须披露更多的信息，包括用于按发起年份跟踪信用质量的信息。自该标准生效的第一个报告期开始，应将ASU作为留存收益的累积效果调整。ASU在2023年1月1日开始的下一财年对公司有效。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2017-04号文件，无形资产--商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试。这一标准消除了商誉减值测试中的第二步。相反，实体应将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。ASU在2023年1月1日开始的下一财年对公司有效。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

(2)收购

该公司不断寻求通过收购实现其品牌组合的多元化和增长。2021年3月10日，公司完成了对宠物用品公司的收购(“宠物用品加收购”)。2021年9月27日，本公司完成对Sylvan Learning(“Sylvan”)的收购(“Sylvan收购”)，和o2021年11月22日，公司完成了对W.S.Badcock Corporation(“Badcock”)的收购(“Badcock收购”)，并连同Sylvan收购和Pet Supplies Plus收购共同完成了“收购”。

Badcock收购

2021年11月22日，公司完成了对Badcock的收购。收购日转让的对价的初步公允价值为#美元。548.7百万美元。截至2022年3月26日的三个月，美元0.6已产生的采购费中有数百万记入销售、一般和行政费用。

下表汇总了对2021年11月22日收购Badcock时收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的未经审计的初步估计。收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的初步估计可能会进行修订，这可能会导致对下文所列初步价值的调整。在截至2022年3月26日的三个月内，可确认公允价值的初步估计
8

对购置的资产和承担的负债进行了调整，从而使廉价购买收益增加了#美元。0.1百万美元。增加的主要原因是经营租赁使用权资产增加#美元。3.9与市场租赁条款有关的100万澳元部分抵消1.1递延税项的其他长期负债增加100万美元，实际营运资本净额为#美元2.9百万美元。本公司期望在合理范围内尽快完成收购价格分配，但不超过自Badcock收购完成之日起一年的时间。
(单位：千)初步
2021年11月22日
现金和现金等价物$23,413 
库存，净额130,045 
应收账款411,268 
其他流动资产5,023 
物业、厂房和设备233,938 
经营性租赁使用权资产55,626 
其他非流动资产2,506 
总资产861,819 
流动经营租赁负债12,070 
应付账款和应计费用71,436 
其他流动负债18,942 
长期债务的当期分期付款5,261 
长期债务，不包括本期分期付款7,247 
非流动经营租赁负债39,599 
其他长期负债26,504 
总负债181,059 
便宜货买入收益(132,110)
转移对价$548,650 

经营租赁使用权资产#美元55.6百万美元以及运营和租赁负债#美元51.7100万美元，包括零售商店地点、仓库和办公设备的租赁。

不动产、厂房和设备包括固定装置和设备#美元。93.0百万美元，建筑和建筑改善，$93.1百万美元，土地和土地改善费用为$33.4百万美元，租赁改善$23.7百万美元，在建金额为美元。1.4百万美元。

在截至2022年3月26日的三个月内，对收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的初步估计进行了调整，从而产生了1美元0.1为累计的便宜货购买收益增加百万美元132.1百万美元。这一调整在截至2022年3月26日的三个月的综合经营报表上被归类为“逢低买入收益”。公司认为，收购Badcock的卖方愿意接受廉价收购价格，以换取公司能够更快地采取行动，部分原因是公司能够获得资金来完成交易，并且比任何其他潜在收购方更具确定性。此外，该公司认为，收购Badcock的卖家的动机是完成交易，作为其业务全面重新定位的一部分。在完成此次重新评估后，公司得出结论认为，就收购Badcock记录廉价购买收益是适当的，也是公认会计准则所要求的。与廉价购买收益相关的税收影响是免税的，并影响到本公司在此期间的有效税率。

Sylvan收购

2021年9月27日，公司完成对Sylvan的收购。收购日转让的对价的初步公允价值为#美元。82.9百万美元。

下表汇总了对2021年9月27日收购Sylvan时收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的初步估计。收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的初步估计可能会进行修订，这可能会导致对列报的初步价值进行调整。
9

下面。在截至2022年3月26日的三个月中，对收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的初步估计进行了调整，导致商誉减少#美元。0.1百万美元。减少的原因是营运资本净额实增#美元。0.1百万美元。本公司期望在合理可能的情况下尽快完成收购价格分配，但不超过自Sylvan收购完成之日起一年。

(单位：千)初步
2021年9月27日
现金和现金等价物$4,364 
其他流动资产3,592 
物业、厂房和设备26,324 
商誉19,406 
商标名24,987 
经营性租赁使用权资产2,874 
其他无形资产19,412 
其他非流动资产185 
总资产101,144 
流动经营租赁负债891 
应付账款和应计费用6,072 
非流动经营租赁负债1,984 
其他长期负债9,320 
总负债18,267 
转移对价$82,877 

其他无形资产包括#美元的特许经营权协议。18.3百万美元的专有内容1.1百万美元。
不动产、厂房和设备包括固定装置和设备#美元。0.3百万美元，租赁改善$0.7百万美元，软件和电子内容为$25.3百万美元。

10


宠物用品外加采购

2021年3月10日，该公司完成了对宠物用品Plus的收购。收购日转让的对价的初步公允价值为#美元。451.3百万美元。

下表汇总了在2021年3月10日收购宠物用品Plus时收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的未经审计估计。在截至2022年3月26日的三个月中，收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的初步估计已经敲定，导致商誉增加#美元。0.1百万美元。增加的原因是一美元。0.1递延特许经营费减少百万。本公司已完成收购宠物用品Plus的收购价格分配。

(单位：千)初步
March 10, 2021
现金和现金等价物$2,131 
其他流动资产39,844 
库存，净额118,600 
财产、设备和软件，净额75,616 
商誉335,995 
经营性租赁使用权资产151,243 
商标名104,400 
其他无形资产，净额101,400 
其他非流动资产6,393 
总资产935,622 
流动经营租赁负债25,405 
应付账款和应计费用82,237 
其他流动负债1,606 
长期债务的当期分期付款3,507 
长期债务，不包括本期分期付款247,458 
非流动经营租赁负债114,292 
其他长期负债9,761 
总负债484,266 
转移对价$451,356 

其他无形资产包括#美元的特许经营协议。67.1100万美元的客户关系34.3百万美元。

经营租赁使用权资产和租赁负债包括零售商店地点、仓库和办公设备的租赁。经营租赁使用权资产纳入了#美元的有利调整。12.4有利和不利的宠物用品净额加上房地产租赁(与现行市场价格相比)，将在剩余的租赁期限内摊销。

不动产、设备和软件净额包括固定装置和设备#美元37.0百万美元，租赁改善$33.5百万美元，在建金额为美元3.5百万美元和融资租赁1.7百万美元。

其他非流动资产包括#美元。0.4上百万的受限现金。

WAG N‘Wash收购

2022年2月22日，公司的宠物用品+部门完成了对Wag N‘Wash的收购，Wag N’Wash是一家新兴的天然宠物食品、自洗和美容特许经营权，全现金收购价格为$0.9百万美元，WAG N‘WASH的五家门店随后以#美元的价格出售给了一家特许经营商。0.6百万美元。本公司期望在合理范围内尽快完成收购价格分配，但不超过自完成之日起一年
11

对Wag N‘Wash的收购。由于这项交易对公司整体而言并不重要，因此收购价格分配的组成部分未在此列示。

形式财务信息
以下未经审计的综合备考摘要是通过调整公司的历史数据编制的，以使收购生效，就像它们发生在2021年12月25日一样。
备考(未经审计)
截至三个月
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021
收入$1,135,469 $1,052,002 
净收入12,366 55,276 
每股基本净收入$0.31 $1.38 
稀释后每股净收益$0.30 $1.35 

这些未经审计的预计结果包括调整，如库存增加、收购无形资产的摊销、收购财产、设备和软件的折旧以及与收购相关的债务融资利息支出。可直接归因于收购的重大、非经常性备考调整包括：

•收购库存增加到其公允价值#美元2.3预计2020年第一季度将录得100万美元，因此从截至2021年3月27日的三个月中剔除。

•与收购交易相关的成本为$4.9在截至2021年3月27日的三个月内发生的100万美元被假定发生在预计的截止日期2020年1月1日，并被确认为在2020年第一季度发生。

未经审核综合备考财务资料乃根据公认会计原则编制，并不一定显示收购于指定日期完成时将会出现的经营结果，亦不显示本公司未来的经营业绩。

未经审计的备考结果不反映收购后已经发生或可能发生的事件，包括但不限于预期在后续期间实现经营协同效应。它们也不会使公司预计将产生的与收购相关的某些费用生效，包括但不限于额外的专业费用和员工整合。

(3)非持续经营业务和待售资产

自由税资产剥离
于2021年7月2日，本公司完成将其Liberty Tax业务(“Liberty交易”)出售给Nextpoint Acquisition Corp.(“Next Point”)，并收到总代价约为$255.3百万美元，其中约包括$181.2百万美元的现金和大约74.1在简明综合资产负债表的“权益证券投资”中记录为权益证券投资的Nextpoint按比例持有的有表决权股份百万股。作为Liberty交易的结果，Liberty Tax业务的财务状况和运营结果作为非持续运营列报，因此已被排除在截至2021年3月27日的三个月的持续运营和部门业绩之外。

12


以下是Liberty Tax业务的简明综合经营报表。这些金额包括在公司的简明综合经营报表中的“非持续业务收入(税后净额)”中。
 截至三个月
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021
收入$— $76,480 
销售、一般和管理费用— 34,061 
营业收入— 42,419 
其他费用：
其他— 153 
利息支出，净额— (11)
所得税前收入— 42,561 
所得税费用— 414 
可归因于非连续性业务的净收入$— $42,147 


以下是Liberty Tax业务的运营和投资活动。这些金额包括在公司的简明综合现金流量表中。
截至三个月
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021
非持续经营的经营活动提供的现金流$— $15,787 
来自非持续经营的投资活动提供的现金流$— $2,058 

持有待售资产
截至2022年3月26日，公司的Badcock部门正在就零售点、配送中心和公司总部的售后回租交易进行谈判。$的财产的账面净值203.7百万美元在简明综合资产负债表上被归类为“持有供出售的流动资产”。零售地点、配送中心和公司总部被归类为持有待售资产，因为公司目前正在积极谈判，预计资产将在一年内出售。零售地点的出售已于2022年3月31日完成，净收益为$94.0百万美元。配送中心的购销协议，净收益为#美元150.0总部的净收益为1850万美元，分别于2022年4月15日和2022年4月26日签订。配送中心和总部的销售预计将在2022财年第二季度完成，届时相应的经营租赁使用权资产和经营租赁负债将记录在交易的简明综合资产负债表中。
13



(4)应收账款和票据

截至2022年3月26日和2021年12月25日的流动和非流动应收款在简明综合资产负债表中列示如下：

(单位：千)March 26, 20222021年12月25日
应收账款$82,848 $86,087 
应收票据1,506 1,681 
应收利息55 54 
应收所得税27,149 32,448 
坏账准备(1,190)(1,572)
当期应收账款，净额110,368 118,698 
应收票据，非流动票据11,580 12,183 
非流动坏账准备(424)(428)
非流动应收账款，净额11,156 11,755 
应收账款总额$121,524 $130,453 

应收票据应由公司的特许经营商支付，并以相关特许经营权为抵押。债务人偿还票据的能力取决于特许经营商行业的整体表现和个别特许经营地区的表现。

担保借款会计

于二零二一年十二月二十日，Badcock与B.Riley Receivables，LLC(“买方”)订立应收账款总协议(“应收账款购买协议”)，并于二零二一年十二月十五日完成向买方出售Badcock于二零二一年十二月十五日的现有消费信贷应收账款组合，购买价为$。400.0于签署应收账款购买协议后，出售最多90天的额外应收账款及现金百万元。关于应收款购买协议，Badcock与买方订立了服务协议(“服务协议”)，根据该协议，Badcock将就买方根据应收款购买协议购买的应收款向买方提供若干常规服务及账户管理服务。

作为这笔交易的结果，该公司的Badcock部门出售了其发起的循环信贷额度的实益权益。循环信贷额度中的实益权益的出售在我们的简明综合资产负债表上作为担保借款入账，同时包括资产和无追索权负债，因为这些出售不符合ASC 860的出售资格-转接和服务，即使标的应收账款被视为合法出售。证券化循环信贷额度所赚取的收入在“服务和其他收入”中记作利息收入，证券化债务的增加记入简明综合经营报表中的“利息支出净额”。

当前证券化应收账款，净额包括$463.3百万美元证券化应收账款和未摊销折扣#76.4百万美元。非流动证券化应收账款，净额包括$57.9百万美元证券化应收账款和未摊销折扣#9.6百万美元。

14


(5) 商誉与无形资产

本公司于每个财政年度的七月底进行商誉减值测试，并在年度减值测试之间进行减值测试，前提是发生事件或情况变化，以致本公司报告单位的公允价值极有可能低于账面价值。本集团并无累计商誉减值亏损。

截至2022年3月26日的三个月商誉账面值变动如下：
维他命商店宠物用品及附加服务美国运价巴迪的西尔万总计
截至2021年12月25日的余额$1,277 $335,875 $370,829 $79,099 $19,456 $806,536 
收购— 937 — — — 937 
处置和购进会计调整— (726)— — (50)(776)
截至2022年3月26日的余额$1,277 $336,086 $370,829 $79,099 $19,406 $806,697 

截至2022年3月26日和2021年12月25日的无形资产构成如下：
 March 26, 2022
(单位：千)总账面金额累计
摊销		账面净额
不确定的活着的商号$222,687 $— $222,687 
无形资产
特许经营权和经销商协议$95,865 $(8,379)$87,486 
客户合同42,414 (6,128)36,286 
其他无形资产1,929 (479)1,450 
无形资产总额$140,208 $(14,986)$125,222 

 2021年12月25日
(单位：千)总账面金额累计摊销账面净额
不确定的活着的商号$222,687 $— $222,687 
无形资产
特许经营权和经销商协议$95,865 $(6,571)$89,294 
客户合同42,414 (5,215)37,199 
其他无形资产1,836 (378)1,458 
无形资产总额$140,115 $(12,164)$127,951 

15


(6)收入

有关本公司产生收入的主要活动的详情，请参阅表格10-K中的“附注1.业务说明及重要会计政策摘要”。有关可报告分部的更多详细信息，请参阅本季度报告中的“注13.分部”。以下是截至2022年3月26日的三个月按可报告部门划分的收入分类：

March 26, 2022
维他命商店宠物用品及附加服务臭鼬美国运价巴迪的西尔万已整合
(单位：千)截至三个月
零售额$310,430 $162,549 $166,642 $211,513 $1,070 $11 $852,215 
批发销售175 123,232 — 3,542 — — 126,949 
产品总收入310,605 285,781 166,642 215,055 1,070 11 979,164 
特许权使用费和其他基于特许经营权的费用
134 9,062 — 548 4,824 9,509 24,077 
融资收入— — — 8,175 — — 8,175 
利息收入— 73 65,269 195 — — 65,537 
保修和损坏收入— — 13,546 11,479 1,604 — 26,629 
其他收入214 6,298 10,802 5,964 63 523 23,864 
服务总收入348 15,433 89,617 26,361 6,491 10,032 148,282 
租金收入，净额— — — — 8,024 — 8,024 
租金总收入— — — — 8,024 — 8,024 
总收入$310,953 $301,214 $256,259 $241,416 $15,585 $10,043 $1,135,470 

以下是截至2021年3月27日的三个月按可报告部门划分的收入分类：

March 27, 2021
维他命商店
宠物用品加†
美国运价巴迪的已整合
(单位：千)截至三个月
零售额$294,739 $31,365 $239,058 $1,368 $566,530 
批发销售— 17,287 — — 17,287 
产品总收入294,739 48,652 239,058 1,368 583,817 
特许权使用费和其他基于特许经营权的费用
— 1,390 — 4,555 5,945 
融资收入— — 8,579 — 8,579 
利息收入— 13 295 — 308 
保修和损坏收入— — 6,397 1,806 8,203 
其他收入— 1,254 4,188 98 5,540 
服务总收入— 2,657 19,459 6,459 28,575 
租金收入，净额— — — 8,953 8,953 
租金总收入— — — 8,953 8,953 
总收入$294,739 $51,309 $258,517 $16,780 $621,345 

†反映了2021年3月10日收购日期的结果。

16


合同余额

下表提供了截至2022年3月26日和2021年12月25日来自与客户的合同的应收账款和合同负债(递延收入)的信息：
(单位：千)March 26, 20222021年12月25日
应收帐款$82,848 $86,087 
应收票据1,505 13,864 
客户存款$36,515 $37,626 
礼品卡和忠诚度计划8,417 7,604 
递延特许经营费收入17,691 16,984 
其他递延收入10,134 8,400 
递延收入总额$72,757 $70,614 
客户押金、礼品卡或商店积分以及忠诚度奖励计划积分的递延收入通常在收入递延后一年内确认。递延特许经营费收入在协议期限内确认，协议期限一般在五年至十年之间。

(7)长期债务

有关本公司长期债务的详情，请参阅表格10-K中的“附注9.-长期债务”。

截至2022年3月26日和2021年12月25日的长期债务如下：
(单位：千)March 26, 20222021年12月25日
定期贷款，扣除债务发行成本
第一留置权定期贷款，2026年3月10日到期$791,461 $790,057 
第二留置权定期贷款，2026年9月10日到期287,729 287,188 
Badcock第一留置权定期贷款，2023年11月22日到期171,389 201,530 
Badcock第二留置权定期贷款，2023年11月22日到期— 146,616 
定期贷款总额，扣除债务发行成本1,250,579 1,425,391 
循环信贷安排87,000 20,000 
按应收账款证券化的债务，扣除贴现422,053 407,502 
其他长期债务9,475 10,537 
融资租赁负债5,822 6,465 
长期债务总额1,774,929 1,869,895 
较少的分期付款487,957 486,170 
长期债务总额，不包括本期分期付款，净额$1,286,972 $1,383,725 

Badcock第一及第二留置权定期贷款于简明综合资产负债表中分类为流动贷款，因Badcock房地产出售回租交易所得款项将用于偿还定期贷款。见本季度报告中的“附注3--停产经营和待售资产”，以了解售后回租交易的详细情况。

与应收账款证券化有关的债务

2021年12月，公司的Badcock部门出售了其发起的循环信贷额度的实益权益。循环信贷额度中的实益权益的出售在我们的简明综合资产负债表上被记为有担保的借款，既有资产又有无追索权负债，因为这些出售不符合ASC 860的出售资格-转接和服务，即使标的应收账款被视为合法出售。证券化循环信贷额度所赚取的收入记为服务利息收入和其他收入，相应金额记入利息支出，净额记入简明综合经营报表。
17


在证券化中发行的担保借款所得款项作为无追索权应付票据入账。本公司的客户负责偿还担保借款的债务，除非违反贷款协议中的陈述或担保，否则本公司不承担偿还无追索权贷款的责任。贷款人承担信用风险，一旦客户违约，他们唯一的追索权就是针对客户。

按应收账款证券化的债务，净额包括#美元349.3百万美元的证券化债务和未摊销折扣$72.8百万美元。应收账款证券化债务的当期分期付款，净额包括#美元256.6百万美元的证券化债务和未摊销折扣$53.5百万美元。

(8) 所得税

概述

截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月，公司持续经营的有效税率为23.0%和9.1%。与上一年度相比，实际税率的变化是由于与上一年度结转的净营业亏损相关的估值准备被冲销所致。


应收税金协议

于2019年7月10日，本公司与当时的非控股权益持有人订立应收税款协议(“应收税款协议”)，规定本公司向以下非控股权益持有人支付40由于特许经营集团New Holdco，LLC(“New Holdco”)因未来赎回或交换New Holdco单位而增加的资产计税基准，公司实现或被视为实现的联邦、州和地方税节省的现金(如果有)的%。

当该等应收税项协议相关扣减项目实际减少本公司的所得税责任时，将会支付有关款项。于截至2022年3月26日止季度内，并无根据应收税项协议向New Holdco成员支付任何款项。根据本公司根据国内收入守则(“守则”)第754条作出的选择，本公司于非控股权益持有人赎回或交换New Holdco单位及其他合资格交易时，其于New Holdco的资产净值中所占的税基份额有所增加。本公司将非控股股东赎回和交换新Holdco单位视为直接购买新Holdco单位用于美国联邦所得税目的。这一税基的增加将减少它未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要这些资本资产分配了纳税基础。

18



(9) 每股净收益(亏损)

每股摊薄净收益(亏损)是使用普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则使用该期间潜在的已发行普通股。潜在普通股包括行使股票期权和授予限制性股票单位时可发行的增量普通股。已发行股票期权和限制性股票单位的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。此外，普通股每股摊薄净收益(亏损)的计算假设优先股的转换，如果是摊薄的话。

下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
截至三个月
(以千为单位，不包括每股和每股金额)March 26, 2022

March 27, 2021
可归因于特许经营集团的持续经营净收益(亏损)$12,317 $(28,334)
减去：宣布的优先股息(2,128)(2,129)
普通股股东可从持续经营中获得的调整后净收益(亏损)10,189 (30,463)
可归因于特许经营集团的停产净收益— 42,147 
普通股股东可获得的调整后净收益(亏损)$10,189 $11,684 
加权平均已发行普通股40,307,412 40,110,084 
股票期权和限制性股票的净稀释效应800,381 — 
加权平均稀释后流通股41,107,793 40,110,084 
每股基本净收益(亏损)：
持续运营$0.25 $(0.76)
停产经营— 1.05 
每股基本净收入$0.25 $0.29 
每股摊薄净收益(亏损)：
持续运营$0.25 $(0.76)
停产经营— 1.05 
稀释后每股净收益$0.25 $0.29 



(10) 股票补偿计划
 
有关我们基于股票的薪酬计划的讨论，请参阅10-K表格中的“附注11-股票薪酬计划”。

限售股单位

公司已向其非雇员董事、高级职员和某些雇员授予基于服务的限制性股票单位(“RSU”)。本公司按直线法按归属期间授予的RSU的估计公允价值确认费用。RSU的公允价值是根据公司在授予之日的收盘价确定的。截至2022年3月26日，与RSU相关的未确认赔偿费用为#美元8.8百万美元。这些成本预计将在2024财年确认。
19



下表汇总了截至2022年3月26日的三个月内RSU的状态和变化：

RSU数量授权日的加权平均公允价值
截至2021年12月25日的余额269,708 $27.92 
授与114,039 42.21 
既得(51,602)41.97 
取消— — 
截至2022年3月26日的余额332,145 $33.00 
 
业绩限制性股票单位

公司已将绩效限制性股票单位(“PRSU”)授予其高级管理人员和某些员工。本公司按直线法按归属期间授予的PRSU的估计公允价值确认费用。PRSU的公允价值是根据公司在授予之日的收盘价确定的。截至2022年3月26日，与减贫股有关的未确认赔偿费用为#美元。11.7百万美元。这些成本预计将在2024财年确认。

下表汇总了截至2022年3月26日的三个月内PRSU的状况和变化：

PRSU数量授权日的加权平均公允价值
截至2021年12月25日的余额706,260 $19.90 
授与101,366 42.41 
既得— — 
取消— — 
截至2022年3月26日的余额807,626 $22.72 

基于市场的业绩限制性股票单位

公司已将基于市场的业绩限制性股票单位(MPRSU)授予其高级管理人员和某些员工。本公司按直线法按归属期间授予的MPRSU的估计公允价值确认费用。MPRSU的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型来计算授出日公允价值来确定的。在必要的服务期间内，使用迄今通过服务赚取的赔偿金公允价值的比例数额确认报酬支出。截至2022年3月26日，与MPRSU有关的未确认赔偿费用为#美元15.2百万美元。这些成本预计将在2024财年确认。


下表汇总了截至2022年3月26日的三个月内MPRSU的状态和变化：

MPRSU数量授权日的加权平均公允价值
截至2021年12月25日的余额826,926 $20.13 
授与70,000 39.67 
既得— — 
取消— — 
截至2022年3月26日的余额896,926 $21.66 

20

股票期权

公司已向非雇员董事和高级管理人员授予股票期权。截至2022年3月26日和2021年3月27日，有317,033和388,409已发行的股票期权分别为。在截至2022年3月26日的三个月里，有不是授予股票期权，15,000行使的股票期权，以及不是股票期权被没收。未偿还股票期权的加权平均行权价为#美元。9.92截至2022年3月26日的每股收益。所有未偿还股票期权将在2023和2024财年到期。

在2022年3月26日和2021年3月27日，零和63,334分别为已发行的非既得股票期权。截至2022年3月26日，没有与既得或非既得股票期权相关的未确认补偿成本。
下表汇总了截至2022年3月26日已发行和可行使的股票期权的信息：
未偿还和可行使的期权
行权价格区间数加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)
$0.00 - $10.89204,500 $8.80 1.3
$10.90 - $12.01112,533 11.97 2.1
317,033 $9.92 

股票补偿费用

该公司记录了$5.4百万美元和美元2.6在截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月内分别为100万美元。

公司在不同的运营公司都有基于股票的激励计划，这些计划被记录为负债。截至2022年3月26日，这些计划的总负债为2.6在简明综合资产负债表的“应付账款和应计费用”项下记入100万美元。在截至2022年3月26日的三个月内，确认的与这些计划相关的总支出为$1.2百万美元。截至2022年3月26日，这些计划需要确认的未来费用为$21.5百万美元。

(11) 关联方交易

本公司将持有超过5%普通股的任何董事、行政人员或实益拥有人，或上述人士的任何直系亲属视为关连人士。

卡恩先生和劳伦斯先生

Brian Kahn和Vintage Capital Management，LLC及其附属公司(“Vintage”)合计持有约31截至2022年3月26日，通过持有普通股，占公司总投票权的百分比。布莱恩·卡恩和安德鲁·劳伦斯是Vintage的负责人。卡恩先生是本公司董事会成员总裁兼首席执行官。劳伦斯先生为本公司执行副总裁总裁，曾担任本公司董事会成员直至2021年5月本公司股东周年大会，并担任本公司董事会主席至2020年3月31日。

巴迪的特许经营权。卡恩的妹夫拥有七家巴迪的特许经营权。公司的Buddy部门和Kahn先生的妹夫之间的所有交易都是在与其他特许经营商一致的基础上进行的。

应收税金协议

由于于2019年7月10日收购了Buddy‘s，本公司此前拥有New Holdco的非控股权益。2020年4月1日，公司赎回全部非控股权益单位。于2019年7月10日，本公司与当时的非控股权益持有人(包括Buddy‘s的前股权持有人(“Buddy’s Members”))订立应收税项协议，规定本公司向以下非控股权益持有人支付40由于新Holdco单位的任何赎回或交换而增加新Holdco净资产的计税基准，本公司实际实现的任何税收优惠金额的百分比。项下到期的款额
21

截至2022年3月26日，伙伴成员的应收税款协议为$17.3这笔款项在所附简明综合资产负债表的“其他非流动负债”项下入账。截至2022年3月26日止三个月内，并无根据应收税项协议向Buddy会员支付任何款项.


(12) 承付款和或有事项
    
在正常的经营过程中，公司可以成为法律程序的一方。根据目前掌握的信息，管理层相信，该等法律程序，无论是个别的或整体的，都不会对公司的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

本公司是被视为业务附带的普通、常规诉讼的索赔和诉讼的当事人，包括关于向客户收取各种产品和服务的费用、与特许经营商的关系、知识产权纠纷、雇佣问题和合同纠纷的索赔和诉讼。虽然该公司不能保证它最终会在每一个案例中获胜，但它相信，在清偿债务或解决这些索赔时需要支付的金额(如果有的话)不会对其综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

担保

根据转让给从本公司收购Pet Supply Plus商店的特许经营商的各种房地产租赁，本公司仍负有第二责任。如果收购方未能支付租赁款项，公司可能有义务支付剩余的租赁款项，这些款项将持续到2033年，总计为$25.4截至2022年3月26日和2021年12月25日，分别为600万美元和2290万美元。如果公司根据这些担保被要求支付款项，公司可以寻求向特许经营商或在某些情况下向其关联公司追回这些金额。该公司认为，截至2022年3月26日，根据这些担保支付的款项是遥远的。

(13)细分市场

该公司的业务在六个可报告的业务部门进行：维他命商店、宠物用品加、Badcock、American Freight、Buddy‘s和Sylvan。本公司将其部门定义为导致其首席运营决策者(“CODM”)定期审查以分析业绩和分配资源的业务。宠物用品Plus的运营结果包含在公司2021年3月11日开始的运营结果中，Sylvan的运营结果包含在公司2021年9月27日开始的运营结果中，Badcock的运营结果包含在公司2021年11月22日开始的运营结果中。

维他命专卖部是一家全方位的专业零售商和健康生活方式公司，其使命是为客户提供最值得信赖的产品、指导和服务，帮助他们成为最好的自己，无论他们如何定义。在维生素、矿物质和补充剂零售商中，维生素商店提供种类最多的产品之一。广泛的产品供应使该公司能够为客户提供深度的产品选择，这些产品可能是其他专业零售商或大众商家(如折扣店、超市、药店和批发俱乐部)无法轻易获得的。维他命商店继续专注于通过推出的举措来改善客户体验，包括增加客户参与度和个性化，重新设计全方位渠道体验(包括在商店以及通过互联网和移动设备)，发展自有品牌，提高定价和促销的有效性。维他命商店的总部设在新泽西州的塞考库斯。

宠物用品加部门是领先的全渠道零售连锁店，也是宠物用品和服务的特许经营商。宠物用品Plus拥有多元化的收入模式，包括公司拥有的商店收入、特许经营权使用费和向其特许经营商批发产品所产生的收入。宠物用品Plus提供精选的高端品牌、专有自有品牌和特色产品，零售价与在线玩家不相上下。此外，Pet Supply Plus在其大部分地点提供美容、宠物洗涤和其他服务。宠物用品加部门以“宠物用品加”品牌运营，总部设在密歇根州利沃尼亚。

Badcock是一家以展厅形式销售家具、电器、床上用品、电子产品、家庭办公设备、配件和季节性商品的专业零售商。此外，Badcock还通过其消费者融资服务提供多种灵活的支付解决方案和信贷选择。Badcock预计未来将把消费融资业务转移给第三方供应商。Badcock部门以“Badcock家用家具及更多”品牌运营，总部设在佛罗里达州的莫尔伯里。

22

American Freight细分市场是一家零售连锁店，以折扣价提供店内和在线购买家具、床垫、新的和开箱即用的家用电器和家居配件。American Freight直接从制造商那里购买，并在仓储式商店直接销售。通过剔除中间商并保持较低的管理成本，American Freight可以以低价提供高质量的产品。American Freight为客户提供了多种支付选择，提供了获得高质量产品和品牌家电的机会，否则一些客户可能仍然渴望获得这些产品和品牌家电。

American Freight也是主要家电供应商的清算渠道。American Freight运营着专门的配送中心，在向客户出售之前，会对每个开箱即用的电器进行测试。客户通常在原制造商的保修范围内，并有机会购买全套延长服务计划和服务。美国货运部门以“American Freight”品牌运营，总部设在俄亥俄州特拉华州。

The Buddy‘s细分市场是一家通过租房到自有协议提供高品质、名牌消费电子产品、住宅家具、家用电器和家居配件的专业零售商。租赁交易让客户有机会在没有长期义务的情况下，根据灵活的租赁购买协议使用高质量的产品。The Buddy‘s部门以“Buddy’s”品牌运营，总部设在佛罗里达州奥兰多。

Sylvan分部是一家为K-12学龄前学生和家庭提供补充教育的成熟且不断增长的特许经营商。Sylvan以全方位的形式提供多种多样的学术课程，满足了学生的各种需求。Sylvan平台为特许经营商提供了一系列服务，包括现场服务、虚拟服务、卫星服务和家庭服务。Sylvan的总部设在马里兰州的猎人谷。

按部门划分的总收入如下：
截至三个月
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021
总收入：
维他命商店$310,953 $294,739 
宠物用品及附加服务301,214 51,309 
臭鼬256,259 — 
美国运价241,416 258,517 
巴迪的15,585 16,780 
西尔万10,043 — 
合并总收入$1,135,470 $621,345 

按部门划分的营业收入(亏损)如下：
截至三个月
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021
营业收入(亏损)：
维他命商店$35,354 $33,275 
宠物用品及附加服务17,021 (4,169)
臭鼬70,230 — 
美国运价11,213 25,130 
巴迪的4,065 4,273 
西尔万948 — 
总细分市场138,831 58,509 
公司(8,465)(5,533)
综合经营收益(亏损)$130,366 $52,976 

23



按部门分列的总资产如下：
(单位：千)March 26, 20222021年12月25日
总资产：
维他命商店$623,609 $596,964 
宠物用品及附加服务952,324 957,849 
臭鼬923,710 1,062,310 
美国运价1,002,638 959,282 
巴迪的143,527 146,033 
西尔万102,063 103,850 
总细分市场3,747,871 3,826,288 
公司105,538 86,883 
合并总资产$3,853,409 $3,913,171 

(14) 后续事件

2022年3月31日，公司完成了35个零售Badcock门店的回售，总收益约为$94.0百万美元。该公司使用了$70.2将所得款项中的100万用于偿还Badcock第一留置权定期贷款。

于2022年4月15日，本公司就出售若干地块订立买卖协议Badcock部门在其上运营其配送中心，并有权获得约$150.0成交时现金百万美元，以CER为准Tain调整。该公司预计将用出售所得的大部分资金偿还部分现有债务。

2022年4月26日，本公司就出售Badcock部门的公司总部签订了买卖协议并有权获得大约$18.5成交时现金百万美元，以CER为准Tain调整。该公司预计将用出售所得的大部分资金偿还部分现有债务。



(15) 重述以前发布的财务报表

在编制其截至2022年9月24日的财政季度的中期财务报表的过程中，该公司确定需要对其截至2022年3月26日的财政季度的Form 10-Q季度报告进行修订，以更正之前报告的简明综合现金流量表。该公司在公司简明综合现金流量表中发现了与公司Badcock部门担保借款有关的利息支付的错误分类，即“用于融资活动的现金”，而不是“经营活动提供的现金”。原始报告中的错误分类导致了#美元。53.0对“经营活动提供的现金”和“用于融资活动的现金”作了相应的夸大。分类错误的净影响对简明综合资产负债表、简明综合经营报表或本公司的经营并无影响。

24


更正对以前发布的合并财务报表的影响

下表汇总了重述调整对截至2022年3月26日的三个月简明合并现金流量表的影响：

截至三个月
March 26, 2022
(单位：千)如报道所述调整如上所述
递延融资成本摊销和提前还款罚金71,679 (35,499)36,180 
经营性资产和负债的变动(83,716)(17,511)(101,227)
经营活动提供的净现金62,153 (53,010)9,143 
偿还长期债务和其他债务(290,202)53,010 (237,192)
融资活动提供(用于)的现金净额(194,142)53,010 (141,132)
25

第2项

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
 
关于前瞻性陈述的特别说明
 
这份季度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“应该”、“目标”、“意志”、“将会，以及预测或指示未来事件和未来趋势的其他类似表达。这些前瞻性陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。它们不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。此外，其他因素可能导致实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于“第1A项--风险因素”中所述的风险，包括：

•新冠肺炎疫情和公共卫生措施对我们的业务和运营结果未来影响的不确定性；

•我们为应对新冠肺炎大流行而采取的措施的效果、大流行的严重性和持续时间、出现的新冠肺炎新变种、疫苗和治疗开发的速度和有效性、大流行消退后的恢复速度及其对本文和美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的许多风险的严重影响；

•与新冠肺炎疫情相关的潜在监管行动以及政府对我们的业务和财务业绩的相关缓解措施；

•自然灾害、公共卫生危机、政治起义、不确定性或动乱或其他灾难性事件可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的风险，包括新冠肺炎疫情对制造业务和我们的供应链、客户流量和我们整体运营的影响；

•我们收购的任何预期收益不会或不会在预期的时间段内实现的可能性，我们的业务和我们的收购可能没有成功整合，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，或者我们收购后的收入可能低于预期；

•我们无法在可持续的基础上实现增长；

•业务成本的变化，包括员工薪酬和福利；

•通货膨胀率上升；

•我们在某些业务领域提供的产品和服务的季节性；

•主要管理人员、高级管理人员或董事离职；

•我们有能力吸引更多的人才加入我们的团队；

•我们在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上为我们的普通股维持活跃的交易市场的能力；

•对我们提供的产品和服务进行监管的效果，包括法律和法规的变化以及与遵守此类法律和法规相关的成本和行政负担；

•我们有能力发展和维护与第三方产品和服务提供商的关系；
26


•我们有能力提供客户所需的商品和服务；

•我们有能力成功地管理我们的库存水平，并实施改善库存管理和其他能力的举措；

•零售业和消费者服务市场的竞争状况；

•我们的产品在主流行业中的表现；

•全球经济状况和商业不确定性，消费者和商业信贷的可获得性，消费者信心、品味、偏好和支出的变化，以及供应商关系的变化；

•制造、仓库或分销设施或信息系统中断；

•我们的竞争对手继续降低新盒装电器的促销价格，可能会对我们的开箱即用电器的销售和相关利润率产生不利影响；

•我们的加盟商、经销商或员工可能存在的任何违规、欺诈或其他不当行为；

•我们和我们的特许经营商和经销商遵守法律和法规要求的能力；

•我们的特许经营商、特许经营商的员工和我们的经销商未能履行他们对我们的合同义务和法律法规，在这些失败的程度上影响我们的声誉或使我们面临法律风险；

•我们的特许经营商和经销商开拓新领域并成功经营的能力；

•以适当的租赁条款提供适当的店铺位置；

•我们的特许经营商和经销商有能力创造足够的收入来偿还他们欠我们的债务；

•我们管理公司自有门店的能力；

•我们面临诉讼和任何政府调查；

•我们的能力以及我们的特许经营商和经销商保护客户个人信息的能力，包括防止网络安全事件的能力；

•身份盗窃担忧对客户对我们服务的态度的影响；

•我们有能力进入信贷市场，履行我们与贷款人的契约；

•如果有关应收账款质量和性质的某些陈述和担保被违反，我们的运营子公司可能会回购某些应收账款，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生负面影响；

•我们客户的信用质量下降，我们的信用销售减少，或其他我们无法控制的因素，这可能导致我们的产品销售和盈利能力下降；

•我们对技术系统和电子通信的依赖；

•任何收购或处置的影响，包括我们整合收购并利用其预期协同效应的能力，或我们出售包括预期收益在内的非核心资产的能力；以及

•其他因素，包括本季度报告中讨论的风险因素。

敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫不要过度依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告的日期。除非法律要求，我们不打算公开更新或修改任何
27

前瞻性表述反映新信息或未来事件或其他情况。然而，潜在投资者或其他供应商应审阅我们在本季度报告日期后不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告中所描述的因素和风险。

重述

正如我们的简明综合财务报表附注15“重述先前发出的财务报表”所述，我们已修订及重述截至2022年3月26日止三个月的简明综合现金流量表，而本管理层的讨论及分析亦已修订以计入重述的影响。

概述
 
我们是特许经营和可特许经营企业的所有者和运营商，不断寻求扩大我们的品牌组合，同时利用我们的运营和资本配置理念来产生强劲的现金流。我们拥有多元化且不断增长的高知名度品牌组合。我们的轻资产业务模式旨在产生持续的经常性收入和强劲的运营利润率，并且需要有限的维护资本支出。作为一家多品牌运营商，我们不断寻求通过收购或有机品牌开发来多样化和扩大我们的品牌组合。我们的收购战略通常针对那些现金流高、单位经济效益极具吸引力的业务，这些业务可以通过增加特许经营和公司所有的部门来扩大规模，或者可以进行重组，以提高特许经营集团的业绩和价值。我们努力通过在经济周期中创造自由现金流和资本效率增长来为我们的股东创造价值。

我们的业务包括维他命专卖店(“维他命专卖店”)、宠物用品、Badcock家居家具及更多(“Badcock”)、美国货运、巴迪的家居用品(“巴迪‘s”)和西尔万学习(“Sylvan”)。有关更多信息，请参阅“附注13.分段”。

我们的收入主要来自商品销售、租赁收入、融资收入、特许权使用费和我们特许经营商的其他必要费用。
在评估我们的业绩时，管理层将重点放在调整后的EBITDA上，以此作为衡量业务经常性业务的现金流的指标。调整后的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折旧和摊销前的净收益(亏损)，以及某些其他项目。
新冠肺炎的影响

截至本季度报告之日，我们没有经历过由于新冠肺炎疫情对我们的销售和盈利能力造成的重大负面影响。然而，新冠肺炎疫情可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响，因为它会削弱对我们产品和服务的需求，干扰我们和加盟商经营门店的能力，扰乱我们的供应链，或影响我们从金融机构筹集资金的能力。由于事态瞬息万变，我们无法准确预测新冠肺炎疫情将对我们的运营结果产生的影响，这些不确定性因素包括但不限于政府刺激计划的缩减、关闭、隔离和旅行限制的持续时间、疾病的严重性、疫情持续时间以及公众对疫情的反应；但是，我们正在积极管理我们的业务以应对影响。

28



经营成果
下表显示了截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月的运营结果。
 截至三个月
   变化
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021$%
总收入$1,135,470 $621,345 $514,125 82.7 %
营业收入130,366 52,976 77,390 146.1 %
净收入$12,317 $(28,334)$40,651 143.5 %
收入。下表列出了截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月收入的构成和变化。
 截至三个月
   变化
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021$%
产品$979,164 $583,816 $395,348 67.7 %
服务和其他148,282 28,576 119,706 418.9 %
租赁8,024 8,953 (929)(10.4)%
总收入$1,135,470 $621,345 $514,125 82.7 %

在截至2022年3月26日的三个月中，总收入增加了5.141亿美元，增幅为83%，达到11.355亿美元，而去年同期为6.213亿美元。这一增长主要是由于收购Pet Supply Plus使收入增加了2.499亿美元，收购Badcock使收入增加了2.563亿美元，收购Sylvan使收入增加了1000万美元。这一增长也是由于我们的维生素商店部门的收入增加了1620万美元。这些增长被我们美国货运部门1710万美元的收入减少所抵消。
运营费用。下表详细说明了截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月的运营费用金额和变化。
 截至三个月
   变化
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021$%
收入成本：
产品$616,585 339,414 $277,171 81.7 %
服务和其他8,663 405 8,258 2,039.0 %
租赁2,861 3,005 (144)(4.8)%
收入总成本628,109 342,824 285,285 83.2 %
销售、一般和管理费用376,995 225,545 151,450 67.1 %
总运营费用$1,005,104 $568,369 $436,735 76.8 %
截至2022年3月26日的三个月，总运营费用为10.051亿美元，比去年同期的5.684亿美元增加了4.367亿美元，增幅为76.8%。这一增长主要是由于收购宠物用品+增加了2.287亿美元的运营费用，收购Badcock增加了1.86亿美元的运营费用，以及收购了Sylvan增加了910万美元的运营费用。这一增长也是由于我们的维生素商店部门的运营费用增加了1410万美元。



29

营业外收入(支出)增加3020万美元，原因如下：

逢低买入收益。在截至2022年3月26日的三个月里，由于对收购Badcock的可确认资产和承担的负债的公允价值的初步估计进行了调整，廉价收购收益比去年同期增加了10万美元。

其他的。与去年同期相比，截至2022年3月26日的三个月的其他支出减少了1,470万美元，这主要是因为在截至2022年3月26日的三个月中，由于偿还特许经营集团New Holdco定期贷款和ABL定期贷款而预付了3670万美元，但与我们在Nextpoint的投资相关的2370万美元的亏损部分抵消了这一损失。

利息支出，净额。在截至2022年3月26日的三个月中，利息支出净增4490万美元，这是由于与Badcock证券化应收账款相关的6530万美元的利息支出，注销了第一笔Lien Badcock定期贷款本金支付的3100万美元的递延融资成本，以及注销了第二笔Lien Badcock定期贷款本金支付和终止的1.5亿美元递延融资成本。

所得税优惠。截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月，包括离散所得税项目在内的持续业务的有效税率分别为23.0%和9.1%。与上一年度相比，实际税率的变化是由于与上一年度结转的净营业亏损相关的估值准备被冲销所致。

细分市场信息

我们通过我们的特许经营商和公司拥有的商店，运营着一种租赁到自有和销售点零售地点的系统。我们的业务在六个报告业务部门进行：维他命商店、Badcock、宠物用品Plus、美国货运、巴迪和Sylvan。有关更多信息，请参阅“附注13.分段”。由于Pet Supplies Plus收购发生在2021年3月10日，因此可比信息没有用，因为前一年期间不包括整个季度的活动。由于Sylvan和Badcock的收购分别发生在2021年9月27日和2021年11月22日，因此没有可比的信息。因此，本讨论中不提供宠物用品Plus、Sylvan和Badcock的信息。

下表总结了我们维他命专卖部的经营结果：
截至三个月
变化
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021$%
总收入$310,953 $294,739 $16,214 5.5 %
运营费用275,599 261,464 14,135 5.4 %
分部收入$35,354 $33,275 $2,079 6.2 %

在截至2022年3月26日的三个月里，我们的维生素商店部门的总收入比去年同期增加了1620万美元，增幅为5.5%。收入增长主要是由于可比门店销售额增长6.1%，主要是由于零售门店的客户流量增加、新产品发布以及供应商成本上升导致的价格上涨。

与去年同期相比，截至2022年3月26日的三个月，我们的维生素商店部门的运营费用增加了1410万美元，增幅为5.4%。业务费用增加的主要原因如下：

•由于收入的相应增加和产品结构的转变，收入成本增加了1,260万美元；
•由于可变工资成本和更高的医疗成本，员工薪酬和福利增加了280万美元。

30

下表汇总了美国货运部门的经营业绩：

截至三个月
变化
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021$%
总收入$241,416 $258,517 $(17,101)(6.6)%
运营费用230,203 233,387 (3,184)(1.4)%
分部收入11,213 $25,130 $(13,917)(55.4)%

与去年同期相比，截至2022年3月26日的三个月，我们美国货运部门的总收入减少了1710万美元，降幅为6.6%。这一下降归因于可比门店销售额的下降，这是由于去年同期政府刺激计划导致对家具和家用电器的需求下降，以及通胀环境导致客户流量减少。

由于佣金薪酬的减少，截至2022年3月26日的三个月，我们美国货运部门的运营费用与去年同期相比减少了320万美元，降幅为1.4%。

下表总结了伙伴部门的运营结果：

截至三个月
变化
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021$%
总收入$15,585 $16,780 $(1,195)(7.1)%
运营费用11,520 12,507 (987)(7.9)%
分部收入4,065 4,273 (208)(4.9)%

与去年同期相比，截至2022年3月26日的三个月，我们的伙伴部门的总收入减少了120万美元，降幅为7.1%。收入下降的主要原因是2021年8月25日对公司拥有的八家门店进行了再融资。与去年同期相比，截至2022年3月26日的三个月，可比门店的收入从770万美元增加到900万美元。

与去年同期相比，在截至2022年3月26日的三个月中，我们的Buddy部门的运营费用减少了100万美元，降幅为7.9%，这主要是由于2021年8月21日对八家公司所有的门店进行了重新定位。

对宠物用品Plus的收购发生在2021年3月10日。由于Pet Supplies Plus收购发生在截至2021年3月27日的三个月内，本期间所有重大损益表的增长都是由于Pet Supply Plus收购。

调整后的EBITDA

为了提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在下表和本季度报告中披露了调整后的EBITDA。调整后的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折旧和摊销前的净收益(亏损)，以及下文规定的某些其他项目。我们提供了以下调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是最直接可比的GAAP财务指标。

我们之所以将调整后的EBITDA纳入本季度报告，是因为我们相信，这一指标的提出对投资者来说是有用的，作为评估我们经营业务的总体业绩以及比较我们各时期业绩的补充指标，因为它排除了我们认为不能反映我们核心或持续经营业绩的项目。这一衡量标准被我们的管理层用来评估业绩并在每个时期做出资源分配决定。调整后的EBITDA也是确定高管薪酬时使用的主要经营指标。此外，在我们的信贷安排中使用了类似于调整后EBITDA的衡量标准。调整后的EBITDA不是公认的公认财务指标，可能无法与我们行业中其他公司使用的类似名称的指标相比较。调整后的EBITDA不应与净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准分开考虑或作为其替代。

31


下表列出了所示各期间调整后EBITDA的对账情况。

净收益与调整后EBITDA的对账
截至三个月
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021
持续经营的净收益(亏损)$12,317 $(28,334)
添加回：
利息支出92,327 47,435 
所得税支出(福利)3,678 (2,851)
折旧及摊销22,033 11,458 
调整总额118,038 56,042 
EBITDA130,355 27,708 
对EBITDA的调整
行政人员遣散费及相关费用96 510 
基于股票的薪酬6,626 2,436 
诉讼费用和和解230 89 
企业合规成本51 779 
商店关门933 222 
证券化应收账款净额(50,871)— 
提前还债的违约金— 36,726 
使用权资产减值375 — 
整合成本464 3,123 
资产剥离成本(337)342 
采购成本626 7,230 
股权证券投资亏损23,723 — 
收购交易收购收益67 — 
EBITDA调整总额(18,017)51,457 
调整后的EBITDA$112,338 $79,165 

流动性与资本资源

我们相信，我们有足够的流动资金支持我们的持续运营，并保持足够的流动资金状况来履行我们的义务和承诺。我们的流动资金计划是我们财务和战略规划过程的一部分，并考虑为我们的运营、资本支出和偿债需求提供资金所需的流动资金。

我们主要通过营运现金流以及在需要时结合各种信贷协议下的借款、循环信贷安排下的可获得性以及发行股权证券来为我们的运营和收购提供资金。现金产生可能受到基于许多因素的变化的影响，包括季节性和终端市场变化的影响。

截至2022年3月26日，我们的本期长期债务为4.88亿美元，其中与应收账款证券化相关的债务为3.101亿美元，扣除债务发行成本的本期贷款为1.757亿美元，融资租赁为210万美元。我们预计这些债务可以通过我们的现金和现金等价物(截至2022年3月26日为1.496亿美元)以及我们Badcock部门的售后回租交易的收益来偿还。

在截至2022年3月26日的三个月内，我们执行了三笔重大交易，这些交易将影响我们未来的流动性和资本资源。有关详情，请参阅“附注7.长期债务”：

•于2021年12月27日，我们使用应收账款购买协议的现金收益，分别偿还了我们的第一笔Lien Badcock定期贷款和第二笔Lien Badcock定期贷款的本金3,100万美元和1.5亿美元。第一笔Lien Badcock定期贷款的偿还满足了每季度支付本金的要求，因此在贷款到期之前不需要额外支付本金。第一个连任期限的还款
32

这笔贷款导致额外利息支出30万美元，用于注销递延融资费用。偿还第二笔Lien Badcock定期贷款偿还了全部未偿还本金余额，导致额外利息支出350万美元，用于冲销递延融资成本。

•2022年1月1日和2022年3月25日，我们分别从优先担保循环贷款安排中提取了1,700万美元和5,000万美元。根据ABL协议及第三份经修订及重订质押协议，本公司于第三份经修订及重订贷款及抵押协议项下的责任以本公司几乎所有资产作抵押。

现金的来源和用途
 
经营活动。在截至2022年3月26日的三个月中，经营活动的净现金与上年同期相比减少了6660万美元，这主要是由于用于库存的现金增加了8580万美元，应收账款增加了2120万美元。应付账款和应计费用增加了2300万美元，业务现金收入增加了1210万美元，部分抵消了这一增长。现金净收入指经折旧及摊销、递延融资成本摊销及投资公允价值变动等非现金或非营运活动调整后的净收益。

投资活动。在截至2022年3月26日的三个月中，用于投资活动的现金与去年同期相比减少了4.594亿美元。这一减少主要是由于用于收购的现金减少了4.598亿美元。出售物业、厂房和设备的收益增加230万美元，营业贷款发放和从特许经营商收到的付款净减少460万美元，部分抵消了这一增长。
 
融资活动。在截至2022年3月26日的三个月中，融资活动提供的现金与去年同期相比减少了5.693亿美元。减少的原因是发行债务的收益减少了11.824亿美元，发行优先股的收益减少了7950万美元，支付的股息增加了1170万美元。融资活动提供的现金减少被长期债务偿还减少6.175亿美元和债务发行费用支付减少8750万美元部分抵消。

长期债务借款

有关我们的长期债务借款的说明，请参阅“附注7.长期债务”。
影响我们流动性的其他因素

应收税金协议。我们可能需要根据应收税款协议(“TRA付款”)向Buddy‘s的前股权持有人(“Buddy’s Members”)支付款项。根据应收税项协议的条款，吾等同意向Buddy‘s Members支付联邦、州及地方税中节省的现金(如有)的40%，该等现金节余是由于未来Buddy’s Members所持有的New Holdco单位的未来赎回或交换所导致的New Holdco资产税基的任何增加而实现或被视为实现的。然而，应收税款协议项下的任何未来债务及该等付款的时间受多项因素影响，包括(I)Buddy‘s成员其后交换新Holdco单位的时间；(Ii)交换时我们普通股的价格；(Iii)该等交换应课税的程度；(Iv)在应收税项协议期限内产生足够未来应课税收入以实现税务优惠的能力；及(V)税法的任何未来变动。如果我们在应收税金协议期限内没有产生足够的应税收入总额来利用税收优惠，则我们将不需要支付相关的TRA付款。尽管TRA支付的金额将减少我们和New Holdco的总现金流，但我们预计利用相关税收优惠实现的现金税收节省将足以支付所需的款项。截至2022年3月26日，我们向巴迪成员支付的TRA款项为1730万美元。

红利。股息的支付由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的收益、资本要求和财务状况等。我们支付股息的能力还取决于遵守我们的信贷安排中包含的财务契约，并可能受到我们未来产生的任何债务或发行我们的优先股的限制。此外，适用的法律要求我们的董事会在宣布分红之前确定我们有足够的盈余。我们不能保证我们将在任何特定的水平上支付红利，或者根本不会。


33

未来的现金需求和资本需求

运营和融资现金流需求。在2022年3月26日之后完成的交易之后，我们的主要现金需求预计将包括支付预定的债务和利息支付、资本支出和正常运营活动。我们相信，循环信贷安排连同来自经营活动的现金，将足以支持我们至少在未来12个月的现金流需求。

几个因素可能会影响我们未来的现金流，包括以下因素：

•我们向我们的特许经营商提供的额外运营融资的程度超过了前几个时期的水平；

•资本支出的范围和时间；

•未来收购的范围和时机；

•我们整合收购的能力，并实施业务和成本节约计划，以提高盈利能力；以及

•董事会选择继续宣布普通股分红的程度(如果有)。

遵守债务契约。我们的循环信贷和长期债务协议对我们施加了限制性契约，包括满足某些比率的要求。截至2022年3月26日，我们遵守了这些协议下的所有公约，根据目前经营业绩的延续，我们预计在2022财年剩余时间内将遵守这些公约。

表外安排

有关本公司仍属次要可靠的表外安排及担保，请参阅“附注12.承担及或有事项”。
34



项目4
控制和程序

本公司在包括本公司首席执行官和首席财务官在内的本公司管理层的监督和参与下，评估了截至2022年3月26日本公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至2022年3月26日没有生效，原因是公司对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点。

在编制截至2022年9月24日的财政季度的中期财务报表的过程中，该公司发现其在涉及编制现金流量表的财务报告内部控制方面存在重大弱点。由于这一缺陷，与公司Badcock部门担保借款的利息支付相关的现金流存在错误分类，导致在截至2022年3月26日的财务季度中，公司经营活动提供的现金流量被多报5300万美元，融资活动中使用的现金被多报5300万美元。 管理层在公司审计委员会的监督下，正在积极制定补救计划，并致力于尽快补救重大弱点。一旦投入运行足够长的时间，公司将对经过补救的控制进行适当的测试，以确定它们是否有效运行。

尽管已发现重大弱点，管理层相信，本修订报告所载的简明综合财务报表及相关财务资料，在所有重大方面均如实反映本公司截至及截至所呈报期间的资产负债表、营运报表、全面收益(亏损)及现金流量。

2021年9月27日和2021年11月22日，公司分别收购了Sylvan和Badcock。该公司正在对收购业务的每一项业务实施其内部控制结构，预计这一过程将于2022财年第四季度完成。




35

第二部分：其他信息

项目6
展品
 
作为本季度报告的一部分，我们提交了以下证据：
 
展品
数		 展品说明 
已归档
 特此声明
 
由以下公司合并
 参考
2.1
截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Buddy‘s Newco，LLC、特许经营集团New Holdco，LLC、特许经营B组合并子公司LLC和Vintage RTO，L.P.之间的合并和业务合并协议(附件2.1至Form 8-K，文件编号001-35588，于2019年7月11日提交)。
X
2.2
合并协议和计划，日期为2019年8月7日，由Liberty Tax，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC之间签署(附件2.1至Form 8-K，文件编号001-35588，于2019年8月8日提交)。
X
2.2.1
对协议和合并计划的第一修正案，日期为2019年11月11日，由特许经营集团，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC共同完成。(表8-K附件2.1，档案编号001-35588，于2019年11月12日提交)。
X
2.3
股权和资产购买协议，日期为2019年8月27日，由西尔斯家乡奥特莱斯商店公司、特许经营集团Newco S，LLC签署或之间签订，仅为第10.17节的目的，Liberty Tax，Inc.(通过引用附件2.1并入Form 8-K，文件号001-35588，于2019年8月28日提交)。
X
2.4
协议和合并计划，日期为2019年12月28日，由特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC，American Freight Group，Inc.，特许经营集团合并子公司AF，Inc.和Jordan Company，L.P.以代表身份签署(通过引用附件2.1并入，于2019年12月30日提交的8-K表格第001-35588号文件)。
X
2.4.1
对协议和合并计划的修订，截至2020年2月14日，由美国货运集团、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC和Jordan Company，L.P.仅以完全稀释股东的代表身份(定义见合并协议)(通过引用2020年2月18日提交的附件2.1第001-35588号文件合并而成)。
X
36

2.5
由特许经营集团Newco PSP，LLC、PSP Holdings，LLC、Sentinel Capital Partners VI-A，L.P.、Sentinel PSP BLocker，Inc.、PSP Midco，LLC、PSP Intermediate，LLC、Sentinel Capital Partners，L.L.C.修订和重新签署的股权购买协议，日期为2021年3月3日，修订和重新签署的目的仅为同意第6.8节和第6.9节中规定的契约，该契约于紧接交易结束前(其中的定义)生效，新成立的特拉华州有限责任公司将命名为PSP Midco Holdings，LLC，和特许经营集团，Inc.。仅用于同意其第10.19节中规定的公约(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年3月8日提交)。
X
2.6
会员权益购买协议，由Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC签订，日期为2021年2月21日(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年2月22日提交)。
X
2.6.1
Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC之间的会员权益购买协议修正案1，日期为2021年4月13日(通过引用附件2.6.1并入，形成10-Q，文件编号001035588，于2022年8月3日提交。
X
2.6.2
第2号修正案，日期为2021年6月30日，由Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC之间签订的会员权益购买协议。日期为2021年2月21日(通过引用附件2.6.2并入表格10-Q，档案号001-35588，于2021年8月3日提交)。
X
2.7
股票购买协议，日期为2021年11月22日，由特许经营集团Newco BHF，LLC，W.S.Badcock Corporation，股东和William K.Pou，Jr.签署。(通过引用附件2.1并入表格8-K，档案号001-25588，于2021年11月24日提交)。*
X
2.8
W.S.Badcock Corporation和B.Riley Receivables，LLC之间的主应收账款采购协议，日期为2021年12月20日(通过引用附件2.1并入Form 8-K，文件编号001-35588，于2021年12月21日提交)。
X
2.9
W.S.Badcock Corporation和National Retail Properties，LP之间的买卖协议，日期为2022年3月31日(通过引用附件2.9并入Form 10-Q，文件编号001-35588，于2022年5月5日提交)。
X
2.10
W.S.Badcock Corporation和Mesirow Realty Sale-Laseback，Inc.之间的买卖协议，日期为2022年4月15日(通过引用附件2.10并入表格10-Q，文件编号001-35588，于2022年5月5日提交)。
X
2.11
W.S.Badcock公司和蔡氏投资第100号附属公司之间的买卖协议，日期为2022年4月26日(通过引用附件2.11并入表格10-Q，文件编号001-35588，于2022年5月5日提交)。
X
37

3.1
第二次修订和重新修订的自由税务公司注册证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2018年12月19日提交)。
X
3.1.1
2019年7月10日提交给特拉华州国务卿的自由税公司投票权非经济优先股指定证书(通过引用2019年7月11日提交的附件3.1，文件编号001-35588合并)。
X
3.1.2
自由税务公司第二次修订和重新注册证书的修正证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年9月19日提交)。
X
3.1.3
特许经营集团公司的投票非经济优先股增持证书，于2019年9月30日提交给特拉华州国务卿(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2019年10月1日提交)。
X
3.1.4
指定特许经营集团公司7.50%系列累积永久优先股的指定证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2020年9月18日提交)。
X
3.1.5
特许经营集团公司7.50%系列累积永久优先股增持证书，于2021年1月15日提交给特拉华州州务卿(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588,2021年1月15日提交)。
X
3.2
第二次修订和重新修订《自由税公司章程》(通过引用附件3.2并入表格8-K，文件编号001-35588，于2014年7月15日提交)。
X
31.1
 
首席执行官的认证
 X  
       
31.2
 
首席财务官的认证
 X  
       
32.1
 
第1350条认证(首席执行官)
 X  
       
32.2
 
第1350条认证(首席财务官)
 X  
       
101 以下财务报表摘自公司截至2022年3月26日的季度报告Form 10-Q/A，格式为内联XBRL格式：(一)简明综合资产负债表，(二)简明综合经营报表(未经审计)，(三)简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)，(四)股东权益简明综合报表(未经审计)，(五)现金流量简明综合报表(未经审计)及(六)未经审计简明综合财务报表附注 X  
       
104 公司截至2022年3月26日的季度报告10-Q/A的封面，格式为内联XBRL(包括在附件101中) X  
38

*根据S-K规则第601(B)(2)项，所有附表和证物均已略去。应美国证券交易委员会的要求，公司将向美国证券交易委员会提供遗漏的披露明细表；但公司保留根据1934年《证券交易法》(经修订)第24b-2条要求对如此提供的任何明细表或证物进行保密处理的权利。

39


签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


  特许经营集团公司
(注册人)
  
  
2022年11月9日发信人：/s/Brian R.Kahn
  布莱恩·R·卡恩
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
  
2022年11月9日发信人：/s/Eric F.Seeton
  埃里克·F·西顿
首席财务官
(首席财务会计官)
40