OPORTUN发行信托基金2022-3，

作为发行者

和

威尔明顿信托，国家协会，

作为企业托管人、证券中介人和托管银行

                                                       

压痕

日期：2022年11月3日

                                                       

7.451%资产支持的固定利率票据，A类

8.533%资产支持的固定利率票据，B类

10.147%资产支持的固定利率票据，C类

12.397%资产支持的固定利率票据，D类

根据S-K规则第601(A)(5)项，已略去证物A-M和附表1-3。

展品：

附件A：信托财产解除和恢复的表格

证据B：[已保留]

附件C：留置权解除表格

附件D：转让PTP转让受限权益(或其中的权益)的转让证书格式

附件E：[已保留]

附件F：债权人间协议的格式

附件G：[已保留]

附件H：资产回购需求活动报告表格

附件一：A类受限制全球纸币格式

附件J：B类受限制全球票据格式

附件K：C类受限全球票据格式

附件L：D类受限制全球票据格式

附件M：月结单表格

附表1完美陈述、保证及契诺

附表2法律程序一览表

附表3累积违约比率

契约，日期为2022年11月3日，由特拉华州法定信托OPORTUN发行信托2022-3作为发行人(“发行人”)和威尔明顿信托(国家协会)之间的契约，威尔明顿信托是具有信托权力的全国性银行协会，作为契约受托人、证券中介机构和存托银行。

W I T N E S S E T H：

鉴于发行人已正式签立并交付本契约，以规定发行可按本契约规定发行的票据；以及

鉴于，使本契约成为可根据其条款强制执行的发行人的合法、有效和具有约束力的协议所需的一切事情已经完成，发行人提议采取一切必要的措施，使票据在由发行人签立、经发行人根据本协议受托人认证和交付并由发行人正式出具时，履行下文规定的发行人的法律、有效和具有约束力的义务；

鉴于，在交付本契约的同时，发行人正在订立转让协议，根据该协议，存托人及存托人贷款受托人将各自对某些贷款及相关权利及相关权利的所有权利、所有权及权益转让予发行人。

因此，现在，为了和考虑到房舍和持有人收到票据的情况，为了所有持有人平等和相称的利益，现相互订立契约并商定如下：

授予条款

发行人特此授予契约受托人，为契约受托人、票据持有人和任何其他应向其支付担保债务的人(“担保方”)的利益，以担保担保债务、发行人对下列财产的所有权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益，不论财产是现在拥有的还是以后获得的、现在存在的或以后设定的，以及位于何处：(A)截止日期后存在的、已经或可能不时转让的所有贷款和所有应收款，根据购买协议，直接或间接出售和/或转让给寄存人和存托贷款受托人，使存款人受益，并根据转让协议，由存托人和存托贷款受托人为存托人的利益向发行人出售和/或转让；(B)截止日期后收到的所有收款；。(C)所有相关担保；。(D)托管人为担保当事人的利益而设的作为信托账户的收款账户、储备账户和任何其他账户(每个账户均为“信托账户”)、不时存入其中的所有款项以及不时存入或存入其中的所有金钱、票据、投资财产和其他财产；。(E)代表或证明任何或所有信托账户或不时存放在信托账户内的资金的所有证书及文书(如有的话)；。(F)任何时间及不时以信托账户内的款项作出的所有投资；。(G)服务协议、购买协议及转让协议；。(H)所有账户、动产纸、商业侵权索偿、存款账户、文件、一般无形资产、货品、票据、投资财产、信用证权利、信用证、金钱及石油。, 天然气和其他矿物，(I)此后可能不时由发行人或任何人代表发行人授予和质押的所有额外财产；(J)所有现有和未来的索偿、要求、诉讼和据法权产，以及与上述任何或全部有关的所有付款；及(K)与上述任何或全部有关的任何种类和性质的所有收益，包括上述所有收益及其自愿或非自愿转换为现金或其他流动财产的所有收益、所有现金收益、账户、

应收账款、票据、汇票、承兑汇票、动产、支票、存款账户、保险收益、投资财产、任何种类和每一种付款的权利以及其他形式的债务和应收账款、票据和其他财产，在任何时间构成上述任何收益的全部或部分或包括在内(统称“信托财产”)。

前述授予乃以信托形式作出，以确保在不损害、优先或区分的情况下平等及按比例支付抵押债务的本金及利息，以及支付任何其他与抵押债务有关的款项，并确保遵守本契约的规定，一切均由本契约规定。

发行人特此将发行人授权对提交给特拉华州州务卿的融资声明进行修订的所有权力转让给发行人，该财务报表涉及(I)存托人和存托人贷款受托人根据转让协议为存款人的利益授予发行人的担保权益，以及(Ii)卖方根据购买协议为存托人的利益而授予的担保权益；但契约受托人有权享有第11条与之相关的所有保护，包括第11.1(G)和11.2(K)条，发行人根据第8.2(I)和8.3(J)条承担的义务不受影响。

为了担保当事人的利益，契约受托人特此承认该授予，根据本契约的规定接受本契约项下的信托，并接受发行人根据该授予转让的信托财产的留置权，声明根据第11.1条和第11.2节的规定，它将为所有担保当事人的利益保留该权利、所有权和权益，并同意按照本契约的条款履行其在本契约中所要求的职责。

指定

(A)特此创设根据本契约发行的票据，该等票据应实质上以本契约附件I、J、K、L和M的形式，由发行人或其代表签立并经契约受托人认证，并一般指定为7.451%资产支持固定利率票据，A类，2022-3系列(“A类票据”)，8.533%资产支持固定利率票据，B类，2022-3系列(“B类票据”)，10.147%资产支持固定利率票据，C类，2022-3系列(“C类票据”)及12.397%资产支持固定利率票据，D类，2022-3系列(“D类票据”，连同A类票据、B类票据及C类票据，称为“票据”)。A类债券、B类债券及C类债券的最低面额为100,000元及以上1,000元的整数倍，而D类债券的最低面额为500,000元及以上1,000元的整数倍。

(B)在本文所述的范围内，B类票据应从属于A类票据。

(C)在本文所述的范围内，C类票据须从属于A类票据及B类票据。

(D)在本文所述的范围内，D类票据须从属于A类票据、B类票据及C类票据。

第一条。

定义和通过引用并入

第1.A条。定义。本文中使用的某些大写术语(包括序言和引言)应具有以下含义：

“额外利息”具有第5.12(D)节规定的含义。

“管理人”是指根据和按照信托协议不时以这种身份行事的人，该信托协议最初应为PF Servicing，LLC。

“美国存托股份评分”是指出卖人按照其专有的评分方法确定的对债务人的信用评分，称为“备选数据评分”。

“管理人命令”是指由管理人的任何一名负责人以管理人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。

“不利债权”是指对任何人的资产或财产的留置权，以任何其他人为受益人(包括任何UCC财务报表或针对该人的资产或财产提交的任何类似文书)，允许的产权负担除外。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制、或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或间接拥有通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，直接或间接指导或导致指示受控人的管理层或政策的权力，则该人应被视为控制另一人。

“代理人”是指任何转让代理人和登记员、证书登记员或付款代理人。

“申请人”具有第4.2(B)节规定的含义。

“可用资金”是指在任何一个月期间，下列各项之和，但不重复：(A)在该月期结束后第三个营业日内，服务机构收到并存入托收账户的任何收款；(B)存入储备金账户的任何超出储备金账户要求的金额；(C)储备金账户中的其他数额，但仅限于将可用资金余额增加到足以支付根据第5.15(A)(I)-(X)节规定支付或分配的数额所需的限度(在上述(A)和(B)条生效后)；。(D)在违约事件发生后的任何付款日期和违约事件持续期间，储备金账户中的所有数额；。以及(E)在(I)可选择赎回票据的日期，(Ii)当时任何类别未偿还票据的法定最终付款日期，或(Iii)该等款项连同所有其他可用资金在按本细则第5.15节规定适用时足以支付票据全部未偿还金额的付款日期(以较早者为准)在托收账户及储备账户内持有的所有其他款项。

“后备服务商”具有《服务协议》中规定的含义。

“备份服务协议”具有服务协议中规定的含义。

“破产法”是指修订后的美国破产法，第11章，美利坚合众国。

“受益人”具有信托协议中规定的含义。

“福利计划投资者”系指ERISA第3(3)节所界定的“雇员福利计划”，受ERISA第一标题的制约，是指守则第4975节所述的“计划”，

受守则第4975条约束，或被视为持有前述任何计划资产的实体。

“记账票据”是指按照第2.16节的规定，实益权益由结算机构或外国结算机构通过记账方式拥有和转让的票据；但在发生不再允许记账登记和转让并向票据所有人发出最终票据的情况后，该最终票据将取代记账票据。

“营业日”是指DTC在纽约市办事处营业的任何日子，以及法律授权或法律有义务关闭加利福尼亚州、特拉华州、佛罗里达州、伊利诺伊州、密苏里州、纽约州或德克萨斯州的银行机构或信托公司的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“资本化租赁”是指作为承租人的人对财产的任何租赁，该租赁将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上资本化。

“证书持有人”是指证书持有者。

“证书注册人”应具有信托协议中规定的含义。

“证书”是指发行人根据信托协议签发的代表发行人的实益权益的信托证书。

“类”音符的任何一类。

“A类额外权益”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类缺额”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类月利息”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类票据利率”是指就每个利息期间而言，A类票据的固定利率为年息7.451厘。

“A类票据持有人”是指A类票据的持有人。

“A类票据”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“A类规定的权益分配”具有第5.15(A)(Iii)节规定的含义。

“B类额外权益”具有第5.12(B)节规定的含义。

“B类缺额”具有第5.12(B)节规定的含义。

“B类月息”具有第5.12(B)节规定的含义。

“B类票据利率”是指就每个利息期间而言，B类票据的固定利率为年息8.533厘。

“B类票据持有人”是指B类票据的持有人。

“B类票据”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“B类规定的利益分配”具有第5.15(A)(V)节规定的含义。

“C类额外权益”具有第5.12(C)节规定的含义。

“C类缺额”具有第5.12(C)节规定的含义。

“C类月利息”具有第5.12(C)节规定的含义。

“C类票据利率”指就每个利息期间而言，相当于C类票据年利率10.147的固定利率。

“C类票据持有人”是指C类票据的持有人。

“C类票据”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“C类规定的利益分配”具有第5.15(A)(Vii)节规定的含义。

“D类额外权益”具有第5.12(D)节规定的含义。

“D类缺额”具有第5.12(D)节规定的含义。

“D类月利息”具有第5.12(D)节规定的含义。

“D类票据利率”指就每个利息期间而言，相当于D类票据年利率12.397的固定利率。

“D类票据持有人”是指D类票据的持有人。

“D类票据”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“D类所需权益分配”具有第5.15(A)(Ix)节规定的含义。

“清算机构”是指根据“交易法”第17A条或其任何后续条款注册为“清算机构”的组织。

“结算机构参与者”是指经纪、交易商、银行、其他金融机构或其他个人，由结算机构或外国结算机构不时为其进行存入结算机构或外国结算机构的证券的账面转让和质押。

“Clearstream”指的是Clearstream Banking，Sociétéanaume。

“截止日期”是指2022年11月3日。

“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的规章和财政条例。

“抵押品受托人”最初是指威尔明顿信托公司、国民协会及其继承人，以及因任何合并或合并而产生或存续的任何公司，而该公司或其继承人可能是合并或合并的一方，以及根据债权人间协议的规定指定的任何继任者抵押品受托人。

“托收账户”具有第5.3(A)节规定的含义。

就任何应收款而言，“收款”是指债务人或其代表在截止日期后收到的应收账款的所有现金收款和其他现金收益，包括但不限于与该应收账款有关的所有本金、财务费用和相关担保的现金收益，以及在各种情况下收到的任何被视为收款；但如未另有规定，“收款”一词应指所有应收账款的收款以及与信托财产有关的任何投资收益和任何其他资金。

“委员会”是指美国证券交易委员会及其继任者。

“合并母公司”最初是指特拉华州的一家公司，以及作为Oportun的间接或直接母公司的Oportun Financial Corporation的任何继承人，其财务报表是为了根据GAAP与Oportun合并的财务报告目的，如果没有合并，则指Oportun。

“或有负债”是指任何人担保、背书或以其他方式成为或有责任(通过直接或间接协议、或有或有其他方式)对任何其他人的债务、义务或任何其他负债承担责任的任何协议、承诺或安排(直接或间接协议、或有或有协议或以其他方式向债务人提供付款资金、向债务人提供资金或以其他方式向债务人投资或以其他方式保证债权人不受损失)，或保证支付任何其他人的股票的股息或其他分派的任何协议、承诺或安排。任何人在任何或有负债下的债务的款额，须当作为该人所担保的债项、债务或其他债务的未偿还本金额(或最高未偿还本金额，如较大)，但须受该债务或有负债所列的任何限制所规限。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制协议”指初始服务机构德意志银行美国信托公司作为抵押品受托人、Oportun和美国银行之间于2013年6月28日签订的《存款账户控制协议》，以及于2018年12月7日由美国银行、德意志银行信托公司美洲公司作为离任抵押品受托人和抵押品受托人发出的转让通知补充的《存款账户控制协议》，并可不时进一步修订或补充。

“企业信托办公室”指企业信托受托人和证书注册处(视情况而定)在任何特定时间管理其企业信托业务的主要办公室，该办公室在本企业签立之日位于威明顿市场街1100N，邮编：DE 19890，收件人：企业信托管理局。

“信用证和托收政策”是指卖方和服务商的信用和托收政策或与贷款和应收款有关的一项或多项政策，就卖方和服务商而言，在《服务协议》附件C中提及，并根据《服务协议》第2.12(C)节不时予以修订、补充或以其他方式修改并生效；但是，如果服务商不是最初的服务商，“信用证和托收政策”应指该服务商的托收政策，因为它们与应收账款性质相似。

“信用风险保留规则”指RR条例(17 C.F.R.第246部分)，因为此类规则可不时修改，并受财政部、联邦储备系统、联邦存款局提供的澄清和解释的限制

保险公司、联邦住房金融局、证券交易委员会和住房和城市发展部的收养新闻稿(《联邦判例汇编》第79卷，77601页及以后)或由任何该等机构的工作人员提供，或由任何该等机构或其工作人员不时提供，在每种情况下均须不时有效。

“累计违约金额”是指就任何付款日期而言，从截止日期至相关月度期末成为违约应收款的所有应收款的未偿还应收款余额的总和，减去从截止日期至相关月期结束期间就违约应收款收到的所有追回款项的总和。

“累计违约比率”指就任何付款日期而言，以百分比表示的分数，其分子为该付款日期的累计违约金额，其分母为初始未清偿应收账款余额。

“累计违约率摊销事件”应在任何付款日期发生，如果该付款日期的累计违约率超过本合同附件N中与该付款日期相对的百分比。

“截止日期”是指2022年10月31日结束营业。

“DBRS”指DBRS，Inc.

“视为收款”指与任何应收款项有关的所有应付款项(无重复)，由(I)卖方根据购买协议第2.4条、(Ii)存款人根据转让协议第3.4条、和/或(Iii)服务机构根据第2.02(F)条或服务协议第2.08条支付的。

“违约”是指任何可能成为违约事件、服务商违约事件或快速摊销事件的事件，或在通知或时间流逝的情况下发生。

“应收账款违约”是指发生下列情况之一的应收账款：(I)任何预定付款或其部分，在根据经修订的应收账款的合同付款条款确定的付款到期日后120天或更长时间内仍未支付，(Ii)如果与已收回的有担保的个人贷款有关，则为收到销售收益的月末，(Iii)已通知服务机构其债务人已死亡或正在遭受或遭受破产事件，或(Iv)与信贷和收款政策一致。这样的应收账款将作为无法收回的账款注销。

“缺额”具有第5.12(D)节规定的含义。

“最终注释”具有第2.16(I)节规定的含义。

“拖欠应收款”是指预定付款的全部或任何部分自付款到期日起三十(30)天或更长时间仍未支付的应收账款(违约应收账款除外)。

“存托银行”具有第5.3(F)节规定的含义，最初应为全国协会威尔明顿信托。

“寄存人”指Oportun Deposator，LLC，一家根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司。

“存款人贷款信托协议”是指存款人与存款人贷款受托人之间的存款人贷款信托协议，该协议于成交之日生效，并可不时予以修订或补充。

“存款人贷款受托人”指威尔明顿储蓄基金协会，FSB，一家联邦储蓄银行。

“存款人回购事件”具有转让协议中规定的含义。

“存管”系指结算机构或外国结算机构(视情况而定)。

“存管协议”是指发行人与结算机构或外国结算机构之间的协议。

“确定日期”是指每个票据转移日期之前的第三个营业日。

“美元”和符号“$”表示美国的合法货币。

“DTC”指存托信托公司。

“合格应收账款”是指每一笔应收账款：

(I)起源于遵守所有适用的法律要求(包括但不限于与真实借贷、公平信用帐单、公平信用报告、公平收债做法和隐私有关的所有法律)，并符合所有适用的法律要求(不遵守不对债务人的义务产生不利影响，不对存款人、存托贷款受托人或作为其受让人的发行人造成财务责任或其他损失、费用或开支，且不产生任何其他实质性不利影响的不遵守法律要求的情况除外)；

(Ii)卖方、Oportun、LLC、Path ward或PF Servicing LLC就设立或签立、交付、履行及提供该等应收款而须取得、达成或给予的所有政府主管当局的所有同意、特许、批准或授权，或任何政府主管当局的登记或声明(不遵守规定则不会对债务人的义务造成不利影响，亦不会对作为其受让人的寄存人、寄存人贷款受托人或发行人造成财务责任或其他损失、费用或开支，亦不会有任何其他重大不良影响)；

(I)在卖方出售该等应收款项时，(I)卖方为寄存人的利益而将该等应收款项售予寄存人及寄存人贷款受托人，(Ii)由Oportun，LLC售予卖方或(Iii)借由Path向卖方出售，在每种情况下，出售该等应收款项的一方均为该等应收款项的唯一拥有人，并对该等应收款项拥有良好及可出售的所有权，而不受任何留置权的影响，而在出售后，该等应收款项的良好及可出售的所有权已归属于购买该等应收款项的一方，而不受卖方的所有留置权影响；

(Ii)是指债务人的法定、有效及具约束力的付款义务，可按照其条款对该债务人强制执行，但须受现时或以后有效的适用破产、无力偿债、重组、接管、托管或其他法律规限，而该等法律一般会影响债权人的权利，且除非强制执行受衡平法一般原则(不论是在法律上或衡平法上考虑的)所限制，而不受任何撤销、抵销的权利规限，

反诉或抗辩(包括高利贷抗辩)或任何回购义务或返回权；

(Iii)其相关贷款为无抵押贷款或有担保个人贷款；

(4)不以任何正在收回的有标题资产担保的资产；

(V)其相关贷款构成“一般无形资产”、“票据”、“动产票据”、“本票”或“账户”，在每一种情况下，均根据所有适用管辖区的《统一商法典》第9条的规定和定义；

(6)在卖方、Oportun、LLC或Path ward(视情况而定)的正常和正常业务过程中按照信用证和托收政策设立的；

(Vii)以美元计价并以美元支付的，仅在美利坚合众国支付，而与其有关的每一债务人是美利坚合众国居民，并已提供在美利坚合众国的发单地址；

(Viii)在截止日期不是拖欠应收账款；

(九)原始和剩余期限不超过六十六(66)个月；

(X)未偿还应收款余额少于或等于14,900美元(就无担保贷款而言)或20,900美元(就有担保个人贷款而言)；

(Xi)年百分率小于或等于36.0%；

(Xii)没有判决证明的或已简化为判决的；

(Xiii)不属于违约应收账款；

(Xiv)未被卖方确定为在涉及可疑欺诈(未经卖方清算)或确认欺诈(包括涉及身份盗窃的情况)的情况下产生的，每种情况下的方式均与信用证和托收政策一致；

(Xv)这不是循环信贷额度；

(Xvi)除非信用证和托收政策或交易单据允许，否则其条款未被修改或放弃；

(十七)没有债务人，即(X)政府当局或(Y)受制裁的人；

(Xviii)其上没有作为违约应收款的债务人的债务人；

(Xix)(I)卖方为寄存人的利益而向寄存人及寄存人贷款受托人转让，(Ii)由Oportun，LLC向卖方转让，(Iii)由路径向卖方转让，或(Iv)由寄存人及寄存人贷款受托人为寄存人的利益而转让(视何者适用而定)，并不抵触或抵触任何法律或任何合约或其他限制、限制或产权负担，而出售或转让该等合约或其他限制、限制或产权负担，并不需要取得该等义务或该等义务的同意；

(Xx)其有关贷款规定以不少于每月等额分期全数偿还本金余额；

(Xxi)有关贷款的收益已全数拨付，该贷款并无规定日后垫付款项，卖方、Oportun、LLC或Path ward在该贷款下均无进一步责任；

(Xxii)关于服务机构(作为托管人(定义见《服务协议》))拥有完整的实物或电子格式的应收文件；关于电子格式的应收文件，这种占有可以通过使用第三方供应商提供的电子单据储存库来实现；

(Xxiii)代表卖方、Oportun、LLC或Path ward(视何者适用而定)在通常业务运作中借出款项而产生并按照有关贷款所载条款及条文完成的无争议真诚交易；

(Xxiv)有关贷款并非由位于科罗拉多州、康涅狄格州、佐治亚州、爱荷华州、缅因州、纽约、佛蒙特州、西弗吉尼亚州或哥伦比亚特区的巴斯沃德提出的(除非原来贷款额超过3,000美元)；及

(Xxv)其相关贷款如起源于伊利诺伊州，其MAPR低于36.0%。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”对于任何人来说，是指(I)与该人属于同一受控公司集团(按守则第414(B)节的含义)的任何公司；(Ii)与该人处于共同控制(按守则第414(C)节的意义)的任何贸易或业务(不论是否合并)；或(Iii)与该人属于同一附属服务集团(按守则第414(M)节的意思)的任何成员。

“ERISA事件”指下列任何情况：(1)未能满足ERISA第302条或《守则》第412条规定的关于任何养老金计划的最低资金标准；(Ii)养老金福利担保公司或计划管理人提交与终止任何一个或多个养老金计划的意向有关的任何通知，或根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划的理由或任命受托人管理任何养老金计划的事件或条件；(3)任何人或其任何ERISA附属公司完全退出或部分退出任何多雇主计划；(4)《雇员退休保障条例》第4043条或根据该条例发布的有关养老金计划的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(5)养老金福利担保公司启动终止养老金计划的诉讼程序，或根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将退休金计划修正案视为终止；或终止任何养老金计划；(6)发行人、卖方、初始服务商或任何ERISA附属公司收到关于确定一项多雇主计划是：或预计将按照《ERISA》第四章的含义破产；或(Vii)根据ERISA第四章向任何个人或其任何附属机构施加与养老金计划有关的任何责任，但根据ERISA第4007条规定应支付但未拖欠的养老金福利担保公司保费除外。

“欧洲结算”指由欧洲结算银行S.A./N.V.运营的欧洲结算系统。

在下列情况下，“破产事件”应被视为就某人而言已经发生：

(Iii)在没有该人的申请或同意的情况下，须在任何政府主管当局面前展开法律程序，以寻求对该人的债务进行清盘、重组、债务安排、解散、清盘、债务重整或调整，或为该人或其全部或实质全部资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、财产扣押人等，或根据与破产、无力偿债、重组、清盘或债务重整或调整有关的法律，就该人展开任何类似的诉讼；如属任何人，该法律程序须继续进行而不被驳回，或不中止及有效，连续六十(60)天；或根据现在或以后生效的联邦破产法或其他类似法律，在非自愿案件中对该人发出济助令；或

(Xxvi)该人须(I)同意(除上文(A)款但书所述者外)提起本定义(A)款(A)项所述的任何法律程序或呈请书，或(Ii)根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散或其他类似法律而展开自愿法律程序，或同意由接管人、清盘人、承让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似官员)为该人或其财产的任何主要部分委任或接管，或为债权人的利益作出任何一般转让，或不得，或者以书面形式承认其无力偿还到期债务，或者，如果是公司或类似实体，其董事会应投票决定实施上述任何一项。

“违约事件”具有第10.1节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“FATCA”系指“外国账户税务合规法”的条款，即守则第1471至1474节(包括与之相关发布的任何法规或官方解释或其下的协议以及任何修订或后续条款)。

“FATCA预扣税”是指根据FATCA要求的任何预扣或扣除。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“融资费用”是指债务人根据贷款所欠的任何融资、利息、滞纳金、还本付息或类似的费用或费用，加上所有收回款项。

“财政年度”是指截至12月31日止的任何连续十二个日历月的期间。

“惠誉”指的是惠誉公司。

“直通实体”具有第2.6(E)(Iii)节规定的含义。

“外国清算机构”指的是Clearstream和欧洲清算银行。

“公认会计原则”是指在财务会计准则委员会、美国注册会计师协会的公告中提出的、或有其他实质性权威支持的、适用于截至报告日期的情况的会计原则，因为此类原则不时被补充和修订，并适用于由继承人以外的人作出的决定或计算。

服务商，适用的基础与合并母公司在截止日期前的最新经审计财务报表一致。

“全球票据”具有第2.19节规定的含义。

“政府当局”是指任何政府或政治区，或任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或任何此类政府或政治区的机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，不论是在外国或国内。

“赠与”是指本契约授予条款中规定的发行人授予信托财产的留置权。

“持有人”是指以其名义将票据登记在票据登记册上的人。

“店内付款”具有服务协议中规定的含义。

“负债”对任何人而言，是指该人的(I)借款的义务，(Ii)代表该人在其正常业务过程中按业内惯常条款产生的应付帐款以外的财产的递延购买价格的义务，(Iii)该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或产品的留置权是否承担、担保或支付的债务，(Iv)由票据、承兑汇票或其他票据证明的债务，(V)资本化租赁债务和(Vi)上文第(I)至(V)款所述类型的另一人的债务，该人根据担保、看跌期权或类似安排负有义务。

“契约”指发行人与契约托管人、证券中介机构和托管银行之间的本契约，在截止日期前注明，并经不时修订、重述、修改或补充。

“契约终止日期”具有第12.1节规定的含义。

“契约受托人”最初是指威尔明顿信托、全国协会，在本契约项下以这种身份行事，其继承人及其继承人和任何因其或其继承人可能是其中一方的合并或合并而产生或存续的任何公司，以及根据本契约的规定任命的任何继承人受托人。

“独立”是指，就任何特定人士而言，该人(A)事实上独立于出票人、票据的任何其他义务人、初始服务机构、卖方及其任何关联公司，(B)在出票人、任何上述其他义务人、初始服务机构、卖方或上述任何人士的任何关联公司中并无任何直接财务利益或任何重大间接财务利益，及(C)作为高级人员、雇员、发起人、卖方或上述任何人士的任何关联公司与出票人、任何其他义务人、初始服务机构、卖方或上述任何人士的任何关联公司无关。承销商、受托人、合伙人、董事或履行类似职能的人。

“独立证书”是指在符合第15.1节适用要求的情况下提交给契约受托人的证书或意见，由发行人命令或管理人命令指定的独立评估师或其他专家准备，并由契约受托人在合理谨慎的情况下予以批准，该意见或证书应说明签名者已阅读本契约中“独立”的定义，并且签名者在其含义内是独立的。

“初始未清应收账款余额”至少等于310,237,849美元。

“初始购买者”是指作为初始A类票据持有人、初始B类票据持有人、初始C类票据持有人和初始D类票据持有人的Jefferies LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和J.P.Morgan Securities LLC。

“债权人间协议”是指经修订和重新签署的第三十项债权人间协议，基本上以本协议附件F的形式，该协议可不时修改、修改、放弃、补充或重述。

“利息期”，就任何付款日期而言，指紧接该付款日期之前的付款日期(或如属第一个付款日期，则指自截止日期起包括在内)至但不包括该付款日期的期间。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“投资收益”是指存入信托账户的资金应计的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)。

“发卡人”具有本契约序言中规定的含义。

“发行人命令”和“发行人请求”是指由发行人的任何一名负责人以发行人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。

“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决。

“法定最终付款日期”是指2030年1月8日。

“留置权”指任何按揭或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、留置权、押记、申索、担保权益、地役权或产权负担，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何租约或所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的可比法律提交或提供完善担保权益的任何融资声明)。

“贷款”指卖方、Oportun、LLC或Path ward最初与债务人之间就卖方、Oportun、LLC或Path ward在其正常业务过程中向该债务人提供的消费贷款而订立的任何本票或其他贷款文件，并由寄存人和寄存人贷款托管人直接或间接地为寄存人的利益而获得，以便由寄存人和寄存人贷款受托人为存放人的利益进一步转让。

“MAPR”是指根据“伊利诺伊州防止掠夺性贷款法案”(第815 ILCS 123/15号)确定的任何应收款或应收款的军事年度百分率。

“重大不利影响”系指对以下各项产生重大不利影响的任何事件或状况：(1)应收款任何重要部分的可收款；(2)发行人、存款人、服务机构、波顿有限责任公司或卖方的业务或财产的状况(财务或其他方面)；(3)发行人、存款人、波顿有限责任公司或卖方履行交易文件项下各自义务的能力或服务机构履行交易文件项下义务的能力；或(4)服务机构履行交易文件项下义务的能力

契约受托人或任何担保方在信托财产或交易文件下的权益。

“会员权益”指发行人的股权。

“月息”具有第5.12(D)节规定的含义。

“月度期间”是指自一个日历月的第一天起至该日历月的最后一天并包括在内的期间；但第一个月期间应为自结账日起至2022年11月30日并包括该日的期间；但还须进一步规定，仅为分配应收款收款的目的，第一个月期间应被视为自截止日期开始。

“月度服务商报告”是指基本上按照服务协议附件A-1所附格式的报告，或服务商认为必要或合适的其他格式的报告(经契约受托人和后备服务商事先同意)；但任何其他商定的格式均不得用于排除本契约或服务协议明确要求的信息。

“月度报表”是指基本上以本合同附件中作为证据M的形式发布的报表，其中包含服务商(经备份服务商事先同意)可能确定为必要或需要的更改；但是，此类更改不得用于排除本合同明确要求的信息。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，卖方、发行方、服务商或其各自的ERISA关联公司正在、有义务或有义务就该计划作出贡献。

“第三方净采购价格”具有服务协议第2.02(I)节规定的含义。

“票据所有人”，就簿记票据而言，是指反映在结算机构或外国结算机构的账簿上，或在该结算机构或外国结算机构开立账户的人的账簿上(根据该结算机构或外国结算机构的规则，直接或作为间接参与者)所反映的该簿记票据的实益所有人。

“票据本金”指在任何决定日期，该批票据当时未偿还的本金金额。

“票据购买协议”指初始购买者、Oportun和存托人之间于2022年10月31日达成的协议，根据该协议，初始购买者同意分别向存托人购买A类票据、B类票据、C类票据和D类票据的权益，但须遵守协议中所载并经不时修订、补充或以其他方式修改的条款和条件。

“票据利率”是指A类票据利率、B类票据利率、C类票据利率和D类票据利率(视情况而定)。

“票据登记册”具有第2.6(A)节规定的含义。

“票据持有人”就任何票据而言，指该票据的记录持有人。

“附注”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“票据转账日期”是指每个付款日期的前一个营业日。

“债务人”就任何应收账款而言，是指对该应收账款负有付款义务的人，包括其任何担保人。

“发售备忘录”指日期为2022年10月31日的发售备忘录，与债券有关。

“高级船员证书”是指由提供证书的人的任何负责人员签署的证书。

“律师意见”是指发行人、寄存人、卖方或服务机构的一份或多份律师的书面意见，这些意见(关于组织地位、权力和权限、与组织文件的冲突、与交易文件以外的协议的冲突、业务资格、许可和诉讼或其他程序的意见除外)应是外部律师，令契约受托人满意，这些意见应符合第15.1条和TIA第314条(如果适用)的任何适用要求，其形式和实质应令契约受托人满意，并应提交给契约受托人。律师的意见在一定程度上可以基于任何事实事项，依靠官员关于该事实事项的真实性的证书。

“Oportun”是指特拉华州的Oportun公司。

“Oportun，LLC”是指根据特拉华州法律成立的有限责任公司Oportun，LLC。

“应收账款余额”是指截至应收账款的任何日期，相当于该应收账款本金余额的金额；但如未另有规定，“应收账款余额”一词应指所有应收账款的未偿还应收账款余额。

“业主受托人”是指威尔明顿储蓄基金协会，FSB，一家联邦储蓄银行。

“母公司”是指奥波顿金融公司。

“帕特沃德”指北卡罗来纳州帕特沃德(前身为北卡罗来纳州MetaBank)。

“Path ward计划”是指卖方和Path ward之间的合作关系，卖方提供营销、承销和其他与Path ward发起符合Path ward建立的特定资格标准的无担保个人贷款相关的服务。

“付款代理人”指根据第2.7条委任的任何付款代理人，最初应为契约受托人。

“付款日”是指2022年12月8日及之后每个日历月的第八(8)日，如果该第八(8)日不是营业日，则为下一个营业日。

“退休金计划”系指雇员退休金计划第3(2)节所述的“雇员退休金福利计划”(不包括多雇主计划)，该计划须受雇员退休金计划条例第四章或第302节的规限。

发行人、卖方、初始服务商或其任何ERISA关联方对其负有或有或有责任，或在紧接之前六(6)年内的任何时间曾是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”，或对其负有任何或有或有责任。

“完美陈述”系指本合同所附附表1所列的陈述、保证和契诺。

“履约保证”是指Oportun与契约托管人之间的履约保证，日期为截止日期，该协议可能会被修改、补充或以其他方式修改并不时生效。

“允许的产权负担”指(A)就发行人或寄存人而言，是指下列第(I)、(Iv)、(Vi)或(Vii)款所述的任何物品，以及(B)对于卖方而言，是指下述第(I)至(Vii)款所述的任何物品：

(一)按照公认会计原则的要求，对尚未到期应付或善意争夺并已计提准备金的税款、评税留置；

(2)任何判决或裁决的留置权或由此产生的任何判决或裁决，而上诉或重审的期限并未届满，或卖方应在任何时间真诚地就该判决或裁决提起上诉或进行覆核程序，并按照公认会计原则就该判决或裁决维持充足的准备金或其他适当的拨备；

(3)因经营业务或财产和资产所有权而附带的留置权(包括机械师、承运人、修理工、仓库保管员和法定房东的留置权和保证租约得以履行的法定业主留置权)和留置权，以确保在正常业务过程中发生但与借款无关的法定义务、担保或上诉保证金或其他类似的一般留置权，但在每一种情况下，所担保的债务没有逾期，或如果逾期，正在通过适当的行动或诉讼程序真诚地抗辩，并根据公认会计原则保持充足的准备金或其他适当拨备；

(4)以契约受托人为受益人的留置权，或者由发行人、存托人、出卖人或契约受托人根据交易文件设定的留置权，以及任何贷款条款下抵押权人和损失收款人的利益；

(5)留置权，其总额不超过250,000美元(该数额不包括第(I)至(Iv)或(Vi)款下允许的产权负担)，且个别或合计不对契约受托人或任何票据持有人在任何应收款中的交易文件下的权利造成重大干扰；

(6)因发行人、存款人或卖方购买任何应收款而为发行人、存款人或卖方设立的任何留置权，该留置权涵盖根据交易文件出售给卖方、存款人或发行人的相关贷款的应收款；以及

(7)因卖方或卖方关联公司购买任何应收款而设立的以卖方或卖方关联公司为受益人的任何留置权，并涵盖该等应收款，与之相关的贷款由路径公司根据路径计划出售给卖方或关联公司。

“许可投资”是指记账证券、可转让票据或以无记名或登记形式的票据为代表的证券，且该证据：

(Xxvii)美国关于足额和及时付款的直接义务和完全保证的义务；

(4)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立的任何托管机构或信托公司(或外国银行的任何国内分行)的活期存款、定期存款或存款证，并受联邦或州银行或托管机构主管部门的监督和审查(包括作为托管人的任何此类机构或信托公司为上述(A)款所述的任何义务或该义务的一部分为该等存托凭证持有人的利益而发行的存托凭证)；但在作出投资或作出合约承诺投资时(在每次付款日期后资金再投资时，须当作再次作出该项承诺)，该存管机构或信托公司的商业票据或其他短期优先无担保债务(其评级是以该存托机构或信托公司以外的人的信用为基础的债务除外)，须获得评级机构给予的最高投资类别的信贷评级；

(V)在作出投资或合约承诺投资时，惠誉给予“F2”的评级或穆迪或标准普尔给予的同等评级的商业票据；或

(Vi)仅在《投资公司法》规则3a-7允许的范围内，对货币市场基金的投资，惠誉评级为“AA”，或在惠誉未评级的情况下，穆迪、标准普尔或其他评级机构评级为最高评级类别的货币市场基金的投资。

许可投资可由或通过企业托管人或其任何关联公司购买。

“个人”是指任何公司、有限责任公司、自然人、商号、合营企业、合伙企业、信托、非法人组织、企业、政府或任何政府部门或机构。

“PF分数”是指债务人的信用分数，称为“PF分数”，由卖方根据其专有的评分方法确定。

“诉讼”是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法或行政诉讼。

“PTP转让受限权益”指任何票据，但律师认为该票据将被定性为美国联邦所得税债务的票据除外；但为免生疑问，每张D类票据(任何保留票据除外)应构成“PTP转让受限权益”，而每张A类票据、B类票据和C类票据(任何保留票据除外)均不构成“PTP转让受限权益”。

“购买协议”是指卖方、存放人和存放人贷款托管人之间于成交日期生效的应收款购买协议，该协议可能会被修订、补充或以其他方式修改，并不时生效。

“QIB”具有第2.16(A)(I)节规定的含义。

“合格机构”是指存款机构或信托公司：

(Xxviii)其商业票据、短期无担保债务或其他短期存款的评级通常被至少一家评级机构视为“投资级”，而该等存款须存放在帐户内30天或以下，或

(I)其长期无担保债务具有至少一家评级机构通常认为是“投资级”的评级(如存款将存放在该帐户超过30天)。

“快速摊销日期”是指认为发生快速摊销事件的日期。

“快速摊销事项”具有第9.1节中规定的含义。

“评级机构”指任何国家认可的统计评级机构。

“应收账款”系指适用应收款明细表所列贷款项下任何债务人的债务，不论其是否构成账户、动产票据、票据、一般无形资产、无形付款、本票或其他形式，应包括(I)该债务人对该债务的偿还权以及该债务人与该债务有关的任何利息或财务费用及其他义务(包括但不限于该债务的本金、定期财务费用、滞纳金和退还的支票费用)，以及(Ii)上述任何债务的所有收益、付款或收款。如果贷款被再融资，原始应收账款应被视为已收回，并在按照购买协议第2.5条的规定付款后，不再作为交易文件的应收账款。

“应收文件”就应收款而言，是指与应收款有关的贷款或其他记录以及票据；但此类应收款文件可以电子格式制作，也可以转换为缩微胶片或其他电子媒体。

“应收账款明细表”是指在购买协议中注明的向存款人备案的贷款明细表和在转让协议中注明的向发行方备案的贷款明细表，在每种情况下都反映了根据该协议出售的贷款。

“记录日期”就任何付款日期而言，是指前一个月期间的最后一个营业日。

“记录”是指与应收款和相关债务人有关的所有实体或电子格式的贷款和其他文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡片、数据处理软件和相关的财产和权利)。

就任何期间而言，“收回”是指在应收账款成为违约应收账款后，在该期间收到的应收账款的所有收款(扣除费用)。

“赎回日期”指在赎回票据的情况下，由初始服务机构或发行人根据第14.1条指定的付款日期。

“赎回价格”指第14.1(B)节所列赎回债券的金额。

“已登记票据”具有第2.1节规定的含义。

“相关权利”指，就任何贷款而言，(I)截止日期后与之相关的所有应收账款和收到的所有款项，(Ii)所有相关担保，(Iii)与之相关的所有收回款项，以及(Iv)上述各项的所有收益。

“相关担保”指，就任何应收账款而言，所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关应收账款档案)或安排以及任何性质的其他抵押品，不时支持或担保该等应收账款或与该等应收账款有关的付款。

“已移除应收款”指(I)由初始服务商(或其关联公司)根据服务协议第2.02(I)节购买或回购的任何应收款，(Ii)由初始服务商根据服务协议第2.08节最后一段购买或回购的任何应收款，(Iii)由卖方根据购买协议条款购买或回购的任何应收款，(Iv)由存款人根据转让协议条款购买或回购的任何应收款，或(V)由任何其他人根据第5.8节购买或回购的应收款。

“回购活动”具有购买协议中规定的含义。

“必需的证书持有人”是指持有的证书的持有者，其利息占未发行证书的百分比超过50%。

“必要的权益分配”具有第5.15(A)(Ix)节规定的含义。

“所需债券持有人”指最高级未偿还债券的持有人，合共投票，相当于该类别未偿还债券本金余额总额的50%以上(或如债券已悉数支付，则为所需证书持有人)。

“所需超额抵押金额”指，于任何厘定日期，(A)截至上一个月期末的未偿还应收账款余额的11.5%及(B)截至截止日期的未偿还应收账款余额的1.0%两者中较大者。在每个付款日，本金将在可用资金的范围内分配，达到或超过所需的超额抵押金额。

“法律规定”对任何人来说，是指此人的组织文件以及适用于此人或其任何财产或受此人或其任何财产约束的任何法律。

“储备账户”具有第5.3(B)节规定的含义。

“储备账户规定”指在结算日及其后的每个付款日(在该付款日偿还本金后)，相等于债券初始本金结余总额的0.25%的款额。

“负责人”是指(I)对任何人、委员、董事长、总裁主任、财务总监、总裁副主任、秘书、司库或其他任何人

(一)上述人员或其直接或间接管理成员的直接或间接管理人员，通常履行与上述任何指定人员相似的职能；以及(二)就某一特定事项而言，就某一事项而言，因该人员对该特定事项的了解和熟悉而被转介给该事项的任何其他人员，以及(二)就以本条例所述任何身分行事的契约受托人而言，一名信托官员。

“受限全球票据”具有第2.16(A)(I)节规定的含义。

“留存票据”是指发行人或实体实益拥有的任何票据或其中的权益，而就美国联邦所得税而言，该实体被视为与发行人相同的人，直至该等票据成为根据本章第2.6(D)节的意见的标的为止。

“规则15Ga-1”具有第11.23(A)节规定的含义。

“规则15Ga-1信息”具有第11.23(A)节规定的含义。

“规则144A”具有第2.16(A)(I)节规定的含义。

“销售协议”具有“购买协议”中规定的含义。

“担保债务”指(I)发行人在任何时间和不时就票据(包括卖方、服务商、母公司或前述任何关联公司持有的任何票据)欠下的所有本金和利息，(Ii)可分配给证书持有人的所有金额，以及(Iii)发行人根据契约或其他交易文件对任何人(发行人的任何关联公司除外)所欠或应付的所有费用、费用、开支、赔偿和其他金额或义务。

“担保当事人”具有本契约授予条款中规定的含义。

“有担保的个人贷款”是指在其产生之日至少部分以一项或多项有产权资产的留置权作担保的贷款。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券中介人”具有第5.3(E)节规定的含义，最初应为威尔明顿信托，国家协会，根据本契约以此类身份行事。

“卖家”指的是奥波顿。

“2022-3系列”是指以票据为代表的资产支持票据。

“2022-3系列终止日期”是指下列日期中最早的一个：(A)全额支付票据加上应付票据持有人的所有其他款项的付款日期；(B)法定的最终付款日期；以及(C)契约终止日期。

“服务商”最初是指PF Servicing，LLC及其允许的继承人和受让人，以及此后根据服务协议被指定为继承人的任何人为应收款提供服务。

“服务商违约”具有《服务协议》第2.04节中规定的含义。

“服务商交易文件”统称为“契约”、“服务协议”、“备用服务协议”和“债权人间协议”，视情况而定。

“服务协议”是指发行人、服务机构和契约受托人之间的服务协议，其日期为截止日期，并可不时加以修改或补充。

“维修费”是指(A)对于PF Servicing、LLC或任何附属公司担任维修者的任何月度期间，相当于(I)5.00%、(Ii)1/12和(Iii)前一个月期间最后一天的未付应收账款总额乘积的金额(前提是，第一个付款日期的维修费应以第一个月期间的实际天数为基础，并假设为30天)，以及(B)任何其他后续维修者担任维修者的任何月度期间，服务费应等于(I)如SST担任后备服务商，则根据后备服务协议所载SST费表规定的金额，或(Ii)如任何其他后继服务商担任服务商，服务费应等于以下各项的乘积：(A)与应收款类似的当前应收账款市场利率；(B)1/12及(C)截至上一个月期间最后一天的未偿还应收账款总额。

“类似法”是指与ERISA第406条或法典第4975条实质上相似的准据法。

“偿付能力”是指在确定之日，(A)(I)该人财产当时的公允可出售价值(Y)大于该人的负债(包括或有负债)的总额，以及(Z)在考虑到该人可合理获得的所有融资选择和潜在资产出售的情况下，支付该人当时现有债务的可能负债所需的金额；(Ii)该人的资本相对于其业务或任何预期进行的或任何交易而言并不是不合理的小；及(Iii)该人并不打算招致或相信(亦不应合理地相信)会招致超出其到期偿债能力的债务；及(B)该人是该词所指的“偿付能力”，以及根据有关欺诈性转让及转易的适用法律所订的类似条款。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SST”指系统与服务技术公司。

“SST费用明细表”是指《后备服务协议》的附表I。

“标准普尔”指的是标准普尔全球评级。

“任何人的附属公司”指任何其他人，而该人在任何时间的未清偿表决权权益的50%以上，须由该人直接或间接拥有或控制，或由该人的一间或多间其他附属公司或如此拥有或控制的任何类似商业组织拥有或控制。

“附录”是指符合本契约第13条条款的本契约的补充。

“税务信息”是指足以免除征收或确定任何扣缴税款(包括FATCA预扣税)的信息和/或正确填写和签署的税务证明和/或文件。

“税务意见”是指律师就任何诉讼或事件提出的意见，其大意为：(A)就美国联邦所得税而言，(A)该行动或事件不会对向投资者发行的票据的税务性质产生不利影响，(B)该行动或事件不会导致任何有担保的一方确认收益或损失，(C)该行动或事件不会导致发行人被归类为协会或上市合伙企业，在每种情况下都应作为公司纳税。

“有标题的资产”是指汽车、轻型卡车、SUV或面包车，根据适用的州法律，其所有权证书已颁发，并且其中的任何担保权益需要通过在所有权证书上注明或向颁发所有权证书的相关政府当局记录来完善。

“交易文件”统称为本契约、票据、服务协议、后备服务协议、购买协议、转让协议、信托协议、存款人贷款信托协议、销售协议、票据购买协议、履约保证、债权人间协议、控制协议及发行人与发行或购买任何票据有关的任何协议。

“转让代理人和登记人”具有第2.6节中规定的含义，最初应是并只要全国协会威尔明顿信托担任契约受托人，就是契约受托人。

“转让协议”是指发行人、存托管理人和存托贷款托管人之间于截止日期生效的应收款转让协议，该协议可能会被修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“过渡费用”是指后备服务商因服务转移而发生的所有合理费用和费用。

“信托账户”具有本契约授予条款中规定的含义，该账户由契约受托人独家管辖和控制。

“信托协议”是指寄存人、所有人受托人、证书注册人和管理人之间的修订和重新签署的信托协议，日期为截止日期，并可不时对其进行修订或补充。

“信托财产”具有本契约授予条款中规定的含义。

“信托契约法”或“信托契约法”是指1939年生效的信托契约法，除非另有特别规定。

“信托人员”是指公司信托办公室(或信托受托人的任何后续团队)内的任何高级人员，包括任何副总裁、任何董事、任何董事董事总经理、任何助理副总裁或通常执行类似于任何个人当时应为上述高级人员并直接负责本文所述交易的日常管理的任何其他高级人员。

受托人、后备服务商和继任服务商的费用和支出“是指，在任何付款日期，(1)应计和未付的费用(包括但不限于任何继任服务商的服务费)、赔偿金额和合理的自付费用(但费用和赔偿金额(支付给银行的金额除外)

持有服务机构账户(如《服务协议》所定义))，不超过(A)企业受托人(包括作为代理人和证书注册人的身份)、证券中介机构和托管银行(或者，如果违约事件已经发生并且正在继续，则无限制)，(B)抵押品受托人(或如果违约事件已经发生，并且正在继续，则无限制)，(C)所有者受托人和存托贷款受托人，每日历年度150,000美元(或，如果违约事件已经发生，并且正在继续，则没有限制)，及(D)契约受托人(包括以代理身分)、证券中介机构、托管银行、抵押品受托人、拥有人受托人、证书注册处、存托贷款受托人、后备服务机构及任何继任服务机构(包括但不限于作为继任服务机构的SST)的后备服务机构及继任服务机构(包括但不限于作为继任服务机构的SST)每历年50,000美元(或如发生违约事件，则无限制地)50,000美元，及(Ii)过渡费用(但不超过100,000美元)。

就任何司法管辖区而言，“统一商法典”指在该司法管辖区内不时颁布并有效的“统一商法典”。

“无担保贷款”是指自产生之日起，根据适用的贷款协议条款，没有任何抵押品作担保的贷款。

“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国及其领土。

“VantageScore”是指由Experian plc计算和报告的被称为“VantageScore 3.0”的债务人的信用评分。

“书面”或“书面”是指任何形式的书面通信，包括但不限于电子邮件、电传或电传设备。

第1.b节。《信托契约法》的引用成立公司。每当本契约提及《税务条例》的条文时，该条文即以引用方式并入本契约，并成为本契约的一部分，但如大律师的意见告知本契约受托人无须根据《税务条例》取得资格，或根据《税务条例》，鉴于未清偿的票据，该等条文并无规定适用于本条例，则除外。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“委员会”指证券交易委员会。

“契约证券”系指票据。

“契约担保持有人”系指持有人。

“有资格的契约”指的是本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指契约受托人。

契约证券上的债务人，是指发行人和其他契约证券上的债务人。

本契约中使用的所有其他TIA术语，如由TIA定义、TIA参考另一法规定义或由委员会规则定义，均具有此类定义赋予它们的含义。

第1.c节。相互参照。除另有说明外，在本契约及其他交易文件中，凡提及任何条款或章节，均指本契约的该条款或章节或该等其他交易文件(视属何情况而定)，而除另有说明外，在任何条款、章节或定义中，凡提及任何条款时，均指该条款、章节或定义的该等条款。

第1.d节。会计和财务决定；不得重复。就本契约而言，如任何资产或负债或收入或支出项目的性质或数额须予厘定，或须进行任何会计计算，则除本契约另有规定外，该等厘定或计算须在适用范围内按照公认会计原则作出。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。根据本协议或任何其他交易文件进行的所有会计决定和计算不得重复。

第1.e节。施工规则。在本契约中，除文意另有所指外：

(1)“或”不是排他性的；

(2)单数包括复数，反之亦然；

(3)对任何人的提及包括该人的继承人和受让人，但如果适用，仅在该等继承人和受让人获得本契约允许的情况下，并且对以特定身份的任何人的提及仅指以该身份的该人；

(4)凡提及任何性别，均包括另一性别；

(五)凡指法律的任何规定，是指经修订、修改、编纂或重新制定的、不时生效的全部或部分法律规定；

(6)“包括”(与相关含义“包括”)指在不限制该术语之前的任何种类的一般性的情况下包括在内；及

(7)就任何期间的厘定而言，“自”指“自并包括”，而“至”指“至但不包括”。

第1.f节。其他定义条款。

(I)本契约中定义的所有术语在用于依据本契约制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义，除非其中另有定义。此处使用但未定义的大写术语应具有《服务协议》中赋予该术语的相应含义。

(Ii)在本契约中使用的“本契约”、“本契约”和“本契约”以及类似含义的词语应指本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款；除非另有说明，本契约中所包含的章节、条款、附表和证物均指本契约中的章节、章节、附表和证物。

(Iii)此处使用的术语如在《纽约统一商法典》中有定义，但未在此另有定义，应具有《纽约统一商法典》中所给出的含义

《商业法典》，除非文意另有所指。除文意另有所指外，本文中提及的担保中的“受益权益”也应指与该担保有关的担保权利，本文中提及的担保的“受益所有人”或“受益持有人”，除文意另有所指外，也应指与该担保有关的担保权利的持有人。凡提及存入或存放于证券账户的金钱或其他财产，亦指该等金钱或其他财产须记入或记入该证券账户的贷方。

第二条。

这些音符

第1.A条。票据的名称和条款。除第2.16节和第2.19节另有规定外，票据应以完全登记的形式(“已登记票据”)发行，并应基本上以与其附件相关的证物形式，并按本契约的要求或允许进行适当的插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上标有字母、数字或其他识别标记以及限制、图例或批注，并应在其表面印有发行人所选择的系列的名称，所有这些都由负责执行该等票据的官员决定，如他们签署该票据所证明的那样。任何附注的任何正文部分均可列于其背面，并在附注的正面适当注明。

第1.b节。[已保留].

第1.c节。[已保留].

第1.d节。执行和身份验证。

(I)每张汇票须由出票人以手签或传真签署。贴上签名时已获授权代表出票人签字的个人的手写或传真签名的票据不得作废，即使该个人在该票据的认证和交付之前已不再获授权或在该票据的日期不再担任该职位。任何票据均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均属有效，除非票据上载有一份由契约受托人或其代表以正式授权签署人签署方式妥为签立的认证证书，而任何票据上的该证书应为该票据已妥为认证并已在本票据下交付的确凿证据及唯一证据。

(Ii)在收到发行人命令或遗产管理人命令后，发行人应签立，而契约受托人应认证并交付具有本文所述条款的票据给其购买者、待售的承销商或发行人以供其初步保留。在收到发行者命令或管理人命令后，发行者应签立，契约托管人应认证并交付原始发行的每张全球票据给托管机构，以支付购买价格。发行人应在收到发行人命令或管理人命令后，根据第2.16节的规定，在支付购买价格的情况下，签署并由契约受托人认证原始发行的记账票据给结算机构或其指定人。

(3)所有纸币的日期和发行日期应自其认证之日起生效。

第1.A条。身份验证代理。

(Iv)债券受托人可就债券委任一名或多名认证代理人，而该等代理人须获授权代表企业受托人就债券的发行、交付、转让登记、交换或偿还事宜认证债券。每当在本契约中提及由契约受托人对票据的认证或契约受托人的认证证书时，该等提及应视为包括由认证代理人代表契约受托人认证，以及由认证代理人代表契约受托人签立的认证证书。每个身份验证代理必须是发行方可接受的。

(V)任何机构继承认证代理人的法人代理业务，须继续作为认证代理人，而无须签立或提交任何文据，亦无须契约受托人或该认证代理人作出任何进一步的作为。

(Vi)认证代理人可随时借向契约受托人及发证人发出书面辞职通知而辞职。契约受托人可随时通过向认证代理人和发卡人发出终止通知来终止该认证代理人的代理。在收到辞职通知或终止时，或在认证代理人在任何时间不再为契约受托人或发行人所接受的情况下，契约受托人可立即委任一名继任认证代理人。任何后继者认证代理人在接受其根据本条例的委任后，应具有其前任者在本条例下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理人一样。

(Vii)发行人同意不时就其在第2.5条下提供的服务向每一认证代理支付合理的补偿。

(Viii)根据根据第2.5节作出的指定，票据可在其上背书一份实质上如下形式的备用认证证书，以代替契约受托人的认证证书：

这是《牙印》中描述的注释之一。

[身份验证代理的名称],

作为身份验证代理

对于契约托管人来说，

By:

负责官员

第1.e节。转让和交换票据的登记。

(Ix)(I)契约受托人须安排按照第2.6(C)节的规定，在转让代理人及登记官(“转让代理人及登记官”)所设的办事处或代理处备存登记册(“票据登记册”)，而在符合转让代理人及登记官所订明的合理规定下，转让代理人及登记官须就票据的登记及票据的转让及交换的登记作出规定。本公司初步委任契约受托人为转让代理及登记官，以登记债券及转让及交换本文所规定的债券。如果发行人指定非契约受托人的人作为转让代理人和登记人，发行人应立即向契约受托人发出指定转让的书面通知

转让代理人及登记官、票据登记册的地点及任何地点的任何更改，以及契约受托人有权在任何合理时间查阅票据登记册并取得其副本，而契约受托人有权依赖转让代理人及登记官代表转让代理人及登记官签署的证明书，说明票据持有人的姓名或名称及地址，以及该等票据的本金额或面值及数目。如果任何形式的票据以全球票据的形式发行，契约受托人可以在欧洲城市指定共同转让代理人和共同登记员。除文意另有所指外，本契约中对转让代理人和登记官的任何提及应包括任何共同转让代理人和共同登记员。在向服务机构和发行人发出三十(30)天的书面通知后，契约受托人应被允许辞去转让代理和登记人一职。如果契约受托人不再是转让代理人和登记官，发行人应指定一名继承人转让代理人和登记官。

(1)在转让代理人及登记官的任何办事处或机构将任何票据交回登记后，如符合《统一成本公约》第8-401(A)节的规定，发票人须在符合第2.6(B)节的规定下签立，而契约受托人须认证及(除非转让代理人及登记官与契约受托人不同，在此情况下，转让代理人及登记官须交付)，而票据持有人须以指定受让人或受让人的名义，从指定受让人的名义取得一张或多张面值相同或合计面值相同的新票据。

(2)所有在登记转让或交换纸币时发出的纸币，均为发票人的有效义务，证明在该转让或交换登记时退回的纸币，与在本契约下所负的债项和享有的利益相同。

(3)在转让代理人及注册官为此目的而设的任何办事处或代理所交换的登记票据交回后，经登记票据持有人选择，可按本条例所指明的方式，以相同本金总额或总面值的认可面额，将登记票据兑换为同类别的其他登记票据。

(4)每当有任何票据因交换而交回时，如符合《公司法》第8-401(A)条的规定，发票人须签立，而契约受托人须认证及(除非转让代理人及登记官与契约受托人不同，在此情况下，转让代理人及登记官须)交付及票据持有人须从契约受托人处取得作出交换的票据持有人有权收取的同一类别票据。每张为登记转让或交换而提交或交回的票据，须附有一份由票据持有人或其书面正式授权的事实受权人以令发票人满意的形式签署的转让文书。

(5)尽管本第2.6节的前述条文另有规定，企业受托人或转让代理及登记官(视属何情况而定)无须在任何有关该等票据的付款到期日前五(5)个营业日内，或在任何记录日期起至下一个付款日期止的期间内，登记任何全球票据以换取最终票据或转让或兑换任何票据。

(6)转让或交换票据的登记无须收取服务费，但转让代理人及司法常务官可要求缴付一笔款项

足以支付与任何转让或交换票据有关的任何税收或政府收费。

(7)所有为登记转让及交换而交回的票据，须由转让代理人及注册官取消及处置。在任何全球钞票全部兑换为最终钞票时，契约托管人应注销并销毁该钞票，并应向发行者交付销毁证书。该证书还应说明，就交换为最终票据的全球票据的每一部分而言，已收到各外国结算机构的第2.19节所述的证书。

(8)在接获书面要求后，发行人须按所需的款额及时间，向契约受托人或转让代理人及登记官(视何者适用而定)交付记名票据，以使契约受托人能履行其在本契约及该等票据下的责任。

(9)[已保留].

(10)尽管第2.6节另有规定，打字的票据或代表簿记票据的票据只可全部(但非部分)转让予结算机构或外地结算机构的另一代名人，或经发行人选择或批准的票据的后继结算机构或外地结算机构，或该等后继结算机构或外地结算机构的代名人，但须符合第2.6节的规定。

(11)承兑A类、B类或C类票据后，每名票据持有人及拥有人须当作已就该等A类票据、B类票据或C类票据作出陈述，并保证(I)该票据并非福利计划投资者或受类似法律规限的政府或其他计划，或(Ii)(A)购买和持有该A类票据，B类票据或C类票据(或其中的任何权益)不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反类似法律，及(B)本公司承认并同意A类票据、B类票据或C类票据(视何者适用而定)在任何时间均不符合福利计划投资者或受类似法律规限的政府或其他计划的收购资格，且A类票据、B类票据或C类票据(视何者适用而定)就适用的当地法律而言已被定性为债务以外的性质，或评级低于投资级。通过接受D类票据，每个票据持有人和票据所有者应被视为已陈述并保证该票据不是福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划。

(12)通过接受票据，每个票据持有人和票据所有人应被视为已陈述并保证，就PTP转让受限权益而言，该票据不是福利计划投资者、政府计划或受类似法律约束的其他计划。

(X)只有在满足第2.6节规定的条件的情况下，才能登记含有与转让此类已登记票据的限制有关的图例的已登记票据的转让(该图例载于与此类票据有关的本契约第2.16(D)节)。

每当包含第2.16(D)节规定的图例的挂号票据被提交给转让代理和注册人进行转让登记时，转让代理和注册人应立即向出票人寻求有关转让的指示。转会

代理人和注册官及契约受托人有权在登记任何该等转让或认证新登记的纸币(视属何情况而定)之前，收到发票人的负责人员或管理人签署的书面指示。发行人在此同意对转让代理和注册人及契约受托人进行赔偿，并使他们中的每一个都不会因他们因依赖根据本第2.6(B)节提供的任何此类书面指示而采取或没有采取的行动或与之相关的任何疏忽或故意不当行为而产生的任何损失、责任或费用造成损害。

(Xi)转让代理和注册处处长将设有一个或多个办事处或一个或多个代理机构，供办理转让或交换登记时交回钞票。

(Xii)任何留存票据不得为美国联邦所得税的目的转让给另一人，除非转让人在此时向发行人、存管人和契约受托人提交一份律师意见，说明就A类票据或B类票据而言，该等票据将被定性为美国联邦所得税方面的债务，而就C类票据而言，虽然并非没有疑问，但该等票据将被定性为美国联邦所得税方面的债务，而就D类票据而言，该等票据的特征应为美国联邦所得税方面的债务。此外，如果出于税收或其他原因，可能需要跟踪此类票据(例如，如果票据具有原始发行折扣)，则发行人可能要求跟踪条件，例如要求此类票据采用最终登记形式，作为此类转让的条件。

(Xiii)在任何PTP转让受限制权益(或其中的任何权益)的任何出售或转让之前(任何保留的票据除外，在该项出售或转让后将继续保留票据的任何保留票据除外)，除非发行人另有书面同意，否则该PTP转让受限权益(或其中的任何权益)(将继续保留票据的任何保留票据除外)的每名准受让人须当作已陈述和同意：

(1)PTP转让受限权益将带有与第2.6(E)节所述内容基本相似的图例，除非发行者根据适用法律另有决定。

(2)它将向其建议转让PTP转让中的任何权益的每个人提供关于本契约所载转让限制和陈述的通知，包括本契约中的证物。

(3)(A)就美国联邦所得税而言，它不是也不会成为合伙企业、S分部公司或设保人信托(每个此类实体均为“直通实体”)或(B)如果它是或成为直通实体，则(I)该直通实体中任何权益的直接或间接实益所有人不具有或将永远不会拥有超过其在该直通实体中权益价值的50%，该权益可归因于该直通实体在PTP转让受限权益中的实益权益，发行人的其他权益(直接或间接)，或根据契约产生的任何权益，以及(Ii)它不是也不会是涉及流转实体在任何PTP转让中的实益权益的安排的主要目的；(Ii)它不是也不会是允许任何实体满足财政部法规1.7704-1(H)(1)(Ii)节的100名合伙人限制的主要目的，对于美国联邦所得税而言，该实体不被归类为上市交易合伙企业。

(4)它没有通过“成熟的证券市场”或“二级市场(或二级市场)获得PTP转让限制权益的任何实益权益。

实质等价物)，“每个都符合《守则》第7704(B)节的含义。

(5)它不会导致PTP转让限制权益中的任何实益权益在或通过“现有证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”进行交易或以其他方式销售，每个市场均符合守则第7704(B)节的含义，包括但不限于定期发布公司买入或卖出报价的交易商间报价系统。

(6)该公司在PTP转让限制权益中的实益权益的款额不是亦不会小於该公契所列的PTP转让限制权益的最低面额，而该公司亦不会亦不会代表任何人持有该PTP转让限制权益中的任何实益权益，而该人在该PTP转让限制权益中的实益权益的款额小于该公契所列的该PTP转让限制权益的最低面额。本公司不会出售、转让、转让、参与或以其他方式处置PTP转让限制权益中的任何实益权益，或订立任何金融工具或合约，而该等金融工具或合约的价值是全部或部分参考任何PTP转让限制权益而厘定的，前提是这样做的效果会是任何人士在PTP转让限制权益中的实益权益的金额将低于契约所载的PTP转让限制权益的最低面值。

(7)它不会(直接、通过参与或以其他方式)转让PTP转让受限权益中的任何实益权益，除非在转让之前，该实益权益的受让人已签立并按契约规定以附件D的形式向转让代理和注册官及其任何继承人或受让人交付受让人证明。

(8)它不会使用PTP转让受限权益作为抵押品来发行任何可能导致发行人作为公司或上市合伙企业纳税的证券，前提是它可以从事任何回购交易(Repo)，其标的是PTP转让受限权益，前提是此类回购交易的条款与现行市场惯例大体一致，并且这种回购交易不会导致发行人在其他方面被归类为公司或上市合伙企业，以美国联邦所得税为目的。

(9)它不会采取任何可能导致、也不会遗漏采取任何可能导致发行人作为一家公司为美国联邦所得税目的而纳税的行动。

(10)它承认寄存人、发行人和契约受托人将最终依赖上述陈述和保证的真实性和准确性，并同意，如果它意识到它所作出或被视为已经作出的任何前述内容不再准确，它应迅速以书面通知发行人和契约受托人。

(11)本节和契约的规定一般是为了防止发行人依据财政部条例1.7704-1(E)和(H)条被定性为守则第7704节所指的“公开交易合伙企业”。

尽管本协议有任何相反规定或与托管机构达成的任何协议，除非发行人另有书面同意，PTP转让受限权益的任何后续转让(在初始发行之后)均不生效，任何企图转让从一开始就无效，除非在转让之前和作为转让条件，PTP转让受限权益的预期受让人以书面形式向转让代理和注册人以及他们各自的任何继承人或受让人陈述和担保，该证明基本上以受让人证明的形式附在本协议附件D和发售备忘录中。

第1.A条。付款代理人的委任。

(1)付款代理人应根据本契约第5条和第6条的规定，从为担保当事人的利益而设的一个或多个适当账户向担保当事人付款。任何付款代理人有权为进行上述分配的目的，从该适当账户中提取资金。如果付款代理人未能在任何实质性方面或其他正当理由下履行其在本契约下的义务，则契约受托人(或发卡人或初始服务机构，如果契约受托人是付款代理人)可撤销该权力并将付款代理人免职。支付代理人最初应为契约受托人。在向发行人发出书面通知的三十(30)天内，受托人应被允许辞去付款代理人的职务，并向服务机构提供副本。如果契约受托人不再是付款代理人，发行人或初始服务机构应指定一名继任者作为付款代理人(应为银行或信托公司)。

(Ii)发行人须安排每名付款代理人(契约受托人除外)签立一份文书，并将该文书交付予契约受托人，而在该文书中，该付款代理人须与契约受托人协议，该付款代理人将持有其持有的所有款项(如有的话)，以便为有权享有该等款项的担保各方的利益而以信托形式支付予担保各方，直至该等款项须支付予该等担保当事人为止，并须同意，而如该契约受托人是付款代理人，则发行人须在此同意，它应遵守《守则》中关于扣缴票据所有者或其他担保当事人应付的联邦所得税的所有要求(包括针对FATCA和任何适用的纳税申报要求)。

第1.b节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

(I)发行人将促使除契约受托人以外的每一付款代理人签立一份文书，并将其交付给契约受托人，在该文书中，付款代理人应与契约受托人达成协议(如果契约受托人担任付款代理人，发行人在此同意)，除本节的规定外，该付款代理人将：

(1)为有权享有该等款项的人的利益，以信托形式持有其持有的所有款项，以支付与担保债务有关的到期款项，直至该等款项须支付予该等人士或按本条例规定以其他方式处置为止，并将该等款项支付予该等人士；

(2)向债券受托人发出书面通知，说明发行人(或任何其他有抵押债务下的债务人)的失责，而发行人(或就债券受托人而言，则为信托人员)在支付须就票据作出的任何付款方面是实际知悉的；

(3)在任何该等失责持续期间的任何时间，应契约受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项付给该契约受托人；

(4)立即辞去付款代理人一职，如在任何时间不再符合本条例规定的付款代理人所须符合的标准，则须立即将该公司以信托形式持有以支付抵押债务的所有款项付给该公司受托人；及

(5)遵守《守则》关于扣缴对其征收的任何适用预扣税的任何担保债务的任何付款的所有要求，包括FATCA预扣税(包括从有权获得关于票据付款的人那里获取和保留任何税收信息，并按照守则的要求就票据进行任何扣缴，并将所扣缴的金额支付给适当的政府当局)，遵守与其就任何担保债务所支付的任何款项以及由此产生的任何预扣税款相关的任何适用的报告要求，并应请求向发票人提供任何税务信息。

(I)为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，发行人可随时安排向发款人命令或遗产管理人命令，指示任何付款代理人将该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付予该付款代理人，而该等款项须由该付款代理人以与该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向该等款项受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步法律责任。

(Ii)除有关资金欺诈的适用法律另有规定外，契约受托人、任何付款代理人或任何结算机构为支付任何担保债务的到期款项而以信托形式持有的任何款项，以及在该款项到期并须支付后两年无人认领的任何款项，应从该信托中解除，并在发出人命令或遗产管理人命令时支付给发行人；而该有担保债务的持有人其后须以无抵押一般债权人的身分，只向发行人要求付款(但只限于如此付给发行人的款额)，而契约受托人、付款代理人或结算公司就该信托款项所负的一切法律责任须随即终止；但如契约受托人、付款代理人或结算机构在被要求作出任何该等偿还前，可由发行人承担费用，安排在通常于每个营业日出版并在纽约市发行的英文报章上刊登一次，如有关票据已在卢森堡证券交易所上市，则在卢森堡证券交易所规定的每个卢森堡营业日出版的报章及在卢森堡卢森堡市发行的报章上，通知该等款项仍无人认领，并在其内指明的日期后，自公布之日起不少于三十(30)天，当时无人认领的余额将退还给出票人。契约受托人也可以采用和使用任何其他合理的方式来通知这种偿还，费用由发行人承担。

第1.c节。私募传奇。

(Ii)除第2.16节要求的任何图例外，每张A类票据、B类票据和C类票据均应附有基本上如下形式的图例：

本票据尚未或将不会根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。本票据只能出售、质押或转让给合格的机构买家

(见证券法第144A条(“第144A条”))在符合第144A条要求的交易中，依照契约和美国任何州或任何其他适用司法管辖区的所有适用证券法，但须受任何法律规定的规限，即卖方的财产或一个或多个投资帐户的财产的处置始终在卖方或帐户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知资讯科技的任何受让人，而其后的每名持有人亦须如此通知。

通过获取本票据(或本文中的任何权益)，每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证(I)它不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”(受ERISA第一章的规限)、1986年《国税法》(经修订的《守则》)第4975条所述的“计划”(受该守则第4975节的规限)，被视为持有前述任何一项计划资产的实体(前述每一项均为“福利计划投资者”)，或政府或其他受适用法律约束的计划，如实质上类似于ERISA第406条或守则第4975条(“类似法律”)或(Ii)(A)其购买和持有本票据(或此处的任何权益)将不会导致ERISA第406条或守则第4975条规定的非豁免禁止交易，或违反类似法律，及(B)IT确认并同意，本票据在任何时候不符合福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划的收购资格，且就适用的当地法律而言，本票据被定性为债务以外的其他性质，或评级低于投资级。

(Iii)除第2.16节要求的任何图例外，每笔PTP转让受限权益均应带有大体上如下形式的图例：

本票据尚未或将不会根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本票据只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或账户的控制范围内。持有者将，以及随后的每个持有者被要求，

将上述转售限制通知任何IT受让人。

通过收购本票据(或本文中的任何权益)，每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证它不是1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)条所定义的“雇员福利计划”，该计划受ERISA第一标题的约束，是1986年《国内收入法》第4975条(经修订的《守则》)所描述的“计划”，但须受守则第4975节的约束，该实体被视为持有上述任何一项的计划资产，或符合适用法律的政府计划或其他计划，该计划与ERISA第406条或该法典第4975条基本相似。

第1.d节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。

(Iii)如(I)任何残缺的钞票已交回转让代理人及登记官，或移转代理人及登记官收到令其信纳任何钞票已被销毁、遗失或被盗的证据，而。(Ii)已向移转代理人及登记处处长、存放人、契约受托人及发票人交付他们凭其全权酌情决定权所需的保证或弥偿，使移转代理人及登记官、存放人、契约受托人及发票人不受损害，则在没有向受托人发出书面通知述明该票据已由受保护购买人取得的情况下，且只要符合UCC第8-405节的要求(该节一般允许出票人施加合理要求)，则出票人应签立，在收到出票人命令或遗产管理人命令后，企业受托人应认证并(除非转让代理人和登记人与企业受托人不同，在这种情况下，转让代理人和登记人应)交付(符合适用法律)，以换取或代替任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的票据，以换取或代替任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的票据；但如任何该等损毁、遗失或被盗的纸币(残缺不全的纸币除外)已到期或于七(7)日内到期并须支付或已被要求赎回，则出票人可在该等纸币到期或应付时支付该等纸币而不交回，以代替开立新的纸币。

在按照前一句的但书交付该补发的钞票或支付销毁、遗失或被盗的钞票后，如代替该张补发的钞票的受保护购买人出示该正本钞票以求付款，则发票人及契约受托人有权向获交付该补票的人或向该人的任何受让人追讨该补票(或该付款)，但受保护的购买人除外，并有权在任何损失、损坏、发行人或契约受托人因此而产生的费用或开支。

(Iv)在根据第2.10节发出任何替换纸币后，转让代理及登记官或契约受托人可要求持有人支付一笔款项，足以支付可能就该票据征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他合理开支(包括契约受托人及转让代理及注册官的费用及开支)。

(V)根据第2.10节发行的每张替换纸币，以取代任何残缺、销毁、遗失或被盗的纸币，应构成出票人的一项原有的附加合同义务，而不论该残缺、销毁、遗失或被盗的纸币是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本条款正式发行的任何和所有其他纸币同等和成比例地享有本契约的所有利益。

(Vi)本第2.10节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗纸币有关的所有其他权利和补救措施。

第1.e节。临时备注。

(4)在编制最终票据之前，签发人或管理人可提出要求，契约受托人在收到签发人命令或管理人命令后，应认证并交付临时票据。临时票据基本上应采用最终票据的形式，但可以有与执行该等票据的官员所确定的与本契约的条款不相抵触的变化，这从他们签署该等票据中可以得到证明。

(V)如根据上文第2.11(A)节发行临时票据，发行人将安排在没有不合理延误的情况下制备最终票据。在编制最终票据后，临时票据应可在临时票据交出时在发行人的办事处或代理机构按第8.2(B)节的规定进行兑换，无需向票据持有人收取费用。在退回以注销任何一种或多种临时票据时，发行人应签立，并应发行人或管理人的要求，契约受托人应认证并交付同等本金的授权面额的最终票据作为交换。在交换之前，临时票据在各方面应享有与最终票据相同的本契约下的福利。

第1.f节。被当作拥有人的人。在妥为出示转让登记承付单前，发票人、寄存人、服务人员、契约受托人、付款代理人、转让代理人及注册官及其任何一名代理人，均可为收取有关票据的本金及利息(如有的话)的目的，以及为所有其他目的，将任何以其名义登记(在任何决定日期)的人视为有关票据的拥有人，而不论该票据是否逾期，而发行人、寄存人、服务人员、契约受托人、付款代理人，转让代理人和注册人或其任何代理人不受任何相反通知的影响；但在决定所需数目的票据持有人是否已根据本条例提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，发行人、卖方、母公司、初始服务机构或由Oportun控制或控制的任何联营公司所拥有的票据不得被忽略，并被当作不属未清偿票据，但在决定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而获得保障时，只有在企业信托受托人的公司信托办事处的信托人员实际知道如此拥有的票据，方可不予理会。上述但书不适用于除发行人或其关联公司以外没有其他持有人的情况。

第1.g节。取消。所有为付款、登记转让、交换或赎回而交回的票据，如交予非契约受托人，须交付予契约受托人，并须由契约受托人迅速注销。发票人可随时将发票人可能以任何方式获得的任何先前经认证并交付的票据交付给契约受托人注销，所有如此交付的票据均应迅速交付

由契约受托人注销。除非本契约明确允许，否则不得认证任何票据以代替或交换按本节规定注销的任何票据。所有已注销的票据均可由企业托管人根据当时有效的标准保留或处置政策持有或处置，除非管理人通过管理人命令将其销毁或归还发行者；但条件是该管理人命令及时且该等票据从未由企业托管人处置。登记官及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回予他们的任何票据递送予契约受托人。

第1.h节。信托财产的解除。契约受托人应(A)就从信托产业移走的任何被移除应收款，在收到管理人的高级官员证书后，将信托产业中构成或担保被移除应收款的部分从本契约设立的留置权中释放，证明与此相关的未偿还应收款余额(或交易文件规定的与处置被移除的应收款相关的其他金额)已存入收款账户，并且交易文件授权和允许这样的释放，(B)就任何票据的赎回而言，在收到管理人的高级证书，证明(I)赎回价格和赎回日到期和欠付的所有其他金额已存入由Indenture受托人完全控制的信托账户，(Ii)如果第14.1(C)节所要求的分发已经全部完成，以及(Iii)此类解除是交易文件授权和允许的，以及(C)在Indenture终止日期或之后，在证书上的分发，解除信托财产。将信托财产的任何剩余部分从本契约设定的留置权中释放，在每一种情况下，根据TIA第314(C)和314(D)(1)条符合第15.1条的适用要求，解除信托财产的任何剩余部分，并根据TIA第314(C)和314(D)(1)条的规定，将当时存入储备账户或任何其他信托账户的任何资金存入储备账户或任何其他信托账户，并根据TIA第314(C)和314(D)(1)条的规定，连同管理人证书和独立证书(如果根据TIA要求，该证书是合格的)存入储备账户或任何其他信托账户。

第1.i节。本金、利息及其他款项的支付。

(4)每份票据的本金应在第5.15节规定的时间和金额支付，并按照第8.1节的规定支付。

(V)每份票据应按第5.12节规定应计利息，并应在第5.12节规定的时间和金额以及按照第8.1节的规定支付利息。

(Vi)任何票据的利息、本金或其他款额(如有)的分期付款，如在适用的付款日期由发票人准时支付或妥为规定，须在任何记录日期就该票据的付款日期于营业时间结束时支付予该票据的登记持有人名下的人，而该人有权收取在该付款日期应付的本金、利息或其他款额，即使在该记录日期后登记转让、交换或取代该票据时注销该票据，以电汇方式将即时可用的资金电汇至该票据持有人指定的帐户，则属例外，除非已根据第2.18节发行最终票据，否则对于在记录日期登记在结算机构代名人(最初，该代名人为割让公司)名下的票据，除在付款日期或法定的最后付款日就该票据支付的最后一期本金外，将以电汇方式向该代名人指定的账户立即支付可用资金，但与该票据有关的最后一期应付本金除外

根据第14.1条被要求赎回的票据)，应按本条例的规定支付；但到期时应支付的任何利息应支付给该票据的本金的收款人。退回未交付的任何此类支票所代表的资金应按照第2.8节的规定持有。

第1.j节。记账笔记。

(Vi)该等票据须按照(A)(I)款的规定，以记账票据形式交付。就本契约而言，术语“全球票据”是指限制性全球票据，定义如下。

(1)受限制的全球票据。待售票据将以簿记形式发行，并以完全登记形式的每一类永久全球票据(“受限全球票据”)为代表，该票据基本上以附件I、J、K或L的形式(视适用情况而定)，并将(X)由存托机构或其关联公司保留，或(Y)提供和出售，只有(1)托管人依据证券法的登记规定豁免D规则D所指的机构“认可投资者”，及(2)此后只向证券法第144A条(“第144A条”)所界定的合资格机构买家(“QIB”)按照本细则第(C)款登记，并须存放于DTC的托管人及以DTC代名人的名义登记、由发行人正式签立及经本契约所规定的契约受托人认证，以记入DTC认购人的账户。受限制全球票据的初始本金金额可不时因DTC、DTC或其代名人(视属何情况而定)的托管人的纪录作出调整而增加或减少，详情如下。

(Vii)A类票据、B类票据及C类票据的最低面额为100,000元，超出1,000元的整数倍可发行及转让；D类票据的最低面额为500,000元，超出1,000元的整数倍可发行及转让。

(Viii)全球票据可全部而非部分转让予DTC的另一代名人或DTC的继任人或其代名人。除本契约第2.18节所述的有限情况外，全球票据的实益权益不得交换为最终票据。全球票据的实益权益只能转让给(I)在符合规则第144A条要求的交易中属于合格投资者的人，且转让人已通知其可能依赖规则144A规定的证券法登记要求的豁免，符合契约和美国任何州或任何其他适用司法管辖区的所有适用证券法，但须受法律规定卖方财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或一个或多个投资账户的控制范围内的任何要求的限制。在全球票据中享有实益权益的每一位受让人应被视为已作出本协议第(D)款所述的确认、陈述和协议。任何此类转让也应按照下列规定进行：

(2)全球票据内的利益转移。全球票据的实益权益可根据本款第2.16(C)款前述的转让限制，以同一全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人，受让人应被视为已作出第2.16(D)款所载的陈述。

(Vii)全球票据或任何最终票据的实益权益的每一受让人应被视为已陈述并同意：

(3)它(A)是合格境内机构，(B)明知向其出售是依据第144A条作出的，而(C)为其本身或为合格境外机构的账户而取得该等票据；

(4)该等票据不曾亦不会根据《证券法》登记，而日后如决定发售、再出售、质押或以其他方式转让该等票据，则该等票据只可出售、出售、质押或以其他方式转让予在符合第144A条规定的交易中属合格投资者的人士，而转让人已通知该人其可依据《证券法》第144A条所规定的豁免登记规定，以符合美国任何州或任何其他司法管辖区的公契及所有适用的证券法。根据法律的任何要求，卖方财产或一个或多个投资帐户的财产的处置始终在卖方或帐户的控制范围内，并将上述转售限制通知任何受让人；

(5)除非发行者根据适用法律另有决定，否则A类票据、B类票据和C类票据上将注明以下图例：

本票据尚未或将不会根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本票据只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或账户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知资讯科技的任何受让人，而其后的每名持有人亦须如此通知。

通过获取本票据(或本文中的任何权益)，每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证(I)它不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”(受ERISA第一章的规限)、1986年《国税法》(经修订的《守则》)第4975条所述的“计划”(受该守则第4975节的规限)，被视为持有上述任何一项计划资产的实体(前述各项，“福利计划”

投资者“)，或受实质上类似于ERISA第406节或守则第4975节的适用法律约束的政府或其他计划(”类似法律“)或(Ii)(A)其购买和持有本票据(或本票据中的任何权益)不会导致ERISA第406节或守则第4975节下的非豁免禁止交易，或违反类似法律，及(B)IT确认并同意，本票据在任何时候不符合福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划的收购资格，且就适用的当地法律而言，本票据被定性为债务以外的其他性质，或评级低于投资级。

(6)除非发行人根据适用法律另有决定，否则将在D类票据上注明以下图例：

本票据尚未或将不会根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本票据只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或账户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知资讯科技的任何受让人，而其后的每名持有人亦须如此通知。

通过收购本票据(或本文中的任何权益)，每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证它不是1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”，受ERISA标题I的制约，1986年《国税法》第4975条(经修订的《守则》)第4975条所述的“计划”，受该守则第4975节的约束。被视为持有上述任何一项计划资产的实体(前述每一项均为“福利计划投资者”)，或政府计划或其他计划，但须受实质上类似于ERISA第406节或该守则第4975节的适用法律约束。

即使本票据的实益权益有任何相反规定，转让本票据的实益权益不得生效，任何企图的转让均属无效，除非在该项转让之前及作为该项转让的条件，本票据实益权益的准受让人(包括该实益权益的最初受让人)及其后的任何受让人，基本上以受让人证明的形式，向受托人、转让代理人及登记官及其各自的任何继承人或受让人陈述和保证：

(I)(A)就美国联邦所得税而言，(A)IT不是也不会成为合伙企业、S分会公司或设保人信托(每个此类实体均为“直通实体”)或(B)如果IT是或成为直通实体，则(I)该直通实体中任何权益的直接或间接受益所有人都不会或永远不会在该直通实体中拥有其权益价值的50%以上，该权益可归因于该直通实体在本票据中的实益权益，其他(直接或间接)权益在发行人中，或在契约下产生的任何权益，以及(Ii)这不是也不会是本票据中涉及流转实体实益权益的安排的主要目的，即允许任何实体满足财政部法规1.7704-1(H)(1)(Ii)节的100名合伙人限制，这是该实体不被归类为美国联邦所得税目的上市合伙企业所必需的。

(Ii)该公司并无透过“既定证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”取得本票据的任何实益权益，而上述两个市场均符合经修订的1986年国内收入守则第7704(B)条及根据该等守则颁布的库务署条例的涵义。

(Iii)不会导致本票据的任何实益权益在或通过“既定证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”进行交易或以其他方式销售，每个市场均符合经修订的1986年《国内收入法》第7704(B)节的含义，以及据此颁布的《财政部条例》，包括但不限于，定期传播公司买入或卖出报价的交易商间报价系统。

(Iv)其于本票据的实益权益的款额不会亦不会少于该契据所载的本票据的最低面额，而其并无亦不会代表任何人士持有本票据的任何实益权益，而该人士于本票据的实益权益的款额低于该契据所载的本票据的最低面额。本公司不会出售、转让、转让、参与或以其他方式处置本票据的任何实益权益，亦不会订立任何金融工具或合约，而该等金融工具或合约的价值是通过全部或部分参照本票据而厘定的，前提是这样做的效果将是任何人士在本票据中的实益权益的金额将低于契约所载本票据的最低面额。

(V)不会转让本票据的任何实益权益(直接、透过参与转让或以其他方式转让)，除非该实益权益的受让人在转让前已签立并交付受托人及转让代理人及登记官，以及他们各自的任何继承人或受让人，受让人证明实质上以作为证物附于契据及发售章程大纲的形式。

(Vi)IT不会将本票据用作发行可能导致发行人作为A公司或上市合伙企业纳税的任何证券的抵押品，前提是IT可以从事以本票据为标的的任何回购交易(Repo)，只要此类回购交易的条款与现行市场惯例大体一致，并且此类回购交易不会导致发行人在其他方面被归类为A公司或上市合伙企业，以美国联邦所得税的目的征税。

(Vii)IT不会采取任何可能导致、也不会遗漏采取任何可能导致发行人作为A公司在美国联邦所得税方面纳税的行动。

(Viii)IT承认发行人和受托人将最终依赖前述陈述和担保的真实性和准确性，并同意如果IT意识到任何由IT作出或被视为已作出的前述陈述和担保

不再准确的，应当及时书面通知发行人和契约托管人。

(7)除非发行者根据适用法律另有决定，否则B类票据、C类票据和D类票据上将注明以下图例：

这张票据是为美国联邦所得税目的而发行的原始发行折扣(“OID”)。本票据的发行价、旧债券金额、发行日期和到期收益率可通过写信给契约受托人获得，地址为威明顿N市场街1100号，邮编：DE 19890，收件人：公司信托管理。

(8)(A)就全球票据而言，上述限制适用于该等票据的实益权益持有人(尽管发行人、企业托管人及全球票据持有人之间的任何协议对该等转让限制有任何限制)以及该等票据的持有人，而该等全球票据的任何实益权益的转让将受本文件所载的限制及证明规定所规限；及(B)如属最终票据，任何此等票据的转让将受本文件所载的限制及证明规定所规限。

(9)债券托管人、发行人、债券的初始购买者或配售代理及其关联公司和其他人将依赖上述陈述和协议的真实性和准确性，并同意，如果任何被视为通过购买该等债券而作出的陈述或协议不再准确和完整，它将立即书面通知债券的发行人和初始购买者或配售代理；

(10)如果它作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人收购任何票据，它对每个此类账户拥有唯一的投资酌情权，并完全有权就每个此类账户作出前述陈述和协议；

(11)对于A类票据、B类票据和C类票据，(A)它不是福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划，或(B)(1)购买和持有票据(或其中的任何权益)不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反类似法律；以及(2)它承认并同意A类票据、B类票据或C类票据(视适用情况而定)在A类票据、B类票据或C类票据在适用的当地法律上被定性为非负债或评级低于投资级的任何时候，福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划没有资格收购；和

(12)关于D类票据，它不是福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划。

此外，受让人应负责按契约受托人或发行人的合理要求提供补充信息或证明，以支持前述陈述和协议的真实性和准确性，不言而喻

补充资料并不是为了对债券的转让施加额外的限制。

(Iii)对于将以登记形式发行的每一种票据，发行人应正式签立，而契约受托人应根据本合同第2.4节的规定，对一种或多种全球票据进行认证和初步交付，该一种或多种全球票据应以结算机构或境外结算机构或该结算机构或境外结算机构的指定人的名义登记在票据登记册上。以DTC或其代名人的名义登记的每张全球票据应附有大体如下的图例：

除非本票据由存托信托公司(“DTC”)的授权代表向OPORTUN发行信托2022-3或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且任何已发行的票据均以CEDE&CO的名义登记。(“割让”)或DTC授权代表要求的其他名称(本文件中的任何付款是为了向DTC授权代表要求的其他实体转让或转让)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的价值或其他用途是错误的，因为本文件的注册所有者割让在本文件中拥有权益。

只要结算机构或境外结算机构或其代名人是全球票据的登记拥有人或持有人，则就本契约及该等票据而言，该结算机构或境外结算机构或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。结算机构或境外结算机构的成员或参与者在本契约下对结算机构或境外结算机构代表其持有的任何全球票据不享有任何权利，而就任何目的而言，该结算机构或境外结算机构可被发行人、服务商、契约受托人、任何代理人及该等实体的任何代理人视为该等全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不妨碍发行人、服务商、契约受托人、任何代理人和该等实体的任何代理人履行结算机构或外国结算机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍结算机构或外国结算机构与其代理成员之间行使任何票据持有人权利的惯例的实施。

(Iv)除第2.6(A)(Xi)节另有规定外，“欧洲结算系统的操作程序”和“欧洲结算的使用条款和条件”的规定，以及不时颁布的管理该等结算机构使用的程序，应适用于全球票据，只要该全球票据的权益由欧洲结算或结算的代理成员持有。EUROCLER和Clearstream的账户持有人或参与者在本契约下不享有关于该全球票据的权利，登记持有人可在任何情况下被发行者、服务机构、契约受托人、发行人或契约受托人的任何代理人和任何代理人视为该全球票据的所有者。

(V)票据的所有权须在转让代理及登记官依据第2.6节备存的票据登记册上登记后方可转让。

(Vi)任何打字的附注或代表簿记附注的附注，须规定该等附注代表不时在其上批注的未偿还票据的总额或指定数额，并可规定其所代表的未偿还票据的总额可不时增加或减少，以反映交易所的情况。任何

打印的票据或代表簿记票据的票据的背书，以反映其所代表的票据所有者权利的数额或任何增加或减少，或权利的变化，应按票据中或根据第2.4(B)节交付给企业受托人的签发人令或管理人令中指定的一人或多人的方式和方式作出。契约受托人应按照打字的笔记或代表簿记笔记的笔记的方式，按照笔录中指定的人或发行人令或遗产管理令的指示，交付和重新交付打字笔记。发行人关于背书或交付或重新交付打字笔记或代表记账笔记的笔记的任何指示应以书面形式作出，但不需要遵守本合同第13.3条，也不需要附有律师的意见。

(Vii)除非与直至任何类别的最终、完全登记的票据(“最终票据”)已发行予最初根据第2.18节作为记账票据发行的票据拥有人：

(13)本第2.16节的规定对每份票据具有完全的效力和效力；

(14)发行人、寄存人、卖方、服务商、付款代理人、移转代理人及注册处处长及契约受托人，可就本契约的所有目的(包括就票据付款及在本契约下发出指示或指示)，以该等票据拥有人的获授权代表身分与结算公司或外地结算公司及结算公司参与者打交道；

(15)如第2.16节的规定与本契约的任何其他规定相冲突，应以第2.16节的规定为准；

(16)每当本契约规定或准许根据该等票据持有人的指示或指示采取行动，而该等指示或指示证明该等票据的未偿还本金金额为某一指明百分比，则结算机构或外地结算机构(视何者适用而定)仅在收到票据拥有人及/或其有关结算机构分别拥有或代表该等票据实益权益的规定百分比的指示，并已将该等指示送交契约受托人的范围内，方可被视为代表该百分比；

(17)票据拥有人的权利只可透过结算机构或境外结算机构及其相关结算机构参与者行使，并仅限于根据法律及该等票据拥有人与相关结算机构或境外结算机构及/或结算机构参与者之间的协议而确立的权利。根据《托管协议》，除非根据第2.18节发行最终票据，否则适用的结算机构或境外结算机构将在其相关结算机构参与者之间进行账面转账，并收取和向该等结算机构参与者支付该等票据的本金和利息；及

(18)如公司信托办事处的契约受托人提出书面要求，票据拥有人可收到依据本契约送交票据持有人的任何报告的副本，连同证明他们是票据拥有人的证明，以及支付与分发该等报告有关的复制及邮资开支。

第1.f节。通知结算所。当本契约规定须向票据持有人发出通知或其他通讯时，除非已根据第2.18条向票据持有人发出最终票据，否则契约受托人应向票据持有人发出本文指定的所有该等通知及通讯至适用的结算机构或外国结算机构，以便分发予票据持有人。

第1.g节。确凿的说明。

(I)交换条件。如果对于任何记账票据(I)(A)，发行人以书面形式通知契约受托人，结算机构或外国结算机构不再愿意或不能适当履行其在适用的存管协议下的责任，并且(B)发行人无法找到合格的继承人，(Ii)在法律允许的范围内，发行人根据其选择，书面通知契约受托人选择透过结算机构或外地结算机构终止任何票据的簿记系统，或(Iii)在服务机构违约或违约事件发生后，代表累计不少于票据未偿还本金大部分的实益权益的票据拥有人，通过适用的结算机构参与者书面通知契约受托人及适用的结算机构或外地结算机构，继续透过适用的结算机构或外地结算机构记账系统不再符合票据拥有人的最佳利益，通过适用的结算机构参与者，任何此类事件的发生，以及向票据所有者提供最终票据的情况。在由适用的结算机构或外国结算机构将打字的票据或代表簿记票据的票据交回契约受托人，并附上适用的结算机构或外国结算机构的登记指示以供登记时，契约受托人须发行该类别的最终票据。发行人和契约受托人均不对此类指示的任何延迟交付承担责任，并且可以最终依赖，并应在依赖, 这样的指示。于发行最终票据及根据本契约以最终形式发行任何类别票据时，凡提及适用的结算机构或外国结算机构所承担或将会履行的义务时，在适用于该等最终票据的范围内，应被视为由契约受托人施加及履行，而契约受托人应承认该等类别票据的持有人为本契约下该等类别票据的持有人。

(Ii)转让最终票据。除本契约的条款另有规定外，任何最终票据的持有人可将该票据全部或部分转让，其款额相等于指定面额，方法是在公司信托办事处交回该票据，而该票据须妥为填妥并由发行人及转让代理人及登记官以令发行人及转让代理人及登记官满意的形式签署，或附有一份令发行人及转让代理人及登记官满意的书面转让文书，以及(如适用)附同一份实质上符合附件D格式的证明书。为换取适当地出示以供转让的任何最终票据，发票人须签立，而契约受托人须迅速认证及交付或安排签立，根据适用法律认证并交付到受让人的办事处，或通过邮寄(风险由受让人承担)到受让人可能要求的地址的最终票据，其本金总额与转账金额相同。如果转让任何最终票据的一部分，发行人应签署，契约受托人应立即认证并交付或安排认证并交付给转让人，或通过邮寄(转让人承担风险)将未转让本金总额的最终票据发送到转让人可能要求的地址。任何最终票据不得转让，除非持有人在该办事处提出转让要求。对于转让指示的任何延迟交付，发行人和契约受托人均不承担责任，双方均可最终依赖并应

在依赖这样的指令时受到保护。在发行最终票据时，契约受托人应承认最终票据持有人为票据持有人。

第1.b节。全球笔记。如第2.16节所述，(I)票据最初可以单一临时全球票据(“全球票据”)的形式以登记形式发行，不包括利息息票，面额为票据的初始本金总额；及(Ii)一类票据最初可以单一临时全球票据的形式以登记形式发行，面额为该类别票据所代表的初始总本金的一部分，每类票据基本上以附件I、J、K及L(视何者适用而定)的形式发行。第2.19节的规定适用于该全球票据。全球票据将由企业受托人根据与最终票据相同的条件、基本相同的方式和相同的效力进行认证。全球票据可以按照本文所述的方式进行交换。

第1.c节。税收待遇。票据已发行(或将发行)的目的是，根据适用的税法，票据将有资格作为美国联邦所得税的债务，任何通过接受票据获得任何直接或间接权益的实体(或者，对于票据所有者，由于票据所有者收购票据的实益权益)同意将票据(或票据中的实益权益)视为债务，以缴纳联邦、州和地方所得税和特许经营税，以及对收入征收或以收入衡量的任何其他税收。每个票据持有人同意，它将导致任何通过票据获得票据权益的票据所有者遵守本契约，即为该等税收目的将其视为债务。尽管如上所述，就联邦、州或地方收入或特许经营权而言，发行人被视为合伙企业，而票据持有人(或票据持有人，如适用)被视为该合伙企业的合伙人，则票据持有人(及票据持有人，视情况而定)同意，根据守则就该合伙企业所产生的所得税项目所施加的任何税项、罚款、利息或其他义务，应由获分配该等项目的票据持有人(或票据持有人，如适用)独力承担，而非该合伙企业的责任。

第1.d节。契约受托人及转让代理人及登记官的职责。即使本协议载有任何相反规定，受托人或转让代理及登记官均不负责确定票据的任何转让是否符合本契约的条款、证券法、适用的州证券法、ERISA或投资公司法的登记规定或豁免；但如本契约的明订条款特别规定须就转让向契约受托人或转让代理及登记官交付转让证书或意见，则契约受托人或转让代理及登记官(视属何情况而定)应有责任收取该证书或意见。

第三条。

票据发行；某些费用和开支；预筹资金

第1.h节。发行。

(I)在满足第3.1节(B)分段规定的先决条件的前提下，在截止日期，发行人将根据第2.16节的规定发行A类票据、B类票据、C类票据和D类票据，初始本金总额分别为194,674,000美元、44,209,000美元、30,248,000美元和30,869,000美元。

(2)根据上文(A)项的规定，债券将在截止日期发行，但须满足与该等首次发行有关的下列各项条件：

(1)每张A类纸币、B类纸币及C类纸币的款额须相等于或大於$100,000(超出$1,000的整数倍)，每张D类纸币的款额须等于或大於$500,000(并以超出$1,000的整数倍计算)；

(2)此类发行及其收益的运用不应导致(1)服务机构违约、快速摊销事件或违约事件的发生，或(2)事件或事件的发生，而随着时间的推移或有关通知的发出，或两者兼而有之，将成为服务机构违约、快速摊销事件或违约事件；以及

(3)已取得所有规定的同意，并已符合根据《债券购买协议》购买债券的所有其他先决条件。

(Iii)在发行人或其代表收到发行收益后，契约受托人须或须安排转让代理人及登记官在钞票登记册上注明收益的款额。

(Iv)出票人不得发行额外纸币。

第1.i节。一定的费用和开支。受托人、后备服务机构和后续服务机构的费用和开支(如为初始服务机构，则为服务费)以及欠企业受托人、抵押品受托人、证券中介机构、托管银行、证书注册处、所有者受托人、存款人贷款受托人、后备服务机构和后续服务机构的其他费用、开支和赔偿金额应由信托财产的现金流支付，在任何情况下，企业受托人均不对此承担任何责任。上述款项应仅在根据第5.15(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Xiii)款可供分配的范围内支付给契约受托人、抵押品受托人、证券中介机构、托管银行、证书注册处、所有者受托人、存放人贷款受托人、后备服务机构和后续服务机构(视适用情况而定)。

第1.j节。储备金账户的初始资金。在截止日期，发行人须将出售债券所得款项的一部分存入或安排存入储备账户，款额为750,000元。

第1.k节。[已保留].

第四条。

笔记持有人列表和报告

第1.e节。发行人向契约受托人提供票据持有人和证书持有人的姓名和地址。发行人将向或促使转让代理和登记处或证书登记处(视情况而定)向契约受托人提供(A)在每个记录日期后不超过五(5)天内，按契约受托人合理要求的格式提供票据持有人和证书持有人截至该记录日期的姓名和地址的名单，(B)在发行人收到任何此类请求后三十(30)天内，在发行人收到任何此类请求后三十(30)天内，在不超过该名单提供前十(10)天的日期内，按契约受托人书面要求的其他时间向契约受托人提供一份形式和内容类似的名单；但只要契据受托人是转让代理及登记官及证书登记处处长，则无须提供该等名单。发卡人将提供或安排由转让代理提供

注册官和证书注册官向付款代理人(如果不是契约受托人)提交该清单，以便向票据持有人和证书持有人支付分发费用。

第1.f节。信息的保存；给票据持有人和证书持有人的通信。

(I)契约受托人应以合理可行的最新形式保存第4.1节规定提供给契约受托人的最新名单中的票据持有人和证书持有人的姓名和地址，以及由契约受托人以转让代理人和登记官的身份收到的票据持有人和证书持有人的姓名和地址。契约受托人在收到提供的新清单后，可以销毁按照第4.1节的规定向其提供的任何清单。

(Ii)票据持有人和证书持有人可就其在本契约或票据项下的权利与其他票据持有人和证书持有人沟通(包括根据《税务条例》第312(B)条(如根据《税务条例》，本契约须具资格))。债券持有人如证明合共不少于(I)债券未偿还本金余额的20%或(Ii)最少15%证书(“申请人”)的百分率权益，以书面向契约受托人提出申请，并向契约受托人提供合理证明，证明每名该等申请人在申请日期前已拥有票据至少6个月，而如该申请述明申请人意欲就其在本契约或该等票据下的权利与其他票据持有人或证书持有人沟通，并附有该等申请人拟传送的通讯的副本，则契约受托人在获得申请人对其费用和开支的赔偿后，应在收到申请后五(5)个工作日内允许或安排转让代理和登记官在正常营业时间内允许该等申请人查阅其持有的最新的票据持有人和证书持有人名单，并应在收到该申请后五(5)个工作日内向发行人发出通知，说明该请求已提出。该名单应截至最近的记录日期，但在任何情况下不得超过收到此类申请者申请之日的四十五(45)天。

(Iii)发行人、契约托管人、转让代理和登记人应受《协定》第312(C)条的保护(如果根据《协定》，本契约必须合格)。每个票据持有人和证书持有人，通过接收和持有票据，同意发行人和企业受托人的意见，即发行人、企业托管人、转让代理和注册人或他们各自的任何代理人不会因根据本第4.2节披露票据持有人和证书持有人的姓名和地址的任何信息而承担责任，无论这些信息是从哪里获得的。

第1.1节。Issuer报道。

(Iv)(I)发行人或初始服务机构应在发行人根据《交易所法案》第13或15(D)条规定须向证监会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的硬拷贝和电子副本(或证监会根据规则和条例不时规定的上述任何部分的副本)的日期(如有)，将其交付给契约受托人；

(1)发行人或初始服务机构须按照监察委员会不时订明的规则及规例，向契约受托人及监察委员会提交该等补充资料、文件及报告(如有的话)

关于发行人遵守本契约的条件和契诺，这些规则和规章可能会不时要求；

(1)发行人或初始服务机构须按证监会不时订明的规则及规例的规定，向发行人(如有的话)提供发行人(如有的话)须提交的资料、文件及报告的摘要，该摘要须由发行人(如有的话)根据本节第4.3(A)条第(I)及(Ii)款的规定，以邮递方式传送或透过网站向所有票据持有人及证书持有人提供；及

(2)服务商应根据任何服务商交易文件编制和分发要求服务商编制的任何其他报告(如果由后续服务商担任服务商，则明确要求仅由初始服务商或Oportun编写的任何报告除外)。

(I)除非发行人另有决定，发行人的会计年度应在每年的12月31日结束。

第1.A条。契约托管人报告。如果根据《TIA》，本契约需要合格，则自2023年4月1日起，本契约托管人应在每年4月1日后六十(60)天内，按照《TIA》第313(C)条的要求，向每个票据持有人邮寄一份截至该日期符合《TIA》第313(A)条的简短报告。如果根据TIA的规定，本契约必须合格，则契约受托人也应遵守TIA第313(B)条的规定。

在将每份报告邮寄给票据持有人和证书持有人时，契约受托人应向证监会和票据上市的每个证券交易所(如有)提交一份副本。如果债券在任何证券交易所上市，发行人应通知契约受托人。

第1.b节。印制托管人的报告和记录及指示。

(I)在每个确定日期，服务机构应向契约受托人提交由服务机构编写的服务机构月度报告。

(Ii)在每个付款日期，契约受托人或付款代理人应以每月服务机构报告的方式，向每名未付票据或证书的记录持有人提供有关该等票据或证书的月结单。

第五条。

藏书的分配和使用

第1.M节。票据持有人的权利。票据应由整个信托财产担保，包括有权在第5条规定的时间和数额收取收款和其他金额，存入信托账户或支付给票据的票据持有人。在任何情况下，授予整个信托财产的担保权益，不得被视为使任何票据持有人有权获得超过第5条所述数额的信托财产的收款或其他收益。

第1.n节。收钱。除本协议另有明文规定外，契约受托人可要求付款或交付，并应直接收取及收取，而无须任何财政代理人或其他人士的干预或协助。

中介人，根据本契约支付给契约受托人或由契约受托人收取的所有金钱和其他财产。契约受托人应根据本契约的规定，运用其收到的所有款项。除本契约另有明文规定外，如在根据信托产业的任何协议或文书作出任何付款或履行时发生任何违约，则契约受托人可(但无义务)采取适当的行动以强制执行该等付款或履行，包括提起及提起适当的法律程序。任何此类诉讼不应损害根据本契约要求违约或违约事件的任何权利，以及第9条规定的此后继续进行的任何权利。

第1.o节。设立帐目。

(I)托收账户。为担保当事人的利益，契约受托人应在公司信托办公室所在城市设立并维持一个合格机构，以发行人的名义代表担保当事人为契约受托人的利益设立和维持一个不计息的独立信托账户(“集合账户”)，该账户的名称应明确表明，存入该账户的资金是为担保当事人的利益而以信托形式持有的。根据《服务协议》第2.02(A)节授予的授权，服务机构有权为履行其在托收账户下的职责而从托收账户中提取资金。代收托管人应是托收账户的权利持有人，并应拥有托收账户中不时存入的所有款项、票据、证券和其他财产及其收益的所有权利、所有权和权益，以使担保当事人受益。最初，收款账户将在证券中介机构建立。托收账户中存入的资金如未在同一天同时存入和提取，则应根据发行人根据第5.3(E)节的指示投资于许可投资。

(Ii)储备金账户。为担保当事人的利益，契约受托人应在公司信托办公室所在城市设立并维持一个合格机构，以发行人的名义代表担保当事人为契约受托人的利益设立和维持一个不计息的独立信托账户(“储备账户”)，该账户的名称应明确表明，存入该账户的资金是为担保当事人的利益而以信托形式持有的。契约受托人是储备账户的权利持有人，并为担保各方的利益而对不时存放在储备账户的所有款项、票据、证券和其他财产及其收益拥有所有权利、所有权和权益。最初，储备账户将在证券中介机构建立。存入储备金账户的资金，如不是在同一天同时存入和提取的，应按照发行人根据第5.3(E)节发出的指示，投资于许可投资。

第3.3节所列票据收益的该部分应存入准备金账户。此外，在任何按月付款的日期，契约受托人应将可用资金按本条例第五条规定的范围转入储备账户。储备账户中构成可用资金的款项应在本条例第五条规定的任何月度付款日使用。

(Iii)[已保留].

(Iv)[已保留].

(5)收款账户和储备账户的管理。存入收款账户或储备账户的资金，如不在同一日期同时存入和提取，应投资于许可投资项目。任何此类投资

这些资金应到期，并可在与紧接付款日期之前收到或存放该等资金的每月期间有关的票据转账日期或该日期之前提取。威尔明顿信托，全国协会在此被指定为本协议的初始证券中介机构(“证券中介机构”)，并接受这一任命。证券中介代表、认股权证和契诺，以及双方当事人同意，在本契约终止前的任何时候：(1)证券中介应是在其正常业务过程中为他人开立证券账户并在本契约项下以该身份行事的银行；(2)集合账户和储备账户均应是证券中介开立的账户，金融资产可记入该账户的贷方，证券中介应将证券中介视为有权行使构成该等金融资产的权利；(Iii)贷记代收账户或储备账户的每一项财产均应被视为金融资产；(Iv)证券中介机构应遵守企业受托人发出的权利令，而无需发行人或任何其他人的进一步同意；(V)证券中介机构放弃对记入代收账户或储备账户的任何财产的任何留置权；及(Vi)证券中介机构同意，就《统一消费者委员会》第8-110条和第9-305(A)(3)条而言，证券中介机构的司法管辖权为纽约。证券中介机构应为担保当事人的利益保持对彼此允许的投资(包括任何可转让票据，如有)的占有或控制, 未贷记或存入信托帐户(但其定义(B)项所述除外)的许可投资)；但若出售许可投资会导致亏损，则不得在其到期日之前出售。除本条例明文规定的义务和适用于UCC规定的证券中介机构的职责或义务外，本条例任何规定不得对证券中介机构施加任何义务。证券中介人有权享受UCC对证券中介人的所有保护。每月末，存入代收账户和存入准备金账户的资金的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应视为投资收益。如果在一个月末，存放在代收账户或储备账户的资金的亏损和投资费用超过了该月该资金的利息和收益，超出的部分的损失和费用将按照第5.15节的规定在票据持有人和发行人之间分摊。在符合上述限制的情况下，发行人或发行人以书面指定的人(发行人应已收到发行人的书面通知)有权指示发行人将存放在代收账户或储备账户中的资金用于投资。即使本合同有任何相反的规定，如果出票人(或其指定人)没有提供该指示, 收款账户和储备账户中的资金将保持未投资状态。本公司受托人或证券中介人对根据本公司进行的任何投资或出售投资而可能造成的任何损失，概不承担任何责任或责任。Wilmington Trust，National Association(以本合同下的任何身份)在此授权，在进行或处置本公司允许的任何投资时，处理其自身(以其个人身份)或其任何一个或多个关联公司，无论它或任何此类关联公司是作为Wilmington Trust，National Association(以本合同下的任何身份行事)的代理人，还是为任何第三人或作为其自身账户的委托人进行交易。交易文件的各方承认，Wilmington Trust，National Association(单独和以任何身份)不提供投资监督、建议或建议。

(Vi)Wilmington Trust，National Association特此被指定为本协议项下的首家开户银行(“开户银行”)，并接受该指定。托管银行声明、认股权证和契诺，以及双方同意，在本契约终止之前的任何时间：(I)托管银行应为银行；(Ii)托管银行同意其根据《UCC》第9-304(B)条的规定其管辖权为纽约州。除本文明确规定和适用于开户银行的责任或义务外，本规定不得对开户银行施加任何义务或义务。

在UCC之下。托管银行应有权享受UCC规定的银行可获得的所有保护。

(Vii)合格机构。在任何时候，如果持有根据第5.3节设立的任何账户的机构不再是合格机构，企业托管人应在十(10)个工作日内向合格机构设立一个或多个满足上述条件的新账户，并应将任何现金或任何投资转移到该新账户或多个账户中。

(Viii)证券中介机构、证书注册处和托管银行均有权享有本契约第11条所载的所有权利、特权、保护、豁免和赔偿，所有这些权利、特权、保护、豁免和赔偿，除第5.3条所载的任何此类权利、特权、保护、豁免和赔偿外，经必要的变通后并入本第5.3节；第5.3节或第11条中的任何规定均不得(I)免除证券中介机构遵守第5.3(E)节规定的权利令的义务，或(Ii)免除托管银行遵守第5.3(F)节规定的指示处置资金的义务。

第1.A条。集合和分配。

(Ix)一般收藏品。在本契约根据第12.1条终止之前，出票人应促使或应促使服务协议项下的服务机构在服务机构收到该等收款之日后尽快将所有到期或即将到期的收款转账至托收账户，但在任何情况下不得迟于收款之日之后的第二个工作日(或就店内付款而言，为第三个工作日)。服务机构根据本契约收到的与信托财产有关的所有款项、票据、现金和其他收益应存入本条款规定的收款账户，并应按照本条款第五条和第六条的规定使用。

服务商应按照第5条的规定将该等款项分配给出票人，并应根据第5条的规定从托收账户中提取所需的款项或向出票人支付该等款项。服务商应在汇票上注明的日期支付该等存款或付款。

(x)[已保留].

(Xi)[已保留].

(Xii)[已保留].

(十三)取消开立托收账户的机构资格。在合格机构设立新的托收账户时及之后，服务机构应将第5.3(A)节规定的所有收款存入或安排存入新的托收账户，在此情况下，服务机构不得将或促使将任何收款存入之前由维持托收账户的机构建立、持有或维护的任何账户(除非该机构后来成为维持托收账户的合格机构或合格企业信托部门)。

第1.P节。月息的确定。每笔票据的每月利息应按照第5.12节规定的程序确定、分配和分配。

第1.q节。每月本金的厘定。每笔债券的每月本金和其他金额应按照第5.15节规定的程序确定、分配和分配。然而，任何债券的所有本金或利息应于债券的法定最终付款日期之前到期并支付。

第1.r节。关于帐目的一般规定。除第11.1(C)款另有规定外，企业受托人不会因信托财产中任何准许投资的任何亏损而导致信托财产不足而负上任何责任，但因契约受托人未能按照其条款以主债务人而非受托人的商业身分就该等准许投资支付款项而造成的损失除外。

第1.S.节。已删除应收款。在满足(I)本协议第8.3(A)条和第15.1条、(Ii)服务协议第2.02(I)或2.08条、(Iii)购买协议第2.4条或(Iv)转让协议第23.4条(视情况而定)的任何条件和要求后，发行人应签立并交付，在收到发行人命令或管理人命令后，契约受托人应以附件C的形式确认文书，证明契约受托人已解除相关的应收账款和相关担保。移出的应收款及相关担保不再构成信托财产的一部分。任何依赖按第5条规定由契约受托人签署的文书的当事人均无义务确定契约受托人的权力、调查任何先决条件的满足情况或监督任何款项的运用。

第1.T.节。[已保留].

第1.u节。[已保留].

第1.v节。[已保留].

第1.w节。月息的确定。

(Xiv)A类票据在每个付款日期须支付的每月利息款额，将由每个厘定日期厘定，款额为(I)(A)就最初付款日期而言，其分子为有关利息期间的实际天数而分母为360的分数的乘积，及(B)就其后的任何付款日期而言，为(Ii)A类票据利率的十二分之一，乘以(Iii)截至紧接前一付款日期(在该前一付款日期付清本金后)的A类票据的未偿还本金余额，或就第一个付款日期而言，截至截止日期的未偿还本金余额(“A类每月利息”)。

除A类月利息外，(I)任何未支付的A类欠款金额(定义如下)加上(Ii)相当于(A)十二分之一乘以(B)A类票据利率的乘以(C)以下定义的任何A类欠款金额(或其迄今尚未支付给A类票据持有人的部分)的金额的总和，亦须支付予A类票据持有人。任何确定日期的“A类欠款金额”应等于(X)(I)A类月利息和A类额外利息(每种情况下)在紧接上一个付款日期之前结束的利息期间的超额之和，加上(Ii)上一个期间的任何A类欠款金额，超过(Y)在上一个付款日期就其实际支付的金额；但在第一个确定日期，A类欠款金额应为零。

(Xv)B类票据在每个付款日期的每月应付利息数额，将由每个决定日期起厘定，其数额为：(I)(A)就最初付款日期而言，其分子为有关利息期间的实际天数而分母为360的分数的乘积；及(B)就其后任何付款日期而言，乘以(Ii)B类票据利率的十二分之一，乘以(Iii)截至紧接前一付款日期(在该前一付款日期支付本金后)的B类票据的未偿还本金余额，或(就第一个付款日期而言)截至截止日期的B类票据的未偿还本金余额(“B类每月利息”)。

除B类月息外，(I)任何B类欠款金额(定义如下)加上(Ii)相当于(A)十二分之一乘以(B)B类票据利率的乘以(C)以下定义的任何B类欠款金额(或其中尚未支付给B类票据持有人的部分)的金额的总和，亦须支付予B类票据持有人。任何确定日期的“B类亏损额”应等于(X)(I)B类月利息和B类额外利息(每种情况下)在紧接前一个付款日期之前结束的利息期间的超额之和，加上(Ii)上一个期间的任何B类亏损额，超过(Y)上一个付款日的实际支付金额；但在第一个确定日期，B类亏损额应为零。

(Xvi)在每个付款日期就C类票据须支付的每月利息款额，将由每个厘定日期厘定，款额为(I)(A)就最初付款日期而言，其分子为有关利息期间的实际天数而分母为360的分数的乘积，及(B)就其后的任何付款日期而言，乘以(Ii)C类票据利率的十二分之一，乘以(Iii)截至紧接上一个付款日期(在该上一个付款日期支付本金后)的C类票据的未偿还本金余额，或就第一个付款日期而言，截至截止日期的C类票据的未偿还本金余额(“C类每月利息”)。

除C类月利息外，(I)任何未支付的C类短票金额(定义如下)加上(Ii)相当于(A)十二分之一乘以(B)等于C类票据利率的乘以(C)任何如下定义的C类短票金额(或其迄今尚未支付给C类票据持有人的部分)的金额的总和，也将支付给C类票据持有人。任何确定日期的“C类欠款金额”应等于(X)(I)C类月利息和C类额外利息(每种情况下)在紧接前一个付款日期之前结束的利息期间的超额之和，加上(Ii)上一期间的任何C类欠款金额，超过(Y)在上一个付款日期就其实际支付的金额；但在第一个确定日期，C类欠款金额应为零。

(Xvii)在每个付款日期就D类票据而须支付的每月利息款额，将由每个厘定日期起厘定，款额为：(I)(A)就最初付款日期而言，其分子为有关利息期间的实际天数而分母为360的分数的乘积；及(B)就其后的任何付款日期而言，乘以(Ii)D类票据利率的十二分之一，乘以(Iii)截至紧接前一付款日期(在该前一付款日期支付本金后)的D类票据的未偿还本金余额，或就第一个付款日期而言，截至截止日期的未偿还本金余额(“D类月息”，连同A类月息、B类月息及C类月息，称为“月息”)。

除D类月利息外，另有一笔款额相等于(I)任何D类欠款的款额(定义如下)加上(Ii)相等于(A)十二分之一乘以(B)相等于D类票据利率的利率乘以(C)任何D类短票金额的乘积(该产品在此称为“D类额外利息”，连同A类额外利息、B类额外利息及C类额外利息，“额外利息”)，如下所述(或其中尚未支付给D类票据持有人的部分)也将支付给D类票据持有人。任何确定日期的“D类亏损额”应等于(X)(I)D类月利息和D类额外利息(每种情况下)在紧接上一个付款日期之前结束的利息期间的超额之和，加上(Ii)上一个期间的任何D类亏损额，超过(Y)上一个付款日的实际支付金额；但在第一个确定日期，D类亏损额应为零。D类缺额与A类缺额、B类缺额和C类缺额统称为“缺额”。

第1.g节。[已保留].

第1.h节。[已保留].

第1.i节。按月还款。在每个票据转让日或之前，服务机构应以书面形式通知代管机构提取(书面形式应基本上采用作为服务协议附件A-1所附的月度服务机构报告的形式)，并且代管机构应按照此类指示行事，应在相关付款日期从相关账户贷方贷方的资金范围内，从托收账户和储备账户中提取如下所需金额：

(Xviii)在每个付款日，应在可供分配的资金范围内，按下列优先顺序分配一笔与有关月度期间的可用资金相等的数额：

(1)首先，应预留一笔相当于该付款日的受托人、后备服务商和继任服务商的费用和支出(加上在任何先前付款日到期但尚未支付的受托人、后备服务商和继任服务商的费用和支出)，并在该付款日(按比例分配)支付给企业托管人、抵押品托管人、证券中介机构、托管银行、证书注册处、所有者托管人、存托贷款托管人、后备服务商和后继服务商；

(2)第二，如果PF Servicing，LLC是服务商，则应在该付款日向服务商支付一笔相当于该付款日的服务费(加上在任何先前付款日到期但尚未支付的任何服务费)的金额；

(3)第三，相当于该支付日的A类月利息，加上该支付日的任何A类亏空金额，加上该支付日的任何A类额外利息的数额(“A类要求的利息分配”)，应在该支付日支付给A类票据持有人；

(4)第四，相当于(A)在A类票据法定最终付款日期之前的任何付款日期，(X)剩余可用资金及(Y)不少于零的款额，相等于(I)未偿还款项的超额

A类票据在付款日前的本金金额(Ii)相关月末的应收账款余额；(B)在A类票据法定最终付款日或之后的任何付款日，A类票据的未偿还本金(“第一优先本金分配额”)应在该付款日支付给A类票据持有人；

(5)第五，在该支付日向B类票据持有人支付相当于该支付日的B类月利息，加上该支付日的任何B类欠款，加上该支付日的任何B类额外利息的数额(“B类规定的利息分配”)；

(6)第六，相当于(A)在B类票据法定最终付款日之前的任何付款日，(X)剩余可用资金和(Y)不少于零的金额，相当于(1)A类票据和B类票据在该付款日任何付款前的未偿还本金金额减去(2)相关月末未偿还应收账款余额的第一优先本金分配额；及(B)在B类票据法定最终付款日期当日或之后的任何付款日期，B类票据的未偿还本金金额(“第二优先本金分派金额”)须支付予A类票据持有人(直至全数支付为止)，而任何剩余款项则须于该付款日期支付予B类票据持有人；

(7)第七，应在该付款日向C类票据持有人支付相当于该付款日的C类月利息，加上该付款日的任何C类欠款金额，加上该付款日的任何C类额外利息的金额(“C类要求的利息分配”)；

(8)第八，相当于(A)在C类票据法定最终付款日期之前的任何付款日期的金额，(X)剩余可用资金和(Y)不少于零的金额，相当于(1)A类票据、B类票据和C类票据在付款日前的未偿还本金金额减去第一优先本金分配金额和第二优先本金分配金额之和，(Ii)相关月末的未偿还应收账款余额；及(B)在C类票据法定最终付款日期或之后的任何付款日期，C类票据的未偿还本金金额(“第三优先本金分派金额”)须先支付予A类票据持有人(直至全数支付为止)，然后支付予B类票据持有人(直至全数支付为止)，然后于该付款日期支付予C类票据持有人；

(9)第九，在该支付日向D类票据持有人支付相当于该支付日的D类月利息加上该支付日的任何D类欠款数额加上任何D类额外利息的金额(“D类规定利息分配”)；A类规定利息分配、B类规定利息分配、C类规定利息分配和D类规定利息分配统称为“规定利息分配”)；

(10)第十，相等于(A)在D类票据法定最后付款日期之前的任何付款日期的款额，(X)剩余可用资金及(Y)不少于零的款额，相等于(I)未偿还本金的超额

A类票据、B类票据、C类票据和D类票据在付款日前的金额减去第一优先本金分配额、第二优先本金分配额和第三优先本金分配额的总和；(Ii)相关月末的未偿还应收账款余额；及(B)在D类票据法定最终付款日期当日或之后的任何付款日期，D类票据的未偿还本金(“第四优先本金分派金额”)须先支付予A类票据持有人(直至全数支付为止)，然后支付予B类票据持有人(直至悉数支付为止)，然后支付予C类票据持有人(直至全数支付为止)，然后于该付款日期支付予D类票据持有人；

(11)第十一，如有的话，将该缴款日的储备金所需贷方贷方的款额增加至储备金账户；

(12)十二、相等于(A)只要没有发生快速摊销事件的数额，一个不少于零的数额，等于(A)剩余可用资金和(B)超额(A)2022-3系列票据在该付款日期任何付款前的未偿还本金，减去第一优先本金分配额、第二优先本金分配额、第三优先本金分派金额和第四优先本金分派金额(B)所有合格应收账款的未偿还应收账款余额超过所需的超额抵押金额(每个超额抵押金额在该月末确定)和(B)如果快速摊销事件发生并仍在继续，则所有剩余可用资金(“定期本金分派金额”)应支付给A类票据持有人(直至全额偿付)，然后支付给B类票据持有人(直至全部偿付为止)，然后支付给C类票据持有人(直至全部偿付为止)，然后支付给D类票据持有人(直至全部偿付为止)；

(13)相当于(A)剩余可用资金(在月底时确定)和(B)企业受托人、抵押品受托人、证券中介人、托管银行、证书注册处、所有人受托人、存托贷款受托人、后备服务机构和任何继任服务机构中任何未偿还的费用、开支和赔偿金额(包括但不限于根据上述(I)条未支付的任何过渡费用)的数额，应在相关付款日期予以拨付和支付(按比例分配)；以及

(14)第十四条，如有余额，应释放给发卡人，免去契约的留置权，以便根据信托协议和服务机构在适用的月度服务机构报告中的指示在证书上进行分配。

第1.A条。服务商未能支付保证金或付款。对于因服务商未能或延迟按照本协议条款支付或指示支付本协议所述的付款或存款而导致的任何未支付或延迟支付或存款，契约受托人不承担任何责任。如果服务机构未能在本契约规定的时间(包括适用的宽限期)支付或指示服务机构支付或提取任何款项、存款或提款，则契约受托人应在没有服务机构指示的情况下从适用的信托账户中支付、存入或提取该等款项、存款或提款。只有在契约受托人有足够的信息使其能够确定其数额的情况下，才应要求契约受托人支付本协议项下的任何此类付款、保证金或提款。在合理要求下，服务机构应

契约受托人应立即向契约受托人提供其掌握的所有必要信息，以允许契约受托人支付、存入或提取此类款项。这种资金或提取的收益应由契约受托人以服务机构本应支付(或指示)支付或存款的方式使用。

第六条。

分发和报告

第1.b节。分配。

(I)在每个付款日期，契约受托人应(按照服务机构在相关票据转让日期或之前根据服务协议第2.09(A)款提交的月度服务机构报告)将根据第5.15节电汇至该票据持有人指定的帐户的按比例应支付给该票据持有人的收款账户中存款金额的比例份额(根据该票据持有人持有的票据的本金)分配给每个在上一个记录日期(第12.5条有关最终分配的规定除外)记录在案的票据持有人。对于以结算机构被指定人的名义登记的票据，这种分发应以立即可用的资金进行。

(Ii)即使本契约另有相反规定，如于任何付款日期就票据本金可分派的款额少于一元，则无须于该付款日期向票据持有人作出本金分派。

第1.c节。月结单。

(I)在每个付款日期或之前，契约受托人应以电子方式向每个票据持有人和证书持有人提供一份由服务机构准备并在上一个确定日期交付给契约受托人的实质形式为本协议附件M的声明(“月结单”)，其中包括下列信息：

(1)有关月份内收到的收款金额(包括财务费用与本金收款的细目)；

(2)在有关付款日期，托收账户和储备账户的可用资金数额；

(三)备付日的备付金要求及备用金账户余额；

(四)受托人、后备服务商、继任服务商的手续费及费用、月利息、缺额和附加利息的金额；

(五)该缴费日的维修费金额；

(六)在该付款日分配给A类票据持有人、B类票据持有人、C类票据持有人和D类票据持有人的总金额；

(七)A类票据、B类票据、C类票据、D类票据截至兑付日前未偿还本金余额；

(8)相关月度期间发生违约的应收账款总额；

(9)截至上一个月期末分别拖欠1-29天、30-59天、60-89天和90-119天的应收账款未偿余额。

在每个付款日期或之前，只要服务机构向企业受托人提供此类信息，企业受托人将通过企业受托人的互联网网站提供每月的服务机构对账单，并在发行人的同意或指示下，提供企业受托人可能拥有的关于票据和/或应收款的其他信息，但只能使用企业受托人提供的密码；但是，在从发行人或服务机构收到必要的信息并且适用的票据持有人或证书持有人完成了从企业受托人那里获得密码所需的信息之前，契约受托人没有义务提供本第6.2节所述的此类信息。契约受托人不会对该等文件的准确性或完整性作出任何陈述或保证，亦不会对此承担任何责任。

(Iii)契约受托人的互联网网站最初应设于“www.wilmingtontrustConnect.com”或由契约受托人不时以书面形式指定给票据持有人及证书持有人的其他地址。在提供对契约受托人互联网网站的访问方面，契约受托人可以要求登记和接受免责声明。契约受托人不对根据本契约传播的信息负责。

(四)年度税务报表。在《守则》或《财务条例》规定的范围内，在每个历年的1月31日或之前，企业托管人应向每个在上一个历年的任何时候是票据持有人或证书持有人的人分发一份由服务机构编制的报表，其中载有上文第(V)款和第(Vi)款规定必须包含在该日历年度向票据持有人和证书持有人提交的定期月报中的信息，以及由初始服务机构或发行人编制的报表以及适用税法要求分发给票据持有人的其他习惯信息(与将票据视为债务一致)。只要契约受托人须根据守则不时生效的任何规定提供实质上可比较的资料，则契约受托人的该等义务应被视为已获履行。

第七条。

发行人的陈述和担保

第1.b节。发行人的陈述和保证。发行人特此声明并向契约受托人和每一担保当事人保证：

(I)组织和信誉等。根据特拉华州的法律，发行人已被正式组织起来，并有效地存在并处于良好的地位，有权拥有其财产，并按照目前拥有的财产和进行此类业务的方式开展各自的业务。发行人不是根据任何其他司法管辖区或政府当局的法律组织的。发行人已获得正式许可或有资格作为外国实体在其委托人所在的司法管辖区开展业务。

营业地点及行政总裁办事处所在的其他司法管辖区内，如未能取得上述牌照或资格，将合理地相当可能会产生重大不利影响。

(Ii)权力和权威；适当授权。发行人拥有(A)所有必要的权力、权威和法律权利，以(I)签署、交付和履行其在本契约及其所属的每一份其他交易文件项下的义务，以及(B)通过所有必要的行动，正式授权本契约及其所属的其他交易文件的签立、交付和履行，并根据本协议规定的条款和条件，为其借款和提供担保。

(三)不得违规。本契约及其他交易文件所预期的交易的完成以及本契约条款的履行将不会(A)与下列任何条款和规定相冲突、导致任何违反或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)：(I)发行人的组织文件或(Ii)发行人为当事一方或对发行人或其财产具有约束力的任何契约、贷款协议、集合和服务协议、应收款购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书，(B)导致或要求根据任何此类契约、贷款协议、集合和服务协议、应收款购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书的条款，而不是交易文件的条款，对其财产产生或施加任何不利索赔，或(C)违反适用于发行人或对发行人或其任何相应财产拥有管辖权的任何政府当局的任何法律。

(四)有效性和约束性。本契约及其作为当事一方的其他交易文件，在发行人及其其他当事人正式签立和交付时，是发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法的限制。

(V)政府批准。除提交UCC融资报表外，发行人作为缔约方的任何交易文件的适当执行、交付或履行所需的任何授权或批准或其他行动，以及向任何政府当局发出的通知或向其提交的任何文件，均未获得或未提交。

(Vi)[已保留].

(Vii)保证金规定。发行人并无从事提供信贷以购买或持有保证金股票的业务，而出售债券所得款项，不论直接或间接，均不会用于违反或抵触联储局不时颁布的T、U及X规例的用途。

(八)尽善尽美。

(1)在截止日期和每个付款日期当日及之后，出票人应是所有应收款及相关担保和收款以及与此有关的收益的所有者，不受任何不利索赔的影响。在根据完美陈述所要求的时间内，为完善和保护信托财产的资产不受发行人、存款人、存款人贷款受托人和卖方的所有债权人(担保当事人除外)和买方(担保当事人除外)的侵害而需要记录或存档的所有融资报表和其他文件，将在为此目的而需要的每个档案办公室正式存档，并且与该等存档相关而应支付的所有备案费用和税款(如有)应已全额支付；

(2)该契约构成对契约受托人的抵押权益的有效授予，以使有抵押的各方在发行人在应收款、相关抵押品和与其有关的收藏品和收益以及信托财产的所有其他资产中的所有权利、所有权和权益中受益，而这些权利、所有权和权益现已存在或以后设立或获取。因此，就UCC适用于此类担保权益的完善而言，在提交契约第8条所述的任何融资声明并签署交易文件后，契约受托人应优先对此类财产及其收益享有完善的担保权益(在第9-315条规定的范围内)，但须受允许的产权负担的限制，且在UCC不适用于此类担保权益的完善的情况下，已采取所有适用法律所要求的所有通知、备案和其他行动来完善和保护此类担保权益或留置权，以对抗和保护与相关应收款有关的所有不利索赔，相关担保及其收款和收益以及信托财产的所有其他资产。除交易单据中另有明确规定外，出票人或通过出票人或通过出票人提出索赔的任何人对托收账户均无任何要求或权益；以及

(3)在紧接首次购买债券之前及之后，发行人即具偿债能力。

(Ix)办公室。发行人的主要营业地点和首席执行官办公室位于15.4节所述的地址(或其他地点，已通知司法管辖区的契约受托人，其中所要求的所有行动已采取并完成)。

(X)纳税状况。发行人已提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，并已为支付所有税款(包括所有州特许经营税)、评估和其他已到期和应支付的政府费用(包括出于善意而为税收、评估和其他政府收费预留适当准备金)支付或预留了足够的准备金。

(Xi)收益的使用。任何票据的收益不会被发行人用来在任何受交易法第13条或第14条约束的交易中获得任何证券。

(Xii)遵守适用法律；许可证等

(1)发行人遵守所有政府主管部门的所有适用法律的要求，违反其中任何一项法律，无论是个别的还是总体的，都有可能产生重大的不利影响。

(2)发行人并没有未能获得其财产所有权或业务开展所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，而违反或未能获得这些许可、许可、特许经营权或其他政府授权将合理地可能产生重大不利影响。

(Xiii)无法律程序。除附表1所述者外：

(4)发行人并无任何命令、判决、判令、强制令、规定令或与任何法院或其他政府当局作出的同意令，亦无任何诉讼、诉讼、仲裁、监管程序或调查待决，或据发行人所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁对发行人作出个别或整体相当可能会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、仲裁、监管程序或调查；及

(5)在任何政府当局(A)声称本契约、票据或任何其他交易文件无效，(B)试图阻止根据本契约、票据或任何其他交易文件发行票据或完成本契约或任何其他交易文件所预期的任何其他交易，或(C)寻求对本契约或任何其他交易文件造成不利影响的情况下，在任何政府当局(A)声称本契约、票据或任何其他交易文件无效之前或在任何政府当局(据出票人所知，)尚未进行或受到威胁的任何行动、诉讼、程序、仲裁、监管或政府调查下，或(C)寻求对本契约、票据或任何其他交易文件的联邦所得税属性造成不利影响。

(Xiv)《投资公司法》；备兑基金。发行人不是《投资公司法》所指的“投资公司”，发行人依赖于“投资公司法”规则3a-7中所述的“投资公司”定义的例外，尽管发行人可能有其他例外或排除。发行人并不是2013年12月10日发布的实施《沃尔克规则》(《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条)(经修订)的最终规定中所界定的“备兑基金”。

(Xv)合格应收款。在任何月度服务机构报告中，作为合格应收款包括的每一笔应收账款，自包含之日起均应为合格应收款。发行人在结算日购买的每一笔应收账款应在结算日成为合格的应收账款。

(十六)应收款明细表。最近交付的应收账款明细表在所有重要方面反映了截至交付日期信托财产中包含的应收账款的真实和正确的明细表。

(Xvii)ERISA。(I)发行人、存款人、卖方、服务商及其各自的ERISA联属公司在所有重大方面均遵守ERISA，除非未能如此遵守不能合理地预期会产生重大不利影响及(Ii)在任何应收账款上不存在以退休金福利担保公司为受益人的留置权。对于任何养老金计划，没有发生任何可以合理预期会产生实质性不利影响的ERISA事件。

(十八)信息的准确性。迄今为止，发行人或代表发行人就任何交易文件或拟进行的任何交易向发行人或任何票据持有人提供的所有资料，在提供时在各重要方面均属真实及准确(并无遗漏任何防止该等资料产生重大误导的必要资料)。

(十九)未发生实质性不利变化。自二零二二年六月三十日以来，除发售备忘录所披露者外，股份可收集性并无重大不利变化

应收款或发行人(I)财务状况、业务、运营或前景，或(Ii)履行任何交易文件规定的义务的能力。

(Xx)子公司。发行人并无附属公司，除许可投资外，并不直接或间接拥有或持有任何人士的任何股权。

(Xxi)附注。该等票据已获正式及有效授权，并于根据契约条款签立及认证，并根据票据购买协议交付及支付时，将正式及有效地发行及未偿还，并将有权享有契约的利益。

(Xxii)卖方的销售。卖方向存托及存托贷款托管人出售的每一笔应收款均应根据并按照购买协议的条款完成，包括存托支付给卖方的金额相当于购买协议中所述的购买价格，且每次此类出售应以“合理等值”(该术语根据联邦破产法第548条使用)进行，而不是由于或由于存款人欠卖方的“先前债务”(该术语根据联邦破产法第547条使用)。

第1.A条。发行人重申陈述和保证。在截止日期及之后的每个营业日，发行人应被视为已证明本合同第7.1节所述的所有陈述和担保在该日及截至该日均真实无误(除非它们涉及较早或较晚的日期，然后是较早或较晚的日期)。

第八条。

圣约

第1.x节。用于支付的钱将以信托形式持有。自本契约日期起至契约终止日期为止，除非所需票据持有人另有书面同意，否则从代收账户或储备账户提取的任何票据的所有到期及应付款项，须由本契约受托人或另一付款代理人代表发行人支付，而从该代收账户或储备账户提取以支付该等票据的款项，除本契约另有规定外，不得支付予发行人。

第1.y节。发行人的平权契约。除非所要求的票据持有人另有书面同意，否则自本协议之日起至契约终止之日止的任何时间，发行人应：

(I)支付票据。根据本契约的规定，按时支付或安排支付票据的本金(及溢价，如有)、利息及其他金额。如果契约受托人或付款代理人在到期日持有指定用于支付所有到期本金、利息和其他金额的资金，则本金、利息和其他金额应被视为在到期日支付。任何人根据守则从利息、本金和/或其他金额的付款中适当扣留的金额，就本契约的所有目的而言，应被视为已由发行人支付给该票据持有人。

(2)办公室或机构的维护。维持一个办事处或代理机构(可以是契约受托人、转让代理人及司法常务官或共同登记官的办公室)，供将票据交回以登记转让或交换，并可随时向发票人送达有关票据及本契约的通知及要求

当发行人有责任支付债券的本金和溢价时，债券可被退回以供支付。发行人初步委任契约受托人为其代理人，以退回债券的登记、转让、交换或付款。发行人在此初步委任业主受托人作为其代理人，以送达通知和索要。发行人应立即以书面形式通知托管人该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等所需的职位或代理机构，或未能向契约受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可为上述初步委任所述的目的，向契约受托人的公司信托办事处或业主受托人的主要办事处(视何者适用而定)作出或送达，发行人特此委任契约受托人及业主受托人为其代理人，以接收上述所有该等退回、通知及要求。

出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定。发行人将就任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或代理机构的任何地点的任何变更，立即向契约受托人发出书面通知。

发行人特此指定企业受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个办公室或机构。

(Iii)遵守法律等。在所有实质性方面遵守所有适用法律(包括与应收款有关的法律)。

(4)保护存在。在其注册成立或组织所在的司法管辖区内维持和维持其存续权利、特许经营权和特权，并在其主要营业地和行政总裁办事处所在的司法管辖区内，以及在未能维持和维持该等存续、权利、特许经营权、特权和资格会产生重大不利影响的其他司法管辖区内，取得资格并保持良好的外国实体资格。

(5)应收款的履约和合规情况。及时及全面履行及遵守应收账款及与该等应收账款有关的所有其他协议所规定的所有条款、契诺及其他承诺。

(Vi)征收政策。在所有重要方面遵守有关应收账款的信用证和托收政策。

(Vii)发行人的报告要求。在契约终止日期之前，向契约受托人提供：

(3)财务报表。

(A)在发行人在每个财政年度结束后一百二十(120)天内，尽快提交该财政年度未经审计的年度报告副本，包括发行人在该财政年度结束时的资产负债表副本，以及该财政年度的相关收益和现金流量表；

(B)在每个合并母公司财政年度完结后一百二十(120)天内尽快备妥合并母公司资产负债表及损益表

和合并母公司的留存收益以及合并母公司的资金来源和使用情况，从上一会计年度年底开始到该年度结束，每一种情况下列出上一会计年度的比较数字，经德勤律师事务所或其他具有编制此类报告专业知识的全国公认的独立公共会计师认证，并附有该会计师事务所的证书，该证书说明在根据GAAP(当时有效)对合并母公司的业务进行定期审计的过程中，该会计师事务所不知道发生违约事件，违约或快速摊销事件已经发生并正在继续，或如果该会计师事务所认为此类违约、违约或快速摊销事件已经发生并正在继续，则说明其性质；和

(C)在每个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快提供经综合母公司负责人认证的综合母公司的季度资产负债表和资金来源和运用季度报表以及季度收益表和留存收益表(该证明应说明该等资产负债表和报表公平地反映了该财务季度的财务状况和经营成果，但须经年终审计调整)，资产负债表和报表的交付应附有署长的高级官员证书，表明没有发生或正在发生违约、违约或快速摊销事件。

只要合并母公司遵守交易法第13(A)条的报告要求，其及时提交交易法要求的年度和季度报告应被视为符合第8.2(G)(I)条的规定。

(1)违约通知、违约事件或快速摊销事件。在发行人获知每一违约、违约事件或快速摊销事件发生后的一(1)个工作日内，立即并在一(1)个工作日内提交一份发行人负责官员的声明，说明该违约、违约事件或快速摊销事件的细节以及发行人拟对其采取的行动；

(2)信贷和托收政策的变化。在信用证和托收保单发生任何重大变更或修改之日起十五(15)个工作日内，一份当时有效的信用证和托收保单的副本，表明该变更或修改；

(3)ERISA。在提交或收到任何ERISA事件的所有报告和通知后，立即向美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部或(Ii)发行者、储存人、卖方、服务机构或其任何附属机构根据ERISA向国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或(Ii)发行者、储存人、卖方、服务机构或其各自的任何ERISA附属公司从国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部收到的所有报告和通知的副本。发行人应就可能导致根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)或4068节对发行人或其任何关联公司的资产施加留置权的任何事件，立即向契约受托人和每个票据持有人发出书面通知；

(4)如发卡人的负责人员实际知悉服务商失责的发生，则须就此事向契约受托人发出通知，而该通知须指明发卡人正就该项失责采取的行动(如有的话)。如果服务商违约是由于服务商未能履行其在《服务协议》项下的任何职责或义务，发卡人应采取其可采取的一切合理步骤，包括契约受托人合理要求的任何行动进行补救；以及

(5)在2023年4月1日或之前及其后每年4月1日或之前，以及在其他情况下符合《税务条例》第314(A)(4)条的规定(如根据《税务条例》规定本契约须符合资格)的情况下，署长的高级船员证书，述明签署该高级船员证书的负责人员：

(D)已在该负责人员的监督下，对发行人在该年度内的活动及在本契约下的表现作出覆核；及

(E)就该负责人员所知，根据该项审查，发行人已在该年度内遵守本契约下的所有条件及契诺，或如曾发生违约、违约事件或快速摊还事件，指明该负责官员所知的每项该等违约、违约事件或快速摊还事件及其性质及状况。

(I)收益的使用。票据所得款项仅用于收购应收账款或为应收账款提供资金，为第3.3节规定的储备账户的任何初始存款提供资金，并支付票据的发行成本。

(Ii)信托产业的保障。在任何时间执行所有必要和适宜的行为和签署所有文件，以证明、完善、维护和执行契约受托人在信托财产中的所有权或担保权益及其优先权，费用由其承担。发行人将准备、交付并授权提交与出售给发行人的信托财产有关或涵盖的融资报表，并随后传达给契约受托人(这些融资报表可能涵盖发行人的“所有资产”)。

(Iii)查阅纪录。允许契约托管人、任何一个或多个通知人或其正式授权的代表、律师或审计师在该人合理要求的时间检查应收账款、应收账款档案和记录。根据契约受托人、所要求的票据持有人或其正式授权的代表、律师或审计师的指示，发行人应将与任何应收账款有关的任何文件交给该人。

(Iv)资料的提供。提供合作、信息和协助，并准备并向契约受托人提供有关债务人履行应收账款项下义务以及发行人和服务商履行交易文件项下各自义务的数据，这些数据可能是契约受托人或任何通知人不时合理要求的。

(5)应收款和贷款的履约和遵守情况。由发行人承担费用，及时全面履行并遵守发行人根据与应收账款相关的贷款规定必须遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺(如有)。

(六)收到的收款。以信托方式保管，并立即(但无论如何不迟于收到收款之日起两(2)个工作日)将发行人不时收到的所有收款(如有)转给服务机构，以存入托收账户(受第5.4(A)条的约束)。

(7)交易文件的执行。使用商业上合理的努力执行其根据任何交易文件持有的所有权利，未经所需票据持有人事先书面同意，不得修改、补充或以其他方式修改任何交易文件，也不得放弃任何违反其中所包含的任何约定的行为。发行人应采取一切必要和适当的行动，以执行发行人在交易文件下的权利和补救措施。发行人同意，如果服务机构、存托机构或卖方及时履行或遵守各自在交易单据项下的职责，发行人不会放弃履行或遵守其各自义务，如果其影响将对任何担保当事人产生不利影响。

(八)独立的法人实体。发行人在此确认，发行人受托人和票据持有人依据发行人作为独立于任何其他人的法人实体的身份，进行本发行人和其他交易文件所预期的交易。因此，自本协议生效之日起及之后，发行人应采取一切合理步骤，继续保持发行人作为独立法律实体的身份，并向第三方表明，发行人是一个资产和负债有别于任何其他人的实体，并且不是任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，发行人应采取必要的行动，以继续遵守信托协议第2.02节的规定，以补充和符合本协议规定的约定：

(Ix)最低净值。净资产(按照公认会计原则)至少为债券未偿还本金的1%。

(十)服务商的义务。促使服务机构遵守《服务协议》第2.02(C)、2.09和2.10节。

(十一)所得税定性。出于美国联邦所得税、州和地方所得税以及特许经营税的目的，除非相关政府当局另有要求，否则发行人将把票据视为债务。

(十二)PTP转让受限权益。立即(I)将构成PTP转让受限权益的每张票据的存在通知契约受托人，及(Ii)在契约受托人提出要求后，向契约受托人确认由契约受托人指明的任何票据是否构成PTP转让限制权益。

第1.A条。消极的契约。只要有任何未偿还的票据，除非所要求的票据持有人另有书面同意，否则出票人不得：

(I)销售、留置权等。除非根据交易文件或交易文件预期，否则发行人不得出售、转让、交换、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置，或自愿创建或容受存在，或在超过三十(30)天的时间内，非自愿地对其任何资产(包括但不限于信托财产、其中的任何权益或从其或与其有关的任何金额)提出任何不利索赔。

(Ii)申索、扣除。在票据上申索任何贷方或从应付本金或利息中扣除任何款项(根据守则或其他适用法律从该等付款中适当扣留的款额除外)，或针对任何现货提出任何申索

或前票据持有人，因为已缴付对信托遗产任何部分征收或评估的税款。

(Iii)合并、收购、出售、子公司等。发行人不得：

(1)作为任何合并或合并的一方，或直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的所有或基本上所有资产或任何类别的任何股票，或任何合伙企业或合资企业的权益，但许可投资除外，或出售、转让或租赁其任何财产和资产(或其中的任何权益)，但依据本契约或其他交易文件或按其预期者除外；

(二)投资、产生或容受他人投资、出资、贷款或垫付财产，或向他人支付财产延期购买价的付款义务，但准许投资或根据交易文件支付的除外；

(三)设立直接或间接子公司，或以其他方式取得他人股权的直接或间接所有权，但依据交易文件除外；

(4)与任何联营公司订立任何交易，但交易文件所拟进行的交易及按公平合理条款进行的其他交易对发行人的优惠程度不得低于与非联营公司人士进行可比公平交易所得的利益。

(Ii)改变营商政策。出票人不得对其业务性质作出任何会在任何实质性方面损害应收账款可收回性的改变。

(Iii)其他债务。除本协议另有规定外，发行人不得产生、招致、承担或容受任何债务，不论是流动的或有资金的，但下列情况除外：(I)票据；(Ii)发行人根据转让协议或转让协议就转让协议下的应收款收购价而产生的费用、开支及弥偿；及(Iii)根据第8.3(H)节准许的其他债务。

(4)信托证书和信托协议。发行人不得修改其信托证书或信托协议，除非所需的票据持有人同意修改或经信托协议授权。

(五)财务报表。发行人不得授权提交任何融资报表(或任何司法管辖区法律下的类似报表或登记文书)或与信托财产有关的报表，但根据交易文件授权和提交的融资报表除外。

(六)经营限制。发行人不得(I)从事任何业务或交易，或成为任何文件、协议或票据的当事人，但交易单据或随附于此目的的文件、协议或票据除外，或(Ii)为任何资产(应收款除外)支付任何支出，如果此类支出与同一历年所作的其他此类支出相加，总计将超过1万美元(10,000美元)；但前提是，上述规定不会限制发行人支付本合同规定的维修补偿的能力，并且只要没有违约、违约事件或快速摊销事件发生且仍在继续，发卡人向发卡人受益人合法支付或分配的款项或分配的能力。

(Vii)ERISA事项。

(5)在适用的范围内，发行人不得(A)从事或允许其各自的任何ERISA附属公司(在发行人控制的每一种情况下)从事无法获得豁免或以前未从美国劳工部获得豁免的任何被禁止的交易(如《守则》第4975节和ERISA第406节所定义)；(B)不向或允许卖方、存放人、初始服务机构或其各自的任何ERISA关联公司中的任何人，在发行人控制的每一种情况下，不向任何多雇主计划支付发行人、存放人、卖方、初始服务机构或其各自的ERISA关联公司根据与该等多雇主计划有关的协议或与之相关的任何法律规定必须支付的任何款项；(C)终止或允许卖方、存放人、初始服务机构或其各自的任何ERISA关联公司终止任何养老金计划，以导致对发行人、初始服务机构、存托管理人、卖方或其任何ERISA关联公司的任何责任；或(D)如果上文(A)、(B)、(C)和(D)款所述的被禁止的交易、未能支付、终止和应报告的事件总体上会产生重大不利影响，则允许存在与养老金计划有关的ERISA标题IV中描述的任何应报告事件的任何发生。

(6)对于任何养老金计划，发行人将不允许存在任何未能满足最低筹资标准(如ERISA第302节和守则第412节所述)的情况。

(7)发行人不会导致或允许，也不允许发行人控制的任何其ERISA关联公司导致或允许与任何养老金计划有关的可能导致重大不利影响的ERISA事件的发生。

(Iv)名称；组织的司法管辖权。在没有事先书面通知契约受托人的情况下，发行人不会更改其名称或其组织的管辖权(在适用的UCC的含义内)。在更改名称之前或之后，发行人将提交所有必要的文件(包括UCC-1表格中的财务报表文件)和记录，以根据本契约保持契约受托人在信托财产中的权益的完整性。发行人还同意，它不会成为或寻求成为一个以上司法管辖区的法律下的组织。如果发行人希望如此更改其组织的管辖权或更改其名称，发行人将提交任何所需的文件，并且在实际进行该更改之前，发行人将向契约受托人提交(I)高级人员证书和律师的意见，确认已完成所有所需的文件，以继续保持契约受托人在信托财产中关于该改变的完美权益，以及(Ii)所有该等所需文件的副本以及作出该等文件的办公室在其上适当注明的文件信息。

(五)税务事项。发行人不会采取任何可能导致、也不会遗漏采取任何可能导致发行人作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税的行动。

(Vi)帐目。除信托账户外，发行人不得开立任何银行账户；但条件是，发行人可开立普通银行账户，除其他事项外，用于接收和持有分配给它的资金，并支付适用的正常业务费用。除《服务协议》中规定的情况外，发行方不得、也不得允许卖方或服务商在其向债务人发出的关于向服务商账户付款(如《服务协议》中所定义的)的指示中作出任何更改。发行人不得增加任何额外的信托账户，除非契约受托人(受

本合同第15.1节)应已对此表示同意，并已收到与此有关的任何文件的副本。发行人不得终止任何信托账户或关闭任何信托账户，除非契约受托人至少提前三十(30)天收到终止通知，并(受本合同第15.1条的约束)同意终止。

第1.b节。进一步的手段和行动。发行人将签署和交付该等其他文书，提供该等其他信息，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第1.c节。任命继任服务人员。如果契约受托人已根据《服务协议》第2.01节向服务机构发出终止权利和权力的通知，则此后应尽快根据《服务协议》第2.01节指定一名继任服务机构。

第1.d节。完美的表现。双方同意，在任何情况下，完美陈述都应是本契约的一部分。

第九条。

快速摊销事件和补救措施

第1.e节。快速摊销事件。如果发生以下任何一种情况(每一种情况都称为“快速摊销事件”)：

(Vii)累计违约比率摊销事件；或

(Viii)服务商失责或失责事件；

然后，在上述(A)至(B)款所述任何事件的情况下，应发生快速摊销事件，除非在该事件发生后没有立即通知受托人或受影响的持有人采取任何通知或其他行动。所需票据持有人可放弃任何快速摊销事件及其后果。

第十条。

补救措施

第1.j节。违约事件。在本文中使用的“违约事件”，是指下列事件之一(不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(1)在任何付款日期未能支付当时未偿还的最高级票据的任何利息，而在接获契约受托人的通知后五(5)个营业日内，该等欠款将持续(而所需的票据持有人不得放弃)；

(二)在法定最终付款日到期应付的任何一类票据的本金或分期付款发生违约的；

(3)根据现行或以后生效的任何适用的联邦或州破产法、破产管理法或其他类似的法律，由对房产的发行人、寄存人、Oportun，LLC、卖方、服务商或信托产业的任何实质性部分具有管辖权的法院提交济助令或命令，或为发行人或信托产业的任何实质性部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令将发行人的事务清盘或清算，该法令或命令应在连续六十(60)天内暂不生效；

(4)发行人、寄存人、Oportun，LLC、卖方或服务机构根据现在或以后有效的任何适用的联邦或州破产法、破产管理法或其他类似法律启动自愿案件，或发行人同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或发行人同意由发行人的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员或信托财产的任何主要部分委任或接管，或发行人为债权人的利益进行任何一般转让，或在该等债务到期时，发行人普遍未能偿付其债务，或发行人为进一步执行上述任何事项而采取行动；

(5)(W)发卡人未能正式遵守或履行本契约中规定的发卡人的任何其他契诺或协议，(X)寄存人未能正式遵守或履行转让协议中规定的托管人的任何其他契诺或协议，(Y)卖方未能正式遵守或履行购买协议中规定的卖方的任何其他契诺或协议，或(Z)服务机构未能正式遵守或履行服务协议中规定的服务机构的任何其他契诺或协议，在任何这种情况下，对票据持有人的利益(由被要求的票据持有人合理地确定)有实质性的不利影响，并且在被要求的票据持有人通过挂号信或挂号信向发行人、寄存人、卖方或服务机构(视情况而定)或发行人、存托人、卖方或服务机构(视情况而定)向发行人、寄存人、卖方或服务机构(视情况而定)以挂号信或挂号信的方式向发行人、寄存人、卖方或服务机构和契约受托人发出关于该不符合规定的通知之日起三十(30)天内继续得不到补救；

(6)(W)发行人在本契约或根据本契约交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明在作出或被视为作出时须被证明是不准确的，(X)寄存人在转让协议或根据转让协议交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明在作出或被视为作出时应被证明是不准确的，或(Y)卖方在购买协议或根据购买协议交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明在作出或被视为作出时应被证明是不准确的，在任何情况下，这种不准确对票据持有人有实质性的不利影响(由所要求的票据持有人合理地确定)，并且在被要求的票据持有人通过挂号信或挂号信向发行人、寄存人或卖方(视情况而定)或发行人、寄存人或卖方(视情况而定)向发行人、寄存人或卖方(视情况而定)发出通知之日起三十(30)天内继续不予补救；

(7)契约受托人不再拥有信托产业全部或主要部分的优先完善性担保权益；

(8)根据《投资公司法》，发行人应作为“投资公司”受到美国证券交易委员会的监管；

(9)发行人应作为协会或上市合伙企业纳税，作为美国联邦所得税目的的公司纳税；或

(10)应根据《守则》第430条或第6321条对发行人提出留置权申请，并且该留置权不得在三十(30)天内解除。

第1.z节。失责事件发生时契约受托人的权利。

(I)倘若及每当违约事件(第10.1节第(Iii)及(Iv)款所述除外)已发生并持续，契约受托人可并在所需票据持有人的书面指示下，安排所有未偿还票据的本金即时到期及按面值支付，连同该等票据的利息。如果发生第10.1款第(Iii)或(Iv)款规定的发行人违约事件，所有未偿还票据的所有未付本金和应计利息将因此而成为并立即到期和支付，而无需契约受托人或任何票据持有人作出任何声明或其他行为。如果违约事件已经发生并且仍在继续，企业托管人可以随时行使适用法律和第10.4节赋予它的任何权利和补救措施。企业托管人因行使任何权利或因行使任何权利而获得的任何款项，应由企业托管人持有，作为偿还担保债务的额外抵押品，并应依照本条第五条的规定加以运用。

(2)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在作出加速到期声明之后的任何时间，在契约受托人获得本条第10条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，所需的票据持有人可通过书面通知发行人和契约受托人，撤销和撤销该声明及其后果：

(1)发行人已向契约受托人支付或向契约受托人存放一笔足以支付的款项

(A)所有票据的本金及利息的所有支付，以及假若导致上述加速的失责事件并未发生，则根据本条例或根据该等票据而到期应付的所有其他款额；及

(B)契约受托人根据本条例支付的所有款项，以及契约受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支及支出；及

(1)除完全因上述加速而到期的票据本金不获支付外，所有失责事件均已按照第10.6节的规定予以补救或豁免。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

(Iii)额外补救措施。除了现在或以后根据本条例或适用法律授予的关于信托财产的任何权利和补救措施外，契约受托人

应享有在任何适用司法管辖区颁布的《UCC》所规定的担保当事人的所有权利和救济。

第1.k节。追讨债项及由契约受托人强制执行的诉讼。

(Iv)出票人承诺，如(I)到期应付的任何票据的利息未能支付，而该项拖欠持续五(5)天，或(Ii)任何票据的本金于法定最后付款日期到期而须予支付时，出票人将为票据持有人的利益，向该票据支付当时到期及应付的全部本金、利息及其他款额，连同逾期本金的利息，而按上述利率支付的款项，在法律上是可强制执行的，于逾期的利息分期付款时，按适用的票据利率，以及足以支付收取费用和开支的额外金额，包括契约受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

(V)如果违约事件发生且仍在继续，契约受托人可(酌情)并在所需票据持有人的书面指示下，通过适当的诉讼程序保护和强制执行其权利和担保当事人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予契约受托人的任何其他适当补救办法或法律或衡平法权利；然而，契约受托人只能根据第10.4(D)节的规定出售或以其他方式清算信托财产或其任何部分。

(Vi)在由契约受托人提出的任何法律程序(以及涉及解释本契约任何条文的任何法律程序)中，契约受托人须被视为代表所有有担保的各方，而无须使任何此等人士成为任何该等法律程序的一方。

(Vii)如根据《美国法典》第11条或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他相类法律而根据《美国法典》第11条或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他相类的法律程序对发行人或任何其他债务人或对信托产业拥有或声称拥有权益的人待决，或如已委任破产或重组的接管人、受让人或受托人、清盘人、扣押人或相类的官员或接管发行人或其财产或该等其他义务或人士，或如属与发行人或该等其他债务人有关的任何其他相若的司法程序，或发票人或该其他债务人的债权人或财产，则不论任何票据的本金或其他款额届时是否如其明示或藉声明或其他方式到期及应付，亦不论契约受托人是否已依据本条条文作出任何要求，均有权并获赋权介入该等法律程序或其他方式：

(2)就债券的全部本金、利息及其他欠款提出申索及证明，并提交其他必要或适宜的文据或文件，以便就该等法律程序所容许的担保各方提出申索(包括就合理补偿向该等受托人及每名前任受托人及他们各自的代理人、律师及大律师提出的申索，以及偿还由该等受托人及每名前任受托人所招致的所有开支及债务及所有垫款的申索，但因疏忽、恶意或故意的不当行为而引致者除外)；

(3)除适用法律禁止外，在任何受托人、待命受托人或在任何此类诉讼中履行类似职能的人的选举中代表担保当事人投票；

(4)收取任何此类债权应支付或可交付的任何款项或其他财产，并代表他们分配与担保当事人和契约受托人的债权有关的所有收受款项；以及

(5)提交必要或适宜的债权证明和其他文件，以便在与发行人、债权人及其财产有关的任何司法程序中允许契约受托人或担保当事人的债权；

任何受托人、接管人、清盘人、托管人或任何其他类似的官员，在任何该等法律程序中，均获该等担保各方授权向该契约受托人付款，如该契约受托人同意直接向该等抵押各方付款，则该受托人须向该契约受托人支付足以支付予该契约受托人、每一前任契约受托人及其各自的代理人、律师及大律师的合理补偿的款额，以及该契约受托人及每一前身契约受托人因疏忽、不守信用或故意行为不当而招致的所有其他开支及法律责任，以及所有垫款，但因疏忽、不诚信或故意失当行为而引致的情况除外。

(Viii)本协议所载任何内容不得被视为授权契约受托人授权或同意、投票支持、接受或代表任何担保方采纳任何影响票据或任何担保方权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权契约受托人在任何该等程序中就任何担保方的债权投票，但如上所述投票选举破产受托人或类似人士者除外。

(Ix)所有根据本契约或任何票据提起的诉讼及主张索偿的权利，均可由契约受托人强制执行，而无须管有任何票据或在与之有关的任何法律程序中出示该等票据，而由契约受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以明示信托受托人的身分以其本身的名义提出，而在支付契约受托人、每一前任契约受托人及其各自的代理人和代理人的开支、支出及补偿的情况下，任何判决的追讨均须针对担保各方。

第1.A条。补救措施。如果违约事件已经发生并且仍在继续，契约受托人可以并且在所要求的票据持有人的书面指示下，采取下列一项或多项行动：

(X)以其本身名义及以明示信托受托人的身分提起法律程序，以收取根据交易文件当时须支付的所有款额，强制执行所取得的任何判决，并根据交易文件向发行人及任何其他债务人收取被判定为到期的款项；

(Xi)不时就信托产业提起法律程序，要求完全或部分丧失本契约的赎回权；

(十二)在符合下文第(D)款规定的限制的情况下，行使《统一商法典》下担保当事人的任何救济，并采取任何其他适当行动，以保护和强制执行契约受托人和担保当事人的权利和救济；以及

(Xiii)以法律允许的任何方式，以一次或多次公开或非公开出售的方式出售信托财产或其任何部分或其中的权利或权益；但在发生违约事件后，契约受托人不得出售信托财产或以其他方式清算信托财产，除非：

(6)持有100%未偿还债券的持有人直接进行上述出售及清盘，

(7)可分配予债券持有人的出售或清盘所得款项，足以悉数清偿当时就所有未偿还本金及利息债券而到期及未支付的所有款额，以及债券持有人到期应付的任何其他款额，或

(8)契约受托人决定信托产业的收益将不会继续提供足够的资金以支付所有未偿还票据的本金及利息，一如假若该等票据没有宣布为到期及须支付而规定的票据持有人指示该项出售及清盘则该等款项本应到期一样。

在确定(D)(Ii)和(D)(Iii)条款的充分性或不充分性时，契约受托人可以(但不需要)征求和依赖具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所的意见，以确定该拟议行动的可行性，以及信托财产中的应收账款是否足够用于该目的。

即使契约受托人不管有任何票据或在法律程序中没有出示任何票据，契约受托人仍可维持法律程序，而由契约受托人提起的任何该等法律程序须以其受托人的名义进行。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第1.A条。[已保留].

第1.b节。放弃过去的事件。如果违约事件在第10.2(A)节规定宣布加快票据到期日之前已经发生并仍在继续，所需票据持有人可放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但任何票据本金的偿付违约除外。在任何该等豁免的情况下，票据的发行人、契约受托人及持有人应分别恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或损害由此而产生的任何权利。

在任何该等放弃后，该违约将不复存在，并被视为已被治愈及未发生，而由此产生的任何违约事件应被视为已治愈且未发生；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害因此而产生的任何权利。

第1.c节。对诉讼的限制。任何票据持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约委任接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救办法提起任何诉讼，除非：

(1)该票据持有人或证书持有人先前已就持续的失责事件向契约受托人发出书面通知；

(2)持有所有债券未偿还本金不少於25%的持有人已向契约受托人提出书面要求，要求以其本人作为契约受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(3)该票据持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向契约受托人提出并提供令其满意的弥偿；

(4)契约受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后六十(60)天内，仍未提起上述诉讼；及

(5)在该六十(60)天期间，所要求的票据持有人并未向契约受托人发出与该书面要求不一致的指示；

应理解并有意，任何一名或多名票据持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他票据持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他票据持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式除外。

如果债券托管人收到两组或两组以上担保当事人提出的相互矛盾或不一致的请求和赔偿，而每一组担保当事人的代表少于所需票据持有人，则债券托管人应按照票据未偿还本金或票面价值的较大多数提出的请求进行处理，该请求是通过参考此类请求确定的。

第1.d节。持有者无条件获得付款的权利；预扣税款。

(I)尽管本契约有任何其他条文，但第10.8(B)及(C)节另有规定外，任何票据持有人于票据或本契约所述的各到期日或之后(或如属赎回日期，则于到期日或之后)收取票据的本金、利息或其他款额(如有)的付款，或就强制执行该等付款而提起诉讼的权利是绝对及无条件的，未经票据持有人同意不得减损或受影响。

(Ii)应要求，每个票据持有人应迅速向契约受托人和/或发票人(或负责扣缴税款的其他人，包括但不限于FATCA预扣税款或根据FATCA交付信息的其他人)提供税务信息。

(Iii)付款代理人须(或如付款代理人并非付款代理人，则付款代理人须安排付款代理人签立一份文书并将该文书交付予付款代理人，而在该文书中付款代理人须与该付款代理人协议该付款代理人须)遵守适用于该代理人的本契约条文，并遵从守则中有关不向票据持有人付款的所有规定，包括FATCA预扣税(包括向有权获得票据付款的人获取和保留任何税务信息，并按照守则的要求就票据进行任何扣缴(包括FATCA)，并将该扣缴金额支付给适当的政府当局)，遵守与向票据持有人支付任何款项相关的任何适用报告要求，并应请求向发票人提供任何税务信息。

第1.e节。权利的恢复和补救。如任何票据持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何理由而被终止或放弃，或已被裁定对契约受托人或该票据持有人不利，则在每一种情况下，发行人、契约受托人及票据持有人须在符合该法律程序任何裁定的情况下，分别及分别恢复其在本契约下的原有地位，此后，契约受托人及票据持有人的所有权利及补救办法应继续，犹如并未提起该等法律程序一样。

第1.f节。契约受托人可提交申索证明。契约受托人获授权提交所需或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使契约受托人(包括就契约受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及票据持有人在与发行人(或票据上的任何其他债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及有权收取，接受和分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他财产，并在此授权任何此类司法程序中的任何托管人向契约受托人支付此类款项，如果契约受托人同意直接向票据持有人支付此类款项，则向契约受托人支付应付给契约受托人的任何款项，以支付契约受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第11.6条和第11.17条应由契约受托人支付的任何其他金额。在因任何理由拒绝支付契约受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及根据第11.6和11.17条应由契约受托人从遗产中拨出的任何其他款项的范围内，上述款项的支付应以留置权作为担保，并应从任何和所有分派、股息、金钱中支付。, 票据持有人在该程序中可能有权获得的票据和其他财产，无论是在清算过程中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。本协议所载任何内容不得被视为授权契约受托人授权或同意或代表任何票据持有人接受或采纳任何影响票据或票据持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权契约受托人在任何该等法律程序中就任何票据持有人的申索投票。

第1.g节。优先事项。在根据第9.1或10.2节宣布违约事件或快速摊销事件后，代收账户和储备账户中的所有金额，包括根据第10.4节(扣除此类代收的合理成本和支出后)收取的任何金钱或财产，应由契约受托人根据第5条的规定在相关付款日期使用。

契约受托人可以为根据本节向担保当事人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。发行人应在记录日期前至少十五(15)天向每个担保方和契约托管人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第1.h节。承担讼费。本契约的所有当事人均同意，且每一有担保的一方应被视为已同意，任何法院可酌情要求任何法院在为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对契约受托人作为契约受托人采取、遭受或不采取的任何行动的诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑

当事人主张或者抗辩的事实根据和善意；但本节的条文不适用于(A)由契约受托人提起的任何诉讼，(B)由任何票据持有人或票据持有人团体提起的任何诉讼，在每一宗诉讼中，每宗诉讼所持有的票据的未偿还本金余额合计超过该诉讼提交当日的10%以上，或(C)任何票据持有人为强制执行在该票据及本契约所述的到期日或之后(或如属赎回日期，则为赎回日期或之后)任何票据的本金或利息的支付而提起的任何诉讼。

第1.i节。权利和补救措施累积。本协议授予或保留给契约托管人或担保当事人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且是在法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后赋予的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第1.j节。延迟或遗漏并不代表放弃。契约受托人或任何担保方在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约或违约事件或对其默许的放弃。本条第10条或法律赋予契约受托人或担保当事人的每项权利和补救办法，均可由契约受托人或担保当事人视情况而定不时行使，并可视乎情况而定经常由担保当事人行使。

第1.k节。由票据持有人控制。所要求的票据持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便就票据向契约受托人提供任何补救办法，或行使授予契约受托人的任何信托或权力；但：

(2)该指示不得与任何法律或本契约相抵触；

(3)除第10.4节的明订条款另有规定外，任何指示企业受托人出售或清算应收账款的指示，须由持有不少于所有票据未偿还本金余额总额100%的票据持有人发出；

(4)契约受托人须已获提供令其满意的弥偿；及

(5)契约受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；

然而，只要符合第11.1条的规定，契约受托人不需要采取它认为可能使其承担责任或可能对任何不同意该行动的票据持有人的权利产生实质性不利影响的任何行动。

第1.1节。放弃居留或延期法律。发行人契诺(在其可以合法这么做的范围内)表示，它不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式要求、要求或利用任何可能影响本契约的契诺或本契约的履行的暂缓或延期法律，无论该法律是在哪里颁布的，现在或以后任何时候都是有效的；发行人(在它可以合法地这样做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并保证它不会阻碍、延迟或阻碍行使本契约所授予的任何权力

受托人，但将忍受并允许行使每一项这种权力，就像没有制定这样的法律一样。

第1.M节。对笔记采取行动。在本契约下或与本契约有关的任何其他济助的寻求、取得或应用，不影响契约受托人寻求及追讨有关票据或本契约下的判决的权利。本契约的留置权、契约受托人或担保当事人的任何权利或补救措施，不得因契约受托人对发行人败诉的任何判决的追讨，或因根据该判决对信托产业的任何部分或发行人的任何资产征收执行而受到损害。

第1.n节。履行和执行某些义务。

(Iv)发行人同意采取一切必要和适宜的合法行动，以迫使或确保卖方、存放人、存托人贷款受托人、母公司和服务机构(如适用)按照交易文件的条款履行和遵守其根据交易文件或与交易文件相关的各项义务，并行使发行人根据交易文件或与交易文件相关的合法获得的任何和所有权利、补救、权力和特权，包括传递卖方、存托人、存托管理人的违约通知，母公司或其下的服务机构，并提起法律或行政诉讼或程序，以迫使或确保卖方、存款人、存款人贷款受托人、母公司或服务机构履行其在交易文件下的每一项义务。

(V)如果违约事件已经发生并且仍在继续，发行人可以行使发行人根据交易文件或与交易文件相关的所有权利、补救办法、权力、特权和索赔，包括采取任何行动迫使或确保卖方、父母或服务机构履行或遵守其对发行人的每项义务的权利或权力，并给予同意、请求、通知、指示、批准、同意、请求、通知、指示、批准交易文件下的延期或豁免，以及发行人采取此类行动的任何权利应被暂停。

(Vi)签发人可与包括管理人在内的其他人订立合同，协助其履行本契约项下的职责，而管理人或在管理人高级人员证书中指定给契约受托人的另一人履行此类职责，应履行发放人与此有关的义务。最初，发卡人与管理人签订了合同，管理人同意在信托协议规定的范围内，协助发卡人履行本契约项下的职责。

第1.o节。盈余的重新分配。在本契约终止及全数清偿抵押债务后，契约受托人所收取或持有的信托财产中所有应收款及其他资产的任何收益应立即移交发行人，而信托财产中的应收款及其他资产应由契约受托人发放予发行人，而无须向契约受托人追索，亦无须任何陈述、保证或任何种类的协议。

第十一条。

契约受托人

第1.P节。契约受托人的职责。

(Vii)如失责事件已经发生并仍在继续，而契约受托人的信托官员已就失责事件发出书面通知，则契约受托人须行使本契约及任何有关文件赋予该受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用谨慎的人在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧；但该契约受托人对其在被视为发生失责事件时所采取或不采取的任何行动或不采取的行动，无须负上法律责任，而该等行动或不行动是信托受托人没有接获书面通知的；并进一步规定，前一句并不具有使该契约受托人免受因该契约受托人的疏忽或故意行为不当而产生的法律责任的效力。

(Viii)除非在失责事件发生和持续期间，而契约受托人的信托人员已就该失责事件发出书面通知：

(1)契约受托人承诺只履行本契约中明确列明的职责，而不履行其他义务，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约或任何相关文件对契约受托人不利；及

(2)在本身没有恶意的情况下，契约受托人可根据向契约受托人提供并符合本契约要求的证明书或意见，对陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，作出决定性的信赖(无须对其内容进行独立的确认、核实、查询或调查)；然而，如本条例任何条文明确规定须向契约受托人提供任何该等证书或意见，则契约受托人应审查该等证书及意见，以确定其是否符合本契约的要求，以及(如适用)该契约受托人所参与的交易文件，但该契约受托人不对上述任何文件的准确性或内容负责，而该受托人亦无义务核实或重新计算根据该交易文件向其提供的任何数字资料。

(I)本契约的任何规定不得解释为免除契约受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(3)本条款不限制本节第11.1款(B)项的效力；

(4)除非具有司法管辖权的法院的最终判决最终裁定该信托受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则该信托受托人无须为该信托受托人的一名或多於一名信托受托人真诚地作出的任何判断错误承担个人责任；

(5)契约受托人对其依据本契约条款或交易文件所收到的指示，真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；

(6)服务协议第2.04节(A)-(G)款所述服务机构的任何失责行为，不应由企业受托人承担责任，除非企业受托人的信托官员实际知悉该失责行为，或企业受托人从该受托机构或任何票据持有人处收到该失责行为的书面通知，证明该等失责行为对受影响票据的未偿还本金余额或面值总额不少于10%。

(Ix)即使本契约或任何交易文件中有任何相反规定，本契约的任何条文均不得要求本契约受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利及权力时，动用其自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，前提是有合理理由(由本契约受托人全权酌情决定)相信本契约条款向其提供的保证并不合理地保证该等资金的偿还或该等风险的足够赔偿。

(X)本契约中与契约受托人的行为或影响契约受托人的责任或向其提供保护有关的每项规定，均须受本条的规定及《税务条例》的条文所规限(如根据《税务条例》的规定，本文书须有资格)。

(Xi)契约受托人应履行服务协议规定的所有义务和职责，并在此同意其将履行所有义务和职责。

(Xii)在不限制本第11.1款的一般性和本契约的其他条款的前提下，契约受托人无责任(I)监督本契约或本文提及的任何协议的任何记录、存档或存放，或维持任何此类记录或存档或存放，或其中的任何记录、再存档或再存放，或监督本契约中设定的任何留置权或担保权益的有效性、完美性、延续性或价值，(Ii)监督支付或解除与下列事项有关的任何税款、评税或其他政府留置权，(Iii)确认或核实根据本契约或契约受托人认为属实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何报告或证书的内容；(Iv)确定任何应收款是否为合格的应收款或随时检查应收款，或确定或查询发行人、卖方、母公司或服务商的任何陈述的履行或遵守情况；保修或契诺或服务商作为服务商和交易文件下应收文件托管人的职责和义务，(V)购买或维护任何保险，或(Vi)确定回购事件或存款人回购事件发生的时间。契约受托人获授权，但在任何情况下均无责任或责任在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续声明或记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持信托产业的任何抵押权益。

(Xiii)除第11.1(D)条另有规定外，如付款代理人或转让代理人及登记官(如非契约受托人)未能按付款代理人或转让代理人及登记官(视属何情况而定)根据本契约须履行的方式或日期履行任何义务、责任或协议，则契约受托人在书面通知信托事务主任及收到适当的纪录及资料(如有)后，应尽快按所需方式履行该等义务、责任或协议。

(Xiv)在不限制契约受托人在服务协议下的义务的原则下，本契约的任何条文不得解释为要求契约受托人

履行或承担服务机构履行本合同项下义务的任何责任。

(Xv)除第11.4款另有规定外，契约受托人收到的所有款项应以信托形式持有，除非在法律或交易文件所要求的范围内。

(Xvi)除非TIA另有要求或允许(如果本契约需要根据TIA获得资格)，否则此处所载的任何内容均不得被视为授权契约受托人从事本契约所述以外的任何商业运作或任何活动。具体地说，契约受托人无权从事任何商业运作、收购本契约项下信托财产中明确包含的资产以外的任何资产或以其他方式更改发行人持有的资产。同样，契约托管人除了履行上述为实现本契约的目的所必需的部务行为外，不再有其他自由裁量权。

(Xvii)除非契约受托人的信托人员已接获有关失责或失责事件的书面通知，否则无须要求契约受托人就任何失责或失责事件予以通知或当作知悉。在没有收到该通知的情况下，契约受托人可以断定不存在违约或违约事件。

(Xviii)[已保留].

(Xix)在本契约或其他交易文件的条款要求或允许的情况下，契约受托人不对其按照发行人、服务机构和/或特定百分比的票据持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(Xx)在本协议或契约受托人可获得的任何其他交易文件中列举任何许可的权利或权力，不得解释为施加义务。

(Xii)除非契约受托人与发行人另行以书面协议，否则契约受托人对其收取的任何款项的利息不承担法律责任。

(Xxii)有关契约受托人的行为或影响其法律责任或向其提供保障的每一条文或任何相关文件，均须受本条条文规限。

(Xiiii)在任何债务人或任何其他人因任何贷款或应收款项而欠下任何款项后，包括在任何债务人或任何其他人违约后，契约受托人对收回任何贷款或应收款项，或向债务人或任何其他因任何贷款或应收款项而欠下任何款项的人追讨任何款项，概不负责或负有任何法律责任。

第1.q节。契约受托人的权利。除第11.1节另有规定外：

(I)任何文件(不论其正本或传真形式)，包括每月服务人员报告、年度服务人员证书、每月付款指示及通知、每月报表、任何决议、高级人员证书、核数师证书或任何其他证书、报表、文书，

意见、报告、通知、请求、同意、命令、评估、保证书或其他文件，由其相信是真实的，并已由适当的人签署或提交。在不限制契约受托人根据第11.1(B)(Ii)节进行审查的义务的情况下，契约受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(Ii)在契约受托人行事或不行事之前，契约受托人可要求持有高级船员证书或大律师的意见，或就其选择事宜征询大律师的意见，而高级船员证书或大律师的意见或大律师的任何意见，即为全面及全面的授权，并可就其根据本条例真诚及依赖地采取、忍受或不采取的任何行动而负上法律责任。

(Iii)契约受托人可直接或透过代理人或受托保管人、托管人或代名人执行本协议所订的任何信托或权力，或执行本协议所订的任何职责。只要上述代理人、托管人或代名人是以适当谨慎的态度委任的，则契约受托人不会对任何该等代理人、受托保管人或代名人的不当行为或疏忽或对其的监督负上法律责任。

(Iv)契约受托人对其真诚地采取或不采取其相信是获授权的行动或在本契约赋予其权利或权力范围内采取的任何行动，概不负责；但只要该受托人的行为并不构成故意的失当或疏忽。

(V)根据本契约条文，在任何债券持有人的要求、命令或指示下，契约受托人并无义务行使本契约赋予其的任何权利或权力，或根据本契约或与本契约有关的任何诉讼提起、进行或抗辩任何诉讼，除非该等票据持有人已向契约受托人提出令契约受托人满意的保证或赔偿(凭其全权酌情决定权)，以支付由此或因此而招致的费用、开支(包括律师费及开支)及法律责任；然而，此处所载的任何规定均不免除契约受托人在发生失责事件(尚未治愈或放弃)时行使本契约赋予它的权利和权力的义务，以及在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其本人事务的情况下将会使用的同等程度的谨慎和技巧的义务。

(Vi)除非债券持有人以书面要求调查任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他文据或文件(包括每月服务机构报告、年度服务机构证书、每月付款指示及通知企业受托人或每月报表)所述事项的事实，而债券持有人以书面提出要求，证明债券的未偿还本金余额或面值合计不少于25%，则属例外，但企业受托人可以，但没有义务这样做，对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果契约受托人决定进行该进一步的查询或调查，则有权亲自或由代理人或受权人检查发卡人的簿册、记录和房产，费用完全由发卡人承担，且不因该查询或调查而招致任何法律责任或任何形式的额外责任；但如在合理时间内向契约受托人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而契约受托人认为本契约条款所提供的保证并不能向契约受托人保证，则契约受托人可要求就该等费用、开支或法律责任作出令其满意的弥偿，作为进行该项调查的条件；每项上述检查的合理开支须由提出要求的人支付，或如由契约受托人支付，则提出要求的人须付还该等费用、开支或法律责任。

(Vii)企业受托人不承担选择核准投资的责任，亦不对与核准投资有关的任何损失或清盘罚则负责，除非该等损失或清盘罚则是因其本身故意的不当行为或疏忽而招致的。除非发行人(或最初的服务机构)根据本契约的规定作出指示，否则契约受托人没有义务投资或再投资任何金额。尽管有上述规定，如果最初的服务商被移除或更换，本契约中规定的用于投资或再投资的选定允许投资应在该移除或更换之日生效。

(Viii)契约受托人对其任何继任人的作为或不作为不负法律责任，只要该等作为或不作为并非由前任契约受托人的疏忽、不诚信或故意行为不当所致。

(Ix)赋予契约受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，延伸至契约受托人和作为契约受托人的实体(A)在本协议和交易文件下的每一身份，以及受雇根据本协议或根据本协议行事的每一代理人、托管人和其他人士，以及(B)在其作为当事方的每份文件中(以任何身份)，不论是否在本协议或其中明确规定；但证券中介机构和托管银行应遵守第5.3节的规定。

(X)除第11.1(B)(Ii)、11.2(A)及11.2(F)条另有规定外，受托人无须为确定是否有瑕疵、卖方、母公司或服务机构是否遵守其各自的陈述及保证或任何其他目的，而对与信托产业有关的任何文件或纪录进行任何初步或定期检查。

(Xi)在不限制契约受托人根据第11.1(B)(Ii)条审查的义务的情况下，契约受托人没有义务对(I)发行人、任何服务机构或任何其他人履行或遵守本契约或任何相关文件中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Ii)本契约、任何相关文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性的发生，本契约或任何相关文件声称产生的任何留置权的完善性或优先权，(Iv)任何抵押品的价值或充分性，或(V)本契约或任何相关文件中所载任何条件的满足，但契约受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果契约受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师检查发行人或任何服务机构的簿册、记录和房产，并不因该等查讯或调查而招致任何法律责任。

(Xii)在任何情况下，契约受托人均不对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，即使契约受托人已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。

(Xiii)契约受托人可不时要求发行人及任何其他适用一方提交一份证书(契约受托人可最终依赖该证书)，列明当时获授权根据本契约或任何相关文件采取特定行动的人员的姓名及/或职称，并附上该等获授权人员的签署式样；但发行人或该其他适用一方可不时向契约受托人交付经修订的证书，以更改其根据本契约先前提供的资料，但

受托人有权最终依赖当时的证书，直到收到替代证书为止。

(Xiv)契约受托人执行本契约或任何相关文件所列举的任何酌情决定行为的权利，不得解释为一项责任。

(Xv)除本条例明文规定由契约受托人向持有人提供的通知、报告及其他文件外，契约受托人并无任何责任或责任向任何持有人提供有关发行人、服务机构或任何有关文件的任何其他当事人的任何其他资料，而该等资料可能为契约受托人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、代表或实际代理人所管有。

(Xvi)如果契约受托人要求发行人、管理人或持有人就与本契约有关的任何行动或不作为作出指示，则契约受托人有权(在不招致任何法律责任的情况下)避免采取该等行动，并继续避免采取行动，除非及直至该发行人、管理人或持有人(视何者适用而定)已就该要求收到书面指示。

(Xvii)为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例及行政命令，包括与资助恐怖活动及清洗黑钱有关的法律、规则、规例及行政命令(“适用法律”)，受托人须取得、核实及记录与受托人保持业务关系的个人及实体有关的某些资料。因此，当事各方同意应契约托管人的请求，不时向其提供该方可获得的识别信息和文件，以便使契约托管人能够遵守适用法律。

(Xviii)在任何情况下，公司受托人均不对因非公司受托人所能控制的情况而未能或延迟履行其在本公司项下的义务或任何相关文件负责，包括但不限于世界任何适用地区的结算所、证券托管、交收系统或中央支付系统的故障、终止或暂停，或天灾、水灾、战争(不论已宣布或未宣布)、内乱或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气或意外、地震、恐怖主义、火灾、暴动、劳工骚乱、罢工或因任何理由而停工，禁运、政府行为，包括任何延迟、限制或禁止提供本契约或任何相关文件、通讯或计算机设施不可用、设备故障或通讯或计算机设施中断、联邦储备银行电报、电传或其他电报或通讯设施不可用的任何其他原因，或任何超出契约受托人控制范围的其他原因(无论是国内的、联邦的、州的、县的或市的或国外的)。

(Xix)契约受托人不对未能履行其在本契约项下的义务承担责任，只要这种义务的履行有赖于及时收到任何其他人的指示和/或其他信息，而这些指示和/或其他信息在所要求的时间内没有收到或没有收到。

(Xx)如(A)没有或拒绝根据本契约或任何其他相关文件采取任何行动，而契约受托人合理地认为该等行动会真诚地(可根据该意见或

(B)(B)本契约或任何其他相关文件未作规定。

(Xxi)如根据本契约或任何有关文件采取任何行动，如(A)会使契约受托人在当时无须缴税的任何司法管辖区缴税，或(B)会要求契约受托人有资格在当时并无资格在任何司法管辖区经营业务，则无须根据本契约或任何相关文件采取任何行动。

(Xxii)本契约或其所属的任何其他交易文件以外的任何其他协议、文书或文件的条款及条件是否已提供予契约受托人，不论该协议的正本或副本是否已提供予该契约受托人，契约受托人无须对该等协议、文书或文件的条款及条件的知悉负责，亦无须就该等协议的条款及条件向其收取费用。

(Xiiii)契约受托人没有义务或责任确定或以其他方式监督任何人遵守信用风险保留规则或任何其他司法管辖区与风险保留有关的任何其他法律、规则或法规的情况。

第1.r节。契约受托人不对附注内的朗诵负法律责任。契约受托人对本契约及附注中所载叙述的正确性概不负责(但契约受托人在附注上的签署及认证除外)。除第11.16节所述外，契约受托人对本契约或票据的有效性或充分性(除契约受托人在票据上的签署及认证外)或信托财产或相关文件的任何资产的有效性或充分性不作任何陈述。对于发行人或卖方使用或运用任何票据或该等票据的收益，或使用或运用就信托产业而支付予卖方或发行人的任何款项，或由服务机构存入代收帐户或储备金帐户或从代收帐户或储备金提取的任何资金，契约受托人无须负责。

第1.S.节。契约受托人的个人权利；多重身份。债券托管人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的关联公司打交道，享有与如果不是债券受托人时所享有的相同权利。任何付款代理、转让代理和注册处、证书注册处、共同注册处或共同付款代理处均可使用相同的权利进行同样的操作。然而，契约受托人必须遵守第11.9和11.11节的规定。现明确承认、同意并同意威尔明顿信托协会将以契约托管人、支付代理人、存托银行、证书注册人和证券中介的身份行事。Wilmington Trust，National Association可在不妨碍或不考虑利益冲突原则、忠实义务或其他违反受托责任的情况下，以该等多重身份充分履行其各自的职能，只要该等冲突或违反是由于Wilmington Trust、National Association of本契约中规定的明示责任或任何其他交易文件以任何此类身份产生的，所有这些抗辩、索赔或主张在此由发行人、持有人和任何其他根据本契约或其享有权利的人明确放弃，并拒绝承担任何潜在的责任。尽管本合同有任何相反的规定，证书注册人应是本契约的明示第三方受益人，有权执行其在本契约项下的权利，如同本契约的直接当事人一样。

第1.T.节。关于违约的通知。如果违约、违约事件或快速摊销事件发生并仍在继续，并且如果契约受托人的信托官员收到书面通知或对此有实际了解，则契约受托人应迅速向每个通知人(以及，关于任何违约或快速摊销事件

每个票据持有人)，尽可能通过电子邮件或传真，否则，通过票据登记簿上显示的各自地址的第一类邮件。

第1.u节。补偿。

(Xxiv)在没有依据契约以其他方式支付的范围内，发行人立约并同意不时向契约受托人支付，而契约受托人有权获得发行人和契约受托人不时以书面议定的补偿(该补偿不受任何关于明示信托的受托人的补偿的法律条文的限制)，以支付其在执行在此设立的信托、行使和履行契约受托人在本协议下的任何权力和职责时所提供的所有服务，以及，发行人将支付或偿还(无需从代收帐户、储备金帐户或其他方面偿还)受托人按照本契约任何条款产生或作出的所有合理费用、支出和垫款(包括法律费用和非受托人的费用和费用)，但因其故意的不当行为或疏忽而产生的任何该等费用、支出或垫款除外。

(Xxv)在本契约终止和契约受托人辞职或撤职后，发行人根据第11.6条承担的义务仍然有效。

第1.v节。取代契约受托人。

(十三)契约受托人的辞职或撤职以及继任契约受托人的任命，只有在继任契约受托人按照第11.7节的规定接受任命后才生效。

(Xiv)在给予发行人和服务机构六十(60)天的事先书面通知后，契约受托人可随时辞职，并被解除在此设立的信托基金；但在继任受托人承担本契约受托人的义务之前，契约受托人的辞职不得生效。发行人可以通过书面文书一式两份将契约受托人免职，在下列情况下，应将该文书的一份副本交付给如此被免职的契约受托人，并将一份副本交付给继任受托人：

(1)契约受托人未能遵守第11.9条的规定；

(2)对契约受托人具有司法管辖权的法院、联邦或州银行监管机构，须已订立法令或命令，给予济助，或为契约受托人或其财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、受让人、保管人、保管人、扣押人(或类似的官员)，或命令结束或清盘契约受托人的事务；

(3)契约受托人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、保管人、暂时扣押人(或其他相类官员)为契约受托人或为契约受托人的财产的任何主要部分委任或接管，或为债权人的利益而作出任何转让，或在该等债项到期时一般不清偿其债项，或采取任何公司行动以促进上述任何事宜；或

(4)契约受托人无行为能力。

如果契约受托人辞职或被免职，或者因任何原因出现受托人职位空缺的情况，发行人应立即以书面形式指定继任受托人，一式两份，一份送交辞职人，一份送交继任受托人。

(Xxvi)如果继任契约受托人在卸任的契约受托人提供辞职或被免职的书面通知后三十(30)天内仍未就职，则卸任的契约受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

继任契约受托人应向卸任或被撤职的契约受托人和发行人递交接受其委任的书面文件。因此，卸任的契约受托人的辞职或免职即生效，而继任的契约受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将完全享有本契约下契约受托人的一切权利、权力及责任。继承契约受托人应将继承通知邮寄给票据持有人。退休的契约受托人应由发行人承担费用，迅速将其作为契约受托人持有的所有财产及其根据本协议持有的所有文件和报表转让给继任契约受托人；但条件是，本协议项下欠退任契约受托人(及其代理人和律师)的所有款项已付清，发行人和前任契约受托人应签立和交付该等文书，并作出合理所需的其他事情，以充分和肯定地将所有该等权利、权力、义务和义务归属和确认给继任契约受托人。尽管根据第11.7节的规定更换了契约受托人，发行人在第11.6条和第11.17节下的义务仍应继续，以使即将退休的契约受托人受益。

(Xxvii)根据第11.7节的任何规定辞职或罢免契约受托人和任命继任契约受托人的任何行为，在继任契约受托人根据第11.7节接受任命并支付应支付给即将退休的契约受托人的所有费用和开支之前，不得生效。

(Xxviii)任何继任契约受托人不得接受第11.7节所规定的任命，除非在接受时，该继任契约受托人根据本条款第11.9节的规定具有资格。

第1.w节。可合并或转换或合并的任何人，或因合并、转换或合并而产生的任何人，或任何因合并、转换或合并而产生的人，或继承公司受托人的公司信托业务的任何人，应为本合同项下的合同受托人的继承人，只要该人根据本合同第11.9节的规定有资格，而无需签立或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为，尽管有任何相反的规定。

如在上述一名或多于一名因合并、转换或合并而成为受托人的继承人继承本契约所设立的信托时，任何该等票据经认证但未交付，则任何该等契约受托人的继承人可采纳任何前身的契约受托人的认证证明书，并交付经如此认证的票据；如当时任何票据尚未认证，则该契约受托人的任何继承人均可以本契约下任何前任人的名义或以该契约受托人的继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证明书具有在附注或本契据内任何地方的十足效力，但由契约受托人发出的证明书须具十足效力。

第1.x节。资格：取消资格。义齿托管人应始终满足TIA第310(A)条的要求(如果根据TIA要求该义齿具有资格)。

在任何时候，本协议项下的契约受托人应根据美利坚合众国或根据该等法律授权行使公司信托权力的任何州的法律组织和开展业务，其长期无担保债务评级至少为BBB-(或等同于评级机构)，对于受基于风险的资本充足率要求的实体，具有至少50,000,000美元的基于风险的资本，对于不受基于风险的资本充足率要求的实体，具有至少50,000,000美元的综合资本和盈余至少50,000,000美元，并受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司根据法律规定至少每年发布一次状况报告，则就第11.9节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。

契约托管人应遵守《协定》第310(B)条，包括《协定》第310(B)(9)条第二句所允许的任选条款(如果根据《协定》，本契约必须具有资格)；然而，如果符合《协定》第310(B)(1)条规定的排除要求，发行人的其他证券未清偿的任何一个或多个契约应排除在《协定》第310(B)(1)条的实施范围之外。

如果在任何时候，根据第11.9节的规定，契约受托人将不再有资格，则契约受托人应立即按照第11.7节规定的方式和效力辞职。

第1.y节。共同契约受托人或独立契约受托人的委任

(Xxiv)尽管本契据有任何其他条文，为符合信托产业任何部分当时所在司法管辖区的任何法律规定，契约受托人有权并可签立和交付所有文书，以委任一人或多于一人担任信托产业全部或任何部分的共同受托人或共同受托人，或以个别受托人或个别受托人身分行事，并将信托产业或其任何部分的该等所有权以该身分及为抵押各方的利益归属该等人士，及，在符合第11.10节其他规定的情况下，受托人认为必要或适宜的权力、义务、义务、权利和信托。本协议不要求任何共同受托人或独立受托人满足第11.9节规定的继任受托人资格条款，也不需要根据第11.7节要求通知票据持有人任何共同受托人或独立受托人的任命。未经发行人同意，不得委任共同受托人，除非根据法律规定或为了使受托人能够履行其在本协议项下的职能，必须任命共同受托人。任何共同受托人或单独受托人的任命不应解除契约受托人在本合同项下的任何义务。

(Xxv)每名独立受托人及共同受托人须在法律准许的范围内获委任，并在符合下列条文及条件下行事：

(1)票据须只由契约受托人或由契约受托人委任的认证代理人认证和交付；

(2)授予或委予契约受托人的所有权利、权力、职责及义务，均须由受托人授予或委予，并由受托人行使或履行。

契约受托人及该等个别受托人或共同受托人(须理解为该个别受托人或共同受托人未获授权在没有该受托人参与的情况下单独行事)，但如根据任何法律(不论根据本条例以契约受托人或根据服务协议作为服务机构继承人的身分)，该契约受托人无权或不符合资格作出该作为或该等作为，则该等权利、权力、责任及义务(包括在任何上述司法管辖区内持有信托产业或其任何部分的所有权)须由该独立受托人或共同受托人单独行使及履行，但仅按契约受托人的指示行事；

(3)任何其他受托人，包括前任受托人或继任受托人的作为或不作为，无须因任何其他受托人的作为或不作为而负上个人法律责任；

(4)契约受托人可随时接受任何独立受托人或共同受托人的辞职或免职；及

(5)契约受托人仍须对任何共同受托人的行动负主要法律责任。

(Xxix)给予契约受托人的任何通知、要求或其他书面文件，须当作已发给当时各别的受托人及共同受托人，犹如发给他们每一人一样有效。每份委任任何个别受托人或共同受托人的文书，均须提及本契约及本条第11条的条件。每名独立受托人及共同受托人在接受所授予的信托后，须在符合本契约所有条文的规限下，连同契约受托人或与契约受托人分开地归属其指定文书所指明的产业权或财产，但须符合本契约的所有条文，特别是本契约中与契约受托人的行为有关、影响契约受托人的法律责任或向其提供保护的每项条文。每一份该等文书均须送交契约受托人存档，并将副本一份发给服务机构。

(Xxx)任何单独的受托人或共同受托人可在任何时间组成契约受托人、其代理人或实际受托人，并在法律不加禁止的范围内，以其名义代表其作出根据本契约或就本契约而作出的任何合法作为。如果任何单独的受托人或共同受托人死亡、无法行事、辞职或被免职，其所有财产、财产、权利、补救办法和信托应在法律允许的范围内归属于契约受托人并由其行使，而无需任命新的或继任的契约受托人。

第1.z节。向出票人优先收取索赔。契约受托人应遵守TIA第311(A)条，不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系(如果根据TIA要求本契约具有资格)。已辞职或被免职的契约受托人应在指定的范围内(如果该契约根据TIA要求合格)遵守TIA第311(A)条的规定。

第1.aa节。税金。对于发行人、票据持有人或票据拥有者根据任何税法产生的任何责任、成本或支出，包括但不限于联邦、州、地方或外国所得税或特许经营税或对收入征收或衡量的任何其他税收(或与此相关的任何利息或罚款或因未能遵守而产生的任何利息或罚款)，契约托管人和(除非最初的服务商违反服务协议所载的义务或契诺除外)服务商均不承担任何责任。

第1.ab节。[已保留].

第1.ac节。强制执行的诉讼。如果违约事件将发生并且仍在继续，则契约受托人可以(但没有义务)在遵守服务协议第2.01节的规定的情况下，通过诉讼程序保护和强制执行其权利和任何担保当事人在本契约或任何其他交易文件下的权利，无论是为了具体履行本契约或其他交易文件中包含的任何契约或协议，还是为了帮助执行本契约或其他交易文件中授予的任何权力，或者为了执行由律师建议的任何其他法律、衡平法或其他补救措施，应被视为最有效地保护和强制执行契约受托人或任何担保方的任何权利。

第1.ad节。契约受托人向持有人提交的报告。契约受托人应向每个票据持有人交付守则明确要求的信息。

第1.ae节。契约受托人的陈述及保证。契约受托人代表并向发行人和担保各方保证：

(1)企业托管人是一个全国性的银行协会，具有根据美国法律正式组织、存在和授权从事银行业务的信托权力；

(2)契约受托人有全权、权限及权利签立、交付及签立本契约及认证票据，并已采取一切必要行动授权其签立、交付及履行本契约及认证票据；

(3)本契约已由契约受托人妥为签立及交付；及

(4)企业托管人符合第11.9节规定的资格要求。

第1.af节。发行人对契约受托人的赔偿。发行人应充分赔偿、辩护并使发行人及其董事、高级职员、代理人和雇员免于遭受或遭受任何种类或性质的损失、责任、索赔、费用、损害或伤害，而不论其是非曲直、被要求、断言或申索直接或间接与发行人根据本契约及其作为一方的任何其他交易文件或由此拟进行的任何交易有关的任何作为、不作为或被指控的作为或不作为，包括但不限于任何判决、裁决、和解、与实际或威胁的诉讼、诉讼或索赔的辩护有关的合理律师费和其他费用或费用；但如该等作为、不作为或指称的作为或不作为构成该契约受托人的疏忽或故意的不当行为，则发行人不得对该契约受托人或其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿。本协议规定的赔偿应(I)在本契约终止以及契约受托人辞职和撤职后继续存在，(Ii)适用于契约受托人(包括(A)以代理人和证书注册人的身份，以及(B)全国协会的威尔明顿信托，作为证券中介和托管银行)，以及(Iii)适用于全国协会的威尔明顿信托，其作为抵押品受托人的身份。

第1.ag节。契约受托人要求发行人指示的申请书。契约受托人要求发行人、管理人或初始服务机构书面指示的任何申请，在契约受托人的选择下，可列于

书面说明本契约下由契约受托人建议采取或不采取的任何行动，以及在该日和/或之后采取该行动或不采取该行动的日期。除第11.1款另有规定外，契约受托人不对契约受托人在申请书所指定的日期(该日期不得早于发行人、管理人或初始服务机构的任何负责人员实际收到申请书之日起三十(30)天后)根据申请书所载建议采取的任何行动或遗漏负责，除非任何该等官员已书面同意采取任何该等行动(或如有遗漏，则为生效日期)，契约受托人应已收到回应该申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第1.ah节。[已保留].

第1.ai节。办公室或机构的维护。债券托管人将设立一个或多个办事处或一个或多个机构，在那里可以向或向企业托管人送达有关票据和本企业债券的通知和要求。为此目的，契约受托人最初指定其企业信托办公室为其办公室。如票据登记册或任何该等办事处或机构的地址有任何更改，契约受托人会立即以书面通知发行人、服务机构及票据持有人。

第1.aj节。关于契约受托人的权利。契约受托人在履行其在本契约项下的职责时所享有的权利、特权和豁免权，应同样适用于契约受托人根据其作为一方的其他交易文件履行其职责。

第1.ak节。指示给契约受托人。发行人特此指示契约受托人签署交易文件。

第1.al节。回购需求活动报告。

(Xxxi)为协助卖方遵守交易法下规则15Ga-1的规定(“规则15Ga-1”)，在不违反以下(B)段的前提下，契约受托人应按以下规定的方式、时间和格式向卖方和保管人提供下列信息(规则15Ga-1信息)：

(1)在每个未清偿票据的历季结束后十五(15)日内，契约受托人须提供有关上一历季与信托产业有关的回购需求活动的资料，主要以本表格附件H的形式提供。

(2)如果(X)契约受托人先前已提交上文第(I)款所述的报告，表明基于对契约受托人的记录的审查，在适用期间内没有资产回购需求活动，以及(Y)根据对契约受托人的记录的审查，自该报告交付以来没有发生资产回购需求活动，则契约受托人可在不迟于上文第(I)款规定的日期之前，基本上以附件H的形式提供上文第(I)款要求的信息，通知卖方和托管人，自上次提交报告之日起，资产回购需求活动没有变化。

(3)契约受托人应尽快在实际可行的情况下，并无论如何在收到通知后五(5)个工作日内，通知所传达的所有要求

向契约受托人申请回购或重置信托产业的资产。

(Xxvi)契约受托人应在符合下列谅解和条件的情况下提供规则15Ga-1的信息：

(4)企业受托人应仅在企业受托人掌握规则15Ga-1信息或无需不合理的努力或费用即可获得规则15Ga-1信息的范围内提供规则15Ga-1信息；但企业受托人获取规则15Ga-1信息的努力应仅限于审查与信托产业有关的回购需求活动的内部书面记录，且不要求企业受托人向任何其他各方索取信息。

(5)根据第11.23节报告回购需求活动，在任何情况下均须以负责该契约的信托官员所深知为限。

(6)仅在回购需求活动并非针对卖方、寄存人、发行人、初始服务机构或卖方、寄存人、发行人或初始服务机构的任何关联公司，或先前由契约受托人报告给卖方、寄存人、发行人、初始服务机构或卖方、寄存人、发行人、初始服务机构或卖方、寄存人、发行人或初始服务机构的任何关联公司的情况下，才要求根据第11.23条报告回购需求活动。就本协议而言，“要求”一词不应包括(X)根据卖方、保管人或其各自关联公司的指示、指示或要求进行的回购或更换，或(Y)关于资产表现或可能违反陈述或保证的一般询问，包括投资者询问。

(7)契约受托人根据第11.23节所作的报告仅限于受托人仅以契约受托人身份而非以任何其他身分收取或取得的资料。在任何情况下，Wilmington Trust，National Association(个别或作为契约受托人)不承担任何与以下事项有关的责任或责任：(I)任何信托财产证券化人(定义见规则15Ga-1)或任何其他人遵守规则15Ga-1或任何相关规则或规定，或(Ii)证券化人(定义见规则15Ga-1)根据规则15Ga-1就根据本节第11.23节提供的信息提交的任何申请。除交易文件中作为契约受托人的任何明示职责或责任外，契约受托人并无责任或义务进行任何与回购要求活动有关的调查或查询，或以其他方式承担与信托产业有关的任何额外责任或责任，亦无隐含该等额外责任或责任。契约托管人有权享有交易文件条款所规定的任何和所有保护、义务或责任限制以及赔偿权利的全部利益，这些保护、限制或赔偿权利与根据第11.23条进行的任何诉讼有关。

(8)除非并直到以书面形式通知契约受托人，根据第11.23节提供的任何第15Ga-1条信息应通过电子邮件以电子格式提供，并按如下指示提供：john.foxgrover@Progress sfin.com。

(9)根据第11.23节的规定，契约受托人的责任持续至(X)票据不再未清偿之日及(Y)卖方或寄存人通知契约受托人不再需要作出该报告之日，两者中以较早者为准。

第十二条

解除契据

凌晨1点。义齿的满意度和脱落率。本契约对债券不再具有进一步效力，但下列情况除外：(I)债券持有人收取本金及其利息的权利及应付予债券持有人的任何其他款额；(Ii)第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5(B)、15.16及15.17条；(Iii)第12.2和15.17条规定的义务和本协议规定的契约受托人的豁免权(包括第11.6和11.17条规定的契约受托人的权利)和(Iv)票据持有人作为受益人对下文所述存放在契约受托人处的财产的权利应支付给他们中的所有人或任何人，而契约受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应在发行人已付款的付款日(“发行人终止日”)签署正式文书，确认本契约就票据(及其相关担保方)的清偿和清偿，导致支付或不可撤销地存入或不可撤销地存入托收账户中足以全额偿还所有担保债务的资金，发行人已向契约受托人提交了官员证书、律师意见，如果TIA要求(如果本契约根据TIA要求合格)，还包括一家注册会计师事务所的独立证书，每个证书都符合第15.1(A)条的适用要求，并且每个证书都声明本契约的所有先例规定的关于本契约的清偿和清偿的所有条件都已得到遵守。

在根据第12.1条支付了任何不可撤销的保证金并满足本文规定的其他条件后，契约受托人应应请求立即以书面形式确认发行人已履行本契约项下的义务，但上述规定的存续义务除外。

第1.An节。发行人款项的运用。根据第12.1条存放于契约受托人的所有款项须以信托形式持有，并由契约受托人根据票据及本契约的条文予以运用，以直接或透过任何付款代理人支付或赎回已存放于契约受托人的特定票据的票据持有人，以支付或赎回所有应付款项及到期应付的本金、利息及其他款项；但该等款项无须与其他基金分开，除非本文件或其他交易文件或法律所规定者除外。

本条款第12.2条的规定在本契约到期或提前终止后继续有效。

第1.ao节。付款代理人所持款项的偿还。就本契约对票据的清偿及清偿而言，除本契约受托人外的任何付款代理人根据本契约条文就该等票据持有的所有款项，应应发行人的要求支付予根据第8.1条持有及运用的契约受托人，而该付款代理人即被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第1.ap节。[已保留].

第1.aq节最后一笔付款。

(Xv)须就任何终止发出书面通知，指明票据持有人可交出票据以作最后付款及注销的付款日期(以符合

在不迟于最终付款前五(5)个工作日内，由发行人向契约受托人发出至少两(2)个工作日的事先通知)，并注明(I)付款日期(应为发生2022-3系列终止日期的月份的付款日期)，在出示和退还该票据时，将在指定的一个或多个办公室支付该票据的最终付款日期，(Ii)任何该等最终付款的金额，以及(Iii)适用于该付款日期的记录日期不适用，只有在出示和交还票据时，才能在票据上指定的一个或多个办事处付款。发行人按照前一句话向契约受托人发出的通知，应附有一份由管理人签发的高级官员证书，其中列明本契约第6条所列的资料，涵盖当时的公历年度至该通知发出之日止的期间，并列明最终分发的日期。契约受托人应在向票据持有人发出通知时，向转让代理人和付款代理人发出通知。

(Xvi)尽管根据第12.1条终止或解除对契约的信托，或发生2022-3系列终止日期，当时存放在代收账户或储备账户的所有资金应继续以信托形式为票据持有人的利益持有，付款代理人或契约受托人应在票据交还时将该等资金支付给票据持有人。倘若所有债券持有人在上述书面通知所指定的日期后六(6)个月内仍未交出其债券以供注销，则契约受托人应于接获转让代理及登记处的适当纪录后，向其余债券持有人发出第二次书面通知，要求交回其债券以供注销，并收取与之有关的最终分派。如在第二次通知发出后一年半内，所有债券仍未交回注销，则契约受托人可采取适当步骤或委任代理人采取适当步骤，就交回债券一事与其余债券持有人联络，而有关费用将从为该等债券持有人的利益而持有的代收账户或储备账户的资金中支付。契约受托人和付款代理人应应发行人的要求，向发行人支付两(2)年内无人认领的本金或利息。在向出票人支付此类款项后，有权获得这笔钱的票据持有人必须以一般债权人的身份向出票人寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

(Xvii)为支付与该等票据有关的最终分派及注销而交回的所有票据，须由转让代理及注册处处长注销，并以令契约受托人及发行人满意的方式处置。

第1.ar节。发行人的终止权。一旦根据第12.1条终止了契约的留置权，并在支付了终止之时或之前根据本合同到期的所有金额后，契约受托人应签署一份书面免除和转让书，基本上采用本合同附件A的形式，据此解除契约的留置权，并将信托财产的所有权利、所有权和权益(无论是当时存在的还是此后产生的)重新转让给发行人(无追索权、陈述或担保)，以及与该信托财产有关的所有到期或即将到期的款项和信托财产的所有收益，但由契约受托人或任何付款代理人根据第12.5(B)条持有的金额除外。契约受托人应签立并交付发行人或服务机构合理要求的转让和转让文书，在每种情况下均无追索权，以便将信托财产的所有权利、所有权和权益归于发行人。

第1.AS节。向出票人偿还款项。根据第2.10和2.13节的规定，契约受托人和付款代理人应在接到书面要求后，立即向发行人支付任何多余的款项，或根据第2.10和2.13条的规定，随时返还他们持有的任何票据。

第十三条。

修正案

第1.at节。未经票据持有人同意的补充假牙。在未经任何票据持有人同意的情况下，以及如果证书持有人、服务机构、管理人或后备服务机构(包括作为继任服务机构)的权利和/或义务因此而受到重大和不利的影响，在所需的证书持有人、服务机构、管理人或后备服务机构(视情况而定)的同意下，发行人和契约受托人在任何时间和不时经发行人命令或管理人命令授权时，可为下列任何目的，以契约受托人满意的形式订立一项或多项契约补充或对本契约的修正(应符合在签立之日生效的《税务条例》的任何适用规定)：

(Xxvii)在任何时间更正或阐释任何受本契约留置权规限的财产的描述，或更佳地向本契约受托人保证、转易及确认受本契约留置权规限或须受本契约留置权规限的任何财产，或受本契约留置权规限的额外财产；

(Xxviii)证明另一人在遵守本条例适用的规定下对发行人的继承，以及任何该等继承人对本章程及附注中发行人的契诺的承担；

(Xxix)为任何担保当事人的利益在发行人的契诺中增加或放弃本协议赋予发行人的任何权利或权力；

(Xxx)将任何财产或资产转易、移转、转让、按揭或质押予契约受托人，作为抵押债务的抵押品，并指明契约受托人持有和处理该等财产或资产的条款及条件，并列出本契约所规定或发行人及契约受托人认为适当的有关该等财产或资产的其他条文，或在任何时间如此按揭、质押、转易及移转予契约受托人的任何该等财产或资产的描述；

(Xxxi)纠正本契约的任何含糊之处，或更正或补充本契约的任何条文，而该等条文可能与本契约的任何其他条文或债券的最终发售备忘录不一致；

(Xxxii)就本契约项下出现的事项或问题作出本契约的任何其他规定；但在未经第13.2条所述同意的情况下，该等行动不得在任何实质方面对票据持有人的利益造成不利影响；

(Xxxiii)就票据证明及规定一名继任契约受托人接受本契约项下的委任，或对本契约的任何条文作出必要和准许的增补或更改，以提供或便利多于一名受托人依据第11条的规定管理本契约项下的信托；或

(Xxxiv)修改、取消或增加本契约的规定，修改、取消或增加本契约的规定，以根据《贸易促进法》或此后颁布的任何类似的联邦法规对本契约的资格作出必要的修改，并在本契约中增加本契约可能明确要求的其他规定；

但除非向契约受托人递交税务意见，否则不得作出任何修订或补充。

在发行人的要求下，契约受托人应与发行人一起签署本契约条款授权或允许的任何补充契约或修订，并应制定其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但契约受托人没有义务签订该补充契约或修订，从而影响其在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权。

第1.au节。经票据持有人同意的补充假牙。经发行人命令或管理人命令授权后，发行人和契约受托人还可在所需票据持有人的同意下，以及如果证书持有人、服务机构、管理人或后备服务机构(包括作为继任服务机构)的权利和/或义务因此而受到重大和不利的影响，则所需的证书持有人、服务机构、管理人或后备服务机构(视情况而定)可签订一项或多项契约补充或修订，以增加或以任何方式更改或删除本协议的任何规定，本契约或以任何方式修改票据持有人在本契约项下的权利；但未经规定的票据持有人同意，以及未经受此影响的每张未偿还票据的持有人同意(如属下文第(Iii)款的情况，则须征得每一有担保当事人的同意)，上述契约补充或修订不得：

(1)更改任何纸币的本金分期付款或利息分期付款的支付日期，或更改赎回任何纸币时须支付的溢价，或以任何方式降低该纸币的本金、利率或与该纸币有关的赎回价格，将本契约中有关将信托产业的收款或出售收益的条文修改为支付纸币的本金或利息，或更改支付纸币或其利息的任何付款地点或硬币或货币；

(2)更改对任何交易文件的票据持有人投票要求；

(3)损害为强制执行本契约条款而提起诉讼的权利，该条款要求按照第9条的规定使用可用于本契约的资金，以便在票据的相应到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)支付应付票据的任何该等款项；

(4)降低票据未偿还本金总额的百分比，如任何此等契约补充或修订须征得持有人同意，或放弃遵守本契约的某些条文或本契约下的某些违约及其在本契约所规定的后果，则须经持有人同意；

(5)修改或更改本契约中关于发行人、卖方或其关联方持有的票据的表决的规定；

(6)降低债券未偿还本金总额的百分比，如果出售债券的收益不足以支付未偿还债券的本金和应计但未付的利息，则须征得债券持有人的同意，根据第10.4条指示受托人将信托产业出售或清算；

(7)修改本第13.2条的任何规定，但增加本规定的任何百分比或规定，未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些额外规定；

(8)修改本契约的任何条文，以在任何重要方面影响在任何付款日期到期应付的任何票据的利息或本金的款额的计算(包括计算该项计算的任何个别组成部分)、更改托收的应用或影响票据持有人享有本契约所载强制赎回票据的任何条文的权利；或

(9)允许就票据信托财产的任何部分(许可的产权负担除外)设立任何在本契约的留置权之前或与本契约的留置权相当的留置权，或，除非本契约另有允许或预期，在任何时间终止本契约对任何此类抵押品的留置权，或剥夺任何有担保的一方由本契约提供的担保；

此外，如果修改会导致任何票据持有人或证书持有人确认美国联邦所得税的收益或损失，则不允许进行任何修改，除非如上所述获得该票据持有人或证书持有人的同意。

契约受托人可(但无义务)作出任何此等修订或补充，以影响契约受托人根据本契约或以其他方式享有的权利、责任或豁免权。

根据本节规定，票据持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。此外，对于簿记票据，这种同意可以由票据所有人直接提供，也可以通过结算机构或外国结算机构间接提供。

取得该等同意的方式及以附注证明授权签立该等同意的方式，须受契约受托人所订明的合理规定所规限。

在发行人和契约受托人根据本节签署本契约的任何补充契约或修订后，契约受托人应立即将该补充契约或修订的副本邮寄给票据持有人(或与修订有关的票据持有人)、备份服务机构和服务机构。然而，契约受托人没有邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或修订的有效性。

第1.av节。签立补充契约。在签署本条款第13条允许的任何修订或补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，契约受托人应有权获得并在符合第11.1条的规定下，根据管理人的高级官员证书和律师的意见，声明签署该等修订或补充契约是本契约授权、允许或不禁止的(视情况而定)，并且已满足签署该等修订或补充契约的所有先决条件，因此应受到充分保护。律师的这种意见可能会受到合理的限制和事实假设的约束。契约受托人可(但无义务)订立任何该等修订或补充契约，以影响

契约受托人本人在本契约或其他条款下的权利、义务、责任或豁免。未经任何代理人、证书注册处、托管银行或证券中介机构的同意，任何修订或补充契约不得对其权利、义务、豁免权、保护或赔偿权利造成不利影响。

第1.aw节。补充性义齿的效果。于根据本契约条文签立任何修订或补充契约后，本契约须并被视为就受其影响的附注作出相应的修改及修订，而本契约受托人、发行人及票据持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、责任、责任及豁免权的限制应在本契约项下决定、行使及强制执行，并须在各方面作出该等修改及修订，而就任何及所有目的而言，任何该等修订或补充契约的所有条款及条件均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第1.ax节。符合TIA标准。本契约的每一项修订和根据第13条签署的每一补充契约均应符合当时有效的《贸易促进法》的要求，只要该《贸易促进法》要求本《贸易法》所规定的资格。

第1.ay节。[已保留].

第1.az节。[已保留].

第1.ba节。协议的撤销及效力。在一项修订、补充契据或豁免生效前，票据持有人对该等修订、补充契据或豁免的同意，即为持有人及其后每名票据持有人的持续同意，而该同意证明与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意。然而，如果契约受托人在修订、补充契约或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，任何该等持有人或其后的持有人可撤销对该持有人的票据或票据部分的同意。修正案、补充契约或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。发行人可以确定一个记录日期，以确定哪些持有人必须同意这种修改、补充契约或弃权。

第1.bb节。修订后的批注或交换备注。契约受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充契约或弃权作出适当的批注。如发行人决定，经修改以符合任何该等修订、补充契约或豁免的新票据，可由发行人编制及签立，并由契约受托人认证及交付(在收到发行人命令或管理人命令后)，以换取未偿还票据。未能作出适当的批注或发行新的票据，不应影响该等修订、补充契约或豁免的效力和效力。

第1.bc节。契约受托人应签署修正案等。如果根据第13条授权的任何修正案或补充契约在任何重大方面不会对契约受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则契约受托人应签署该修正案或补充契约。如果任何修订或补充契约确实具有这种重大不利影响，契约受托人可以但不需要签署该契约。在签署该等修订或补充契约时，契约受托人应有权在被要求时获得令其合理满意的赔偿，并在符合第11.1条的规定下，有权获得并应受到充分保护，依赖管理人的高级人员证书和律师的意见作为该等修订或补充契约符合以下条件的确凿证据：

本契约授权、允许或不禁止(视情况而定)，并根据其条款对发行人有效并对其具有约束力，且签署该等修改或补充契约的所有先决条件均已满足。

第1.bd节。后备服务商同意。未经后备服务商事先书面同意，对本合同的任何修改或契约补充均不会对后备服务商的权利、义务或义务产生不利影响，即使有任何相反规定也是如此。

第十四条。

票据的赎回及再融资

第1节：赎回和再融资。

(I)在未偿还应收账款余额少于初始未偿还应收账款余额的15%的任何付款日期或之后的任何付款日期，发行人可根据本条第14条的条款选择赎回票据；但前提是发行人有足够的可用资金支付赎回价格。如债券须根据本第14.1条赎回，发行人应在赎回日期前十五(15)天将有关选择通知契约受托人，发行人应于上午十时前将选择通知存入由契约受托人独家控制的信托帐户。在赎回日期纽约时间，将赎回的票据的赎回价格，所有该等票据应在赎回日到期并在向每位该等票据的持有人提交符合第14.2条规定的通知后支付。

(Ii)票据的赎回价格将等于(I)票据本金在不影响发行人所拥有的任何票据的情况下厘定的金额，加上(Ii)该等票据截至赎回日期前一天的应计及未付利息，加上(Iii)根据交易文件应付予该票据持有人的任何其他款项，加上(Iv)根据交易文件应付及欠其他有担保人士的任何其他款项，减去(V)根据交易文件而到期及欠其他有担保人士的款项，于该付款日期存入收款账户及储备账户，以支付上述款项。

(Iii)除非持有100%尚未赎回的储税券的持有人另有同意，否则在发行人赎回任何票据的同时，发行人须按照本条第14条对储税券作出分配，分派的款额为：(I)应收账款的未偿还余额超过票据的未偿还本金的款额(犹如该等票据并未在该付款日期赎回一样计算)，(Ii)在赎回当日该等储税券上可分配的款额(犹如该等票据在该付款日期并未赎回一样计算)，另加(Iii)根据交易文件到期应付及欠未偿还证书持有人的任何其他款项，在每种情况下均不得重复及扣除任何与赎回票据有关的应付款项。

第1.bf节。赎回通知表格。第14.1条下的赎回通知须由契约受托人于适用赎回日期前以传真或头等邮递、预付邮资、于适用赎回日期前记录日期营业时间结束时传送或邮寄给每名将赎回票据的持有人的地址发出。

所有赎回通知应注明：

(1)赎回日期；

(2)发行人对赎回价格的善意估计；

(3)适用于该赎回日期的记录日期不适用，只有在出示和交出该等票据以及交出该等票据以支付赎回价格的地点(应为第8.2节规定须维持的发行人的办事处或代理)时，方可付款；及

(4)该等债券的利息将于赎回日期停止累算。

债券的赎回通知应由契约受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。为免生疑问，发行人应于适用的赎回日期前向契约受托人提供实际赎回价格。没有向任何将被赎回的票据的持有人发出赎回通知或其任何欠妥之处，并不减损或影响任何其他票据的赎回的有效性。

第1.bg节。在赎回日应付的票据。根据第14.2节的规定发出赎回通知后(如属根据第14.1节进行赎回的情况)，将于赎回日到期并按赎回价格支付的票据，且(除非发行人拖欠支付赎回价格)在计算应计利息以计算赎回价格的日期后的任何期间内，赎回价格将不应计利息。

第十五条

其他

第1.bh条。合规证书和意见等。

(Xviii)在发行人向契约受托人提出根据本契约的任何规定采取任何行动的任何申请或请求后，发行人应向契约受托人提供下列要求：(I)高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守；(Ii)大律师的意见(受合理假设和限制的限制)，说明该律师认为所有该等先决条件(如有)，(3)符合本节适用要求的注册会计师事务所出具的独立证书，但在本证书的任何条款明确要求提供此类文件的申请或请求的情况下，无需提供额外的证书或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(1)该证书或意见的每一签字人已阅读或已安排阅读该契诺或条件以及与此有关的定义的声明；

(二)关于审查或者调查的性质和范围的简短陈述，该证书或者意见中的陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围；

(3)一项声明，说明每一上述签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)说明每名该等签署人认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

(I)(I)在将任何应收款或其他财产或证券(现金除外)交存给契约受托人之前，发行人除须履行第15.1(A)条或本契约中其他条款所规定的任何义务外，还应将其作为解除受本契约留置权约束的财产或证券的依据。应契约受托人的要求，向契约受托人提供一份高级职员证书，证明或述明签署该证书的每一名人士对(在存款后九十(90)天内)如此存放的应收账款或其他财产或证券的发行人的公允价值的意见。

(5)每当发行人被要求向契约受托人提交一份高级人员证明书，以证明或述明任何签署人对上文第(I)款所述事项的意见时，发行人亦须就同一事项向契约受托人交付一份独立证明书，但如根据上文第(I)款及第(Ii)款交付的证明书所述，须如此存放的证券及所有其他该等证券的发行人的公允价值，是以发行人自当时的财政年度开始以来的任何上述撤回或免除为基础的，为发行人发行的所有债券的未偿还本金总额或面值的10%或以上，但如有关人员证书所载的债券对发行人的公允价值少于$25,000或低于债券发行人发行的所有债券的未偿还本金或面值总额的1%，则无须就任何如此存放的证券提供该证明书。

(6)除释放任何现金(包括收款)、已移走的应收款或清算的应收款(及其相关担保)，以及除第12.1节所述的解除本契约外，任何财产或证券将从本契约的留置权解除时，发行人还应向契约受托人提交一份官员证书，证明或陈述签署该证书的每一位个人对拟解除的财产或证券的公允价值(在解除后九十(90)天内)的意见，并说明该个人认为拟解除的财产或证券不会损害本契约下的担保，违反本条例的规定。

(7)每当发行人被要求向契约受托人提交一份高级人员证明书，证明或述明任何签署人对上文第(Iii)款所述事项的意见时，发行人亦须向契约受托人提交一份独立证明书，证明上述第(Iii)款及第(Iv)款所规定的证明书所规定的财产或证券及所有其他财产(包括现金(包括收款)、已扣除的应收款及违约应收款或自本公历年度开始以来从本契约的留置权中免除的证券的公平价值，相等于发行人发行的所有债券的未偿还本金或面值总额的10%或以上，但如属财产转让或转让，则无须提供该证明书

如有关人员证书所载之证券公允价值少于25,000元或低于债券发行人发行的所有债券的未偿还本金总额或面值总额的1%，则该等债券将被视为有价证券。

第1.A条。交付给契约受托人的文件格式。在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而另一名或多於一名该等人士则可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

发行人的任何负责人员的任何证明书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或大律师的申述为根据，除非该人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道就其证明书或意见所依据的事宜而发出的证明书或意见或申述是错误的。任何负责人员的证书或律师的意见，只要与事实事项有关，可基于初始服务机构、卖方、管理人或发行人的一名或多名高级人员的证书或意见或其陈述，声明关于该等事实事项的信息由初始服务机构、卖方、管理人或发行人拥有或知晓，除非该等律师知道或在采取合理谨慎的做法时，该等证明或意见或陈述是错误的。

凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

在本契约中，凡与向契约受托人提交任何申请或证书或报告有关时，规定发行人应提交任何文件，作为批准该申请的条件，或作为发行人遵守本契约任何条款的证据，其意图是，在批准该申请时或该证书或报告生效日期(视属何情况而定)，该文件所述事实和意见的真实性和准确性，在这种情况下应是发卡人获得批准该申请的权利或该证书或报告是否充分的先决条件。然而，上述规定不得解释为影响契约受托人依赖第10条所规定的任何此类文件中所载任何陈述或意见的真实性和准确性的权利。

第1.b节。票据持有人的行为。

(I)凡本契约规定票据持有人可采取行动或发出通知、要求或指示，任何票据持有人均可采取或发出该等行动、通知或指示，除非该条文规定须有特定百分比的票据持有人。即使本契约中有任何相反的规定，只要任何其他人是票据持有人，卖方、发行人或由波顿控股或控制波顿的任何关联公司均无权就任何票据投票。

(Ii)本契约所规定须由票据持有人发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可包含在一份或多份由该等票据持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质相似的文书内，并由该等文书证明；除本协议另有明文规定外，该等行动应在该文书或该等文书交付予契约受托人时生效，如有明确要求，则在交付发行人时生效。这些文书(以及其中所包含和所证明的行为)在此

有时被称为票据持有人签署这种票据或票据的“行为”。对本契约的任何目的而言，签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面证明应是充分的，并且(在符合第11.1条的规定的情况下)以本节规定的方式作出的对契约受托人和发行人有利的确凿证据。

(Iii)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由契约受托人以任何惯常方式予以证明。

(Iv)钞票的所有权须由钞票登记册证明。

(V)任何该等票据的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，对该票据持有人及每张票据的持有人及其后每名该等票据的持有人具有约束力，不论该等行动是否根据该票据而作出、遗漏或容受作出的任何事情，或作为该票据的交换或代替该票据。

第1.A条。通知。本协议项下的所有要求、通知和通信应以书面形式发出，如果亲自交付、传真、快递(隔夜或专人递送)或挂号信邮寄，则应视为已正式发出，要求返回收据：(A)如果是发行者，请寄往：(A)如果是发行者，请寄往：c/o威尔明顿储蓄基金协会，特拉华州19801，威尔明顿大街500号，11楼。注意：如果是服务商或Oportun，2 Circle Star Way，San Carlos，California 94070，注意：一般法律顾问和(C)如果是契约受托人，请联系公司信托办公室。除非本协议另有明确规定，否则要求或允许邮寄给票据持有人的任何通知应以头等邮资预付的方式寄往票据持有人在票据登记册上所示的地址。在本契约规定的时间内邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论票据持有人是否收到该通知。

发卡人或契约受托人可以通过通知对方，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址；但发卡人不得在任何时候指定总共三(3)个以上的地址，通知必须发送才能生效。

任何(I)亲自发出的通知应被视为在送达通知之日送达，(Ii)以第一类邮件发出的通知应被视为在通知邮寄之日后五(5)天送达，(Iii)以电传或传真机送达的通知应被视为在确认以电子邮件或电话送达通知之日送达，及(Iv)以隔夜航空速递送达的通知应被视为在通知送达隔夜快递之日后一(1)个营业日送达。

尽管本契约有任何相反的规定，本契约受托人不会因未能收到本契约或票据所要求或与之有关的任何通知而承担任何责任。

发行人向票据持有人邮寄通知或通讯的，应同时将副本邮寄给契约受托人。

第1.b节。通知票据持有人：弃权。如果本契约规定向票据持有人发出任何事件的通知，则根据本契约第15.4节发出的通知应充分发出。在向票据持有人发出通知的任何情况下

以邮寄方式发出的任何通知，无论是未能邮寄该通知或邮寄给任何特定票据持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他票据持有人的充分性，而以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则任何有权在该事件之前或之后收到该通知的人都可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。票据持有人的放弃通知应提交给契约受托人，但这种提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如果因罢工、停工或类似活动而导致常规邮件服务中断，当根据本契约的任何规定需要发出通知时，将任何事件的通知邮寄给票据持有人将是不切实际的，则任何令契约受托人满意的发出通知的方式应被视为充分发出该通知。

第1.c节。备付金和通知条款。即使本契约或任何票据有任何相反的规定，契约受托人仍可代表发票人与票据持有人订立任何协议，就付款方法或由契约受托人或任何付款代理人向该持有人发出通知作出规定，而该等付款或通知不同于本契约就该等付款或通知所规定的方法，但该等方法须经发票人同意(同意不得无理拒绝)。契约受托人将根据该等协议安排付款和发出通知。

第1.d节。与TIA发生冲突。如果本合同的任何条款限制、限定或与本合同的另一条款相冲突，而该合同的任何条款要求包括在本合同中，则应以该规定为准(如果本合同要求符合合同规定)。

TIA第310至317条对任何人施加责任的条款(包括自动被视为包括在此的条款，除非被本契约明确排除)是本契约的一部分，并管理本契约，无论本契约是否实际包含在本契约中(如果本契约要求符合TIA的资格)。尽管有上述规定，但无论根据《贸易促进法》是否要求义齿合格，《贸易促进法》第316(A)(1)条的规定均不适用于本《公契》。

第1.e节。标题和目录的效果。本文中的条款和章节标题以及目录和交叉引用表仅为参考方便，不被视为本协议的一部分，不影响本协议的含义或解释。

第1.f节。继任者和受让人。本契约和发行人发行的票据中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。契约受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第1.g节。条款的可分割性。如果本契约或附注的任何一项或多项契诺、协议、条文或条款因任何理由而无效，则该等契诺、协议、条文或条款应被视为可与本契约的其余契诺、协议、条文或条款分开，并不以任何方式影响本契约的其他条文或其持有人的票据或权利的有效性或可执行性。

第1.h节。义齿的好处。除本契约所载者外，本契约或附注中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下任何法律或衡平法上的权利、补救或索偿。

第1.i节。法定节假日。在任何情况下，任何应付任何抵押方的付款日期不是营业日，则(尽管票据或本契约有任何其他规定)任何该等付款无须于该日期作出，但可于下一个营业日作出，其效力及效力犹如于名义上到期的日期作出一样，且自任何该等名义日期起及之后的期间不会产生利息。

第1.j节。管辖法律；司法管辖权。本契约和票据应根据纽约州的法律进行解释，不参考其法律冲突条款，各方在本契约和票据项下的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。本契约的每一方和每一有担保的一方在此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的非专属管辖权。每一方和每一有担保的一方特此放弃任何基于法院不方便的反对意见，以及在上述任何法院提起的任何诉讼的地点的任何反对意见，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。

第1.k节。对应者；电子执行。本契约可签署任何数量的副本，并可由不同的各方在不同的副本上签立，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。本合同双方均同意本次交易可以通过电子方式进行。本合同的任何签字(包括但不限于，(X)任何附加于合同或其他记录或与之相关的电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用，以及(Y)任何传真或.pdf签名)或与本次交易有关的任何其他证书、协议或文件的签字，以及任何合同的订立或记录保存，在每种情况下，通过电子手段，应与在适用法律允许的最大限度内手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和可执行性。包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或任何基于《统一电子交易法案》的类似州法律，双方特此放弃任何相反的反对意见。每一方都同意，并承认这是该方的意图，如果该方使用电子签名签署本契约，则表示签署、采纳和接受本契约，并且使用电子签名签署本契约在法律上等同于将其手写签名放在纸面上。每一方都承认将以可使用的格式向其提供本契约的电子副本或纸质副本。

第1.1节。义齿的记录。如果本契约需在任何适当的公共录音办公室进行录音，则该录音应由发行人完成，并由发行人承担费用，并附上律师的意见(律师可以是契约受托人的律师或契约受托人合理接受的任何其他律师)，其大意是为了保护票据持有人、

证书持有人或根据本契约获得担保的任何其他人，或为执行本契约下授予契约受托人的任何权利或补救措施。

第1.M节。发行人义务。发行人的任何受托人或受益人及其各自的高级管理人员、董事、雇主或代理人均不对本契约负有任何责任，也不得仅对发行人的资产有追索权。此外，不得直接或间接针对发行人、存托机构贷款受托人、寄存人、所有人受托人或企业受托人在票据或本契约项下的义务，或根据本契约或与此相关交付的任何证书或其他书面材料，直接或间接地针对(I)发行人的任何资产(信托财产除外)、(Ii)卖方、服务商、管理人、存托机构贷款受托人以各自个人身份受托的义务，(Iii)任何受益人或(Iv)任何合伙人、所有者、公司、成员、成员、受托人发行人的经理、受益人、实益所有人、代理人、高级职员、董事、雇员、股东或代理人、任何受益人、卖方、管理人、存托机构贷款受托人、业主受托人、服务机构或契约受托人，但(X)任何此等人士可能明确同意的除外，及(Y)本节的任何规定均不解除卖方或服务机构在任何服务机构交易文件条款下的义务。15.16节的任何规定均不得解释为限制信托受托人行使其在本条款下对信托财产的权利。

第1.n节。没有针对发行方的破产申请。每一有担保当事人和债券受托人通过签订契约或任何票据购买协议，以及在票据持有人和票据拥有人接受票据的情况下，在此约定并同意，在最新到期票据全额偿付和契约终止后一年零一天的日期之前，不会根据任何美国联邦或州破产或类似法律对发行人提起与票据有关的任何义务的破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或与任何其他人一起提起破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，契约或任何交易文件。如果任何该等担保方或契约托管人采取违反本第15.17条规定的行动，发行人应向破产法院提交答辩书或以其他方式适当地对任何该等担保方或契约托管人对发行人提出的请愿书或该诉讼的开始提出抗辩，并提出抗辩理由：该被担保方或契约托管人已书面同意不采取此类行动，应予以阻止和排除，并提出其律师建议其提出的其他抗辩理由(如有)。15.17节的规定在本契约终止、契约托管人辞职或撤职后继续有效。本协议所载任何内容均不妨碍任何有担保的一方或契约受托人在涉及发行人的任何此类诉讼中参与主张或抗辩其债权。

第1.o节。没有合资企业。本合同中的任何内容不得被视为或解释为在本合同双方之间建立合作伙伴关系或合资企业，服务机构的服务应作为独立承包商提供，而不是作为契约受托人或发行人的代理人。

第1.P节。第144A条信息。只要任何类别的票据是证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，发行人同意进行合理合作，应票据持有人或潜在购买者的要求，向该票据持有人和该票据持有人指定的任何潜在购买者提供所需提供的任何资料，以满足证券法第144A(D)(4)条规定的条件，但在提出要求时，发行人不是下述情况下的报告公司

交易法第13节或第15(D)节和服务机构同意就上述事项与发行人和契约受托人进行合理合作。

第1.q节。没有放弃；累积补救。契约受托人或任何担保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议项下的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救、权力和特权的全部。

第1.r节。第三方受益人。本契约对本契约各方、担保各方及其各自的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力。除本条第15条另有规定外，其他任何人均不享有本条规定的任何权利或义务。

第1.S.节。兼并与整合。除本合同另有明确规定外，本合同阐明双方对本合同标的的完整理解，所有先前的书面或口头理解均由本合同取代。

第1.T.节。由契约受托人订立的规则契约受托人可以为任何担保当事人的会议或在其会议上采取行动制定合理的规则。

第1.u节。复制原件。双方可以签署本契约的任何数量的副本。一份签名的复印件就足以证明这份契约。

第1.v节。放弃由陪审团进行审讯。在适用法律允许的范围内，在因本契约或交易文件或因本契约或交易文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，每一担保当事人均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的所有权利。

第1.w节。没有损伤。除本契约明确授权的行动外，契约受托人不得采取任何合理地可能损害发行人在现有或以后设立的信托财产的任何资产上的权益或损害信托财产现时存在或将来设立的任何资产的价值的行动。

第1.x节。债权人间协议。契约受托人应签署和交付债权人间协议，并履行债权人间协议中所述的职责和义务，并任命抵押品受托人，并在此授权和指示其签署和交付债权人间协议。在收到(A)发行人命令或遗产管理人命令，(B)高级管理人证书，说明该修订或替换债权人间协议(视属何情况而定)不会对任何票据持有人造成重大不利影响，以及(Ii)不会造成重大不利影响，以及(C)律师的意见，说明已满足本第15.27条规定的签署该修订或替换债权人间协议(视属何情况而定)的所有条件后，契约受托人应，并因此应被授权和指示，签立和交付，并指示抵押品受托人签署和交付：(X)债权人间协议的一项或多项修正案和/或(Y)一项或多项替代债权人间协议和终止当时有效的债权人间协议所需的文件，在每种情况下，以适应发行人的关联公司进行的额外融资。

第1.y节。业主、受托人、责任限制。双方明确理解并同意：(I)本契约由威尔明顿签署并交付

储蓄基金协会，FSB，不是单独或个人，而是仅作为发行人的所有者受托人，在行使授予和授予它的权力和授权时，(Ii)发行人在本协议中作出的每一项陈述、承诺和协议都是所有者受托人作出的，并不打算作为个人陈述、承诺和协议，但仅用于约束发行人；(Iii)本协议中所载的任何内容不得解释为对所有者受托人个人或个人造成任何责任，以履行本协议中明示或默示的任何契诺(如果有)，业主托管人未对发行人在本契约中作出的任何陈述和保证的准确性或完整性进行调查，(V)在任何情况下，业主受托人均不对发行人的任何债务或支出承担个人责任，或对发行人在本契约或任何其他相关文件下作出或承诺的任何义务、陈述、保证或契诺的违约或不履行承担责任。

[这块空白处故意留空]

兹证明，本契约的受托人、发行人、证券中介机构和托管银行已于上述日期由其正式授权的人员正式签立本契约。

OPORTUN发行信托基金2022-3，
作为发行者

作者：威尔明顿储蓄基金协会，FSB，不是以个人身份，而是仅作为发行人的所有者和受托人

作者：/s/Devon C.A.Reverdito

姓名：德文·C·A·雷韦尔迪托

职务：总裁助理

威尔明顿信托，国家协会，不是以个人身份，而是仅仅作为契约受托人

作者：/s/Beverly D.Capers

姓名：贝弗利·D·卡佩斯

职务：总裁副

威尔明顿信托，全国协会，不是以个人身份，而是仅仅作为证券中介

作者：/s/Beverly D.Capers

姓名：贝弗利·D·卡佩斯

职务：总裁副

威尔明顿信托，国家协会，不是以个人身份，而是仅仅作为存款银行

作者：/s/Beverly D.Capers

姓名：贝弗利·D·卡佩斯

职务：总裁副