信贷协议

日期：2022年9月14日

其中

奥波顿金融公司，
作为借款人，

威尔明顿信托基金，全国协会
作为行政代理和附属代理，

和

本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人

[***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。

根据S-K条例第601(A)(5)项，本展品及其附表已略去。

目录

页面

附表

展品

信贷协议

本信贷协议(经不时修订、重述或以其他方式修改，本《协议》)于2022年9月14日在以下各方之间签订：Oportun Financial Corporation，一家特拉华州公司，作为借款人(“借款人”)，贷款人(如本文中定义的)，威尔明顿信托，全国协会(“Wilmington Trust”)，作为贷款人的行政代理人(及其继承人和受让人，“行政代理人”)，以及Wilmington Trust，作为担保当事人的抵押品代理人(如本文所述)(连同其继承人和受让人，抵押品代理人“)。

借款人已要求贷款人提供优先担保定期信贷安排，该贷款由在成交日前提取的贷款组成，本金总额相当于150,000,000美元，用于本协议规定的目的，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条
定义和会计术语

1.0A.定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“账户控制协议”是指由适用贷款方、抵押品代理人和适用开户银行之间以及它们之间的每一种存款账户控制协议、冻结账户协议和证券账户控制协议，在每一种情况下，其形式和实质均应令所需贷款人合理满意。

任何人士的“收购”，指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购另一人的全部或实质全部财产或另一人的过半数有表决权股份，不论是否涉及与该另一人合并或合并，亦不论为现金、财产、服务、承担债务、证券或其他事宜。

“行政代理人”的含义与本协议导言部分所述含义相同。

“行政代理人的帐户”是指行政代理人可不时向借款人和贷款人发出书面通知而指定的帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理向贷款人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和/或附属代理人。

“代理费函件”是指借款人与威尔明顿信托公司之间的函件协议书，日期为本协议书的日期，该协议书可不时修改。

“协议”的含义与本协议导言段所载含义相同。

“反腐败法”系指1977年“反海外腐败法”、“美国法典”第15编第78dd-1节及以后各节、2010年英国“反贿赂法”以及适用于借款人、任何其他贷款方或其任何子公司的任何其他司法管辖区的法律，涉及或与贿赂或腐败有关。

“反洗钱法”是指1986年的《洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956-1957节)、《爱国者法》、《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311-5332节)、2020年的《反洗钱法》、2002年的《英国犯罪收益法》、《2000年的英国恐怖主义法》，以及适用于借款人、任何其他贷款方或其任何附属公司的任何其他不时涉及或与洗钱或恐怖融资有关的法律，包括了解您的客户(KYC)和财务记录保存和报告要求。

“适用百分比”是指，就贷款人在任何时候的未偿还贷款和承诺部分而言，指该贷款人在任何时候所持有的贷款和承诺的未偿还本金的百分比。每个贷款人的初始适用百分比列于附表1.01(A)中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。

“适用溢价”是指由被要求的贷款人计算的数额，该数额等于(A)从结算日到结算日一周年(不包括应计和未付利息)从结算日到结算日一周年的所有需要支付的利息和本应(在每种情况下按结算日的有效利率(按适用利率计算))偿还、预付或已根据第八条或以其他方式加速申报的贷款的所有利息之和的现值，现值应使用贴现率计算，贴现率等于确定之日的国库率加50个基点，加上(2)正在偿还、预付或已根据第八条或以其他方式宣布加速的贷款本金的2%(2.00%)，或以其他方式到期和应付的贷款；但在任何情况下，适用的保费不得小于零(0)。为免生疑问，不论贷款是在发生违约或根据第八条加速贷款的事件之前或之后偿还或预付，还是在其他情况下偿还，都应支付这一数额。

“适用利率”是指年利率等于9.00%的百分比。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、管理、咨询或转介贷款人的实体的关联机构管理、管理、建议或转告的任何基金。

“资产担保比率”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司的比率为(X)下列各项之和：

(1)借款人及其附属公司的现金和现金等价物，该现金和现金等价物不受限制或仅因担保债务的抵押品代理人的留置权而被视为受限制，

(ii) (a) [***]所有未支配应收账款的未偿还本金余额[***]及(B)[***]所有未支配应收账款的未偿还本金余额[***],

(Iii)在不重复上述第(Ii)款中的任何金额的情况下，只要适用特殊目的机构融资项下的“违约事件”、“快速摊销事件”或实质上类似的事件并未发生且仍在继续，且任何该等“违约事件”、“迅速摊销事件”或实质上类似的事件不再持续，则特殊目的机构融资并未就适用的特殊目的机构融资(A)发生不利修改[***]所有SPV交易应收账款的未偿还本金余额[***]及(B)[***]所有SPV交易应收账款的未偿还本金余额[***]在每一种情况下，扣除有担保的借款或根据这种特殊目的机构融资发行的金额(不包括因“违约事件”、“快速摊销事件”或实质上类似的事件而资产被排除在外的任何特殊目的机构融资项下的借款或金额)，

(Iv)只要适用SPV融资项下的“违约事件”、“快速摊销事件”或实质上类似的事件并未发生且仍在继续，且任何此类“违约事件”、“快速摊销事件”或实质上类似的事件不再持续，则借款人的任何附属公司(包括任何SPV实体)在与SPV融资相关的代收账户或储备账户中持有的现金及现金等价物均未发生不利修改

(v) [***]所有(A)未设押应收款及(B)只要适用SPV融资项下的“违约事件”、“快速摊销事件”或实质上类似的事件并未发生且仍在继续，且任何该等“违约事件”、“快速摊销事件”或实质类似事件不再持续，则在每种情况下，均未就适用的SPV融资、SPV交易应收款发生任何SPV融资不利修改[***]；至

(Y)本协定项下贷款的未偿还本金总额。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件A的形式，或行政代理批准的其他形式(包括由ClearPar或其他电子平台生成的电子文档)。

“可用期限”指，自确定日期起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期为止。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品合作伙伴账户”指借款人或其任何子公司在正常业务过程中为应收账款账户银行的利益而持有的任何存款账户、抵押品账户或其他账户，只要该应收账款账户银行需要此类账户。

“银行服务”系指(A)商业信用卡、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、透支和州际存管网络服务和现金汇集服务)。

“基准”最初是指SOFR术语；但如果发生了关于SOFR期限或当时的基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理机构为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(A)每日简易SOFR；或

(B)(I)由行政代理(按所需贷款人的指示行事)选定的替代基准利率，而借款人已适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准的任何情况，指由行政代理(根据所需贷款人的指示行事)选择的利差调整或用于计算或确定此类利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，并且借款人适当考虑到(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)用于确定利差调整的任何不断变化的或当时流行的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

对于任何基准的使用或管理，或对任何基准的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“术语SOFR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政或操作事项)，行政代理(经所需贷款人和借款人同意)决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式(经所要求的贷款人和借款人同意)，在本协议和其他贷款文件的管理方面是合理必要的)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或该基准(或其部分)管理人的监管监督人确定并宣布不具代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“董事会”，对任何人来说，是指该人的董事会(或为该人履行类似职能的同等顾问、经理或成员或机构)或该人的董事会的任何委员会，就任何特定事项授权行使该人的董事会(或履行类似职能的顾问、经理或成员或机构)的权力。

“借款人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“借款”是指借款。

“借款申请”是指借款的书面通知，实质上应采用附件B的形式。

“预算”是指借款人及其子公司在合并基础上根据第6.02(G)节向行政代理和贷款人提交的适用财政年度的合并预算。

“业务”是指借款人及其子公司在截止日期所开展的或与之合理相关的业务，以及与之合理相关的任何延伸和扩展，包括与向消费者提供金融服务合理相关、互补或辅助的新产品和服务。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据纽约州或加利福尼亚州的法律授权商业银行关闭或实际上在其范围内关闭的任何日子。

“资本租赁”适用于任何人，指该人作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据美国通用会计准则，该等租赁须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账；但任何人士在ASC 842生效之前就美国通用会计准则而言是或将会被视为经营租赁的所有义务，就本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有目的而言，均应作为经营租赁入账，尽管根据美国会计准则第842条(以预期或追溯基础或其他方式)，该等义务须被视为资本租赁。

“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。

“现金等价物”是指(A)由美国政府或其任何机构发行的、到期日不超过一百二十(120)天的证券，或由美国政府或其任何机构提供全额担保或保险的证券；(B)自取得之日起到期日不超过一百二十(120)天的存单和欧洲美元定期存款，以及资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行的隔夜银行存款；(C)满足本定义(B)款要求的任何商业银行的回购义务。(D)由标准普尔或P-1或穆迪的等值评级至少为A-1或等值的国内发行人的商业票据，且在这两种情况下均在收购日后九十(90)天内到期；(E)由美国任何州、联邦或领土、任何州的任何政治区或税务机关发行或全面担保的、自收购之日起九十(90)天或更短期限的证券，国家、联邦、领土、政治分区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)至少被标普评为A级或被穆迪评为A级的证券；(F)由符合本定义(B)项要求的任何商业银行签发的备用信用证支持的、自收购之日起九十(90)天或以下期限的证券；或(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额。

“氯氟化碳”系指“守则”第957节所述的“受管制外国公司”。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约或其实施、解释或适用的任何政府当局、中央银行或类似机构在本协定日期后发生的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；中央银行或类似的机构在本协定日期后制定或发行的；然而，尽管本文包含任何相反的规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、准则、指令、规则或条例，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论颁布日期为何。通过或印发，并应被视为已生效，并在截止日期后通过。

“控制变更”是指发生下列任何事件：

(I)任何“个人”或“相关人士”(按交易法及其下的美国证券交易委员会规则所赋予的含义)是或成为借款人股权中超过50%(在完全稀释的基础上)投票权权益(包括选举董事或类似代表的权利)的直接或间接实益或记录在案的拥有者；

(Ii)在截止日期后的任何连续两年期间内的任何时间，在该期间开始时组成借款人董事会的个人(连同任何新董事，而该等新董事的选举或委任是由借款人董事会选出或委任，或其提名由借款人的股东以过半数表决通过的，而当时仍在任职的借款人董事在该期间开始时是董事，或其选举、委任或选举提名先前已获如此批准)，因任何理由而不再构成当时在任的借款人董事会的过半数成员；

(Iii)借款人须停止直接或间接拥有任何受限制附属公司的100%已发行及尚未偿还的股权；

(Iv)在一次或一系列交易中，将借款人及其附属公司(作为整体)的全部或实质所有财产或资产处置予任何“人”(该词在《交易所法令》及其下的《美国证券交易委员会》规则中获赋予该词的涵义)；或

(V)“控制权变更”或类似条款应在任何重大负债下发生(SPV交易除外)。

“应收账款冲销”是指就任何确定日期而言，与借款人或子公司(如适用)的信用和催收政策及程序相一致的应收账款，该应收账款已或应已注销借款人(或子公司，如适用)的账簿，因为该账簿无法收回。

“成交日期”是指满足(或被要求的贷款人放弃)第四条规定的先决条件的日期，该日期为2022年9月14日。

“法规”系指修订后的1986年国内税法或任何后续法规。

“抵押品”是指根据抵押品文件的条款授予或声称授予抵押品代理人为担保当事人利益的留置权的所有不动产和动产。

“抵押品代理人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“抵押品文件”是指对担保和抵押品协议、知识产权安全协议、账户控制协议、任何债权人间协议、任何次要协议、任何抵押品访问协议以及贷款方可能根据第6.15节的条款或以其他方式为保证或完善担保任何或所有债务的留置权而签署和交付的所有其他担保文件的统称。

“承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人在本合同项下提供贷款的义务，最高可达附表1.01(A)所示的本金金额。截至截止日期，贷款人承诺的总金额为150,000,000美元。

“符合证书”是指实质上采用附件F形式的证书。

符合性变更是指，关于术语SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义或任何类似或类似的定义、时间和频率的变更

确定利率和支付利息、借款请求或预付款或转换通知的时间、回顾期限的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项)行政代理(经所需贷款人和借款人同意)决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式(经所需贷款人和借款人同意)，在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“消费贷款”是指发起人与应收款义务人之间最初就该发起人在正常业务过程中向该应收款义务人提供消费贷款而订立的任何本票或其他贷款单据。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、租赁、合同、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、租约、合同、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述规定的一般性的原则下，任何人如直接或间接地拥有在选举董事、管理普通合伙人或同等职位方面具有普通投票权的证券的20%或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制；但任何代理人或贷款人均不得被视为“控制”贷款方。

“受控账户”是指受以抵押品代理人为受益人的账户控制协议约束的每个存款账户或证券账户。

“治愈金额”具有第8.04节规定的含义。

“治愈期限”具有第8.04(A)节规定的含义。

“治愈权”具有第8.04节规定的含义。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于SOFR的前一天(该日，“SOFR决定日”)的较大者，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与在SOFR管理人网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的SOFR用于计算每日简单SOFR的时间不得超过连续三(3)个SOFR日。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务发行”是指任何贷款方发行的任何债务。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指在适用法律允许的最大范围内，相当于SOFR期限、适用利率和2.00%年利率之和的利率。

除第2.11(E)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(I)未能在本协议要求其提供资金的日期后的两个工作日内履行其在本协议项下的任何融资义务，包括就其贷款而言，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人确定一个或多个融资先决条件(每个条件以及任何适用的违约或违约事件应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)未得到满足，在行政代理提出请求后的两个工作日内(按照所需贷款人的指示行事)，支付欠行政代理或其他贷款人的任何款项。行政代理对贷款人是违约贷款人的任何判定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向借款人和每个贷款人发出关于该判定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.11(E)节的约束)。尽管有上述规定，(X)在任何时候，当贷款人少于两个时，任何贷款人都不应或被视为违约贷款人；及(Y)在任何时候，所有贷款人都不应或被视为违约贷款人。

“处置”或“处置”是指任何贷款方或任何受限附属公司(包括任何附属公司的股权)对任何财产的任何出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括通过合并、资产分配、拆分、合并或合并。

“不合格股权”是指根据其条款(或可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回的任何股权(不属于不合格股权的股权除外)，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须提前全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或任何其他股权，构成不合格的股权，在每一种情况下，均在到期日后91天之前；但如该等股权是根据借款人或任何附属公司的雇员利益计划或由任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“被取消资格的机构”仅指借款人在截止日期前以书面形式向行政代理明确指明的人员，该名单应已向所有贷款人提供，借款人可不时更新该名单，但在任何财政季度不得超过一次，以包括借款人及其子公司的竞争对手，方法是向行政代理提交一份新的被取消资格的机构名单，但为免生疑问，行政代理或任何贷款人或其附属机构在任何情况下均不是被取消资格的机构。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本条款(A)项所述机构的母公司的任何实体

定义，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.06(B)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人。

“就业法”是指任何政府当局与劳动和就业有关的任何和所有适用的法律、规则、命令、法规、法规、条例、法典、法令或其他可在法律上强制执行的要求(包括普通法)，包括与雇佣条款和条件、就业歧视、公民权利、非法骚扰、报复、残疾、移民、工厂关闭和大规模裁员、员工休假、安全和健康、背景调查、员工分类、工资和工时、集体谈判、不公平劳动做法和工人赔偿有关的法律。

“环境法”是指任何政府当局管理、有关或施加与污染、环境保护、自然资源或公共卫生和安全或雇员/职业健康和安全有关的责任或行为标准的任何和所有适用法律或其他法律可执行的要求(包括习惯法)，包括《综合环境反应、补偿和责任法》[美国联邦法典》第42篇第9601节及其后、《危险材料运输法》第49篇《美国联邦法典》第5101节及以后各编、《资源保护与回收法》、42《美国法典》第6901节及以后各编、《清洁水法》、《安全饮水法》、《安全饮水法》、《清洁空气法》、《42美国法典》第7401及以后各编、《有毒物质控制法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《紧急规划和社区知情权法案》、《紧急规划和社区知情权法案》、《1990年石油污染法》(《美国法典》第33篇，第2701节及其后)、《职业安全与健康法》[《美国法典》第29篇，第651节及以后各节]及其颁布的条例，以及所有类似的州或地方法规。

“环境责任”是指与以下事项有关的或有或有责任(包括人身伤害或损害赔偿责任、环境调查、可行性研究和补救及其他应对行动的费用、行政监督费用、罚款、罚款、自然资源损害或赔偿)，(B)实际或据称违反任何环境法的行为，(B)使用、制造、生产、发电、搬运、运输、处理、回收、回收、转移、储存、处置、分发、进口、标签或检测任何危险材料，(C)接触任何危险材料，处置、释放、清理或控制任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权、合伙权益或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权、合伙权益或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权、合伙权益或利润权益)的证券，或用以从该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及所有其他所有权，该人的合伙或盈利权益(包括合伙、单位、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指与任何贷款方或其任何受限附属公司在共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节或ERISA第302节的规定)或ERISA第4001(A)(14)节所指的贸易或业务；但在任何情况下，任何代理人、任何贷款人或其各自的任何附属公司均不构成本协议所指的ERISA联营公司。任何人的任何前ERISA附属机构应继续被视为本定义所指的该人的ERISA附属机构，涉及该实体是该人的ERISA附属机构的期间，以及在该人根据《守则》或ERISA可合理预期负有责任的期间(但为免生疑问，不是在该期间之后)产生的责任。

“ERISA事件”是指(A)应报告的事件；(B)贷款方或其任何受限子公司或其各自的任何ERISA关联公司在计划年度内从受ERISA第4063条约束的任何养老金计划中退出该实体(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)的任何养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)贷款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司全部或部分退出一项多雇主计划，或通知一项多雇主计划处于“危急”、“濒危”或“危急和下降”状态(每一项均符合《国税法》第432条或ERISA第305条的含义)；(D)根据ERISA第4219(C)(1)(D)条大规模退出多雇主计划；(E)要求列入多雇主计划表格5500附表R的任何雇主退出多雇主计划；(F)多雇主计划根据《雇员退休保障条例》第305(E)条通过、修订或更新康复计划；(G)多雇主计划通过任何规定雇主责任的计划规则，规定雇主在集体协商缴款或退出责任之外的责任；(H)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止，或由PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(I)根据《仲裁规则》第4042条构成终止或委任受托人管理的理由的事件或条件, 任何养恤金计划或多雇主计划；(J)任何贷款方或其任何受限子公司或其各自的任何ERISA附属公司从多雇主计划收到的通知，即该多雇主计划按照ERISA第4245条的含义破产并受其约束；(K)任何贷款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司未能在到期日之前根据《国税法》第430(J)节就任何养恤金计划支付规定的分期付款，或任何养恤金计划未能满足适用于此种养恤金计划的最低筹资标准(《国税法》第412节或《ERISA》第302节的含义)，不论是否按照《国税法》第412(C)节或ERISA第302(C)节放弃；(L)确定任何养恤金计划是或预计将会, (M)根据《国税法》第412条或《国税法》第302条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(N)任何贷款方或其任何受限制的子公司或其各自的ERISA附属公司未能根据《国税法》第431或432条向多雇主计划提供任何必要的缴费；(O)任何贷款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款；。(P)根据《国税法》第430(K)条或ERISA第303(K)或4068条就任何养老金计划施加留置权；。或(Q)向贷款方或其任何受限制子公司或其各自的任何关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“错误付款”具有第9.11(A)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外账户”是指(I)贷款方专门用于支付工资、工资税、员工福利、扣缴或代管或受托的每个存款账户或其他账户

存款，(Ii)贷款方的每个存款账户或其他账户，专用于贷款方或其银行合作伙伴或经纪-交易商合作伙伴在正常业务过程中仅为客户利益持有的现金或其他资产，(Iii)每个银行产品合作伙伴账户和每个其他产品合作伙伴账户，(Iv)用于满足适用政府当局的要求(包括但不限于国家许可义务)的账户，其中任何单个账户的金额不超过500,000美元，或所有此类账户的总金额不超过2,500,000美元(或就剩余融资安排有限担保人的任何此类账户而言，(I)任何个别账户存入100,000美元，或所有这类账户总计500,000美元)(或在每种情况下，行政代理在所需贷款人的指示下同意的较高金额)，(V)零余额账户，(Vi)任何账户，其目的完全是持有现金或现金等价物作为根据第7.05节允许开立的信用证或银行服务的抵押品，以及每个信用证收益账户，以及(Vii)任何个别账户余额低于500,000美元或所有此类账户总计2,500,000美元的任何其他账户。

“除外子公司”是指借款人作为特殊目的机构实体的每一家子公司。截至截止日期被排除的子公司列于附表1.01(C)。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第10.13条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其放款办公室，但在每一种情况下，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“财务报表凭证”是指实质上以附件C形式的凭证。

“财政季度”是指财政年度的一个日历季度。

“财政年度”是指借款人及其子公司的财政年度，该期间应为截至每年12月31日的12个月期间或借款人根据第7.14(B)条通知行政代理的其他日期。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“外国计划”是指由任何贷款方或任何贷款方的任何子公司为在美国境外就业的员工维护或贡献的任何员工养老金福利计划、计划、政策、安排或协议(政府安排除外)。

“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。

“FSHCO”是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何直接或间接子公司，在每种情况下，该子公司除了作为CFCs或一个或多个其他FSHCO的一个或多个子公司的股本(或，如果适用，股本或债务)外，不拥有其他任何实质性资产。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，该原则一贯适用并不时生效。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，而不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但如对该等债务或其他债务的追索权仅限于该等资产，则就本款(B)而言，该项担保的款额须相等于(I)本定义倒数第二句所厘定的款额及(Ii)由该等资产所负担的账面净值中较小者；但, “担保”一词不应包括(X)在正常业务过程中提供的任何产品或服务担保或赔偿，(Y)在正常业务过程中托收或存放的背书，或(Z)仅与不良行为有关而不与资产表现有关的有限追索权担保。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指借款人根据第6.12节的规定，在《担保和抵押品协议》或《担保和抵押品协议》的签字页上被指定为《担保人》的每一家子公司，在每一种情况下，连同它们的继承人和允许的受让人一起。

“担保和抵押品协议”是指借款人和其他借款方为担保当事人的利益，以抵押品代理人为受益人而签订的某些担保和抵押品协议，该协议根据本协议和本协议的条款不时修改或修改。

“危险材料”是指受环境法管制或可根据环境法规定责任或行为标准的任何和所有材料、物质和废物，包括定义为“危险材料”、“危险物质”和“危险物质”的任何和所有材料、物质和废物。

根据环境法的任何条款，“固体废物”、“特殊废物”、“污染物”、“污染物”、“有毒物质”或“有毒废物”，包括石棉和含石棉材料、尿素甲醛、多氯联苯、石油或其任何部分、石油产品、天然气、天然气液体、铅基油漆、霉菌、氡气、受管制的医疗废物、放射性材料、以及多氟烷基物质。

“负债”是指任何人在任何日期不重复的：(A)该人对借款的所有负债；(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务，包括按照公认会计原则要求在借款人的综合资产负债表上作为一项或多项债务入账的该等债务；(C)由票据、债券、债权证、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有债务；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人根据资本租契承担的所有债务；。(F)该人根据信用证(包括备用及商业)、银行承兑书、银行担保、保证保证金、履约保证及类似票据而产生的所有直接或或有债务的最高款额；。(G)该人的所有义务，。购买、赎回、注销或以其他方式以价值方式获取该人士的任何股权及所有不合资格的股权；。(H)以该人士所拥有或正在购买的物业的留置权作为担保的债务(不包括其预付权益)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人士承担或追索权有限，。(I)所有债务(净额)。, (J)该人根据或关乎合成租契、留税经营租约、表外贷款或其他表外融资产品而承担或有关的所有义务；。(K)该人作为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或非法人团体合营企业的债务，。(L)该人就上述事宜所作的一切担保。任何人的债务包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务，但如该等债务的条款明文规定该人不承担法律责任，则不在此限。

“保证税”系指(A)税，但不包括因任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据而支付的任何款项而征收或与之有关的税，以及(B)在(A)款中未包括的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“初始财务报表”统称为(I)借款人及其子公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计综合资产负债表及相关的综合收益或经营表、股东权益及现金流量；(Ii)借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表及截至2022年6月30日的财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量，两者均按公认会计原则编制。

“知识产权”是指在世界各地对下列任何事物的所有权利、所有权和利益：(A)已颁发的专利、专利申请(包括原件、分部、延续、部分延续、延长、复审和再发行)、专利披露、发明和发明披露(无论是否可申请专利)、(B)商标、服务标志、商标、商号、公司名称、商业名称、徽标、口号和其他原产地标记(以及上述各项的所有翻译、音译、改编、派生和组合)和互联网域名、社交媒体句柄和特许经营权，连同与上述各项有关的所有商誉，(C)著作权和可著作权的作品和原创作品，(D)技术信息、营销和商业

计划、数据库、规格、原型、客户/供应商名单、工程信息、样本、市场预测、技术、技术诀窍、业务方法、软件开发方法和商业秘密(“商业秘密”)、(E)软件、(F)所有公开权，包括使用真实人物的姓名、声音、肖像、签名和传记的权利，以及与此相关的所有商誉，以及(G)上述任何项目的所有登记和申请。

“公司间从属协议”系指借款人及其受限制附属公司当事人为担保当事人的利益而订立的公司间从属协议，实质上以附件E的形式或其他形式及实质令抵押品代理人合理满意。

“付息日期”是指(1)每个利息期限的最后一天，从2022年10月31日开始计算；(2)到期日。

“利息期”是指：(1)最初是指自截止日期开始并于2022年10月31日结束并包括在内的期间；(2)其后自每个日历月的第一天开始并包括在内的、在紧接的下一个日历月的第一天结束但不包括在内的期间；但(X)如任何利息期间将于营业日以外的日期结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束，及(Y)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月内并无数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束。

“投资”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及任何安排，根据该安排，投资者就该另一人产生“负债”定义第(H)款所述类型的债务。或(C)购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资价值的随后增加或减少进行调整，但将该人实际收到的任何资本回报或分配或偿还本金付诸实施。

“非自愿处置”是指在一个事件或一系列事件中，任何贷款方或任何受限制附属公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或以其他方式供公众使用的任何事件，或任何导致任何贷款方或任何受限制附属公司的任何财产因任何原因而变得不适合正常使用的事件，包括根据任何适用法律或通过谴责或其他征用权程序取得任何人的任何不动产的全部或部分，或由于任何政府当局临时征用任何人的任何不动产的全部或任何部分，民事或军事，或任何替代它们的解决办法。

“知识产权担保协议”是指由适用的贷款方为担保当事人的利益而签署的知识产权担保协议，该协议根据协议和本协议的条款不时修订或修改。

“美国国税局”指美国国税局或任何后续机构。

“次级债务”是指(1)在合同上从属于债务的偿还权，(2)无担保的，或(3)以优先于担保债务的留置权的留置权担保的债务。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法律、宪法、成文法、条约、公约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法。

任何先例或当局，包括负责执行、解释或管理先例或当局的任何政府当局的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用命令、裁决、法令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。

“出借人”是指在本合同签字页上被确定为“出借人”的每一个人及其继承人和允许的受让人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指贷款人可能不时通知借款人和行政代理的一个或多个办事处。

“信用证收益账户”是指根据开证行的要求设立的存款账户，其目的是为受益人在信用证项下收取任何提款的收益。

“留置权”指(A)任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及具有与上述任何权益大致相同的经济效果的任何融资租赁)及(B)就证券或股权权益而言，第三方就该等证券或股权享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款”对于任何贷款人来说，是指该贷款人根据第2.01(A)节发放的每笔贷款的原始本金总额不得超过该贷款人的承诺。“贷款”是指所有贷款人发放的所有此类贷款的总额。

“贷款文件”是指本协议、票据、抵押品文件、代理费用函、公司间从属协议、SPV函件协议，以及任何时候签署的与本协议有关或以其他方式证明或保证任何贷款或任何其他义务的协议、文书或文件。

“贷款变更接受出借人”具有第10.01节规定的含义。

“贷款修改协议”具有第10.01节规定的含义。

“贷款修改要约”具有第10.01节规定的含义。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“重大不利影响”是指任何重大不利条件或重大不利变化，或对以下各项产生重大不利影响：(I)贷款方的业务、资产或财务状况作为一个整体；(Ii)贷款方(作为一个整体)履行其义务的能力；(Iii)行政代理、贷款人或任何其他担保方在贷款文件下的权利和救济，包括任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性；或(Iv)据称由贷款文件设定的留置权的有效性、可执行性或优先权。

“实质性合同”是指对任何人而言，终止或违反可合理预期会造成实质性不利影响的每一份合同或其他协议。

“实质性债务”是指借款人或任何受限制附属公司的本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过最低限额的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合同项下的债务除外)。为免生疑问，尽管有门槛数额，“重大债务”的定义应包括剩余融资安排。

“物质拥有的不动产”具有第5.18节中规定的含义。

“实物不动产租赁”具有第5.18节规定的含义。

“到期日”是指自截止日期起四年后的日期，即2026年9月14日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献，或负有任何责任。

“叙述性报告”是指就所提交的财务报表而言，借款人通常编制的一种管理讨论和叙述性报告，说明借款人及其子公司在适用的会计季度或会计年度以及从当时的本会计年度开始到相关财务报表所涉期间结束期间的经营情况。

“现金净收益”是指借款人或任何受限制附属公司不时(直接或间接)就借款人或该受限制附属公司或其代表的任何处置或非自愿处置(不论是作为初始对价或通过支付或处置递延对价，但仅在收到时)而收到的现金或现金等价物收益总额，包括(A)与此相关的直接成本(包括合理和有文件记录的法律、会计和投资银行费用，以及销售佣金)后的净额。(B)因此而实际支付的税款(在考虑到任何税收抵免或扣除和任何税收分担安排后)；及。(C)就任何产权处置而言，用以抵销任何由有关财产的准许留置权担保的任何债务所需的款额；。应理解，“现金收益净额”应包括借款人或任何受限制子公司在任何处置或非自愿处置中收到的任何非现金对价出售或以其他方式处置时收到的任何现金或现金等价物；但任何收益不得构成任何财政年度的现金收益净额，直至任何财政年度所有此类收益的总额超过500,000美元。第2.03(B)(I)条规定的任何强制性预付款, “现金收益净额”不包括贷款方或受限制子公司将其再投资于对借款方或受限制子公司业务有用的资产的现金收益净额(或打算在再投资期内进行再投资，或在再投资期最后一天之前达成有约束力的再投资承诺)；但在该再投资期内未如此再投资的收益的任何部分，应(1)被视为现金收益净额，发生在该再投资期的最后一天，如果晚于该贷款方或受限制子公司作出该有约束力的承诺之日后180天(视情况而定)，且(2)应按照第2.03(B)(Vi)节的规定进行再投资，除非该借款方或受限制子公司已在该再投资期最后一天之前作出有约束力的承诺；此外，任何此类收益均应质押为抵押品，并存放在一个受“受控”账户控制协议约束的受控账户中，直至再投资。

“净流动资金”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的现金和现金等价物的总和，这些现金和现金等价物不受限制或被视为仅因担保债务的抵押品代理人在合并基础上的留置权而受到限制，这些现金和现金等价物在借款人根据第6.01节交付的最新资产负债表上报告。

“非担保人受限子公司”系指(I)附表1.01(B)所列的每一家子公司，在每一种情况下，只要该实体继续以与其在结算日的运营方式、与其性质相似的运营方式以及与其合理相关的延伸和扩展的方式继续运营，以及(Ii)借款人的每一直接或间接子公司，但不是根据美国法律组织的排除子公司，任何州或联邦或哥伦比亚特区(A)，只要(X)这些子公司的资产合计不超过借款人及其子公司在

在综合基础上，(Y)此类子公司的第三方收入总额不超过3,000,000美元，以及(Z)根据第7.04(I)节和第(4)款“允许收购”定义的第二个但书，对任何此类子公司的投资总额或收购的对价不超过5,000,000美元(或就根据印度法律成立的任何子公司而言，不超过7,500,000美元)；或(B)在以下范围内：(X)在该附属公司成为附属公司时，根据适用法律，该附属公司对抵押品的担保或质押是被禁止或限制的(包括任何要求征得任何政府当局或第三方同意的规定，但前提是尚未获得任何政府当局或第三方的同意)，仅限于这种禁止或限制不是为了考虑其融资安排或为了规避贷款文件的要求而订立的；或(Y)所需贷款人和借款人同意获得抵押品担保或质押的成本(包括任何不利的税收后果)考虑到由此为有担保当事人提供的实际利益，这种附属公司将是过度的。

“注”或“注”具有第2.07节规定的含义。

“债务”系指根据本协议或任何其他贷款文件产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何贷款方目前和将来的所有垫款，以及其债务、本金、利息、保费(包括任何预付款保费)、费用、负债、义务、契诺和义务，或与根据贷款文件支付的任何贷款有关的所有现有和将来的垫款，不论该债权的支付权是否归于判决、清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保，也不论该债权是否已解除。受第八条所述任何程序的搁置或以其他方式影响，不论是直接的或间接的(包括以假设方式取得的程序)、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的、包括任何贷款方根据任何债务人救济法将该人列为该程序债务人的程序启动后所产生的利息、保险费(包括任何预付保险费)和费用，不论这些利息和费用是否被允许在该程序中索赔。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“发起人”是指Oportun，Inc.、Oportun，LLC、借款人不时的其他子公司或应收账款账户银行中的任何一家。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他产品合作伙伴账户”是指适用产品合作伙伴在正常业务过程中需要与借款人及其子公司的应收账款相关的任何存款账户或其他账户，或借款人及其子公司根据业务不时开发的其他额外产品。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第10.13条作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“参与登记册”具有第10.06(D)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”具有第10.16节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”系指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划(I)须遵守ERISA第四章或《国税法》第412节规定的最低筹资标准，(Ii)由任何贷款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度内的任何时间作出贡献。

“定期术语SOFR确定日”的含义与“术语SOFR”的定义相同。

“许可证”是指由任何政府当局或根据任何适用法律颁发或授予的任何许可证、执照、证书、批准、同意、许可、通知、放弃、认证、注册、特许经营、认可、资格或授权。

“允许收购”是指借款方或其受限制子公司在满足下列各项条件的范围内进行的任何收购：

(I)不会发生任何违约事件，也不会因该项收购的完成而继续发生或将导致违约事件；

(Ii)此类收购(A)应是双方同意的，且在适用法律要求的范围内，应已得到被收购对象的董事会和股权持有人的批准，且该人不得宣布将反对该项收购，或不得发起任何声称该项收购违反任何适用法律且正在进行中的诉讼(应理解为，该条件应被视为与法院批准的出售有关)；(B)借款人或其任何受限制的子公司在收购任何股权之前不得主动提出收购要约或发起委托书竞争；

(Iii)借款人已向行政代理人提供(A)就正被收购其股权的人的任何该等收购而言，借款人所取得的有关拟收购的人或资产的任何盈利报告的质量，及(B)借款人的高级财务人员的证明书，该证明书有财务报表和合理详细的计算支持，并证明借款人的历史综合财务报表(包括任何其他人的财务报表或在有关期间属先前准许收购标的的资产)加入根据该项收购而须予获取的人的历史综合财务报表(或与将予获取的资产有关的历史财务报表)所建立的形式基础上，在该项收购生效后，贷款方将在紧接该项收购的拟议完成日期之前的相关期间内，形式上遵守第7.01节中的财务契约；

(4)收购的总金额(包括与溢价或类似付款有关的任何代价)总额不得超过25,000,000美元；但在收购生效后，在紧接收购之日之前的有关期间，资产覆盖率应在预计基础上大于2.00至1.00；此外，对未成为贷款方的人或为其收购的总对价不得超过10,000,000美元(减去第7.04(I)节规定的任何投资的金额)；

(5)收购基本上是根据适用的收购协议的条款和所有适用的实质性法律完成的；

(vi) [保留区];

(Vii)根据借款人的合理酌情决定权，被收购的资产(相对于贷款方和子公司总资产的最低资产额除外)或其股权被收购的人对业务有用或从事业务；

(Viii)[保留区];

(Ix)进行此类收购的方式应为：如果购置人是贷款方，则被收购的资产或股权由贷款方或成为贷款方的人所有，如果是通过涉及一方或多方贷款方的合并或合并完成的，则贷款方应是继续或尚存的人；和

(X)第6.12节要求的协议、文书和其他文件应在第6.12节规定的期限内交付。

“允许的修改”是指(A)延长接受贷款修改的贷款人的贷款的最终到期日，并由借款人向与此相关的接受贷款修改的贷款人支付费用，(B)更改接受贷款修改的贷款人的贷款的利率、保费或其他金额，以及(C)为实施上述(A)和(B)款所述的修改而需要对本协议和任何其他贷款文件进行的任何其他修改。

“允许处置”指的是：

(A)(I)从一方贷款方向另一方贷款方进行处置；(Ii)从任何非贷款方的受限制附属公司向贷款方或非贷款方的任何附属公司进行处置；

(B)处置剩余、陈旧或破旧的财产，而根据借款人或其任何受限制附属公司的合理判断，该等财产在经济上不再切实可行，不能在正常业务运作中维持或使用；

(C)出售按正常贸易条件在正常业务过程中出售的存货；

(D)对应收账款进行贴现、核销或处置，或将任何此类应收账款出售给任何托收机构，每种情况都是在正常业务过程中进行的，并符合以往的惯例；

(E)支付第7.08节允许的限制性付款或第7.04节允许的投资，设立或产生允许留置权，或完成第7.06节允许的交易；

(F)根据本条例不受禁止的交易处置现金及现金等价物，以支付一般业务开支或按公平原则进行交易；

(G)使用知识产权的非排他性许可、再许可和类似安排，以及不会导致被许可财产所有权合法转让的知识产权许可或再许可，但(I)在领土以外的方面可能是排他性的，或(Ii)在正常业务过程中仅对美国以外的离散地理区域是排他性的；

(H)在正常业务过程中按公平条件处置已注销的应收款；

(1)在正常业务过程中按公平条件处置与整个贷款销售有关的应收款和相关资产；

(J)在业务的正常运作过程中与特殊目的机构交易或应收账款计划协议有关的处置，以及(贷款各方之间的此类处置除外)按独立条款进行的处置；

(K)其他处分；但：

(I)在作出任何该等产权处置时，并不存在失责事件，亦不会因此而导致失责事件；

(Ii)任何该等产权处置是按公平市价作出的；

(3)收到的对价中至少75%应为现金或现金等价物；

(4)此种处置的任何现金收益净额应按第2.03(B)(I)节的要求用于提前偿还贷款；

(V)受任何该等处置所规限的资产的公平市值合计不得超过2,500,000元；及

(6)在该项处置生效后，在紧接该项处置的拟议日期之前的有关期间内，贷款各方应形式上遵守第7.01节中的财务契诺；

(L)只要根据剩余融资安排发行的证券仍未清偿，根据剩余融资安排的条款和条件处置“标的证书”或“标的证券”(此类术语在剩余融资安排的最终文件中定义)；

(M)处置与妥协、结算或催收有关的应收账款；

(N)在下列情况下的财产处置：(1)该财产以类似重置财产的购买价格为抵押品，或(2)处置所得款项合理地迅速用于该重置财产的购买价格；但就被处置的财产构成抵押品的范围而言，该重置财产应构成抵押品；

(O)放弃或以其他方式处置对借款人及其受限制子公司的业务不具实质性的知识产权；

(P)因任何财产或资产的任何意外事故或其他保险损害，或任何在征用权下取得的财产或资产，或因宣判或类似的法律程序而导致的处置；

(Q)在正常业务过程中租赁或转租任何资产(知识产权除外)；

(R)在符合第7.17节规定的条款和条件的情况下，只要放弃、放弃或放弃合同权利或和解、免除或放弃合同、侵权行为或其他诉讼索赔不会产生实质性的不利影响；

(S)根据任何出售和回租交易处置不动产；但此种处置所得的任何现金净额应按第2.03(B)(I)节的要求用于提前偿还贷款；以及

(T)按合营安排及类似具约束力安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所需或根据该等安排作出的合营企业投资处置。

“允许负债”是指任何借款方或任何根据第7.05节的条款在该时间允许存在的受限制子公司的负债。

“允许留置权”是指在任何时候，根据第7.03节的条款，对任何贷款方或任何受限制子公司的财产的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指任何贷款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4062条或4069条被视为ERISA第3(5)条所定义的“雇主”)的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)或负有任何责任的任何“雇员福利计划”。

“平台”应具有第10.02(B)节中赋予该术语的含义。

“预付款溢价”是指在根据第2.03(B)(Iii)条强制预付、自愿偿还、预付或赎回贷款或根据本协议加速到期和应付贷款的情况下：(A)在截止日期或之后但在截止日期一周年之前，适用的溢价，(B)在截止日期一周年或之后但在截止日期两周年之前，如此偿还的贷款本金的百分之二(2.00%)，已偿还或已根据第八条或以其他方式宣布加速的贷款；(C)在结束日二周年当日或之后但在结束日三周年之前，已偿还、已预付或已根据第八条或以其他方式宣布加速的贷款本金的百分之一(1.00%)；及(D)在结束日三周年当日或之后，为零。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定的任何类似发布)。

就任何债务、留置权或税款(视何者适用而定)而言，指任何人因其偿付责任或与其数额有关的善意争议而未能在到期或应付时支付的债务、留置权或税款：(A)该等债务、留置权或税款(视何者适用而定)正通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地予以适当抗辩；(B)该人已根据公认会计原则建立了所需的适当准备金；及(C)不支付该等债务或税款不会产生重大不利影响。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“不动产”是指任何贷款方或任何受限附属公司在任何时候拥有、租赁或经营的任何和所有不动产，以及在每一种情况下的所有改建和附属固定装置、设备、个人财产、地役权和其他财产以及与其所有权、租赁或经营相关的权利。

“应收款”是指借款人的叙述性报告或其他定期财务报告中报告的借款人及其子公司在综合基础上拥有的应收贷款本金余额，对于银行合作伙伴发起的应收贷款，应由应收账款账户银行发起，包括(I)消费者贷款项下任何应收账款义务人的债务，无论其构成账户、动产票据、票据、一般无形资产、无形付款、本票或其他，应包括(A)该债务的偿还权以及该等应收账款或与其有关的任何利息或财务费用和其他债务(包括但不限于，此类债务的本金、定期融资费用、滞纳金

及(B)上述任何项目的所有收益、付款或收款，及(Ii)应收账款债务人不时就循环信用卡账户而欠下的任何款项。

“应收账款账户银行”就任何应收账款而言，是指(I)WebBank、(Ii)Pathward，N.A.或(Iii)经所需贷款人同意(不得被无理扣留或延迟)、根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的、受联邦或州银行当局监督和审查的任何其他机构，其发起的应收账款随后由借款人或其任何子公司根据应收账款计划协议购买。

“应收账款义务人”是指对任何应收账款负有付款义务的人，包括其任何担保人。

“应收账款计划协议”是指借款人或其任何子公司与应收账款账户银行之间的一项或多项协议，根据该协议，该应收账款账户银行根据该应收账款账户银行不时批准的信贷政策和程序，发起贷款、信用卡或其他金融产品应收账款。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“注册IP”具有第5.15节规定的含义。

[***]

“再投资期”是指自收到处置或者非自愿处置的现金净收益之日起365天内。

“拒绝通知”具有第2.03(B)(Vii)节规定的含义。

“关联方”就任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和副顾问。

“相关担保”是指任何应收款：(A)所有货物、商品(包括退回的商品)或设备(如有)，其出售产生了应收款；(B)不时支持或保证支付应收款的所有担保、保险或任何其他协议或安排；及(C)由应收账款及其项下的应收账款债务人编制及保存的所有帐目协议、贷款协议、本票及其他文件、簿册、记录及其他实体或电子形式的资料(包括但不限于电脑程序、磁带、磁碟、打孔卡、数据处理软件及相关财产及权利)。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、迁移、倾倒、处置或以其他方式释放到环境中或通过环境释放，以及任何废弃或丢弃含有任何有害物质的桶、容器或其他封闭容器。

“相关政府机构”是指就以美元计价的贷款进行基准替换时，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC规定免除了30天通知期的事件除外。

“要求贷款人”是指在任何时候持有未偿还贷款总额超过贷款未偿还本金总额50%的贷款人。在任何时间确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的贷款。

“法律规定”对任何人来说，是指对此人或其任何财产适用或对其具有约束力的任何法律，或此人或其任何财产受其约束的任何法律。

“剩余融资工具”是指根据日期为2021年12月20日的契约，由发行人Oportun RF LLC和作为契约受托人、证券中介和托管银行的威尔明顿信托公司之间发行资产担保票据和资产担保剩余证书的融资安排，经日期为2022年5月24日的契约第一修正案、日期为2022年7月28日的契约第二修正案修订，并根据本协议以及所有担保、购买协议、期票和其他协议和文件进行进一步修订、补充或其他修改。

“剩余融资工具有限担保人”是指特拉华州的Oportun公司。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务主管、财务总监、合规官、总法律顾问、秘书或助理财务主管，或贷款方为向行政代理提供的书面贷款文件而指定为适用贷款方的“责任人”的任何其他人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限”是指，就现金和现金等价物而言，(I)在借款人及其子公司的资产负债表上列为“受限”(或任何类似标题)，以及(Ii)受对任何人有利的任何管制协议或优惠安排的约束；如果(X)SPV实体持有的现金和现金等价物在任何一个月的最后一天受到限制，但将在下个月向贷款方发放的现金和现金等价物(受SPV实体的任何付款优先顺序的约束)将被视为在适用的月末确定日期不受限制，以及(Y)“除外账户”定义第(Ii)和(Vi)款所指账户中的任何金额，在借款人的综合资产负债表上作为现金或现金等价物包括在内的范围内，将在下文中受到限制。

“限制性支付”是指任何贷款方或任何受限附属公司的任何股权的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向股东、合伙人或成员(或其同等人员)返还资本。向该等股权持有人支付管理费(或其他类似性质的费用)或自付开支，或就前述任何事项或任何期权、认股权证或其他权利，向该等股权持有人或基金或财产的任何分派支付管理费、认股权证或其他权利，以取得任何该等股权、股息或其他分派。

“限制性子公司”是指借款人的不排除子公司。

“循环信用卡账户”是指每个开放式循环信用卡账户，包括根据借款人或子公司的信贷和托收政策及程序(视情况而定)发行的任何此类账户。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“售后回租交易”是指，就任何贷款方或任何受限制附属公司而言，直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该受限制附属公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。

“受制裁国家”是指本身是全面制裁对象的任何国家或地区(目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚，以及所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国)。

“受制裁人员”是指在任何时候属于(A)制裁目标的任何人，包括在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的特别指定国民和受阻人士名单、部门制裁身份名单或制裁当局维持的任何其他与制裁有关的名单上列出或以其他方式指定的任何人；(B)在受制裁国家组织、定位或居住的任何人；和/或(C)由第(A)和/或(B)款所述的一人或多人拥有50%或以上股份或控制(根据相关制裁方案的定义)的任何人。

“制裁”指由(A)美国政府、(B)联合国安全理事会、(C)欧盟和(D)英国不时实施或执行的任何经济、金融或贸易制裁，包括由OFAC或美国国务院和美国商务部实施的制裁，(B)联合国安全理事会，(C)欧盟，以及(D)英国，包括根据(A)条款，与《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹责任和撤资法案》和任何其他OFAC制裁计划有关的任何经济、金融或贸易制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保当事人”统称为出借人和代理人。

“可证券化资产”是指任何应收账款和任何相关担保，以及由此产生的收益、权利和利益。

“结算日期”就任何贷款而言，是指根据第8.02节偿还、预付或已成为或被宣布为加速贷款的日期，或根据本协议到期或应付的日期。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序、体系结构、库、固件和中间件，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码，(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是机器可读的还是其他的，(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品，以及(D)与上述任何内容相关的所有程序员和用户文档，包括用户手册和培训材料。

“偿付能力”或“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在其正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信会在该等债务和负债在其正常过程中到期时产生超出其偿付能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，在适当考虑该人从事或将从事的行业的现行惯例后，该人的财产会构成不合理的小额资本；(D)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债；及(E)该人的资产的现时公平可出售价值不少于该人在其债项变为绝对债务及到期时就其可能须负的债务偿付所需的款额。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

“特殊目的机构实体”指任何符合以下要求的实体(且期限仅限于符合以下要求)：(I)它是借款人的直接或间接附属公司；(Ii)它是一个特殊目的的、远离破产的工具，它不从事任何业务，除非它在一项或多项特殊目的机构交易中借入或产生其他债务或发行证券，或仅为促进一项或多项特殊目的机构交易(剩余融资安排或类似的剩余资金融资除外)而存在；但“特殊目的机构实体”的定义不应包括在截止日期后质押或资助特殊目的机构交易或与之相关的任何交易的剩余权益的任何附属公司。

“SPV融资”指SPV实体不时完成的任何SPV交易，但(I)剩余融资工具及(Ii)SPV实体在成交日前完成的任何SPV交易除外，只要剩余融资工具未偿还，剩余证书或其他权益已质押于剩余融资工具或由其融资。

“SPV融资不利修改”是指SPV融资项下的修改、同意、豁免或其他修改，导致此类SPV融资的实质性经济条款(或其组成部分定义)的修改，其方式不利于适用的SPV实体，或可能合理地预期会对贷款方的业绩或贷款人在本合同项下的权利产生重大不利影响。

“特殊目的机构保函协议”是指行政代理、抵押品代理、贷款人和某些其他当事人之间截止日期的特殊目的机构权益的书面协议。

“特殊目的机构交易”指对任何附属公司或借款人无信贷追索权的可证券化资产的任何购买、出售、质押或融资，包括仓库和其他期限或循环融资、证券化和回购协议形式的融资安排，以及与之相关的任何协议、契约、信贷协议、票据购买协议、质押、证书和其他文件；但此类特殊目的机构交易不应包括对特殊目的机构交易的剩余权益(剩余融资工具除外)的任何质押或融资。

“SPV交易应收款”是指作为SPV融资标的的SPV实体不时拥有或持有的应收款(任何已注销的应收款除外)，在每一种情况下，除非其违约或不遵守对应收款义务人的义务没有不利影响，也不会对贷款人或借款人造成财务责任或其他损失、成本或费用，也不会产生任何实质性的不利影响，并且满足以下标准：(1)根据与此类SPV融资有关的最终文件的条款，不存在已经发生并继续发生的“违约事件”；(Ii)此类特殊目的机构融资未处于提前或快速摊销或加速的状态；(Iii)应收款(X)符合所有适用法律的要求(包括但不限于与贷款真实、公平信用账单、公平信用报告、公平收债做法和隐私有关的所有法律)和(Y)遵守所有适用法律的要求；(Iv)应收款是法律的合法、有效和具有约束力的付款义务

(V)应收款乃根据适用的破产、无力偿债、重组、接管、托管或其他现行或以后生效的法律而对该等应收账款债务人强制执行，该等法律一般会影响债权人的权利，且除非强制执行受一般衡平法原则所限制(不论在法律诉讼或衡平法上被考虑)，而不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩(包括高利贷抗辩)或任何回购义务或退还权利的约束；及(V)应收款项乃根据适用发起人在业务正常运作过程中的信贷及催收政策及程序而设立。

一个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，当时该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的至少多数股份由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR期限”是指就定期SOFR贷款的任何计算而言，相当于利息期的期限SOFR参考利率的日期(该日为“定期SOFR确定日”)，即该利息期的第一天之前两(2)个工作日，因为该利率是由SOFR管理人公布的；但是，如果截至上午11：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则行政代理应通知借款人，并在借款人的选择下，SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个营业日公布的该期限的SOFR参考汇率，只要该首个营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个营业日，SOFR管理人就该期限发布了SOFR参考汇率。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理(按所需贷款人的指示行事)合理酌情选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“SOFR定期贷款”是指以SOFR期限为基准计息的任何贷款。

“期限SOFR参考汇率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试日期”具有第8.04节中规定的含义。

“起征额”是指[***]

“商业秘密”具有在知识产权定义中赋予这一术语的含义。

“国库率”是指在任何还款、预付款、重新定价、替换、赎回或加速偿还贷款或贷款到期和应付之日，指在该还款、预付、赎回或加速还款之日或该贷款到期和应付之日之前至少两(2)个营业日之前至少两(2)个工作日公开发行的、具有恒定到期日的美国国债的到期收益率(在最新的美联储统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布的)。任何可公开获得的类似市场数据来源))最接近等于自该还款、预付、赎回或加速或该等贷款到期及应付之日起至截止日期后二十四(24)个月为止的期间。

“统一商法典”系指纽约州现行有效的统一商法典，或当任何其他司法管辖区的法律规定任何留置权的完善或执行时，指该司法管辖区的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未担保应收款”是指借款人或其子公司持有的、没有留置权的应收款(已注销的应收款除外)(根据抵押品单据为担保当事人的利益为抵押品代理人设立的留置权除外)，并且在每种情况下，除非其违约或不遵守对应收款债务人的义务没有不利影响，也不会对贷款人或借款人造成财务责任或其他损失、成本或费用，否则不会产生任何实质性的不利影响。(I)(X)符合法律的所有适用要求(包括但不限于与真实借贷、公平信贷记账、公平信用报告、公平收债做法和隐私有关的所有法律)和(Y)遵守法律的所有适用要求；(2)应收款义务人的法定、有效和具有约束力的付款义务是否可根据其条款对该应收款义务人强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、接管、托管或其他现行或今后生效的法律的约束，并一般影响债权人的权利，除非这种强制执行可能受到衡平法一般原则的限制(不论是在法律诉讼中或在衡平法上考虑)，而不受任何撤销、抵销、反索偿或抗辩(包括高利贷抗辩)或任何回购义务或返回权的约束；及(Iii)根据适用发起人在业务正常运作过程中的信贷及托收政策及程序而设立。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条规定的养恤金计划福利负债超过该养恤金计划资产现值的部分，该价值是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所用的假设而确定的。

“United States”和“U.S.”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(C)节规定的含义。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.0B.其他解释性规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(6)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充、重述或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人(受本文件或任何其他贷款文件对转让的任何限制所规限)，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下的”等词语以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是指其中的任何特定条款；。(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；。(V)任何法律的任何提及，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定。而除另有说明外，凡提及任何法律或规例，即指经不时修订、修改或补充的法律或规例, 和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和非土地财产以及有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除非本协议另有规定，本协议中定义的术语(包括“账户”、“动产纸”、“存款账户”、“文件”、“票据”、“存货”、“收益”和“证券账户”)应具有本公约所规定的含义。

(Vii)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。

(Viii)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.0C.会计术语。

(I)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，并应按照不时生效的GAAP应用的一致基础编制。

(Ii)公认会计原则的变动。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)上述比率或要求在作出上述改变前应继续按照公认会计原则计算，及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供一份在实施上述改变之前及之后就上述比率或要求所作的计算之间的对账。为免生疑问，第1.03(B)节不应要求借款人修改其财务报表或财务报告(或与行政代理或贷款人就任何此类修改进行谈判)。

1.0d.圆圈。

根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

《时代周刊》。

除另有说明外，此处所指的时间均为纽约时间(东部夏令时或标准时间，视情况适用而定)。

1.分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条
贷款

1.0G.贷款。

(Iii)在符合本协议所列条款和条件的情况下，每一贷款人各自但不是共同同意在结算日以美元一次性垫付其向借款人提供的部分贷款，金额与贷款人的承诺额相等。每一贷款人为贷款提供资金的承诺在贷款人为贷款提供资金时即告失效。贷款将在截止日期以原始发行折扣提供资金，金额为[***](发行价相等于

[***](双方同意，借款人有义务偿还贷款本金的100%，利息应按贷款本金的100%计息，每种情况下均应如此规定)。

(Iv)贷款一经偿还，不论是自愿偿还或规定偿还，均不得再借入。

1.0h.贷款的借入。

(I)借款应根据借款人向行政代理和贷款人提出的不可撤销的借款请求，基本上以附件B的形式提出。行政代理必须在不迟于下午12：00收到借款请求。在截止日期前至少三(3)个工作日(或所需贷款人和行政代理自行决定的较晚时间)。借款申请应指明(I)借款的申请日期(应为营业日)，(Ii)借款的本金金额(应为承付款的全部金额)，以及(Iii)资金将支付到的账户的电汇指示(或附有资金流动或指示资金交付的指示函)。

(Ii)在收到借款请求后，行政代理应立即通知各贷款人其贷款的适用百分比或本协议规定的其他适用份额。在每次借款的情况下，每个适用的贷款人应在不迟于下午12：00以电汇到借款人账户的方式，将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给借款人。在适用的借款请求中指定的营业日。

1.0I.预付款。

(I)自愿提前还款。

(1)借款人在向行政代理发出书面通知后，可自愿预付全部或部分贷款而不支付保险费或违约金(第2.03节明确规定的除外)；但条件是(1)该书面通知必须在下午2：00之前送达行政代理。任何提前还款日期前三(3)个营业日及(2)任何提前还款的最低本金金额应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，或如果少于，则为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人的适用百分比或本协议规定的其他适用份额的金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的提前还款应附带所有应计利息，以及根据下文第(Ii)款要求的任何额外金额。

(2)尽管本协议有任何相反规定，(X)如果根据第2.03(A)(I)条或第2.03(B)(Iii)条对任何贷款进行预付款，则每次预付款应附带一笔预付保费，并在发生这种情况时自动到期并应支付，该预付保费应以现金形式就如此预付、偿还或赎回的本金支付，其数额相当于预付保费，其计算依据是如此预付或偿还的贷款的本金总额，连同正在预付或偿还的金额的所有应计和未付利息，以及(Y)每次偿还，根据第8.02节(包括因任何破产或破产程序而自动作出的)加速后的贷款本金，应附同以现金支付的应付溢价，并在加速后自动到期和应付，或根据第8.02节宣布加速的本金(包括因任何破产或破产程序而自动加速的本金)，其数额相等于预付款溢价，按如此偿还、赎回、分配或加速的贷款的本金总额计算，连同该等贷款的所有应累算及未付利息。

(3)强制提前还款。

(3)处分和非自愿处分。在任何贷款方或任何受限制附属公司收到根据“允许处置”定义第(K)及(S)款在成交日期或之后完成的任何处置或非自愿处置的现金收益净额后，借款人应在借款人或任何其他受限制附属公司变现或收到该等现金净收益之日后五(5)个营业日或之前，以相当于该等处置或非自愿处置的现金净收益100%的总额预付下文规定的贷款。

(4)[已保留].

(5)债务发行。根据预付溢价，借款人或任何其他贷款方在截止日期后收到第7.05条不允许的任何债务发行的现金净收益时，借款人应迅速(无论如何，在借款人或任何子公司实现或收到该净现金收益的日期后三(3)个工作日或之前)预付此后提供的贷款，总金额相当于该现金净收益的100%。

(6)[已保留].

(七)提前还款通知书。借款人应将借款人根据第2.03(B)条第(I)和(Iii)款规定必须提前偿还的任何贷款以书面形式通知行政代理和各贷款人，不得迟于下午12：00。至少在预付款日期前两(2)个工作日。每份此类书面通知应具体说明此类预付款的日期，即第2.03(B)款中的子款，并合理详细地计算借款人应支付的此类预付款的总金额。

(8)强制提前还款的申请。根据第2.03(B)条规定必须支付的所有金额应用于支付构成贷款人未付本金的那部分债务，按比例分配给贷款人各自应支付的金额。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，第2.03(B)条下的所有预付款应附有(I)预付本金的利息，直至预付款之日，以及(Ii)与该等贷款的预付款相关的应付预付款保费。

(9)拒绝权。根据第2.03(B)条第(V)款收到任何预付款通知后，行政代理应立即通知持有贷款的每个贷款人该预付款通知的内容以及该贷款人在该预付款中的适用比例。根据第2.03(B)节的规定，每一贷款人可以通过向管理代理提供书面通知(每个通知，“拒绝通知”)，拒绝按比例支付根据第2.03(B)节要求进行的任何贷款的全部(但不少于全部)比例份额。(纽约时间)在申请预付款日期的前一个工作日。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付贷款的总金额。

1.0A.偿还贷款。

借款人应在到期日向贷款人偿还该日所有未偿还贷款的本金总额，连同其所有应计和未付利息以及根据贷款文件支付的任何未付费用(如有)。

1.0b.利息。

(I)在符合第2.05(B)和(C)节以及第2.14节规定的情况下，贷款的未偿还本金应按年利率计息，利率等于(X)期限SOFR加(Y)适用利率之和。

(Ii)

(I)如果任何贷款的全部或部分本金在到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)没有得到偿还，或者发生并继续发生任何其他违约事件，借款人应应所需贷款人的要求，在适用法律允许的最大范围内，按违约利率(为免生疑问，将取代根据第2.05(A)节适用的利率)，以现金支付本合同项下未偿还债务的利息。

(2)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在所需贷款人的要求下到期并以现金支付。

(Iii)每笔贷款的应计利息和未付利息应在每个付息日到期并以欠款形式支付；但(I)应根据本第2.05节(B)款的要求应应支付应计未付利息，以及(Ii)如果偿还或预付任何贷款(无论是自愿或强制性的)，已偿还或预付本金的应计未付利息应在偿还或预付之日以现金支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(Iv)对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

1.0A.利息和费用的计算。

所有贷款的利息和费用的计算应以365天(或在闰年为366天)和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.08(A)节所述的规定外，应计入一天的利息。行政代理或所要求的贷款人对本合同项下的利率或费用的每一次决定，在所有目的上都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

1.0b.债务证据。

每一贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录(包括根据第10.06(C)节保存的登记册)作为证明。由行政代理和每个贷款人保存的此类账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未如此记录或账目或记录中的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人根据本合同所承担的支付与债务有关的任何实际欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。为免生疑问，本协议以“无记名”信贷协议的形式签署。然而，在任何贷款人随时提出要求时，借款人同意其将按照贷款人及其登记受让人的要求，以借款人和所需贷款人合理接受的形式，编制、签立并向该贷款人交付一张应付本票(“票据”)。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括在本票据允许转让后)均应由一张或多张票据表示，该票据的形式应按票据上所列收款人及其登记受让人的顺序支付。

1.0C.一般支付；行政代理的追回。

(V)一般规定。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前通过电汇到行政代理的美元账户和立即可用的资金的方式支付给行政代理，由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款可在行政代理全权酌情决定下一个营业日被视为收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(Vi)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的书面通知，即借款人将不会支付这笔款项，否则行政代理可以假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可以(但没有义务)根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并以即时可用资金及其利息的形式，按行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，从向其分配该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天偿还。行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.08(B)节所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(七)未满足先例条件的。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因不满足或根据本条款条款免除第四条所述条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(8)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条规定的发放贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据本条款要求的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(Ix)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(十)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则应按照第8.03节的规定使用这些资金。

1.0A.贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的此类贷款总额的支付比例及其应计利息高于本协议规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款，或进行其他公平的调整，以使所有此类贷款的利益

贷款人应根据各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额，按比例分摊付款；但：

(1)如果购买了任何这种参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(2)第2.09节的规定不得解释为适用于(X)借款人依据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其贷款的任何参与转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)而获得的任何付款(适用于第2.09节的规定)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

1.j.Fees。

借款人同意按代理费函中规定的金额和日期向代理人支付费用。

1.k.违约贷款人。

(Xi)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人是违约贷款人，只要该贷款人是违约贷款人，该违约贷款人和本合同其他各方在本合同项下的所有权利和义务均应根据本第2.11节的明确规定进行修改。

(Xii)就贷款本金而收到的款项，应根据每个贷款人(违约贷款人除外)的适用百分比，用于减少该贷款人的此类贷款；但行政代理没有义务为违约贷款人的利益而将其收到的任何付款转给违约贷款人，违约贷款人也无权分享本协议项下的任何付款(包括任何本金、利息或费用)。应向违约贷款人支付的金额应改为支付给行政代理或由行政代理保留。行政代理可以为违约贷款人的账户持有其收到或保留的此类付款的金额。

(Xiii)违约贷款人无权向行政代理发出指示，也无权批准、不批准、同意或表决与本协议和其他贷款文件有关的任何事项，对本协议和其他贷款文件的所有修改、豁免和其他修改均可在不考虑违约贷款人的情况下进行，就“必需贷款人”的定义而言，违约贷款人不应被视为贷款人或有任何未偿还贷款；但本条(C)不适用于违约贷款人对第10.01(A)条第(I)款或第(Ii)款所述的修订、弃权或其他修改的表决。

(Xiv)除第2.11节明确规定外，违约贷款人及其其他当事人的权利和义务(包括赔偿行政代理的义务)应保持不变。本第2.11节的任何规定不得被视为(I)解除违约贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务，(Ii)改变违约贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务，(Iii)免除违约贷款人在本协议项下的任何违约，或(Iv)损害借款人、行政代理或任何贷款人因违约贷款人在本协议项下的任何违约而可能拥有的任何权利。

(Xv)如果行政代理(按照所要求的贷款人的指示行事)确定违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则行政代理将通知本合同各方。

1.l.[已保留].

1.额外的增量债务。

在所需贷款人提出书面请求后30天内，(I)借款人同意在符合本协议条款和条件的情况下，再借入足够数额的额外贷款，仅用于使剩余融资机制下的发行人对剩余融资机制下的未偿债务进行再融资或全额偿还的目的；以及(Ii)借款人同意将借款所得款项用于全额偿还剩余融资机制下的未偿债务；但(A)借款人必须根据第2.13节借款，条件是在实施借款后，在紧接借款日期之前结束的有关期间内，资产覆盖率将大于或等于2.00至1.00(或贷款人与借款人双方以书面商定的其他比率)；(B)第2.13节规定的额外借款的条款应与截止日期借款的条件相同，原始发行折扣等于[***](C)借款人不得根据第2.13款要求借款人在贷款人要求满足该等条件时，根据第2.13款借款。

1.n.基准替换设置。

(十六)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何其他贷款文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将于下午5：00或之后就本协议项下及任何其他贷款文件下的任何基准设定的所有目的取代该基准。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴建议的修订后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出的反对的书面通知，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或任何其他各方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但如果行政代理和借款人各自真诚地确定基准替代是类似类型的美元计价银团贷款的现行市场标准，则无需要求贷款人同意。

(十七)基准置换合规变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(Xviii)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。行政代理将根据第2.14(D)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理可能作出的任何决定、决定或选择

如果适用，任何贷款人(或贷款人集团)依据本第2.14节，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定作出决定，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第2.14节的明确要求。

(Xix)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管监督人已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》，则行政代理(按照所需贷款人的指示行事)可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再，如果宣布它不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则保持一致，, 然后，行政代理(按照所需贷款人的指示行事)可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的期限。

(Xx)基准不可用期限。如果任何SOFR定期贷款在借款人收到关于SOFR期限的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，适用于该贷款的任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并应构成按最优惠利率计息的贷款。

即使本协议或其他贷款文件中包含任何相反的规定，如果借款人和行政代理善意地确定SOFR期限的可比后续利率(或该后续利率的后续利率)可用于以美元计价的类似类型的银团贷款，然后，借款人和行政代理(按照所需贷款人的指示行事)可以在没有任何贷款人同意的情况下修改本协议和其他贷款文件，以根据借款人善意确定的普遍接受的当时普遍的市场惯例将期限SOFR或任何后续利率替换为适用的后续利率，并对本协议和与此相关的其他贷款文件进行其他符合规定的更改，包括任何被普遍接受为借款人善意确定的当时普遍市场惯例的必要利差调整。此外，如果借款人和所需贷款人不时确定出现上述情况，则借款人和所需贷款人可以对本协议进行修订，以实施上述变更，并对本协议和与之相关的其他贷款文件进行其他符合规定的变更，只要该费率对行政代理管理是合理可行的。

第三条
税收、收益保护和非法

1.0J.Taxes。

(I)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴

并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或预扣的全部税款，如果此类税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣(包括适用于根据第3.01节应支付的额外款项的此类扣除和预扣)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或预扣的情况下将收到的金额相等。

(二)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(三)税收赔偿。

(1)贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(2)每一贷款人应分别赔偿行政代理人，并应在提出要求后十(10)天内就此向其支付：(I)属于该贷款人的任何补偿税(但仅限于任何贷款方尚未就该等补偿税向行政代理人赔偿的范围内，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守关于维护参与登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下属于该贷款人的任何不包括的税款，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件欠贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(I)付款证据。借款方根据第3.01节向政府当局支付税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。

(Ii)贷款人的地位。

(3)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管有任何事情对

与前两句相反，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(4)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国借款人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时提出)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的复印件；或

(Iv)(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件D-2或D-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(A)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已执行副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他表格的规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(B)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(I)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.01条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本第3.01(F)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第3.01(F)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第3.01(F)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第3.01(F)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(Ii)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

(3)借款人的纳税状况。出于美国联邦所得税的目的，借款人目前被视为公司。

(四)纳税申报协助。借款人应尽商业上合理的努力，向任何贷款人提供合理必要的信息，以计算与美国联邦所得税目的贷款有关的任何“原始发行折扣”的应计项目。

1.0C.成本增加。

(V)如果法律的任何变更将使任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)，则该贷款人应立即向借款人和行政代理发出书面通知(行政代理应立即将这一决定通知各其他贷款人)。此后，借款人同意在贷款人提出书面要求时，向贷款人支付为补偿贷款人增加的成本或减少的已收或应收金额所需的额外金额(由贷款人与借款人协商后确定的增加利率或不同的利息计算方法或其他形式)(借款人向借款人提交的关于欠贷款人的额外金额的书面通知，并合理详细地显示其计算基础的书面通知(连同一份副本给行政代理)应无明显错误，是最终的、决定性的，并对本合同的所有各方具有约束力)。

(Vi)如果任何贷款人确定，在本协议日期之后，关于资本充足率的任何适用法律或政府规则、法规、命令、准则、指令或请求(不论是否具有法律效力)的引入或任何改变，或NAIC或任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，将产生增加该贷款人或控制该贷款人的任何公司基于该贷款人在本协议项下的承诺或其义务的存在而要求或预期维持的资本额的效果，则借款人同意在该贷款人提出书面要求时向其付款，为补偿该贷款人或该其他法团因上述增资而增加的成本或降低该贷款人或该其他法团的回报率所需的额外款额。在确定此类额外金额时，各贷款人应本着合理、诚信的原则行事，并将使用合理的平均法和归因法；但该贷款人根据第3.02(B)条确定的赔偿金额，如无明显错误，应是最终的、决定性的，并对合同各方具有约束力。每一贷款人在确定将根据第3.02(B)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知(并向行政代理提供副本)，该通知应合理详细地显示计算该额外金额的依据，尽管未发出任何此类通知不应免除或减少借款人在随后收到该通知时根据第3.02(B)款支付额外金额的义务。

(Vii)尽管本协议中有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、准则或指令，均应被视为在本协议日期之后在法律或政府规则、法规或秩序的要求方面的变化，无论制定、通过的日期如何，发布或实施(包括本第3.02节的目的)。

(Viii)对于任何贷款人根据第3.02条提出的赔偿要求，借款人在贷款人将引起索赔的事件通知借款人之前180天以上发生的任何款项，借款人不应被要求赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

1.0A.生存。

借款人在本条III项下的所有债务在本条款项下的所有其他债务得到偿还后仍应继续存在，但须受本条III条所载限制的限制。

第四条
先行条件

1.0A.在截止日期为贷款提供资金的条件。

每一贷款人在截止日期发放贷款的义务应以满足(或根据第10.01条豁免)下列先决条件为条件：

(I)信贷协议。代理人和贷款人收到的本协议的签约副本，由借款人的一名负责人以及行政代理人、抵押品代理人和每个贷款人妥善执行。

(Ii)借款请求。行政代理和贷款人应已收到符合本协议要求的借款请求。

(三)其他借款文件。代理人和贷款人收到由签署贷款方的一名负责人妥善签署的其他贷款文件的签约副本。

(4)组织文件、决议。代理人和贷款人收到下列内容，其形式和实质应令所需的贷款人及其法律顾问合理满意：

(1)每个借款方的组织文件的副本，经其成立或组织所在的国家或其他司法管辖区的适当政府主管部门证明在最近的日期是真实和完整的，并经该借款方的官员证明在截止日期是真实和正确的；

(2)贷款人可能要求的决议或其他行动、任职证书和/或贷款方负责人的其他证书的副本，以证明受权担任与本协议有关的责任人的每一负责人的身份、权限和能力，以及该贷款方是其中一方的其他贷款文件；和

(3)贷款人可能合理地要求的文件和证明，以证明每一贷款方(A)是正式组织或组成的，(B)在其组织或组成状态以及在其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展另有要求的每个其他司法管辖区内有效存在、信誉良好并有资格从事业务，但在本(B)款所述的每一种情况下，不能合理地预期在任何该等司法管辖区内不具备这样的资格将产生重大不利影响。

(五)财务报表。贷款人应已收到符合要求的贷款人满意的形式和实质的初始财务报表。

(Vi)保险证据。代理人和贷款人收到证明责任和意外伤害保险的贷款方的保险证书，并以担保当事人的名义指明抵押品代理人为附加被保险人(在责任保险的情况下)和损失收款人(在意外伤害保险的情况下)。

(七)留置权的完善和优先。代理人和贷款人收到的下列文件，其形式和实质均应令所要求的贷款人合理满意：

(1)在每一贷款方组成的管辖区或需要进行备案以完善抵押品代理人的情况下，对统一商法典备案进行检索

代表担保当事人对抵押品的担保权益、在此类法域备案的融资声明副本以及除允许留置权外不存在其他留置权的证据；

(2)UCC融资报表，完善抵押物代理人在抵押物上的担保权益，代表被担保当事人；

(3)一份知识产权担保协议，以完善担保代理人代表担保当事人在贷款当事人的注册知识产权上的担保权益；以及

(4)由每一贷款方的一名负责人签署的完整的完好性证明。

(Viii)附加留置权搜查。贷款人收到的税收和判决留置权在最近的每个日期进行搜索，列出所有有效的留置权通知或类似文件，这些通知或类似文件将任何贷款方列为债务人，并在州、县或其他司法管辖区按抵押品代理人或所需贷款人在每个案件中合理要求的形式和实质，以令所需贷款人合理满意的形式和实质提交。

(Ix)大律师的意见。代理人和贷款人收到Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP在形式和实质上令所需贷款人及其法律顾问合理满意的有利意见，并涵盖行政代理和所需贷款人可能合理要求的本协议和其他贷款文件中附带的事项，收件人为行政代理、抵押品代理和每一贷款人。

(X)偿付能力证书。代理人和贷款人收到由借款人的首席财务官签署的证书，该证书的形式和实质令所需贷款人及其法律顾问合理满意，证明借款人及其各自子公司将在综合基础上具有偿付能力。

(Xi)费用。行政代理、抵押品代理和贷款人收到贷款文件要求在截止日期或之前支付的任何费用和费用，包括代理费用函中规定的费用和费用。

(Xii)律师费。借款人应已支付Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP作为贷款人的律师和Ballard Spahr LLP作为代理人的所有合理费用、收费和支出。

(十三)来源和用途。行政代理和贷款人应收到令所需贷款人合理满意的贷款来源和用途，其中除其他事项外，应包括与贷款文件有关的分项费用和支出，包括贷款当事人应支付的费用。

(Xiv)KYC/爱国者法案。贷款人和代理人应在截止日期前不少于两(2)个工作日收到所有文件，包括正式签署的IRS表格W-9或其他适用的IRS表格，以及贷款人和代理人可能合理要求的其他信息，并在截止日期前至少五(5)个工作日收到与制裁或反洗钱法律(包括适用的“了解您的客户”要求、爱国者法案和受益所有权法规)相关的信息。

(十五)重大不良影响。自2021年12月31日起不再发生任何实质性不利影响。

(十六)负责人员证书。行政代理和贷款人收到借款人负责官员的证书，其形式和实质令所需贷款人合理满意，证明符合第4.01(O)、(S)、(T)和(U)节规定的先例条件。

(十七)不得提起诉讼。不得有(I)针对或影响借款人或任何附属公司的重大诉讼待决，或任何贷款方所知的书面威胁，或(Ii)禁制令或其他形式的限制令，其在任何一种情况下都会限制或限制或试图限制或限制本协议的结束或贷款的发放。

(Xviii)同意。行政代理和被要求的贷款人应已收到允许贷款方完成本协议所述交易和其他贷款文件所需的任何和所有同意的副本(如果有)；行政代理和被要求的贷款人应已收到被要求的贷款人及其律师认为必要的可能主张抵押品索赔的第三方(如果有)的同意和豁免。

(十九)净流动资金。在结算日借款以及本协议和其他借款文件所规定的其他交易生效后，净流动资金不得低于[***].

(Xx)陈述和保证的准确性。第V条或任何其他贷款文件所载或任何其他贷款文件所载或任何文件所载借款人及其他贷款方的陈述及保证，于截止日期当日及截至截止日期在各重大方面均属真实及正确(不得复制其中所载的任何重大限定词)，惟该等陈述及保证特别提及较早日期者除外，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确(不得重复其中所载的任何重大限定词)。

(Xxi)无违约。不存在违约或违约事件，也不会因发放此类贷款或使用其收益而导致违约或违约事件。

为确定在截止日期符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。

第五条
申述及保证

每一贷款方在截止日期以及在其他时间(如有)明确作出本条款第五款中的陈述和担保时，向行政代理和贷款人声明并保证下列各项真实无误：

1.0a.存在、资格和权力。

借款人及每一受限制附属公司：(A)根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及信誉良好，(B)拥有所有必需的组织权力和权力，以及所有必需的政府许可证、授权、同意及批准，以(I)拥有、质押、抵押及经营其资产、租赁或转租其资产及经营其业务，及(Ii)签署、交付及履行其根据其所属的贷款文件所承担的义务，及(C)具有适当资格，并根据其所有权所属的每个重要司法管辖区的法律获得许可及良好的地位，除(B)(I)和(C)条款外，物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可，但不能合理地预期这些条件或许可的失败不会导致实质性的不利影响。借款人或任何受限制子公司的组织文件中不存在现有违约或违约事件。

1.0b.授权；无违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行该借款方所属的每份贷款文件均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反任何该贷款方的组织文件的条款；(B)导致

违反或违反借款人或任何受限制子公司的任何重大合同，或在下列情况下设立任何留置权，或要求根据下列条件支付任何款项：(I)借款人或任何受限制子公司为当事一方或影响借款人或任何受限制子公司的财产的任何重要合同，或(Ii)借款人或任何受限制子公司或其财产受制于任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或任何仲裁裁决；(C)或违反任何法律(包括联邦法规委员会发布的条例U或条例X)，除非在第(B)或(C)款所述的每一种情况下，不能合理地预期这种违反行为单独或总体地产生实质性的不利影响。

1.0C.政府授权；其他异议。

与任何借款方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件有关的许可、批准、同意、豁免、授权或任何其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，均不是必需的或要求的，但以下情况除外：(A)已经获得且完全有效的贷款文件，(B)为完善抵押品文件设定的留置权而提交的文件，或(C)在截止日期或之后遵守贷款文件的必要行动。

1.0d.绑定效果。

每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付。每份贷款单据构成作为借款方的每一方当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(不论强制执行是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

1.0.财务报表；无实质性不利影响。

(I)初始财务报表(I)在所有重大方面均符合美国公认会计准则所涵盖期间的编制；及(Ii)在所有重大方面公平地列报借款人及其附属公司于有关日期的综合基础上的财务状况及其于所涵盖期间的经营业绩，各情况下均符合公认会计准则，但须受正常的年终调整及并无所有相关附注的规限。

(Ii)自初始财务报表所涵盖期间的最后一日起至结算日止，借款人或任何受限制附属公司并无在正常业务运作以外对借款人或任何附属公司的业务或财产的任何重要部分作出任何处置，或作出任何非自愿处置，而在每种情况下，亦没有任何借款人或受限制附属公司在通常业务运作以外对任何业务或财产(包括任何其他人的任何股权)作出重大购买或其他收购，未在上述财务报表或其附注中反映，或在截止日期或之前以书面形式向贷款人披露。

(Iii)根据第6.01(A)及(B)节呈交的财务报表在其所涵盖的整个期间内均按照公认会计原则编制，且除第6.01(A)及(B)节另有准许外，在各重大方面(按经审核财务报表的该等财务报表脚注所披露的基准)均公平列报借款人及其附属公司的综合财务状况，以及截至其日期及所涵盖期间的营运及现金流量结果。

(Iv)自2021年12月31日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

1.0f.诉讼。

没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔、争议、指控或调查悬而未决，或据贷款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，借款人或任何受限制的附属公司或针对其任何财产或

(A)声称影响或与本协议、任何其他贷款文件或据此拟进行的任何其他交易有关的收入，或(B)可合理预期个别或整体产生重大不利影响。

1.0G。无默认设置。

(I)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。

(Ii)除以书面方式向贷款人披露的事项外，在任何特殊目的机构交易下或与任何特殊目的机构交易有关的情况下，并无发生或继续发生“违约事件”、“快速摊销事件”或实质上类似的事件。

1.0H.环境问题

.

除非在每一种情况下，不能合理地预期其失效或存在会导致重大不利影响：

(I)借款人和每一家受限制附属公司均遵守所有适用的环境法，并且在所有适用的诉讼时效期间内一直遵守这些法律。

(I)借款人及各受限制附属公司已取得、已遵守及符合环境法就占用其设施及经营其业务所需的所有许可，且所有该等许可均具有完全效力及作用，不受违反，且本协议拟进行的交易不会对其造成不利影响。

(Ii)借款人或任何受限制附属公司没有根据或与任何环境法下或有关其业务或不动产的任何环境法下或与之有关的司法、行政或仲裁诉讼、索赔、指控、投诉、要求、诉讼、听证、查询、调查或程序(包括任何违反或被指控违反的通知)，或借款人或任何受限制附属公司被指名为待决或据任何贷款方所知受到威胁的一方的任何司法、行政或仲裁行动、索赔、指控、投诉、要求、诉讼、听证、查询、调查或程序(包括任何违反或涉嫌违反的通知)。

(Iii)借款人或任何受限制附属公司均未收到任何尚未完全解决的书面或口头通知、报告或其他资料，内容涉及任何实际或指称违反环境法或根据环境法产生的任何责任。

(Iv)借款人或任何受限制附属公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决论坛订立或同意任何同意法令、命令、和解或其他协议，或受任何判决、裁决、裁决、令状、裁决、授权、传票、强制令、法令或命令或其他协议的约束，以解决与任何环境法下的遵守或责任有关的争议。

(V)借款人或任何受限附属公司在任何情况下均未处理、储存、运输、处置、安排或允许处置或释放任何危险材料，或拥有或经营任何财产或设施(且该等财产或设施均未受到危险材料污染)，其处理、储存、运输、处置、安排或允许处置或释放任何财产或设施的方式，均未按照任何环境法的规定产生责任，包括应对费用、纠正行动费用、人身伤害、财产损害或自然资源损害的责任。

(Vi)[已保留].

(Vii)借款人或任何受限制附属公司均未根据任何环境法，通过合同或法律的实施，承担或保留任何种类的固定或或有、已知或未知的任何债务。

(Viii)与借款人或任何受限制附属公司过去或现在的设施、物业或营运有关的任何事实、事件或条件，或其各自的前身，均不会阻止、阻碍或限制持续遵守环境法或产生环境责任。

1.0A.Taxes。

借款人及其受限制子公司已及时或导致及时(考虑任何可用的延期)向适当的政府当局和在适当的司法管辖区提交要求提交的所有重要的美国联邦、州、地方和非美国纳税申报单和报告，并在可能增加其未支付任何责任的日期之前及时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有重要的美国联邦、州、地方和其他税款，以其他方式到期和应付的除外。所有这些申报和报告在所有重要方面都是真实、正确和完整的。任何政府当局均未审计或审查任何此类重要的纳税申报单或报告，任何政府当局也未以书面形式发出关于此类税务审计或审查的通知或提出任何税务主张。

1.j.ERISA合规性。

(Ix)除非不能合理地个别或整体预期会产生重大不利影响，否则(I)每个计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用条款，以及(Ii)根据守则第401(A)条的规定符合资格的每个计划已收到美国国税局的有利决定函件(或原型计划发起人已收到来自国税局的此类函件)，或有关该函件的申请目前正由美国国税局处理，而据贷款各方所知，经适当查询后，并未发生任何可防止的情况，或者造成这种资格的丧失。

(X)除非不能合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，否则(I)没有悬而未决的或据贷款各方所知，经适当调查后，任何政府当局对任何计划的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动，(Ii)没有关于任何计划的被禁止的交易或违反受托责任规则的行为，以及(Iii)除根据《国税法》第4980B条或类似的州法律所要求的范围外，没有任何计划(通过购买保险或其他方式)为借款人或任何受限子公司或其各自的ERISA附属公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利。

(Xi)除非无法合理地个别或整体预期会产生重大不利影响，否则(I)并无发生或合理预期会发生任何ERISA事件；(Ii)退休金计划并无任何无资金来源的退休金负债；(Iii)借款人、任何受限制附属公司或其任何附属公司均不曾或合理地预期将会根据ERISA第4201或4243条就一项多雇主计划承担任何责任(且并未发生根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)；及(Iv)借款人或任何受限制附属公司或其各自的任何ERISA联属公司均未从事受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。

(Xii)借款人或任何受限制的附属公司或其各自的任何ERISA关联公司均不发起、维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担任何未履行的债务或义务，但以下情况除外：(I)在截止日期，即本协议附表5.10(D)所列的养老金计划；(Ii)此后，本协议未禁止的养老金计划。

(Xiii)在适用的范围内，每项外国计划均符合其条款和法律任何及所有适用要求的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好的信誉，除非无法合理地预期未能单独或整体遵守会产生重大不利影响。借款人或任何受限附属公司均未因终止或退出任何境外计划而承担任何重大义务。应计资产的现值

在借款人或任何受限制子公司最近结束的财政年度结束时，根据精算假设确定的每个外国计划下的福利负债(无论是否归属)，这些假设都是合理的，不超过该外国计划财产的现值一个重大数额，对于每个没有资金的外国计划，该外国计划的债务被适当地应计。

1.A.股权；子公司。

各贷款方及各附属公司的所有股权，在构成抵押品的范围内，均已妥为及有效地授权及发行，并已悉数支付及不可评税。附表5.11列明截至任何贷款方的每一附属公司截止日期的真实、正确、完整及准确的清单，连同(I)成立司法管辖区，(Ii)经授权及未偿还的每类股权的股份或单位数目，(Iii)如非由该借款方全资拥有，则该贷款方或任何附属公司所拥有的每类流通股的数目及百分比，(Iv)该附属公司是否担保人，及(V)该附属公司是否被排除在外的附属公司。贷款方为其根据抵押品文件质押之股权之记录及实益拥有人，并对其拥有良好及可买卖之权益，且无任何及所有留置权(准许留置权除外)，且并无未清偿认股权证、期权或其他购买权利，或与可转换为或须发行或出售任何该等质押股权之物业有关之未偿还认股权证、期权或其他权利、股东、投票权信托或类似协议。

1.b.《马金条例》；《投资公司法》；其他条例。

(Xiv)借款人或任何受限制附属公司并无或将不会从事为以下目的而提供信贷的业务，而本协议项下任何贷款或其他信贷延伸所得款项将不会用于购买或持有保证金股票(按财务报告委员会U规则的涵义)或向他人提供信贷以购买或携带任何该等保证金股票，在任何情况下均违反T、U或X规则或财务报告委员会任何其他规定。

(Xv)借款人或任何受限制附属公司均不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”；(Ii)“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，或“控股公司”或“附属公司”所指的“联营公司”；或(Iii)受旨在限制或监管其借款能力的任何其他联邦或州法律或法规的规限。

1.k.披露。

任何借款方或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息，涉及本协议拟进行的交易和本协议的谈判，或根据本协议或任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证书或其他信息，包括任何贷款方在本协议或其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)所作的陈述和担保，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述时的情况，作为一个整体，不具有重大误导性；条件是，关于预测的财务信息，贷款当事人仅表示这种信息是根据当时认为合理的假设真诚编制的，并不保证未来的业绩，行政代理和贷款人承认并商定，对未来事件的预测不应被视为事实，而且这种预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测结果有很大不同。

1.l.遵守法律。

借款人和每一受限制附属公司遵守所有法律以及对其及其财产具有约束力的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但下列情况除外：(X)此类法律或秩序、令状、禁令或法令的要求由

努力进行的适当程序或(Y)程序的失败不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

1.知识产权。

(A)作为附表5.15(A)随附的是截至截止日期的真实、正确和完整的清单，其中包括贷款各方单独或与他人共同拥有的所有已发行和注册的知识产权以及待处理的申请(统称为“注册知识产权”)。所有注册的知识产权仍然存在(贷款方不再使用的商标除外)，据贷款方所知，所有注册的知识产权都是有效的、完全有效的，并且可以在注册或提交该注册知识产权的司法管辖区强制执行。贷款方独家拥有所有注册的知识产权，并有权使用开展业务所需的所有其他知识产权。

(B)贷款各方已采取并继续采取商业上合理的措施以保护他们的知识产权，包括商业秘密，而据贷款各方所知，贷款各方所拥有的任何该等商业秘密并无任何重大未经授权的取用或泄露行为。贷款方实施了合理设计的程序，以发现滥用和非法或非法使用个人信息的情况。除先前于截止日期前向贷款人披露外，据贷款方所知，并无事实显示任何当前或最近在任何重大方面的误用或非法或非法使用，或任何最近发生的个人资料或其他资料在任何重大方面被窃取或可能被窃取或不当获取的事件。贷款方在所有重要方面都遵守与其拥有和/或控制的个人信息有关的适用法律，包括客户的个人信息。

(C)业务的经营和贷款当事人拥有的与业务经营有关的知识产权的使用，没有，也没有，据贷款当事人所知，在任何实质性方面侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权。没有向任何政府当局提起诉讼，也没有任何贷款方收到任何非轻率的书面索赔或要求，声称贷款方使用任何知识产权在任何实质性方面侵犯、挪用或稀释了任何人的知识产权。据贷款当事人所知，目前没有任何第三方对贷款当事人拥有的任何知识产权进行重大侵权或擅自使用。

1.n.偿付能力。

在结算日借款及本协议及其他贷款文件所预期的其他交易生效后，借款人及其附属公司在合并的基础上立即具有偿付能力。

1、抵押物担保物权的创设与完善。

(十六)抵押品文件的规定有效地为担保当事人的利益设定合法、有效和可强制执行的、对每一项抵押品的贷款当事人的所有权利、所有权和利益具有第一优先权的担保权益，但以下情况除外：(1)在任何允许留置权的情况下，根据任何适用的法律，任何此类允许留置权优先于有利于抵押品代理人的担保权益；(2)只有在抵押品代理人尚未取得或不维持占有抵押品的情况下，留置权才是通过占有而完善的。

(Xvii)以适当形式向《担保和抵押品协议》附表6(J)规定的设保人管辖范围内的中央档案室(定义见《担保和抵押品协议》)提交的关于每一贷款方的融资报表，应构成抵押品代理人的完善的留置权和担保权益，为担保各方的利益，贷款方对此类抵押品及其收益的所有权利、所有权和权益，在《担保和抵押品协议》预期的范围内，作为债务的担保，在每一种情况下，抵押品代理人的权利优先于任何其他人。除任何允许留置权的情况外，根据任何适用法律，任何此类允许留置权将优先于以抵押品代理人为受益人的担保权益。

1.C.不动产。

(Xviii)借款人及各受限制附属公司对所拥有的不动产拥有良好的、可投保的、独家的、法定的及可交易的费用简单所有权，以及使用及出售、转让、转让或转让该等不动产及重大不动产租赁的有效租赁权益的有效及可强制执行的权力及不受限制的权利，在每种情况下均不涉及所有留置权(准许留置权除外)。

(十九)每份材料不动产租赁完全有效。借款人或任何受限制附属公司，或据贷款方所知，任何其他人士并无违反或违反任何重大不动产租赁条款，且并无发生任何事件，亦不存在任何情况下，如不作出补救，会导致该等违约、违规或违约(不论是否发出通知或逾期或两者兼而有之)，除非该等违约、违规或违约不能合理地预期会导致重大不利影响。借款人和每一受限制附属公司将遵守并将促使其不动产及其所有改善工程按照每个适用不动产租约的要求进行运营、维护和维修，除非未能做到这一点不能合理地预期会导致重大不利影响。

(Xx)材料所拥有的不动产(如有)在所有重要方面均符合所有适用的法律要求以及防火、健康、建筑、使用、占用、分割和分区法律。不存在任何实际的或据贷款各方所知的威胁，影响任何材料所拥有的不动产或其任何部分的没收或征用程序，且借款人或任何附属公司均未收到任何政府当局或其他人士有意拿走或使用任何所拥有的不动产或其任何部分权益的任何通知。

(Xii)附表5.18列明截至截止日期(I)贷款方以简单收费方式拥有的所有不动产(统称为“材料拥有的不动产”)，或借款人或任何受限制附属公司拥有或持有租赁权或类似权益而公平市值超过1,000,000元的资产所在的物业，不论是以租赁、转租、特许或借款人或任何受限制附属公司占用或使用任何不动产的任何其他类似合约安排(连同上述各项的每次修订、修改、重述或补充，(Ii)借款人或作为出租人、许可人或类似身份的任何受限制附属公司对该等不动产的任何租赁、转租、许可或再许可。

(Xxii)所有物质拥有的不动产均根据保单及其他债券投保，该等保单及债券均属有效及完全有效，并向信誉良好及财务健全的保险人提供足够的承保金额，足以按照借款人及其受限制附属公司所在行业的审慎业务惯例为每一该等贷款方的资产及风险提供保险。

1.劳资关系重大。

(A)借款人及每一受限制附属公司实质上遵守所有雇佣法律的所有规定，且并无任何诉讼、诉讼、法律程序、申索、争议、指控或调查待决，或据贷款方所知，借款人或任何受限制附属公司在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府当局面前，对借款人或任何受限制附属公司提出或针对有关雇佣法律的任何行动、诉讼、法律程序、申索、争议、指控或调查，均无任何悬而未决的行动、诉讼、诉讼、法律程序、申索、争议、指控或调查，而该等行动、诉讼、法律程序、申索、争议、指控或调查，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府当局面前，均未受到威胁，或对借款人或任何受限制附属公司的雇佣法律有合理的个别或整体不利影响。

(B)除附表5.19(B)所列外，(I)没有涉及借款人或任何受限制附属公司的雇员的集体谈判协议；(Ii)没有针对借款人或任何受限制附属公司的罢工、罢工、停工或停工或其他有组织的劳资纠纷，或据借款人所知，可能会(个别或整体)合理地预期会产生重大不利影响的威胁；(Iii)在任何政府当局面前，没有针对借款人或任何受限制附属公司的不公平劳工行为指控待决或受到威胁，也没有因任何集体谈判协议而产生或根据(个别或在

(4)没有任何劳工组织或雇员团体提出待决的认可或认证要求，也没有任何陈述或认证程序或请愿书寻求陈述程序目前待决或可能向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提起或提起诉讼。

(C)借款人及各受限制附属公司的雇员已获支付任何合约义务、经修订的1938年《公平劳工标准法》或任何其他处理此类事宜的适用法律所规定的应付工资及其他补偿，而该等事宜如不获支付，可合理地预期会产生重大不利影响。借款人和每一受限制子公司因任何工人补偿计划、失业保险计划或员工健康和福利保险而到期的所有款项，如果不支付，(单独或合计)可能会产生重大不利影响，已作为借款人及其受限制子公司账面上的负债支付或应计。借款人或任何受限制的附属公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律承担任何重大责任或义务，而该等责任或义务仍未获支付或未获履行。

1.q.[已保留].

1.r. [已保留].

1.s.[已保留].

1.法定名称、成立管辖范围和实体类型。

附表5.23规定，截止截止日期，每一贷款方的确切法定名称、成立管辖权、实体类型、纳税人识别号和组织识别号。除附表5.23所述外，在过去五年内，并无任何贷款方(I)更改其法定名称、(Ii)更改其组成状态或(Iii)参与合并、合并或其他结构改变。

1.美国反腐败法；反洗钱法；以及制裁。

(Xiiii)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员，或据借款人所知，其各自的任何代理人或代表(I)均不是受制裁人士或(Ii)直接或间接持有受制裁人士的所有权权益或控制受制裁人士。借款人或任何附属公司均不得：(I)拥有位于任何受制裁国家的资产，或以其他方式直接或间接从任何受制裁国家或与受制裁国家的任何投资、交易、活动或交易中获得收入或从事该等投资、交易、活动或交易；或(Ii)直接或知情地、间接地从任何受制裁人士获得收入或与任何受制裁人士进行投资、交易、活动或交易。

(Xxiv)每一借款人及其附属公司、其各自的董事、高级职员、雇员，据借款人所知，以及代表借款人或其任何附属公司行事的代理人和代表在过去五年中实质上遵守并目前遵守反贪污法、反洗钱法和制裁(其影响对借款人及其附属公司的业务无关紧要的任何不符合者除外)。

(Xxv)在过去五年中，借款人尚未或据借款人所知，在任何法院或其他政府当局对借款人或其任何附属公司或任何关联公司采取任何待决或威胁的行动、诉讼、纠纷、诉讼、诉讼或中止程序，或借款人或其任何附属公司或其各自的法律代表在借款人或任何附属公司、或据借款人所知的政府当局的指示下进行的任何调查，涉及上述潜在或实际违反反腐败法、反洗钱法或制裁的行为。

(Xxvi)借款人已制定并维持旨在确保借款人和各子公司(及其各自的董事、高级管理人员、员工、

代表借款人或每家子公司行事的代理人和代表(视情况而定)遵守反洗钱法律和制裁。

1.a.[已保留].

1.保险。

借款人和各子公司维护第6.06节规定的所有保险。

第六条
平权契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务在结算日的借款以及本协议和其他贷款文件所设想的其他交易生效后，应保持未偿还或未清偿(或有赔偿义务除外)，并在适用范围内促使每一家受限制的子公司：

1.0b.财务报表。

交付给管理代理，由管理代理交付给贷款人：

(I)在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，尽快提供借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度的数字，经审计并附有国家公认地位的独立公共会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制(并且不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外情况的限制或例外(除非完全是由于(I)任何债务即将到期的到期日或(Ii)预期在任何未来期间违反任何财务契约或实际违反任何财务契约而导致的)，或关于该审计范围的任何限制或例外情况)，以表明该等合并财务报表在所有重要方面都是公平地列报的，借款人及其子公司在所列日期的综合财务状况及其经营成果和符合公认会计准则的现金流量；

(Ii)在借款人每个财政年度的首三个财政季度结束后六十(60)天内尽快备妥借款人及其附属公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度和该财政年度截至该财政季度末的部分的有关的未经审计的综合收益表和现金流量表，并经一名负责人员核证在所有重要方面均属公平陈述(但须受正常的年终审计调整及无脚注规限)，并以比较形式列出截至上一年年底和上一年同期的数字；和

(Iii)借款人每个财政季度首两个月的每个月结束后三十(30)天内，借款人及其附属公司截至该月底的未经审核综合损益表及资产负债表，在任何情况下均主要采用借款人惯常编制并于结算日前送交贷款人的格式。

尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)款以及第6.02节(A)和(E)款中的义务可通过以下方式就借款人及其子公司的任何财务报表履行：在上述条款规定的期限内，提供借款人向美国证券交易委员会或任何证券交易所提交的或张贴在借款人网站上的10-K或10-Q表格(视情况而定)，且无需向行政代理或任何贷款人提供此类提交通知；但在该等报表取代第6.01(A)节规定提供的报表的范围内，应对该等报表进行审计，并附上报告和意见

具有国家认可地位的独立公共会计师，其报告和意见应按照公认的审计准则编制(并且不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外(除非完全是由于(I)任何债务即将到期日或(Ii)预期在任何未来期间违反任何财务契约或实际违反任何财务契约而适用的补救截止日期尚未过去)，或关于此类审计范围的任何限制或例外)，以表明此类合并财务报表在所有实质性方面都是公平的。借款人及其附属公司于指定日期的综合财务状况及其经营结果和符合公认会计准则的现金流。

1.0D.证书；其他信息。

交付给管理代理，由管理代理交付给贷款人：

(4)在依照第6.01(A)和(B)节交付任何财务报表的同时，提交一份叙述性报告和一份财务报表证书；

(V)在每个月结束后的十(10)个工作日内，以附件F的形式出具合规证书，证明(I)借款人及其子公司(在综合基础上)遵守第7.01节中的财务契诺，并附上显示其计算结果的证物(截至上个月营业结束时计算)；(Ii)据其所知，借款人在该期间内遵守或履行了其各自的所有契诺和其他协议，并满足每项条件；借款人和其他贷款方应遵守、履行或满足的其他贷款文件中所包含的，且借款人的负责人不知道任何违约或违约事件，除非该证书中规定的情况，(Iii)对任何借款方的组织文件的任何修订、补充或其他修改的副本，(Iv)SPV融资项下未发生并正在继续发生的“违约事件”、“快速摊销事件”或实质上类似的事件，或如果此类“违约事件，“快速摊销事件”或实质上类似的事件是否已发生、该违约或事件的性质、借款人或附属公司(如适用)已就此采取或建议采取何种行动；(V)只要剩余融资安排项下的债务仍未清偿，剩余融资安排有限担保人自最近交付合规证书以来是否已在业务正常运作以外取得任何重大资产(账户或应收账款除外)，并在适用范围内对该等资产作出描述；(Vi)每一存款账户：已开立或关闭的贷款方的证券账户或其他账户, (Vii)借款人或其任何附属公司是否已就反贪污法、反洗钱法或制裁下的任何重大潜在或实际违反行为展开任何非正式或正式调查，或(Viii)借款人从其独立会计师处收到的每一份最终管理函件、例外报告或类似函件或报告的副本；及(Ix)自最近交付合规证书以来发生的(A)任何争议、诉讼、调查、法律程序、涉及借款人或任何受限制附属公司及任何政府当局的暂缓执行或判决，而所涉及的金额预计不会超过$2,500,000；。(B)任何指称针对借款人或任何受限制附属公司的环境责任的诉讼、诉讼、法律程序或申索，而所涉及的金额预计不会超过$2,500,000；。(C)任何诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查，就任何反腐败法、反洗钱法或制裁，在任何法院或其他政府当局针对或影响借款人或其任何附属公司或任何附属公司提起的诉讼、程序或判决，或(D)影响借款人或任何受限制子公司的任何诉讼、诉讼或判决，涉及的金额预计不在保险范围内，或就贷款文件下的贷款方的表现寻求禁令或类似救济；

(Vi)[保留区];

(Vii)在任何贷款人提出书面请求后十(10)个工作日内，贷款各方就收入或总收入(不包括销售税、使用税和类似税)计算的税收提交的所有纳税申报单的副本；

(Viii)在发出后五(5)天内，(I)任何贷款方根据任何SPV融资或剩余融资安排提交的所有监管预定报告的副本，(Ii)任何SPV融资不利修改，以及(Iii)剩余融资安排下导致剩余融资安排的重大经济条款(或其组成部分定义)修改的任何修订、同意、豁免或其他修改，其方式不利于剩余融资安排下的发行人，或可合理预期对贷款方的业绩或贷款人在本协议下的权利产生重大和不利影响的方式；

(9)迅速收到任何特殊目的机构融资或剩余融资机制下的任何资产清算通知的副本；

(X)不迟于每个财政年度开始后九十(90)天提交该财政年度的拟议预算，其中列出借款人的全年业务计划；

(Xi)迅速提供任何贷款人可不时合理要求的额外财务及其他资料，包括为税务目的而需要的资料；及

(Xii)在根据第6.01(A)节交付财务报表的同时，为任何贷款方在该财政年度内在任何重大方面被续签、更换或修改的任何保险范围的保险活页夹、保险证书或其他保险证据的副本。

1.0C.节点。

借款人或任何受限制附属公司的负责人在获悉后五(5)个工作日内(第6.03(A)条除外，第6.03(A)条应在一(1)个工作日内，以及第6.03(B)条应为两(2)个工作日内)，借款人应向行政代理发出通知，通知各贷款人：

(Xiii)任何失责事件的发生；

(Xiv)已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的任何发展、情况或事件；

(Xv)(I)发生任何违约，(Ii)借款人或任何受限制附属公司的任何重大合同终止，及(Iii)涉及借款人或任何受限制附属公司的任何争议、诉讼、调查、法律程序、暂停或判决，而该等争议、诉讼、调查、法律程序、中止或判决可合理地预期会产生重大不利影响；

(Xvi)抵押品任何重要部分的任何伤亡或其他承保损害，或为取得抵押品的任何重要部分或其任何部分或其中的权益而展开的任何诉讼或法律程序根据征用权或借宣判或类似的法律程序而展开的任何诉讼或法律程序，而在每种情况下，其影响均可合理地预期具有重大不利影响；

(Xvii)任何ERISA事件的发生，无论是单独发生还是与任何其他ERISA事件一起发生，都可能合理地导致任何贷款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司的负债总额超过阈值；

(Xviii)借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；

(Xix)在遵守适用法律的披露和保密限制的情况下，借款人或该受限制子公司分别从任何政府当局收到的任何其他报告或通知的副本，这些报告或通知声称征税或违反适用法律，可合理预期产生重大不利影响；以及

(Xx)借款人或任何受限制附属公司根据任何组织文件发出或收到的任何违约通知的副本，而该通知的效力可合理地预期会对其产生重大不利影响。

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人或适用的子公司已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

1.0B.缴税。

(Xxi)除任何贷款文件明文禁止的范围外，在正常业务过程中支付及解除对其或其财产或资产的所有重大税项，或借款人或任何受限制附属公司有预扣义务的所有重大税项，除非该等税项正由借款人或该受限制附属公司适当地提出抗辩。

(Xxii)报税表的提交。及时、正确地提交由其或其财产或资产(考虑任何可用的延期)提交的或与其有关的所有重要的联邦、州、地方和其他纳税申报单。

1.0d.保护存在。

(Xiiii)根据其组织管辖范围的法律，保存、更新和维持其完全有效的合法存在，但与第7.06条所允许的交易有关的除外。

(Xiv)根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和维持其良好的信誉，除非(X)与第7.06条或(Y)项所允许的交易有关，但不能合理地预期不会产生实质性不利影响的交易除外。

(Xxv)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所需或合乎需要的一切权利、特权、许可证、牌照及特许经营权，但如未能如此行事，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

(Xxvi)保留或更新其所有注册专利、著作权、商标、商号、服务商标和域名，但(X)在构成允许处置的交易中或(Y)在不能合理预期不会产生重大不利影响的范围内。

1.0.物业的营运和维修；保险。

借款人和每一贷款方应并应促使每一受限制附属公司：

(Xxvii)按照其他性质及规模相若的业务的一般惯例(一般损耗及损毁除外)，在各方面备存、保存及维持对其业务有用及必需的所有财产及系统、所有改善工程、非土地财产及设备，使其运作状况良好及状况良好，并进行一切必需的修理、更新及更换，以使其业务可时刻妥善地进行，但(X)任何该等财产及系统已过时、正被更换或在借款人真诚判断下，则属例外，在贷款方及其受限制附属公司的业务经营中不再有用或不可取，或(Y)在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内。

(Xxviii)就其业务向财政稳健及信誉良好的保险公司或协会维持保险(包括全面的一般责任保险、财产保险及业务中断保险)，保额及承保的风险由任何具有司法管辖权的政府主管当局所规定，或由所处地点及地点相若的业务的公司一般承保。所有保险证书应交付给抵押品代理人，并附有适当的贷款人应付损失、抵押权人和以下列人为受益人的附加承保背书(如适用)

抵押品代理人，并应向抵押品代理人提供不少于30天的事先书面通知(如不支付保险费)，通知抵押品代理人行使任何撤销权；但此类背书可在截止日期后60天内交付给抵押品代理人，对于在截止日期后获得的保险，则可在获得保险后60天内交付给抵押品代理人，或在每种情况下由所需贷款人合理商定的较后日期交付。如果借款人或任何受限制的附属公司未能维持此类保险，抵押品代理人(按照所需贷款人的指示行事)可在事先通知借款人后安排此类保险，但费用由借款人承担，且抵押品代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取承担任何责任。在违约事件发生时及持续期间，抵押品代理人有权以借款人或任何其他贷款方的名义，根据涵盖抵押品的任何保险单提出索赔，收取、收取和免除根据该保险单支付的任何款项，并签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他必要的文件，以收取、妥协或结算任何此类保险单下的任何索赔。

1.0e.[已保留].

1.0f.[已保留] .

1.0G.书籍和唱片。

(A)备存纪录及帐簿，并须就涉及借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有财务交易及事宜，在该等帐簿内按一贯适用的公认会计原则在所有重要方面作出全面、真实及正确的记项。

(B)按照对借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，保存该等记录和帐簿，但如不能合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。

1.检验权。

允许代表贷款人的代表和独立承包人访问和检查借款人的任何财产，检查借款人的任何文件、合同、簿册、记录、办公室和其他设施和财产，对借款人的资产、负债、簿册和记录进行实地审查，包括审查借款人的公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与借款人的高级人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(借款人的高级人员获准与独立公共会计师进行任何此类讨论)，所有费用由借款人承担，并在借款人正常营业时间内的合理时间、合理的间隔和在合理的提前书面通知借款人的情况下；但除非违约事件已发生且在该等视察、检查或审查开始时仍在继续，否则借款人无须在任何连续十二个月期间支付超过一(1)项由贷款人或其代表进行的视察、视察或检查的费用；此外，当发生违约事件时，代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可在借款人正常营业时间内的任何时间，事先以书面通知借款人，而费用由借款人承担。借款人和其他贷款方承认，行政代理机构在所需贷款人的指导下，在行使其检查权利后，可以编制并向贷款人分发与借款人或该其他贷款方的资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。

1.k.收益的使用；遵守法律。

(Xxix)将贷款所得款项(I)用作营运资金及一般公司用途，以及(Ii)支付与贷款有关的费用及开支。

(Xxx)遵守所有适用法律及适用于其或其业务或财产的所有许可证、命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议；或(B)未能个别或整体遵守该等规定不会合理地预期会产生重大不利影响。

1.D.附加子公司；附加担保。

在收购或组建任何子公司或任何子公司不再是非担保人受限子公司或排除子公司后三十(30)天内(或就在美国境外组织的任何子公司而言，七十五(75)天内)，或在所需贷款人合理商定的较后日期内，(I)通过签署并向行政代理交付《担保和抵押品协议》的补充和合并文件(如其中所述)，促使该人(任何非担保人受限子公司或被排除的子公司除外)成为担保人；以及(Ii)向行政代理交付或促使该人向行政代理交付第4.01(D)和(G)节所述类型的文件，并在所需贷款人合理要求的情况下，向该子公司提交律师的有利意见。

1.反腐败法、反洗钱法和制裁。

遵守反腐败法、反洗钱法和制裁的所有方面(不遵守对借款人及其子公司的业务影响不大的任何不遵守行为除外)。

1.f.环境合规性。

除非在每一种情况下，不能合理地预期其失效会导致重大不利影响：

(Xxxi)遵守并确保每个贷款方拥有、租赁或经营的任何物业以及贷款方的所有租户、分租户、承租人、承租人、经营者和承包商(如果有)遵守所有适用的环境法律。

(Xxxii)迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。

1.质押资产。

(XXXIII)股权。根据担保和抵押品协议的条款和条件，使借款人或任何其他贷款方直接拥有的每家子公司的已发行和未偿还股权的100%始终优先于抵押品代理人，为担保各方的利益完善留置权，以及与此相关的任何合理必要的备案和交付，所有这些在形式和实质上都令抵押品代理人和所需贷款人合理满意。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何作为CFC子公司或FSHCO的子公司不应超过65%的有表决权股票应仅在以下范围内受本条款第6.15(A)条的约束：(I)超过65%的有表决权股票的质押可以合理地预期会对任何贷款方或其各自的子公司造成重大的不利税收后果，如贷款方和所需贷款人本着善意决定的；(Ii)超过65%的有表决权股票不受担保借款方债务以外的其他留置权的约束。

(Xxxiv)其他财产。(I)在符合《担保和抵押品协议》中关于个人财产的质押限制的前提下，使任何贷款方的全部或几乎所有个人财产在任何时候都受到完善的、有利于抵押品代理人的优先留置权的约束，以保证根据抵押品文件的条款和条件的义务，或对于在截止日期之后取得的任何此类财产，抵押品代理人或被要求的贷款人合理要求的其他额外担保文件，在每一种情况下都不受留置权的限制(许可留置权除外)和(Ii)交付

抵押品代理人或被要求的贷款人可以合理要求的与上述有关的其他文件，包括适当的UCC-1融资报表、经认证的决议和该人的其他组织和授权文件，以及根据第4.01(G)节要求交付的其他类型的物品，所有这些文件的形式、内容和范围都应合理地令要求的贷款人满意。

(Xxxv)即使本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，在任何情况下，任何属氟氯化碳或FSHCO的附属公司或其附属公司的资产，或该等资产的收益，均不构成偿付债务的保证，在每种情况下，仅在以下范围内：(I)抵押该等资产作为偿还债务的保证可合理地预期对任何贷款方或其各自的任何附属公司产生重大不利税务后果(由贷款方和所需贷款人善意确定)或(Ii)该等资产在其他方面受到留置权的约束，以确保债务以外的债务。

1.c.[已保留].

1.进一步保证。

应行政代理人或所需贷款人随时提出的合理要求，借款人和其他贷款方应自费适当地签立和交付，或促使适当地签立和交付下列合理或必要的其他协议、文件和文书：(I)在有效和完善的优先留置权的约束下，任何借款方根据本协议或根据任何其他贷款文件拟作为抵押品的任何抵押品或任何其他财产，以及(Ii)确立和维持拟由此设立的留置权的有效性、完善性和优先权。

1.E.受控账目。

贷款当事人同意在截止日期后四十五(45)天内，或对于截止日期后开设或收购的账户或在截止日期后不再是排除账户的账户，在任何此类账户开立或收购之日起四十五(45)天内，或在每种情况下，或在所需贷款人合理商定的较后日期内，与抵押品代理人签订账户控制协议，将贷款当事人的每个非排除账户的存款账户或证券账户作为受控账户进行维护。

1.知识产权。

(1)只要借款方自行或通过代理人、雇员、被许可人或指定人向美国专利商标局提交或拥有任何专利或商标的申请，或向美国版权局提交任何专利、商标或版权的申请，或在任何其他国家、司法管辖区或其行政区的任何类似机构或代理机构申请任何专利、商标或版权，该贷款方应在提交申请的财政季度的最后一天后三十(30)天内向代理人报告该申请。应所需贷款人的要求，贷款方应签署并交付贷款人可能合理要求的任何和所有协议、文书、文件和文件，以证明并确认抵押品代理人和贷款人对在美国专利商标局或美国版权局注册的任何知识产权以及贷款方的商誉和一般无形资产的担保权益。

(2)迅速采取借款人在有关情况下合理地认为适当的行动，以保护抵押品中包含的重大知识产权。借款人或任何受限制附属公司均不得作出或不作出任何行为，以侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害他人的知识产权，而该等行为可合理地预期会导致重大不利影响。

1.商事侵权索赔。

每一贷款方应在每个财政季度最后一天后十(10)个工作日内，向任何政府当局提出超过1,000,000美元的商业侵权索赔(如UCC中定义的那样)，或以该政府当局为受益人，以书面形式通知行政代理

借款方。截至截止日期，贷款方所有未决的商业侵权索赔金额均超过1,000,000美元，详见附表6.20。每一贷款方同意：(I)贷款方应在每个财政季度最后一天后的十(10)个工作日内，以所需贷款人合理满意的形式和实质，向行政代理提交一份关于该商事侵权索赔的存在和性质的通知，其中包含对该商事侵权索赔的具体描述。(Ii)担保和抵押品协议应适用于该商事侵权债权，(Iii)该贷款方应在每种情况下，以所需贷款人满意的形式和实质，签署并向行政代理交付任何文件，并采取所需贷款人认为合理必要或适当的其他行动，以使抵押品代理人为了担保当事人的利益，在所有该等商事侵权债权中获得完善的优先担保权益。

1.n.地主豁免或从属协议。

借款人应尽商业上合理的努力，在成交日期后四十五(45)天内，或在抵押品在相关租赁物业或受托保管人处持有抵押品的其他时间内，以抵押品代理和所需贷款人合理满意的形式和实质，从持有任何抵押品的出租人或受托保管人处获得书面从属或豁免(公平市场总价值不超过2,500,000美元的抵押品存放地点除外)。

第七条
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务应仍未偿还或未履行(未提出基础索赔的或有赔偿义务除外)，(X)关于第7.03、7.05、7.14(A)和7.14(C)条，任何贷款方不得，(Y)关于本条第七条的所有其他条款，任何贷款方不得、也不得允许任何受限制子公司(除非根据第7.01条放弃本条款的任何约定)和(Z)关于第7.15条，剩余融资工具有限担保人不得：

1.0H.金融契诺

(I)最低净流动资金。允许(I)在2022年9月30日开始的任何一个月的最后一天结束营业时的净流动资金少于[***]和(Ii)自2022年10月31日(或与根据第6.18节对受控账户实施账户控制协议的期限的任何延长相对应的较后日期)开始的任何一个月的最后一天收盘时，受控账户持有的净流动资金少于[***].

(Ii)最低资产覆盖率：自2022年9月30日起，允许任何月份最后一天营业结束时的资产覆盖率小于[***].

1.0A.已预留。

1.0b.留置权。

对其任何财产、资产或收入设立、产生、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外(统称为“允许留置权”)：

(3)根据抵押品文件为担保当事人的利益为抵押品代理人设定的留置权；

(4)税款、评税或政府收费的留置权：(1)未拖欠超过30天或仍须缴交而不受罚款的；或(2)正受到适当抗辩的；

(V)在正常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权是在超过90天内仍未到期及须支付的，或仍须支付而无须缴付罚款的，或该等留置权正在适当地争辩中；

(6)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

(7)留置权，由在正常营业过程中订立的经营租约下的习惯担保保证金组成；

(Viii)留置权不保证仅仅由于与银行留置权、抵销权或类似的权利和补救措施有关的任何成文法或普通法规定而产生的债务，并仅承担存放在债权人托管机构的存款账户或其他资金的负担，前提是此类存款账户不是专门的现金抵押品账户，也不受超过联邦储蓄银行颁布的条例所规定的限制(抵押品代理人拥有“控制”的范围除外)的限制，且借款人不打算将此类存款账户用于向托管机构提供抵押品；

(9)在正常业务过程中的质押和存款，以确保对保险承运人承担偿付或赔偿义务(包括为保险承运人的利益而履行的信用证或银行担保义务)；

(X)担保第7.05(J)节所述类型债务的留置权；但(X)该留置权不得延伸至除根据第7.05(J)条进行融资或再融资的财产或设备以外的任何财产或设备(或附在其上或附属的资产)、此类财产、设备或资产的更换、附加物和附加物，且在对任何贷款人提供的设备进行多次融资的情况下，不得延伸至该贷款人提供融资的其他设备；(Y)在购买、租赁、建造、安装、维护、替换或改进，以及(Z)由此产生的债务不超过购买、租赁、建造、安装、维护、更换或改进时该等设备或其他财产或改进的成本的100%，外加与该债务相关的任何费用、成本和开支；

(Xi)(I)对资产(不动产除外)的留置权，以保证与不构成第8.01(I)节规定的违约事件的诉讼有关的判决、裁决、附加物和/或待决案件的法令和通知以及与之相关的权利，以及。(Ii)保证任何诉讼和解的任何质押和/或存款；。

(十二)保证在正常业务过程中履行投标、投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的留置权(包括保证金)；

(Xiii)地役权、分区限制、通行权、业权上的微小瑕疵或不规范，以及由法律施加或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，(I)不能合理地预计会造成重大不利影响，(Ii)不减损由此担保的不动产的所有权、维护、使用、经营或价值，(Iii)不干扰借款人或其任何附属公司的正常业务行为，或在相关不动产上进行的业务，(4)不保证借款的债务，以及(5)不因当前和持续使用受其影响的不动产而受到侵犯；

(Xiv)附表7.03所列的截至本合同日期存在的留置权，以及此类留置权的任何续展、修改、替换或延期；但条件是：(I)此类留置权担保的债务本金总额不会在任何此类续展、修改、替换或延期时的未偿还金额基础上增加，(Ii)任何此类续展、修改、替换或延期不会妨碍借款人或任何其他贷款方的任何额外资产或财产，以及(Iii)此类续展、修改、替换或延期不影响或改变关于债务的留置权优先权；

(Xv)在借款人或任何其他贷款方取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在任何人成为借款人或任何其他贷款方的附属公司时成为借款人或任何其他贷款方的附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非因预期该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)而设定，(Ii)该项留置权只适用于其在紧接该项收购前所适用的相同资产，及(Iii)该项留置权只担保其在该项收购当日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额加上任何应计利息、溢价、费用、以及与任何此类再融资、退款、延期、续期或更换相关的合理和有文件记录的自付费用；

(十六)仅作为与经营租赁或货物寄售有关的预防措施，在提交预防性《统一商法典》融资报表时产生的留置权；

(Xvii)对(I)任何证券化资产及其任何收益、(Ii)任何特殊目的机构实体的任何股权或任何资产及其任何收益、以及(Iii)任何存款账户或持有资金以购买上述资产和/或在上述资产上收取资金的其他账户的留置权，在第(I)、(Ii)和(Iii)条的每一种情况下，与任何特殊目的机构融资(剩余融资工具除外)有关；

(Xviii)担保债务(代表借款的债务除外)总额不超过1,000,000美元的其他留置权；

(Xix)对银行产品合作伙伴账户和其他产品合作伙伴账户的留置权；

(Xx)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-210条规定在有关司法管辖区有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(Xxi)《统一商法典》第2条下因法律实施而产生的有利于回收货物的卖方或买方的留置权；

(Xxii)因有条件售卖、保留所有权、寄售或在正常业务运作中售卖货品而订立的类似安排所产生的留置权，而在每一种情况下，留置权只延伸至属于该项售卖标的的资产；

(二十三)对海关和税务机关作为法律事项产生的留置权，以保证支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(Xxiv)与根据本协议准许的任何意向书或购买协议有关的现金保证金的留置权及与此有关的留置权；

(Xxv)保证在正常业务过程中为真正的套期保值目的而非投机而订立的互换合同的现金抵押品的留置权；

(Xxvi)适用开证行对信用证收益账户的留置权；

(Xxvii)担保根据余款融资机制产生的债务的留置权；和

(Xxviii)作为银行服务抵押品的现金及现金等价物的留置权不得超过1,000,000美元。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)借款人及其受限制子公司不得在其任何现金或现金等价物上创建、产生、承担或容受任何留置权，但第7.03(A)条允许的以抵押品代理人为受益人的留置权和根据第7.03条明确预期因现金抵押品或存款而产生的其他留置权除外；和(Ii)任何贷款方不得或不得创建、产生、承担或容受任何留置权

构成抵押品的任何贷款方的任何附属公司，但第7.03(I)(I)和(O)(Ii)条所规定的除外。

1.0I.投资。

进行任何投资，但以下情况除外：

(Xxix)以现金或现金等价物形式持有的投资；

(Xxx)在正常业务过程中延长贸易信贷和垫款；

(Xxxi)与准许债项的产生有关的投资；

(Xxxii)任何贷款方因与客户、营运权益所有人、其他行业合作伙伴或任何其他人的破产、无力偿债或其他类似程序有关而获得的投资；

(Xxxiii)投资：(I)构成对供应商的保证金、预付款和/或其他信用；(Ii)与获得、维持或续签客户和客户合同有关的投资；及/或(Iii)在通常业务过程中以预付款的形式向分销商、供应商、许可人和被许可人支付；

(Xxxiv)构成本条例所准许的其他担保的投资；

(XxXV)(I)任何贷款方对另一贷款方的投资或对另一贷款方的投资；及(Ii)任何非贷款方的附属公司对任何贷款方或非贷款方的任何附属公司的投资；

(Xxxvi)准许的收购；

(Xxxvii)对非贷款方的附属公司或合资企业的投资总额不得超过10,000,000美元(少于根据“允许的收购”定义第(Iv)条的第二个但书，对未成为贷款方的人的允许收购的数额)；

(Xxxviii)任何投资(I)任何特殊目的机构实体或任何证券化资产，或与任何特殊目的机构在业务正常运作过程中的交易(剩余融资安排除外)有关的任何投资，及(Ii)与剩余融资安排有关的任何投资；

(Xxxix)总额不超过2,500,000美元的其他投资；但条件是：(I)不会发生违约事件，且违约事件不会持续或将由此导致；(Ii)在实施该投资后，贷款各方应在紧接该投资之日之前的相关期间形式上遵守第7.01节中的财务契诺；

(Xl)在本合同日期存在并列于附表7.04的投资；

(Xli)以下形式的投资：(I)向借款人或其任何附属公司的高级职员、董事、管理人员或雇员提供非现金贷款及垫款，以购买借款人的股权，但在任何未偿还的时间不得超过750,000元；及(Ii)向借款人或其任何附属公司的高级职员、董事、管理人员或雇员提供的贷款或垫款，用于日常业务运作中的差旅及招待开支及类似用途，而在任何时间未偿还的款项不得超过250,000元；

(Xlii)作为根据第7.07节允许的交易而收到的对价中的非现金部分而收到的投资；

(Xli)构成第7.03(D)及(E)条所述存款的投资；

(Xiv)在根据本协议允许的交易成为子公司时存在的任何人的投资，只要该投资不是与该人成为子公司有关或预期该人成为子公司；

(Xlv)设立或设立附属公司，但须遵守第6.12条的规定，但非担保人的限制性附属公司和被排除的附属公司除外；

(Xlvi)法律要求维持最低净资本要求的股权投资，或适用法律可能另有要求的股权投资，或为获得或维持适用于企业的许可证的目的；

(Xlvii)在正常业务过程中提供银行服务所产生的投资；

(Xlviii)为保证履行经营租赁而在正常业务过程中以现金存款形式进行的投资；

(Xlix)在正常业务过程中持有以供托收的可转让票据组成的投资；

(L)在正常业务过程中为真正对冲而非投机而订立的掉期合约的投资；及

(理想汽车)以合格股权所得资金进行的投资(构成法定数额的部分除外)。

1.0C.无债可依。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(Ii)贷款文件项下的债务；

借款方(I)欠另一借款方或(Ii)在第7.04节允许作为投资的范围内不是贷款方的受限制子公司的债务；但在每种情况下，就第(Ii)款而言，任何此类债务应从属于根据公司间从属协议或按所需贷款人合理接受的其他习惯条件支付的债务；

(Liv)在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或托收而产生的债务；

(Lv)在正常业务过程中发生的无担保往来账户；

(Lvi)本合同附表7.05所列的债务以及此类债务的任何延期、续期和替换，但不包括(1)增加债务本金，(2)缩短债务的到期日，(3)增加与债务有关的债务人，以及(4)为任何资产提供担保权益，但在任何此类延期、续期或替换之前担保此类债务的资产(如有的话)除外；

(Lvii)因投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、保证人、暂缓、海关、上诉、履约和/或返还货币债券或在正常业务过程中发生的其他类似义务而产生的债务；但条件是：(1)违约事件不会发生，也不会因违约而持续或将导致违约；(2)在第7.01节规定生效之前结束的有关期间内，贷款各方应形式上遵守该规定；

(Lviii)在正常业务过程中与贷款方及其子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理和顾问之间的激励、竞业禁止、咨询、递延补偿或类似安排的债务；

(Lix)借款人或其任何受限制子公司的债务担保，但以提供担保的人被允许承担本协定项下的适用债务为限；

(Lx)根据第6.04(A)节允许未清缴的从价税、遣散费和其他应缴税款的义务；

(Lxi)资本租赁项下的债务和为收购、建造或改善任何资产而产生的债务，在每一种情况下，在购买、租赁、建造、安装、维护、替换或改进适用资产之前或之后270天内发生的债务，以及任何此类债务的任何延期、续期和替换，在任何未偿还的任何时间总额不超过1,500,000美元；

(Lxii)根据任何特殊目的机构交易或与任何特殊目的机构交易有关而产生的非信贷追索权(为免生疑问，不包括对欺诈、挪用和误用等事项的追索)，包括对任何特殊目的机构实体的债务；

(Lxiii)在任何时候总额不超过2500,000美元的其他无担保债务；

(Lxiv)余留融资机制项下的债务，本金总额不超过104,764,000美元，减去其项下的任何偿还、预付、回购或赎回的本金；

(Lxv)与净额结算服务、透支保护和其他类似服务有关的无担保债务，在每一种情况下都是在正常业务过程中按照过去的惯例发生的；

(Lxvi)在正常业务过程中为产品或服务的托收、保证金或议付背书以及保修背书；

(Lxvii)因完成第7.04节允许的一项或多项允许的收购或其他投资而产生的、因卖方向贷款方或其子公司出售资产或股权而产生的与溢价或类似或有债务有关的无担保债务；

(Lxviii)在正常业务过程中对银行服务的负债；

(Lxix)债务，包括在正常业务过程中为真正的对冲目的而非投机目的而订立的互换合同；

(Lxx)因在正常业务过程中筹措保险费而欠保险公司和保险经纪的未付保险费所构成的债务；

(Lxxi)在正常业务过程中，在每一种情况下，关于工人赔偿要求(或其他类似的健康、残疾或其他雇员福利报销类型的债务)、履约、投标和担保保证金以及完工担保的债务；

(Lxxii)在任何情况下因第7.04或7.07节允许的任何交易(但与溢价、卖方票据或类似义务无关)而发生的与购买价格调整或类似债务有关的赔偿索赔的债务；

(Lxxiii)构成代表贷款方或其任何附属公司签发的信用证的无担保债务，其面值在任何时候均不得超过$3,000,000；

(一)根据出售回租的租赁部分欠下的债务；

(Lxxv)任何在本条例生效日期后成为附属公司的人的负债；但该等负债须在该人成为附属公司时存在，且并非为该人成为附属公司而构思或与该人成为附属公司相关而产生；及

(Lxxvi)在每种情况下，对本第7.05节所允许的债务产生利息、增加或摊销原始发行折扣，或支付实物利息，只要此类金额不受任何适用的从属条款或债权人间条款的禁止。

尽管本协议有任何相反规定，贷款方及其子公司不得产生任何构成特殊目的机构交易剩余权益的质押或融资的债务，但剩余融资安排除外。

1.0j.基础性变化。

与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人；但尽管有第7.06节的前述规定，但在符合第6.15节的条款的情况下，(A)只要借款人是继续或尚存的人，借款人就可与其任何子公司合并或合并，或解散或清算，(B)借款人以外的任何贷款方可与任何其他贷款方合并或合并，或解散或清算为任何其他贷款方，以及(C)任何受限制的子公司可合并或合并，或解散或清算为，(I)任何贷款方，只要该贷款方是继续经营或尚存的实体或(Ii)任何其他受限制附属公司。

1.0k.性情。

作出任何处置，但允许的处置除外。

1.0l.限制付款。

直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或因此而产生任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

借款人可以(I)以借款人的股权(不合格股权除外)的形式进行有限制的支付，以及(Ii)将其任何股权全部或部分赎回借款人的另一类股权(不合格股权除外)；

借款人可回购或赎回其向借款人或任何附属公司的董事、高级管理人员或雇员发行的股权，总金额在任何会计年度不超过750,000美元(不得将未使用的金额结转至随后的会计年度)；前提是不会发生违约事件，且违约事件不会持续或将导致违约；

(Lxxix)每一贷款方和每一受限制附属公司可以宣布和支付股息或其他分配，仅用于支付该人的股权；

(Lxx)受限制附属公司可按比例向其股权持有人派发股息(如属任何合伙或有限责任公司，则为任何类似的分派)；

[1xxxi]借款人可以回购、赎回或注销其股权，总额不包括[***]在截止日期之后，并在获得所需贷款人的事先书面同意的情况下；但条件是：(I)不会发生违约事件，且违约事件不会继续或将由此导致；(Ii)在实施该限制付款后，在紧接该限制付款的建议日期之前结束的相关期间内，贷款各方应形式上遵守第7.01节中的财务契诺；以及

借款人及其受限制的附属公司可根据及依照为借款人及其附属公司的管理层及雇员而设的股票期权计划，作出限制性付款。

1.0C.业务范围。

直接或间接进入任何业务，但业务除外。

1.j.与关联公司的交易。

与任何关联公司订立任何交易，包括购买、出售、租赁或交换财产，提供任何服务或支付任何管理费、咨询费或类似费用，每项交易的价值均超过75,000美元，但以下情况除外：(A)贷款方与其受限制的附属公司之间或之间的交易；(B)向高级职员或董事支付的赔偿金，以适用组织文件的合理和习惯赔偿规定或该人的合同义务或适用法律所要求的范围为限；(C)向借款当事人及其附属公司的高级职员、经理和雇员支付报酬和福利，以及向董事支付费用。(D)特殊目的机构交易和借款人或任何受限制附属公司与任何特殊目的机构实体之间的任何协议或安排；(E)按公平合理的条款对适用贷款方或受限制附属公司有利的交易，不低于适用贷款方或受限制附属公司在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的优惠；(F)在本合同日期存在并列于附表7.10的交易；(G)根据第7.04(I)、7.04(M)、7.06和7.08条以及“允许处置”定义第(T)款允许的交易；或(H)经所需贷款人书面批准的交易，此类批准不得被无理扣留、拖延或附加条件。

1.k.繁琐的协议。

订立或允许存在任何妨碍或限制任何此等人士有能力(I)就其股权向任何贷款方支付股息或作出任何其他分配，(Ii)支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，(Iii)向任何贷款方提供贷款或垫款，(Iv)向任何贷款方出售、租赁或转让其任何财产的任何合同义务(涉及租赁房地产的合同义务或上述条款的要求除外)，(V)根据贷款文件质押抵押品或(Vi)根据贷款文件作为贷款方，但(就上文第(I)至(V)款所述的任何事项而言)本协议和其他贷款文件、(2)任何准予留置权或任何准予留置权的任何文件或文书除外；但该等限制只关乎受该等准许留置权所规限的一项或多於一项资产；(3)法律施加的产权负担及限制；(4)依据在本条例生效日期后任何人成为附属公司时生效的任何协议而订立的产权负担及限制，只要该协议并非为预期该人成为附属公司而订立；(5)在业务的正常运作过程中产生的产权负担及限制；(6)在出售或其他处置前出售或以其他方式处置附属公司的协议所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于拟出售或处置的附属公司，并根据本条例准许出售或处置；。(7)合营企业协议及其他类似协议的惯常条文所施加的限制，限制转让该等合营企业或类似人士的所有权权益。, 和(8)剩余融资机制。

1.l.收益的使用。

使用任何贷款的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(符合《财务报告准则》U规则的含义)，或向其他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或偿还最初为此目的而产生的债务。

1.对债务和重大合同的修订。

(Lxxxiii)修订证明任何债务从属于债务的任何文件、协议或票据，但不以对贷款人不利的方式影响其从属或偿付条款(如有)的修订或修改除外；但对该等文件、协议或票据所作的任何更改

借款人的债务或借款人或任何附属公司的信贷及托收政策及程序与由该等债务提供融资的任何应收账款有关，而该等债项会对(X)根据本协议须支付予贷款人的款额或时间产生重大及不利影响，或(Y)作为整体或任何重大部分的应收账款中任何担保权益的存在、完善、优先权或可执行性，在每种情况下均被视为对贷款人不利。

(Lxxxiv)修改、修改或更改任何重大合同(包括对借款人或任何子公司的信贷和托收政策及程序的任何更改，这将对(X)根据本协议向贷款人支付的金额或时间，或(Y)作为整体或任何重大部分的应收款的任何担保权益的存在、完善、优先权或可执行性)产生重大不利影响，但为遵守任何政府当局或适用法律的要求而有必要进行的此类修订、修改或更改除外。

(Lxxxv)即使第7.13节有任何相反规定，未经所需贷款人事先书面同意，不得修改、修改、更改或放弃剩余融资工具或任何相关交易文件的任何条款，也不得同意任何偏离该剩余融资工具或任何相关交易文件的条款(X)对贷款人的利益造成重大不利或(Y)导致修改剩余融资工具的重大经济条款的行为。

1.o.材料文件修订；会计年度；法定名称。

(Lxxxvi)以合理预期会对贷款方的业绩或贷款人在本合同项下的权利产生重大不利影响的方式，修改、修改或更改其组织文件。

(1xxxvii)更改其会计年度，而不事先书面通知管理代理。

(LXXXviii)更改其名称、成立管辖权或实体类型，而不提前五(5)天向管理代理提供更改的书面通知。

1.A.剩余融资工具有限公司担保人。

(Lxxxix)只要剩余融资工具项下的债务仍未清偿，剩余融资工具有限担保人不得收购或持有任何重大资产(除非符合第7.15(B)节的要求，账户或应收款除外)，除非符合本协议和其他贷款文件的要求，以下情况除外：(I)在业务的正常过程中，以及(Ii)为担保当事人的利益，此类资产受惠于抵押品代理人的完善的优先留置权，根据本协议第6.15节规定的抵押品文件的条款和条件担保义务

(Xc)只要剩余融资安排项下的债务仍未清偿，开立或收购剩余融资安排有限担保人持有的任何存款账户、证券账户或其他账户，但(X)根据其定义第(I)至(Vi)款中的任何一项属于除外账户的任何此类账户，或(Y)受以抵押品代理人为受益人的账户控制协议约束的任何此类账户除外；但即使前述规定有任何相反规定，剩余融资工具有限担保人应被允许在截止日期持有不受账户控制协议约束的账户，并在根据第6.18节对受控账户实施账户控制协议的截止日期后的一段时间内以抵押品代理人为受益人持有该账户。

1.p.[已保留].

1.q.定居点。

在任何时候，支付任何款项或允许任何受限附属公司支付与民事诉讼事项或监管事项的任何和解有关的任何款项，金额超过门槛

除非(I)不会发生违约事件，且违约事件不会持续或将会导致违约事件，以及(Ii)贷款各方在实施付款后，应在紧接建议付款日期前结束的相关期间，形式上遵守第7.01节的财务契诺。

1.偿还次级债务和剩余融资安排。

(Xci)于任何时间直接或间接偿还或预付任何次级债务或购回、赎回、偿还或以其他方式取得任何次级债务，但以下情况除外：(A)作为“适用的高收益贴现债券”(AHYDO)追赶付款的一部分而支付的款项；(B)定期支付或规定的利息支付；(C)根据第7.05(J)条产生的债务本金的预付款、赎回、失败或其他偿还，该等债务仅由出售或以其他方式处置以该等债务购买或融资的资产所得款项清偿，及(D)须偿还或强制偿还次级债务。

(Xcii)于剩余融资安排项下发生“违约”或“违约事件”的任何时间，或若未能偿还或预付款项会导致“违约”、“违约事件”、“快速摊销事件”或实质上类似的事件，在任何情况下，除根据剩余融资安排的条款作出的任何要求摊销付款或其他强制性预付款外，均须偿还或预付剩余融资安排项下的任何款项。

1.n.法规、反腐败法和反洗钱法。

(I)直接或间接使用、借出、贡献或以其他方式将贷款的任何收益全部或部分提供给任何附属公司、联营公司、合资伙伴或其他人士(I)为涉及任何受制裁个人或受制裁国家的任何投资、活动或交易提供资金，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人或任何代理人)在每种情况下违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

(Xciii)从直接或间接来自以下任何活动的收益或财产中支付本协议项下的全部或部分款项：(I)贷款方违反反腐败法、反洗钱法或制裁；或(Ii)任何人(包括任何贷款人或任何代理人)违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁。

(Xciv)成为或准许任何其他附属公司成为(包括由受制裁人士拥有或控制)、拥有或控制受制裁人士。

1.消极承诺的限制。

订立、招致或允许直接或间接存在的任何协议、文书、契据、租赁或其他安排，禁止、限制或对任何贷款方对任何抵押品(无论是现在拥有的或以后获得的)设定、产生或允许存在的能力施加任何条件，或要求在为另一项义务提供担保的情况下为一项义务授予任何担保，但下列情况除外：(I)本协议和其他贷款文件：(Ii)本协议第7.05节所允许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产；。(Iii)与出售或以其他方式处置资产或待出售或其他处置的附属公司有关的协议所载的任何惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于将予出售或处置的资产或附属公司，且根据本协议准许出售或处置；。(Iv)租约或其他合约中限制转让或分租的惯常条款；。(V)法律所施加的限制或条件。(Vi)与SPV交易有关的限制或条件，及(Vii)与银行合伙人、信用卡产品、个人贷款或其他金融产品或服务安排有关的限制或条件，(Viii)在任何时候任何人成为附属公司时生效的任何协议中所列的限制或条件(但不得作出任何修改或修订以扩大任何该等限制或条件的范围)，只要该协议并非是为了预期该人成为附属公司而订立，及(Ix)

合营企业协议和其他类似协议中限制转让该合资企业或类似人的所有权权益的习惯条款所施加的限制。

1.会计核算方法。修改或更改其会计方法或会计原则，使其不再用于编制初始财务报表(可能要求或(其影响不会对资产覆盖率的计算产生重大影响)以符合公认会计原则)。

第八条
违约事件和补救措施

1.0m.违约事件。

下列任何一项均构成“违约事件”：

(I)不付款。任何贷款方未能(I)在本协议规定的到期日、提早、强制预付或其他方式在本协议规定的期限内支付任何贷款的本金金额，以及(Ii)在适用的到期日后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息、保费(包括任何预付保费)、本协议项下或代理费函项下到期的任何费用或本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他应付金额(前述第(I)款所述本金的支付除外)。

(Ii)具体的契诺。借款人或任何受限制附属公司未能履行或遵守第2.13条、第6.03(A)或(B)条、第6.05(A)条(仅就借款人而言)、第6.11(A)条、第6.12条、第6.18条或第VII条中的任何条款、契诺或协议。

(Iii)其他违约行为。借款人或任何受限附属公司未能履行或遵守本协议中包含的任何其他契诺或协议(第8.01(A)或(B)节中未规定的)或其应履行或遵守的任何其他贷款文件，且(I)就第6.01和6.02(A)节而言，在第6.01节和第6.02(A)节规定的交付日期后十(10)个工作日内，(Ii)就第6.02(B)节而言，在本条款规定的交付日期后五(5)个工作日内，以及(Iii)对于本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他契诺或协议，在(X)借款人或任何其他贷款方的负责人应首先知道违约或导致违约的事实或情况的时间后三十(30)天内，或(Y)借款人从行政代理收到违约的书面通知(按照所要求的贷款人的指示行事)后，违约持续三十(30)天。

(Iv)[已保留].

(V)申述和保证。借款人或本协议中任何受限制附属公司或其代表在任何其他贷款文件中或在与本协议或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确(明确以重大不利影响或其他重大程度为限的陈述、保证及证明除外，在此情况下，该等陈述、保证及证明在作出或视为作出时，在任何方面均属不正确或具误导性)，并在可予补救的范围内，借款人或任何其他贷款方的负责人应在(X)借款人或任何其他贷款方的负责人首次获悉有关情况或由此产生的事实或情况后三十(30)天内，或(Y)借款人收到行政代理的书面通知(按所需贷款人的指示行事)后三十(30)天内，上述或陈述仍属不真实。

(Vi)交叉违约。(I)借款人或任何受限制附属公司没有就任何重大债务在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款项、提速付款、催缴款项或其他方式)付款，而只就并非贷款方的受限制附属公司付款，而不付款的后果是该等重大债务须(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回，或回购、预付款项的要约，

要求或要求在规定的到期日之前偿还这种重大债务；(Ii)借款人或任何其他贷款方没有遵守或履行与任何该等重大债项有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或与该等重大债项有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件的发生，而该失责或其他事件的后果是导致该等重大债项的持有人或该等构成重大债项的担保的受益人(或该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在被要求时发出通知而安排追讨、到期或购回该等债项，(自动或以其他方式)预付、取消或赎回，或在该债务规定的到期日之前提出回购、预付、取消或赎回该债务的要约，或要求就该债务的全部金额作出该等应付担保或现金抵押品；(Iii)任何非贷款方的受限制附属公司没有遵守或履行与任何该等重大债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等重大债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，其后果是该等重大债务被要求到期或须(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回，或要求或规定在该等重大债务声明到期前作出回购、预付、作废或赎回的要约, 或就其全部数额要求支付的担保或现金抵押品；或(Iv)任何掉期合约就该掉期合约下的所有交易出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)任何借款方为违约方的掉期合约下的任何违约事件(定义见该掉期合约)或(B)任何贷款方为唯一受影响方(定义于该掉期合约)的任何终止事件，以及在任何一种情况下，贷款方因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额。

(Vii)破产程序。借款人或任何受限制附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似高级人员未经上述人士申请或同意而获委任，而该项委任持续六十(60)个历日。或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，在未经此人同意的情况下提起，并在六十(60)个历日内不被驳回或中止，或在任何此类诉讼中发出救济令。

(Viii)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何受限制附属公司变得无力、或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)针对构成抵押品的任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收任何扣押令、扣押令或执行令或类似程序，且在发出或征收后六十(60)日内未予解除、腾出或完全担保。

(Ix)判决。对借款人或任何受限制附属公司作出(I)一项或多项最终不可上诉判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所不承保的范围内(受正常免赔额规限))，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终不可上诉判决，其个别或整体具有或可合理地预期具有重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，而该等程序连续四十五(45)天内未被搁置或未被驳回，或(B)在该期间内有四十五(45)项判决的暂缓执行不生效。

(X)ERISA。养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致任何贷款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA关联方的总金额超过阈值金额的负债。

(十一)贷款文件失效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明文允许的或根据本协议明确允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方以任何方式对其有效性或

或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件，在每种情况下，任何该等事件或情况均可合理地预期会产生重大不利影响。

(十二)控制权的变更。应发生控制权变更。

(十三)抵押品文件。任何抵押品文件交付后，应因任何原因(不包括根据其条款，包括本协议不禁止的交易的结果)停止创建有效和完善的留置权，并具有抵押品文件所要求的优先权和声称涵盖的任何抵押品的担保权益，但受第7.03节允许的留置权和9.09节规定的除外，在每种情况下，任何此类事件或情况都可以合理地预期产生重大不利影响。

(十四)保证。担保与抵押品协议中包含的任何担保人的任何担保应因任何原因停止在任何实质性方面完全有效，但第9.09节所规定的或任何贷款方应如此主张的除外。

(Xv)法律程序：在任何司法管辖区内影响贷款方资产的征用、扣押或执行或任何类似程序，而这些程序可合理地预期会产生实质性的不利影响。

(十六)[***].

1.0d违约事件发生时的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应应所需贷款人的书面请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(Xvii)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息、保费(包括任何预付保费)、费用以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他款额立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，借款人和其他贷款各方特此明确免除所有这些款项；

(18)宣布承诺终止，承诺随即终止；

(Xix)终止本协议和其他关于贷款方未来任何责任或义务的贷款文件，但不影响抵押品代理人对抵押品的任何留置权，也不影响义务；以及

(Xx)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据适用法律或衡平法在贷款文件下享有的一切权利和补救办法；

但在根据美国《破产法》或其他债务人救济法对任何贷款方发出实际或被视为已登记的救济令时，或在发生第8.01(G)节所述的任何违约事件时，除上述补救措施外，在没有通知借款人或任何其他人或所需贷款人采取任何行动的情况下，承诺应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金、所有利息、费用、上述保费(包括任何预付保费)和其他金额以及其他债务将自动成为到期并以现金支付，而无需任何代理人或任何贷款人的进一步行动，借款人应自动有义务全额现金偿还所有此类债务，而无需出示、要求、拒付、或任何类型的通知或其他要求，所有这些都是贷款当事人明确免除的。

由于违约事件(包括根据美国《破产法》或其他债务人救济法就任何贷款方实际或被视为输入救济令，或在第8.01(G)节所述的关于借款人、借款人的任何担保人或任何担保人的任何受限制附属公司的任何违约事件发生时)加速贷款时，到期和应支付的贷款的本金和保费(如果有)应包括截至该日期确定的预付款保费(如果有)，应立即到期并由贷款各方支付，并构成债务的一部分，犹如贷款是在该日期自愿预付或偿还的一样，考虑到确定实际损害赔偿是不切实际和极其困难的，并通过双方就合理计算每个贷款人因此而损失的利润达成一致。根据本协议应支付的任何预付款保费应推定为每个贷款人因提前偿还或提前偿还贷款而遭受的违约金，且借款人和其他贷款各方同意，在目前存在的情况下，这是合理的。借款人和其他贷款方明确放弃(在他们可以合法的最大程度上这样做)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述保费的条款。借款人和其他贷款方中的每一方都明确同意(在最大程度上可以合法地这样做)：(A)预付保费是合理的，是老练的商人之间公平交易的产物, (B)无论支付或赎回时当时的市场利率如何，预付保费仍应支付；(C)贷款人、借款人和其他贷款方之间有一段行为过程，在本次交易中具体考虑了支付预付保费的协议；以及(D)借款人和其他贷款方此后不得要求不同于本段所约定的索赔。借款人和担保人各自明确承认，其同意向贷款人支付或担保支付本文所述的预付保险费，是贷款人发放(或被视为发放)贷款的重要诱因。

1.0n.资金的运用

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动立即到期和应付之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，根据贷款文件，向代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括代理人的律师的费用、收费和支付以及根据第三条应支付的数额)的那部分债务；

第二，按照贷款文件向贷款人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括向各贷款人支付的律师的费用、费用和支出以及根据第三条应支付的数额)的那部分债务，按比例按比例向贷款人支付第二款所述的相应数额；

第三，支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分、保费(包括预付保费)和预定定期付款，以及这些债务的任何应计利息，按贷款人持有的本条款第三款所述的各自金额的比例按比例支付；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应金额；以及

最后，在所有债务都已以不可撤销的方式全额偿付(未提出相关索赔的或有赔偿义务除外)、支付给借款人或法律另有要求后的余额(如有)。

1.00.股权治愈。

(Xxi)即使第8.01节和第8.02节有任何相反规定，如果贷款方在任何月份的最后一天(a“试用日”)未能遵守第7.01(A)节和/或第7.01(B)节规定的财务契约的要求，借款人有权(“补救权”)在要求交付该测试日期的合规性证书之日(“补救期”)后的十(10)个工作日内，通过发行股权或产生的债务来补救此类违约，这些股权或债务在偿还权上从属于所需贷款人可接受的义务，且在每种情况下，现金收益的总额应足以补救此类违约，并应符合第7.01(A)节或第7.01(B)节(视适用情况而定)。犹如该等发行所得的现金收益在该测试日期为借款人所管有一样。借款人收到此类股权或次级债务的现金收益(“补偿金额”)后，应向行政代理提交重新计算的文件，并应重新计算第7.01(A)节和/或第7.01(B)节规定的财务契约，以实施下列备考调整：

(1)仅就该月(以及包括该月在内的任何12个月期间)，仅为了确定是否遵守第7.01(A)节和/或第7.01(B)节中适用的《公约》，现金应以美元对美元的方式增加，其数额应等于补偿金额；

(2)除第8.04节所述外，在确定本协议项下的任何比率测试或其他目的时，不得使用治疗量；以及

(3)如果在实施上述计算后，贷款各方应遵守第7.01(A)节和第7.01(B)节所述适用金融契约的要求，则贷款各方应被视为在相关测试日期已满足第7.01(A)节和第7.01(B)节所述适用金融契诺的要求，其效力与在该日期没有未能遵守相同。就本协议而言，已发生的对适用财务契约的适用违反或违约应被视为自适用测试日期起已被治愈，并应被视为从未存在。

(XXII)尽管本协议有任何相反规定，(I)在任何连续四个财政季度内，救济权的行使不得超过两次，(Ii)在本协议期限内，救济权的行使不得超过五(5)次，(Iii)救济额不得大于促使贷款方遵守相关测试日期的适用财务契约所需的金额，以及(Iv)在计算本协议所有其他目的的财务契诺时，不得计入救济金。双方特此确认，除适用于第7.01(A)条和/或第7.01(B)条的财务比率外，不得依据本第8.04条计算任何财务比率，并且不得对本第8.04条规定以外的任何金额进行任何调整。

(Xiiii)自适用测试日期起，在第7.01(A)节和/或第7.01(B)节规定的适用金融契诺在截止日期前未得到遵守的期间内，贷款人和代理人均不得行使因贷款方未能在适用测试日期遵守第7.01(A)节和/或第7.01(B)节规定的适用金融契诺要求而产生的任何补救措施(包括施加违约率、加速履行债务或终止任何承诺)。

第九条
行政代理和抵押品代理

1.0A.任命和主管当局。

每一贷款人特此(I)不可撤销地指定Wilmington Trust代表其担任本协议和其他贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，以及(Ii)

授权行政代理和抵押品代理代表其采取行动，行使贷款文件条款授予行政代理和抵押品代理的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述一般性的前提下，每一贷款人授权并指示每一代理人代表贷款人并为贷款人的利益在本协议日期签订其为当事人的贷款文件，并按照本协议和其他贷款文件的规定，签署与抵押品和担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人具有约束力。本第九条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

抵押品代理应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权抵押品代理作为贷款人的代理，目的是获取、持有和执行任何贷款方根据抵押品文件授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，抵押品代理人作为“抵押品代理人”，以及抵押品代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人或所要求的贷款人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第10.04节的所有规定的利益(如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。除非本合同另有规定，担保代理人应享有本第九条规定的行政代理人的一切权利和利益。

任何代理人可转换或合并或与其合并的任何公司或组织，或可整体或实质作为整体出售或转让其全部或实质所有公司信托业务及资产的任何公司或组织，或因任何该等转换、出售、合并、合并或转让而产生的任何公司或组织，将成为并成为本协议项下的继任代理，并将拥有及继承其前身的权利、权力、责任、豁免权及特权，而无须签立或提交任何文书或文件或执行任何其他行为。

各贷款人承认并同意，除本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的职责外，任何代理人均不承担任何职责或责任。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，任何代理人不得或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对任何代理人不利。无论违约是否已经发生并仍在继续，在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人的术语“代理人”的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

授予本合同任何代理人的授权、权利、权力和权利(包括要求借款人采取行动或交付文件的权利以及在违约事件发生后行使补救措施的权利)不得解释为义务。任何代理人对其根据本协议持有的任何资金的利息或收入不承担任何责任，任何如此持有的资金在分配之前都不应被视为未投资。无论是否明确规定，本合同授予每个代理人的权利、权力、保护、豁免权和赔偿应适用于该代理人根据贷款文件所扮演的代理人角色而签订的任何文件。除本合同另有明确规定外，所要求的贷款人有权指示代理人处理与贷款文件有关的所有事项。

1.0B.作为贷款人的权利。

在本合同项下担任代理人的每一人，如果其是贷款人，应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指外，在适用的范围内，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同代理人的每一人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出交代。

1.0C免责条款。

行政代理人和抵押品代理人除在本协议和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何职责或义务，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应具有行政和部长级性质。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对任何贷款方或其任何子公司承担任何义务、代理或信托关系或为其承担任何义务。在不限制前述一般性的原则下，代理人：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人或抵押品代理人按所需贷款人的书面指示(或本协议或其他贷款文件明文规定的贷款人数目或百分比)要求行政代理人或抵押品代理人行使的酌情权及权力除外，但任何代理人不得采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动；及

(Iii)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，没有任何责任披露任何借款方或其任何关联公司以任何身份传达给其或其任何关联公司或由其获得的任何信息，也不对未能披露该信息负责。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何代理人均不对其采取或不采取的任何行动负责(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第8.02和10.01节规定的情况下，或该代理人善意地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则视为缺席)。除非借款人或贷款人向管理代理人发出书面通知，并在该通知显眼地标明为“违约通知”，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，代理人或其关联方在所需贷款人的指示或指示下采取(或不采取)的任何行动都不应构成该代理人或其关联方的重大疏忽或故意不当行为。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不要求任何代理人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果该代理人有理由相信该等资金的偿还或对该风险或责任的充分赔偿或担保没有合理地向其保证。

任何代理人均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)适用保险费或预付款的计算

溢价或(Vi)满足第四条或本合同其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。为免生疑问，任何代理人均无责任计算或确认本协议所载任何财务契约或其他贷款文件或贷款方任何财务报表中的计算。代理人无须就其真诚地向该等贷款人作出的任何分摊或分配付款向该等贷款人承担法律责任，而如其后裁定任何该等分摊或分配是错误作出的，则任何应获付款但没有作出付款的贷款人的唯一追索权，是按比例向其他贷款人追讨相等于其被裁定有权获得的款额的任何付款(而该等其他贷款人在此同意将其收到的任何该等错误付款退还予该贷款人)。

任何代理人均不负责(I)完善、维护、监测、保存或保护根据本协议授予的担保权益或留置权、抵押品文件、任何其他贷款文件或任何协议或文书，(Ii)任何文件、财务报表、抵押、转让、通知、进一步担保文书或其他文书的存档、重新归档、记录、重新记录或继续，在任何时间或任何时间，或(Iii)为任何抵押品提供、维持、监督或保存任何抵押品的保险或纳税。

代理人不得(I)在其目前没有资格履行其作为代理人的义务的任何司法管辖区内取得资格，或(Ii)被要求对任何贷款方或美国以外的任何其他债务人采取任何执法行动。

除本协议和该代理人为当事一方的任何其他贷款文件外，任何代理人均不对任何其他协议、文书或文件的条款和条件的了解负责，也不收取任何费用，无论该协议的正本或副本是否已提供给该代理人。

任何代理人均不对任何贷款方、贷款人或其任何董事、成员、高级职员、代理人、附属公司或雇员的表现或任何行为负责，亦无责任监督任何贷款方、贷款人或其任何董事、成员、高级人员、代理人、附属公司或雇员，亦不对该等当事人的渎职或不履行行为负任何责任；代理人可由所有此等人士履行其各自的义务。

任何代理人均无责任或责任，或有责任确定、调查、监督或强制执行与取消资格机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理和抵押品代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或(Y)对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

“行政代理人或担保代理人满意”、“经行政代理人或担保代理人批准”、“行政代理人或担保代理人可接受”、“由行政代理人或担保代理人决定”、“由行政代理人或担保代理人酌情决定”、“由行政代理人或担保代理人选择”等短语，以及类似的词句授权并允许行政代理人或担保代理人酌情批准、不批准、确定、行事或拒绝行事。不言而喻，行政代理和/或抵押品代理在根据贷款文件行使这种自由裁量权时，应按照行政代理或所要求的贷款人(或在本协议要求的范围内的所有贷款人)的指示行事，并应根据该指示受到充分保护，且不会因根据该指示行事或不作为(或在等待指示时未能采取行动)而承担任何责任。根据抵押品代理的请求，行政代理应确认签署任何文件或交付任何指示的贷款人实际上是所需的贷款人。

每一贷款人承认并同意，该贷款人及其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖代理人执行该贷款人、关联方、参与者或受让人的客户识别计划，或根据或根据任何反恐法律要求或施加的其他义务，包括与借款人或其各自的子公司、其各自的附属公司或代理、

贷款文件或本协议项下的交易：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的任何比较，(Iv)任何客户通知或(V)任何反恐法律要求的任何其他程序。

1.0d.代理人的信任和对代理人的指示。

(A)每名代理商均有权信赖其相信为真实并由适当人士签署、发送或以其他方式作出的任何通知、要求、证书、同意、声明、文书、法律命令、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(B)尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，但在要求或允许代理人采取行动或不采取行动的情况下，或在根据本协议或任何其他贷款文件可行使或不行使授予代理人的酌情决定权或权力的每次情况下，或在本协议中提及任何酌情决定权的行动、同意、指定、指明、要求或批准、通知、请求或其他通信的情况下，或任何代理人发出的其他指示或将采取的行动或将遭受或不采取的行动，或代理人将作出(或将不作出)的任何选择、决定、意见、接受、判决的使用、满意的表示或其他酌情决定权的行使、权利或补救措施，不言而喻，在所有情况下，在没有所需贷款人的书面指示的情况下，该代理人不应被要求采取任何行动，并有绝对的酌情决定权咨询或寻求赞成票或反对票，贷款人或(如适用)贷款人(或本文件或其他贷款文件或任何协议明文规定的贷款人与该代理人为当事一方的任何协议中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)，并可根据否定通知或其他方式这样做，如果没有收到该代理人认为适当的书面指示、建议或同意，则每个代理人应完全有理由拒绝或拒绝根据贷款文件采取任何该等行动。在收到该等贷款人的书面指示后，该代理人应根据该书面指示、建议或同意采取该等酌情行动，并在其提出要求时采取该等酌情行动, 贷款人须首先就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有法律责任及开支，向贷款人作出合理程度的弥偿。本条款的目的完全是为了每个代理人及其继承人和允许的受让人的利益，不打算也不会赋予任何其他当事人任何抗辩、索赔或反索赔的权利，也不会赋予任何其他当事人任何权利或利益。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确提供的其他数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。本款的规定是对本规定的其他免责规定的补充，但不限于此。

1.0.职责的下放。

每一代理人均可透过其委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利及权力。每一代理人及任何此类附属代理人均可由其各自的关联方或通过其关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条款第九条和第一百零四条的免责条款应适用于任何此类分销商及其关联方和任何此类分销商。代理人对其权利和权力的任何转授，不排除该代理人随后行使该等权利和权力、撤销该转授或任何该等权利或权力的转授。本协议的每一方承认并同意代理商可不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪所有UCC融资报表(和/或

根据贷款文件和通知任何代理人(其中包括即将失效或到期的通知)需要存档或记录的其他抵押品相关备案和登记)，并且每个此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。对于任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动，代理商概不负责。代理人不应对任何次级代理人的监督、疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意行为不当。

1.0f.代理的辞职或撤职。

任何代理人均可随时向贷款人及借款人发出辞职通知，而所需的贷款人亦可随时向该代理人发出书面通知而将其解职。在贷款人收到任何该等辞职通知(如属辞职)或适用代理人发出的免职通知(如属免职)后，所需贷款人有权在借款人同意下指定一名继任者，只要借款人并未发生违约事件且仍在继续(该同意不得被无理拒绝或延迟)。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休代理人可以(但不被要求)在借款人的同意下代表贷款人指定继任者代理人，只要没有违约事件发生并且仍在继续(该同意不得被无理地扣留或推迟，借款人应在收到该请求后十(10)个工作日内尽商业上合理的努力对任何此类同意请求作出回应)。无论是否已委任继任者，任何代理人的辞职应于退休代理人辞职通知后30天生效，如属免职，则该项免职应自所需贷款人在免职通知中所列的适用免职日期起生效(但该日期不得迟于被免职代理人收到通知后30天)及(1)卸任或被免职代理人应被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务，(2)所有付款、通讯及决定须由, 在上述第9.06节和(3)中所规定的，(3)在任何情况下，退休或被撤职的代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表对贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、附带的或后果性的损害、损失或开支(无论是侵权行为)。合同或其他)因继任代理人未能被任命并接受该任命而产生的。一旦接受继任者作为行政代理人或附属代理人的任命(视情况而定)，该继承人将继承并被赋予即将退休(或退休)或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务，即将退休或被免职的代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定从其解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在任何代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本条款第九条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的代理人担任该代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

1.0g.不依赖代理商和贷款人。

每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

1.0H.代理人可提交索赔证明。

在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人和抵押品代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人或抵押品代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式获得授权(但不承担义务)：

(I)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人及代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就放款人及代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及放款人及代理人根据条例第10.04条到期应付的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第10.04条应支付给代理的任何其他金额。在因任何原因拒绝支付代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及代理人在任何此类诉讼中根据本协议应从遗产中支付的任何其他款项的范围内，这些款项的支付应以对贷款人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。

本协议不得视为授权任何代理人授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权任何代理人在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。

1.0I.合营和担保事项。

担保当事人不可撤销地授权抵押品代理人：

(I)解除对根据任何贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何抵押品的任何留置权：(I)在全数支付所有债务(或有赔偿义务未被主张)、(Ii)作为本协议所允许的任何产权处置或任何非自愿产权处置的一部分或与其有关的转让或将转让的抵押品(但在抵押品代理人提出要求时，借款人应在高级人员证书中向抵押品代理人和组成所需贷款人的贷款人证明该等产权处置或非自愿产权处置是根据本协议所允许的)(且各贷款人同意抵押品代理人可最终依赖任何该等证书，未作进一步调查))或(Iii)根据第10.01条批准的；和

(Ii)如果担保人因本协议所允许的交易而不再是附属公司，则解除担保人的义务(但应行政代理人的要求，借款人应向担保品代理人提交一份主管人员的证书，证明该交易已经或已经完成，以符合贷款文件的规定(双方同意并理解，代理人可最终信赖，而无需进一步询问该证书)。

应抵押品代理人在任何时候提出的要求，所要求的贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权解除其对特定类型或项目的财产的权益或将其置于次要地位，或

根据第9.09节的规定，解除任何担保人在《担保和抵押品协议》项下的义务。

如果任何贷款人获得对贷款方的任何资产的占有或控制，而根据UCC或任何其他适用法律，担保权益可以通过占有或控制来完善，则该贷款人应通知抵押品代理人，并应根据抵押品代理人的要求(按照所需贷款人的指示行事)立即将此类抵押品交付给抵押品代理人，或按照抵押品代理人的指示处理此类抵押品。

任何代理人均不对任何贷款人或任何其他人负有任何义务，以确保抵押品存在或由声称拥有抵押品的人拥有(无论是以费用或租赁形式)，或由声称拥有抵押品的人拥有，或得到照顾、保护、保险或担保，或确保根据贷款文件授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使，或根据任何注意、披露或忠诚的义务，或继续行使任何贷款文件中授予或可用的任何权利。在不限制前述规定的情况下，即使贷款文件中有任何规定或相反规定，代理人也没有义务或义务：(A)完善、维持、监督、维护或保护根据本协议授予的任何担保权益、权利或留置权、任何其他贷款文件、或在此或由此预期的任何协议或文书，或采取任何行动以防止抵押品价值的任何减值；(B)在任何时间或任何时间将任何文件、财务报表、续订报表、抵押、转让、通知、进一步担保文书或其他文书归档、记录或继续在任何公职；或(C)为任何抵押品提供、维持、监察或保全保险或就任何抵押品缴税。

本协议和其他贷款文件赋予抵押品代理人的权力完全是为了保护其在抵押品中的利益，不应对其施加任何行使此类权力的义务。除非对其持有的任何抵押品进行合理的谨慎保管，并对其根据本条例实际收到的款项进行会计核算，否则抵押品代理人对任何抵押品或采取任何必要步骤以维护针对前手的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利不负有任何责任，并在将其占有的任何抵押品交出或将其移交给任何贷款当事人时，免除对该抵押品的所有责任(或任何人应合法有权获得该抵押品，或按具有司法管辖权的法院的指示)。抵押品代理人在保管和保全其所拥有的抵押品方面应被视为已采取了合理的谨慎措施，如果抵押品代理人得到的待遇与抵押品代理人给予自己财产的待遇基本相同，则抵押品代理人不应负责确定与任何抵押品有关的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事项或采取行动，无论抵押品代理人是否知道或被视为知道这些事项。抵押品代理人不对因抵押品代理人选择的仓库管理人、承运人、运输代理、收货人或其他代理人或受托保管人的任何作为或不作为而造成的抵押品的任何灭失或损害或其价值的任何减值承担责任或责任, 除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定抵押品代理人在选择该仓库管理人、承运人、运输代理、收货人或其他代理人或受托保管人时存在严重过失或故意行为不当。

1.不可抗力。

在任何情况下，任何代理人均不对因其无法控制的力量(包括罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾、流行病、中断、公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的丢失或故障、政府行为或联邦储备银行电报或电传或其他电报或通讯设施不可用)直接或间接引起的任何未能或延迟履行本协议或其他贷款文件项下的义务而负责或承担任何责任；不言而喻，该代理人应尽合理努力在实际可行的情况下尽快恢复努力。

1.k.错误的付款。

(I)各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地或错误地传送给该贷款人，或被该贷款人错误或错误地接收(不论该贷款人是否知道)(不论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还提出该要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该行政代理人按该行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还之日为止的每一天的利息，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索偿，并特此放弃该行政代理人就退回任何已收到的错误付款而提出的任何索偿、反申索、抗辩或任何抵销或补偿的权利，包括放弃基于“价值解除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。行政代理根据本条款(A)向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款的金额或日期与行政代理发出的付款通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或随附付款通知，或(Z)贷款人以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收，则在每种情况下，如果发生错误，每个贷款人在收到该错误付款时被视为知道该错误，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不应对该错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔，包括放弃基于“价值免除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。每一贷款人同意，在每一种情况下，它应迅速(且在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个工作日内)将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不迟于其后一个营业日)向行政代理退还要求以当日资金(或其收到的货币)支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额, 连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该行政代理人按该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果因任何原因(且在不限制行政代理根据本第9.11条规定的权利和补救措施)收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)除法律规定的行政代理人的任何权利和补救措施外，行政代理人有权在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，对已根据本第9.11节提出要求且未退还行政代理人的任何错误付款，在不事先通知任何贷款人的情况下，有权抵销和使用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终但不包括信托账户)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或索赔。在任何情况下，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在行政代理或其任何关联公司、分支机构或代理持有或欠该贷款人的贷方或账户的任何时间。行政代理人同意在行政代理人提出任何此类抵销和申请后立即通知贷款人；但未能发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

(V)在行政代理人辞职或更换、承诺终止或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，每一方在本条款9.11项下的义务应继续有效。

1.强制执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节和抵押品文件提起和维护，以使所有贷款人或担保当事人受益；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何贷款人根据10.08款行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何联邦、州或外国破产、破产或类似法律对贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得代表其提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则所要求的贷款人应享有根据第8.02节和抵押品文件(视适用情况而定)赋予行政代理的其他权利。

1.h.生存。本第九条中的协议在任何代理人辞职、任何贷款人更换以及所有债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第十条
其他

1.0A.修正案。

除非借款人(以下(A)至(D)款另有规定的除外)和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意均无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而提供的情况下有效；

(I)该等修订、豁免或同意不得：

(一)未经贷款人书面同意，增加贷款人的承诺额；

(2)未经每一有权获得本金、利息、手续费或其他款项支付的贷款人的书面同意，降低任何贷款的本金或本条款规定的利率，或任何费用、保费(包括任何预付保费)或根据本条款或任何其他贷款文件应支付的其他金额(除本条款10.01最后但书第(I)款的规定外)；但只要征得所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(Ii)免除违约或违约事件或第2.03(B)节所要求的任何强制性提前还款；

(3)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议项下或任何其他贷款文件项下的本金、利息、费用、保费(包括任何预付款)或其他金额的日期；但只需征得所需贷款人的同意，即可免除违约或违约事件或第2.03(B)条所要求的任何强制性预付款；

(4)更改第2.09节或第8.03节，从而改变第2.09节或第8.03节所规定的按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意，直接或不利地受其影响；

(5)更改第10.06条，对贷款人转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务的能力施加额外限制，而无需受到直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；

(6)未经各贷款人书面同意，擅自更改第10.01(A)条的任何规定或“所需贷款人”的定义，直接或对其造成不利影响；

(七)未经各贷款人书面同意，解除全部或者基本上全部抵押品的；

(八)未经各贷款人书面同意，免除借款人或全部或几乎全部担保人的责任；

(2)除非行政代理人和担保代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理人或担保代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；

(Iii)行政代理和借款人可以修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(Iv)代理费函件可以只由当事人签署的书面形式予以修订或放弃其下的权利或特权；

但即使本协议有任何相反规定，(I)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)节的规定取代了本协议规定的一致同意条款，(Ii)所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力。

此外，尽管本协议有任何相反的规定，借款人仍可不时向行政代理发出书面通知，向所有贷款人提出一项或多项要约(每一项“贷款修改要约”)，以便根据借款人合理指定和行政代理合理接受的程序作出一项或多项经允许的修订。该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件以及(Ii)请求该许可修订生效的日期(不得少于该通知日期后的十(10)个工作日或不超过该通知日期后的三十(30)个工作日，或行政代理可接受的较短期限)。允许的修改仅对接受适用贷款修改要约的贷款人(“贷款修改接受贷款人”)的贷款生效，并且仅对该贷款人已接受的贷款生效。借款人和每个接受贷款修改的贷款人应签署并向行政代理提交一份令行政代理合理满意的协议，以实施允许的修正案(“贷款修改协议”)，以及行政代理合理指定的其他文件，以证明接受允许的修改及其条款和条件。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。本协议双方同意，在任何贷款修改协议生效后，本协议应被视为在必要的程度上(但仅在必要的程度上)进行修改，以反映其所证明的允许修改的存在和条款。

1.0b.通知和其他通信。

(V)一般通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过电子邮件发送，如下所示：

(4)如寄给借款人或任何其他贷款方或任何代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址或电子邮件地址；及

(5)如寄给任何贷款人，则寄往行政调查问卷中所列的地址、电子邮件地址或电话号码，并不时以书面形式向行政代理人作出修订。

以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款允许的范围内，应按照该(B)款的规定有效。

(六)电子通讯平台。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。任何代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(以电子通信的形式)，说明任何所需的交付成果已张贴到平台(定义见下文)，应构成向该贷款人有效交付此类交付成果。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

每一贷款方同意，行政代理可以通过在IntraLinks、DebtDOMAIN、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该等交付物来向贷款人提供任何交付物。每一贷款方特此确认：(I)行政代理机构将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(Ii)某些贷款人可能有不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的人员(每个人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意，如果其或其任何母公司在美国公开交易股权或债务证券，其将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且所有此类借款人材料应明确且显眼地标记为“公共”。通过将借款人材料标记为“公共”，借款人授权将此类借款人材料提供给指定为“公共投资者”的平台的一部分，该平台仅包含可公开获取的信息或非公开可用的信息(尽管对于美国联邦和州证券法而言，这些信息可能是敏感的和专有的)，或者属于如果借款人是公共报告公司(在每种情况下，由借款人合理确定)就会公开可用的类型。尽管有上述规定，借款人不应承担将任何借款人材料标记为“公共”的义务；, 管理代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。每名公共贷款人同意安排至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时间均已在

公共贷款人或其代表根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，引用无法通过平台的“公共端信息”部分提供的通信，并且这些通信可能包含有关借款人或其子公司或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。除非借款人迅速通知行政机构任何此类文件包含重要的非公开信息，否则下列借款人材料应被视为标记为“公共”：(1)贷款文件(不包括时间表、证书、计算和任何与上述有关的文件，除非得到借款人的书面同意)，以及(2)根据第6.01(A)和(B)节交付的信息。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理及其关联方不保证平台的充分性。任何代理商或其关联方不会就平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理人或其关联方均不对贷款方、贷款人或任何其他人承担任何责任，以赔偿因贷款方或行政代理人或抵押品代理人通过互联网传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现代理人的责任主要是由于该代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(Vii)更改地址等。借款人和代理人中的每一方都可以通过通知本合同的其他各方来更改其通知和其他通信的地址或电子邮件地址。每一贷款人可以通过通知借款人和修改其关于行政代理的行政调查问卷来更改其通知和本协议项下其他通信的地址或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时更新其行政调查问卷，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(Viii)代理人和贷款人的信赖。代理人和贷款人有权依赖任何据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话通知)并对其采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款各方应赔偿每一代理人、每一贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任。向任何代理商发出的所有电话通知以及与该代理商的其他电话通信均可由该代理商进行录音，本合同双方均同意进行录音。

1.0C.不放弃；累积补救。

任何贷款人或任何代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

1.0d.费用；赔偿；损害豁免。

(Ix)费用和开支。贷款当事人应支付(I)担保当事人发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(但仅限于(X)行政代理和抵押品代理各一名主要律师(应是Ballard Spahr LLP，负责与本协议有关的任何和所有前述事项和其他事项，发生在截止日期或之前或与截止日期有关的其他事项)和(Ii)贷款人，以及(Y)一名当地律师(I)行政代理和

抵押品代理人和(Ii)贷款人，在每一种情况下，在每个相关司法管辖区内，如有合理需要，对贷款人的整体利益具有重大意义(仅在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师，这对每组处境相似的受影响贷款人都是重要的)，以及(Ii)担保当事人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关而发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括担保当事人的任何律师的费用、收费和支出)，包括其在第10.04条下的权利，或(B)与根据本条款发放的贷款有关，包括所有此类自掏腰包的成本和在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。

(十)贷款当事人的赔偿。贷款各方应赔偿上述任何人的每一代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人及每一关联方(每一上述人士被称为“INDEMNITEE”)，并使每一INDEMNITE免受任何及所有损失、索赔、损害、债务及相关开支(包括下列各项的合理费用、收费及支出)的损害：(X)代理人及其关联方的一名主要外部律师作为一个整体；(Y)其他INDEMNITE及其关联方的一名主要外部律师，作为一个整体；和(Z)在实际或潜在利益冲突的情况下，由任何第三方或借款人或任何其他贷款方因下列原因或与之相关或由于以下原因而引起的、与之相关的或由于以下原因而引起的、与之相关的或由于下列原因而引起的、与之相关的或作为结果的：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件、本协议各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议项下的各自义务或完成预期的交易，或仅在代理人(及其任何子代理人)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理或贷款文件的执行，(Ii)任何贷款或其收益的用途或拟议用途，(Iii)在贷款方或任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上、之下或经营的任何实际或据称的危险物质排放，或与贷款方或任何子公司或其各自的设施和/或财产有关的任何环境责任，(四)一个或多个贷款当事人违反贷款文件规定的义务；。(五)任何索赔、诉讼。, 或(Vi)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，亦不论任何INDEMNITEE是否为当事人，不论是否全部或部分由INDEMNITEE的比较、贡献或单独疏忽所引起或产生；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该等因恶意(对代理人及其关联方除外)、严重疏忽或故意的不当行为所致(对代理人及其关联方除外)所致，则不得就任何该等因该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支而获得弥偿

各方实质性违反INDEMNITEE在贷款文件下的融资义务，或(Y)仅因INDEMNITE之间的纠纷而引起，而不是由于借款人或其任何子公司的任何行为或不作为(对INDEMNITEE以管理代理人或抵押代理人的身份行事的索赔除外)。本节10.04(B)不适用于除代表损失、索赔、损害等的任何税项以外的其他税项。因任何非税索赔而产生的。尽管任何贷款文件中包含任何相反的规定，任何INDEMNITEE在任何贷款文件下获得偿还或赔偿的权利应仅适用于任何此类INDEMNITEE作为贷款方(而不是借款人的股权持有人)债务融资提供者所发生或产生的费用、损失、索赔、损害和债务。

(十一)贷款人报销。如贷款当事人因任何原因未能向任何代理人(或其任何次级代理人)或其任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项，则各贷款人各自同意向该代理人(或其任何次级代理人)或该关联方(视属何情况而定)支付、赔偿或保持其无害，上述贷款人按比例计算的上述未付款项份额(在寻求适用的未报销费用或弥偿付款时确定(或如该费用或弥偿付款是在债务已全额偿付之日之后提出，而承付款已在紧接债务全额偿付之日的前一天确定))，但该未报销费用或获弥偿损失、申索、损害、法律责任或有关费用(视属何情况而定)须由该代理人(或任何该等分代理人)以其身分招致或申索，或针对与该身份相关的代表该代理人(或任何该等分代理人)的任何关联方。为此目的，贷款人的“比例份额”应根据其在当时未偿还贷款和未使用的承付款(如有)之和中的份额来确定，或者，如果此类费用或赔款是在债务已全额偿付且承付款已终止的日期之后要求支付的，则应根据其份额确定。, 自紧接债务全额清偿之日的前一天确定。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.08(D)节的规定。每一贷款人特此授权行政代理和抵押品代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理或抵押品代理以任何来源从任何来源应付给该贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(C)应支付给行政代理或抵押品代理的任何金额。

(Xii)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议、本协议拟进行的交易或本协议的任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何其他方或其各自的关联方提出任何索赔，且每一方特此放弃。对于非预期接收方使用IT通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，上述任何一方及其各自的任何关联方均不承担任何责任，只要此人遵守本协议的第10.07条。

(十三)支付。根据本条款第10.04条规定应支付的所有款项，不得迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(Xiv)生存。本节10.04中的协议在任何代理人辞职、任何贷款人被替换以及所有债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

1.0.预留的付款。

如果任何贷款方或其代表向行政代理人或贷款人支付任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率支付其利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

1.0f.成功者和赋值。

(Xv)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.06(B)或(Ii)款的规定，以担保权益质押或转让的方式转让或转让受本合同第10.06(D)款限制的担保权益(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(十六)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件(包括全部或部分贷款)项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(1)最低限额。

(A)如将当时欠转让贷款人的全部剩余贷款款额转让予转让贷款人，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在第10.06(B)(I)(A)节未描述的任何情况下，受制于每项转让的转让贷款人的贷款总额，自转让和与转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定，不得少于1,000,000美元(且超过其整数倍)，除非行政代理人同意(不得无理扣留或拖延此种同意)；但对受让人小组成员的同时指派和受让人小组成员对单一受让人(或受让人及其受让人小组成员)的同时指派，将被视为单一指派，以确定是否已达到这一最低数额。

1.任务和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一份转让和假设，以及受让人应向行政代理人支付的3,500美元的处理和记录费。

对于这种转让(根据第10.13节的转让除外，在这种情况下，借款人应向行政代理支付费用)；但行政代理可在其全权酌情决定的情况下，选择免除任何转让的处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中包括根据第3.01(E)节要求的所有“了解您的客户”文件和适用的税表。

2.出借人同意。只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应事先书面同意任何此类转让(对任何贷款人、贷款人的附属公司或核准基金的任何转让除外)，此类同意不得无理附加条件、扣留或延迟，如果借款人在提出要求后十(10)个工作日内没有肯定地拒绝，则应视为已给予该同意。

3.不得转让给借款人。不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。

4.不给自然人分配。不得对自然人进行此种转让。

5.没有分配给被取消资格的机构。不得向丧失资格的机构进行此类分配。行政代理没有责任或义务确定或调查任何贷款人或其他人是否遵守与丧失资格的机构有关的限制和限制。

6.交税。受让人只有在借款人收到转让通知且受让人遵守第3.01(E)节的要求时，才有权享受第3.01(A)节的利益，在任何情况下，受让人根据第3.01(A)节有权获得的付款不得超过转让人有权获得的付款。

在行政代理根据第10.06(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01节(符合第3.01节的要求)、第3.02节和第10.04节的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人出售该等权利和义务的参与权。

(Xvii)登记册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，即使有任何相反的通知。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(Xviii)某些承诺；参与。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如有)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但此种质押或转让不得免除该贷款人的任何义务

或以任何该等质权人或受让人代替作为本合同一方的贷款人。如果任何贷款人将其在本协议项下的全部或部分权利或义务的参与权出售(或被视为已出售)给任何人，除非本协议另有明确规定，(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。任何贷款人向任何人出售(或被视为已出售)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务的参与，应作为借款人的非受托代理人，保存一份关于每项参与的所有权和转让的登记册(“参与登记册”)，其中包含第10.06(C)节所述登记册中规定的信息；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与登记册的全部或任何部分(包括持有参与权益的任何人的身分，或与某人在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该项承诺、贷款或其他义务而有需要披露该项披露，则属例外。, 信用证或其他义务根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议《财政部条例》第1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)以登记形式存在。除非在参与登记册上记录在案，否则参与转让无效。参与登记簿中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人应将姓名记录在参与登记簿中的每个人视为该参与的所有人，即使有任何相反的通知。只有在以下情况下，参与转让才有效：(1)自然人，或(2)只有在已向每个贷款人--被取消资格的机构--提供取消资格的机构名单的情况下。为免生疑问，行政代理不应负责维护参与登记册。

(十九)以电子方式执行任务。任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，每一项应与人工签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但即使本协议有任何相反规定，除非代理人根据其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则代理人没有义务同意接受任何形式的电子签名。

1.0.某些信息的处理；机密性。

每个代理人和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其律师、专业顾问、独立审计师和关联公司及其及其关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、副顾问、贷款人和代表(有一项理解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并应同意在任何此类披露之前对此类信息保密)，(B)在看来对其具有管辖权的任何监管当局(包括任何自律当局，例如全国保险监理员协会)的要求范围内，或根据法律程序，在这种情况下，它应将其披露通知借款人，除非该通知被法律禁止，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，在该情况下，它应将其披露通知借款人，除非该通知被法律禁止，(D)通知本合同的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下的权利，或执行本协议下或本协议下的权利，(F)在符合与本协议第10.07节的规定大体相同的规定的协议的前提下，向本协议下其任何权利或义务的任何受让人或任何预期受让人提供补偿，(G)事先征得借款人的书面同意，(H)在此类信息(X)变得公开的范围内，除非是由于违反了本条款10.07或(Y)而使任何代理人可以获得, 任何贷款人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从贷款方以外的来源获得的，(I)由不识别任何贷款方的一般投资组合信息组成，或(J)(A)向投资者或潜在投资者提供由

任何贷款人的核准基金，如亦同意资料须保密，并仅用于评估由任何贷款人的核准基金发行的该等证券的投资；(B)向受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或担保当事人提供由任何贷款人的核准基金发行的证券的有关管理、服务及报告用作该核准基金所发行证券的抵押品的资产的管理、服务及报告；或(C)向要求取得贷款方资料的国家认可评级机构，与任何贷款人的核准基金所发行证券的评级有关的贷款及贷款文件。

就本条款10.07而言，“信息”是指从贷款方收到的与贷款方、任何子公司或其各自关联公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何子公司披露之前任何代理人或贷款人在非已知违反本条款10.07的情况下可获得的任何此类信息除外。根据本条款10.07的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

各代理人和贷款人承认：(A)该信息可能包括关于贷款方、任何子公司或其任何附属公司的重大非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

1.0f.Set-Off。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每一代理人、贷款人及其每一关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大限度内抵销和运用该代理人、贷款人或任何该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及该代理人、贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下现在或以后承担的任何和所有义务，不论该代理人或贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该代理人或贷款人的分行或办事处，而不是持有该存款的分行或办事处，或对该等债务负有责任。每个代理商、贷款人及其关联方在本条款10.08项下的权利是该代理商、贷款人或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知适用的贷款方和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

1.0g.利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

1.j.对口单位；一体化；效力；电子签名。

(Xx)本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方以不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第四条另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，该副本加在一起时应带有本协议其他各方的签名。通过复印件交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(Xxi)本协定可由本协定的一方或多方以任何数目的独立副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。本协议的任何签名可通过传真、电子邮件(包括pdf)或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法案或其他传输方法的任何其他类似州法律的电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式和有效交付，电子签名或以电子形式保存记录应在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。为免生疑问，前述规定也适用于本协议的任何修订、延期或续签。本协议各方特此声明并向本协议其他各方保证，其拥有通过电子方式执行本协议的公司能力和授权，并且在该各方的构成文件中没有这样做的限制，包括具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。

1.l.申述及保证的存续

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人可能在作出任何贷款时已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

1.m.可伸缩性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

1.n.取代出借人。

如果(I)任何贷款人根据第3.02款要求赔偿，(Ii)借款人根据第3.01款被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人不同意借款人根据第10.01节规定的程序寻求对本协议条款的修改，或(Iv)任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和授权，其所有权益、权利(不包括根据第3.01节或第3.02节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(依照第10.06节所载的限制，并经其同意)：

(Xxii)借款人应已向行政代理人支付第10.06(B)条规定的转让费用；

(Xiiii)该贷款人应已从受让人(以该等未偿还本金和应累算利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款额)收到一笔相等于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须支付予该贷款人的所有其他款额的款项；

(Xiv)在根据第3.02条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(Xxv)此类转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

1.b.公司法；司法管辖权。

(二十六)适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(Xxvii)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区的美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。

(Xxviii)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条款第10.14条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(Xxix)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

1.保障由陪审团进行审判的权利。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第10.15条中的相互放弃和证明。

1.P.《美国爱国者法案公告》。

受《爱国者法案》(下文定义)和/或《受益所有权条例》和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)约束的每一贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和/或《受益所有权条例》，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人或行政代理能够根据《爱国者法案》和/或《受益所有权条例》识别借款人的其他信息。

1.q.没有咨询或受托关系。

就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人代表其自身及其子公司承认并同意：(A)(I)由担保当事人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人与其某些子公司之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(Iii)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(1)担保各方现在是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、现在不是、也不会是借款人或其任何子公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(2)担保各方对借款人或其任何子公司就本协议所拟进行的交易不承担任何义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(C)有担保当事人及其关联方可能从事涉及与借款人及其子公司不同的利息的广泛交易，任何代理人均无义务向借款人或其子公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其对担保当事人的任何债权，该债权涉及任何违反或涉嫌违反与本协议所拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。

1.r.承认并同意受影响的金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

1.最终协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。双方或其关联方之间关于本协议标的的任何以前的协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。本协议或其他贷款文件中的任何明示或默示的内容，均无意授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救、义务或责任以外的任何一方。

1.t.SPV信函协议方向

。每一贷款人在此授权并指示抵押品代理和行政代理签署和交付SPV信函协议。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。