2022年8月19日

通过埃德加

女士们、先生们：

本函是针对美国证券交易委员会公司融资部(“美国证券交易委员会”)员工(“员工”)于2022年8月2日致Hub Group，Inc.(“Hub Group”，“公司”或“We”)董事长兼首席执行官David·耶格尔的一封信中所载的评论而提交的，内容涉及我们于2022年7月20日对员工就公司截至12月31日的财政年度10-K表格的意见函所作的回应 31，2021年(“10-K表格”)，于2022年2月25日提交。

为了方便您的审查，本公司以斜体转载了工作人员的意见。除非另有说明，否则以下公司回复中对页码和章节标题的引用指的是表格10-K中的页码和章节标题。

回复日期：2022年7月20日

一般信息

我们注意到您对先前意见2的答复，即所有风险，包括与气候有关的风险，都由董事会、审计委员会和管理层共同监督。然而，似乎没有提到气候变化或相关风险，尽管《2022年3月可持续发展报告》第5页上的ESG重要性矩阵指出，矩阵中的所有主题都是实质性的，包括气候战略，并且最紧迫的风险包括与能源、排放和空气质量有关的风险。此外，我们注意到您在2022年3月发布的可持续发展报告第7页中的可持续发展倡议，并且您在2022年3月发布的可持续发展政策规定，您的目标是“成为物流行业的领导者，将对我们共享环境的影响降至最低。”请修改您的信息披露，以更具体地说明您的董事会、审计委员会和管理层在监督气候变化相关风险方面的作用。

Hub Group对评论1的回应

公司2022年3月的可持续发展报告(“可持续发展报告”)中使用的“材料”一词并非在提交给美国证券交易委员会的文件中使用，而是在日常用语中使用。如第4页所述，可持续发展报告旨在强调公司正在采取的行动，以解决与多个利益相关者相关的ESG主题，包括客户、股东、供应商、社区和员工。可持续发展报告的第5页还指出，ESG重要性矩阵的预期用途是“识别新的趋势和差异，确定未来重点关注的优先主题领域，指导沟通，吸引利益相关者，并为我们的报告、重大问题的排名和评级提供信息，这将构成我们外部披露的基础。”这些信息通过确定哪些主题对各种利益相关者(特别是我们的客户)重要，从而为公司的ESG战略提供参考。

2001年Hub Group Way|伊利诺伊州橡树溪，60523|hubgroup.com

关于本公司董事会(“董事会”)、审计委员会和管理层的角色，本公司拟在将于2023年提交的年度委托书中修订其披露，以澄清Hub Group董事会监督本公司的所有风险管理，包括与气候相关的风险，以及管理层为缓解此类风险而制定的政策和控制措施。审核委员会由本公司的独立董事组成，负责审核环境因素对其监督财务会计、风险管理、内部控制及监管事宜的潜在影响。管理层采取行动，通过与内部和外部利益攸关方接触、确定优先事项以及制定政策和流程，识别和减轻风险，包括与气候有关的风险。

此外，根据董事会各委员会的意见，董事会审查其各委员会在年度审查和批准委员会章程方面的权力范围。在进行下一次年度审查时，理事会将考虑是否应在即将更新的《宪章》中具体处理对气候变化相关风险的监督，以及是否应在理事会一级正式规定额外的监督。我们将在2023年提交的年度委托书中进一步更新我们对风险监督的披露，以反映对委员会章程或董事会程序的任何正式变化。

风险因素，第6页

2.	您对先前评论3的答复讨论了与过渡风险相关的资本支出，但没有充分解决我们先前的评论。请描述您分析的相关过渡风险，包括我们先前评论中提到的项目，并解释您是如何评估这些风险的影响的，以便在您提交给美国证券交易委员会的文件中披露。

Hub Group对评论2的回应

公司在其最新分析中审查的过渡风险包括：(I)燃料/能源、保险和设备成本增加导致客户需求的转移或为客户服务而增加的成本，(Ii)与风暴相关的伤亡对公司有形资产(即拖拉机、拖车和航运集装箱)的损害，以及(Iii)未来可能与气候变化有关的法规，包括可能导致未来资本支出的任何事态发展，如技术变化。

在编制公司的10-K表时，以及最近在提交2022年第二季度的10-Q表时，公司分析了上述风险中的哪些风险可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，并得出结论，当时只有第(Iii)条值得讨论。

关于上述(I)项，虽然本公司注意到气候变化风险，但本公司认为，由于本公司有能力调整其服务模式并将成本增加转嫁给其客户，因此本公司承担的与气候变化相关的风险(因燃料/能源、保险和设备成本增加而产生)是有限的。

该公司不断评估影响其服务需求的市场因素。正如我们在对下文评论3的答复中进一步讨论的那样，我们没有经历过也没有预期到气候变化导致的任何需求的实质性变化。该公司的客户主要是运输消费品的企业，我们预计这些企业的需求不会因为气候变化而下降。虽然我们对信用风险的评估主要集中在我们的直接客户上，但我们在做出信贷决策时也会监测消费者需求的变化和趋势，其中可能包括与气候相关的消费趋势的变化。

我们承认，客户对更环保的交通选择的需求和期望在未来可能会发生变化，这种不断变化的市场需求可能会导致资本支出增加。然而，我们不认为这种需求目前是推动我们服务使用的一种重要市场趋势。我们还注意到，环境法规可能会强制要求对新的环保技术进行某些资本支出，但这些超出我们当前用于新设备和替换设备的资本支出的增量支出是不确定的，目前预计不会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。

关于上文第(Ii)项，本公司有形资产(即拖拉机、拖车和航运集装箱)因风暴造成重大伤亡损失的风险已降低，因为这些资产是流动的，因此可以搬迁到远离恶劣天气的地区。在之前的此类天气事件中，公司至少在过去十年内没有遭受重大人员伤亡损失，并在任何情况下保持灾难性损失的保险范围，这将具有限制潜在损失的效果。由于这些缓解因素，本公司认为其最直接的潜在影响可能是第(Iii)项，即因新环境标准而产生的资本支出，这可能需要未来用于技术先进设备的支出，目前我们无法预测其财务影响。

《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》，第22页

3.	我们注意到你对先前意见5的答复，即与气候有关的监管或商业趋势的间接后果并不重要，预计也不会是实质性的。请描述您在分析中考虑的间接后果，并告诉我们您如何得出结论认为它们无关紧要。请确保您的回复明确解决了我们之前评论中的每一项。

Hub Group对评论3的回应

在我们之前的回应中，我们考虑了气候相关法规的间接后果，例如(I)法规要求在分阶段实施对拖拉机排放的限制，导致需要购买新的或升级的拖拉机；(Ii)获得燃料、能源或设备的潜在挑战；以及(Iii)客户减少碳足迹的愿望，这可能导致客户对公司及其竞争对手的服务需求发生变化。我们确定，这些潜在的间接后果目前并不重要。于上文(I)项，本公司基于财务、营运及安全理由，于过去数年不断更新其拖拉机车队，而其较新的拖拉机车队亦提供相对较低的燃油消耗及排放的额外好处。在做出有关拖拉机采购的决策时，我们还考虑到州一级在采购决策中实施的不断发展的卡车排放标准。在上文(Ii)中，我们相信预期的监管或需求变化将是渐进的，使我们能够继续按计划采购设备，同时考虑到潜在的交付期，我们将能够将因燃料或能源成本增加而增加的成本转嫁给我们的客户。最后，在上文(Iii)中，我们的经验是，价格、服务和运输时间等因素目前是客户交通决策的关键考虑因素，而气候影响是客户交通决策的非实质性因素。

关于您之前的意见5，我们总结如下我们的分析，这些分析导致我们得出结论，员工先前信函中列举的潜在特定间接后果目前对公司并不重要：

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对产生大量温室气体排放或与碳基能源有关的商品和服务的需求减少

虽然我们承认消费者对产生大量温室气体排放的商品和服务的需求有所下降，但我们不认为这种担忧目前正在实质性地推动我们的客户对我们服务的需求。此外，我们认为，对解决气候变化担忧的替代商品(即可能被视为产生大量温室气体排放的商品的替代品)的需求增加，可能会抵消对我们历史上发运的商品的这种较低需求。我们认为，对我们服务的需求通常与整体市场活动挂钩，目前无法预测气候变化是否会或可能对美国整体经济产生负面影响。

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对排放量低于竞争产品的服务的需求增加

正如我们已经注意到的，多式联运的温室气体排放量明显低于卡车运输。然而，我们不认为排放问题目前是我们客户运输采购决策的主要驱动力，也不会对我们的业务产生实质性影响。我们的多式联运服务虽然与一些替代方案相比具有环保优势，但与卡车运输相比，尽管运输时间较长，但通常也提供了较低的成本。我们没有发现任何明确的迹象表明，我们的客户主要是基于环境考虑来决定使用多式联运，因为选择这种运输方式的客户通常愿意接受更长的交货时间，以换取更低的运输成本。

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竞争加剧，以开发创新的新服务，从而降低排放

我们不断竞争，为客户提供更具成本效益的服务。我们价值主张的一个要素是提供复杂的装载计划服务，使我们客户的某些货物能够与其他客户运往相同或附近目的地的货物一起运输，这有助于降低总体运输成本。我们大力投资资讯科技，以保持在这方面的竞争力。除了使用电动拖拉机的潜在服务产品(我们正在试验，目前预计不会对我们的业务产生重大影响)外，我们的重点是提高客户的效率，这可能会导致更低的运输成本以及更低的排放。我们相信，我们已经在我们的10-K表格中的风险因素中解决了这些风险，这些风险因素的标题是“我们在竞争激烈的行业中运营，如果我们不能充分应对潜在的价格下行压力和其他竞争因素，我们的业务可能会受到影响。”(我们与许多其他运输和物流服务提供商竞争，其中一些提供商拥有…比我们成本更低的结构“)，以及”如果我们不能维护和增强我们的信息技术系统，或者如果我们不能成功地实施新技术或增强，我们可能处于竞争劣势并失去客户。“

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对利用替代能源发电和输送能源的需求增加

我们没有体验到客户对我们使用替代能源的任何有意义的需求。正如我们在回复员工上一封信的意见4中指出的那样，公司正在探索使用电动拖拉机，但预计在可预见的未来，电动拖拉机的使用不会对公司的业务、运营、资本支出需求、现金流或盈利能力产生重大影响。如果客户特别需要替代能源，我们预计会在向特定客户收取的价格中反映这种要求增加的成本，这样公司就不会承担对盈利能力的增量影响。

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产生实质性温室气体排放的运营和服务所产生的任何预期声誉风险。

该公司尚未面临与温室气体排放相关的负面声誉影响，但它将继续监测潜在的声誉风险，因为它认识到其运营和服务会产生温室气体排放并且利益相关者的观点正在演变。

4.	针对我们之前的评论6，气候变化的实际影响没有也预计不会对您的业务产生实质性影响，请提供更多细节支持您的声明。在这方面，我们注意到您的风险因素，标题为“我们无法转嫁给客户的运输和仓库成本相对较小的增长可能会对我们的毛利率和营业收入产生重大不利影响”，以及“极端或异常天气条件可能会扰乱我们的运营，影响货运量，增加我们的成本，”所有这些都可能对我们的业务结果产生实质性的不利影响“。请确保您解决了我们之前的评论中特别提到的每一项，并在您的回复中提供了量化信息。

Hub Group对评论4的回应

我们认识到极端天气事件似乎越来越频繁地发生，并注意到专家意见将这种极端天气事件归因于气候变化。很难预测未来天气事件对地区经济或美国整体经济的损害程度，无论是单独发生还是与其他天气事件结合在一起。我们认识到，极端天气事件可能严重到影响某些商品的供应或需求，或者极端或意想不到，从而阻碍我们降低设备风险的计划，并相应地纳入了关于这种可能性的风险因素。但是，我们不认为这些事件是影响我们业务的已知趋势或不确定性，因此不认为有必要在我们的Form 10-K和Form 10-Qs的管理讨论和分析部分进行讨论。

值得注意的是，该公司考虑了最近的恶劣天气事件，包括2021年夏季加州的野火、2021年冬季德克萨斯州的冰暴(“德克萨斯冰暴”)和2005年的卡特里娜飓风。每一次这样的事件都分别严重影响了加利福尼亚州、德克萨斯州和海湾国家的当地经济。然而，除德克萨斯冰暴可能的例外情况外，由于公司能够在预计到此类事件的情况下搬迁其设备，并在此类事件前后运送货物，因此，此类恶劣天气事件并未对公司的业务、运营、资本支出需求、现金流或盈利能力造成重大影响。

在德克萨斯冰暴的情况下，我们两个主要铁路服务提供商之一的铁路服务受到了几天的严重影响，据我们了解，这至少部分是由于德克萨斯州和其他地区的恶劣天气造成的。根据与上一季度的比较，我们估计这一活动导致2021财年第一季度多式联运收入减少约3600万美元，经纪业务收入增加约600万美元。我们注意到，这对收入的影响约为3,000万美元，约占我们2021年总收入42亿美元的0.7%。我们认为这起事件是不寻常的，除了恶劣天气外，还可能是供应商的运营问题造成的(因为同一地区的竞争供应商没有发生类似的铁路服务中断)。我们不知道过去与天气有关的事件有类似的影响。

我们对工作人员上一封信评论6中列出的每一个有形影响例子的答复如下：

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天气的严重程度，如洪水、飓风、海平面、极端火灾以及水的可获得性和水质；

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如上所述，总的来说，我们不认为过去的恶劣天气事件对我们的业务产生了实质性影响，因为我们的运输设备可以远离这种恶劣天气事件。

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量化与天气有关的对您的财产或运营的重大损害；

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至少在过去十年中，该公司的财产没有遭受任何与天气有关的财产损失超过25万美元的事件。由于这种与天气有关的财产损坏对我们的运营造成的影响微乎其微，我们在历史上没有跟踪这种影响，也无法量化这种影响(如果有的话)。

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与天气有关的间接影响的可能性已经或可能影响您的主要客户或供应商；

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如上所述，虽然与天气有关的事件如果足够严重，可能会广泛影响美国经济，进而影响我们的业务，但最近的恶劣天气事件并未间接和实质性地影响我们的业务。虽然此类事件可能会暂时影响地区需求，但我们发现存在需要我们运输服务的抵消性需求。我们认识到，我们过去的经验不能保证未来的结果，未来的天气事件(单独或合并)可能会影响我们的业务和财务业绩。我们已经包含了一个风险因素来解决这种不确定性，但目前并不认为这种风险是可以预见或迫在眉睫的，因此不需要在我们1934年的《证券交易法》报告的管理讨论和分析部分中进行额外的披露。

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受干旱或其他天气变化影响的地区客户的农业生产能力下降；以及

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虽然该公司在更广泛的食品行业为一些客户提供服务，但我们对生农产品的敞口有限，我们无法了解客户的农业生产能力。

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任何与天气有关的对保险成本或可获得性的影响。

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我们认为与天气相关的影响并不是唯一影响我们保险成本的因素。该公司最具变数的保险范围是卡车责任保险，其费用主要受全行业风险(例如诉讼索赔)和我们的安全历史的影响。本公司承保财产和商业一般责任保险，其保费不会在市场规范之外发生重大变化，因为本公司不承担独特的风险。

我谨代表Hub Group感谢您考虑我们的答复。

真诚地

/s/杰弗里·德马蒂诺

杰弗里·德马蒂诺

执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管