美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至2022年9月30日的季度
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
由_至_的过渡期
委托档案编号：000-56030
能源和水开发公司。
(注册人的确切名称见其《宪章》)
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
第四街7901号
(主要执行办公室地址，包括 邮编)
Tel No.: 305-
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 无 | 无 | 无 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒
截至2022年11月3日，注册人所属普通股类别的流通股数量为178,447,235股。
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表和全面亏损(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字简明综合报表(未经审计) | 3 | |
| 简明 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 精简 合并财务报表附注(未经审计) | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 26 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 26 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 27 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 |
| 第五项。 | 其他信息 | 27 |
| 第六项。 | 陈列品 | 27 |
| 签名 | 28 |
有关前瞻性信息的警示声明
本报告中包含的信息，包括通过引用并入本报告的文件中的 ，包括一些非纯历史的陈述，属于“前瞻性 陈述”。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们公司和管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括我们的财务状况、经营业绩、 以及此次发行对双方个人和综合财务业绩的预期影响。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“ ”等类似的表述或此类术语的否定可以识别前瞻性陈述。但这些话的缺失并不意味着声明不具有前瞻性。
本报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展以及对双方和交易的潜在影响的当前预期和信念。 不能保证实际影响我们的未来发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是双方无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。敬告您，不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截止日期，如果没有说明日期，请不要过分依赖这些前瞻性陈述。
尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 除非适用法律(包括美国证券法)要求，我们不打算更新任何前瞻性表述以使这些表述与实际结果相符。阅读以下讨论时应结合我们的财务报表 和本报告中的相关说明。
第一部分财务信息
项目1.财务报表
能源和水利开发公司
压缩合并资产负债表 表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款-关联方 | ||||||||
| 应付可转换贷款，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 归功于军官 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 普通股认购责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注14) | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，面值$每股；授权股份，截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授权股份，和截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股认购，和股票分别于2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
| 1 |
能源和水利开发公司。
经营和全面损失简明合并报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 营销费 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 人员薪俸税和薪俸税 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 旅游和娱乐 | ||||||||||||||||
| 其他一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税费 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他综合损失合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损-摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均数-基本 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数-稀释 | ||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注(未经审计)。
| 2 |
能源和水利开发公司。
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 普通股认购 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 累计其他 综合 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为满足可转换债务而发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为利息和手续费而发行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 订阅负债重新分类为订阅 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务转换时结算的衍生工具 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收到的认购押金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权信贷额度相关的成本 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收到的认购押金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注(未经审计)。
3
能源和水利开发公司。
股东亏损变动简表 (续)
(未经审计)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 普通股认购 | 额外实收 | 累计 | 其他 全面 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为偿还应付可转换贷款而发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为应付可转换贷款利息和手续费而发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在转换应付贷款时结清的衍生负债 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认购时发行的普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认购时发行的普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认购时发行的普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 4 |
能源和水利开发公司。
现金流量简明合并表
(未经审计)
| 在截至的9个月中 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对 | ||||||||
| 债务折价摊销和递延融资成本 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||
| 外币(利得)损失 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 因关联方原因 | ( | ) | ||||||
| 归功于军官 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付可转换贷款的收益 | ||||||||
| 应付可转换贷款的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与股权信贷额度相关的成本 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 普通股认购所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 现金期初 | ||||||||
| 现金期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为利息和手续费而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股认购重新分类为普通股 | $ | $ | ||||||
| 为转换应付贷款发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 衍生工具负债的增加 | $ | $ | ||||||
| 债务转换时结算的衍生工具 | $ | $ | ||||||
| 普通股认购债务重新归类为普通股认购 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产换成租赁负债 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注(未经审计)。
| 5 |
能源和水利开发公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
注1.公司成立和业务性质
能源和水开发公司(“公司”，“公司”或“EAWD”)于2007年12月12日根据佛罗里达州的法律成立。2019年9月，公司从EuroSPORT Active World Corp.更名为Energy and Water Development Corp.，以更好地展示公司的宗旨和业务部门。我们是一家工程服务公司，作为外包绿色技术平台成立，寻求开发可再生能源和水技术。
5月7日这是，2021年，公司成立了官方分支机构，以启动运营并协助建立官方子公司。2021年11月9日，公司 在德国成立了EAWD的官方子公司，以确保公司能够为其在欧盟环境进步程度最高的国家之一不断增长的业务提供服务。这家子公司以德国能源和水发展有限公司(“EAWD Deutschland”)的名称成立，位于德国汉堡。
2022年5月19日，公司启动了在德国增设EAWD子公司的程序，为EAWD Deutschland提供物流服务。这家子公司现已在德国法兰克福以EAWD Logistik GmbH(“EAWD Logistik”)的名义全面注册。
附注2.主要会计政策摘要
合并原则和列报依据
简明合并财务报表包括 EAWD及其子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
简明综合财务报表(未经审计) 包括能源和水务开发公司的账目，并根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则编制。这些未经审计的简明财务报表 应与公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表及相关附注一并阅读。
管理层认为，为公平列报财务状况和中期经营业绩所需的所有调整，包括正常经常性调整，均已反映在本报告中。中期的经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。将与能源和水利开发公司截至2021年12月31日的财政年度经审计财务报表中包含的披露内容大幅重复的财务报表附注已被省略。
外币折算
美元是 公司的报告货币。该公司在德国有一家子公司。业务产生的净销售额和直接发生的相关费用 以当地货币欧元(“欧元”)计价。 子公司的本位币一般与本币相同。
以欧元计量的资产和负债按财务报表日期的现行汇率折算为美元，相关损益在扣除适用的递延所得税后反映在资产负债表中的累计其他全面亏损中。收入和费用账户按该期间的平均汇率折算。截至本综合财务报表之日，本公司尚未订立衍生工具以抵销外币波动的影响。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司在将欧元兑换成美元时使用的现货汇率为1.07，平均汇率为0.97。
6
能源和水利开发公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
预算的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额和报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计值不同。对简明财务报表特别重要的估计包括与资产减值的确定、持续经营的评估、财产和设备的使用年限、确定基于股票的补偿的公允价值以及递延所得税资产的可回收性有关的估计。
租契
自2019年1月1日起，本公司采用ASC 842-租约(“ASC 842”)。租赁标准在过渡期间提供了一些可选的实际权宜之计。公司 选出了这套实用的权宜之计。因此，本公司不必重新评估到期或现有合同是否包含租约；不必重新评估租约分类或重新评估与到期或现有租约相关的初始直接成本。租赁标准还为实体的持续会计提供了切实的便利。本公司选择了短期租约确认豁免，根据该豁免，公司将不确认使用权(“ROU”)资产或租赁负债， 这包括不确认现有短期租赁的ROU资产或租赁负债。本公司选择了实际的权宜之计，不将某些类别的资产(设施)的租赁和非租赁部分分开。
在安排开始时，本公司根据安排中存在的独特事实和情况确定该安排是否为租约或包含租约。租期超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权资产以及短期和长期租赁负债(视情况而定)。
现金
本公司将初始到期日为三个月或以下的短期计息投资视为现金等价物。该公司有56,983美元和
库存
库存采用先进先出(FIFO)法，以成本或可变现净值中较低者为准。如有必要，应建立准备金，以将过剩或陈旧的库存降至其可变现净值。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括 预付存货、采购保证金、杂项预付费用、应收增值税和保证金。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧后列报。从资产投入使用之日起，使用直线方法在资产的预计使用年限内确认折旧。该公司定期评估估计的剩余资金的有用寿命公司的财产和设备，以确定发生的事件或环境变化是否需要修改剩余折旧期。 维护和维修在发生时计入费用。公司财产和设备的预计使用寿命如下 ：
| 有用的寿命
(年) | |
| 办公设备 | |
| 家具和固定装置 | |
| 汽车 | |
| 机器和设备 |
7
能源和水利开发公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
递延 融资成本
由于本公司与其债务融资活动相关的费用，本公司已记录递延融资成本
。这些成本采用直线法摊销为利息支出
，这种方法近似于相关债务期限内的利率法。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未摊销递延融资成本分别为0美元和1美元
收入确认
本公司根据ASC 606《与客户的合同收入》确认收入，其核心原则是，实体应确认收入，以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额，其金额应反映实体预期有权 收到的这些商品或服务的对价。
要实现这一核心原则，在确认收入之前，必须满足五个基本标准：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)当公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。公允价值层次结构要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
以下是可用于衡量公允价值的三个级别的投入：
级别1-在活跃的市场中报价，在计量日期可获得相同资产或负债的价格，
第2级-可观察的价格，基于不是活跃市场报价的投入，但得到市场数据的证实，
级别3-当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的 输入。
在ASC主题820-10-35，我们截至2022年9月30日和2021年12月31日的衍生负债下，公允价值层次结构的三个级别的应用分别为0美元和#美元。
某些资产和负债必须按公允价值按经常性原则入账。本公司按经常性原则将衍生金融工具调整至公允价值。 其他资产及负债，如现金、应收账款、预付开支及其他流动资产、应付账款及应计开支、递延成本及递延收入的公允价值，因该等工具的到期日较短而厘定为接近账面价值。本公司相信其负债按类似条款的债务工具的现行收益率计算接近公允价值 。
公司根据FASB ASC第260-10号主题对每股收益(亏损)进行核算 、“每股收益”、它确立了列报 每股收益(EPS)的要求。FASB ASC第260-10号主题要求在操作说明书的正面显示“基本的”和“稀释的”每股收益。基本每股收益金额使用每个期间已发行普通股的加权平均数 计算。稀释每股收益假设按库存股方法行使行权价低于期内普通股平均市价的所有股票期权、认股权证及可转换证券。当运营亏损 时，潜在普通股将不计入稀释每股收益的计算，因为它们的计入将对每股金额产生反稀释 影响。
8
能源和水利开发公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
如附注10所述，可转换票据持有人可根据特定可转换票据 提供的条款和特征，选择将其贷款转换为普通股。一些票据持有人还被授予购买选择权，根据每个购买选择权的特征购买额外的股票。 如果未行使可转换票据的可转换票据持有人行使了他们的转换功能和额外的购买选择权，那么在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，他们将代表0，并且在截至2021年9月30日的三个月和九个月的额外普通股中。来自转换功能及购买额外 股份的权利的潜在股份不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为计入该等股份将是反摊薄的。
关联方交易
当关联方之间发生资源或债务转移时，交易被视为关联方交易。关联方通常被定义为：
| (i) | 任何持有公司10%或以上证券的人，包括该人的直系亲属， | |
| (Ii) | 公司管理层， | |
| (Iii) | 直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人，或 | |
| (Iv) | 任何能够对公司的财务和运营决策产生重大影响的人。 |
附注3.最近发布的会计准则
财务会计准则委员会颁布的会计准则可能会发生变化。此类标准的变化可能会影响公司未来的财务报表 。以下是最近会计发展的摘要。
2022年1月1日，本公司通过了ASU第2020-06号， 带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题 815-40)。本准则取消了可转换工具的收益折算和现金折算会计模式。它还修改了实体自身权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，新的指引修改了特定的可转换工具和可能以现金或股票结算的某些合同对稀释每股收益计算的影响。采用ASU 2020-06对本公司的简明综合财务报表并无重大影响。
2022年1月1日，本公司通过了ASU第2021-04号， 每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿 (主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的 某些修改或交换的会计处理(“ASU 2021-04”)，这将澄清 并减少实践中的多样性。具体地说，新准则包括一个确认模式，包括四类交易 和每一类的相应会计处理。适用于股权分类权证的修改或交换的类别将取决于修改交易的实质(例如，筹集股本的融资交易与筹集 债务的融资交易)。这种确认模式的前提是，交易的会计不应与权证的发行人支付现金而不是修改权证的情况不同。采用ASU 2021-04对本公司的简明综合财务报表并无重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融 工具-信贷损失，以改进有关金融资产的信贷损失和未通过净收入按公允价值核算的租赁净投资的信息。ASU 2016-13用反映预期信贷损失的方法 取代了当前的已发生损失减值方法。2019年4月和2019年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2019-04号，“对主题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具”和ASU 第2019-05号，“金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济”的编纂改进，为之前发布的ASU提供了额外的实施 指导。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10《金融工具-信用损失(主题 326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)》，将被美国证券交易委员会定义为 小型报告公司(“SRC”)的公共申报人的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。由于公司是SRC，因此在2023年1月1日之前不需要实施。本公司将继续评估采用ASU 2016-13年度对本公司财务报表和披露的影响。
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能源和水利开发公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
注4.持续经营的企业
自2012年12月开始运营以来，公司共发生营业亏损23,386,295美元 2022年9月30日。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司发生净亏损651,899美元和1,544,723美元。 截至2022年9月30日，公司营运资金赤字为413,089美元。
公司过渡到盈利运营的能力取决于实现足以支持其成本结构的收入水平。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长以及对充足资源的可用性 。
管理层预计销售业务将继续扩大 。如有必要，该公司将需要在2022年期间筹集额外资金。公司管理层打算通过向供应商发行股权证券或债务、信用额度或预付款来筹集额外的资金。公司持续经营的能力取决于其创造销售额或获得额外资金以弥补运营亏损的能力，直到公司 实现盈利。
这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的简明综合财务报表并不包括任何如本公司无法持续经营而可能需要作出的调整。
附注5.应收账款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，应收账款分别为54,822美元和#美元
注6.库存
2022年9月30日的库存构成 和 2021年12月31日，包括：
| 九月30, | 十二月三十一日， | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 正在进行的工作 | $ | $ | ||||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
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能源和水利开发公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
注7.预付费用和其他流动资产
截至2022年9月30日和2021年12月31日的预付费用和其他流动资产的组成部分如下：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 未收到库存的预付款 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收增值税 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 购货保证金 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
注8.财产和设备，净额
2022年9月30日和2021年12月31日的财产和设备构成如下：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 办公设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 汽车 | ||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧费用分别为3011美元和3011美元
附注9.应付账款和应计费用及应付账款 关联方
2022年9月30日和2021年12月31日的应付帐款和应计费用的重要组成部分如下：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款-关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计法律费用 | ||||||||
| 应计工资 | ||||||||
| 应付账款和应计费用及应付账款-关联方 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司欠本公司关联方Virhtech GmbH 53,275美元 和为本公司提供的服务分别为124,370美元，并在精简 综合资产负债表上被归类为应付账款关联方。
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能源和水利开发公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
附注10.应付可转换贷款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，扣除贴现后的可转换贷款余额分别为39,999美元和39,999美元。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司共发放了两笔可转换贷款，总金额为404,000美元。这些票据的利息为
| 金额 | ||||
| 可转换贷款应付账款余额，2020年12月31日贴现净额 | $ | |||
| 债务的发行 | ||||
| 清偿债项 | ( | ) | ||
| 债务贴现摊销 | ||||
| 债务贴现 | ( | ) | ||
| 递延融资成本 | ( | ) | ||
| 转换 | ( | ) | ||
| 可转换贷款应付账款余额，扣除2021年12月31日的贴现 | $ | |||
| 债务贴现摊销 | ||||
| 清偿债项 | ( | ) | ||
| 转换 | ( | ) | ||
| 可转换贷款应付账款余额，2022年9月30日扣除折扣后的余额(未经审计) | $ | |||
衍生负债
本公司发行的债务包括发行 具有可变转换拨备的可转换票据。可转换票据的转换条款根据某些因素而变化，如公司普通股的未来价格。将发行的普通股数量以公司普通股的未来价格为基础。本票转换后可发行的普通股数量 不确定。由于可发行普通股的股份数量可能超过本公司的法定股份限额，股权环境受到污染，所有额外的可转换债券和认股权证都计入了 衍生负债的价值。根据ASC 815-15嵌入衍生工具，将发行的可变转换期权及认股权证及 股份的公允价值于发行日期记为衍生负债，并于各报告期重估。
基于上述各种可转换票据， 截至2022年9月30日和2021年12月31日，票据上适用的衍生负债的公允价值和衍生负债的公允价值变动如下：
| 总计 | ||||
| 截至2020年12月31日的衍生负债余额 | $ | |||
| 因发行而发生的变更 | ||||
| 因行使/赎回而产生的变动 | ( | ) | ||
| 公允价值变动 | ||||
| 截至2021年12月31日的衍生负债余额 | $ | |||
| 因行使/赎回而产生的变动 | ( | ) | ||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的衍生工具负债余额(未经审计) | $ | |||
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能源和水利开发公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
在截至2022年9月30日和2021年12月31日期间，有关公司衍生债务的估值方法和重大不可观察到的投入的量化信息摘要如下：
September 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 合同期限(年) | ||||||||
| 波动性(年度) | ||||||||
| 无风险利率 |
上述假设每季度审查一次 ，并可能主要根据管理层对所述事件发生概率的评估进行更改。因此， 这些评估的变化可能会对估值产生重大影响。
金融负债按公允价值经常性计量
按公允价值按 经常性基础计量的金融负债汇总如下，并在资产负债表衍生负债-权证和衍生负债项下披露：
| Fair Value measured at September 30, 2022 (Unaudited) | ||||||||||||||||
| Quoted prices in | Significant other | 意义重大 | Fair value at | |||||||||||||
| active markets | observable inputs | unobservable inputs | September 30, | |||||||||||||
| (Level 1) | (Level 2) | (Level 3) | 2022 | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值于2021年12月31日计量 | ||||||||||||||||
| 报价 年 | 重要的 其他 | 意义重大 | 公允价值 | |||||||||||||
| 活跃的 市场 | 可观察到的 输入 | 无法观察到的 输入 | 12月 31 | |||||||||||||
| (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | 2021 | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，1级、2级或3级之间没有任何转移。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司录得亏损$
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能源和水利开发公司
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注 11.租约
该公司的租约不提供可轻易确定的隐含 费率。因此，公司采用基于其当前外债增量借款利率的贴现率 8%。
本公司与其经营租赁相关的加权平均剩余租期为1.02年，加权平均贴现率为8.00%。
公司经营租赁产生的租赁费用为23,087美元和10,813美元，分别计入截至2022年和2021年9月30日的三个月的营业报表中的一般和行政费用 ，以及分别为截至2022年和2021年9月30日的九个月的46,043美元和21,885美元。于截至2022年及2021年9月30日止三个月内，本公司支付现金租赁付款23,087美元及10,813美元，而截至2022年及2021年9月30日止九个月，本公司分别支付现金租赁付款46,043美元及21,885美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，经营租赁使用权资产分别为77,697美元和49,432美元，经营租赁负债的当前部分分别为68,740美元和39,148美元，经营租赁负债的非流动部分分别为8,957美元和10,283美元。
下表列出了截至2022年9月30日公司经营租赁项下租赁负债的未来到期日信息。
| 租赁债务的到期 | 金额 | |||
| 2022年(今年剩余时间) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 未贴现的租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁年限(以 年为单位) | ||||
注12.关联方交易
归功于军官
截至2022年9月30日和2021年12月31日应支付给军官的金额 包括：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 伊尔玛·维拉兹奎兹： | ||||||||
| 应计薪金 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 由Irma Velazquez提供的总数 | ||||||||
| 拉尔夫·霍夫迈尔： | ||||||||
| 应计薪金 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 拉尔夫·霍夫迈尔的合计 | ||||||||
| 应向官员支付的总额 | $ | $ | ||||||
应付高级管理人员的无担保预付款是指高级管理人员代表公司支付的未偿还的公司费用。这些预付款是不计息的，应按需支付。
高级船员薪酬
应计薪酬是指根据公司首席技术官兼董事会主席霍夫迈尔先生和公司首席执行官兼董事会副主席Velazquez女士的雇佣协议而应计的金额。霍夫迈尔和维拉斯克斯也是重要股东。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
客户保证金
EAWC-TV是EAWD产品的分销商。
2019年，EAWC-TV在获得EAWD的第一个客户后，为其一个客户订购了价值550,000美元的太阳能大气水发生器
(“AWG”)。EAWC-TV和该公司于2019年12月13日同意接受一美元
在2020年，该单元的生产因新冠肺炎相关问题而被推迟。本公司与EAWC-TV于2019年达成协议，同意结清D/T/F EAWC-TV中的未清余额
及其在行政服务应付账款中的未清余额，该协议于2020年12月26日完成
，导致额外支付193,497美元的首付款。EAWC-TV设备的未付余额为#美元。
Virhtech GmbH
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司欠本公司关联方Virhtech GmbH 53,275美元 和为本公司提供的服务分别为124,370美元，并在精简 综合资产负债表上被归类为应付账款关联方。
投资者存款
截至2021年12月31日，公司记录了$
截至2022年9月30日止九个月内，本公司并无就正在进行的股票发行交易录得普通股认购。
注13.股东权益 (赤字)
优先股
授权：500,000,000股有投票权的优先股，面值为0美元.
普通股
授权：1,000,000,000股有投票权的普通股，面值为0美元.
在截至2022年9月30日的9个月内，公司参与了以下股权事件：
出售普通股和认购股份
于2022年2月18日，本公司收到根据证券购买协议将发行的1,875,000股普通股的300,000美元按金。
从2022年1月1日至2022年3月31日，公司 发行了14,953,000股普通股，与2021年12月31日已发行的认购相关。
自2022年4月1日至2022年6月30日，本公司已发行10,324,000股普通股，与截至2022年3月31日的已发行认购相关。
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能源和水利开发公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
于2022年4月18日，本公司根据与一名投资者签订的证券购买协议，发行了78,947股普通股。
根据ELOC发行的股份
2022年1月26日，
公司与一家投资者签订了一项为期两年的股权信用额度(ELOC)，最高可提供$
于2022年1月26日，本公司与一名投资者订立证券购买协议。截至2022年3月31日，根据本协议发行了2,000,000股普通股 ，收购价为300,000美元。2022年6月，本公司收到150,000美元的付款，以换取1,000,000股普通股。截至2022年7月6日，这些股票已经发行。截至2022年7月1日至2022年9月30日，根据本协议额外发行了1,620,581股普通股，收购价为300,000美元。
可转换债券转换后发行的股票
2022年1月14日，公司完成了未偿还可转换债务的转换，用53,222美元现金换取了即将偿还的美元
为服务而发行的股票
2022年2月2日，公司向一家供应商发行了20,000股公司普通股，以换取价值美元的服务。
2022年2月3日，公司向一家供应商发行了500,000股公司普通股
，以换取价值$
2022年4月27日，公司向一家供应商发行了227,273股公司普通股
，以换取价值$
2022年8月11日，公司向一家供应商发行了600,000股公司普通股
，以换取价值$
2022年9月9日，公司向一家供应商发行了227,273股公司普通股
，以换取价值$
认股权证
2021年2月17日，公司与一家顾问公司签订了一项协议，提供业务发展咨询和分析服务。作为对价，该顾问将获得1,000,000股认股权证。
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能源和水利开发公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
附注14.承付款和或有事项
承付款
股权信用额度
根据2022年1月26日与Tysadco Partners，LLC签订的股权购买协议，公司签订了为期两年的信贷股权额度。根据协议，Tysadco 合作伙伴同意投资高达5,000,000美元 购买公司普通股，每股面值0.001美元，在签署ELOC后，公司额外发行了 根据ELOC内的成交条件，将普通股作为承诺股出售给Tysadco Partners。申请 限于1,000,000美元或成交请求日前10天平均成交量的500%，两者以较小者为准。购买价格应为紧接请求通知送达日期前五(5)个交易日内最低的两个单日VWAP价格的85%(在每种情况下，将根据本协议日期或之后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易进行适当调整)。此外，本公司与泰萨德科合伙公司签订了一项登记权协议，根据该协议，公司应在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交截至2021年12月31日的10-K年度报告后45天内，在涵盖发售金额的登记声明中登记证券。本公司登记25,000,000股与ELOC有关的S-1表格的注册声明已于2022年7月5日宣布生效。
雇佣协议
本公司与其首席执行官Ralph Hofmeier先生和首席运营官Irma Velazquez女士签订了雇佣协议(统称为“雇佣协议”)，自2012年1月1日起生效。根据雇佣协议，公司将在第一年向Hofmeier先生和Velazquez女士每人支付125,000美元的年基本工资和#美元。
自2022年8月4日起，拉尔夫·M·霍夫迈尔先生已辞去能源和水利开发公司(“公司”)首席执行官和总裁的职务，并已被任命为公司的首席技术官。Hofmeier先生的辞职并非由于与本公司或其独立审计师在与本公司的会计、战略、管理、运营、政策、监管事项或实践(财务或其他方面)有关的任何事项上存在任何分歧。
自2022年8月4日起生效，Irma Velazquez女士已辞去公司首席运营官一职，并已被任命为公司首席执行官。Velazquez女士的辞职并不是由于与本公司或其独立审计师在与本公司的会计、战略、管理、运营、政策、监管事项或做法(财务或其他)有关的任何事项上存在任何分歧 。
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能源和水利开发公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
2022年8月4日，根据董事会决议，本公司与其首席技术官Ralph Hofmeier先生和首席执行官Irma Velazquez女士(统称为“2022年雇佣协议”)签订了雇佣协议。生效
截至2022年12月31日的财政年度，根据2022年就业协议，基本工资将为欧元
租赁
我们的注册办事处 位于佛罗里达州圣彼得堡北四街7901号，邮编：33702。我们的电话号码是+1(727)677-9408。此地址的办公服务按月签约。2020年10月，公司在德国汉堡设立了正式注册分公司；截至2021年3月31日的办公地址为Offakamp 9f-2.17。2021年4月1日，该公司签订了两份租赁协议 ，租用位于德国雷利根Industriestraée 17,25462号的车间和位于德国汉堡Ballindam 3 20095的办公室。2022年5月23日，位于Ballindam的办公室期满后，公司签署了同一办公空间的新租赁协议。此外，该公司于2022年5月20日签署了在德国法兰克福增加办公空间的新租赁协议。
我们的电话号码是+49 40 809081354。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的租金支出为27,403美元和
或有事件
在正常业务过程中出现的未决或威胁的法律程序中，公司可能不时成为被告 。虽然目前悬而未决的法律诉讼的结果和影响无法确切预测，但公司管理层和法律顾问相信，通过和解或不利判决解决这些诉讼不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
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能源和水利开发公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
诉讼
EAWD诉帕卡德和共同被告尼克·诺伍德 – 案件编号18-031011 CA-01迈阿密-戴德县巡回法院。本公司要求提供2008年发行的股票的付款证明。
注15.后续事件
2022年10月7日，公司聘请River Communications Inc.管理公司的公关和营销服务通信，自2022年10月7日起至2023年10月5日止。 这些服务的月费为12,500美元/月。
2022年10月28日，与公司的ELOC相关，向Tysadco合作伙伴额外发行了577,173股公司普通股。
| 19 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
介绍性 声明
以下讨论应与我们的简明财务报表和本报告其他部分包含的简明财务报表的注释一起阅读。 我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，如我们的计划、 目标、预期和意图。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些 前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“前瞻性陈述”。
行动的结果
截至2022年9月30日的三个月的经营业绩与截至2021年9月30日的三个月的经营业绩
下表列出了我们在 所示各个时期的运作情况。
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 营销费 | $ | 129,714 | $ | 1,357 | ||||
| 人员薪俸税和薪俸税 | 128,545 | 68,195 | ||||||
| 专业费用 | 106,853 | 68,272 | ||||||
| 旅游和娱乐 | 5,920 | 13,696 | ||||||
| 其他一般和行政费用 | 146,268 | 56,356 | ||||||
| 一般和行政费用总额 | 517,300 | 207,876 | ||||||
| 运营亏损 | (517,300 | ) | (207,876 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | — | (178,673 | ) | |||||
| 其他费用 | (134,599 | ) | — | |||||
| 利息收入(费用)，净额 | — | (115,506 | ) | |||||
| 其他收入(费用)合计 | (134,599 | ) | (294,179 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (651,899 | ) | (502,055 | ) | |||
收入
本公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内未确认任何收入。
设备销售成本
本公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内确认销售的设备没有成本。
一般费用 和管理费用
一般和行政支出增加309,424美元，达到517,300美元 截至2022年9月30日的三个月为207,876美元，而截至2021年9月30日的三个月为207,876美元。
一般和行政费用增加的主要原因是专业费用增加38,581美元，干事薪金增加60,350美元，其他一般和行政费用增加89,912美元，营销费增加128,357美元。
其他 收入(费用)
公司 有134,599美元的其他费用截至2022年9月30日的三个月，而截至2021年9月30日的三个月的其他支出为294,179美元。开支减少主要是由于利息开支减少115,506美元及衍生工具公允价值变动减少178,673美元，抵销其他开支增加134,599美元，主要包括外币损益。
| 20 |
净亏损
净亏损增加149,844美元，至651,899美元 截至2022年9月30日的三个月为502,055美元，截至2021年9月30日的三个月为502,055美元。如上文所述，这一增加归因于净增加和净减少。
截至2022年9月30日的9个月的经营业绩与截至2021年9月30日的9个月的经营业绩
下表列出了我们在 所示各个时期的运作情况。
| 在截至的9个月中 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 营销费 | $ | 223,313 | $ | 168,832 | ||||
| 人员薪俸税和薪俸税 | 364,818 | 225,472 | ||||||
| 专业费用 | 398,593 | 159,538 | ||||||
| 旅游和娱乐 | 24,368 | 13,696 | ||||||
| 其他一般和行政费用 | 384,559 | 103,169 | ||||||
| 一般和行政费用总额 | 1,395,651 | 670,707 | ||||||
| 运营亏损 | (1,395,651 | ) | (670,707 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | 243,653 | 4,820 | ||||||
| 其他费用 | (267,013 | ) | — | |||||
| 利息收入(费用)，净额 | (125,712 | ) | (673,701 | ) | ||||
| 其他收入(费用)合计 | (149,072 | ) | (668,881 | ) | ||||
| 净亏损 | (1,544,723 | ) | (1,339,588 | ) | ||||
收入
本公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内未确认任何收入。
设备销售成本
本公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内确认销售的设备没有成本。
一般和行政费用
一般和行政支出增加724,944美元至1,395,651美元 截至2022年9月30日的9个月为670,707美元，而截至2021年9月30日的9个月为670,707美元。
一般和行政费用增加的主要原因是专业费用增加239,055美元，干事薪金增加139,346美元，其他一般和行政费用增加281,390美元，营销费增加54,481美元。
其他收入(费用)
公司 有149,072美元的其他费用截至2022年9月30日的9个月，而截至2021年9月30日的9个月的其他支出为668,881美元。开支减少主要是由于利息开支减少547,989美元，衍生工具公允价值变动收益增加238,833美元，但其他开支增加267,013美元，其中大部分为外币损益。
净亏损
净亏损增加205,135美元，至1,544,723美元 截至2022年9月30日的9个月净亏损1,339,588美元，而截至2021年9月30日的9个月净亏损为1,339,588美元。净亏损的增加 归因于上文讨论的净增加和净减少。
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流动资金和资本资源
截至2022年9月30日，我们的现金为56,983美元，营运资本赤字为413,089美元。与支持我们的运营相关的运营和资本要求将继续保持较高水平。自成立以来，我们的运营亏损和营运资金要求已通过推迟支付我们创始人和相关方提供的服务 得到满足，下文将进行更全面的讨论。
自运营以来，我们一直遭受运营亏损 。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为23,940,116美元。公司无法预测将持续亏损多长时间，也无法预测是否会盈利，因为这取决于某些费用的减少以及成功获得更多项目合同等。这些情况使人对该实体作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们通过出售普通股满足了现金和营运资金需求。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量比较
| 截至 9月30日的9个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (1,318,574 | ) | $ | (949,115 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (78,123 | ) | (4,301 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 891,000 | 1,014,461 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (26,988 | ) | (13,933 | ) | ||||
| 现金净(减)增 | $ | (532,685 | ) | $ | 47,112 | |||
用于经营活动的现金净额
与2021年的949,115美元相比，我们在2022年的运营活动中使用了1,318,574美元的现金。现金使用增加369,459美元包括净亏损1,544,723美元，被非现金支出360,965美元抵销，非现金支出主要涉及债务折现和递延融资成本63,296美元，折旧费用7,778美元，国外交易调整264,444美元，为服务发行的普通股268,100美元，被衍生负债公允价值变动243,653美元抵销，以及营运资本项目中使用的现金134,816美元 主要与库存增加272,143美元以及应付账款和应计费用减少23,122美元有关。但因应付干事费用增加85 169美元、预付费用和其他流动资产减少75 370美元而被抵销。
投资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，该公司分别使用融资活动的现金78123美元和4301美元购买物业和设备。
融资活动产生的现金流
We received $891,600 (2022) and $1,014,461 (2021) 融资活动提供的现金。净减少122,861美元，主要是由于通过发行可转换贷款融资减少369,500美元，应付可转换贷款支付增加54,500美元，以及因相关成本进入股权信贷额度而减少24,000美元，由出售股票和认购所得增加324,539美元所抵消。
财务状况
总资产-截至2022年9月30日，公司拥有976,663美元，现金56,983美元，应收账款54,822美元，库存416,509美元，预付费用和其他流动资产300,790美元，财产和设备69,862美元，经营租赁使用权资产77,697美元。
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业务计划和资金筹措
我们预计将产生更多收入，这应该会随着时间的推移而增长，并带来正现金流。在不久的将来，我们预计营运资金需求将继续通过信用额度、可转换贷款和/或进一步发行足够数量的其他证券来提供资金，使我们能够 从这些可能的来源满足我们的营运资金需求。增发股权或可转换债券将导致我们现有股东的股权被稀释。
我们寻求关注水和能源业务的三个主要方面：(1)发电、(2)供应和(3)维护。我们寻求通过向私营公司、政府实体和非政府组织 出售所需的技术或技术服务来提高他们的生产力/可操作性，从而帮助他们根据需要建立有利可图和可持续的水和能源供应/发电能力。凭借其外包的技术部门和以佣金为基础的全球供应商网络，该公司希望为其承担的每个项目创造可持续的附加值，同时从其工程和技术咨询服务、项目管理、出售我们的专利申请自给自足的电力供应大气水发电系统(EAWGs)太阳能发电系统和能源管理系统、在某些情况下能源和水的商业化使用费 以及获得许可的创新技术的收入。
通过我们于2020年12月建立的BlueTech水发电联盟，我们拥有与可再生能源和供水方面相关的最先进的技术合作伙伴、技术转让协议和技术代理 协议。这些独特的关键关系提供了重要的销售特性和功能，使EAWD有别于其竞争对手。
该公司计划从其工程和技术咨询服务、项目管理、销售我们的专利申请自给自足的电力供应大气水发电系统(EAWGs)、太阳能发电系统和能源管理系统中获得收入，在某些情况下从能源和水的商业化中获得特许权使用费 ，以及获得许可的创新技术的收入。
物质承诺
雇佣协议
本公司分别与Hofmeier先生、首席执行官兼董事会主席总裁以及首席运营官兼副董事长Velazquez女士(统称为“雇佣协议”)订立雇佣协议，自2012年1月1日起生效。根据雇佣协议，公司同意在第一年向Hofmeier先生和Velazquez女士每人支付125,000美元的年度基本工资，并在 第二年及以后支付150,000美元。第二年后对年度基本工资的任何增加均须经公司 董事会批准。每份雇佣协议的初始期限为十(10)年，并自动续签连续一年的条款 ，除非任何一方及时发出不续签意向的通知。本公司还与其他4名员工签订了雇佣协议，于2021年第三季度生效。这些合约已于2022年8月4日到期。
自2022年8月4日起，拉尔夫·M·霍夫迈尔先生已辞去能源和水利开发公司(“公司”)首席执行官和总裁的职务，并已被任命为公司的首席技术官。Hofmeier先生的辞职并非由于与本公司或其独立审计师在与本公司的会计、战略、管理、运营、政策、监管事项或实践(财务或其他方面)有关的任何事项上存在任何分歧。
自2022年8月4日起生效，Irma Velazquez女士已辞去公司首席运营官一职，并已被任命为公司首席执行官。Velazquez女士的辞职并不是由于与本公司或其独立审计师在与本公司的会计、战略、管理、运营、政策、监管事项或做法(财务或其他)有关的任何事项上存在任何分歧 。
2022年8月4日，根据董事会决议，本公司与其首席技术官Ralph Hofmeier先生和首席执行官Irma Velazquez女士(统称为“2022年雇佣协议”)签订了雇佣协议。根据2022年12月31日生效的《雇佣协议》，在截至2022年12月31日的财政年度内，根据公司的一般工资政策和程序，基本工资将为200,000欧元，按比例分摊，并根据公司的正常工资政策和程序支付。 此外，为了表彰员工过去的服务，公司将向每位员工一次性支付28,812欧元的现金签约奖金，减去工资扣减和扣缴，每个人将有资格获得基于年度 盈利能力的年度奖金。此外，如果达到某些业绩里程碑，每位员工将被授予购买 公司普通股的期权，截至2022年9月30日，尚未授予任何期权。年度基数的任何增加均须经公司董事会批准 。2022年的就业协议都有一个无限期的期限。
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表外安排
我们没有表外安排。
持续经营的企业
要完成的下一个运营步骤是实现足够的销售量，以产生正的净收入。由于项目扩建的时间安排，本公司目前并未录得任何收入，因此自开始营运以来(2012年12月) 截至2022年9月30日共录得23,940,116美元的营运亏损。截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司分别录得净亏损651,899元及1,544,723元。截至2022年9月30日，该公司的营运资金赤字为413,089美元。
公司过渡到盈利运营的能力取决于实现足以支持其成本结构的收入水平。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长以及对充足资源的可用性 。
在本报告填写之日，管理层计划 完成在德国和世界其他地区的销售，这将带来不断增长的 收入。管理层计划通过加大对农业、工业和社区发展市场的渗透率来扩大销售业务，以其水和能源发电的创新解决方案，使销售业务继续扩大。管理层还计划在2022年内筹集更多资金；通过发行股票证券和与购买订单相关的保证金来筹集资金， 建议等待客户接受，如有必要，还将从管理层和第三方贷款人那里获得贷款。管理层还计划通过集中组装、物流和管理运营费用来推迟 费用。通过这样做，该公司将找到一个更大的地方作为自给自足的能源供应仓库，以便能够集中储存物资，同时确保其库存， 这将降低组装和管理操作的成本，该公司还将购买自己的电动卡车 ，以降低物资的运输成本。
公司持续经营的能力取决于其创造销售额或获得额外资金以弥补运营亏损的能力，直到公司实现盈利。
应对后新冠肺炎时代的挑战
新冠肺炎是一场无与伦比的全球突发公共卫生事件 几乎影响到每个行业，并导致了过去80年来最严重的全球经济收缩(国际货币基金组织)。全球共同努力已开发出有助于降低个人感染病毒风险的疫苗。然而， 乌克兰当前的战争也使我们考虑到消费者行为和需求的变化、采购模式、供应链的改道 、当前市场力量的动态以及政府的重大干预；破坏性活动可能 包括暂时关闭我们的制造设施和用于我们供应链流程的设施、限制我们的产品出口或发货、大幅削减来自德国的远洋集装箱交货量、受影响地区的业务关闭以及我们的员工和顾问旅行和会见客户的能力受到限制。新冠肺炎对我们的 结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展仍然不确定，也无法预测，包括可能出现的有关当前冲突严重程度的新信息，以及病毒变体以及遏制冲突或处理其影响的行动等。 新冠肺炎和乌克兰战争还可能继续在我们或我们的客户和供应商开展业务的国家/地区导致社会、经济和劳动力不稳定。
如果我们一个或多个办公室或供应商或制造商办公室的员工生病或被隔离，在其中一种或两种情况下都无法工作，我们的运营 可能会受到影响。此外，如果我们的制造商无法获得必要的原材料或组件，我们可能会产生更高的供应成本，或者我们的制造商可能会被要求降低生产水平，这两种情况都可能对我们的财务状况或运营结果产生负面影响。
鉴于这些挑战，公司正集中 努力支持我们的关键业务领域，帮助我们在新环境中保持稳定，并为下一步制定战略。 这些关键领域是：危机和管理响应、劳动力、运营和供应链、金融和流动性、税收、贸易和监管，以及战略和品牌。
关键会计政策
我们的关键会计政策载于简明财务报表的附注2。
最近发布的会计声明
我们预计采用附注3中讨论的最近发布的会计公告不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。
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项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们在2021年12月31日对我们的披露控制和程序(如交易法规则13(A)-15(E)和15(D)-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估 。这项评估是由我们的首席执行官和首席财务官进行的。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。管理层已发现 以下重大弱点，导致管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序无效：
| · | 由于缺乏人力资源，职责分工不足 | |
| · | 负责编制财务报表的人员的多重审查水平有限， | |
| · | 缺乏更正规的内部控制环境。 |
解决财务报告内部控制重大弱点的补救计划
除了上面讨论的增强控制之外，我们还打算实施更改以加强内部 控制。我们正在实施一项针对已查明的重大弱点的补救计划，我们预计，在财政资源允许的情况下，该计划的工作将持续到2022年。具体地说，为了解决会计人员不足造成的重大弱点，公司计划聘请一名全职首席财务官，并已在咨询的基础上获得额外会计人员的服务，开始解决职责分工问题。 公司目前正在以书面形式确定其政策和程序，并改进其财务报告 系统与非会计部门的整合。在适当的情况下，该公司在实施和完善其补救计划时会收到第三方专家的建议和帮助。
额外的措施可能是必要的，我们预计将采取的改善内部控制的措施可能不足以解决所发现的问题，不足以确保我们的内部控制 有效，或确保此类重大弱点或其他重大弱点不会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报 。此外，未来可能还会发现其他重大缺陷或重大缺陷。如果我们不能及时纠正内部控制方面的缺陷，我们在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内准确记录、处理、汇总和报告财务信息的能力将受到不利的 影响。这一失败可能会对我们普通股的市场价格和交易流动性造成负面影响，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，使我们受到民事和刑事调查和处罚，并通常对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财季内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
内部控制有效性的限制
管理层认为我们的披露 控制和程序无效的结论意味着，如果公司的年度或中期财务报表发生欺诈或重大错报，有合理的可能性无法及时预防或发现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能提供绝对保证 已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过内部控制的管理覆盖来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其规定的目标。 随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化 。
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第二部分：其他信息
项目1.法律程序
EAWD诉帕卡德和共同被告尼克·诺伍德 – 案件编号18-031011 CA-01迈阿密-戴德县巡回法院。该公司要求提供2008年发行的股票的付款证明。
第1A项。风险因素
我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
在截至2022年9月30日的9个月内，公司发行了以下普通股：
出售普通股和认购股份
于2022年2月18日，本公司收到根据证券购买协议将发行的1,875,000股普通股的300,000美元按金。
从2022年1月1日至2022年3月31日，公司 发行了14,953,000股普通股，与2021年12月31日已发行的认购相关。
从2022年4月1日至2022年9月30日， 公司发行了10,324,000股普通股，与2022年3月31日已发行的认购相关。
于2022年4月18日，本公司根据与一名投资者签订的证券购买协议，发行了78,947股普通股。
根据ELOC发行的股份
2022年1月26日，公司与投资者签订了一项为期两年的股权信用额度(ELOC)，最高可提供500万美元。截至2022年3月31日，已根据本协议发行了500,000股普通股作为承诺费。
于2022年1月26日，本公司与一名投资者订立证券购买协议。截至2022年3月31日，根据本协议发行了2,000,000股普通股 ，收购价为300,000美元。2022年6月，本公司收到金额为150,000美元的付款，以换取1,000,000股普通股。截至2022年7月6日，这些股票已经发行。截至2022年7月1日至2022年9月30日，根据本协议额外发行了1,620,581股普通股，收购价为300,000美元
可转换债券转换后发行的股票
2022年1月14日，公司完成了未偿还可转换债务的转换 ，以53,222美元现金换取50,000美元的可转换债务以及3,222美元的利息 ，换取总计575,558股普通股。
为服务而发行的股票
2022年2月2日，公司向一家供应商发行了20,000股公司普通股，以换取价值3,600美元的服务。
2022年2月3日，公司向一家供应商发行了500,000股公司普通股，以换取价值85,000美元的服务。
2022年4月27日，公司向一家供应商发行了227,273股公司普通股，以换取价值50,000美元的服务。
2022年8月11日，公司向一家供应商发行了600,000股公司普通股，以换取价值68,000美元的服务。
2022年9月9日，公司向一家供应商发行了227,273股公司普通股，以换取价值50,000美元的服务。
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项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全披露
不适用
项目5.其他信息
不适用
项目6.展品
展品索引
| 以引用方式并入 | 归档的或陈设的 | |||||||||||
| 附件# | 展品说明 | 表格 | 提交日期 | 附件# | 特此声明 | |||||||
| 31.1 | 首席行政人员证书(第302条) | * | ||||||||||
| 31.2 | 首席财务官证书(第302条) | * | ||||||||||
| 32.1 | 首席执行干事和首席财务官证书(第906节) | * | ||||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | * | ||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | * | ||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | * | ||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | * | ||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | * | ||||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | * | ||||||||||
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | * | ||||||||||
| 27 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 能源和水利开发公司 | ||
| 日期：2022年11月7日 | 发信人： | /s/Irma Velazquez |
| 伊尔玛·维拉兹克斯 | ||
| 首席执行官 (首席执行干事、首席财务官和首席会计官) | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以注册人身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/拉尔夫·霍夫迈尔 | 董事首席技术官和 | 2022年11月7日 | ||
| 拉尔夫·霍夫迈尔 | 董事会主席 | |||
| /s/Irma Velazquez | 行政总裁(首席行政干事) | 2022年11月7日 | ||
| 伊尔玛·维拉兹克斯 | 董事与董事会副主席 | |||
| /s/加里·罗德尼 | 临时首席财务官 | 2022年11月7日 | ||
| 加里·罗德尼 | (首席财务会计官) | |||
28