美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别码) |
| | ||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：
不适用
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元 | HCVIW | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | 人类免疫缺陷病毒 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告
，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条的规定，以电子方式提交了要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |
| 规模较小的报告公司 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是
截至2022年11月7日，有
轩尼诗资本投资公司。六、
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月22日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的简明经营报表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月22日(成立)至2021年9月30日期间的未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日的9个月及2021年1月22日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计现金流量表简明报表 | 5 | |
| 简明财务报表未经审计附注 | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分--其他资料 | 31 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 31 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 31 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 32 |
| 第五项。 | 其他信息 | 32 |
| 第六项。 | 陈列品 | 32 |
| 签名 | 33 | |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
轩尼诗资本投资公司。六、
简明资产负债表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产--信托账户中的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延赔偿关联方 | ||||||||
| 应缴特许经营税和所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债- | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 递延承保补偿 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股； | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明财务报表附注
1
轩尼诗资本投资公司。六、
未经审计的业务简明报表
| 对于三个人来说 个月 已结束 9月30日， 2022 | 对于 三 个月 已结束 9月30日， 2021 | 对于 九 个月 告一段落 9月30日， 2022 | 对于 开始时间段 1月22日， 2021 (开始)至 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 信托账户利息收入 | - | |||||||||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | - | |||||||||||||||
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| - | ||||||||||||||||
| $ | $ | - | $ | $ | - | |||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) |
| (2) |
见未经审计的简明财务报表附注
2
轩尼诗资本投资公司。六、
未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)
截至2022年9月30日的三个月：
| 普通股 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||||||
| A类股 | 金额 | B类股份 | 金额 | 实收资本 | 累计赤字 | 股东亏损额 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的增持 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的9个月：
| 普通股 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||||||
| A类股 | 金额 | B类 股票 | 金额 | 已缴费 资本 | 累计赤字 | 股东亏损额 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的增持 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
见未经审计的简明财务报表附注
3
轩尼诗资本投资公司。六、
未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)
截至2021年9月30日的三个月：
| B类普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
自2021年1月22日(开始)至2021年9月30日：
| B类普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年1月22日(开始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保荐人出售B类普通股，价格约为$ | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
见 未经审计简明财务报表附注
4
轩尼诗资本投资公司。六、
未经审计的现金流量表简明表
| 九个月已结束
9月30日， 2022 | 对于 开始时间段 1月22日， 2021 (开始) 至 9月30日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户中赚取的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用减少(增加) | ( | ) | ||||||
| (减少)应付帐款增加 | ( | ) | ||||||
| 应计负债增加 | ||||||||
| 递延赔偿相关当事人增加 | ||||||||
| 增加应缴特许经营税和所得税及其他 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取的现金用于缴税 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 向保荐人出售B类普通股所得款项 | ||||||||
| 应付保荐人的票据所得款项 | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 计入应计负债的发售成本 | $ | $ | ||||||
| 应付账款中包含的要约成本 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明财务报表附注
5
轩尼诗资本投资公司。六、
简明财务报表未经审计附注
注1--组织和业务运作说明
组织和一般情况：
轩尼诗资本投资公司于2021年1月22日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“企业合并”)。 本公司是一家“新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年证券法第2(A)节，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订的 “证券法”。
于2022年9月30日，本公司尚未开展任何业务 。自2021年1月22日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动涉及本公司成立及以下所述的首次公开发售(“公开发售”)，以及在公开发售后确定 及完成合适的业务合并。公司最早在完成最初的 业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从公开发售所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
所有金额均四舍五入为最接近的千元 元。
赞助商和融资：
公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Hennessy Capital VI LLC(“保荐人”)。该公司打算用$的收益为业务合并提供资金
信托帐户：
信托帐户中的资金仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。资金将 保留在信托账户中，直至(I)完成初始业务合并或(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。信托账户以外的剩余资金可用于支付对预期收购目标的商业、法律和会计方面的尽职调查，以及持续的一般和行政费用。
本公司经修订和重述的公司注册证书规定，除提取利息以支付纳税义务外，如果有(最高不超过$
6
业务组合：
本公司管理层对公开发售及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权
，尽管公开发售所得款项净额基本上全部用于完成与(或收购)目标业务的业务合并。如本文所使用的，“目标企业”是指一个或多个目标企业，其公平市场价值加在一起至少等于
公司在签署企业合并的最终协议后，将(I)在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准
股东可以寻求赎回与企业合并相关的股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并，
现金相当于他们在初始企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括应付利息但减少应缴税款，或(Ii)让股东有机会让本公司以收购要约的方式赎回其股份(从而避免股东投票的需要)，金额为
现金，相当于收购要约开始前两个营业日按比例存入信托账户的总金额，包括利息但减去应缴税款。关于本公司是否将寻求股东批准业务合并或是否允许股东在要约收购中出售其股份的决定将由本公司完全酌情决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否会
以其他方式要求本公司寻求股东批准，除非纳斯达克全球市场规则要求投票。如果公司寻求股东批准，则只有在投票的A类
和B类普通股的大多数流通股投票赞成企业合并的情况下，公司才会完成业务合并。然而，在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的
股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于$
如果本公司举行股东投票或有与企业合并相关的股份的要约收购，公众股东将有权赎回其股票 ，现金金额等于其在初始企业合并完成前两个工作日 存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息但减去应缴税款。因此，根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”，此类A类普通股按赎回金额入账，并归类为临时权益。信托账户中的金额最初为A类普通股每股公开股票10.00美元(信托账户中持有的340,930,000美元除以34,092,954股公开股票)。
自公开招股结束之日起至2023年10月1日止，本公司有24个月时间完成首次业务合并。如果公司没有在这段时间内完成业务合并，公司应(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽快赎回A类普通股，但赎回不超过十个工作日，赎回A类普通股，按信托账户的每股比例
，包括利息，但减去应缴税款(最高不超过#美元)
在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于公开发售的单位价格。
7
附注2--主要会计政策摘要
陈述依据：
本公司的未经审核简明财务报表 以美元列报，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料，以及根据证券法颁布的表格10-Q及S-X条例第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日或未来任何其他时期的预期业绩。
强制性清算、流动性和资本资源：
用大约$
新兴成长型公司：
JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴 成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司未选择 选择退出该延长过渡期，这意味着当一项会计准则发布或修订时，如果适用日期不同于上市公司或私营公司，本公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长过渡期 是困难或不可能的。
普通股每股净收益或每股亏损：
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股净收益或每股亏损的计算方法为： 适用于普通股股东的净收益或亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数 加上按库存股方法计算的用于结算权证的普通股增量股数(在稀释程度上)。
8
本公司并未考虑于公开发售及私募中出售的认股权证购买合共
本公司有两类普通股， 称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类普通股之间分摊。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。应赎回的A类普通股(见下文)增加的赎回价值变动代表公允价值，因此不计入每股收益的计算 。
下表反映了根据流通股在股票之间分配收益后的每股净收益：
截至三个月 2022年9月30日 | 截至2022年9月30日的9个月 | |||||||||||||||
| B类 | A类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股的基本和稀释加权平均份额： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
本公司于截至2021年9月30日止期间并无两类已发行股票，因此净亏损约为$。
现金和现金等价物：
本公司将收购时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。本公司于2022年9月30日或2021年12月31日并无现金等价物。
信用风险集中：
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司承保的$
9
金融工具的公允价值：
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值接近资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质，但衍生权证负债除外 (见附注6)。
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予 最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
预算的使用：
按照美国公认会计原则 编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额 。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定评估时考虑的截至2022年9月30日和2021年12月31日的条件、情况或一组情况的影响评估可能会因一个或多个未来确认事件而在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
提供服务的成本：
本公司遵守财务会计准则委员会ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(SAB)主题5A-“发售费用”的要求。与准备公开募股相关的成本总计约为$
所得税：
本公司遵循资产负债法 ，根据FASB ASC，740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债于 因现有资产及负债的资产负债表账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减至预期变现的金额。
10
本公司目前的应纳税所得额为信托账户扣除税款后的利息收入。公司的一般和行政成本通常被认为是启动成本或业务合并成本，目前不能扣除。此外，衍生认股权证负债的权证成本和公允价值变动所得不得扣除或计入应纳税所得额。于截至2022年9月30日及2021年9月30日的三个月及截至2022年9月30日的九个月及由2021年1月22日(成立)至2021年9月30日期间，本公司录得所得税支出约$br}
FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。截至2022年9月30日或2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司将应计利息和与未确认的税收优惠相关的罚款确认为所得税费用。在2022年9月30日或2021年12月31日，没有应计利息和罚款的金额 。公司目前未发现任何可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
可赎回普通股：
如附注4所述，所有
虽然赎回不能导致公司的有形资产净值降至$以下
11
本公司在发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时调整证券的账面价值。可赎回A类普通股账面金额的增减受额外实收资本调整的影响。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，所有
| 公开发行总收益 | $ | |||
| 减去：分配给公募认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 产品发售成本 | ( | ) | ||
| 加号：账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 2021年12月31日和2021年12月31日的小计 | ||||
| 加号：账面价值增加到后续赎回价值 | ||||
| A类普通股，须于2022年9月30日赎回 | $ |
衍生认股权证负债
根据对权证的具体条款和适用的权威指引的评估，本公司将权证分类为权益类或负债类工具 FASB ASC 480，区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和对冲(“ASC 815”)。 评估考虑权证是否符合ASC 480的独立金融工具，是否符合ASC 480的负债定义，以及权证是否满足ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与公司自己的股票、股票和对冲挂钩。在股权分类的其他条件中。这项评估需要 使用专业判断，在权证发行时和随后的每个季度结束日进行，而权证仍未结清。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。与发行权证相关的成本 计入权证发行时计入运营的负债。认股权证的公允价值最初是使用二项点阵模拟法估计的 ，如下文附注6所述，其随后基于或源自我们的权证的交易价格 最初作为我们首次公开发行(“公开认股权证”)发售单位的一部分而发行的认股权证的价格 ，但现在在活跃的公开市场单独交易。
最近的会计声明：
2020年8月，FASB发布了《更新会计准则(ASU)2020-06》、《债务转换和其他期权》(分主题470-20)和《实体自有权益衍生工具和对冲合约》(分主题815-40)(《ASU 2020-06》)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式 ，并简化了与实体自有权益中的合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指南。 新准则还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露，这些可转换债务和独立工具以实体自有权益为索引并进行结算 。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换的 方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用，并允许尽早采用。该公司目前正在评估这一声明将对财务报表产生的影响。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务 报表产生重大影响。
12
后续活动：
管理层评估了发生在2022年9月30日(未经审计的资产负债表日期)之后的后续事件和 截至未经审计的简明财务报表发布之日的交易。本公司的结论是，所有需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的事件和交易均已确认或披露。
附注3-公开发售
2021年10月，本公司完成了公开发售
公司授予承销商45天的选择权
以购买最多
该公司打算为一项业务合并提供资金，所得资金约为$
于2021年7月及8月，本公司与直接锚定投资者(定义见下文)及其他锚定投资者(定义见下文)订立认购协议，以购买
附注4--关联方交易
方正股份
2021年1月，赞助商购买了
13
本公司的初始股东已同意，在(A)本公司完成初始业务合并后一年或(B)本公司完成初始业务合并后，如果(X)本公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$，则在(A)完成初始业务合并后一年或(B)完成初始业务合并后，
不转让、转让或出售其创始人的任何股份
私募认股权证
如果公司未完成业务合并，则出售存放在信托账户中的私募认股权证所得收益将作为向公众股东进行清算分配的一部分，而向保荐人、直接锚定投资者和其他投资者发行的私募认股权证将一文不值 。
注册权
根据于公开发售招股说明书日期 签署的登记权协议，本公司的初始股东及私募认股权证持有人有权享有登记权。这些持有者有权提出最多三项要求(不包括简短注册)，要求公司根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有人拥有“搭载”注册权，可将其证券纳入本公司提交的其他注册声明中。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。根据注册权协议，不会因延迟注册证券而受到处罚。
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关联方贷款
2021年1月，赞助商同意借给
公司总计$
在2021年10月1日之前，公司借入了
$
如果保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事进行任何营运资金贷款，最高可达$
行政支助协议和向某些官员支付的款项
该公司已同意支付$
此外，自2021年9月29日起，本公司开始对总裁和首席运营官以及首席财务官在完成公司初始业务合并前每人每月支付29,000美元，其中14,000美元在公司完成初始业务合并时每月支付，目前他们的服务每月支付15,000美元。此外，于2022年1月，本公司开始向总裁副总裁每月支付25,000美元，其中12,500美元在本公司完成初始业务合并时支付，其中12,500美元目前应为其服务支付。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营费用总额分别约为24.9万美元和74.7万美元。递延补偿相关方 在2022年9月30日和2021年12月31日的这项义务下分别包括约449,000美元和84,000美元。
附注5--信托账户和公允价值计量
对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，本公司遵守FASB ASC 820公允价值计量。
于公开发售及私募完成后，合共$
在2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中的余额被存放在货币市场基金中，该基金符合1940年修订的《投资公司法》规则2a-7下的某些条件，并且仅投资于美国政府国债。信托账户余额按公允价值列示。2022年7月，该公司提取了约1美元
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一旦持有，该公司将其美国政府国库券和等值证券根据FASB ASC 320“投资-债务和股权证券”归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至 到期日的证券。持有至到期的美国政府国库券按摊销成本入账，并根据折价摊销进行调整。 截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司并无持有至到期的证券。
下表显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值方法的公允价值层次。由于本公司于2021年12月31日的所有获准投资均由仅投资于美国政府国库券的货币市场基金组成，其投资的公允价值 由一级投入确定，该一级投入利用活跃市场对相同资产或负债的报价(未经调整) 如下：
| 描述 | 报价 价格中的 主动型 市场 (1级) | ||||
| 资产： | |||||
| 货币市场基金 | $ | ||||
| 描述 | 引用 价格 价格在 活动 市场 (1级) |
||||
| 资产： | |||||
| 货币市场基金 | $ | ||||
附注6-认股权证负债
在2022年9月30日和2021年12月31日，
公司
该公司已经记录了大约$
下表提供了关于公司于2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日按公允价值经常性计量的权证负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
| 描述 | 2021年12月31日 | 报价 处于活动状态 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | ||||||||||||
| 认股权证负债： | ||||||||||||||||
| 公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的衍生权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 9月30日， 2022 | 报价 处于活动状态 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (3级) | ||||||||||||
| 认股权证负债： | ||||||||||||||||
| 公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的衍生权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，各级别之间没有任何转移。
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在2022年9月30日和2021年12月31日，公司根据公开可观察到的投入(1级投入)对其公开认股权证进行估值，这些投入来自活跃市场的公开认股权证交易($
衍生权证负债不受合格对冲会计约束。
公开认股权证
在2022年9月30日和2021年12月31日，有
认股权证的行使价为$。
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当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，公司可以将尚未发行的认股权证赎回为现金(本文中关于私募认股权证的描述除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 在最少30天前发出赎回书面通知；及 |
| ● | 当且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)(“参考值”)。 |
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可行使，公司即可赎回尚未发行的认股权证 (私募认股权证的描述除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使他们的认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值参考商定的表格确定的股票数量； |
| ● | 当且仅当A类普通股股票在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日的收盘价等于或超过每股公开股票(经调整)10.00美元；以及 |
| ● | 如果参考价值低于每股18.00美元(根据股份拆分、股份分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，则私募认股权证也必须同时按与未发行认股权证相同的条款(除本文所述持有人无现金行使认股权证的能力外)被要求赎回。 |
在任何情况下，公司都不会被要求净赚 现金结算任何认股权证。如果本公司未能在24个月内完成业务合并以完成业务合并(即在2023年10月1日之前)，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
私募认股权证
有关公司将购买的未偿还私募认股权证的信息，请参阅附注4
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附注7--股东权益(亏损)
普通股
本公司的法定普通股为
优先股
本公司获授权发行
附注8--承付款和或有事项
风险和不确定性
新冠肺炎-管理层继续评估 新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然疫情有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司和/或目标公司的财务状况和运营结果产生影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。 这些财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
乌克兰冲突--2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各国都对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。截至编制这些财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。
国内上市公司的某些股票回购(包括赎回)—
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定了一个新的美国联邦
公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、清算或部分赎回相关的消费税：将取决于多种因素。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指轩尼诗资本投资公司VI。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。提及“保荐人”时，指的是轩尼诗资本合伙公司VI LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的简明财务报表及其附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告(包括但不限于标题下的 个陈述管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析， 包括1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节定义的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及任何其他非当前或历史事实的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述 可以通过使用前瞻性术语来识别，包括词语“预期”、“相信”、“继续”、“ ”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“项目”、“预测”、“将”、“ ”将，或者“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似的术语，但没有这些词语并不意味着一项声明不具有前瞻性。
我们提醒您，前瞻性陈述 不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所处行业的发展 ，可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同，不应过度依赖前瞻性陈述。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述 一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。 本季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来 发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们 预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或 其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。
这些风险、不确定性和假设包括但不限于以下风险、不确定性、假设和其他因素：
| ● | 我们有能力选择合适的一个或多个目标企业； |
| ● | 我们完成初始业务组合(我们的“业务组合”)的能力； |
| ● | 我们对预期目标企业的 业绩的期望； |
| ● | 在我们最初的业务合并后，我们成功地保留或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事，或进行了必要的变动； |
| ● | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突； |
| ● | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力； |
| ● | 我们的潜在目标企业池 ，包括这些目标企业的位置和行业； |
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| ● | 我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力； |
| ● | 我们的公开证券‘ 潜在的流动性和交易； |
| ● | 我们的证券缺乏市场； |
| ● | 我们首次公开募股的某些收益存入的信托账户(“信托账户”)余额的利息收入向我们提供的资金 ； |
| ● | 信托账户不受第三方索赔的影响； |
| ● | 我们的财务表现；或 |
| ● | 标题下讨论的其他风险和不确定性 风险因素以及在本季度报告的其他部分、我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K 以及与我们的首次公开募股相关提交的Form S-1注册声明(文件编号333-254062)中。 |
上述风险和不确定性可能不是详尽无遗的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律另有要求。
概述
我们是一家早期空白支票公司，成立于2021年1月22日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们正在积极寻求与 潜在业务合并合作伙伴的讨论，我们尚未与任何特定的 业务合并目标达成最终业务合并协议。然而，我们的管理团队已经以轩尼诗资本投资公司V(“Hennessy V”)高级管理人员的身份与潜在的业务合并合作伙伴进行了讨论，我们可能会寻找之前与Hennessy V的管理团队讨论过的潜在业务合并合作伙伴。我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务 合并。
在我们最初的业务组合中发行我们普通股或优先股的额外股份：
| ● | 可能会显著稀释投资者在我们首次公开募股中的股权； |
| ● | 如果优先股的发行权利优先于我们普通股的权利，则普通股持有人的权利可能排在次要地位； |
| ● | 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损的能力 结转(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；以及 |
| ● | 可能会对我们A类普通股和/或公共认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务来为我们最初的业务合并融资，可能会导致：
| ● | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的 资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
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| ● | 加快偿还债务的义务 如果我们违反了某些公约，要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也是如此； |
| ● | 我们立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)，如果债务是即期支付的； |
| ● | 我们无法获得必要的额外融资，如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约； |
| ● | 我们无法为普通股支付股息 ； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果 申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制 ； |
| ● | 更容易受到一般经济、行业和竞争条件的不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| ● | 限制我们为支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和 其他目的而借入额外金额的能力；以及 |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比， 还有其他劣势。 |
截至2022年9月30日，我们拥有约1,073,000美元的现金和约592,000美元的营运资金。此外，我们已经开始并预计将继续在追求初始业务合并的过程中产生巨额成本 。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动以及准备和完善首次公开募股所需的活动，以及在2021年10月1日首次公开募股完成后确定和完成合适的初始业务合并。在我们首次公开募股后，我们不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务合并完成 之后(如果有的话)。我们目前在首次公开募股后以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。自首次公开募股以来，我们因成为一家上市公司而产生的费用增加(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与评估各种初始业务合并候选人相关的专业和 咨询费和差旅费用，以及与谈判和执行最终协议以及相关协议和代理材料相关的费用。自2021年10月1日首次公开募股结束以来，我们的支出已经并可能继续 大幅增加。
我们将与我们的首次公开发行相关发行的公开认股权证和私募认股权证作为权证负债而不是股本进行核算。因此，我们被要求 在权证发行时计量其公允价值，然后在每个报告期结束时计量公允价值，并在我们每个本期的经营业绩中确认 较上一期公允价值的变化。这些金额可以是实质性的，也可以是 其他收入或其他费用。我们将首次公开募股中发行的所有A类普通股计入可赎回股票而不是永久股权，因此我们报告股东权益为负值，并预计将继续这样做。
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一般及行政开支-在截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的运营亏损分别约为580,000美元和1,736,000美元， 主要包括上市公司成本约183,000美元和546,000美元，薪酬分别约249,000美元和747,000美元(其中分别约122,000美元和365,000美元递延)，分别约50,000美元和150,000美元的特许经营税，分别约45,000美元和135,000美元，我们的赞助商，分别约为28,000美元和97,000美元，与搜索合适的业务组合相关的成本和其他成本。
在截至2021年9月30日和 2021年1月22日(成立)至2021年9月30日的三个月内，我们的运营净亏损和亏损分别为4,000美元和6,000美元， 主要包括形成成本，因为我们的活动主要是专门或组织活动，以及为我们的公开募股做准备的活动 。
其他收入(支出)-除营运成本外，截至2022年9月30日止三个月及九个月，吾等的其他收入分别约为3,539,000元及14,726,000元，代表期内认股权证负债的公平值及利息收入分别减少约1,496,000元及1,908,000元。由于与新冠肺炎疫情相关的市场状况，可用投资的低利率 一直不足以支付我们的特许经营税义务，直到2022年加息 后的2022年6月30日。
流动性与资本资源
我们在首次公开募股完成之前的流动资金需求已通过出售方正股票获得的25,000美元和我们保荐人在无担保本票下提供的高达500,000美元的贷款 得到满足，其中19.5万美元是在我们首次公开募股于2021年10月1日结束之前借入的，然后在2021年10月1日首次公开募股结束时全额偿还。净收益来自：(1)在我们的首次公开发行中出售我们的单位(包括根据承销商部分行使超额配售选择权于2021年10月21日出售的额外单位)，扣除约99万美元的发售费用和约6819,000美元的承销佣金(不包括总递延承销佣金11,933,000美元)，以及(2)出售2021年10月21日出售的与部分行使承销商的超额配售选择权有关的认股权证(包括额外的私募认股权证)，购买价格约为10,819,000,000美元。是343,940,000美元。其中，约340,930,000美元存入信托账户，其中包括约11,933,000美元的递延承销佣金总额。剩余的约3,010,000美元将不会保留在信托帐户中。信托帐户中的资金将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，且仅投资于美国政府的直接债务。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 ，包括信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款 )，以完成我们的初始业务合并。我们已经并将从信托账户中提款，以支付我们的 税，包括特许经营税和所得税。特拉华州特许经营税是根据我们的授权股份或我们假设的票面资本和 非票面资本计算的，以产生较低结果的为准。根据授权股份法，每股股份按 授权股份数量的累进税率征税，每年最高总税额为200,000美元。根据假设面值资本法，特拉华州 假设面值资本的每1,000,000美元按400美元的税率征税；其中假设面值为(1)我们的总资产除以(br})我们的普通股总发行量乘以(3)我们的授权股份数量。根据我们的已授权和已发行普通股的股份数量和我们的总资产，我们的年度特许经营税义务预计将被限制在我们作为特拉华州公司每年应缴纳的最高特许经营税金额200,000美元。我们的年度所得税义务将 取决于从信托账户中持有的金额中赚取的利息和其他收入。我们预计 我们从信托账户的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
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在完成我们的初始业务 合并之前，除了与上市公司运营相关的成本外，我们的营运资本的主要用途将是为我们的活动提供资金，以确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点，审查公司 文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成初始业务合并， 并支付从信托账户赚取的利息不足以支付我们税款的税款。
此外，我们可能会就特定的拟议业务合并向顾问支付融资承诺费、 费用以帮助我们寻找目标业务或作为首付，或为“无店铺”条款提供资金 (该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经销权的权利， 将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”拨备的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找潜在目标业务或对其进行尽职调查。
如所附财务报表所示， 截至2022年9月30日，我们拥有约1,073,000美元现金和约592,000美元营运资金。此外，我们已经产生了 ，并预计在追求我们的融资和收购计划时将继续产生巨大的成本。我们相信，截至2022年9月30日，我们有足够的营运资金继续运营至少12个月。然而，如果公司不能在2023年10月1日之前完成业务合并，它可能会被迫结束业务并进行清算，除非它获得股东的延期批准 。这一情况令人对公司在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。公司应对这种不确定性的计划 是在2022年10月1日之前完成业务合并。不能保证公司完成业务合并的计划将在所需的时间范围内成功或成功。简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。
我们的保荐人、保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给我们可能需要的资金，以满足我们的营运资金需求。 如果我们完成了最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还贷款金额 。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与向我们的保荐人、我们的直接锚定投资者和我们的其他锚定投资者发行的私募认股权证相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望从赞助商、赞助商的关联公司或我们的 高级管理人员和董事(如果有的话)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免，免除任何 和寻求使用我们信托账户中的资金的所有权利。
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我们认为，我们不需要在首次公开募股后筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计 低于执行此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为 我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。此外，我们打算 目标企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募认股权证所能获得的净收益的业务，因此，如果收购价格的现金部分超过了信托账户的可用金额(扣除公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外融资 来完成此类拟议的初始业务合并。我们还可以在初始业务合并结束之前获得融资 ，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本。 我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与初始业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制, 包括根据远期购买协议或后备 我们可能在首次公开募股完成后订立的安排。在遵守适用证券法律的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要 获得额外的融资以履行我们的义务。
表外融资安排
截至2022年9月30日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。
我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或就非金融资产订立任何协议。
合同义务
截至2022年9月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。关于我们的首次公开募股， 我们与我们保荐人的关联公司Hennessy Capital Group LLC签订了一项行政支持协议，根据该协议，公司每月向Hennessy Capital Group LLC支付15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。
此外，自2021年9月29日，也就是我们的证券首次在纳斯达克全球市场上市之日起，我们同意在初始业务合并完成前，向总裁和首席运营官 以及首席财务官每人每月补偿29,000美元，其中，初始业务合并完成时每月支付14,000美元 ，目前为他们提供的服务每月支付15,000美元。 自2022年1月1日起，我们一直以每月25,000美元的速度向总裁副总裁支付薪酬，其中12,500美元目前已支付 他的服务，其中12,500美元在我们最初的业务合并完成时支付。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营费用总额分别约为24.9万美元和74.7万美元。递延赔偿-关联方在2021年9月29日至2022年9月30日期间根据这一义务包括约449,000美元。
在完成初始业务合并或我们的清算后，本公司将停止支付或累积这些月费。
对于确定初始业务合并候选者和协商初始业务合并，我们可能会与各种与初始业务合并相关的 顾问、顾问、专业人员和其他人签订聘书或协议。这些合约信件和协议项下的服务在金额上可能是实质性的，在某些情况下可能包括或有费用或成功费用。或有或有费用或成功费用 (但不包括递延承保补偿)将在我们完成初始业务合并的那个季度向运营部门收取。 在大多数情况下(我们的独立注册会计师事务所除外)，这些订约函和协议 预计会明确规定，这些交易对手放弃从信托账户中的资金中寻求偿还的权利。
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关键会计估计和政策
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关的 披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已将以下内容确定为我们的关键会计估计和政策：
会计估计：
对我们财务报表的一个关键会计估计是我们认股权证负债的估计公允价值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则(GAAP) 建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高的 优先级(1级衡量)和最低的优先级 给不可观察的输入(3级衡量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的其他投入，如活跃市场中类似工具的报价，或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
权证负债的估计公允价值在权证开始时，即2021年10月1日，是使用第3级投入确定的。在2021年10月1日，我们聘请了一位独立的估值顾问，该顾问使用二叉格模拟方法对权证进行估值。二项式期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。我们根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动率来估计我们股票的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与权证的预期剩余期限相似。 假设权证的预期期限等于其剩余合同期限。股息率基于历史 利率，我们预计该利率将保持在零。
由于该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 ，因此在2022年9月30日和2021年12月31日，我们的公共认股权证在活跃的市场中交易。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，我们根据活跃市场上公共权证交易的公开可见投入(1级投入)对我们的公共权证进行估值(2022年9月30日和2021年12月31日每份权证分别为0.26美元和0.84美元)。由于私募认股权证实质上与公开认股权证相似，但不进行交易，因此我们根据公开认股权证的价值(其他重大可观察到的投入-第2级)对其进行估值。
作为参考，我们的权证的公允价值每变动0.10美元 就会转化为大约1,858,000美元的损益。
强制清盘和持续经营
截至2022年9月30日，公司拥有约1,073,000美元现金和约592,000美元营运资金，公司相信，但不能保证，它有资源在一年后继续运营，外加正常的财务报表报告时间。 然而，如果公司无法在2023年10月1日之前完成业务合并，则除非获得股东的延期批准，否则可能被迫结束业务并进行清算。这一情况令人对公司能否在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间 产生很大的怀疑。该公司计划在2022年10月1日之前完成业务合并，以应对这一不确定性。不能保证公司完成业务合并的计划将在所需的时间范围内成功或成功。简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
26
普通股每股净收益或每股亏损：
我们遵守财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股净收益或每股亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，再加上按库存股方法计算的用于结算权证的普通股增量股数(在稀释程度上)。
在计算每股摊薄收益(亏损)时，我们没有考虑在首次公开发售及私募中出售的认股权证 购买总计18,576,712股A类普通股的影响，因为根据库存股方法，这些认股权证是反摊薄的。因此，普通股每股摊薄收益(亏损)与本期普通股每股基本收益(亏损)相同。
我们有两类股票：我们的A类普通股和我们的B类普通股。收益和亏损在两类普通股之间按比例分摊。每股普通股的净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均股数 。需要赎回的A类普通股(见下文)所增加的赎回价值变动 代表公允价值，因此不计入每股收益。
下表反映了根据流通股在股票之间分配收益后的每股净收益。
截至三个月 2022年9月30日 | 截至2022年9月30日的9个月 | |||||||||||||||
| B类 | A类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 收入分配--基本分配和摊薄分配 | 1,994,000 | 665,000 | $ | 9,503,000 | $ | 3,167,000 | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股的基本和稀释加权平均份额： | 34,093,000 | 11,364,000 | 34,093,000 | 11,364,000 | ||||||||||||
| 普通股每股基本和稀释后净收益 | $ | 0.06 | $ | 0.06 | $ | 0.28 | $ | 0.28 | ||||||||
于截至2021年9月30日止期间，本公司并无两类已发行股票 ，因此于截至2021年9月30日止三个月及于2021年1月22日(成立)至2021年9月30日期间分别净亏损约4,000元及6,000元，已100%分配予B类股东，扣除须予没收的股份，导致同期每股净亏损分别为0.00元及0.00元。
27
金融工具的公允价值：
我们资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具的资格，其公允价值与资产负债表中的账面金额接近，主要是由于其短期性质，但衍生权证负债除外(见附注 6)。
提供服务的成本：
我们遵守FASB ASC340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告(SAB)主题5A-“发售费用”的要求。与筹备首次公开募股相关的成本总计约19,741,000美元，包括我们约99,000美元的成本加上18,750,000美元的承销商折扣，已根据其相对价值分配给股权工具(19,018,000美元)和权证负债(722,000美元)，并在完成首次公开募股 后计入临时股本或费用(如果是分配给认股权证责任的部分)。
所得税：
本公司遵循资产负债法 ，根据FASB ASC，740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债于 因现有资产及负债的资产负债表账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减至预期变现的金额。
本公司目前的应纳税所得额为信托账户扣除税款后的利息收入。公司的一般和行政成本通常被认为是启动成本或业务合并成本，目前不能扣除。此外，衍生认股权证负债的权证成本和公允价值变动所得不得扣除或计入应纳税所得额。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间以及截至2022年9月30日的九个月期间以及从2021年1月22日(成立)至2021年9月30日期间，公司分别记录了约30万美元和0美元的所得税支出以及分别约32万美元和0美元的所得税支出。这是因为， 2022年，信托账户有大量的应税利息收入，这部分被可扣除的特许经营税抵消了 ，因此有税收收入，而2021年没有利息收入。在截至2021年9月30日和2021年1月22日(成立)至2021年9月30日期间的三个月内，由于本公司当时尚未进行公开发售，因此没有利息收入。本公司于截至2022年9月30日的三个月及九个月的实际税率分别约为10%及2%，与预期的所得税税率不同，主要原因是权证公允价值调整所录得的巨额收入不可课税，部分由目前不可扣除的启动成本(上文所述)及不可扣除或应课税的业务合并成本抵销。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司 分别拥有约44万美元和8万美元的递延税项资产, 主要与启动成本有关。管理层已确定 目前递延税项资产的全额估值拨备是合适的。
FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。截至2022年9月30日或2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司将应计利息和与未确认的税收优惠相关的罚款确认为所得税费用。在2022年9月30日或2021年12月31日，没有应计利息和罚款的金额 。公司目前未发现任何可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
28
可赎回普通股：
在我们的首次公开募股中，作为单位的一部分出售的所有34,092,954股公开股票都包含赎回功能，如果我们持有 股东投票或如果我们对与企业合并相关的股票提出收购要约，则可以赎回公开股票。根据FASB ASC 480， “区分负债和股权”(“ASC 480”)，不在我们控制范围内的赎回条款要求将证券归类为永久股权以外的证券。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。尽管我们没有指定最大赎回门槛 ，但我们的章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值 (即总资产减去无形资产和负债)在企业合并结束时少于5,000,001美元。
虽然赎回不能导致我们的有形净资产降至5,000,000美元以下，但A类普通股的所有股票都是可赎回的，并在我们的资产负债表上分类为A类普通股，直到发生赎回事件。可赎回的A类普通股价值等于每股10.00美元(即假设赎回价格)乘以34,092,954股A类普通股。
我们在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并在每个报告期结束时调整证券的账面价值。可赎回A类普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本调整的影响。因此，截至2022年9月30日，所有34,092,954股公开发行的股票都被归类为永久股权以外的类别。需要赎回的A类普通股包括：
| 公开发行总收益 | $ | 340,930,000 | ||
| 减去：分配给公募认股权证的收益 | (11,935,000 | ) | ||
| 产品发售成本 | (19,018,000 | ) | ||
| 加号：账面价值对赎回价值的增值 | 30,953,000 | |||
| 2021年12月31日和2021年12月31日的小计 | 340,930,000 | |||
| 加号：账面价值对赎回价值的增值 | 1,241,000 | |||
| A类普通股，须于2022年9月30日赎回 | $ | 342,171,000 |
衍生认股权证负债
我们根据对权证具体条款的评估和适用的权威指引 FASB ASC 480和ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)，将权证归类为权益类 或负债类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与我们自己的股票挂钩，以及其他股权分类条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行 ，并在权证尚未结清时在随后的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。与发行权证相关的成本 计入权证发行时计入运营的负债。权证的公允价值是使用二叉树模拟方法进行估算的。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本季度报告)中要求披露的信息而设计的程序。披露 控制措施的设计也是为了确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层 在现任首席执行官和首席财务官(我们的认证人员)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。 根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的 。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。无论披露控制和程序的构思和运作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能 保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼。
第1A项。风险因素
截至本季度报告日期，我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K以及于2022年5月11日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中披露的风险因素并未发生实质性变化，但如下所示除外。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
如果我们赎回我们的股票，可能会向我们征收新的1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市国内(即美国)股票的某些回购(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。外国上市公司的公司和某些境内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，就计算消费税而言，回购公司获准在同一课税年度 将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案 仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
如果我们完成业务合并的截止日期延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回他们的公开股票。2022年12月31日之后发生的与企业合并或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳 消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税将取决于许多因素，包括(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值， (Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并相关的任何管道或其他股权发行的性质和金额(或与业务合并无关但在 业务合并的同一纳税年度内发行的其他发行)，以及(Iv)法规的内容和财政部的其他指导。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述消费税可能会导致手头用于完成业务合并的现金减少，并对我们完成业务合并的能力产生不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
31
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本报告：
| 展品 号码 |
描述 | |
| 31.1* | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》颁发首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》，对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类计算链接库。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类标签文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL定义Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档 |
| ** | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
32
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 轩尼诗资本投资公司。六、 | ||
| 日期：2022年11月7日 | /Daniel J.轩尼诗 | |
| 姓名： | Daniel·J·轩尼诗 | |
| 标题： | 董事会主席和 | |
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月7日 | 尼古拉斯·A·彼得鲁斯卡 | |
| 姓名： | 尼古拉斯·A·彼得鲁斯卡 | |
| 标题： | 常务副首席执行官总裁 | |
| 财务总监兼秘书 | ||
| (首席财务会计官) | ||
33