依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-254041

招股说明书副刊

2022年11月7日

(至2021年3月9日的招股说明书)

$1,250,000,000

Humana Inc.

$500,000,000 5.750% Senior Notes due 2028

$750,000,000 5.875% Senior Notes due 2033

2028年发行的债券 的年利率为5.750%，2033年发行的债券的年利率为5.875%。票据的利息由2023年3月1日开始，分别于每年3月1日及9月1日支付。2028年的票据将于2028年3月1日到期，而2033年的票据将于2033年3月1日到期。我们将2028年纸币和2033年纸币统称为纸币。债券将于2022年11月22日起计息。

根据吾等的选择，吾等可在票据到期日前，按本招股章程补充说明书中附注说明中所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。如果发生本招股说明书附录中所述的控制权变更触发事件，除非吾等已行使赎回票据的选择权，否则吾等将被要求按本招股说明书附录中附注说明中所述的价格回购票据，以便在控制权变更触发事件发生时回购。

票据将是我们的无担保优先债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保优先债务并列 。

投资于票据涉及风险，风险因素 从本招股说明书附录的S-4页开始，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每本2028年期票据				总计				根据2033年的钞票				总计
公开发行价格(1)			99.705	%		$	498,525,000				99.508	%		$	746,310,000
承保折扣			0.600	%		$	3,000,000				0.650	%		$	4,875,000
卖给Humana Inc.的收益(未计费用)(1)			99.105	%		$	495,525,000				98.858	%		$	741,435,000

(1)	另加2022年11月22日起的应计利息(如有)。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

预计票据将于2022年11月22日左右，也就是本招股说明书补充日期(该结算周期称为T+10)之后的第10个工作日，通过存托信托公司(包括其参与者Clearstream Banking S.A.和欧洲清算银行SA/NV)交付给买方。根据修订后的1934年证券交易法下的规则 15c6-1，二级市场上的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。 因此，由于票据最初将在10个工作日(T+10)内结算，希望在交割前两个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排 以防止结算失败。见承销。

联合账簿管理经理

美国银行证券		高盛有限责任公司		摩根大通		PNC资本市场有限责任公司
巴克莱		花旗集团		摩根士丹利		富国银行证券

联席经理

Truist证券		美国银行		学院证券		纽约梅隆资本市场有限责任公司
五三证券		KeyBanc资本市场		瑞穗		R.Seelaus&Co，LLC

地区证券有限责任公司		加拿大丰业银行		SMBC日兴		道明证券		UMB金融服务公司

2022年11月7日

您应仅依赖本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和承销商没有授权任何其他人向您提供不同的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也不能提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售这些证券。

您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本公司编制的任何相关自由撰写的招股说明书或本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的文件中包含的信息 在除本招股说明书附录封面上的日期、随附的招股说明书、由我们编制的任何自由撰写的招股说明书或通过引用纳入的文件之外的任何 日期是准确的。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-I
前瞻性陈述			S-I
以引用方式将某些文件成立为法团			S-II
摘要			S-1
供品			S-2
风险因素			S-4
大写			S-6
收益的使用			S-7
《附注》说明			S-8
美国联邦税收的某些考虑因素			S-21
承销			S-27
法律事务			S-33
专家			S-33

招股说明书

关于本招股说明书			1
风险因素			2
前瞻性陈述			3
在那里您可以找到更多信息			5
以引用方式将某些文件成立为法团			6
我公司			7
收益的使用			8
我们可能发行的证券说明			9
债务证券说明书			13
优先股和存托股份的说明，代表优先股的零头或多股			15
普通股说明			17
证券认股权证说明			20
配送计划			21
法律事务			23
专家			23

关于本招股说明书补充资料

这些发售材料包括两份文件和这两份文件中引用的信息：本招股说明书 附录描述了我们目前发售的票据的条款，以及随附的招股说明书，它提供了关于我们和我们的债务证券的一般信息，其中一些可能不适用于我们目前发售的票据 。如果本招股说明书附录中的信息或本招股说明书附录中以引用方式并入的信息与随附的招股说明书中的信息或通过引用并入所附招股说明书的信息不一致、更新或更改，则本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的该信息或通过引用并入随附的招股说明书中的信息。此外，本招股说明书附录中的信息可能会对本招股说明书附录中引用的信息进行添加、更新或更改，因此 将取代该信息。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中的信息，这些信息在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入某些文件中被引用。

除 另有说明外，本招股说明书中的所有引用均补充：

•

？Humana、？The Issuer、？We、？Us、？？Our？？和？Company属于Humana Inc.、特拉华州的一家公司及其合并子公司，除非上下文另有要求；以及

•

承销商是指本招股说明书附录中承销中列出的公司。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的任何文件可能包括历史陈述和前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的《1933年证券法》第27A条或《证券法》和修订后的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》作出的。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中针对前瞻性陈述的安全港条款，我们将此声明包括在内是为了遵守这些安全港条款。当用于本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用并入的任何文件时， 单词或短语，如预期、？相信、？预期、？意图、可能将导致、？估计、？项目或此类单词和类似表述的变体， 旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和假设的影响，包括从本招股说明书补编S-4页开始的风险因素项下陈述的信息、本招股说明书补编和随附的招股说明书中描述的事项以及本招股说明书补编和随附的招股说明书中通过引用合并的文件中包含的风险因素，包括本招股说明书附录中通过引用合并的某些文件中包含的风险因素。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过参考并入的文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生。可能还有其他我们目前无法预测的风险。

S-I

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会或美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的信息是本招股说明书附录及随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在本招股说明书附录涉及的发售终止之前，我们通过引用将以下列出的文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每个情况下， 被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或资料除外，包括在第2.02项和第7.01项下提供的当前8-K表格报告(包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或证物))：

•

我们于2022年2月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告(包括我们于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用明确纳入Form 10-K年度报告的信息)；

•

我们以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告，分别于2022年4月27日、2022年7月27日和2022年11月2日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告提交日期为：2022年1月12日、2022年2月、2022年2月11日、2022年2月、2022年3月1日、2022年3月22日、2022年3月22日、2022年3月23日、2022年4月25日、2022年6月3日、2022年6月21日、2022年7月27日、 2022年9月15日和 3日。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

西大街500号

肯塔基州路易斯维尔邮编：40202

(502) 580-1000

注意：投资者关系

您也可以从我们的互联网网站www.Human a.com获取这些文件的副本。但是，请注意，除上述文件外，我们互联网网站上的信息并不打算以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-II

S-1

S-2

S-3

风险因素

在决定投资这些票据之前，你应该仔细考虑以下几点：

•

以下描述的风险因素以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的风险因素；以及

•

本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件。

与附注相关的风险

我们从子公司获得资金的能力有限，从结构上讲，债券将从属于我们子公司的所有负债 。

由于我们是一家控股公司，票据在结构上从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他债务。我们的子公司是产生我们收入的运营实体。因此，我们将依赖股息、行政费用报销和子公司的公司间资金转移来履行票据上的付款义务。然而，我们所有赚取保费的子公司都受到州保险部门的监管。在大多数州，我们在从这些子公司转账或支付超过指定金额的资金或股息之前，必须事先获得这些州监管机构的批准 ，在某些州，超过任何金额。法律还要求我们在这些 子公司中保持特定的规定最低资本额。参见管理层对截至2022年9月30日的财政季度的财务状况和运营结果的讨论和分析以及流动性的未来来源和使用情况以及监管要求，该表通过引用并入本招股说明书附录中。此外，我们通常在支付不需要批准的付款之前通知州保险部门。 因此，由于这些子公司赚取的保费几乎占我们总收入的全部，我们不能保证我们有足够的资金支付票据的利息或本金。此外，在本公司破产、清盘或任何类似程序的情况下，票据持有人只有在我们子公司的任何债务和其他债务的持有人已由这些子公司支付或提供后才有权获得付款。 包括我们成员的债权。此外, 每一系列票据的发行契约及各自的补充契约并不限制本公司或我们的附属公司招致额外债务。

我们的债务工具中有财务和运营限制，这可能会对我们的运营产生不利影响。

管理我们现有债务的协议包含限制我们产生额外债务、设立留置权或其他产权负担、进行某些付款和投资(包括股息支付)、出售或以其他方式处置资产以及与其他实体合并或合并的能力的契约。管理我们的贷款协议(I)25亿美元循环信贷安排，或循环信贷安排，我们于2021年6月订立；(Ii)5亿美元延迟提取定期贷款，或延迟提取定期贷款，我们于2021年5月订立；及(Iii)15亿美元364天循环信贷安排，或364天信贷安排，我们于2022年6月订立，亦要求我们符合某些财务比率及测试。截至2022年9月30日，在实施此次发售并使用所得款项后，我们将有能力在我们的循环信贷安排下额外产生约24亿美元，在我们的364天信贷安排下产生15亿美元 (不包括未承诺的7.5亿美元增量贷款安排)。我们在未来达成的管理债务的协议还可能包含重大的财务和运营限制。

未能履行我们当前或未来信贷安排或契约中包含的义务可能会导致违约事件或其他工具下的债务加速，这些工具可能包含交叉加速或交叉违约条款。我们不能确定我们是否有或能够获得足够的资金来 进行这些加速付款。

S-4

票据将是无担保债务，在结构上将从属于我们子公司的债务。

票据将不以我们的任何资产为抵押，并将实际上从属于我们未来的任何有担保债务 担保债务的资产价值范围内。因此，在我们破产、清算或任何类似程序的情况下，票据持有人只有在我们未来的任何担保债务的持有人支付了保证该债务的资产价值的范围后，才有权获得付款。截至2022年9月30日，我们没有未偿还的担保债务。此外，管理我们现有票据和在此发售的票据的契约和各自的补充契约允许我们产生额外的债务，包括担保债务。

我们子公司的负债以及子公司的债务和负债在结构上将优先于票据，因为在我们破产、清算、解散、重组或其他清盘的情况下，只有在子公司的债务和义务和债务得到全额偿还后，我们子公司的资产才能用于支付票据。 因为我们是子公司的股权持有人，而不是债权人，这些子公司的债权人将从子公司的资产中偿还债务，而不是我们的债权人，包括票据持有人。由于我们的 业务正在并将由我们的子公司进行，这些子公司已经并将继续承担重大义务和责任。

我们可能没有能力筹集必要的资金，以便在控制权变更触发事件时为回购票据的要约提供资金。

在发生与本招股说明书附录所述的一系列票据有关的控制权变更触发事件时，我们 将被要求以本招股说明书附录中所述的收购价回购该系列的所有未偿还票据。请参阅在控制权变更触发事件时向回购提供的票据的说明。 我们的16个未偿还系列优先票据中也有类似的控制权变更条款。我们不能向您保证，在控制权变更触发事件发生时，我们将有足够的资金对此处提供的 票据或具有类似控制权变更条款的其他系列优先票据进行任何必要的回购。此外，触发控制权变更触发事件的控制权变更也可能导致我们信贷安排下的违约。 任何未能购买投标票据的行为都将构成契约和各自补充契约下的违约，该契约和各自的补充契约管辖着此处提供的票据以及具有类似控制权变更条款的其他票据系列。 违约可能导致所有票据的本金和利息被宣布为到期和应付，以及我们的其他债务。控制变更和控制变更触发事件这两个术语在本招股说明书补编中题为说明附注的 一节下进行了定义。

票据的流动性交易市场可能不会发展 。

任何一系列票据都没有一个成熟的交易市场。我们不打算申请将 票据在任何证券交易所上市，或通过任何自动交易商报价系统进行报价。虽然承销商已通知我们，他们目前打算为每一系列票据做市，但他们没有义务这样做， 可以随时停止做市，而不另行通知。任何票据市场的流动性将取决于票据持有人的数量、我们的表现、类似证券的市场、证券交易商在票据市场上的兴趣以及其他因素。流动性交易市场可能不会为这些票据而发展。在没有活跃的交易市场的情况下，你可能无法在时间内或以你想要的价格转移票据。

S-5

大写

下表列出了截至2022年9月30日的历史现金和现金等价物及资本化情况：

•

在实际基础上；以及

•

按经调整基准反映票据的发行及销售情况，并计入在此发售票据所得款项净额的运用。

		自.起 2022年9月30日
		实际				调整后的
		(单位：百万)
现金和现金等价物		$	13,558			$	13,790
短期债务：
现有高级笔记(1)		$	2,496			$	1,496
商业票据			303				303
长期债务：
附注(二)			—				1,232
现有高级票据			7,298				7,298
延期支取定期贷款			500				500
循环信贷安排(3)			0				0
债务总额		$	10,597			$	10,829
股东权益：
优先股，面值1.00美元；授权股票1,000,000股；未发行			—				—
普通股；面值0.16-2/3美元；授权发行300,000,000股；已发行198,666,598股			33				33
超出票面价值的资本			3,234				3,234
留存收益			25,606				25,606
累计其他综合损失			(1,467	)			(1,467	)
库存股，按成本价，72,066,280股			(11,152	)			(11,152	)
非控制性权益			63				63
股东权益总额			16,317				16,317
总市值		$	26,914			$	27,146

(1)	包括2022年发行的债券，该债券被归类为短期债务，因为它们将在2022年12月到期。

(2)	特此发行的票据所得款项扣除约520万美元的原始发行折扣和1240万美元的债务发行成本后净额列报。

(3)	截至2022年9月30日，我们的循环信贷安排或364天信贷安排下没有借款，循环信贷协议下的未偿还信用证约为5900万美元，包括KAH的信用证。因此，截至2022年9月30日，我们在循环信贷安排下有24亿美元的剩余借款能力，在364天信贷安排下有15亿美元的剩余借款能力(不包括未承诺的7.5亿美元的增量贷款安排)。

S-6

收益的使用

我们估计，在扣除承销商折扣和我们估计的发行费用后，我们从发行和销售票据中获得的净收益约为12.32亿美元。我们打算用此次发行的净收益在2022年12月到期时偿还我们的2022年债券。我们打算将此次发行的剩余净收益 用于一般企业用途，其中可能包括偿还我们商业票据计划下的借款。

如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将其投资于短期有息债务。

截至2022年9月30日，我们3.150%的优先债券将于2022年12月1日到期，其中未偿还本金总额为6亿美元。

截至2022年9月30日，我们的2.900%优先债券中有4亿美元的未偿还本金总额将于2022年12月15日到期。

截至2022年9月30日，我们的未偿还商业票据加权平均年利率为3.23%。所有未偿还的商业票据发行应在本招股说明书发布之日起一年内到期。

S-7

备注说明

以下对所提供票据的说明补充了随附的招股说明书中对债务证券的更一般说明。您应阅读本节以及所附招股说明书中关于债务证券的描述部分。如果本节中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，本部分中的信息将控制并适用于附注。

每一系列票据都将以Humana和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的日期为2003年8月5日的基础契约发行，另有一份日期为2022年11月22日的补充契约作为补充。如本节所用，凡提及债权，均指每一系列票据的债权，在每一种情况下，均由基础债权和适用的补充债权组成。票据的条款包括契约中明确规定的条款和参照1939年《信托契约法》或《信托投资协定》作为契约一部分的条款。

本附注的说明 旨在概述附注和契约的实质性规定。由于对附注和契约的描述仅为摘要，因此您应该参考契约以获取我们的 义务和您的权利的完整描述。

在本说明中，对Humana、发行方、WE、YOUR、OUR和JOU的提及是指Humana Inc.，不包括其子公司。

一般信息

2028年注解：

•

将是我们的优先无担保债务；

•

将构成根据该契约发行的一系列债务证券，最初本金总额将限制为5亿美元；

•

将于2028年3月1日到期；

•

将根据发行人的选择提前赎回，如可选赎回 中所述；

•

在某些特定的控制权变更时，我们将根据持有人的选择进行全部或部分回购，如以下条款所述：在控制权变更触发事件时向回购要约；

•

不会受益于任何偿债基金；

•

将发行面额为2,000元及超过1,000元的整数倍数；及

•

将由一张或多张全球形式的已登记票据代表，但在某些有限的情况下，可由证书形式的票据代表。见？？图书分录发行。

2028年债券的利息将：

•

按每年5.750%的比率累积；

•

自2022年11月22日或最近一次付息日期起计息；

•

自2023年3月1日起每半年以现金支付一次，每年3月1日和9月1日拖欠；

•

应于紧接相关利息支付日期之前的2月15日和8月15日支付给记录持有人。

•

按一年360天计算，其中包括12个30天月。

S-8

2033年注解：

•

将是我们的优先无担保债务；

•

将构成根据该契约发行的一系列债务证券，最初本金总额将限于7.5亿美元；

•

将于2033年3月1日到期；

•

将根据发行人的选择提前赎回，如可选赎回 中所述；

•

在某些特定的控制权变更时，我们将根据持有人的选择进行全部或部分回购，如以下条款所述：在控制权变更触发事件时向回购要约；

•

不会受益于任何偿债基金；

•

将发行面额为2,000元及超过1,000元的整数倍数；及

•

将由一张或多张全球形式的已登记票据代表，但在某些有限的情况下，可由证书形式的票据代表。见？？图书分录发行。

2033年债券的利息将：

•

按每年5.875%的比率累积；

•

自2022年11月22日或最近一次付息日期起计息；

•

自2023年3月1日起每半年以现金支付一次，每年3月1日和9月1日拖欠；

•

应于紧接相关利息支付日期之前的2月15日和8月15日支付给记录持有人。

•

按一年360天计算，其中包括12个30天月。

如果任何系列票据的任何利息支付日期或到期日不是营业日，则所需支付的本金或利息将在下一个营业日支付，且从 利息支付日期或到期日(视属何情况而定)起至下一个营业日付款之日止的期间内，将不会就该付款产生利息。

额外发行的债券

我们可不时在未经现有持有人同意的情况下，以与该系列票据中任何一种票据相同的条款及条件增发票据，但发行日期、发行价格及(如适用)首次支付额外票据的利息除外。以这种方式发行的其他票据将与适用的未偿还票据系列合并，并将与适用的未偿还票据系列组成一个系列。如果任何此类额外票据不能与适用于美国联邦所得税的未偿还票据系列互换，则发行时将使用不同的CUSIP编号(或其他适用的识别编号)。

排名

这些票据将是我们的优先和无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先和无担保债务并列 。这些票据实际上将低于我们未来任何有担保的债务，就担保该债务的资产而言，以及我们子公司的所有债务和其他债务。截至2022年9月30日， 在此次发行和使用所得资金后，我们将拥有108.29亿美元的其他优先债务，这些债务与票据的支付权相同，没有

S-9

实际上优先于票据的担保债务。我们子公司的负债以及子公司的债务和负债在结构上将优先于票据，因为在我们破产、清算、解散、重组或其他清盘的情况下，只有在子公司的债务和义务和负债得到全额偿还后，我们子公司的资产才能用于支付票据。由于我们是子公司的股权持有人，而不是债权人，这些子公司的债权人将优先于我们的债权人(包括票据持有人)从子公司的资产中偿还债务。由于我们的 业务正在并将由我们的子公司进行，这些子公司已经并将继续承担重大义务和责任。

交换和转让

您可以交换 或根据契约转让票据。您不需要支付兑换或转账的手续费，但您可能需要支付与兑换或转账相关的任何税费或其他政府费用。只有在转让代理对您的所有权证明满意的情况下，才会进行交换或转让。见？？图书分录发行。

向代理商付款和向代理商付款

我们将在受托人的公司信托办公室支付票据的利息、本金和任何其他到期款项。我们也可以选择邮寄支票或电汇的方式支付利息。无论谁担任付款代理人，我们支付给 付款代理人的所有款项，在到期支付给票据持有人两年后仍无人认领的，都将返还给我们。在这两年后，您只能向我们寻求付款，而不能向 受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。我们还可能安排额外的付款办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。我们也可以选择充当自己的付费代理。 我们必须通知您票据付款代理商的身份发生了变化。

可选的赎回

在每个系列票据的适用面值赎回日期(定义如下)之前，我们可以在任何时间和不时以我们的 选择权全部或部分赎回该系列票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)(A)按适用的 国库券利率(定义如下)每半年(假设票据于适用的票面赎回日期到期)折现至赎回日(假设票据于适用的票面赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和，加上(B)赎回日应累算的利息，减去(B)赎回日应累算的利息；及

(2)应赎回票据本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于适用的面值赎回日期当日或之后，吾等可于任何时间及不时于 赎回该系列债券的全部或部分，赎回价格相等于正被赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。

票面赎回日期指(I)就2028年债券而言，即2028年2月1日(即2028年债券到期日前一个月)及(Ii)就2033年债券而言，即2032年12月1日(即2033年债券到期日前三个月)。

？就任何赎回日期而言，国库券利率是指我们根据以下两段 确定的收益率。

S-10

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率的时间 之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，根据赎回日期前一天的收益率或最近一天的收益率，在该日的该时间之后，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，指定为精选利率(每日)至H.15(或任何后续指定或出版物) (或任何后续标题或出版物) (H.15 n)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率 恰好等于从赎回日期到适用的票面赎回日(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则这两个收益率包括一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，以及一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，该收益率立即长于剩余寿命 ，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，插入到适用的面值看涨日期；或(3)如果H.15上没有该等国债恒定到期日 短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应被视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，我们将 根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即在适用的票面赎回日期到期或期限最接近的美国国债赎回日期之前的第二个工作日的半年等值到期收益率。如果没有美国国库券在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国库券的到期日与该票面赎回日期相同，其中一种的到期日在2028年债券的票面赎回日期或2033年债券的票面赎回日期之前(视情况而定)，另一种的到期日在该票面赎回日期之后，我们将选择到期日在该票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的 标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易价格最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以此种美国国库券在纽约市时间该日上午11时的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

我们在决定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。 受托人不对赎回价格的计算负责。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按照托管机构的程序传输)给要赎回的系列票据的每位持有人。

在部分赎回的情况下，对于全球票据，将按照托管的程序选择要赎回的票据，对于最终票据，将通过抽签或受托人认为适当的其他方法进行选择。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据仅在第 部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

S-11

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

除本招股说明书附录所载者外，本公司将不会在票据到期前赎回票据，亦无权享有任何偿债基金的利益。

控制触发事件更改时提供回购

一旦发生控制权变更触发事件(如下所述，关于 系列票据的定义)，除非我们已行使我们在可选赎回项下如上所述赎回该系列票据的权利，否则契约规定，该系列票据的每位持有人将有权要求我们根据下述要约(控制权变更要约)，以相当于该系列票据本金101%的购买价格，回购该系列票据的全部或部分(相当于2,000美元或超出其1,000美元的整数倍)，加上回购日为止的应计及未付利息(如有)，但须受有关记录日期该系列票据持有人收取于有关利息支付日期到期的利息的权利所规限。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在即将发生的控制权变更公告之后，我们将被要求向票据持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。 此类通知将特别注明回购日期，该日期不得早于该通知发出之日起10天，也不得迟于该通知发出之日起60天，除法律可能要求的以外(控制变更付款日期)。 如果在完成控制变更付款日期之前发送通知，则控制变更要约将以在控制变更付款日期或之前完成控制变更为条件。选择根据控制权变更要约回购票据的票据持有人 必须在控制权变更付款日期前第三个营业日结束前，将其票据交回通知中指定地址的付款代理人，或根据付款代理人的适用程序，将其票据交回其票据，并在票据背面填写《持有人选择回购》表格。

在发生与票据有关的控制权变更触发事件 后，我们向票据持有人支付现金的能力可能受到我们当时现有财务资源的限制。因此，在需要进行任何必要的回购时，可能没有足够的资金可用。

契约项下控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体有关的短语。虽然判例法中有一部有限的判例法解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下并没有对该短语的确切定义。因此，票据持有人因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们及其子公司作为整体的全部资产而要求我们回购该持有人票据的能力可能不确定。

如果第三方提出要约的方式、时间和其他方面符合此类要约的要求(如果要约是由我们提出的)，并且该第三方 购买了该系列的所有正确投标且未根据其要约撤回的票据，则我们将不需要就该系列的票据提出 控制权变更要约。

我们将遵守《交易法》下规则14E-1的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如任何该等证券法律或法规的条文与票据的控制权变更要约条文有所抵触，本行将

S-12

遵守这些证券法律和法规，不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在票据的控制权变更要约条款下的义务。

就本节而言，以下定义适用：

？控制权变更是指发生以下任何一种情况：(1)在一项或一系列相关交易中，将我们和我们子公司的全部或几乎所有资产直接或间接地出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给我们公司或我们的子公司之一以外的任何人。(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为我们已发行的有表决权股票或任何母公司的有表决权股票(定义如下)的50%以上的实益拥有人(如交易法规则13d-3和13d-5所定义) 或我们的有表决权股票或任何母公司的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票，以投票权而不是股份数量衡量；(3)吾等或任何母公司与任何人士合并，或与任何人士合并或合并，或任何人士与吾等或任何母公司合并，或与吾等或任何母公司合并，或与吾等或任何母公司合并或合并，在任何该等情况下，吾等或任何母公司的任何已发行的有表决权股票、该母公司的有表决权股票或该其他人士的有表决权股票被转换或交换为现金、证券或其他财产，但如在紧接该等交易前，我们的有表决权股票或该母公司的有表决权股票的股份构成，则不在此限。或在紧接该交易生效后转换为或交换为该尚存人士或该尚存人士的任何直接或间接母公司的大部分有表决权股份；或(4)通过与本公司清算或解散有关的计划。尽管如此，, 如果(I)我们成为控股公司(母公司)的直接或间接全资子公司，并且(Ii)紧接该交易之前持有我们的有表决权股票或任何母公司的有表决权股票的持有人在紧接该交易之后持有该母公司至少多数有表决权股票，交易将不被视为涉及控制权变更；但任何一系列相关交易应被视为单笔交易。此定义中使用的术语人具有《交易法》第13(D)(3)节中赋予该术语的含义。

？与一系列票据相关的控制权变更触发事件，是指与该系列票据相关的控制权变更和相关评级事件的发生。

投资级 指穆迪评级为Baa3或更高(或任何后续评级类别下的同等评级)和标准普尔全球评级(或任何后续评级类别下的同等评级)BBB-或更高评级。

·评级机构？意味着：

(1)穆迪投资者服务公司和标准普尔全球评级公司的子公司标准普尔全球评级公司，以及

(2)如果穆迪投资者服务公司或标普全球评级公司的分支机构标普全球评级公司中的一家或两家停止对一系列债券进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供该系列债券的评级，可由替代评级机构代替。

？对一系列票据的评级事件是指(I)两家评级机构在(A)发生控制权变更或(B)我们打算实施控制权变更并在控制权变更完成后60天内(以较早者为准)开始的期间(触发期)内 两家评级机构下调该系列票据的评级(只要该系列票据的评级正在公开宣布，考虑其中一家评级机构可能下调评级)和(Ii) 在触发期内的任何一天，两家评级机构对系列票据的评级均低于投资级评级。如果任何一家评级机构在触发期内的任何一天因任何原因没有对该系列票据进行评级，则该评级机构的评级应被视为

S-13

在该日低于投资级，该评级机构将被视为在触发期内下调了对该系列债券的评级。

？替代评级机构是指国家认可的统计评级机构，该术语在《交易法》第3(A)(62)节中定义，由我们选择(经我们董事会提交给受托人的决议证明)作为穆迪公司或标普全球评级的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定 。

？投票权股票对截至任何日期的任何人来说，是指该人在当时有权在该人的董事会(或其他类似管理机构)选举中普遍投票的股本。

圣约

我们将不会受到契约的限制，不得产生任何类型的债务或其他义务、支付股息或对我们的股本进行 分配，或购买或赎回我们的股本。该契约将不需要维持任何财务比率或规定的净值或流动资金水平。此外，契约将不包含任何 条款，该条款将要求我们在控制权变更或涉及我们的其他事件时回购或赎回或以其他方式修改任何票据的条款，这些事件可能会对票据的信誉产生不利影响，但上述在控制权变更触发事件时提供回购的条款 除外。

留置权的限制。该契约将 规定，吾等不会、亦不会允许吾等任何主要附属公司发行、承担、招致或担保借入款项而直接或间接向吾等或吾等任何主要附属公司所拥有的任何主要附属公司的普通股 抵押、质押、留置权或其他产权负担所产生的任何债务，除非我们在票据项下的债务及(如吾等选择)本公司的任何其他债务与票据等值或在票据之前获得等额及按比例担保。借来的钱只要是未偿还的并有担保的，就是这种有担保的债务。

资产的合并、合并或出售。契约将规定，我们不得与另一人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给另一人，除非：

•

我们要么是最终的、尚存的或受让人，称为继承人， 要么继承人是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织的人；

•

继承人通过补充契约明确承担我们在契约和票据项下的所有义务；以及

•

交易生效后，未立即发生任何违约事件，或在通知或经过 时间后将成为违约事件的事件尚未发生且仍在继续。

继任者将取代我们在 契约中的效力，就像它是该契约的原始一方一样。此后，继承人可以行使发行人在契约下的权利和权力。

就上述公约和下述违约事件而言，下列定义适用：

？股本对任何人来说，是指该人的股权(无论如何指定)的股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他 等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为此类股权的任何债务证券。

？普通股？对于任何主要附属公司来说，是指任何类别的股本，无论如何指定，但不包括固定股息和清算优先股以外的非参股股本

S-14

其持有人并无投票权或有限投票权，只有在某些或有情况下，才有权选出少于多数董事(或执行类似职能的人士)的主要附属公司，亦包括可转换为普通股的任何类别(不论如何指定)的证券。

主要附属公司是指我们的合并附属公司，在确定相关时间时，是证券法第405条所界定的重要附属公司(因为该条规则在本招股说明书附录日期生效，不影响对该条规则的任何进一步修订)。

违约事件

以下各项 将成为每个系列票据的契约项下的违约事件：

(1)到期不支付任何 票据利息的，持续30天；

(2)任何票据在规定的到期日、可选择赎回、需要回购、声明或其他情况下到期时，拖欠本金或溢价(如有的话)；

(3)我方 未在通知后60天内遵守适用于票据的契约中所载的任何其他协议；

(4)(A)吾等未能或吾等任何附属公司未能就吾等或吾等任何附属公司在最终到期日及任何相关适用宽限期届满时借入的本金总额至少为150,000,000美元的款项偿还债务，且该等违约付款不得在发出通知后30天内或(B)加速本金总额至少150,000,000美元的借款或吾等任何附属公司的债务到期日后支付、豁免或延长，如果该加速是由于该票据的违约而导致或保证了该借款的债务，并且该债务未在通知后30天内全部清偿，或该加速未在通知后30天内撤销或废止；或

(五)发行人破产、资不抵债、重整的若干事项。

本款第(3)或(4)款下的违约不会构成违约事件，直至受托人或未偿还票据本金总额至少25%的持有人将违约通知我们，且该违约在收到该通知后本款第(3)或(4)款规定的时间内仍未得到纠正。

如违约事件(上文第(5)款所述有关吾等的违约事件除外)发生并持续，则受托人或持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人及受托人可在持有人的书面要求下，宣布所有票据的本金及应计及未付利息(如有)为到期及应付。一旦作出该声明，该本金及应计及未付利息即到期并即时支付。如果上文第(5)款所述的违约事件与我们有关并且仍在继续，则所有票据的本金、应计利息和未付利息将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

为使票据持有人可根据契约提起法律程序以寻求补救(上文第(5)款所述有关吾等的违约事件除外)，持有票据本金总额至少25%的持有人必须首先如上所述向吾等发出通知，必须要求受托人以其本人名义提起诉讼，并必须就费用及法律责任向受托人提供令其合理满意的赔偿。如果受托人在60天内仍拒绝提起诉讼，且大多数票据持有人没有向受托人发出不一致的指示，则只要不对其他票据持有人的权利造成不利影响，持有人可以提起诉讼。然而，任何持有人都有权在任何时候提起诉讼，要求支付到期日期或之后到期的票据上的款项。

S-15

如果所有违约事件，除仅因加速声明而未能支付到期本金或利息外，所有违约事件均已治愈或放弃，未偿还票据本金总额过半数的持有人可撤销加速声明。

如果我们拖欠任何一期利息，并且未能在30天内治愈违约，或者如果我们在本金到期时拖欠本金，则受托人可能要求我们在收取费用之外，支付所有应付给受托人的款项，以及逾期本金或利息的利息。

契约规定，如果违约发生并仍在继续，而受托人的负责人已收到 其公司信托办公室的书面通知，受托人必须在违约发生后90天内向每位持有人发送违约通知。除非任何票据的本金或利息出现违约，否则只要其董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。

未偿还票据本金总额占多数的持有人可放弃过去的任何违约或违约事件，但如未能支付票据本金或利息，或与未经每名受影响持有人同意不得修订的拨备有关的违约，则属例外。

修改或豁免

我们可以对缩进进行三种类型的更改。

需要通知持有人批准的更改。未经每个受影响的票据持有人批准，不得对 契约或票据进行某些更改，包括：

•

降低票据的本金、任何溢价或改变票据的最终到期日，或改变我们对票据的回购义务；

•

降低票据付息利率或者改变票据付息时间；

•

以美元以外的货币支付本金或利息或者变更支付地点；

•

修改票据持有人在本金或利息到期之日收取或起诉支付本金或利息的权利；

•

明确地将票据从属于我们的其他债务；或

•

减少其持有人必须同意补充该契约的票据的本金总额，或者放弃其任何规定。

需要票据持有人多数票的变化。除上文所述外，任何系列债券的契约及票据一般均可由持有该系列债券未偿还本金总额过半数的持有人以赞成票修订。如果在基础契约下发行的超过一个系列的票据受到修订的影响，则需要对每个系列进行单独投票，即使它们受到相同的影响。

更改不需要审批。吾等及受托人可不时在未经票据持有人同意的情况下，为特定目的而修订契约或票据，包括：

•

反映继任者继承了我们的职务，并根据附注和契约承担了我们的契诺和义务；

•

为票据持有人的利益增加更多的契约；

S-16

•

添加任何其他违约事件；

•

将财产质押给受托人作为票据的抵押品；

•

增加对票据的担保；

•

变更受托人或者增设受托人；

•

修改契据，以继续其在《贸易促进法》下的资格，或根据该法案的修正案，视需要或需要而修改；

•

发行并确立基础债券中规定的其他系列债务证券的形式及条款和条件；或

•

纠正契约或附注中的任何含糊、错误或不一致之处，或就契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，只要票据持有人的利益不受任何重大方面的不利影响。

满足感和解脱

契约 将不再具有进一步效力，当满足某些特定条件时，我们将被视为已就任何系列票据满足并解除契约，这些条件包括：

•

所有先前未交付受托人注销的此类票据已到期应付，或将在规定的到期日或一年内的赎回日到期应付；

•

我们以信托形式向受托人存放资金，足以支付之前尚未交付注销的票据的全部债务，对于已经到期和应付的此类系列票据，到存款日期为止的本金和利息，或者对于已经到期和应付的 票据，足够支付到规定的到期日或赎回日；

•

我们已支付或安排支付根据该契据应就该等票据支付的所有其他款项；及

•

我们已经向受托人递交了官员证书和律师意见，每一份都声明所有这些条件都已得到遵守。

我们仍有义务为转让和交换提供登记，并提供赎回通知。

失败

在我们的选择下，我们可以随时通过以下方式终止我们在任何系列票据的契约下的所有义务，但支付本金、该系列票据的任何溢价和利息以及其他指定义务的义务除外：

•

将资金或美国政府债务或其组合存入受托人，其数额为一家国际公认的独立会计师事务所认为足以支付该系列票据的本金、任何溢价和利息直至到期；以及

•

遵守其他特定条件，包括向受托人提交律师的意见，表明该系列票据的持有者和实益所有人将不会因为我们的失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。

此外，我们可以通过以下方式随时终止我们在契约下对任何系列票据的所有义务，包括支付该系列票据的本金、任何溢价和利息的义务：

•

将资金或美国政府债务存入受托人，其金额足以支付该系列票据的本金、任何溢价和利息，直至到期；以及

S-17

•

遵守其他特定条件，包括向受托人提交律师的意见，声明 美国国税局已做出裁决，或自票据发行以来美国联邦税法发生变化，导致该系列票据的持有者和实益所有人将不会确认因我们的失败而产生的美国联邦所得税收入、 收益或损失。

记账发行

每一系列票据将由一张或多张全球票据代表，这些票据将存放在托管信托公司或DTC或其指定人的名义下并以其名义登记。除以下所述的有限情况外，我们不会向您发行保证书票据。每一张全球纸币将发行给DTC，DTC将对其客户 购买了这些纸币的参与者进行计算机记录。然后，每个参与者都将保留自己客户的记录。除非将其全部或部分兑换为保证书票据，否则全球票据不得转让。然而，DTC、其代名人及其继承人可以将全球纸币作为一个整体相互转让，这些转让需要记录在我们的记录或受托人保存的登记册上。

全球票据中的实益权益将显示在全球票据中，并且全球票据中的实益权益的转移将仅通过DTC及其参与者维护的记录进行。DTC向我们提供了以下信息：DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户的计算机化记录，记录证券交易的直接参与者之间的结算，如转让和质押、交存证券。这种记账系统消除了交换有证书的证券的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

DTC的账簿录入系统也被其他组织使用，例如通过直接参与者工作的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

当您通过DTC系统购买票据时，必须由直接参与者或通过直接参与者进行购买，该参与者将获得DTC记录中的票据信用。当您实际购买票据时，您将成为其受益者。 您的所有权权益将仅记录在直接或间接参与者记录中。DTC将不会知道您个人对这些票据的所有权。DTC的记录将只显示直接参与者的身份和由他们持有或通过他们持有的票据的本金金额。您不会直接从DTC收到关于您的购买或销售的书面确认或任何定期帐户对帐单。您应该从直接或间接的 参与者那里收到这些信息。因此，直接或间接参与者有责任对其客户的持有量保持准确的账目。受托人将把票据上的付款电汇给DTC的被提名人。我们和受托人将在所有情况下将DTC的被指定人视为每张全球票据的所有者。因此，我们、受托人和任何付款代理将没有直接责任或义务向您或该全球票据中的任何其他实益拥有人支付该全球票据的到期金额。

DTC目前的做法是，在收到任何分配或清算金额的付款后，根据其所持股份，在付款日期按比例将 贷方直接参与者账户贷记。此外，DTC目前的做法是通过使用综合代理将任何同意或投票权传递给这些参与者。这些参与者 将根据他们的惯例向您(票据的最终所有者)付款并向您征集选票。向您付款将是参与者的责任，而不是DTC、受托人或发行人的责任。

S-18

只有在以下情况下，由一张或多张全球钞票代表的钞票才可兑换成具有相同授权面额的保证书钞票：

•

DTC不愿或无法继续作为托管机构或不再是根据适用法律登记的结算机构，且我们在90天内未指定继任者；或

•

与票据有关的违约事件发生并仍在继续。

如果全球票据被兑换成认证票据，受托人将在其公司信托办公室保存该票据的登记簿，并遵循有关这些认证票据的惯例和程序。

欧洲清算银行和Clearstream

DTC、Clearstream Banking S.A.或Clearstream与欧洲清算银行SA/NV或EuroClear之间建立了联系，这两个机构是与DTC类似的两个欧洲账簿登记托管机构，以促进在美国以外销售的票据的初始发行和与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。

票据持有人只有在是这些系统的参与者的情况下，才可以通过EUROCLEAR或Clearstream在DTC中开设的账户持有票据，或通过参与这些系统的组织间接持有票据。

EUROCLEAR和Clearstream将通过各自托管人账簿上的EuroClear和Clearstream名下的客户证券账户，代表其参与者持有综合性的入账头寸，而客户和Clearstream将在DTC账簿上的托管人名下的 客户证券账户中持有此类头寸。EuroClear和Clearstream中的所有证券都是在可替换的基础上持有的，不会将特定的证书归属于特定的证券 结算账户。

通过EuroClear或Clearstream参与者持有票据的人的票据转让将通过DTC进行，根据DTC规则，其托管机构将代表相关的欧洲国际清算系统进行；然而，此类交易将要求该系统的 参与者按照其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付行使指示。相关的欧洲国际结算系统如果符合其要求，将指示其托管机构采取行动，通过DTC交付票据，并按照其次日资金结算的正常程序接受付款。 通过EuroClear和Clearstream持有的票据的付款将根据相关系统的规则和程序记入EuroClear参与者或Clearstream参与者的现金账户，但以其托管机构收到的金额为限。

本招股说明书附录中有关欧洲结算和Clearstream的所有信息均源自欧洲结算或Clearstream(视具体情况而定)，并反映了此类组织的政策。这些组织可能会更改这些政策，恕不另行通知。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是基础契约的受托人，基础契约也管理我们的16个未偿还优先票据系列，并将成为管理特此发行的票据的补充契约的受托人。北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司已获委任为本期票据的登记人及付款代理，并为本公司发行的十六种未偿还优先票据提供相同的角色。纽约银行梅隆信托公司的附属公司也是我们的循环信贷安排、我们的364天信贷安排和我们的延迟提取定期贷款的贷款人。

契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人的负责人已在其公司信托办公室收到书面通知，否则受托人

S-19

契约将仅履行契约中明确规定的职责。根据该契约，持有某一特定系列票据的大部分未偿还本金的持有人将有权指示就该系列票据进行任何法律程序或行使根据该契约受托人可获得的任何补救措施的时间、方法及地点，但若干例外情况除外。如果违约事件已经发生并仍在继续，契约下的受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时在 情况下将行使的同等程度的谨慎和技能。

每年，我们必须向受托人提供一份书面声明，说明我们的一些高级人员，据他们所知，我们遵守了契约和票据，或以其他方式具体说明任何失责。

受托人可辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就票据行事。

治国理政法

该契约和票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

S-20

某些美国联邦税收方面的考虑

以下摘要描述了美国联邦所得税的某些后果，以及在非美国持有者(定义如下)的情况下，拥有和处置票据的某些美国联邦遗产税后果。本摘要不会讨论与您的特定投资或其他情况相关的美国联邦收入和遗产税的所有方面。本摘要仅适用于以下情况：您是将票据作为资本资产(通常为投资财产)持有的票据的实益拥有人，并且您在此次发行中以现金方式购买票据，其价格等于该系列票据的发行价(即，该系列票据中的大量票据以现金形式出售给投资者的第一价格，而不是以承销商、配售代理或批发商的身份向投资者出售的债券公司、经纪商或类似的个人或组织)。本讨论不涉及与受益所有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税和遗产税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，本摘要不涉及可能适用于票据受益人类别的特殊美国联邦所得税或遗产税规则，例如：

•

证券或货币交易商；

•

证券交易商；

•

本位币不是美元的美国持有人(定义见下文)；

•

持有票据的人，作为转换、推定出售、清洗出售或其他综合交易或对冲、跨期或合成证券的一部分；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

某些美国侨民；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

受控外国公司、被动型外国投资公司、受监管的投资公司和房地产投资信托基金及其股东；

•

对美国联邦所得税和退休计划免税的实体、个人退休账户和递延纳税账户；

•

直通实体，包括合伙企业和实体以及为美国联邦税收目的而归类为合伙企业的安排，以及直通实体的受益所有人；

•

应计制纳税人根据《国税法》第451(B)节(定义见下文)使用财务报表而须遵守特别税务会计规则的纳税人；以及

•

以该系列票据的发行价以外的价格购买票据的人。

如果您是考虑购买票据而被归类为合伙企业的美国联邦税收实体或安排，或者是此类合伙企业的合伙人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。您应该咨询您自己的税务顾问，了解拥有和处置钞票对美国联邦所得税和遗产税的影响。

本摘要基于美国联邦所得税和遗产税法律，包括修订后的1986年《国税法》(《国税法》)、财政条例、行政裁决和司法权力，所有这些都在招股说明书附录的日期生效或存在。美国联邦所得税和遗产税法律的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会对美国联邦

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本摘要所述拥有和处置票据的所得税和遗产税后果。我们不能向您保证，国税局(国税局)不会对本摘要中描述的一个或多个税务后果提出质疑，我们尚未、也不打算从国税局获得关于票据所有权或其他处置的税务后果的任何裁决或律师意见。此外，本摘要不讨论除美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果(对于非美国持有者，美国 联邦遗产税后果)，例如赠与税后果，或任何美国州或地方收入或非美国收入或其他税收后果。在购买票据之前，您应咨询您自己的税务顾问，了解拥有和处置票据可能适用于您的特定美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收后果。

美国持有者

以下 摘要仅适用于您是美国持有人的情况。？美国持有者为美国联邦所得税目的的一张或多张票据的实益所有人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或为此目的归类为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其收入的来源；或

•

如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(按《国税法》的含义)有权控制信托的所有重大决定，或者(2)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人，则信托。

额外付款

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定本金的金额。尽管这件事并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，这种付款的可能性不会导致票据被视为适用的财政部法规下的或有付款债务工具。我们的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功地采取了相反的立场，您将被要求将在或有事项解决之前出售或以其他方式处置票据所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益，并按发行票据时确定的假设收益率按固定收益率应计利息收入，并在进行任何不同于根据假设收益率计算的或有付款 时对此类应计项目进行调整。你应该咨询你自己的税务顾问，关于将票据作为或有支付债务工具的潜在处理。本摘要的其余部分假定票据不被视为或有债务工具 。

已述明利息的支付

您票据上声明的利息将计入您的毛收入中，并在计入或根据您的美国联邦所得税会计方法收到时作为普通利息收入纳税。

票据的出售或其他应税处置

在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置后，您通常将 确认等于以下各项之间的差额(如果有)的应税损益：

•

处置变现的金额(减去可归因于票据上应计但未支付的声明利息的任何金额，该金额将作为普通利息收入纳税，但在此之前不应纳税

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以上述方式计入你的总收入中，如上文所述，支付已说明的利息；以及

•

您在票据中的调整计税基础，通常是票据上的任何付款减去其成本 声明的利息支付以外的其他付款。

你的收益或损失通常是资本收益或损失。如果在处置时，您持有票据的时间超过一年，则此资本收益或损失将是长期资本收益或损失。除有限的例外情况外，你的资本损失不能用来抵消你的正常收入。如果您是非公司的美国持有者，根据现行法律，您的长期资本收益一般将受到美国联邦所得税优惠税率的影响。

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告要求可适用于向美国持票人支付票据上的既定利息以及出售或以其他方式处置(包括报废或赎回)票据的收益。

一般来说，预扣备份(目前为24%)可能适用于：

•

支付给您的票据上所列利息的任何款项，以及

•

支付您的票据的出售或其他处置(包括赎回或注销)的收益，

如果您是美国持有者，并且您未能提供正确的纳税人识别码或以其他方式遵守备份扣缴规则中适用的 要求，并且您没有以其他方式建立备份扣缴豁免。

备份预扣税 不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以从您的美国联邦所得税债务中扣除(这可能会导致您有权退还美国联邦所得税)， 前提是及时向美国国税局提供所需信息。

非美国持有者

以下摘要适用于以下情况：您是票据的实益所有人，并且您既不是美国持有人(如上所定义)，也不是为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排(非美国持有人)。

美国联邦预扣税

根据以下有关备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，美国联邦预扣税一般不适用于根据《国税法》的投资组合利息支付您的票据上规定的利息，前提是：

•

根据《国税法》第871(H)(3)节和《国库条例》的规定，您实际或建设性地不拥有所有类别有权投票的我们股票总投票权的10%或更多；

•

就美国联邦所得税而言，您不是一家受控制的外国公司，与我们直接或间接地通过充分的股权关系(如《国内税法》所规定)；

•

您不是《国税法》第881(C)(3)(A)节所述的收取利息的银行；

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•

此类声明的利益与您在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系。

•

你以美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格)，可以可靠地与您相关联，在伪证惩罚下证明您不是 《国税法》所指的美国人，并将您的姓名和地址提供给：

(A)

适用的扣缴义务人；或

(B)

证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有客户证券，并代表您持有您的票据，并向适用的扣缴义务人证明其或与您之间的银行或金融机构已从 收到您上述签署的书面声明，并向适用的扣缴义务人提供本声明的副本。

适用的财政部条例提供了满足上述认证要求的替代方法。此外，根据这些金库条例，特殊规则适用于直通实体，这一认证要求也可能适用于直通实体的受益所有人。

如果您不能满足上述投资组合利息例外的要求，向 您支付的已声明利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的(1)IRS Form W-8ECI(或其他适用表格)，声明您在票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国境内进行的贸易或业务有关，或(2)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用形式)根据适用的所得税条约申请免征或减少这一预扣税。

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的任何收益(代表应计但未支付的声明利息的任何金额，如上文所述处理)一般不需缴纳美国联邦预扣税，但须遵守以下关于备份预扣和FATCA的讨论。

美国联邦所得税

除上述可能适用的美国联邦预扣税外，根据以下有关备份预扣税和FATCA的讨论，您一般不必为您票据的本金和声明利息的支付，或因您的票据的销售、交换、赎回、报废或其他应税处置而实现的任何收益(或被视为已收到的应计声明利息)支付美国联邦所得税，除非：

•

在声明的利息支付或处置收益代表应计声明的利息的情况下，您不能 满足上述投资组合利息例外的要求，或根据适用的所得税条约要求完全免除此类利息的美国联邦所得税(并且您的美国联邦 所得税债务没有以其他方式通过上述美国联邦预扣税完全履行)；

•

如果是收益，您是指在销售或以其他方式处置您的票据的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足特定其他条件的个人(在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则收益可能被美国来源资本损失抵消， 通常将缴纳30%的美国联邦所得税，即使您根据《国税法》不被视为居民外国人)；或

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•

任何声明的利益或收益实际上与您在美国境内进行的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，这些利益或收益应归因于您在美国设立的常设机构。

如果您在美国境内从事贸易或业务，并且与您的票据有关的声明权益或收益实际上与此类贸易或业务的进行有关，则声明的权益或收益一般将免除美国联邦预扣税(如果您的利息符合上述证明要求 )，并将按常规累进税率和适用于美国持有人的方式按净额缴纳美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)。此外，如果您是一家公司的非美国持有者，则您可能需要缴纳相当于您在该纳税年度的有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，并对某些项目进行调整， 除非根据适用的所得税条约对您适用较低的税率。

备份扣缴和信息报告

如果您已向适用的扣缴义务人提供了所需的证明，证明您不是上文所述的《美国国税法》所指的美国人，且 适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，则备份预扣税金和某些信息报告将不适用于在票据上向您支付的利息付款。然而，适用的扣缴义务人可能被要求向美国国税局和您报告所述的票据利息付款以及与这些付款相关的扣缴的美国联邦所得税金额(如果有)。根据条约或协定的规定，还可以向您居住的国家的税务机关提供报告所述利息支付和任何预扣的信息申报单的副本。

在下文讨论的某些情况下，出售、交换、赎回、注销或以其他方式处置您的票据所得的总收益可能需要进行信息报告和备用扣缴(目前的费率为24%)。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外销售票据，并且销售收益是在美国境外支付给您的，则美国备份 扣缴和信息报告要求通常不适用于该付款。但是，如果您通过经纪人的非美国办事处销售票据，且经纪人是美国人(根据《国税法》的定义)或与美国有某些列举的 联系，则美国信息报告(而不是备份预扣)将适用于销售收益的付款，即使该付款是在美国境外进行的，除非该经纪人的文件中有您不是美国人的书面证据，并且满足某些其他条件或您以其他方式建立了豁免。如果您通过经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处收到您的票据销售收益的付款 ，除非您提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)证明您不是美国人，或您以其他方式确立豁免，前提是经纪人不知道或没有理由知道您是美国人，或事实上不满足任何其他豁免的条件。

您应咨询您自己的税务顾问，了解备份预扣规则在您的特定情况下的应用情况，以及获得备份预扣豁免的可能性和程序。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向您支付的款项中扣留的任何金额都可以记入您的美国联邦所得税债务中(这可能导致您有权获得美国联邦所得税的退款)。

美国联邦遗产税

除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则如果您是个人，并且不是美国公民或美国居民(根据美国联邦遗产税的专门定义)

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目的)在您去世时，您的遗嘱一般不需要缴纳美国联邦遗产税，除非在您去世时：

•

您实际或以建设性方式拥有根据《国税法》第871(H)(3)节和《财政部条例》规定有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多；或

•

您在票据上声明的利益实际上与您在美国境内进行的贸易或业务有关 。

外国账户税务遵从法

《外国账户税收合规法》和相关的财政部指导意见(统称为FATCA)对向某些外国实体支付的以下款项征收美国联邦预扣税：(I)美国来源利息(包括支付给票据的利息)和(Ii)出售或以其他方式处置产生美国来源利息(包括出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据)的债务的总收益 ，无论外国实体是作为实益所有者还是作为中间人。此预扣税 适用于外国实体，无论该外国实体是作为受益者还是中间人，除非该外国实体遵守有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，并且对于外国金融机构，遵守有关向其账户持有人和某些其他人支付某些款项的某些预扣义务。因此，美国持票人或非美国持票人持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定。美国与适用外国之间的政府间协定，或未来美国财政部条例或其他指导意见，可修改这些要求。根据拟议的财政部条例，在最终条例发布之前可以依赖该条例，FATCA的预扣条款不适用于通过处置票据而获得的毛收入的支付，因此, FATCA目前预计不会适用对毛收入的预扣。我们不会就根据FATCA扣留的任何金额向美国持有者或非美国持有者支付任何额外金额。鼓励通过外国实体或中介拥有票据权益的美国持有者和非美国持有者就FATCA咨询他们的税务顾问。

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承销

根据我们与美国银行证券有限责任公司、高盛公司、摩根大通证券有限责任公司和PNC资本市场有限责任公司签订的承销协议中规定的条款和条件，作为以下指定承销商的代表，我们已同意将其出售给承销商，并且每一家承销商(分别和非联合)已同意从我们手中购买，每个系列票据的本金总额如下：

承销商		集料 本金金额 2028年发行的票据				集料 本金金额 2033年发行的票据
美国银行证券公司		$	70,000,000			$	105,000,000
高盛有限责任公司			70,000,000				105,000,000
摩根大通证券有限责任公司			70,000,000				105,000,000
PNC资本市场有限责任公司			70,000,000				105,000,000
巴克莱资本公司。			36,250,000				54,375,000
花旗全球市场公司。			36,250,000				54,375,000
摩根士丹利律师事务所			36,250,000				54,375,000
富国证券有限责任公司			36,250,000				54,375,000
Truist Securities，Inc.			10,000,000				15,000,000
美国Bancorp投资公司			10,000,000				15,000,000
学院证券公司			5,000,000				7,500,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司			5,000,000				7,500,000
第五、第三证券公司			5,000,000				7,500,000
KeyBanc资本市场公司			5,000,000				7,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司			5,000,000				7,500,000
R.Seelaus&Co，LLC			5,000,000				7,500,000
地区证券有限责任公司			5,000,000				7,500,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司			5,000,000				7,500,000
SMBC日兴证券美国公司			5,000,000				7,500,000
道明证券(美国)有限公司			5,000,000				7,500,000
UMB金融服务公司			5,000,000				7,500,000
总计		$	500,000,000			$	750,000,000

承销商已同意，根据承销协议的条款和条件，如果购买了任何正在出售的票据，则将购买所有正在出售的票据。在承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的某些责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

票据由几家承销商发行，但在发行时、发行时和接受时必须事先出售，并须经承销商的律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商保留撤回、取消或修改此类报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的首次公开招股价格向公众发售债券，并以该价格减去不超过(I)2028年债券本金金额的0.400%及(Ii)2033年债券本金金额0.400%的优惠。承销商可给予不超过(I)0.200%的折扣，交易商也可再给予折扣。

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2028年债券的本金金额及(Ii)2033年债券本金的0.250%予某些其他交易商。首次公开招股后，公开招股价、特许权和折扣可能会发生变化。

我们估计，不包括承保折扣在内，此次发行的费用约为450万美元，由我们支付。

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。我们已获承销商告知，他们目前有意在完成拟发行的债券后，为每一系列的 票据做市，但他们并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，而不会发出任何通知。我们不能向您保证票据将有流动性交易市场，也不能保证票据的活跃公开市场将会发展。如果债券的交易市场不活跃，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括 超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的债券本金金额的债券，这将产生辛迪加 空头头寸。银团回补交易是指在分销完成后在公开市场购买债券，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而对票据进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性报价。罚金出价允许承销商在回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，从辛迪加成员收回出售特许权 该辛迪加成员最初出售的回购票据。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商可在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

预计票据将于本招股说明书附录封面指定的日期(即本招股说明书附录日期之后的第十个工作日)或大约于付款时交付(该结算周期称为？T+10)。根据《交易法》第15c6-1条规则，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易一般需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将以T+10结算，希望在交割前两个工作日之前的任何日期进行票据交易的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。

承销商及其附属公司不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务， 他们收到了惯例的费用和支出。承销商及其关联公司可能会在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务。承销商的某些附属公司是我们循环信贷安排和364天信贷安排下的贷款人。此外，承销商的某些附属公司是我们延迟提取定期贷款的贷款人。此外，承销商或其附属公司可持有我们现有的优先票据用于其自己的账户。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的 账户及其客户的账户。

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此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系， 某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区零售投资者

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就本规定而言：(A)“散户投资者”一词是指属于下列一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129(经修订的招股章程规例)所界定的合资格投资者；及(B)要约一词包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及将予要约的票据的足够资料，以使投资者能够 决定购买或认购票据。

因此，(EU)第1286/2014号条例(经修订，《优先股政策规例》)并无就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券所需的关键资料文件拟备，因此根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书补编的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约均将根据招股说明书 规例下的豁免要求发布招股说明书以进行票据要约。就招股章程规例而言，本招股章程副刊或随附的招股章程均不是招股章程。

英国

这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就本规定而言：(A)散户投资者一词是指属于下列一项(或多项)的个人：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户，因其根据《2018年欧洲联盟(退出)法》构成国内法的一部分；或(Ii)英国《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为执行保险分销指令而制定的任何规则或条例的条款所指的客户，如该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或(br}(Iii)不是招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(英国招股章程规例)，该词构成本地法律的一部分；及(B)该词的要约包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的票据作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，不需要第1286/2014号(EU)法规所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法的一部分，用于发售或出售纸币或其他

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将票据提供给英国散户投资者是经过准备的，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，根据英国招股章程法规的豁免，在英国提出的任何票据要约均不受发布票据要约招股说明书 的要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录或随附的招股章程均不是招股章程。

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与本文所述票据有关的任何其他材料仅分发给和仅针对合格投资者(如英国招股说明书法规所定义)，他们是(I)在与《2005年金融服务和市场法案》(金融促进)令(经修订)第19(5)条(经修订)有关的投资事项方面具有专业经验的人，或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体，或 (Iii)以其他方式合法分发的人，所有这些人统称为相关人士。在英国，这些票据只向相关人士提供，任何认购、购买或以其他方式获得此类票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行接触。本招股说明书附录和随附的招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士均不应采取行动或依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书或其内容。这些纸币并未在英国向公众提供。

此外，在英国，每一家承销商都已表示并同意不得发行票据 除非承销商：(A)它只传达或导致传达，并且只传达或促使传达它在FSMA第21条不适用于我们的情况下收到的与票据发行或销售相关的从事投资活动(FSMA第21条所指的)的邀请或诱因；以及(B)它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款 。

香港

债券不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下；(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者；或(Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的招股章程及无广告的其他情况下，与票据有关的邀请函或文件可为发行的目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人士管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港法律准许的除外)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第 章)所指的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券，除非获得豁免 ，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

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新加坡

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 因此，该等票据并未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股章程副刊及随附的招股说明书或与票据要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，未予传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法(第289章)第4A条所界定)、(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)、或根据SFA第275(1A)条及根据SFA第275(1A)条规定的其他条件向新加坡机构投资者(根据SFA第274条不时修改或修订)；或(Iii)根据SFA第275条规定的条件，并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，该相关人士为：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

转让是通过法律的实施进行的；或

(d)

按照《国家林业局》第276(7)条的规定。

根据新加坡证券及期货条例第309B(1)(A)及309B(1)(C)条的规定，发行人已决定，并特此通知所有相关人士，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04 N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA N16：关于建议投资产品的公告)。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。票据的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股章程要求的交易进行。

在以下情况下，加拿大某些省或地区的证券法可能会向买方提供撤销或损害赔偿：本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括任何修订

S-31

如果买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施，则包含虚假陈述。

买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与此次发行相关的利益冲突的披露要求。

韩国

不得直接或间接地向韩国境内或任何韩国居民发售、销售和交付票据，或直接或间接向任何人或任何韩国居民发售或出售票据，但根据韩国适用法律和法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规，则不在此限。这些票据尚未在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，票据不得转售给韩国居民，除非票据的购买者 遵守与购买有关的所有适用的监管要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

瑞士

根据《瑞士债法》第652A条或第1156条，本招股说明书 不构成发行招股说明书，票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书补编可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括任何其他上市规则或招股章程计划)的披露标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众提供，但只能向选定的有限的投资者圈子提供，这些投资者并不是为了分销而认购这些票据。承销商会不时个别接触任何这类投资者。

台湾

票据未经， 也不会根据适用的证券法律法规向台湾金融监督管理委员会、Republic of China和/或台湾其他监管机构登记、登记或备案或批准 ，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规意义上的要约的情况下出售、发行或发行，该等要约需要登记、 台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构的备案或批准。在台湾，任何个人或实体均无权提供、出售或分发票据或提供与本招股说明书附录及随附招股说明书有关的资料，或以其他方式居间提供有关资料。可供境外台湾居民投资者购买，供在台投资者境外申购，但不得在台湾境内发行、发售、出售或转售，台湾法律法规另有许可的除外。认购或购买票据的其他要约在吾等或台湾以外任何承销商(承兑地)收到并 接受之前对吾等不具约束力，由此产生的买卖合同应被视为在承兑地订立的合同。

S-32

法律事务

有关票据发行合法性的某些法律问题将由纽约Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP为我们提供。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给承销商。

专家

本招股说明书补编参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书补编内的综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，是依据普华永道会计师事务所的报告(其中载有一段解释，说明因Kindred被排除于截至2021年12月31日的财务报告内部控制评估之外，因为该公司于2021年收购业务合并中被本公司收购)而对财务报告进行内部控制的有效性。一家独立注册的公共会计事务所，由该事务所作为审计和会计专家授予权威。

S-33

招股说明书

债务证券

优先股

普通股 股票

存托股份

证券认股权证

我们可能会 不时在一个或多个产品中提供和销售我们在招股说明书中描述的证券的任何组合。

我们将在本招股说明书的附录中提供这些 证券的具体条款。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充材料。我们敦促您在作出投资决定之前仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们通过引用并入的任何文件。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为：HUM。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，与这些证券相关的招股说明书附录将披露这些证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第2页的风险因素。您还应考虑任何随附的招股说明书附录或我们通过引用并入的任何文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年3月9日。

目录

关于这份招股说明书			1
风险因素			2
前瞻性陈述			3
在那里您可以找到更多信息			5
以引用方式将某些文件成立为法团			6
我们公司			7
收益的使用			8
我们可能发行的证券的说明			9
债务证券说明书			13
优先股和存托股份的说明，代表优先股的零头或多股			15
普通股说明			17
证券认股权证说明			20
配送计划			21
法律事务			23
专家			23

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会，使用美国证券交易委员会的货架注册规则。根据搁置登记规则，使用本招股说明书连同任何招股说明书补充资料，我们可不时以一个或多个产品出售本 招股说明书所述的任何证券。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则我们、我们和Humana是指特拉华州的Humana Inc.及其合并的子公司。

本招股说明书为您提供了我们可能 出售的证券的概述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和下文中所述的其他信息，在这些信息中您可以找到其他信息。您应 仅依赖本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们以引用方式并入的任何文件中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

1

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告第I部分第1A项和我们随后以引用方式并入本招股说明书中的后续Form 10-Q季度报告第I部分第1A项所述的风险，以及本招股说明书或其任何招股说明书附录中以引用方式并入的其他信息。见下文通过引用并入某些文件。

2

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书副刊和我们通过引用合并的任何文件可能包括历史陈述和前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1933年《证券法》第27A条或修订后的《证券法》和修订后的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》作出的。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中针对前瞻性陈述的安全港条款，我们将此声明包括在内是为了遵守这些安全港条款。当在本招股说明书中使用时，任何招股说明书附录和我们通过引用并入的任何文件，如？期望、？相信、预期、？意图、？很可能会导致、？估计、项目或此类词语和类似表述的变体，旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件、趋势和不确定性的预期和预测。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，受到风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书和任何适用的招股说明书附录参考文件中风险因素项下列出的信息。

可能与我们相关的一些风险包括：

•

如果我们没有适当和有竞争力地设计和定价我们的产品，如果我们收到的保费不足以支付向我们的会员提供的医疗保健服务的成本，如果我们无法实施临床计划来为我们的会员提供更好的医疗保健体验，降低成本并适当地记录我们会员的风险状况，或者如果我们对福利费用的估计不足，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。我们根据索赔支付模式、医疗成本通货膨胀以及索赔库存水平和索赔收据模式等相关因素，使用精算 方法和假设，估计福利支出支出的成本，并相应地设计和定价产品。我们不断审核与本期及之前期间产生的服务福利支出相关的未来 付款估计数，并在适当情况下对我们的准备金进行必要的调整，包括保费不足准备金。这些估计涉及广泛的判断，而且 具有相当大的内在变异性，因为它们对索赔支付模式和医疗成本趋势的变化极其敏感。因此，我们的储备可能不足。

•

如果我们不能有效地实施我们的运营和战略计划，特别是我们的Medicare计划和基于州的合同战略，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，考虑到我们的收入集中在这些产品上，这一点尤其重要。此外，不能保证我们将在未来几年成功地保持或提高我们的星级评级。

•

如果我们未能妥善维护我们数据的完整性，未能从战略上维护现有或实施新的信息系统，保护我们对系统的专有权利，或防御网络安全攻击或防止导致破坏我们运营的安全漏洞或意外 传播敏感个人信息或专有或机密信息的其他隐私或数据安全事件，我们的业务可能会受到重大不利影响。

•

我们涉及各种法律诉讼或纠纷，这些纠纷可能导致法律诉讼(例如，除其他外，提供商合同纠纷和个人代表政府提起的诉讼)、政府和内部调查以及对业务流程的例行内部审查，其中任何一项如果解决对我们不利， 都可能导致巨额金钱损失或我们的业务实践发生变化。诉讼增加和负面宣传也可能增加我们的经营成本。

•

作为政府承包商，我们面临的风险可能会对我们的业务或我们参与政府医疗保健计划的意愿或能力产生实质性的不利影响，其中包括

3

情况、重大政府合同的丢失、政府审计和调查、政府确定的付款率可能不足、盈利能力可能受到的限制， 包括我们的Medicare Advantage业务与非Medicare Advantage业务的盈利能力比较，或我们参与的政府计划的其他变化。更改医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)使用的风险调整模型，以根据承保成员的健康状况调整支付给Medicare Advantage计划的保费，包括建议更改 CMS用于风险调整数据验证审核的方法，如果实施，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

•

我们的商业活动受到政府的严格监管。新的法律或法规，或现有法律或法规或其应用方式的立法、司法或监管变化可能会增加我们的业务成本，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响(包括限制收入、在某些产品和市场细分市场的登记和保费增长、限制我们进入新市场的能力、增加我们的医疗和运营成本，其中包括要求保险产品的最低福利比率， 降低我们的联邦医疗保险支付费率，以及增加与不可扣除的医疗保险业费用和其他评估相关的费用)；我们的财务状况(包括我们维持商誉价值的能力)；以及我们的现金流。

•

如果我们未能成功管理收购、资产剥离和其他重大交易，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

•

如果我们不能与会员的护理提供者发展和保持令人满意的关系，我们的业务可能会受到不利影响。

•

我们的制药业务竞争激烈，除了我们的核心健康福利业务面临的监管和供应链风险外，我们还面临法规和供应链风险。

•

处方药行业定价基准的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

•

我们从某些获得许可的子公司获得资金的能力受到国家保险法规的限制。

•

如果我们的债务评级被下调，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

•

证券和信贷市场可能会经历波动和中断，这可能会对我们的业务产生不利影响。

•

新型冠状病毒或新冠肺炎的传播和应对突出了我们面临的某些风险，包括上面讨论的风险，而大流行造成的持续、高度的不确定性排除了对新冠肺炎最终不利影响的任何预测。

我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书和任何招股说明书附录中讨论的前瞻性事件可能不会发生。目前 还可能存在我们无法预测的其他风险。任何这些风险和不确定因素都可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。

4

在那里您可以找到更多信息

根据交易法，我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会 维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。公众可以在美国证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov.上获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们向纽约证券交易所提交的所有此类材料也可以在纽约证券交易所的办公室进行检查，地址为11 Wall Street，New York 10005。

我们还通过我们的互联网网站 (http://www.humana.com))免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快对根据交易法第13(A)节提交或提供的报告进行修订。此外，您可以通过我们的投资者关系部免费索取这些文件的副本，地址为：Humana Inc.，500West Main Street，Louisville，Kentucky 40202，Attn：Investor Relationship；电话：(502)5801000。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格登记说明书。 本招股说明书是登记说明书的一部分，不包含登记说明书中的所有信息。在本招股说明书或本公司合同或其他文件的任何招股说明书补充文件中提及的内容， 仅为摘要。对于合同或其他文件的副本，您应参考作为登记声明一部分的证物，或通过提交表格8-K或其他形式的当前报告以引用的方式并入登记声明中。您可以通过美国证券交易委员会的互联网网站查看注册声明和我们并入的文件的副本，以供参考，如上文所列。

5

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用纳入本招股说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代此信息。我们通过引用并入下列文件以及我们将在本次发售终止前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每个情况下，除被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或资料外，包括在第2.02项或第7.01项下提供的当前8-K表格报告(包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或证物))：

•

我们于2021年2月18日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们目前的Form 8-K报告于2021年2月18日提交；以及

•

我们于1999年3月1日提交的表格 8-A的注册说明书中对我们普通股的描述。

您可以通过以下方式 写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

西大街500号

肯塔基州路易斯维尔邮编：40202

(502) 580-1000

注意：投资者关系

您也可以从我们的互联网网站www.Human a.com上获得这些文件的副本。但是，请注意，我们互联网网站上的信息，除上述列出或描述的文件外，并不打算以参考方式并入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。

你只应倚赖本招股说明书或任何招股说明书增刊中以引用方式并入或提供的资料。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或任何补充招股说明书中的信息，或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

6

我们公司

我们总部位于肯塔基州路易斯维尔，是一家领先的健康和福利公司，致力于帮助我们数百万的医疗和专业成员实现最佳健康 。我们在保健提供和健康计划管理方面的成功历史正在帮助我们创建一种新的综合保健，具有改善健康和福祉并降低成本的能力。我们的努力正在为有医疗保险的人、家庭、个人、服兵役人员和整个社区带来更好的生活质量。为了实现这一目标，我们支持医生和其他医疗保健专业人员在正确的地方为他们的患者和我们的成员提供正确的医疗服务。我们的一系列临床功能、资源和工具，如家庭护理、行为健康、药房服务、数据分析和健康解决方案，结合在一起产生了简化的体验，使医疗保健更容易导航和更有效。

截至2020年12月31日，我们的医疗福利计划中约有1,700万名会员，我们的专业产品中约有500万名会员。在2020年间，我们总保费和服务收入的83%来自与联邦政府的合同，其中14%来自我们在佛罗里达州与CMS签订的个人Medicare Advantage合同，根据这些合同，截至2020年12月31日，我们为大约728,300名成员提供医疗保险。

我们通过三个可报告的部门管理我们的业务：零售、集团和专业以及医疗保健服务。从2018年1月1日开始，我们于2018年退出了个人商业全保医疗健康保险业务以及某些其他业务，因此不再在本年度单独报告个人商业部门和其他业务类别。 以前，其他业务类别包括由于未达到公认会计原则所要求的量化门槛而无法单独报告的业务，主要是我们在2018年销售的封闭式商业 长期护理保险单。可报告的细分市场基于健康计划客户类型和相邻业务的组合，这些业务以我们的健康计划和其他客户的福祉解决方案为中心，如下所述。这些部门分组与我们的首席执行官、首席运营决策者用来评估业绩和分配资源的信息一致。

零售部分由联邦医疗保险福利组成，向个人或直接通过团体医疗保险账户进行营销。此外，零售部分 还包括我们与CMS签订的管理有限收入新合格过渡(或理想汽车-Net)处方药计划计划的合同，以及与各州签订的提供医疗补助、双重合格和长期支持服务福利的合同，我们统称为基于州的合同。集团和专科部分包括向个人和雇主集团销售的雇主团体商业全保医疗和特殊健康保险福利，包括牙科、视力和其他补充健康福利，以及仅限行政服务或ASO产品。此外，我们的集团和专业部门包括我们的军事服务业务，主要是我们的TRICARE T2017东部地区合同。医疗保健服务部门包括向我们的健康计划成员和第三方提供的服务，包括药房解决方案、提供者服务和临床护理服务，例如家庭健康和其他服务和能力，以促进健康和促进人口健康，包括我们对Kindred at Home的非合并少数股权投资，以及与WCAS 的战略合作伙伴关系，以开发和运营专注于老年人的、不限付款人的初级保健中心。

我们的主要执行办公室位于肯塔基州路易斯维尔西大街500号，邮编：40202，电话号码是(502)5801000。

7

收益的使用

除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则本公司预期将出售本公司证券所得款项净额用于本公司业务及其他一般公司用途，包括偿还或再融资借款、营运资本、资本开支、投资、收购及回购本公司已发行证券。关于我们可能不时通过本招股说明书提供的证券销售净收益的使用情况的其他信息，可能会在与特定发行相关的适用招股说明书附录中阐述。

8

我们可能发行的证券的说明

概述

本招股说明书介绍了我们可能不定期发行的证券。本节的其余部分提供了有关持有证券的方式的一些背景信息。招股说明书这一部分后面的四个部分描述了我们根据本招股说明书可能发行的基本证券类别的条款：

•

我们的债务证券，可能是优先的或从属的；

•

我们的优先股和存托股份代表我们优先股的零碎股份；

•

我们的普通股；以及

•

购买我们的债务证券、优先股、存托股份和普通股的认股权证。

当我们指您时，我们指的是投资于本招股说明书提供的证券的人，无论他们是这些证券的合法持有人 还是仅仅是这些证券的间接持有人。当我们提到您的证券时，我们指的是您持有直接或间接利益的证券。

招股说明书补充资料

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加或更改本招股说明书中包含的信息。如果是这样，招股说明书附录中的信息应视为取代本招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录 ，并在标题中说明其他信息，您可以在其中找到更多信息。

任何适用的招股说明书附录应附在本招股说明书的前面，说明我们提供的任何证券的条款，以及与该发行相关的其他具体条款。有关证券条款的更多详细信息，您应该阅读与我们的注册说明书一起提交的证物，本招股说明书是其中的一部分，包括我们未来将向美国证券交易委员会提交的任何备案文件，这些备案文件通过提交最新的8-K表格报告或其他方式通过引用纳入注册声明中。

论证券的法定所有权

证券持有人

记事本持有人。 除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以簿记形式发行本招股说明书项下的债务证券。我们可以，但没有义务，根据本招股说明书以簿记形式发行普通股、优先股和证券认股权证。如果证券是以簿记形式发行的，这意味着这些证券将由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将这些证券作为存托机构持有。反过来，这些参与机构代表其自身或其 客户持有证券的实益权益。

我们只承认以其名义登记证券的人为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人为证券的持有人，证券的所有付款都将支付给托管人。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给他们的客户，他们是受益者。托管人及其参与者根据彼此或与客户之间达成的协议这样做。根据证券条款，他们没有义务这样做。

9

因此，记账式证券的投资者将不直接拥有这些证券。相反，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，该银行、经纪商或其他金融机构参与保管人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是持有人。有关以全球形式发行的证券的更多信息，请参阅下面的全球证券。

街道名称持有者。或者，我们也可以根据本招股说明书以非全球形式发行证券。我们也可以在全球证券发行后的任何时间终止该证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册。在这种情况下，投资者将只通过投资者在该机构开设的账户在这些证券中持有实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券的持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，并将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的付款转给作为受益者的客户 ，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人。我们以及由我们雇用或代表您行事的任何第三方，包括受托人、托管人和转让代理，通常只对证券的合法持有人负有责任。在许多方面，我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。这将是 投资者选择成为证券的间接持有人还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将付款或通知转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，如果我们想要获得持有人的批准来修改契约，以免除违约的后果或我们遵守契约的特定条款或任何其他目的的义务，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑。如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式或以街道名义持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为合法的 持有者，如果未来允许这样做的话；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

10

环球证券

什么是全球安全？全球证券代表一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。然而，我们可能会发行一种全球证券，代表具有不同条款和在不同时间发行的多种证券。我们将这种全球安全称为主全球 安全。

以记账形式发行的每一种证券将由一份全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名义下并以其名义进行登记。为此目的而选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。全球证券的受益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，全球证券的转让将通过这些记录反映出来。

除非出现特殊的终止情况或适用的招股说明书补编中另有说明，否则不得将全球证券转让给或以托管人或其代名人以外的任何人的名义登记。我们在下面的特殊情况下描述了全球安全将被终止的情况。由于这些 安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将仅被允许在全球证券中拥有实益权益。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

环球证券特别注意事项 .作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者是证券持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能以投资者的名义登记证券，也不能获得投资者在证券中的权益的实物证明，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向投资者自己的经纪人、银行或其他金融机构寻求证券付款和保护投资者与证券相关的合法权利，如我们在上文证券持有人的法律所有权中所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押投资者在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们或受雇于我们或代表您行事的任何第三方，包括受托人和转让代理，均不对托管机构的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录承担任何责任。我们、受托人、转让代理人或任何其他第三方均不以任何方式监督托管机构；

•

DTC要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用可立即使用的资金，您的经纪人、银行或其他金融机构也可能要求您这样做；以及

11

•

经纪商、银行和其他金融机构参与保管人的记账系统，以及投资者通过其持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链中可能有多个金融中介 。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将终止的特殊情况 。在下文描述的某些情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表证券的非全球形式的证书 。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的经纪人、银行或其他金融机构，以 了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为持有者。我们已经在上面的证券持有人的法律所有权下描述了持有人和街名投资者的权利。

终止全球担保的特殊情况如下：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们没有在规定的时间内指定另一家机构作为托管机构；或

•

如果我们选择终止全球安全。

招股说明书附录还可以列出终止适用于该招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。如果全球证券终止，保管人完全负责确定全球证券所代表的证券将登记在哪些机构名下，并因此确定谁将是这些证券的持有者。

12

债务证券说明书

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行债务证券。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券 。优先债务证券将在优先契约下发行，次级债务证券将在附属契约下发行，在适用的情况下，每种情况下都将补充。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则契约项下的受托人将为纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约银行信托公司)。(纽约银行的继任者)。我们将在 本招股说明书的附录中列出每一系列债务证券的具体条款，包括一系列债务证券可转换为普通股、优先股、存托股份或其他债务证券的条款(如果有)。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关契据及债务证券条文的陈述及描述为此等条文的摘要，并不自称完整，并受 及参考所有债务证券及契据条文(包括我们可能不时作出的每项契约所允许的任何修订或补充)的全部规限。

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们母公司Humana Inc.的直接无担保债务，我们的任何子公司都不会为其提供担保。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于任何或指定的 优先债务。可能存在优先于或低于其他次级债务证券系列的次级债务证券。

适用的招股说明书附录将列出每个系列票据的条款，包括(如果适用)：

•

债务证券的名称以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券将作为记名证券、无记名证券或两者同时发行，以及对一种形式的债务证券与另一种形式的债务证券的交换以及对以任何一种形式的债务证券的要约、出售和交付的限制；

•

债务证券本金到期的日期；

•

债务证券计息的，指债务证券计息的利率和计息日期；

•

债务证券计息的，付息日期和定期付息记录日期 ；

•

支付本金、任何溢价和利息的一个或多个地方，如果不是纽约市曼哈顿区，或在纽约市曼哈顿区以外的地方，债务证券可在那里交出以进行转让或交换，并可向我们或向我们送达通知或要求；

•

任何可选的赎回条款，允许我们全部或部分赎回债务证券；

•

任何使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券的偿债基金或其他拨备；

•

任何登记证券将可发行的面额，以及任何无记名证券将可发行的面额；

•

如果不是全部本金，则为债务证券本金中应在债务证券加速到期声明时支付的部分；

•

关于违约事件或与债务证券有关的契诺的信息；

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•

如由纽约梅隆银行信托公司以外的人士担任债务证券的受托人，则该受托人的公司信托办事处的名称及地址；

•

支付债务证券或以其计价的货币；

•

如果债务证券将在我们的选择或债务证券持有人的选择中，以债务证券面值或声明应支付的货币以外的货币支付，可作出选择的条款和条件，以及确定债务证券面值或声明应支付的货币与债务证券应如此支付的货币之间汇率的时间和方式；

•

原货币确定机构的指定(如有)；

•

如果债务证券可以作为指数化证券发行，将确定本金、任何溢价和利息的支付方式；

•

关于根据该契约发行的债务证券清偿和解除该契约的规定；

•

任何无记名证券和任何全球证券的日期，如果不是将发行的特定系列的第一批债务证券的原始发行日期，则为截止日期；

•

我们是否以及在何种情况下将向非美国持有者支付任何纳税评估或政府收费的额外金额；

•

债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，是以一种或多种全球证券的任何托管机构和全球交易所代理发行的，无论这种全球形式是永久性的还是临时性的，以及在适用的情况下，交换日期；

•

如果债务证券最初将以临时全球证券的形式发行，在什么情况下可以将临时全球证券交换为最终债务证券，以及最终债务证券将是登记证券、无记名证券还是全球形式，以及与支付全球证券任何部分的利息有关的规定；

•

债务证券的付款或与债务证券有关的付款将从属于我们的其他债务和义务的优先付款的程度和方式；

•

债务证券项下到期的任何款项的支付是否将由一个或多个担保人担保，包括我们的子公司。

•

债务证券的任何其他条款，这些条款不得与修订后的1939年《信托契约法》的要求相抵触。

本招股说明书是注册说明书的一部分，不限制我们可能发行的债务证券的本金总额 并规定，我们可以不时地在一个或多个债券下发行一个或多个系列的债务证券，在每个情况下，以溢价、面值或折扣的方式发行相同或不同期限的债务证券。 除非招股说明书附录中有说明，否则我们可以在未征得发行时该系列未偿还债务证券的持有人的同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。

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优先股和代表优先股零股或倍数的存托股份的说明

我们可能会不时地以一个或多个不同的系列发行优先股。我们将在本招股说明书的附录中包括每一系列优先股的具体条款，包括一系列优先股可转换为普通股或债务证券的条款(如果有)。 本节和任何招股说明书附录中对优先股条款的陈述和描述仅是我们可能提供的优先股的摘要。我们敦促您在购买任何优先股之前，仔细阅读我们的公司注册证书和我们将提交的与发行任何特定系列优先股有关的指定证书。

我们的董事会可以在不需要股东采取进一步行动的情况下，为每一系列优先股确定以下条款，适用的招股说明书附录将列出每一系列优先股的条款，包括(如果适用)：

•

有特色的序号和股份数量；

•

一个或多个股息率，股息是否将是累积的，如果是，从什么日期开始，股息的支付日期或 日期，以及与股息有关的任何参与权或其他特别权利；

•

股份的任何投票权；

•

该等股份是否可赎回，如可赎回，可赎回的一个或多个价格，以及可赎回股份的条款和条件；

•

在将我们的资产支付或分配给优先股以下的任何一个或多个股票类别之前，在自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，股票应付的一笔或多笔金额；

•

该等股份是否有权享有偿债基金或退休基金的利益，以及(如有此权利)该基金的数额及其运用方式，包括可通过运用该基金赎回或购买该等股份的一个或多个价格；

•

股票是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他 系列相同或任何其他类别的股票或另一发行人的股票，如果可转换或可交换，则转换价格或汇率、可进行转换或交换的转换价格或汇率、可进行转换或交换的转换价格或汇率的任何调整，以及转换或交换的任何其他条款和条件；以及

•

任何其他优惠、特权和权力，以及相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及我们董事会认为适当且不会与我们的公司注册证书的规定相抵触的资格、限制或限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非适用的招股说明书副刊 另有规定，否则优先股将没有优先认购权，以认购我们未来可能发行的任何额外证券。优先股和任何存托股份的转让代理和登记人将在适用的招股说明书补编中详细说明。

我们可以选择发行以存托凭证为代表的存托股份。如果我们这样选择，每一股存托股份将代表一股优先股或多股优先股的零星权益，优先股的金额将在适用的招股说明书附录中指定。如果我们发行代表优先股权益的存托股份 ，这些优先股将存入存托机构。

存托股份相关的任何系列优先股的股份将根据我们与银行或信托公司之间的单独存款协议存放，该银行或信托公司的主要办事处在美国，并且

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资本和盈余总和至少为5,000万美元。适用的招股说明书补编将载明托管人的名称和地址。在符合存托股份协议条款的情况下，存托股份的每个所有者将按比例享有该存托股份所涉及的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括任何股息、投票权、赎回权、转换权、交换权和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。如果您购买相关系列优先股的 股权益，您将收到适用招股说明书附录中所述的存托凭证。在编制最终存托凭证期间，我们可以命令存托机构发行与最终存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证。临时存托凭证持有人将享有与持有最终存托凭证相同的权利。 临时存托凭证持有人可以将其兑换为最终存托凭证，费用由我方承担。

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普通股说明

以下对本公司普通股的描述以及本公司的公司注册证书和公司章程的规定仅为摘要。对于我们普通股的条款和权利的完整声明，您应该查看我们普通股的8-A表格的描述(我们通过引用将其合并)、我们的公司注册证书和章程(我们已将其作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中的一部分))以及特拉华州公司法。

一般信息

我们被授权发行最多300,000,000股普通股，每股票面价值0.16 2/3美元。截至2021年2月28日，已发行普通股129,012,413股，约有1,927名股东登记在案。截至2021年2月28日，有 购买407,027股我们普通股的未偿还期权。此外，根据我们2011年和2019年为董事、高级管理人员、员工和顾问修订和重新制定的股票激励计划，截至该日，我们有多达16,082,327股普通股可供发行。我们普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为HUM。我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让和信托公司。

在优先股任何已发行股份的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权在法律允许的范围内获得我们董事会宣布的股息。在本公司发生清算或解散的情况下，普通股持有人将有权按比例获得可供分配的净资产余额 支付任何清算或分配优先股后可供分配的净资产余额。2011年4月，我们的董事会批准 启动季度现金股利政策。未来股息的宣布和支付由我们的董事会酌情决定，并可能随着业务或市场状况的变化而调整。

我们普通股的每一股都有权就提交给股东的事项投一票。所有投票都是以非累积为基础的。我们所有的董事都是在年度股东大会上选举产生的。根据本公司的公司注册证书，未经本公司股东一致同意，本公司董事会和本公司股东均不得授权通过累积投票方式选举董事，或按不同期限的条款对本公司董事进行分类。

我们的章程规定，董事的提名人在无竞争的选举中以多数票标准当选，在有竞争的选举中以多数票标准当选。我们有辞职政策适用于任何在任董事候选人在无竞争对手的选举中未能连任。任何董事均可由持有全部已发行股票过半数并有权投票选举董事的股东以赞成票罢免其职务，不论是否有任何理由。

没有适用于我们普通股的优先购买权、转换、赎回或偿债基金条款。

我们普通股的权利和特权将从属于我们未来可能发行的任何优先股的权利和优先。

代理访问

我们的章程允许连续持有至少3%已发行普通股至少三年的股东或最多20名股东提名董事的被提名人，并将其包括在我们的年度会议委托书中，该被提名人最多可组成两名董事或董事会成员的20%，前提是股东和被提名人满足我们章程中规定的要求。

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特拉华州法律和我国公司注册证书及附则的某些条款的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和 章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权，包括可能导致普通股 股票溢价的收购企图。这些规定如下所述，可能会剥夺股东从他们所拥有的普通股股份中获得溢价的机会。

特拉华州反收购法规。《DGCL》第203条禁止特拉华州上市公司 在利益股东成为利益股东后三年内从事业务合并，除非该人成为利益股东的业务合并或交易 以规定的方式获得批准或适用另一规定的豁免。通常，企业合并被定义为包括合并、资产出售和其他为股东带来财务利益的交易，利益股东被定义为任何个人或实体，连同其附属公司和联营公司，即在过去三年内的任何时候，都是公司至少15%的已发行有投票权股票的实益所有者。该法规可以禁止或推迟合并或其他收购或控制变更因此，可能会阻止收购我们的企图。

企业合并的投票要求。DGCL一般规定，除某些例外情况外，除非特拉华州公司的公司注册证书另有规定，否则必须获得有权就任何事项投票的特拉华州公司的多数股份的赞成票，才能批准合并、合并或出售该公司的全部或几乎所有资产。

我们的公司注册证书第11条规定，我们的股东需要有权投票的流通股的四分之三的赞成票才能：

•

采用任何关于我们与关联公司或关联公司的关联公司合并或合并的协议；

•

授权将我们的全部或几乎所有资产出售或租赁给关联公司或关联公司的关联公司；或

•

授权将关联公司或关联公司的关联公司的任何资产出售或租赁给我们或我们的任何子公司，以换取我们的股权证券。

如果我们的董事会在关联公司或关联公司成为我们任何类别股权证券的持有者超过5%的时间之前批准了与该关联公司或关联公司的适用交易，则上述规定不适用于任何此类交易。

根据我们公司注册证书第11条，

•

？任何特定交易的关联公司是指任何公司、个人或其他实体，其本身或与其关联公司和关联公司直接或间接地成为我们任何类别股权证券的实益所有者，截至有权就此类交易进行投票的股东的记录日期；

•

关联公司的关联公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受关联公司控制或共同控制的任何公司、个人或其他实体；以及

•

？关联公司的联营公司是指直接或间接持有该关联公司或其任何关联公司任何类别股权证券5%或以上的任何高管、董事或实益所有者。

本公司注册证书第十一条的规定，未经本公司四分之三有权投票的流通股的赞成票，不得修改。

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股东提案和董事提名预告程序。我们的章程对寻求在年度股东大会上开展业务，或在股东年度会议或董事会为此召开的股东特别会议上提名董事候选人的股东提出了预先通知条款。我们的章程还规定了关于股东通知的时间、形式和内容的各种要求。

特别会议。如果我们的董事会、董事长、首席执行官或我们的总裁召集会议，可以召开股东特别会议。然而，如果持有我们四分之一股份的股东当时已发行并已发行，并有权就将提交给我们的股东的事项进行投票，则这些人必须召开会议 ，要求召开会议，但须遵守我们的章程中规定的某些要求。

优先股。我们的董事会有能力在不需要股东批准的情况下确立权利并发行大量优先股，同时在可能的收购、融资和其他公司交易中提供理想的灵活性，这可能会阻碍、推迟、推迟或阻止对我们的控制权变更。

19

证券认股权证说明

本节介绍我们可能通过本招股说明书提供的证券认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书附录 将描述当时提供的证券认股权证的具体条款，本节所述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书附录的条款取代的范围内适用。

我们可以发行证券权证，用于购买优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股份或普通股。 证券权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充提供的优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股份或普通股一起发行，并可以附加于这些证券，也可以与这些证券分开发行。每一系列证券认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的认股权证协议发行，有关协议将在适用的招股说明书补充资料中说明。该认股权证代理人将只担任本公司与证券认股权证有关的代理人，而不会担任任何证券认股权证持有人或实益持有人的代理人或受托人。

如果提供了购买优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股份或普通股的证券认股权证，适用的招股说明书附录将描述这些证券认股权证的条款，包括以下条款(如果适用)：

•

发行价；

•

发行认股权证所使用的货币；

•

权证持有人可将其与与权证一并发售的任何其他证券分开转让的日期；

•

优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股份或普通股的条款，如前面在《债务证券说明》、《优先股说明》和《代表部分或多股优先股的存托股份说明》和《普通股说明》中所述；

•

认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

•

证券认股权证的其他条款。

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配送计划

一般信息

我们可能会不时在一笔或多笔交易中向承销商或通过承销商提供和出售证券，承销商可以作为委托人或代理，直接向其他购买者或通过代理向其他购买者提供和出售证券，或通过这些方法的任意组合。

与特定证券发行有关的招股说明书补编将包括以下信息：

•

发行条件；

•

承销商或代理人的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•

我们从出售证券中获得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

•

任何首次公开招股价格；以及

•

允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按协议价格进行更改。

承保补偿

我们可以通过以主承销商为代表的承销团或通过没有承销团的承销商向公众提供这些证券。如果承销商被用于出售证券，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格进行谈判的交易。对于任何此类承销证券，承销商可从我们或其可能代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

如果我们在销售特定证券时使用一家或多家承销商，我们将在销售这些证券时与这些承销商签署承销协议。承销商的名称将在承销商销售这些证券时使用的招股说明书副刊中列出。除非招股说明书附录中对特定证券发行另有说明，否则承销商购买证券的义务将受惯例条件的制约，如果购买了任何证券，承销商将有义务 购买所有发售的证券。

根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润可能被视为承销折扣和佣金 。

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赔偿

我们可以签订协议，根据这些协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人有权获得我方 对各种责任的赔偿，包括证券法下的责任，以及承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

关联交易

各承销商、参与证券经销的交易商、代理商及其关联公司，在正常业务过程中，可不定期为我们提供各种商业银行和投资银行服务。

延迟交货合同

吾等可授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向吾等购买证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下，我们都必须批准这些机构。任何买方在这些合同下的义务将受以下条件的约束：在证券交割时，买方所在司法管辖区的法律不会禁止购买证券。承销商和其他代理商不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

价格稳定和空头头寸

如果使用承销商或交易商出售证券，在证券分销完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制任何 承销商竞购证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都可以从事稳定证券价格的交易。这些交易可能包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商在与发行相关的证券中建立了空头头寸(即，如果他们出售的证券比招股说明书附录封面所述的证券多)，承销商的代表可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

对于上述交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。此外，我们不表示任何承销商的代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

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法律事务

除非招股说明书附录中另有规定，否则根据本章程发行的任何证券的有效性将由纽约Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP为我们传递。

专家

本招股说明书参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，因此 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而纳入。

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$1,250,000,000

Humana Inc.

$500,000,000 5.750% Senior Notes due 2028

$750,000,000 5.875% Senior Notes due 2033

招股说明书 补编

联合簿记管理经理

美国银行证券		高盛有限责任公司		摩根大通		PNC资本市场有限责任公司
巴克莱		花旗集团		摩根士丹利		富国银行证券

联席经理

Truist证券		美国银行		学院证券		纽约梅隆资本市场有限责任公司
五三证券		KeyBanc资本市场		瑞穗		R.Seelaus&Co，LLC

地区证券有限责任公司		加拿大丰业银行		SMBC日兴		道明证券		UMB金融服务公司

2022年11月7日