附件1.1
$1,250,000,000
Humana Inc.
$500,000,000 5.750% Senior Notes due 2028
$750,000,000 5.875% Senior Notes due 2033
承销协议
2022年11月7日
B的A S成绩单, INC.
G奥德曼 SACHS & CO。有限责任公司
J.P.M.器官 S成绩单有限责任公司
PNC C大写字母 M市场有限责任公司
作为几个人的代表
附表1所指名的承销商
C/o美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
C/o高盛公司
西街200号
纽约，纽约10282
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
C/o PNC Capital Markets LLC
第五大道300号，10楼
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222
尊敬的女士们、先生们：
Humana Inc.是特拉华州的一家公司(The Company)，该公司建议出售(I)本公司2028年到期的本金总额为5.750的优先债券(2028年到期的优先债券)和(Ii)本公司2033年到期的5.875的优先债券本金总额为7.5亿美元的债券(2033年到期的债券，以及2028年到期的债券)。2028年债券将根据日期为2003年8月5日的契约(基础契约)发行，并由日期为2022年11月22日的第二十二次补充契约补充(基础契约由2028年票据补充契约补充；基础契约由2028年票据补充契约补充，即2028年债券契约补充)。
公司和纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约银行信托公司)(作为纽约银行的继任者),作为受托人(受托人)，2033年债券将根据基础契约发行，并辅以日期为2022年11月22日的第二十三次补充契约(基础契约，辅以2033年票据补充契约；基础契约，辅以2033年票据补充契约、2033年票据契约，以及与2028年票据契约一起，由本公司与受托人订立)。兹确认本合同附表1所列承销商(承销商)向本公司购买票据的协议。
1. 公司的陈述、保证和协议。本公司声明、保证并同意：
(A)表格S-3有关债券的注册声明已(I)由本公司根据1933年证券法(经修订)(证券法)的规定及证券交易委员会(以下简称证监会)的规则及规例(规则及规例)而拟备，(Ii)已根据证券法向委员会提交，及(Iii)根据证券法生效；及基础契约已根据1939年信托契约法(经修订) 符合资格。该注册声明及其任何修正案的副本已由公司作为承销商的代表(代表)交付给您。本公司亦已根据证券法第424条向委员会提交或建议提交一份专门与票据有关的招股说明书补充文件(《招股说明书补充文件》)。如本协议所用，生效时间是指该注册声明的任何部分根据《证券法》按照规则和条例生效或被视为已经生效的日期和时间；生效日期是指任何生效时间的日期；发行者自由写作招股说明书是指由公司或代表公司编制或代表公司编制或由公司使用或提及的与发行票据有关的每份自由写作招股说明书(定义见规则和条例第405条)；《初步招股说明书》是指包括在注册说明书或其修正案中的每份初步招股说明书，或由公司在征得 代表同意后提交给委员会的每份初步招股说明书，如本文所规定的, 根据《规则和条例》第424(B)条和《初步招股说明书》补编具体与票据有关的规定；登记说明书是指在最近生效时间经修订的登记说明书，包括当时以引用方式并入其中的任何文件，以及根据《细则和条例》第5(A)节根据《规则和条例》第424(B)条向委员会提交的最终招股说明书中所载的所有信息，并根据《细则和条例》第430A条、第430B条或第430C条视为截至该生效时间的登记说明书的一部分；O招股说明书是指由招股说明书补编补充的最终招股说明书 ，具体与票据有关，其形式最初用于确认票据的销售，并按照规则和条例第424(B)条的规定向委员会备案；？销售时间 指首次订立票据销售或销售合同的时间；以及？定价披露资料包？是指截至销售时间的最新初步招股说明书，以及本章程附表2(A)所列的每一份发行者自由写作招股说明书 。本文中提及的任何
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《初步招股说明书》或《招股说明书》应被视为指和包括在《证券法》下根据《证券法》第{br>S-3表格第12项通过引用纳入其中的任何文件，截至该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的日期，任何对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的任何提法应被视为指并包括在该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的日期之后根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交的任何文件。并以引用方式并入该初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)内；此外，凡提及对注册说明书的任何修订，均应视为包括根据交易所法令第13(A)或15(D)条向证监会提交的本公司于初始生效时间后提交的任何年度报告，而该等修订已纳入注册说明书内作为参考。监察委员会并无发出任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停注册声明的效力，而据本公司所知，监察委员会并无就此目的提起或威胁进行任何法律程序或审查。监察委员会并无根据规则及规例第401(G)(2)条通知本公司任何反对使用注册说明书表格的意见。
(B)自首次提交注册说明书之时起，本公司在任何时候一直是(定义见规则及规例第405条)有资格使用表格S-3发行票据的知名经验丰富的发行人(定义见本规则及规例第405条)，包括自该时间以来的任何时间并非第(Br)条(定义见本规则及规例第405条)的不合资格发行人，亦不属证券法第8A条下的待决法律程序的标的。登记声明是一份自动货架登记声明(定义见《细则》第405条)，提交日期不早于交付日期前三年(定义见第4节)。表格S-3的使用条件，如表格S-3的一般指示所述，已得到满足。
(C)注册声明在每个适用的生效日期和交付日期符合并将在所有重要方面符合，而在本注册声明日期之后提交的对注册声明的任何修订在提交时将在所有重要方面符合证券法和规则及条例的要求。初步招股说明书在根据规则424(B)和交割日期向委员会提交时，在所有重要方面均符合《证券法》及规则和法规的要求，且招股说明书将在所有重要方面符合。以引用方式并入定价披露包或招股说明书的文件符合，在向证监会提交时，任何进一步纳入的文件将在所有实质性方面符合《交易法》或《证券法》(视情况而定)的要求，以及证监会在这些方面的规则和规定。基础契约在所有实质性方面均符合《信托契约法》及其适用的规则和条例的要求，并且每个契约都将符合。
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(D)在每个适用的生效日期 ，注册声明不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；前提是不依据并符合承销商信息(定义见第8(E)节)，就注册声明中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证。
(E)在招股章程的任何修订或补充日期或交付日期当日，招股章程不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股章程内陈述或作出陈述所必需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不误导；但不得根据承销商的资料，就招股章程所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证。
(F)以引用方式并入《注册说明书》、《定价披露资料包》或《招股说明书》中的文件不包含，且在向证监会提交并以引用方式并入其中的任何其他文件，在向证监会提交时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或作出陈述所必需的重要事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性。
(G)截至销售时的定价 披露包不包含、也不会在交货日包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实的重大事实，且不具有误导性；前提是根据承销商的信息，不对定价披露包中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证。招股说明书中包含的重大事实陈述没有从定价披露包中遗漏，定价披露包中必须包括在招股说明书中的重大事实陈述也没有从中遗漏任何陈述。
(H)每份发行者自由写作招股章程在所有重大方面均符合或将于首次使用之日符合证券法及规则及条例的要求，而本公司已遵守根据规则及规例适用于该等发行者自由写作招股章程的任何备案要求。发行者自由写作招股说明书不包括任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括注册声明中包含的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股说明书附录。本公司已按照规则和规定保留了所有根据规则和规则不需要提交的发行人自由写作招股说明书。
(I)除附表2所载的任何初步招股章程、招股章程及任何发行人免费写作招股章程外，本公司并无派发亦不会派发任何与票据发售及销售有关的 发售材料。
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(J)(I)根据特拉华州法律，本公司已正式注册成立并有效存在 作为一家信誉良好的公司；(Ii)本公司的每一家子公司(定义见第16条)均已正式成立，并根据其各自管辖组织的法律有效存在并处于良好地位；及(Iii)除非不会对本公司及其子公司的业务、财产、运营结果或财务状况造成重大不利影响(重大不利影响)，本公司及其各附属公司均具备开展业务的正式资格，并在各自拥有或租赁财产或从事各自业务所需的每个司法管辖区内具有良好的信誉。本公司及其各附属公司拥有拥有或持有其各自财产及进行其所从事业务所需的一切权力及授权，且除Humana保险公司、Humana Medical Plan，Inc.、Humana Pharmacy，Inc.及Gentiva Health Services， Inc.外，本公司的所有附属公司均不是重要附属公司(该词的定义见规则及条例第405条)。(总而言之，重要的子公司)。
(K)公司拥有初步招股说明书和招股说明书标题下实际资本化一栏中所述的授权资本化，并且公司的所有已发行股本已得到正式和有效的授权和发行，已足额支付且无需评估，并且在所有重要方面符合截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中所载的描述；而本公司各附属公司所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款及无须评估，且(董事合资格股份或本协议附表3所载者除外)由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。
(L)本公司拥有签立、交付及履行其在基础契约、2028年债券补充契约、2033年债券补充契约及债券项下的责任的一切必需权力及权限；基础契约已由本公司正式授权、签署和交付，构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响的类似法律、一般公平原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)或诚实信用和公平交易的默示契约的影响；《2028年票据补充契约》和《2033年票据补充契约》均已获得正式授权，当由公司适当的高级管理人员正式签立(假设受托人适当签立和交付)并由公司交付时，每份契约将构成有效的、具有约束力的公司协议，可根据其条款对公司强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转易、重组、暂停和其他类似法律的影响，这些法律涉及或影响债权人的一般权利、一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或法律上被考虑)或善意和公平交易的默示契约；且该等票据已获正式授权，在正式签立后，经适用契约所规定的认证、发行及交付后，将正式有效地发行及未偿还，并将构成本公司有权享有的有效及具约束力的义务
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此类契约的利益可根据其条款强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人权利、一般衡平法原则(无论在衡平法诉讼中或在法律上考虑)或善意和公平交易的默示契诺；而每份契约在签立和交付时，以及票据在发行和交付时，在所有重要方面都将与定价披露包和招股说明书中所载的描述一致。
(M)本公司拥有订立本协议所需的所有公司权力及授权；本协议已由本公司正式授权、签署及交付。
(N)本公司签立、交付及履行本协议及每份契约，并据此完成拟进行的交易，而票据的发行及交付不会与任何契约、按揭、信托契据、贷款协议项下的任何条款或规定冲突或导致违反或违反，或构成违约，与本公司或其任何重要子公司为一方的任何政府或监管机构达成的协议，或本公司或其任何重要子公司的任何财产或资产受其约束的任何政府或监管机构的协议，或本公司或其任何子公司为一方的任何其他重大协议或文书，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书，此类行为也不会导致违反以下规定：(I)公司或其任何子公司的章程或章程(或其他类似的组织文件)或(Ii)对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何政府机构或机构或法院的任何法规或任何命令、规则或规定，除非在第(Ii)款的情况下，此类违规行为不会产生实质性的不利影响；除根据《证券法》登记票据，以及《信托公司法》和适用的外国或州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销票据有关的同意、批准、授权、登记或资格外，承销商不得同意、批准、授权或命令，或向其提交或登记, 本公司签署、交付和履行本协议或契约、完成拟在此进行的交易以及发行和销售票据时，需要任何此类政府机构或机构或法院。
(O)本公司与授予该人士权利的任何人士并无订立任何合约、协议或谅解，以 要求本公司将票据以外的任何证券包括在根据注册声明登记的证券内。
(P)本公司或其任何附属公司自初步招股章程及招股章程所载或以引用方式纳入的最新经审核财务报表的日期起，并未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否包括在保险范围内)或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但以下情况除外
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自该日起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务并无任何变动或任何重大不利影响，但定价披露组合及招股章程所载者除外。
(Q)作为注册报表的一部分而提交的财务报表(包括相关附注及任何佐证附表)，或以引用方式纳入定价披露资料包及招股说明书内的财务报表，公平地列载据称于所述日期及期间内列示的实体的财务状况及经营业绩，并已按照美国公认会计原则编制，该等准则于所涉期间内一致适用。可扩展商业报告语言的交互数据包括在注册声明、定价披露包和招股说明书中，或通过引用并入注册声明、定价披露包和招股说明书中，公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会的规则和适用于此的 指南编制。对于本公司自2021年1月1日以来的任何收购或处置，根据S-X法规，无需向委员会提交形式上的财务信息。
(R)已认证本公司某些财务报表的普华永道有限责任公司，其报告以引用方式并入注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中，并已交付本文第7(G)节所指的初步信函，是与公司有关的独立注册公共会计公司，符合证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例，以及在其报告的财务报表所涵盖的财务报表所涵盖的 期间根据证券法和规则和条例的要求，初步招股说明书和招股说明书。
(S)本公司及其每一附属公司对其拥有的所有非土地财产均拥有良好及具市场价值的所有权，且对其拥有的所有非土地财产均享有有效所有权，且均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但如定价披露组合及招股章程所述者，或不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成或拟使用该等财产的情况，并无重大影响；而本公司及其附属公司根据租约持有的所有不动产及建筑物均由彼等根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司及其附属公司对该等财产及建筑物进行及拟使用的例外情况除外。
(T)本公司及其各附属公司承保或承保的保险金额及承保风险为 足以应付其各自业务及各自财产价值的风险，且与从事类似行业类似业务的公司的惯例相同。
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(U)本公司及其各附属公司拥有或拥有足够的权利 使用开展各自业务所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权及许可证，且无理由 相信其各自业务的开展将与他人的任何权利冲突，且未收到任何有关与他人权利冲突的索赔的通知，但不会产生重大不利影响的索赔除外。
(V)除定价披露套餐及招股章程明文规定外，并无本公司或其任何附属公司为立约方或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产为标的之法律或政府法律程序，如被裁定对本公司或其任何附属公司不利， 可合理地预期会产生重大不利影响；而据本公司所知，政府当局并无威胁或计划进行该等法律程序或其他人威胁该等法律程序。
(W)并无任何合约或其他文件须于初步招股章程及招股章程中描述，或并无根据证券法或规则及规例作为证物于注册说明书存档，而该等合约或其他文件并无于初步招股章程及招股章程中描述或作为注册说明书证物而存档，或在规则及规例许可下以参考方式并入。
(X)本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间或之间并无直接或间接的关系，而该等关系须于初步招股章程及招股章程中以参考方式描述或并入，而该等招股章程并无如此描述或以参考方式并入。
(Y)本公司雇员并无劳资纠纷，或据本公司所知，即将发生或预期会产生重大不利影响的劳资纠纷。
(Z)本公司及其各附属公司遵守与医疗保健和保险行业有关的所有适用的联邦和州法规、法规、规则和命令，但每种情况下均有不会产生重大不利影响的例外情况。
(Aa)本公司及其附属公司并无、本公司及其附属公司亦未获通知或不知悉任何事件或情况，而该等事件或情况可合理预期会导致本公司或其任何附属公司的任何资讯科技及计算机系统、网络、硬件、软件、数据、设备或技术(包括其各自客户、雇员、供应商及供应商在本公司及其附属公司业务方面的前述行为)已经或将会发生的信息安全违反或其他危害，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。本公司及其子公司(I)目前遵守所有
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适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构在每个案件中的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但不包括任何单独或总体不会产生重大不利影响的 违规行为；以及(Ii)实施了符合行业标准和 实践的备份和灾难恢复技术。
(Bb)本公司在所有重要方面均遵守经修订的《1974年雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括法规和根据该法案发布的解释(ERISA)；就本公司所知，本公司不会就其负有任何重大责任的任何退休金计划 发生任何须报告的事件(如ERISA中定义的)；据本公司所知，本公司尚未且预计不会因(I)ERISA第四章有关终止或退出任何退休金计划或(Ii)经修订的1986年《国税法》第412或4971条(包括该条例及其下发布的解释)而招致任何重大的 责任；而根据守则第401(A)节本公司有任何责任须符合资格的每项退休金计划，在所有重要方面均具有如此资格，而据本公司所知，并无发生任何会导致丧失该资格的事件，不论是采取行动或不采取行动。
(Cc)除非不会产生重大不利影响，否则本公司已提交截至本协议日期要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，并已支付所有应缴税款。并无对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响的税项亏空(本公司亦不知悉任何税项不足 ，如厘定对本公司或其任何附属公司不利，可能会产生重大不利影响)。
(Dd)自定价披露资料包中披露资料之日起至本公布日期为止，除非 在定价披露资料包中另有披露，否则本公司并无(I)发行或授予任何证券，但员工股票期权及限制性股票奖励除外；(Ii)除在正常业务过程中产生的负债及义务外，(Ii)产生任何直接或或有负债或义务；(Iii)进行任何非正常业务过程中的交易；或(Iv)就其股本 股票宣布或支付任何股息。
(Ee)本公司或其任何附属公司均未(I)违反其章程或章程(或其他类似的组织文件)，(Ii)在任何方面违约，且据本公司所知，在适当履行或遵守任何契据、按揭、信托契据中所载的任何条款、契诺或条件时，并未发生任何在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约的事件，贷款协议或对其有约束力的其他协议或文书，或其任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或(Iii)违反其或其财产或资产可能受其约束的任何法律、条例、政府规定、法规或法院法令，或未能获得对其财产的所有权或其业务的开展所必需的任何许可证、许可证、证书、特许经营权或其他政府授权或许可，第(Ii)和(Iii)款除外，像 这样的违约或违规行为不会产生实质性的不利影响。
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(Ff)本公司及其各附属公司(I)编制及保存准确的账簿及记录，及(Ii)维持内部会计控制，以提供合理保证(A)交易是根据管理层的授权执行，(B)交易被记录为根据美国公认会计原则编制各自的财务报表及维持对其资产问责所需的 ，(C)仅根据管理层的授权才允许查阅其资产，及(D)各自资产的报告问责与现有资产按合理间隔进行比较。
(Gg)本公司及其各附属公司遵守所有适用的联邦和州法规、法规、规则和与环境保护或保护人类健康有关的命令，每种情况下均有不会产生重大不利影响的例外情况。
(Hh)本公司或其任何子公司均不是投资公司(因为这一术语是根据1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)及其下的委员会规则和条例使用的)。
(Ii)本公司、其每名董事及高级管理人员(与本公司有关)及其附属公司均遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款和委员会依据该法案通过的规则和条例，包括第404节的规定，但每种情况下均有不会造成重大不利影响的例外情况。
(Jj)定价披露方案或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述(属于证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而进行披露。
(Kk)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司(代表本公司或其任何附属公司，视情况而定)的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或联属公司(代表本公司或其任何附属公司，视情况而定)均未将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公职身分代表或代表上述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供或作出任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权；(br}(Iii)知道或已经采取任何行动，直接或间接地导致这些人违反(X)经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，使用邮件或任何
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违反《反海外腐败法》或(Y)《2010年英国反贿赂法》(《反贿赂法》)，违反《反海外腐败法》或违反《反海外腐败法》的任何外国政党或外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》或(Y)英国《2010年反贿赂法》(《反贿赂法》)，违反《反海外腐败法》或(Y)英国《2010年反贿赂法》(《反贿赂法》)，违反《反海外腐败法》或(Y)英国《2010年反贿赂法》(《反贿赂法》)，违反《反海外腐败法》或(Y)《2010年英国反贿赂法》(《反贿赂法》)，违反《反海外腐败法》，违反《反海外腐败法》或(Y)英国《2010年反贿赂法》(《反贿赂法》)，违反《反海外腐败法》或(Y)英国《2010年反贿赂法》(《反贿赂法》)，违反《反海外腐败法》，本公司联属公司已按照《反海外腐败法》及《反贿赂法》开展业务，并已制定并维持旨在确保(且合理地预期将继续确保)继续遵守或(Iv)作出、提供、同意、要求或采取行动以促进任何非法贿赂或其他非法利益(包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益)的政策及程序。
(Ll)本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有由任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何子公司的任何仲裁员提起诉讼、诉讼或诉讼。关于洗钱的法律正在待决，或据本公司所知，受到威胁。
(Mm)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司、其任何附属公司、其任何附属公司(代表本公司或其任何附属公司(视情况而定)的任何关联公司或代表)均不是目前由美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或其他相关制裁机构(统称为制裁)，本公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；此外，本公司不会直接或间接使用出售债券所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在进行该等 融资时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与交易的人士，不论作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。
就第1节和第7节而言，对初步招股说明书和招股说明书的引用或对定价披露包和招股说明书的引用应作为单独或独立的文件(而不是将两个 这样的招股说明书放在一起)来表示每个此类招股说明书(或者，对于定价披露包，则是其中包括的初步招股说明书)。
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2. 承销商购买债券。根据本协议中包含的陈述和 保证，并在符合本协议的条款和条件的情况下，本公司同意向多家承销商和每一家承销商分别而不是共同地发行和出售以下产品： (I)购买价格为本金的99.105，外加自2022年11月22日起的应计利息，2028年债券本金总额500,000,000美元的金额分别相对于本协议附表1所载承销商的名称及(Ii)购买价格为本金的98.858%，另加自2022年11月22日起的应计利息(如有)，2033年债券本金总额为750,000,000美元的金额分别载于本协议附表1相对承销商名称的2033年债券。
本公司并无责任 交付将于交割日交付的任何票据，除非按本协议规定于交割日购买的所有票据已获付款。
3. 承销商发行债券。经发行债券的代表授权后，几家承销商建议按定价披露方案及招股说明书所载的条款及条件发售债券。
本公司谨此确认：(A)根据本协议买卖债券是本公司与各承销商及其可能透过其行事的任何联属公司之间的一项独立商业交易；另一方面，(B)承销商作为本公司的委托人而非本公司的代理人或受托人行事，以及(C)本公司与承销商就发售及发售前的程序所进行的合约是作为独立承包人而非以任何其他身份进行的。本公司同意，本公司独自负责就是次发行作出其本身的判断(不论任何承销商是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。本公司同意，本公司不会声称承销商提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任，与该交易或导致交易的过程有关。
4. 债券的交付及付款。票据的交付和付款应于纽约时间2022年11月22日上午10点在Simpson Thacher&Bartlett LLP的办公室进行，或在代表与公司达成协议的其他日期或地点进行。这一日期和时间有时被称为交割日期。交割日期当天，公司应交付或安排交付以CEDE&Co.名义注册的一种或多种全球证券的票据，该证券以托管信托公司(DTC)的名义登记，由承销商账户支付，承销商根据公司的指示以电汇方式向立即可用的资金支付购买价格。时间至关重要，根据本协议规定的时间和地点交货是每个保险人在本协议项下义务的进一步条件。公司应将票据提供给纽约的代表查阅，时间不迟于纽约市时间下午2点，即交货日期前的一个工作日。
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5. 本公司的其他协议。公司同意：
(A)按照代表批准的形式编制招股说明书，并根据证券法规则424(B) ，在本协议签署和交付后的第二个营业日或规则和条例第430A、430B或430C条可能要求的较早时间内提交招股说明书；在《规则和条例》第456(B)(1)(I)条规定的期限内，在任何情况下不迟于交割日前一天，或在其他情况下，按照《规则和条例》第456(B)条和第457(R)条的规定，向委员会支付发行债券的注册费；在交付日期前不对《注册说明书》或《招股说明书》作进一步修改或任何补充，但本规定允许的情况除外；在收到有关通知后，立即通知代表对注册说明书的任何修订已提交或生效的时间，或招股说明书或任何经修订的招股说明书的任何补充已提交的时间，并向代表提供其副本；在招股章程发布之日起，只要招股说明书的发售或出售需要交付招股章程，公司必须在招股说明书发布之日之后，迅速向证监会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明；在收到有关通知后，立即通知代表，证监会已发出任何停止令或禁止或暂停使用任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股章程或招股章程的任何命令, 暂停在任何司法管辖区内发售或出售票据的资格，为任何此类目的而提起或威胁提起任何法律程序，暂停委员会根据《规则和条例》第401(G)(2)条反对使用注册说明书的格式或对其进行任何事后生效的修订的任何通知，或委员会对修改或补充注册说明书、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书的任何请求，或要求提供额外信息的请求。在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股章程或招股章程或暂停任何此类资格的情况下，迅速使用其合理的最大努力以使其撤回；
(B)按照代表的合理要求，迅速和免费地向代表交付下列文件：(A)最初提交给委员会的登记声明及其每项修订的符合要求的副本(在每一种情况下，不包括本协议和每份契约以外的证物)，(B)每份初步招股说明书、招股说明书和任何经修订或补充的招股说明书，(C)每份发行者自由编写的招股说明书和(D)通过在招股说明书中引用而并入的任何文件(不包括其证物)；如果招股说明书(或规则第173(A)条所述的通知代替招股说明书)在本招股说明书日期后的任何时间与发行或出售票据或与其相关的任何其他证券被要求交付，并且如果在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或 根据招股说明书(或替代招股说明书)的作出陈述的情况，遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，第173(A)条所指的通知
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规则和法规)已交付，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因有必要修改或补充招股说明书或根据《交易所法》提交任何通过引用并入招股说明书中的文件，以遵守《证券法》或《交易法》，通知代表，并在代表提出合理要求时，准备并免费向每位承销商和任何证券交易商提供修订或补充招股说明书的副本，修订或补充的招股说明书将纠正该陈述或遗漏或实现该合规或提交该文件；
(C)根据《证券法》或证监会的合理判断，迅速向证监会提交对《注册说明书》或《招股说明书》或招股说明书的任何修正案；
(D)在向证监会提交对《注册说明书》或《招股章程》或《招股章程》的任何修订、招股说明书或任何招股说明书的任何参考文件(依据《规则和规则》第424条纳入招股说明书或任何招股说明书)之前，将其副本提供给作为承销商的律师的代表和Simpson Thacher&Bartlett LLP，并征得代表同意提交该等修订或补充文件(视情况而定)(不得无理拒绝)；
(E)除非已取得或将会取得代表的事先书面同意，否则并未亦不会 作出任何与票据有关的要约，以构成发行人自由书写招股章程或以其他方式构成自由书写招股章程(定义见规则及规则第405条)而需要向证监会提交 ，但根据第5(F)节编制及存档的最终条款说明书所载资料除外；但各方事先书面同意应视为已就本章程附表2所列任何其他自由书写招股章程作出。经代表同意的任何其他自由写作招股说明书在下文中称为允许自由写作招股说明书。公司同意：(br}(X)公司已将并将视具体情况将每份允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书(就本协议而言，每份此类允许自由写作招股说明书应被视为发行者自由写作招股说明书)，以及(Y)其已遵守并将视情况遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则和规则第164和433条的要求，包括及时向委员会提交文件、编写图例和保存记录；
(F)根据《规则和条例》第433(D)条的规定，在该规则要求的时限内，提交2028年票据和2033年票据的最终条款说明书，其中主要以本规则附件A的形式，仅载有对票据最后条款的说明及其要约；
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(G)如果在根据规则424(B)提交最终招股说明书之前的任何时间，发生任何事件，致使定价披露包或任何发行者自由写作招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出陈述的情况不具误导性，遗漏陈述其中所需的任何重大事实：(I)迅速通知代表，使定价披露包或发行人自由写作招股说明书的任何使用可以停止，直到 对其进行修改或补充；(Ii)修改或补充《定价披露方案》或《发行人自由写作招股说明书》，以更正该等陈述或遗漏；及(Iii)按代表合理要求的数量向承销商提供任何修订或补充；
(H)在实际可行的情况下，尽快向公司的证券持有人提供公司及其子公司的收益报表(不需要进行审计)，并按照证券法第11(A)节和规则和条例(包括公司选择的规则和条例第158条)，尽快向代表提供；
(I)只要任何票据尚未结清，则免费向代表和受托人提供及交付本公司向其股东提供或以其他方式提供的所有材料的副本，以及本公司根据交易所法案的要求或与该交易所达成的协议或其下的任何委员会规则或条例向该交易所或委员会提供的所有公开报告和所有报告及财务报表(该等材料、报告及财务报表统称为《报告》)；但就本第5(I)节而言，只要公司应根据《规则和条例》的S-T规则以电子方式向委员会提交此类报告，且此类报告应公开可用，则公司的义务应被视为已履行；
(J)不时迅速采取代表可能合理要求的行动，使债券符合根据代表合理要求的司法管辖区的证券法律进行发售及出售的资格，并遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区继续在该等司法管辖区内进行销售及交易，直至完成该等债券的分销所需的时间为止；但在这方面，本公司无须符合外地法团的资格，或须就在任何司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意；
(K)自招股章程日期起至交割日期止期间，不得直接或间接要约出售、 出售、授予任何购买、发行或以其他方式转让或处置(或订立任何交易或安排，而该等交易或安排旨在或可预期导致任何人在未来任何时间处置)任何公司或其附属公司的、或由任何公司或其附属公司担保的实质上与债券(债券除外)相似的任何债务 证券，在每种情况下，均未经代表事先书面同意；
(L)运用定价披露套餐及招股章程所载本公司出售债券所得款项净额；
(M)采取必要步骤，确保本公司或任何附属公司都不会成为投资公司(根据《投资公司法》及其委员会的规则和条例使用这一术语)；以及
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(N)不直接或间接采取旨在稳定或操纵、或构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司与发行债券有关的任何证券价格的任何行动。
6. 费用。本公司同意支付(A)与授权、发行、销售和交付票据有关的费用以及与此相关的任何应付税款；(B)根据《证券法》编制、印刷和提交注册说明书及其证物、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充文件的相关费用；(C)分发最初提交的《注册说明书》及其每次修订和生效后的任何修订的成本(在每种情况下，包括证物)、任何初步招股说明书、任何发行者自由编写的招股说明书、招股说明书以及对招股说明书或通过引用纳入其中的任何文件的任何修订或补充，所有这些都是本协议中规定的；(D)制作和分发本协议以及与发行、购买、销售和交付票据有关的任何其他相关文件的成本；(E)任何适用的上市或类似费用； (F)本公司的律师Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP和普华永道会计师事务所的费用和开支；(G)(如适用)根据本协议第5(J)节规定的多个司法管辖区的证券法对票据进行资格鉴定的费用和支出，包括但不限于准备任何蓝天申请或由公司准备或签立的其他文件(或根据公司提供的任何书面信息在其中使用)的费用，以及准备根据任何州或其他司法管辖区的证券法对任何或所有票据进行资格的费用(任何此类申请、文件或信息、蓝天 申请)和准备费用，印制和分发蓝天备忘录(包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的相关费用和开支, (I)本协议项下与本公司履行义务有关的所有其他成本及开支，但除第8节及第11节另有规定外，承销商应自行支付费用及开支，包括其律师的费用及开支、他们可能出售的票据的任何转让税，以及宣传承销商发行票据的任何开支。
7. 承保人的条件’义务。保险人在本协议项下各自承担的义务受 本协议所载本公司陈述和保证的准确性、本公司履行本协议项下义务以及下列各项附加条款和条件的影响：
(A)招股章程应已按照第5(A)节的规定及时提交给委员会；公司应已遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的所有备案要求；不得发布暂停登记声明或其任何部分的有效性的停止令，或阻止或暂停招股说明书或 任何发行人自由写作招股说明书的使用，且不得为此目的发起或威胁任何法律程序
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(br}监察委员会；监察委员会就在注册说明书或招股章程内加入额外资料的任何要求或其他要求已获遵从；而监察委员会 不应根据规则及规例第401(G)(2)条通知本公司任何反对使用注册说明书格式的意见。
(B)任何承销商在交付日期当日或之前不得发现并向本公司披露注册 声明、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充文件中含有不真实的事实陈述，而承销商的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP认为该事实是重要的，或 遗漏陈述该律师认为是重要的且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性。
(C)公司应已向承销商的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够跳过与本协议的授权、形式和有效性有关的所有公司诉讼和其他法律事项、契约、附注、注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、定价披露方案和招股说明书，以及与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有其他法律事项。
(D)代表应已收到承销商律师Simpson Thacher&Bartlett LLP就票据、注册声明、定价披露包、招股说明书及代表可能合理地要求的其他相关事宜发出的、截至交付日期的一封或多封意见信。
(E)公司的律师Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP应已向代表提交其致保险人并注明交货日期的书面意见信，其格式和实质内容应合理地令代表满意，并基本上采用本合同所附附件B的形式。
(F)本公司首席法务官Joseph C.Ventura应已向代表提交其致保险人并注明交付日期的书面意见 ，其格式和实质内容应令代表合理满意，并基本上采用本文件所附附件C的形式。
(G)在执行本协议的同时，代表应已收到普华永道会计师事务所 致承销商的信函，其形式和实质令代表合理满意，并注明以下日期：(I)确认其为证券法以及证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例所指的独立注册会计师事务所，并符合证监会S-X规则2-01中有关会计师资格的适用要求，以及(Ii)声明：自本合同生效之日起(或涉及自 各自日期以来的变化或发展的事项)
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在最新的初步招股说明书中已提供具体财务信息的公司)，该公司就该初步招股说明书中包含的财务信息以及会计师向承销商发出的与注册公开发行相关的通常涉及的其他事项的结论和调查结果。
(H)就前款所述与本协议同时交付给代表的普华永道会计师事务所的信函(首字母)而言，公司应已向代表提供该等会计师的信函(终止信函)，致承销商并注明交付日期：(I)确认其为证券法意义上的独立注册公共会计师事务所，以及委员会和公共部门会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例所指的独立注册公共会计师事务所，并符合委员会S-X条例第2-01条有关会计师资格的适用要求，(Ii)说明截止下降函的日期(或，涉及自招股说明书中给出具体财务信息的各个日期以来的变化或发展的事项)。(I)该公司就招股章程所载财务资料及首封函件所涵盖的其他 类事项所作的结论及发现；及(Iii)在各重大方面确认首封函件所载的结论及发现。
(I)公司应向代表提供总裁和首席执行官总裁以及首席财务官的证书，并注明交付日期：
(I)公司在本协议第一节中关于重要性的陈述、保证和协议在交付日期时是真实和正确的，而公司在第一节中关于重要性的陈述、保证和协议在交付日期时在所有重要方面都是真实和正确的；公司遵守了本协议中包含的所有协议；以及第七节(A)和(J)中所述的条件已经满足；和
(Ii)他们已仔细审阅《注册说明书》、《定价披露资料包》和《招股说明书》，他们认为：(A)在(1)登记说明书没有生效的每个适用日期，(2)出售定价披露资料包的时间没有，在价格披露资料包没有交付的日期，以及(3)招股说明书没有的日期，在每种情况下，招股说明书没有，包括任何对重大事实的失实陈述，且并无遗漏陈述须于其内陈述或为使其内的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实 ，及(B)自适用生效日期以来，并无发生本应在注册声明的补充或修订中列载但并未如此列载的事件。
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(J)(I)除初步招股章程及招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但初步招股章程及招股章程所载者除外；或(Ii)自该日期起，本公司或其任何附属公司的股本、长期债务或任何变动不得 持续于《初步招股章程》或《初步招股章程》所载最新经审核财务报表的日期。对本公司及其附属公司的业务、物业、经营业绩、财务状况或前景整体而言，除初步招股章程及招股章程所载的 外，根据代表的判断，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，该等影响属重大及不利，以致于按定价披露资料及招股章程预期的条款及方式于交付日期进行公开发售或交付债券并不切实可行或不可取。
(K)在签署和交付本协议后，(I)任何国家认可的统计评级组织对公司债务证券的评级 不得发生降级，该术语在《交易法》第3(A)(62)节中有定义，(Ii)任何此类组织不得公开 宣布其对公司任何债务证券的评级处于监督或审查之下，并可能产生负面影响。
(L)在本协议签署和交付后，不应发生以下任何情况： (I)在纽约证券交易所或在纽约证券交易所进行的证券交易非处方药市场，或交易公司在任何交易所或交易所发行或担保的任何证券非处方药任何此类交易所或市场应已被暂停或实质性限制，或已由委员会、该交易所或任何其他有管辖权的监管机构或政府当局确定最低价格，(Ii)联邦或纽约州当局已宣布暂停银行业务，(Iii)商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断，或(Iv)美国已宣布全国进入紧急状态或战争，或将发生任何爆发或敌对行动升级或金融市场变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，根据代表们的判断，这是实质性的和不利的，使得 按照本协议、定价披露包和招股说明书预期的条款和方式继续按交付日期交付的票据的公开发售、销售或交付是不可行或不可取的。
(M)在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将不会发生构成该等失责的任何失责或事件，而该等失责或事件将不会在任何契约下的票据发售完成之前、同时或之后继续进行，亦不会因本协议拟进行的交易而导致。
(N)本公司及受托人应已订立每份契约，承销商应已收到经签立的副本，而票据应已由本公司妥为签立及交付，并经受托人认证。
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只有在保险人的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP合理满意的形式和实质上，上述或本协议中其他地方提到的所有意见、信件、证据和证书才应被视为符合本协议的规定。
8. 赔偿和贡献。
(A)本公司应就承销商、董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司根据证券法或其他规定可能蒙受的任何损失、申索、损害或责任，或与之有关的任何诉讼(包括但不限于与债券买卖有关的任何损失、申索、损害、责任或诉讼)，以及控制证券法所指任何承销商的每名承销商、其董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或控制人(如有)，向其作出弥偿并使其免受损害。由于此类损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于(I)注册说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何初步招股说明书或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述；(Ii)在注册说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中遗漏或被指控遗漏说明， 或在其任何修正案或补充文件中须述明的任何重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的任何重大事实，或(Iii)任何承销商在与本附注或拟发行的票据或发售有关或以任何方式与其有关连的任何作为或没有采取任何行动，而该等作为、申索、损害、法律责任或诉讼是因以上第(Br)(I)或(Ii)条所涵盖的事项而产生或基于的任何损失、申索、损害、法律责任或诉讼的一部分或提及的(提供 如果有司法管辖权的法院在最终判决中裁定，该损失、索赔、损害、责任或行动是由于承销商因疏忽或故意行为不当而采取或没有采取任何该等作为或不作为直接造成的，则公司根据本条第(Iii)款不承担责任)，并应应要求迅速向每一位承销商和每一位董事、高级职员、雇员、代理人、关联方或控制人赔偿该承销商、董事高级职员、高级职员、雇员、代理人、关联公司或控股人士合理招致的任何法律费用或其他费用。与调查或辩护有关的附属公司或控制人，或准备在发生此类费用时对任何此类损失、索赔、损害、责任或行为进行辩护；然而，如任何该等损失、申索、损害、责任或诉讼是由或基于注册声明、任何发行者自由写作章程、任何初步招股章程或招股章程或任何 该等修订或补充中的任何失实陈述或被指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏而引起，本公司在任何该等情况下概不负责。上述赔偿协议是本公司可能对任何承销商或该承销商的任何董事高管、员工、代理人、关联公司或控制人负有的任何责任之外的责任。
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(B)每名承销商应个别而非共同地赔偿并使本公司、其董事、高级职员和雇员以及证券法所指的控制本公司的每一人(如果有)免受根据证券法或其他方式本公司或任何上述董事、高级职员、雇员或受控人根据证券法或其他方式可能受到的任何损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼的损害，并使其不受损害，只要该等损失、索赔、损害、责任或诉讼是由以下各项引起或基于的：(br}(I)任何发行人自由写作招股章程、任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或(Ii)任何发行人自由写作招股章程、任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件中遗漏或被指控的遗漏，或在任何修改或补充中必须陈述的任何重大事实，以避免其中的陈述具有误导性，但在每种情况下，该不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是依赖并符合承销商的信息，并应报销本公司或任何有关董事因调查或辩护或准备就所招致的任何损失、索赔、损害、责任或行动而合理地招致的任何法律或其他费用。上述赔偿协议是任何承销商可能以其他方式对本公司或任何该等董事、高级管理人员、雇员或控制人承担的任何责任之外的额外赔偿协议。
(C)受赔偿方根据第(Br)条收到任何索赔的通知或诉讼开始后，如果将根据第(8)款向赔偿方提出索赔，则受赔偿方应立即将索赔或诉讼的开始以书面通知赔偿方；但未通知赔偿方并不解除其根据本条第8条可能承担的任何责任，除非因该不履行而受到重大损害；此外，未通知补偿方并不解除其根据本第8条以外可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提出任何此类索赔或诉讼，并应将此通知给补偿方，则补偿方有权参与，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方一起，由受补偿方合理满意的律师为其辩护。在向受补偿方发出其选择对该索赔或诉讼进行辩护的通知后，根据本条第8款，除合理的调查费用外，受补偿方对受补偿方随后发生的与辩护有关的任何法律或其他费用不承担任何责任；但代表应有权聘请律师共同代表代表和其他保险人及其各自的董事、官员、雇员、代理人。, 联营公司和控制人，承销商可根据本条款第8条向公司要求赔偿，但根据代表的合理判断，代表和该等保险人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、关联人和控制人由单独的律师共同代表是适宜的，在这种情况下，保险人可要求公司承担赔偿责任。
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公司应向单独的律师支付费用。未经受补偿方事先书面同意(不得无理拒绝同意)，任何补偿方不得(I)就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受补偿方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在当事方)作出和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有责任，或(Ii)对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的任何和解承担责任(同意不得无理拒绝)，但如果经补偿方同意达成和解，或如果在任何此类诉讼中有原告的最终判决，则补偿方同意赔偿任何受补偿方，并使其免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任。
(D)如果本第8条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受补偿方根据第8(A)或8(B)条就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与之有关的任何诉讼不受损害，则每一赔付方应分担因该损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应付的金额，而不是赔偿该受保障方。(I)按适当的比例反映公司和承销商从发行债券中获得的相对利益，或(Ii)如果上文第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，或与之有关的行动，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就该项发行而收取的相对利益，应视为与本公司根据本协议购买的票据的发售所得款项净额(扣除开支前)及承销商就根据本协议购买的票据而收取的承销折扣及佣金总额 的比例相同，而承销商则与根据本协议购买的票据发行所得的总收益相同。, 在每种情况下，如招股说明书封面上的表格所述。对重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关，以确定相对过错。本公司及承销商同意，若根据本条例第8条按比例分配供款(即使承销商为此被视为一个实体)或采用任何其他分配方法而不考虑本文所指的公平 考虑因素，将不公平及不公平。因上述第8条所述的损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，就本条第8条而言，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼而合理地招致的任何法律或其他费用。
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或申请。尽管有本第8条的规定，任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的票据的总价格，超过该承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的 遗漏而以其他方式支付或承担支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。第8节规定的承销商的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。
(E)承销商分别确认及本公司承认，第五段、第七段第三句及第八、九及十段所载有关承销商公开发售债券的声明在《招股说明书增刊》的标题下，承销商通过承销商或承销商的代表以书面形式向公司提供的有关承销商的唯一信息是正确的，并专门用于包括在定价披露包、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书中(承销商信息？)。
9. 违约承销商。如果任何承销商在交割日未能履行本协议项下的义务，其余非违约承销商应有义务 购买违约承销商同意但未能在交货日购买的票据，其比例分别为本协议附表1中与其余每个非违约承销商名称相对的票据本金总额与与所有剩余非违约承销商名称相对的票据本金总额的比例；但是，如果违约承销商同意但未能在交割日购买的票据本金总额超过交割日将购买的票据本金总额的9.09%，则剩余的非违约承销商没有义务在交割日购买任何票据，并且任何剩余的非违约承销商没有义务购买超过其根据第二节的条款在交割日同意购买的票据本金总额的110%。如果超过上述最高限额，其余的非违约承销商，或经代表同意同意的其他承销商，有权按他们之间商定的比例购买将在交割日购买的所有票据，但不承担义务。如果剩余的承销商或其他令代表满意的承销商没有选择购买违约承销商同意但未能在交货日购买的票据，本协议将终止，任何非违约承销商或公司不承担任何责任, 除 本公司将继续按第6条和第11条规定的范围支付非违约承销商的费用外，在本协议中使用的术语 n承销商包括，在本协议的所有目的中，除文意另有所指外，未列在本协议附表1中的任何一方，其根据第9条购买违约承销商同意但 未能购买的票据。
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本协议的任何内容均不免除违约承销商因其违约所造成的损害而可能对本公司承担的任何责任。如果其他承销商有义务或同意购买违约或退出承销商的票据，则代表或本公司可将交付日期推迟至多七个完整营业日，以便在注册声明、招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承销商的律师认为必要的任何更改。
10. 终止。在以下情况下，本协议项下承销商的义务可由代表终止：(I)在该时间之前，(I)第7(J)、7(K)和7(L)条所述的任何事件已发生；(Ii)第1(G)条的陈述在任何 方面不正确；或(Iii)承销商应以本协议允许的任何理由拒绝购买票据。
11. 保险人的偿付’费用。如果由于公司未能履行、拒绝履行或无能力履行其应履行的任何协议(如果公司与承销商随后签订另一项协议，由承销商承销上述债券或类似证券，则根据第10条第(Ii)款终止协议除外)，或者由于本协议项下承销商未履行本协议项下要求本公司履行的义务的任何其他条件，公司将向承销商补偿所有合理的 。自掏腰包承销商因本协议和拟议购买票据而产生的费用(包括律师费和律师费)，公司应应要求向代表全额支付。如果本协议因一家或多家承销商的违约而根据第9条终止，则本公司没有义务 向任何违约的承销商赔偿这些费用。
12. 通知等本协议项下的所有声明、请求、通知和 协议应以书面形式进行，并且
(A)如发给保险人，则应以邮寄、电传或传真方式交付或发送至：
(I)美国银行证券公司，One Bryant Park，New York 10036，注意：高级债务资本市场交易管理/法律(传真：(212)901-7881)；
(Ii) 高盛有限责任公司，纽约西街200号，邮编：10282，邮编：注册部；
(3)J.P.摩根证券有限责任公司，地址：纽约麦迪逊大道383号，邮编：10179，邮编：投资级辛迪加服务台；
24
(4)PNC Capital Markets LLC，宾夕法尼亚州匹兹堡第五大道300号，10楼，邮编：15222，关注：债务资本市场，固定收益交易执行(传真：(412762-2760)；
邮编：10017纽约列克星敦大道425号，邮编：425，邮编：纽约州莱克星敦大道425号，邮政编码：纽约，邮编：10017，地址：Simpson Thacher&Bartlett LLP。
(B)如寄往本公司，须以邮寄、电传或传真方式送交或传真至注册说明书所载本公司地址，请注意：首席财务官(传真：(502)5803615)，副本一份寄往Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP，One New York Plaza，New York 10004，
13. 有权获得协议利益的人。本协议适用于保险人、公司及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议及其条款和条款仅为该等人士的利益，但(A)本协议中包含的本公司的陈述、担保、赔偿和协议也应被视为对控制证券法第15条所指任何承销商的一人或多人(如果有)的利益，以及(B)本协议第8(B)条中所包含的承销商的赔偿协议应被视为对公司董事的利益。已签署《注册说明书》的公司高级管理人员以及证券法第15条所指的任何控制公司的人。本协议的任何内容都不打算或将被解释为给予除本节所指人员以外的任何人根据或与本协议或本协议中包含的任何 规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
14. 生存。根据本协议，本公司和承销商根据本协议各自作出的赔偿、陈述、担保和协议应在票据交付和付款后继续有效，无论任何人或其代表或任何控制他们的人进行的调查如何，均应继续有效。
15. 对美国特别决议制度的认可。
(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。
25
(C)就本第15节而言，《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。保险实体？系指下列任何一项：(I)保险实体？，该术语由12 C.F.R.§252.82(B)定义并根据其解释；(Ii)保险银行，该术语由12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释；或(Iii)保险金融服务机构，该术语由12 C.F.R.第382.2(B)节定义并根据该术语解释。？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章和 其下颁布的法规。
16. ？营业日和子公司？的定义。就本协议而言，(A)营业日是指每周一、二、三、四或五，法律或行政命令一般不授权或责令纽约的银行机构关闭的日子，以及(B) 子公司具有规则和条例第405条规定的含义。
17. 治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
18. 对应者。本协议可签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一份，则签署的副本均应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的词语 中的已签署、交付、以及类似的词语应被视为 包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下预期的交易。
19. 标题。此处插入的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
[后续签名页]
26
如果上述条款正确阐述了本公司与承销商之间的协议，请在下面为此目的提供的空白处注明您的接受。
| 非常真诚地属于你， | ||||
| H乌马纳 INC. | ||||
| 发信人： | /s/罗伯特·马尔库克斯 | |||
| 姓名： | 罗伯特·马库克斯 | |||
| 标题： | 总裁副秘书长兼司库 | |||
[Humana承销协议的签字页]
| 已接受： | ||
| B的A S成绩单, INC. | ||
| 发信人： | /s/道格拉斯·穆勒 | |
| 姓名：道格拉斯·穆勒 | ||
| 标题：经营董事 | ||
为自己和作为代表
在指定的几家承销商中
在本条例附表1中
[Humana承销协议的签字页]
| G奥德曼 SACHS & CO。有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/Sam Chaffin | |
| 姓名：萨姆·查芬 | ||
| 职务：总裁副 | ||
为自己和作为代表
在指定的几家承销商中
在本条例附表1中
[Humana承销协议的签字页]
| J.P.M.器官 S成绩单有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/罗伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名：罗伯特·博塔梅迪 | ||
| 职务：董事高管 | ||
为自己和作为代表
在指定的几家承销商中
在本条例附表1中
[Humana承销协议的签字页]
| PNC C大写字母 M市场有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/瓦莱丽·沙德克 | |
| 姓名：瓦莱丽·沙德克 | ||
| 标题：经营董事 | ||
为自己和作为代表
在指定的几家承销商中
在本条例附表1中
[Humana承销协议的签字页]
附表1
| 承销商 |
合计本金金额 2028年发行的票据 |
合计本金 金额 2033年发行的票据 |
||||||
| 美国银行证券公司 |
70,000,000 | 105,000,000 | ||||||
| 高盛有限责任公司 |
70,000,000 | 105,000,000 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
70,000,000 | 105,000,000 | ||||||
| PNC资本市场有限责任公司 |
70,000,000 | 105,000,000 | ||||||
| 巴克莱资本公司。 |
36,250,000 | 54,375,000 | ||||||
| 花旗全球市场公司。 |
36,250,000 | 54,375,000 | ||||||
| 摩根士丹利律师事务所 |
36,250,000 | 54,375,000 | ||||||
| 富国证券有限责任公司 |
36,250,000 | 54,375,000 | ||||||
| Truist Securities，Inc. |
10,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| 美国Bancorp投资公司 |
10,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| 学院证券公司 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| 纽约梅隆资本市场有限责任公司 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| 第五、第三证券公司 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| KeyBanc资本市场公司 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| R.Seelaus&Co，LLC |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| 地区证券有限责任公司 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| 加拿大丰业资本(美国)有限公司 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| SMBC日兴证券美国公司 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| 道明证券(美国)有限公司 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| UMB金融服务公司 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 500,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
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附表2
发行人免费发行招股说明书
(A)发行人 免费写作招股说明书被视为定价披露一揽子计划的一部分：
| • | 基本为本合同附件A形式的条款说明书 |
(B)发行人自由写作招股说明书不被视为定价披露方案的一部分：
| • | 无 |
附件A
根据规则第433条提交
注册说明书第333-254041号
Humana Inc.
5.750% 2028年到期的优先债券
5.875厘优先债券，2033年到期
2022年11月7日
定价条款说明书
| 发行方： | Humana Inc. | |
| 评级*： | [故意遗漏] | |
| 交易日期： | 2022年11月7日 | |
| 结算日期： | (T+10)12022年11月22日 | |
| 活跃账簿管理人： | 美国银行证券公司 高盛有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司 PNC资本市场有限责任公司 | |
| 被动账簿管理人： | 巴克莱资本公司。 花旗全球市场 Inc. 摩根士丹利律师事务所 富国银行证券有限责任公司 | |
| 联席管理人： | Truist Securities，Inc. U.S.Bancorp 投资公司 学院证券公司 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 第五、第三证券公司 KeyBanc Capital 市场公司 瑞穗证券美国有限责任公司 R.Seelaus& 有限公司 地区证券有限责任公司 加拿大丰业资本(美国)有限公司 SMBC日兴证券美国公司 道明证券(美国)有限公司 UMB金融服务公司 | |
2028年笔记
| 安全说明： | 优先债券将于2028年到期 | |
| 本金总额： | $500,000,000 | |
| 优惠券： | 5.750% | |
| 到期日： | March 1, 2028 | |
| 面向公众的价格： | 99.705% | |
| 基准财政部： | 4.125%美国标准时间2027年10月31日到期 | |
| 美国国债基准价格/收益率： | 98-26 3⁄4 / 4.388% | |
| 与基准国库券的利差： | +143 bps | |
| 1 | 根据修订后的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易一般要求在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在十个工作日(T+10)内结算，希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。 |
| 到期收益率： | 5.818% | |
| 付息日期： | 3月1日和9月1日，2023年3月1日开始 | |
| 可选赎回： | 完整通话，T+25个基点，外加应计和未付利息 | |
| 标准杆呼叫： | 2028年2月1日或该日后 | |
| CUSIP/ISIN： | 444859 BU5 / US444859BU54 | |
2033年票据
| 安全说明： | 优先债券将于2033年到期 | |
| 本金总额： | $750,000,000 | |
| 优惠券： | 5.875% | |
| 到期日： | March 1, 2033 | |
| 面向公众的价格： | 99.508% | |
| 基准财政部： | 2.750%UST将于2032年8月15日到期 | |
| 美国国债基准价格/收益率： | 88-12+ / 4.211% | |
| 与基准国库券的利差： | +173 bps | |
| 到期收益率： | 5.941% | |
| 付息日期： | 3月1日和9月1日，2023年3月1日开始 | |
| 可选赎回： | 完整通话，T+30个基点，外加应计和未付利息 | |
| 标准杆呼叫： | 2032年12月1日或该日后 | |
| CUSIP/ISIN： | 444859 BV3 / US444859BV38 | |
| * | 注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会在任何时候进行修订或撤回。 |
发行人已向美国证券交易委员会提交了与本通信相关的 发行的注册声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书、与高级债券相关的初步招股说明书附录以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送与优先债券有关的招股说明书及其初步招股说明书补充资料，方法是您致电美国银行证券公司，免费电话：1-800-294-1322,高盛有限责任公司免费服务 1-866-471-2526,摩根大通证券有限责任公司在 收取212-834-4533,或PNC Capital Markets LLC免费 1-855-881-0697.
以下可能出现的任何 免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此免责声明或通知是由Bloomberg或其他电子邮件系统发送的此通信自动生成的。
附件B
弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所的意见表格
附件C
公司首席法务官约瑟夫·C·文图拉的意见表格