pubm-20220930
错误000142293012-312022Q3马歇尔大街601号红杉城加利福尼亚9406300014229302022-01-012022-09-300001422930美国-公认会计准则：公共类别成员2022-11-01Xbrli：共享0001422930美国-公认会计准则：公共类别成员2022-11-0100014229302022-09-30ISO 4217：美元00014229302021-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-Q
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39748
PubMatic，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州20-5863224
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
不适用不适用
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
不适用
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元发布纳斯达克全球市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☒
加速文件管理器
o
非加速文件服务器
o
规模较小的报告公司
o
新兴成长型公司
o
如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o No x
截至2022年11月1日，注册人拥有43,171,740A类流通股和普通股9,394,402已发行的B类普通股。

目录表

目录
页面
第一部分-财务信息
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)
1
简明综合资产负债表
1
简明综合业务报表
2
简明综合全面收益表
3
股东权益简明合并报表
4
现金流量表简明合并报表
6
简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
18
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第四项。
控制和程序
31
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
32
第1A项。
风险因素
32
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
57
第三项。
高级证券违约
57
第四项。
煤矿安全信息披露
57
第五项。
其他信息
57
第六项。
陈列品
58
签名
59

目录表

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
PubMatic，Inc.及附属公司
简明合并资产负债表
(单位为千，面值和共享数据除外)
(未经审计)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产
流动资产
现金和现金等价物$52,177 $82,505 
有价证券113,914 77,121 
应收账款净额277,265 286,916 
预付费用和其他流动资产14,885 14,207 
流动资产总额458,241 460,749 
财产、设备和软件，净额74,975 50,140 
经营性租赁使用权资产27,733 21,613 
与收购相关的无形资产净额8,819 — 
商誉29,832 6,250 
递延税项资产469 515 
其他非流动资产2,095 10,948 
总资产$602,164 $550,215 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$258,478 $244,321 
应计负债14,819 18,780 
经营租赁负债，流动5,668 3,864 
流动负债总额278,965 266,965 
非流动经营租赁负债22,465 17,842 
递延税项负债3,212 6,067 
其他非流动负债4,919 2,161 
总负债309,561 293,035 
承付款和或有事项(附注8)
股东权益
优先股，$0.0001每股面值，10,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授权的股票；不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
普通股，面值$0.0001每股；1,000,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授权的A类股；43,034,577和40,695,140截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票；1,000,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授权的B类股票；9,474,402和11,159,609分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票。
6 6 
库存股，按成本计算；3,140,437截至2022年9月30日和2021年12月31日的股票
(11,486)(11,486)
额外实收资本189,085 169,401 
累计其他综合损失(221)(36)
留存收益115,219 99,295 
股东权益总额292,603 257,180 
总负债和股东权益$602,164 $550,215 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表




PubMatic，Inc.及附属公司
简明合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入$64,500 $58,086 $182,084 $151,352 
收入成本21,591 16,020 58,557 41,408 
毛利42,909 42,066 123,527 109,944 
运营费用：
技术与发展5,080 4,139 14,928 11,738 
销售和市场营销16,087 15,004 50,755 41,790 
一般和行政12,120 8,875 33,847 25,593 
总运营费用33,287 28,018 99,530 79,121 
营业收入9,622 14,048 23,997 30,823 
其他收入(费用)合计，净额(4,898)277 (3,345)237 
所得税前收入4,724 14,325 20,652 31,060 
所得税拨备1,398 799 4,728 2,695 
净收入$3,326 $13,526 $15,924 $28,365 
普通股股东每股净收益：
基本信息$0.06 $0.27 $0.31 $0.57 
稀释$0.06 $0.24 $0.28 $0.50 
用于计算普通股股东每股净收益的加权平均股份：
基本信息52,435,601 50,559,636 52,168,853 49,754,449 
稀释56,944,230 56,498,891 56,895,162 56,575,867 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表

PubMatic，Inc.及附属公司
简明综合全面收益表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
净收入$3,326 $13,526 $15,924 $28,365 
其他全面收益(亏损)：
可交易证券的未实现收益(亏损)，税后净额166 — (185)(1)
综合收益$3,492 $13,526 $15,739 $28,364 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表

PubMatic，Inc.及附属公司
简明合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
普通股财务处
库存		其他内容
实收资本		累计其他
综合损失		保留
收益		总计
股东权益
股票金额
余额-2021年12月31日51,854,749 $6 $(11,486)$169,401 $(36)$99,295 $257,180 
基于股票的薪酬— — — 5,469 — — 5,469 
股票期权的行使130,958 — — 481 — — 481 
发行与RSU归属相关的普通股25,033 — — — — — — 
其他综合损失— — — — (203)— (203)
净收入— — — — — 4,779 4,779 
余额-2022年3月31日52,010,740 6 (11,486)175,351 (239)104,074 267,706 
基于股票的薪酬— — — 5,780 — — 5,780 
股票期权的行使96,276 — — 357 — — 357 
发行与员工购股计划相关的普通股141,709 — — 2,402 — — 2,402 
发行与RSU归属相关的普通股89,623 — — — — — — 
其他综合损失— — — — (148)— (148)
净收入— — — — — 7,819 7,819 
余额-2022年6月30日52,338,348 6 (11,486)183,890 (387)111,893 283,916 
基于股票的薪酬— — — 4,973 — — 4,973 
股票期权的行使77,754 — — 222 — — 222 
发行与RSU归属相关的普通股92,877 — — — — — — 
其他综合收益— — — — 166 — 166 
净收入— — — — — 3,326 3,326 
余额-2022年9月30日52,508,979 $6 $(11,486)$189,085 $(221)$115,219 $292,603 


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表

PubMatic，Inc.及附属公司
简明合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
普通股财务处
库存		其他内容
实收资本		累计其他
综合损失		保留
收益		总计
股东权益
股票金额
余额-2020年12月31日48,988,142 $6 $(11,434)$144,163 $1 $42,691 $175,427 
基于股票的薪酬— — — 3,318 — — 3,318 
股票期权的行使278,412 — — 451 — — 451 
按成本回购库存股(693)— (27)— — — (27)
其他综合损失— — — — (1)— (1)
净收入— — — — — 4,918 4,918 
余额-2021年3月31日49,265,861 6 (11,461)147,932 — 47,609 184,086 
基于股票的薪酬— — — 3,837 — — 3,837 
股票期权的行使800,426 — — 1,627 — — 1,627 
按成本回购库存股(449)— (25)— — — (25)
发行与员工购股计划相关的普通股155,015 — — 2,635 — — 2,635 
发行与RSU归属相关的普通股21,973 — — — — — — 
净收入— — — — — 9,921 9,921 
余额-2021年6月30日50,242,826 6 (11,486)156,031 — 57,530 202,081 
基于股票的薪酬— — — 3,981 — — 3,981 
股票期权的行使615,673 — — 1,249 — — 1,249 
发行与RSU归属相关的普通股21,839 — — — — — — 
净收入— — — — — 13,526 13,526 
余额-2021年9月30日50,880,338 $6 $(11,486)$161,261 $— $71,056 $220,837 


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表





PubMatic，Inc.及附属公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20222021
经营活动的现金流：
净收入$15,924 $28,365 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销23,587 15,992 
股权投资的未实现亏损和减值5,948 — 
基于股票的薪酬15,182 10,508 
递延所得税(3,949)1,404 
增加有价证券的折价(170)(46)
非现金经营租赁费用4,292 1,355 
其他98 (2)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款12,626 (8,876)
预付费用和其他流动资产(1,354)(6,620)
应付帐款4,013 16,648 
应计负债(4,806)3,386 
经营租赁负债(3,985)(1,546)
其他非流动负债448 (366)
经营活动提供的净现金67,854 60,202 
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(26,961)(22,846)
资本化的软件开发成本(9,597)(6,755)
购买有价证券(100,113)(53,118)
有价证券到期日收益63,200 25,600 
企业合并，扣除收购现金后的净额(28,085)— 
用于投资活动的现金净额(101,556)(57,119)
融资活动的现金流：
为员工购股计划发行普通股所得款项2,402 2,635 
行使股票期权所得收益1,060 3,327 
融资租赁债务的本金支付(88)— 
支付要约费用— (805)
收购库存股的付款— (52)
融资活动提供的现金净额3,374 5,105 
现金及现金等价物净增(减)(30,328)8,188 
现金和现金等价物--期初82,505 81,188 
现金和现金等价物--期末$52,177 $89,376 
现金流量信息的补充披露：
已缴纳的所得税$7,564 $4,445 
补充披露非现金投资和融资信息：
基于股票的薪酬资本化为内部使用软件成本$1,040 $628 
应付账款和应计费用中包括的财产和设备$7,550 $2,712 
计入应付账款和应计费用的资本化软件成本$1,491 $1,115 
以新的租赁义务换取的经营性租赁使用权资产$10,412 $— 
企业合并收购对价-赔偿索赔扣留$2,597 $— 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
PubMatic，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
Note 1 – 业务的组织和描述
PubMatic，Inc.(及其子公司，简称“The Company”或“PubMatic”)成立于2006年。该公司在加利福尼亚州、纽约、欧洲、亚洲和澳大利亚设有办事处。该公司提供专门的云基础设施平台，支持实时程序化广告交易。专门构建的技术和基础设施利用高效的设计、机器学习和数据处理能力、客户一致性和全球全方位覆盖，为出版商和广告商提供卓越的结果。
Note 2 – 主要会计政策的列报依据和摘要
财政年度
该公司的财政年度将于12月31日结束，其财政季度将分别于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。例如，对2022财年的引用是指截至2022年12月31日的财年。
未经审计的中期简明综合财务信息
未经审计的简明综合财务报表包括PubMatic，Inc.及其全资子公司的账目，并根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报告要求编制。在这些规则允许的情况下，GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩略或省略。这些财务报表与公司年度财务报表的编制基础相同，管理层认为，这些报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整对于公司财务信息的公允报告是必要的。这些中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的财政年度或任何其他中期或任何其他未来年度的预期结果。随附的未经审计简明综合财务报表及相关财务资料应与经审计的综合财务报表及公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“年报”)中的相关附注一并阅读。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表已根据公认会计准则编制。随附的简明综合财务报表包括PubMatic公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。我们的简明综合财务报表及其附注中报告的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响所报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及所报告的收入和支出金额。
本公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。由于在做出假设和估计时存在固有的不确定性，2022年9月30日之后发生的事件和情况的变化，包括那些由新冠肺炎大流行的影响引起的事件和变化，可能会导致实际结果与公司的假设和估计所预期的结果不同。
企业合并
本公司根据被收购公司截至收购日的估计公允价值，将被收购公司的收购对价分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债，超出部分计入商誉。这些估计本身就是不确定的，需要加以改进。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可记录对收购的这些有形和无形资产及承担的负债的公允价值进行的调整，并与商誉进行相应的抵销。于计价期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入简明综合经营报表。
7
目录表
与收购相关的无形资产和商誉
与收购相关的寿命有限的无形资产按其估计使用年限按直线摊销。商誉金额不摊销。与收购相关的无形资产和商誉至少每年进行减值测试，并在某些事件发生时更频繁地进行减值测试。
股权投资减值准备
在截至2022年9月30日的三个月内，该公司得出结论，其股权投资不再存在易于确定的公允价值，因为根据美国证券交易委员会规则15c2-11，发行人的股票不再公开报价。本公司对非流通股权证券的计量指引进行了评估，并对各项减值指标进行了定性评估，得出截至2022年9月30日股权投资减值的结论。因此，本公司确认的减值损失相当于投资的公允价值与其账面价值之间的差额。减值费用为#美元6.4在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中记录了100万美元的其他收入(费用)净额。
基于股票的薪酬
本公司确认和计量授予员工、董事和非员工的所有股票支付奖励的补偿费用，包括股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和员工股票购买计划(“ESPP”)下的购买，其基础是奖励在授予之日的公允价值。根据ESPP发行的股票期权和普通股的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。授予日RSU的公允价值以授予日公司A类普通股的收盘价为基础。布莱克-斯科尔斯期权定价模型受到公司普通股的公允价值以及有关一些高度复杂和主观变量的假设变化的影响。这些变量包括但不限于股票期权期限内的预期普通股价格波动率、股票期权预期期限、无风险利率和预期股息收益率。
有关基于股票的薪酬以及用于确定股票期权和ESPP奖励的公允价值的假设的更多信息，请参阅附注9--“股东权益和股票期权计划”。
收入和应收账款的集中处理
该公司根据从个别出版商确认的收入确定其收入集中度。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，一家出版商代表13%和17分别为%和13%和18截至2022年和2021年9月30日止九个月，分别占本公司收入的1%。截至2022年9月30日，两名买家占了36%和14分别占应收账款的%。截至2021年12月31日，两名买家占了29%和19分别占应收账款的%。
主题842的采用
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)租赁(主题842)，其中与其他ASU包含的微小修订和技术更正一起，规定了对租赁会计模式的全面改革，并改变了美国公认会计准则中租赁的定义。专题842取代了原有专题840租赁会计准则，其目的是通过在资产负债表上确认使用权、租赁资产和租赁负债，并要求披露有关租赁安排的关键信息，从而提高各组织之间的透明度和可比性。租赁费用继续以类似于传统公认会计原则的方式确认。
采用主题842的影响导致在公司的综合资产负债表上确认经营性使用权资产和相应的租赁负债。本公司在2021财年第四季度采用了主题842，反映了最初的申请日期为2021年1月1日，采用了修改的追溯过渡法，主题842的采用日期成为申请日期，比较期间在主题840要求下展示和披露。
截至2021年9月30日的可比上年季度的中期财务数据已被修订，以反映主题842的采用，与2021年11月10日提交的前一年10-Q表格中披露的不同。该标准不影响公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表、全面收益和股东权益。尽管经营、投资和融资活动提供的净现金没有变化，但这一标准确实影响了公司截至2021年9月30日的9个月综合现金流量表中的某些营业现金流量项目。
8
目录表
部分简明综合现金流量项目反映了截至2021年9月30日的9个月报告采用新标准的情况，如下(以千计)：
截至2021年9月30日的9个月
未采用主题842的余额更改的效果
如报道所述(如之前在上一年10-季度中报告的)较高(较低)
非现金经营租赁费用$1,355 $— $1,355 
经营租赁负债$(1,546)$— $(1,546)
应计负债$3,386 $3,195 $191 
经营活动提供的净现金$60,202 $60,202 $— 
近期尚未采用的会计公告
2021年10月，FASB发布了美国会计准则委员会第2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中获得的合同资产和合同负债的会计处理，其中要求根据主题606，与客户的合同收入确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就像收购方发起了合同一样。根据现行公认会计原则，该等资产及负债由收购方于收购日按公允价值确认。ASU 2021-08将于2023财年对公司生效，采用情况，包括影响和必要的披露，将包括在其2023年Form 10-K中。本公司预计本指引的采纳不会对其综合财务报表产生实质性影响，然而，任何财务影响将取决于未来业务合并的规模和性质。
Note 3 – 公允价值计量
下表列出了公司金融资产和负债的公允价值，这些资产和负债是在公允价值体系内按层级经常性计量的(以千为单位)：
2022年9月30日
1级2级3级总计
金融资产
货币市场基金$37,859 $— $— $37,859 
存单— 4,534 — 4,534 
现金等价物37,859 4,534 — 42,393 
商业票据— 57,146 — 57,146 
美国国债和政府债务证券— 56,768 — 56,768 
有价证券— 113,914 — 113,914 
金融总资产$37,859 $118,448 $— $156,307 
2021年12月31日
1级2级3级总计
金融资产
货币市场基金$65,311 $— $— $65,311 
存单— 5,942 — 5,942 
现金等价物65,311 5,942 — 71,253 
商业票据— 50,954 — 50,954 
美国国债和政府债务证券— 26,167 — 26,167 
有价证券— 77,121 — 77,121 
股权投资5,948 — — 5,948 
非流动资产5,948 — — 5,948 
金融总资产$71,259 $83,063 $— $154,322 
9
目录表
公司的金融资产包括一级资产和二级资产。在本报告所述期间，该公司没有3级资产或负债。本公司将其现金等价物及有价证券归类于第1级或第2级，因为该等现金等价物及有价证券的估值采用市场报价或市场上可直接或间接看到的报价以外的投入，包括可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。该公司的可供出售的固定收益证券由来自不同发行人的高质量、投资级证券组成。用于计量本公司有价证券公允价值的估值技术源自非约束性市场共识价格，并得到可观察到的市场数据和类似工具的市场报价的证实。
Note 4 – 资产负债表组成部分
有价证券
下表按重要投资类别汇总了该公司的有价证券(以千计)：
2022年9月30日
摊销成本未实现亏损公允价值
商业票据$57,146 $— $57,146 
美国国债和政府债务证券56,989 (221)56,768 
总计$114,135 $(221)$113,914 
2021年12月31日
摊销成本未实现亏损公允价值
商业票据$50,954 $— $50,954 
美国国债和政府债务证券26,203 (36)26,167 
总计$77,157 $(36)$77,121 
所有可交易证券的剩余合同到期日为2022年9月30日至2021年12月31日的一年内。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，已实现的损益并不重要。截至2022年和2021年9月30日，没有任何证券处于未实现亏损头寸超过12个月的情况。
财产、设备和软件，净值
财产、设备和软件，净值如下(以千计)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
内部使用软件$40,871 $30,581 
网络硬件、计算机设备和软件127,878 92,561 
租赁权改进3,774 2,426 
家具和固定装置1,678 1,448 
财产、设备和软件，毛额174,201 127,016 
减去：累计折旧和摊销(99,226)(76,876)
财产、设备和软件合计，净额$74,975 $50,140 
与财产、设备和软件有关的折旧和摊销费用(不包括内部使用软件的摊销)为#美元6.4百万美元和美元4.4截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为百万美元和16.3百万美元和美元10.7截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。
该公司资本化了$3.5百万美元和美元2.6在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，软件开发成本分别为百万美元和10.3百万美元和美元7.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。内部使用软件的摊销费用为#美元2.6百万美元和美元1.9在截至2022年和2021年9月30日的三个月内分别为100万美元和7.2百万美元和美元5.3在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，这些成本计入简明综合经营报表的收入成本内。
于截至2022年、2022年及2021年9月30日止九个月内，本公司并无就其长期资产确认任何减值费用。
10
目录表
与收购相关的无形资产净额
与收购有关的无形资产，净额包括以下各项(以千计)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
发达的技术$7,900 $— 
客户关系1,000 — 
与收购相关的无形资产，总额8,900 — 
减去：累计摊销(81)— 
与收购相关的无形资产总额，净额$8,819 $— 
已开发技术和客户关系的摊销期为5年和2分别是几年。与收购相关的无形资产的摊销费用为#美元。0.1截至2022年9月30日的三个月和九个月，
截至2022年9月30日，与收购相关的无形资产的未来摊销费用估计如下(以千计)：
2022年剩余时间$520 
20232,080 
20241,936 
20251,580 
20261,580 
此后1,123 
与收购相关的无形资产的估计未来摊销费用总额$8,819 
应付帐款
应付账款包括以下内容(以千计)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
应付给出版商$238,358 $235,440 
贸易应付款20,120 8,881 
应付账款总额$258,478 $244,321 
应计负债
应计负债包括以下(以千计)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
应计补偿$12,563 $17,271 
应计负债和其他流动负债2,256 1,509 
应计负债总额$14,819 $18,780 
11
目录表
Note 5 – 贷款和担保协议
于2021年6月，本公司修订及重述其与矽谷银行(“SVB”)的贷款及担保协议(“贷款协议”)。贷款协议提供最高可达#美元的优先担保循环信贷安排。25.0百万或80符合条件的应收账款的百分比减去某些准备金，减去所有未偿还垫款的本金总额。循环信贷额度下的预付款应计利息，其浮动利率等于最优惠利率或3.25%。截至2022年9月30日，循环信贷额度下的适用利率为6.25%。未使用的左轮手枪费用，金额为0.40左轮手枪生产线平均未使用部分的年利率被收取，并在平均期末未偿余额少于#美元的任何季度按季度支付欠款。5.0百万美元。循环信贷额度到期日为2024年6月6日。截至2022年9月30日，循环信贷额度下没有未偿还的预付款。
本公司根据与SVB订立的信贷额度及信用证(见附注8所述)承担的责任，以其除知识产权外的几乎所有资产作抵押。贷款协议包含包括金融契约在内的肯定契约，其中包括要求公司维持调整后的速动比率不低于1.0设置为1.0。经调整的速动比率定义为SVB的无限制现金及现金等价物，加上应收帐款占应付帐款总额的比率，加上SVB所有未偿还贷款及未偿还信用证的比率。贷款协议还限制本公司在未经SVB事先同意的情况下向股东支付股息。截至2022年9月30日，该公司遵守了财务契约。
2022年10月17日，公司与几个贷款方以及作为行政代理、牵头安排人、发行贷款人和Swingline贷款人的硅谷银行签订了高级担保信贷安排信贷协议。就订立信贷协议而言，本公司上述现有贷款协议已终止。有关更多信息，请参阅附注14，“后续事件”。
Note 6 – 租契
经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。融资租赁成本确认为使用权资产的摊销费用和未偿还租赁负债的利息费用的组合，导致租赁期内的前期费用模式。
租赁费的构成如下(以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
经营租赁成本$1,759 $592 $5,059 $1,846 
融资租赁成本--使用权资产摊销43 — 130 — 
融资租赁成本--租赁负债利息4 — 14 — 
总租赁成本$1,806 $592 $5,203 $1,846 
不是转租收入在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内确认。短期和可变租赁费用对公司的简明综合财务报表并不重要。
截至2022年9月30日，加权平均贴现率为3.40%和2.24%已分别应用于剩余营运及融资租赁付款，以计算简明综合资产负债表所包括的租赁负债。经营性租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期为4.8和5.5年，分别截至2022年9月30日。
截至2022年9月30日，经营租赁和融资租赁项下租赁负债的到期日如下(以千计)：
经营租约融资租赁总计
2022年剩余时间$1,688 $34 $1,722 
20236,446 140 6,586 
20246,518 145 6,663 
20255,155 149 5,304 
20265,377 153 5,530 
此后5,242 198 5,440 
最低租赁付款总额$30,426 $819 $31,245 
减去：推定利息(2,293)(49)(2,342)
租赁负债现值合计$28,133 $770 $28,903 
12
目录表
Note 7 – 业务合并
2022年9月16日，公司以1美元收购了媒体测量和报道平台ConsultMates，Inc.(DBA“Martin”)的全部流通股30.8百万美元。此次收购是为了响应公司买方客户对增强工具的日益增长的需求，以利用公司的全球全渠道库存，包括市场领先的寻址解决方案和实现供应路径优化的创新技术。购入的资产和承担的负债按公允价值入账。购买价格不包括$14.2对某些关键被收购员工的收购后现金补偿安排将按比例支付百万美元三年收购结束后(终止后可予以没收)。购买价格归因于$。7.9百万的已开发技术无形资产(将在#年的估计使用寿命内摊销5年)，$1.0百万的客户关系无形资产(将在估计的使用年限内摊销2年)，$23.6百万美元的商誉，1.1递延税项负债100万美元，以及0.6承担的净负债为百万美元。收购资产和承担负债的公允价值可能会随着收到更多信息而在计量期内发生变化。测算期将不晚于收购之日起一年结束。确认的商誉主要归因于集结的员工队伍和将Martin的技术整合到公司平台的预期协同效应。商誉预计不能在纳税时扣除。Martin的财务业绩自收购之日起计入公司的简明综合财务报表。马丁没有公布单独的经营业绩和形式上的经营业绩，因为此次收购的影响对公司的财务业绩并不重要。与收购相关的成本为$0.9在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中计入一般和行政费用。
Note 8 – 承付款和或有事项
购买义务
公司的购买义务主要涉及应向数据中心提供商支付的最低合同付款。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的公司不可撤销的购买义务在正常业务过程之外没有重大变化。
信用证
截至2022年9月30日，公司拥有二与不可撤销设施租赁有关的不可撤销信用证，金额为#美元。3.5百万美元和美元0.5100万，年度自动续期和最终到期日分别为2028年7月和2025年4月。截至2021年12月31日，公司拥有二与不可撤销设施租赁有关的不可撤销信用证，金额为#美元。3.5百万美元和美元0.7100万，年度自动续期和最终到期日分别为2028年7月和2022年6月。
法律事务
本公司不时涉及正常业务过程中出现的索赔和其他法律问题。本公司在这些索赔发生时进行调查，并在本公司认为可能发生损失并且本公司可以合理估计任何此类损失的数额时计提或有损失。公司已经对发生任何此类损失的可能性以及这些损失是否可估测进行了评估，尽管索赔本身是不可预测的，但公司得出的结论是，这些损失对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流并不重要。在有合理可能会产生超过已确认金额的亏损，而该等额外亏损的金额将是重大的情况下，本公司将披露估计的额外亏损，或声明不能作出该估计。
赔偿
在正常的业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及可能对该公司提出但尚未提出的未来索赔。到目前为止，公司还没有支付任何实质性索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。然而，由于这些赔偿义务，公司未来可能会记录费用。此外，本公司与若干董事及行政人员订有弥偿协议，要求(其中包括)就他们作为本公司董事或行政人员的身份或服务而可能产生的某些责任作出弥偿。此类义务的条款可能有所不同。
13
目录表
Note 9 – 股东权益和股权激励计划
股权激励计划
公司维持2020年股权激励计划(“2020计划”)，根据该计划，公司可授予股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位(RSU)、递延股票单位(DSU)业绩奖励和股票红利奖励。截至2022年9月30日，本公司已预留7,333,638A类普通股，用于2020年计划奖励的发行。这些可用份额将在1月1日自动增加十在2020计划期间的历年，按等于较小5%的股份数量(5%)本公司所有类别已发行普通股的总流通股数目，或由本公司董事会或薪酬委员会厘定的数目。
在2017计划和2006计划下的未偿还奖励被没收、到期而未行使、或本应退还至先前计划下的股份储备的范围内，受此类奖励的B类普通股股份将可作为2020计划下的A类普通股在未来发行。在2020年计划生效日期之后，没有在2006年计划或2017年计划下颁发新的奖励。
股票期权
下表汇总了公司股权激励计划下的股票期权活动及相关信息：
股票期权
未偿还期权相关股份数量加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)聚合内在价值(以千为单位)
未偿还-2021年12月31日6,542,351 $6.08 6.95$184,727 
授予的期权450,153 26.05 
行使的期权(304,988)3.48 
选项已取消(96,179)12.22 
期权已过期(160)$3.70 
未偿还-2022年9月30日6,591,177 $7.48 6.39$77,296 
既得和可行使-2022年9月30日4,893,334 $4.68 5.76$64,664 
截至2022年9月30日，未确认的基于股票的薪酬为$16.5与未归属股票期权相关的100万欧元将在加权平均期间内以直线方式确认2.37好几年了。
限售股单位
下表汇总了公司2020年计划下的RSU活动和相关信息：
RSU
股份数量加权平均授予日期每股公允价值
未授权-2021年12月31日483,302 $35.23 
授与1,416,994 $25.91 
既得(207,533)$31.32 
取消/没收(125,331)$30.10 
未授权-2022年9月30日1,567,432 $27.73 
截至2022年9月30日，未确认的基于股票的薪酬为$40.1与未归属RSU相关的100,000,000美元将在加权平均期间以直线方式确认3.20好几年了。
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目录表
2020年员工购股计划
于2020年11月，本公司董事会通过并获股东通过2020年员工购股计划(“ESPP”)，该计划于本公司首次公开招股后生效。总计500,000公司A类普通股的股票最初是根据ESPP预留供发行的。
根据ESPP预留供发行的股票总数将在每年的1月1日自动增加十在ESPP任期内的历年，除以等于(A)较小者的股份数量1(B)本公司董事会所决定的普通股股数。在ESPP期限内发行的股票总数不得超过7,500,000A类普通股。截至2022年9月30日，公司已预留571,766根据ESPP发行的A类普通股。
根据ESPP，参与ESPP的员工将在每个购买日期购买A类普通股，每股价格等于85(A)发行日的公允市价或(B)购买日的公允市价，以出租人中的一者为准。ESPP规定，最多27每月优惠期，每个优惠期可以由一个或多个六个月认购期，最新认购期于2022年6月1日开始，其后的认购期由两个为期六个月的购买期组成，截至2023年5月31日。截至2022年9月30日，0.5由于工资扣除的时间安排，代表员工在ESPP下为未来的购买扣留了100万美元，并包括在应计负债和其他流动负债中。在截至2022年9月30日的9个月里，141,709根据ESPP购买的我们A类普通股的股份。
截至2022年9月30日，与ESPP相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$0.6百万美元，预计将在加权平均期间确认0.67好几年了。
基于股票的薪酬
T简明综合业务报表中确认的基于股票的总薪酬如下(以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入成本$256 $233 $861 $605 
技术与发展683 586 2,467 1,646 
销售和市场营销1,735 1,388 5,740 3,839 
一般和行政1,981 1,507 6,114 4,418 
基于股票的薪酬总额4,655 3,714 15,182 10,508 
股票薪酬的税收优惠(1,245)(521)(2,951)(1,401)
扣除税收影响后的股票薪酬总额$3,410 $3,193 $12,231 $9,107 
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目录表
Note 10 – 普通股股东应占每股净收益
该公司有两类普通股，A类和B类普通股，A类和B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)是相同的，因为它们有权获得相同的清算和分红权利。
下表列出了公司每股基本和稀释后净收益的计算方法(单位为千，不包括每股和每股数据)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
分子：
普通股股东应占净收益--基本$3,326 $13,526 $15,924 $28,365 
分母：
加权平均已发行普通股-基本52,435,601 50,559,636 52,168,853 49,754,449 
普通股股东每股净收益--基本情况：$0.06 $0.27 $0.31 $0.57 
分子：
普通股股东应占净收益--摊薄$3,326 $13,526 $15,924 $28,365 
分母：
加权平均流通股-基本52,435,601 50,559,636 52,168,853 49,754,449 
购买普通股的期权4,489,223 5,864,634 4,700,898 6,739,481 
限制性股票19,406 11,553 9,926 23,222 
员工购股计划股份— 63,068 15,485 58,715 
加权平均流通股-稀释56,944,230 56,498,891 56,895,162 56,575,867 
普通股股东应占每股净收益-稀释后$0.06 $0.24 $0.28 $0.50 
以下普通股等价物的加权平均流通股不包括在本报告所述期间普通股股东应占的稀释后每股净收入的计算中，因为将它们包括在内将是反稀释的：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
购买普通股的期权
1,059,602892,6391,008,066668,294
未归属的限制性股票单位1,284,870—1,095,729—
ESPP133,539—66,142—
可从普通股股东每股净收入中扣除的总额-稀释后
2,478,011892,6392,169,937668,294
Note 11 – 所得税
该公司通过对税前收入应用估计的年度有效税率来计算其所得税拨备，并对该期间记录的不同税项的拨备进行调整。
该公司记录了#美元的所得税准备金。1.4百万美元和美元0.8截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为百万美元和4.7百万美元和美元2.7截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。
实际所得税税率为30%和6分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的23%和9截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月分别为2%。截至2022年9月30日的9个月的所得税拨备涉及不可抵扣的股票薪酬增加，162(M)条对官员薪酬、州税和全球无形低税收入(GILTI)的减税限制，被股权奖励的扣除、外国衍生的无形收入(FDII)的税收优惠、外国税收抵免、联邦和州研究抵免以及从2022年1月1日开始用于税收目的的研发费用资本化和摊销所产生的其他影响所抵消，这主要是由于2017年减税和就业法案第174节的变化。
公司递延税项资产的变现主要取决于未来应税收入的产生。在考虑是否需要估值免税额时，本公司会考虑其过往及未来预计的应课税收入，以及其他可客观核实的证据。可客观核实的证据包括本公司实现税项属性、评估税项抵免及利用年度内经营亏损净结转情况。
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目录表
Note 12 – 细分市场信息
下表根据出版商的帐单地址按地理区域列出总收入(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
美国$40,780 $36,451 $111,826 $93,935 
欧洲、中东和非洲地区16,525 15,552 48,210 41,306 
APAC6,456 4,909 19,352 13,245 
世界其他地区739 1,174 2,696 2,866 
总计$64,500 $58,086 $182,084 $151,352 
下表按地理区域列出长期资产净额，主要包括财产和设备以及经营性租赁使用权资产(以千计)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
美国$83,975 $63,015 
世界其他地区18,733 8,738 
总计$102,708 $71,753 
Note 13 – 401(K)计划
公司有一项401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)，根据美国国税法第401(K)节，该计划有资格作为递延工资安排。根据401(K)计划，参与计划的员工可以选择供款最高可达100%的合格补偿，但受某些限制。401(K)计划规定了可自由支配的雇主匹配缴费。该公司赚了$0.9截至2022年9月30日的九个月401(K)计划的等额缴款为百万美元，以及不是截至2021年9月30日的9个月的匹配贡献。
Note 14 – 后续事件
于2022年10月17日，本公司与数名贷款方(“贷款方”)以及作为行政代理、牵头安排行、发行贷款方及Swingline贷款方的硅谷银行订立了高级担保信贷安排信贷协议(“信贷协议”)。
信贷协议提供本金总额为#美元的循环信贷安排。110.0百万美元(“循环信贷安排”)，包括#美元25.0百万元信用证次级贷款和一笔美元25.0百万的Swingline子设施。在符合某些习惯条件的情况下，公司可在一次或多次增加循环信贷安排下的承诺额，金额不超过$90.0总计100万美元(“增量融资”)。每个贷款人将有权决定是否参与任何增量贷款。信贷协议将于2027年10月17日到期。就订立信贷协议而言，本公司日期为2017年11月7日经修订及重订的现有第三次修订贷款及担保协议(“现有信贷协议”)已终止。
循环信贷安排下的借款将按下列利率应计利息：(I)适用的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上该等贷款的适用保证金，或(Ii)备用基本利率(“ABR”)，其定义为(A)不时生效的最优惠利率、(B)不时生效的联邦基金实际利率加0.50%；及。(C)经调整的为期一(1)个月的SOFR，不时加上1.0%，外加此类贷款的适用保证金。SOFR计息借款的适用保证金范围为2.00%至2.75%，而基于资产负债表计息的借款的适用保证金范围为1.00%至1.75%。公司将在信贷协议期限内为未使用可用资金支付季度承诺费，范围为0.25%至0.35%。此外，信贷协议提供了一种机制，可在(其中包括)适用参考利率变得不可用或通常被取代为基准利率的情况下，确定适用参考利率的后续参考利率。
信贷协议包括习惯陈述和担保以及习惯的肯定和否定的契约以及习惯的违约事件。
本公司可将根据信贷协议借入的款项用作现有信贷协议的再融资，作一般企业用途或营运资金融资。当机会及需要出现时，本公司可不时根据信贷协议借入额外款项。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将会”、“计划”、“计划”和类似的表达方式来识别。前瞻性声明的例子包括但不限于我们就公司保持增长和盈利的能力、吸引和留住出版商的能力、对广告业的期望以及我们成功带领我们的业务度过新冠肺炎疫情的能力所作的声明。
这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括在“风险因素”和本季度报告Form 10-Q中其他部分描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告10-Q表中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本季度报告10-Q表格发布之日之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。
以下讨论应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表及其相关注释、以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注以及管理层对截至2021年12月31日的财年财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读。
概述
我们是一家独立的技术公司，寻求通过提供数字广告的未来供应链来最大化客户价值。我们的卖方平台使全球领先的数字内容创作者能够在开放的互联网上控制对其库存的访问，并通过使营销人员能够提高ROI并通过广告格式和设备接触到潜在受众来增加货币化。自2006年以来，我们的基础设施驱动型方法允许实时高效地处理和利用数据。通过提供可扩展和灵活的程序性创新，我们在支持充满活力和透明的数字广告供应链的同时，为客户改善结果。
我们的专业云基础设施平台通过增加印象的价值并通过我们与买家的深入和不断增长的关系提供增量需求，为出版商提供了卓越的盈利能力。我们通过独立的方式与我们的出版商和应用程序开发商合作伙伴保持一致。我们不拥有媒体，因此在将广告收入推向特定媒体资产方面没有既得利益。我们的全球平台是全方位的，支持多种广告格式和数字设备类型，包括移动应用、移动网络、桌面、显示器、视频、OTT(OTT)、联网电视(CTV)和富媒体。
2022年9月，我们的平台每天高效地处理大约4910亿次广告印象，每次都只需几分之一秒。截至2022年9月30日，我们在我们的平台上为大约1,600家出版商和应用程序开发商提供服务，这些出版商和应用程序开发商代表全球99,000多个单独的域名和应用程序，涉及各种垂直内容，如新闻、电子商务、游戏、媒体、天气、时尚、科技等，其中包括许多领先的数字公司，如雅虎(前Verizon Media Group)和新闻集团。我们已经证明，我们可以保留并增长来自出版商客户的收入，这一点从我们截至2022年9月30日的12个月以美元计算的净保留率为120%和截至2021年9月30日的12个月的157%就证明了这一点。
我们主要通过收入分享协议从出版商那里获得收入，通常是一年合同，自动续签连续一年的合同，除非在续签之前终止。我们主要与出版商和应用开发商合作，他们允许我们直接访问他们的广告库存，以及选择符合我们质量和规模门槛的渠道合作伙伴。我们将我们的出版商、应用程序开发商和渠道合作伙伴统称为我们的出版商。
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目录表
我们与我们的数字信号处理器买家签订了书面服务协议，允许他们使用我们的平台购买广告库存，但我们从我们的出版商那里获得收入。我们与数字服务提供商签订的平台服务协议通常有一年的期限，除非在续订之前终止，否则会自动续订连续一年的期限。我们还与代理商和广告商谈判供应路径优化(SPO)协议，鼓励这些买家在我们的平台上花费更高份额的广告预算。SPO协议通常有一年的期限，续订条款通常在新期限之前一个季度讨论。这些SPO协议的效果是增加了我们平台上的广告支出，而不会相应增加技术成本。
2022年9月16日，我们以3,080万美元收购了媒体测量和报道平台ConsultMates，Inc.(DBA“Martin”)的全部流通股。此次收购是为了满足我们的买方客户对增强工具的日益增长的需求，以利用我们的全球全方位渠道库存，包括市场领先的寻址解决方案和创新技术，以实现供应路径优化。我们截至2022年9月30日的三个月的简明综合经营业绩包括Martin自收购之日起的经营业绩。欲了解更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的我们的精简综合财务报表的附注7，“业务合并”。
2022年第三季度，移动(包括移动视频)和视频(包括OTT/CTV)合计约占我们收入的73%。我们预计未来移动端在我们的总印象和收入中所占的比例将继续增加。我们进一步预计，视频将成为我们业务中日益重要的组成部分。
“新冠肺炎”与宏观经济因素
新冠肺炎大流行及其变种导致，并可能继续导致全球各种商品和服务的经济活动放缓，包括我们平台上的某些广告商提供的商品和服务。这种情况还可能限制我们的广告购买者的预算，或者扰乱销售渠道以及广告和营销活动。随着新的新冠肺炎变体的出现，以及全球各国政府采取各种方法来限制其传播，这些破坏性影响可能会持续一段未知的时间，不同市场的影响会有所不同。随着经济活动的下滑，我们的收入增长放缓，并在2020年第二季度转为负增长。虽然我们的收入随后恢复增长，但疫情对我们未来增长和运营结果的影响尚不清楚，我们无法准确预测未来的影响。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于多种因素，包括病毒的持续时间和传播(包括新的变种)及其对我们的出版商、广告买家、行业和员工的影响，所有这些目前都是不确定的，无法准确预测。
此外，美国和全球其他市场正在进行的加息、外汇波动和持续的通胀可能会增加美国或全球资本或信贷市场的经济波动和错位的风险。到目前为止，我们没有观察到我们的业务或前景受到实质性影响，但我们打算继续密切关注宏观经济状况，并可能决定采取某些财务或运营行动，以应对我们的业务开始受到不利影响的程度。
有关新冠肺炎疫情、通货膨胀、利率上升和外汇波动对我们业务的相关风险的进一步讨论，请参阅“风险因素”。
业务亮点
下表总结了我们业务业绩的财务亮点：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
收入$64,500 $58,086 $182,084 $151,352 
营业收入
$9,622 $14,048 $23,997 $30,823 
净收入
$3,326 $13,526 $15,924 $28,365 
调整后的EBITDA(1)
$25,331 $24,264 $65,386 $57,352 
经营活动提供的净现金$28,072 $26,439 $67,854 $60,202 
_______________
(1)有关调整后EBITDA的定义、我们管理层使用这一衡量标准的说明以及调整后EBITDA与净收入的对账，请参阅“非公认会计准则财务衡量标准”。
19
目录表
影响我们业绩的关键因素
我们相信我们的增长和财务表现取决于许多因素，包括下面描述的那些因素。
越来越多的人获得有价值的广告印象
我们最近的增长是由多种因素推动的，包括对移动网络(显示和视频)和移动应用(显示和视频)印象和桌面视频印象的访问增加。我们的业绩受到我们保持和扩大从现有出版商获得有价值的广告印象的能力的影响，以及通过与出版商的新关系。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们平台上处理的广告印象数量分别约为42.1万亿和23.9万亿。
使出版商和买家的广告印象货币化
我们专注于通过协调全球每天超过1000亿次的实时拍卖和近1万亿次出价，利用我们专门的云软件、机器学习算法和可扩展的交易基础设施，将数字印象货币化。有价值的广告印象是透明的、数据丰富的、可供人类查看的、可验证的。我们拍卖的每个广告印象都由超过485个独立的数据参数组成，如果记录和分析得当，这些参数可以产生有价值的见解。这种处理每个广告印象的海量数据的过程必须在不到半秒的时间内完成，因为消费者希望获得无缝的数字广告体验。通过部署我们的专业软件和硬件并不断优化我们的机器学习算法，我们能够通过增加广告商的投资回报(ROI)和出版商收入来获得卓越的结果，同时提高我们平台和客户业务的成本效益。我们通过严格的验证过程不断评估新的和现有的出版商的印象。我们根据对印象的预计价值的评估在我们的平台上添加或删除印象，该评估受出版商类型及其相关消费者以及可货币化印象和广告格式类型(如数字视频)的潜在数量的影响。我们不断创建和迭代算法，利用流经我们基础设施的海量数据集来改善我们市场的流动性。我们代表出版商和买家在实时拍卖过程中取得成功的能力将影响我们的经营结果。
确定我们可以通过规模化盈利的有价值的广告印象
我们持续审查现有出版商提供的各种格式(移动、桌面、数字视频、OTT、有线电视和富媒体)的库存。我们考虑的决定我们处理哪些印象的因素包括透明度、可观性以及印象是否来自人类。通过始终如一地应用这些标准，我们相信我们处理的广告印象对广告商来说将是有价值的和有市场价值的。此外，我们结合使用由机器学习算法驱动的专有分析以及专门的第三方工具，旨在从我们的平台中排除低价值印象，在某些情况下，如果某些出版商或特定出版商网站和应用程序不符合我们的标准，可能会暂停它们使用我们的平台。我们对实现质量目标的能力的信心得到了我们在2017年推出的对所有买家的无欺诈保证的支持。我们相信，这种对质量的严格承诺有助于我们保持作为节目广告生态系统领导者的声誉。我们的财务业绩在一定程度上取决于我们在规模上开展这些活动的效率和效益。
增加出版商的收入和买家的广告支出
我们利用我们广泛的平台能力和团队成员的主题专业知识来增加我们出版商的收入，并增加我们买家的广告支出。我们的销售和营销团队包括客户Success Pod，以增强客户知识并实施最佳实践。一旦我们加入一个新客户，我们就寻求通过利用我们的全方位渠道能力最大限度地使用出版商的广告格式和设备，并扩展到出版商可能在世界各地拥有的各种资产来建立多个标题竞价集成，从而扩大我们与现有出版商的关系。我们还可能向出版商客户追加销售其他产品，包括我们的标题竞价管理、身份和受众解决方案。只要可行，我们就会自动执行工作流程，为客户带来可预测和增值的结果，并提高组织的工作效率。
基于美元的净留存率是衡量出版商对我们平台的满意度和使用率的重要指标，以及未来一段时间的潜在收入。我们在每个季度末计算以美元为基础的净留存率，累计12个月。我们通过计算过去12个月内出版商的收入(“前期收入”)来计算以美元为基础的净留存率。然后，我们计算这些出版商在当前过去12个月期间的收入(“本期收入”)。本期收入包括任何追加销售，并扣除收缩或自然减员，但不包括来自新出版商的收入。我们以美元为基础的净留存率等于本期收入除以上期收入。截至2022年9月30日的过去12个月，我们的美元净留存率为120%，截至2021年9月30日的过去12个月的净美元留存率为157%。
20
目录表
我们与数字信号处理器合作，帮助他们降低成本并提高广告商的投资回报率，这反过来又使我们成为许多购买合作伙伴的专业云基础设施平台之选。随着买家越来越多地通过更少的大型技术平台整合他们的支出，我们寻求通过直接交易将他们数字广告支出的更大比例带到我们的平台上。我们已经通过各种安排直接与买家、广告商和代理商签订了SPO协议，范围从定制数据和工作流程集成、产品功能和基于数量的商业条款。这些SPO协议的效果是增加了我们平台上的广告支出，而不会相应增加技术成本。
管理行业动态
我们经营的是快速发展的数字广告行业。由于数字广告生态系统的规模和复杂性，通过人工、个人对个人流程进行的直接销售不足以提供实时、个性化的广告体验，从而产生了对程序性广告的需求。反过来，程序化技术的进步使出版商能够通过被称为标题竞价的过程，同时并实时地将他们的广告库存拍卖给更多的买家。标题竞价也为广告商提供了透明的广告印象。随着广告商跟上消费者观看数字媒体和与数字媒体互动的方式的持续变化，将会有进一步的创新，我们预计标题竞价将扩展到OTT/CTV等新领域。我们相信，我们对出版商和买家的关注使我们能够了解他们的需求，我们正在进行的创新使我们能够快速适应行业的变化，开发新的解决方案，并具有成本效益。我们的业绩取决于我们是否有能力跟上行业变化的步伐，如标题招标以及出版商和买家不断变化的需求，同时保持我们的成本效率。
扩大和管理投资
我们根据预计数量、广告格式类型和相关数据需求，制定软件和硬件基础设施投资决策，以满足全球和地区数据中心全年广告印象的预期增长。与此同时，我们寻求不断提高我们的基础设施利用率。我们识别高价值印象并将其货币化的能力使我们能够更有效地运作，因为处理低价值印象和高价值印象的成本大致相同。我们相信，提高我们平台的利用率将为我们的客户带来更好的结果，并为我们带来更高效和更有效的运营。为了提高利用率，我们通过广泛应用人工智能技术，包括机器学习和自然语言处理，利用我们平台上的数据。我们在软件和硬件上的投资的规模和时机可能会导致我们的经营业绩出现波动。
向国际扩张
我们计划继续扩大我们的国际业务，并在销售、营销和基础设施方面进行更多投资，以支持我们的长期增长，并为预期全球节目广告渗透率的增长做好准备。我们预计，程序性广告在不同的地理市场将以不同的速度增长。我们在美国以外的出版商通常拥有较少的程序性库存，因此，我们与非美国出版商相关的销售和营销费用通常按比例较高。我们正在不断评估新的市场，战略是利用我们现有的基础设施和邻近的销售办事处，或者通过扩大我们的基础设施足迹并直接在这些市场部署人员。我们有效地拓展新市场的能力将影响我们的经营业绩。
管理季节性
全球广告业经历了影响数字广告生态系统绝大多数参与者的季节性趋势。最值得注意的是，从历史上看，广告商在假日购物季的第四季度支出相对较多，而第一季度的支出相对较少。我们预计季节性趋势将持续下去，我们在预测这些趋势时管理资源的能力将影响我们的经营业绩。
21
目录表
非GAAP财务衡量标准
除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的结果之外，尤其包括营业收入、经营活动提供的现金净额和净收益，我们认为调整后的EBITDA是一种非GAAP衡量标准，在评估我们的经营业绩时是有用的。我们将调整后的EBITDA定义为经股票薪酬支出、折旧和摊销、股权投资的未实现亏损和减值、利息收入、收购相关费用和其他费用以及所得税拨备调整后的净收益。
下表列出了调整后的EBITDA与所示每个期间的净收入的对账：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)(单位：千)
净收入$3,326 $13,526 $15,924 $28,365 
加回(减去)：
基于股票的薪酬4,655 3,714 15,182 10,508 
折旧及摊销9,082 6,304 23,587 15,992 
股权投资的未实现亏损和减值6,405 — 5,948 — 
利息收入(596)(79)(1,044)(208)
与收购相关的费用和其他费用(1)
1,061 — 1,061 — 
所得税拨备1,398 799 4,728 2,695 
调整后的EBITDA$25,331 $24,264 $65,386 $57,352 
_______________
(1)我们从调整后的EBITDA中剔除与收购Martin有关的与收购相关的费用和其他费用，因为我们不认为这些费用反映了我们正在进行的核心业务。与我们收购Martin有关的收购相关费用包括第三方交易成本。与我们收购Martin相关的其他费用包括收购后对某些关键被收购员工的现金补偿安排，将在收购完成后三年内按比例支付(终止后可能被没收)。欲了解更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的我们的精简综合财务报表的附注7，“业务合并”。
尽管调整后的EBITDA被许多投资者和证券分析师用于对公司的评估，但作为一种分析工具，它具有局限性，不应孤立地考虑或替代根据GAAP报告的我们的运营结果分析。我们行业的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，限制了其作为比较指标的有用性。
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们从使用我们平台的出版商那里获得收入。我们的平台允许出版商实时向买家销售定制的广告库存，并向各种设备类型和数字广告格式的出版商提供自动化库存管理和货币化工具。我们的收入主要来自向出版商收取的费用，这通常是出版商在平台上赚钱的广告印象价值的一个百分比。我们报告的收入是按净额计算的。这是向买家支付的总账单，扣除我们向出版商支付的金额。对于我们负责收取的金额，我们以付给买家的毛账单金额(扣除津贴)记录应收账款，并以应支付给出版商的净额记录我们的应收账款。因此，应收账款和应付账款相对于按净额报告的收入而言似乎都很大。
我们的收入确认政策在“关键会计政策和估计”一节中有更详细的讨论。
收入成本
收入成本包括数据中心代管成本、与支持我们平台的硬件相关的折旧费用、与资本化的内部使用软件开发成本相关的摊销费用、人员成本和分配的设施成本。人员成本包括工资、奖金、股票薪酬和员工福利成本，主要归因于我们的云运营部门和客户运营部门，前者负责维护我们的服务器，后者负责整合新的出版商和买家，并为现有客户提供客户支持。我们预计，以绝对美元计算，未来一段时期的收入成本将普遍上升。
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目录表
运营费用
技术与发展。技术和开发费用包括人员成本，包括工资、奖金、股票薪酬和员工福利成本、分配的设施成本和专业服务。这些费用包括开发、实施和维护内部使用软件的费用，包括平台和相关基础设施。我们按发生的情况支出技术和开发成本，除非此类成本与符合资本化条件的内部使用软件开发相关。我们预计，技术和开发费用在未来一段时间内以绝对美元计算将普遍增加。
销售部和市场部。销售和营销费用包括从事销售、销售支持、市场营销、业务发展和客户关系职能的员工的人员成本，包括工资、奖金、股票薪酬和员工福利成本。销售和营销费用还包括与促销、广告和营销活动有关的费用、分配的设施费用、主要与销售活动和专业服务有关的旅行和娱乐费用。我们预计销售和营销费用将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。
一般和行政。一般和行政费用包括人事成本，包括工资、奖金、基于股票的薪酬和高管、财务、法律、人力资源、信息技术和其他行政员工的员工福利成本。一般和行政费用还包括外部咨询、法律和会计服务、分配的设施费用以及主要与办公室间差旅和会议有关的旅费和娱乐费。
我们预计将投资于公司基础设施，并产生与过渡到上市公司和作为上市公司运营相关的额外费用，包括增加的法律和会计成本、增加的投资者关系成本、更高的保险费以及与开发内部控制所需的必要基础设施相关的合规成本。因此，我们预计未来期间的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。
其他收入(费用)合计，净额
其他收入(费用)总额，净额由利息收入、股权投资未实现收益(亏损)和其他收入(费用)净额组成。利息收入是通过将多余的现金投资于货币市场账户和有价证券而产生的。股权投资的未实现收益(亏损)包括我们对股权证券投资的亏损，包括因市场价格变化或我们继续持有的证券减值而产生的未实现收益和亏损。其他收入(支出)，净额主要由外汇兑换交易的损益组成。
我们认为，投资收益和损失，无论是通过处置股权证券的市场价格变化实现的还是未实现的，对于理解我们公布的业绩或评估我们业务的经济表现通常都没有意义。这些收益和损失已经造成并将继续导致我们定期收益的显著波动。
所得税拨备
所得税规定主要包括联邦所得税、州所得税和外国所得税。我们的所得税拨备可能会受到我们在业务所在司法管辖区的税收估计以及用于确定全球有效税率的其他估计的变化的重大影响。根据经济状况的变化，实际结果也可能与我们的估计不同。这些变化可能会对所得税条款产生重大影响。我们重新评估围绕我们估计的判断，并在每个报告期适当地进行调整。
由于州税、外国税率差异、技术和开发税收抵免以及基于股票的薪酬，我们的有效税率不同于美国联邦法定所得税税率。
我们递延税项资产的变现主要取决于未来应纳税所得额的产生。在考虑是否需要估值免税额时，我们会考虑我们过往及未来预计的应课税收入，以及其他可客观核实的证据。可客观核实的证据包括本公司实现税项属性、评估税项抵免及利用本年度营业亏损净结转。
23
目录表
经营成果
下表列出了我们的简明综合经营结果数据以及这类数据在所列期间收入中所占的百分比。成果的逐期比较不一定预示着未来各时期的成果。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)(单位：千)
简明综合业务报表：
收入$64,500 $58,086 $182,084 $151,352 
收入成本(1)
21,591 16,020 58,557 41,408 
毛利42,909 42,066 123,527 109,944 
运营费用(1):
 
技术与发展5,080 4,139 14,928 11,738 
销售和市场营销16,087 15,004 50,755 41,790 
一般和行政12,120 8,875 33,847 25,593 
总运营费用33,287 28,018 99,530 79,121 
营业收入9,622 14,048 23,997 30,823 
其他收入(费用)合计，净额(4,898)277 (3,345)237 
所得税前收入4,724 14,325 20,652 31,060 
所得税拨备1,398 799 4,728 2,695 
净收入$3,326 $13,526 $15,924 $28,365 
_______________
(1)税前基于股票的薪酬包括如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)(单位：千)
收入成本$256 $233 $861 $605 
技术与发展683 586 2,467 1,646 
销售和市场营销1,735 1,388 5,740 3,839 
一般和行政1,981 1,507 6,114 4,418 
基于股票的薪酬总支出$4,655 $3,714 $15,182 $10,508 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(占收入的百分比)(占收入的百分比)
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本33 28 32 27 
毛利67 72 68 73 
运营费用：
技术与发展8 7 8 8 
销售和市场营销25 26 28 28 
一般和行政19 15 19 17 
总运营费用52 48 55 53 
营业收入15 24 13 20 
其他收入(费用)合计，净额(8)— (2)— 
所得税前收入7 24 11 20 
所得税拨备2 1 2 2 
净收入
5 %23 %9 %18 %
24
目录表
收入、收入成本和毛利润
截至9月30日的三个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
收入$64,500 $58,086 $6,414 11 %
收入成本21,591 16,020 5,571 35 %
毛利$42,909 $42,066 $843 2 %
毛利率67 %72 %
截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
收入$182,084 $151,352 $30,732 20 %
收入成本58,557 41,408 17,149 41 %
毛利$123,527 $109,944 $13,583 12 %
毛利率68 %73 %
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的收入增加了640万美元，或11%。与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的收入增加了3070万美元，增幅为20%。这些时期的增长是由我们平台上现有和新出版商处理的更多印象推动的。
截至2022年9月30日，我们在我们的平台上为全球约1,600家出版商和应用程序开发商提供服务，这些平台总共代表79,000多个域名和20,000个应用程序，而截至2021年9月30日，全球约有1,370家出版商和应用程序开发商，代表大约64,000个域名和33,000个应用程序。为了计算我们的出版商数量，我们根据我们对集团相关性质的评估，将来自不同部门、部门或子公司的多个业务账户聚合为单一的“主”出版商。
我们预计2022年剩余时间收入将继续增长，移动和全频道视频是短格式视频和OTT/CTV的组合，是我们的主要增长动力。
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的收入成本增加了560万美元，这主要是由于数据中心设备折旧和内部使用软件摊销增加了250万美元，数据中心成本增加了180万美元，支持和维护成本增加了60万美元，以及随着员工人数的增加人员成本增加了50万美元。总体而言，与截至2021年9月30日的三个月相比，我们在截至2022年9月30日的三个月中处理的每印象收入成本下降了约24%。
与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的收入成本增加了1710万美元，这主要是由于数据中心设备折旧和内部使用软件摊销增加了720万美元，数据中心成本增加了550万美元，专业费用增加了50万美元，支持和维护成本增加了240万美元，以及随着员工人数的增加人员成本增加了140万美元。
截至2022年9月30日的三个月的毛利率为67%，而截至2021年9月30日的三个月的毛利率为72%，而截至2022年9月30日的九个月的毛利率为68%，低于截至2021年9月30日的九个月的73%，这主要是由于基础设施投资的时机。
我们预计，随着我们继续扩大处理印象的能力，2022年的收入成本将高于2021年的绝对美元。根据收入水平和我们处理的支持这些收入的交易量，以及设备和软件折旧和摊销的时间和金额，收入成本可能会在不同季度和不同时期波动，以绝对美元为基础，并作为收入的百分比。
25
目录表
技术与发展
截至9月30日的三个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
技术与发展
$5,080 $4,139 $941 23 %
收入的百分比
8 %7 %
截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
技术与发展
$14,928 $11,738 $3,190 27 %
收入的百分比
8 %8 %
截至2022年9月30日的三个月，技术和开发成本增加的主要原因是，随着员工人数的增加，人员成本增加了120万美元，设施成本增加了60万美元，但与内部使用软件资本化有关的增加90万美元部分抵消了这一增加。
截至2022年9月30日的9个月，技术和开发成本的增加主要是由于人员成本随着员工人数的增加而增加530万美元，设施成本增加130万美元，主要是由于新的办公空间，但与内部使用软件资本化有关的增加310万美元和所使用的专业服务减少40万美元部分抵消了这一增加。
我们预计，与2021年相比，2022年的技术和开发费用将继续增长，这主要是由于对技术创新的投资和额外的员工人数。
销售和市场营销
截至9月30日的三个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
销售和市场营销
$16,087 $15,004 $1,083 7 %
收入的百分比
25 %26 %
截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
销售和市场营销
$50,755 $41,790 $8,965 21 %
收入的百分比
28 %28 %
截至2022年9月30日的三个月，销售和营销成本增加，主要是因为人员成本增加了20万美元，设施成本增加了60万美元，主要是因为新的办公空间，以及差旅费用增加了20万美元。
截至2022年9月30日的9个月，销售和营销成本增加，主要是由于员工人数增加和基于股票的薪酬增加，人员成本增加500万美元，设施成本增加180万美元，主要是由于新的办公空间，以及营销和差旅费用增加190万美元。
我们预计，与2021年相比，2022年的销售和营销费用将增加，这主要是由于额外的员工投资和营销计划。
一般和行政
截至9月30日的三个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
一般和行政
$12,120 $8,875 $3,245 37 %
收入的百分比
19 %15 %
26
目录表
截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
一般和行政
$33,847 $25,593 $8,254 32 %
收入的百分比
19 %17 %
截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用增加，主要原因是与员工人数增加和基于股票的薪酬成本增加相关的人员成本增加了140万美元，设施成本增加了40万美元，主要是由于新的办公空间，主要由收购费用组成的专业服务增加了90万美元，以及税收和费用增加了30万美元。
截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用增加，主要原因是与员工人数增加和基于股票的薪酬成本增加相关的人员成本增加了440万美元，设施成本增加了130万美元，主要是由于新的办公空间，主要由收购费用组成的专业服务增加了190万美元，以及税收和费用增加了40万美元。
我们预计，与2021年相比，2022年的一般和行政费用(按绝对美元计算)将增加，这主要是由于增加了员工人数。
其他收入(费用)合计，净额
截至9月30日的三个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
其他收入(费用)合计，净额
$(4,898)$277 $(5,175)(1868)%
截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
其他收入(费用)合计，净额
$(3,345)$237 $(3,582)(1511)%
与上年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和截至2022年9月30日的九个月的净其他收入(支出)总额增加，这是与我们的股权投资相关的减值和汇率波动的结果。
所得税拨备
截至9月30日的三个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
所得税拨备
$1,398 $799 $599 75 %
截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
所得税拨备
$4,728 $2,695 $2,033 75 %
截至2022年9月30日的三个月，30%的有效税率与21%的联邦法定所得税税率之间的差异与不可抵扣的基于股票的薪酬、第162(M)条限制、州税收、全球无形低税收入(GILTI)的纳入以及公司运营所在的某些国家/地区的较高税率有关，但被股权奖励、外国衍生无形收入(FDII)扣除、外国税收抵免以及联邦和州研究信用的减税部分抵消。截至9月30日的三个月，有效所得税税率为6%。2021年，主要是由于股票薪酬带来的超额税收优惠。
截至2022年9月30日的9个月的有效税率为23%和联邦法定所得税税率为21%之间的差异主要是由于基于股票的不可抵扣薪酬和高管薪酬，这是公司运营的某些外国国家的较高税率，但被股权奖励、外国衍生无形收入扣除、外国税收抵免以及联邦和州研究抵免的税收减免部分抵消。截至2021年9月30日的9个月的实际所得税税率为9%，主要是由于股票薪酬的超额收益降低了2021年的有效税率。
27
目录表
流动性与资本资源
我们主要通过使用运营产生的现金以及出售股权证券和我们信贷安排下的借款来为我们的运营和资本支出提供资金。截至2022年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券1.661亿美元，净营运资本(包括流动资产减去流动负债)为1.793亿美元。截至2022年9月30日，我们的留存收益为1.152亿美元。
我们现金的主要用途是为我们的运营和其他营运资金需求提供资金。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物、有价证券和经营活动提供的预期净现金，加上我们信贷安排下的可用借款，将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。然而，如果我们在未来12个月的经营业绩低于我们的预期，我们的流动性和运营业务的能力可能会受到不利影响。我们未来的资本金要求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度及其对买家和卖家的影响，以及“风险因素”中列出的那些因素。截至2022年9月30日，我们的重要现金需求包括《合同义务和未来现金需求》中规定的合同承诺。
未来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过股权挂钩或债务融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过产生额外的债务来筹集额外的资金，我们可能会受到增加的固定付款义务的约束，还可能受到额外的限制性公约的约束，例如对我们产生额外债务的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致对股票投资者不利的条款。我们不能保证我们将来能够以优惠的条件筹集更多的资本，或者根本不能。任何无法筹集资金的情况都可能对我们实现业务目标的能力造成不利影响。
信贷安排
于二零一一年二月，吾等与矽谷银行(“SVB”)订立贷款及保证协议(经修订，“贷款协议”)，其后经多次修订，为吾等提供额外借款能力及/或灵活性。
截至2022年9月30日，根据贷款协议可借入的金额为2,500万美元或合资格应收账款的80%减去某些准备金，减去所有未偿还垫款的本金总额。循环信贷额度下以最优惠利率或3.25%中较大者为浮动利率的垫款应计利息。就贷款协议项下平均期末未偿还余额少于500万美元的任何季度而言，就该等未使用容量收取平均未使用部分每年0.40%的费用，并以欠款形式支付。截至2022年9月30日，贷款协议项下的适用利率为6.25%。2021年6月，我们修改了贷款协议，将到期日延长至2024年6月6日。截至2022年9月30日，贷款协议下没有未偿还的借款，我们遵守了所有公约。
2022年10月17日，我们与几个贷款人以及作为行政代理、牵头安排人、发行贷款人和Swingline贷款人的硅谷银行签订了高级担保信贷安排信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议提供本金总额为1.1亿美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)，包括2,500万美元的信用证分贷款和2,500万美元的Swingline分贷款。在符合某些习惯条件的情况下，我们可在一次或多次情况下增加循环信贷安排下的承担额，总额不超过9,000万美元(“递增贷款”)。每个贷款人将有权决定是否参与任何增量贷款。信贷协议项下的债务以我们的几乎所有资产作抵押。信贷协议将于2027年10月17日到期。就吾等订立信贷协议而言，贷款协议已悉数偿还及终止。
循环信贷安排下的借款将按以下利率应计利息：(I)经调整的定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)，其定义为(A)适用期限SOFR加(B)相当于年利率0.20%的期限SOFR调整加此类贷款的适用保证金，或(Ii)备用基本利率(“ABR”)，其定义为(A)不时生效的最优惠利率、(B)不时生效的联邦基金有效利率加0.50%中的最高者，及(C)不时生效的为期一个(1)个月的经调整期限SOFR加1.0%，另加该等贷款的适用保证金。按资产负债表计息的借款的适用保证金由2.00%至2.75%不等，而按资产负债表计息的借款的适用保证金则由1.00%至1.75%不等。我们将在信贷协议期限内为未使用可用资金支付0.25%至0.35%不等的季度承诺费。
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信贷协定载有惯例陈述和保证以及惯例的肯定和否定契约。消极契约包括对债务、留置权、财产处置和我们及其子公司的投资的限制等。此外，信贷协议要求我们保持一定的利息覆盖率、杠杆率和优先杠杆率。
就订立信贷协议而言，上述现有贷款协议已终止。欲了解更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分所列的我们的简明综合财务报表的附注14，“后续事项”
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
截至9月30日的9个月，
20222021
(单位：千)
经营活动提供的净现金$67,854 $60,202 
用于投资活动的现金净额(101,556)(57,119)
融资活动提供的现金净额3,374 5,105 
现金及现金等价物净增(减)$(30,328)$8,188 
经营活动
我们经营活动的现金流主要受我们经营活动的增长、来自我们买家的收入的增加或减少以及向我们的出版商支付的相关款项的影响，以及我们为支持我们业务的预期增长而对人员的投资。经营活动的现金流受到营运资金变化的影响，特别是应收账款和应付账款的变化。从买家收到现金和向出版商付款的时间会对我们经营活动的现金流产生重大影响。此外，我们预计季节性将影响经营活动的季度现金流。
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金净额为6790万美元，主要原因是净收益1590万美元，非现金支出调整4500万美元，包括折旧和摊销2360万美元，股票薪酬1520万美元，租赁支出430万美元，应收账款减少1260万美元，但被应计负债减少480万美元部分抵消。
在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金净额为6020万美元，主要来自2840万美元的净收入、2920万美元的非现金支出调整数(包括1600万美元的折旧和摊销以及1050万美元的股票薪酬)、应付账款增加1660万美元、应收账款增加890万美元。
投资活动
我们的投资活动主要包括对有价证券的投资，在我们扩展第三方数据中心基础设施时购买设备，以及将内部使用软件成本资本化以支持增强我们的平台。由于我们数据中心的扩展时间、员工人数的增加以及我们软件开发的开发周期，物业和设备的采购可能会因时期而异。随着业务的增长，我们预计我们的资本支出和投资活动将继续增加。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们在投资活动中使用了1.016亿美元的现金，其中包括2700万美元的房地产和设备(主要是数据中心基础设施)的购买，960万美元的资本化内部使用软件投资，2810万美元的Martin收购，以及3690万美元的有价证券投资净增加。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们在投资活动中使用了5710万美元的现金，其中包括2280万美元的房地产和设备(主要是数据中心基础设施)购买，680万美元的资本化内部使用软件投资，以及2750万美元的有价证券投资净增加。
融资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为340万美元，主要来自我们的员工股票购买计划的收益。
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为510万美元，主要是由于我们的员工股票购买计划带来的260万美元的收益，行使股票期权的330万美元的收益，被我们首次公开募股的发售成本支付的80万美元部分抵消。
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合同义务和未来现金需求
我们的主要合同义务包括对我们各种设施的不可取消租赁。在某些情况下，租赁协议的条款规定了随时间增加的租金付款。
下表汇总了截至2022年9月30日我们的合同义务(单位：千)：
按期间到期的付款
总计不到1年1-3年3-5年5年以上
经营租赁负债
$30,426 $1,688 $12,964 $10,532 $5,242 
融资租赁负债819 34 285 302 198 
总计
$31,245 $1,722 $13,249 $10,834 $5,440 
截至2022年9月30日，我们有180万美元的长期所得税负债，包括利息，与不确定的税收状况有关。由于这些债务的清偿存在高度不确定性，我们无法估计未来可能发生现金流出的年份。
关键会计政策和估算
我们根据公认会计准则编制简明合并财务报表。在编制简明合并财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告的收入和费用金额。我们利用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。
我们认为与收入确认标准评估相关的估计和假设，包括在我们的收入安排中将收入报告为净额与毛收入的确定，以及内部使用软件开发成本、基于股票的奖励的公允价值和所得税对我们的精简合并财务报表的潜在影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。与我们年度报告Form 10-K中披露的截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注中披露的会计政策相比，我们的会计政策没有发生重大变化，但与业务合并、与收购相关的无形资产和股权投资减值相关的政策除外，这些政策如附注2“重要会计政策的呈报基础和摘要”中所述，与本季度报告中其他地方的Form 10-Q季度报告中包含的简明综合财务报表中所披露的政策不同。
我们的收入确认政策将在下文进一步介绍，这与我们在上文提及的年报中包含的政策一致。
收入确认
我们通过在我们的平台上处理的出版商广告印象的货币化来创造收入。我们的平台允许出版商实时向买家出售广告印象，并向各种设备类型和数字广告格式的出版商提供自动化库存管理和货币化工具。我们向出版商收取费用，这通常是通过我们的平台货币化的印象价值的一个百分比。
我们以书面服务协议的形式与每个出版商和买家维护协议，其中规定了关系的条款，包括付款条款(通常为90天或更短时间)和对我们平台的访问。
我们为通过其平台购买的出版商数字广告库存向买家开具发票。当竞标中标，买家在我们的平台上购买库存时，我们确认收入。我们根据奖励期间的预期数量估计并记录批量折扣收入的减少。
关于收入应该报告给买家的总金额(总基础)还是扣除支付给出版商的净额(净基础)的决定需要做出重大判断，并基于我们对我们是作为交易的委托人还是代理人的评估。我们已确定，我们不作为购买和销售数字广告库存的委托人，因为我们不控制广告库存，也不设定市场内拍卖的结果价格。基于这些和其他因素，我们以净额为基础报告收入。
我们通常在每个月底向买家开具发票，支付当月货币化的广告印象的全额购买价。应收账款按其负责收取的毛账单金额入账，应付账款按付给出版商的净额入账。因此，应收账款和应付账款在净额基础上与报告的收入相比似乎都很大。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中，我们面临着一定的市场风险。这些风险主要包括：
利率风险
截至2022年9月30日，我们拥有5220万美元的现金和现金等价物，以及1.139亿美元的有价证券，其中包括银行存款、货币市场账户、商业票据、美国国债和政府债务证券。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。由于我们的现金、现金等价物和有价证券的期限相对较短，我们投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。我们的信用额度是浮动利率的。截至2022年9月30日，我们的信贷安排下没有未偿还的金额。我们不认为利率上升或下降100个基点会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。在未来一段时间内，我们将继续根据我们的总体目标评估我们的投资政策。
货币兑换风险
由于外币汇率的变化，我们的浓缩综合经营业绩和现金流可能会出现波动。从历史上看，我们的大部分收入合同都以美元计价。我们的费用通常以我们业务所在的货币计价，主要是美元、印度卢比和英镑。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生工具达成任何对冲安排。如果我们的海外销售额和费用增加，我们的经营业绩可能会受到外币汇率波动的更大影响，这可能会影响我们的营业收入。假设美元对印度卢比的汇率变化10%，可能会导致我们截至2022年9月30日的9个月的营业收入变化120万美元。假设美元对英镑汇率变化10%，可能会导致我们截至2022年9月30日的9个月的营业收入变化110万美元。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。如果我们的成本受到显著的通胀压力，例如在印度，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2022年9月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)规则的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论指定和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们可能会不时地卷入法律或监管程序、诉讼和在我们正常业务过程中出现的其他索赔。鉴于预测这类事情的结果本身就存在困难，我们不能说明这类事情的最终结果是什么。然而，据我们所知，我们目前没有参与任何法律程序，而我们的管理层认为这些法律程序单独或合并起来会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素而对我们产生不利影响。欲了解更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明合并财务报表附注8“承付款和或有事项”。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本季度报告中有关Form 10-Q的所有其他信息，包括我们的简明综合财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果以下任何风险成为现实，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌，并导致对我们A类普通股的任何投资损失部分或全部价值。
风险因素摘要
与前述一致，我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下文详细讨论的那些风险。这些风险包括以下风险，我们认为这些风险是最重要的风险：
•我们的收入和运营结果高度依赖于广告的整体需求。
•如果我们现有的客户不扩大他们对我们平台的使用，或者如果我们无法吸引新的出版商和买家，我们的增长将受到影响。此外，我们主要依赖的广告渠道使用的任何减少，或未能扩展到新兴渠道，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们的经营结果可能会大幅波动，可能与我们或证券分析师和投资者的预期不符。
•如果我们未能在我们的平台上做出正确的投资决策，或者如果我们未能创新和开发出版商采用的新解决方案，我们可能无法吸引和留住出版商，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•正在进行的新冠肺炎大流行，包括由此带来的全球经济不确定性，以及为应对大流行而采取的措施，可能在多大程度上对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，难以预测。
•我们必须扩展我们的平台基础设施，以支持预期增长和交易量。如果我们做不到这一点，我们可能会限制我们处理广告印象的能力，我们可能会损失收入。
•最近完成的对Martin的收购带来了风险，我们必须成功地整合Martin业务，以实现我们目前预期的战略和财务目标。
•我们提供私人市场解决方案的努力可能不会成功，或者我们可能无法扩展我们的平台以及时满足这一需求，因此，我们可能无法从该领域的投资中实现回报。
•消费者通过选择加入、选择退出或广告拦截技术或其他方式拒绝数字广告，或限制使用第三方Cookie、移动设备识别符或其他跟踪技术，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们的业务依赖于我们收集、使用和披露数据以投放广告的能力。对我们收集、使用或披露这些数据施加的任何限制都可能显著降低我们解决方案的价值，并导致我们失去出版商、买家和收入。消费者工具、监管限制和技术限制都威胁到我们使用和披露数据的能力。
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•如果出版商、买家和数据提供商没有从消费者那里获得必要和必要的同意来处理他们的个人数据，我们可能会被罚款和承担责任。
•数字广告行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
•市场压力可能会减少我们的每印象收入。
•数字广告活动的季节性波动或市场变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•如果广告格式和数字设备类型的发展方式阻止广告传递给消费者，我们的业务、运营结果和财务状况总体上将受到不利影响。
•如果我们未能发现或阻止我们平台上的欺诈行为，或恶意软件入侵我们的出版商及其消费者的系统或设备，出版商可能会对我们的平台失去信心，我们可能面临法律索赔。
•我们的成功取决于我们留住管理团队关键成员的能力，以及我们招聘、培训、留住和激励新员工的能力。
•如果DSP有争议或不支付发票，我们将面临与付款相关的风险，任何付款或我们整体收费率的下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们的国际业务给我们带来了额外的成本和风险，我们继续进行国际扩张可能不会成功。
•我们对印度技术和开发资源的使用和依赖可能会使我们面临意想不到的成本和负债，这可能会影响我们通过在印度的运营实现成本节约的能力。
•我们依赖第三方数据中心，这些数据中心的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•平台中断或中断，包括网络攻击或我们未能维护足够的安全和支持基础设施，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们的软件平台可能容易受到错误、缺陷或意外性能问题的影响，这些问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们的持续业务成功取决于我们提供具有适当可视能力的高质量库存的能力。
•未来的收购或战略投资可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，并可能扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们依赖出版商、买家和合作伙伴在使用我们的平台时遵守合同要求和相关法律、规则和法规，他们的行为导致的法律索赔或执法行动可能会使我们承担责任，损害我们的声誉，并付出高昂的辩护成本。
•在我们运营的市场中，我们受到与数据隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的不断变化的法律、法规和行业要求的约束。
•我们可能会受到第三方知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，可能要求我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们使用技术或知识产权的能力。
•如果我们不能保持有效的内部控制，我们编制准确的财务报表和及时披露其他信息的能力可能会受到损害。
•内部人士对我们公司拥有相当大的控制权，包括由于我们普通股的双重股权结构，这可能限制或排除您影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。
•我们的章程文件和特拉华州的法律可能会阻止收购企图和其他公司治理变化。
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与我们的业务、运营结果和增长相关的风险
我们的收入和运营结果高度依赖于广告的整体需求。
我们的业务取决于对广告的总体需求，以及我们目前和未来出版商和买家的经济健康状况。例如，受新冠肺炎疫情以及2020年第二季度美国和全球经济衰退的影响，我们平台上的广告需求下降，两个月没有恢复到新冠肺炎之前的水平。此外，乌克兰冲突可能会在欧洲造成不可预测的经济影响，包括可能导致总体消费需求疲软。各种宏观经济因素可能会导致广告商减少广告预算，包括通货膨胀；不利的经济状况和对经济复苏或增长的普遍不确定性，尤其是在我们大部分业务开展的北美、欧洲和亚洲；政治或市场状况的总体不稳定；以及广告费用税收处理及其扣除的任何变化。由于这些因素导致的整体广告支出的减少可能会使我们很难预测我们的收入，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们现有的客户不扩大他们对我们平台的使用，或者如果我们无法吸引新的出版商和买家，我们的增长将受到影响。此外，我们主要依赖的广告渠道使用的任何减少，或未能扩展到新兴渠道，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖我们的买家和出版商关系，包括渠道合作伙伴，聚集了大量较小的出版商，以提供我们可以向潜在买家提供的广告空间，以继续增长我们平台的使用量。在这样做的过程中，我们与规模更大、历史悠久的公司展开供需竞争，这些公司可能具有技术优势，这些优势源于它们在市场上的经验。我们必须继续调整和改进我们的技术以有效地竞争，由于各种因素，客户并不总是接受我们的产品，包括从先前的技术集成转向成本，例如已经实现的标题竞价包装，以及对我们的全方位通道产品缺乏认识。尽管我们认为我们为这类竞争对手提供了更高的透明度和责任感，但某些客户可能会提出我们无法满足的技术或财务要求。这些和其他因素可能会使我们难以增加与出版商和买家的业务，导致一些买家减少与我们的支出，或增加我们的业务成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在我们的平台上销售的广告印象中，相对少数的高端出版商历来占据了相当大的比例，我们从出版商那里获得的收入也占到了相当大的比例，包括相对较少的渠道合作伙伴。特别是，在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们收入的13%和18%分别来自我们最大的出版商雅虎在我们平台上销售的广告印象。我们没有出版商的最低承诺，因此我们可以获得的广告印象的数量、质量和成本随时都可能发生变化，我们不能向您保证，我们将以合理的成本获得一致的数量或质量的广告印象，或者根本不能。我们预计，在可预见的未来，我们将依赖相对较少的付费出版商和渠道合作伙伴。为了支持我们的持续增长，我们将寻求在我们的平台上增加更多的出版商，并扩大我们现有出版商的现有利用率。我们与高端出版商或最大渠道合作伙伴关系的任何中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们不能保留或增加具有有价值的广告印象的单个出版商，或者如果这些出版商决定不向我们提供其有价值的广告印象，则我们的买家可能不太倾向于使用我们的平台，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在我们平台上购买的广告印象中，数量有限的大型DSP--特别是Trade Desk和Google DV360--占了相当大的一部分。我们预计，在可预见的未来，购买的大部分印象将依赖于这些数字信号处理器。我们对买家在我们平台上的消费没有最低承诺，因此我们可以获得的需求量随时都可能发生变化，我们不能向您保证，我们将以合理的价格获得一致数量或质量的广告活动或对我们的广告印象的需求，或者根本不能。我们与数字信号处理器、代理商或广告商关系的任何中断都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。如果代表我们市场需求的一个或一组买家决定大幅减少我们平台的使用，可能会导致我们的收入和盈利能力立即大幅下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。从历史上看，我们的买家主要使用我们的平台从我们的出版商那里购买移动、展示和视频广告库存。我们预计，在未来，这些将继续成为我们的客户用于数字广告的重要渠道。我们还认为，我们的收入增长可能取决于我们在移动、视频，特别是有线电视领域的扩张能力，我们一直并将继续加强这些渠道。我们可能无法准确预测广告客户对我们运营的渠道的总体需求的变化，也不能向您保证我们在格式上的投资将与任何此类变化相对应。
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移动、展示和视频广告使用的任何减少，无论是由于客户对这些渠道的价值或有效性失去信心、监管限制或其他原因，还是由于无法进一步渗透到有线电视或进入新的和新兴的广告渠道，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的经营结果可能会大幅波动，可能与我们或证券分析师和投资者的预期不符。
我们在客户需求不断变化的不断发展的行业中运营，因此，我们的业务随着时间的推移而发展，因此我们的运营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难。我们过去的经营业绩起伏不定，未来的经营业绩可能也会起伏不定。尽管我们经历了大幅的收入增长，但我们可能无法维持这种增长速度、当前的收入水平或盈利能力。此外，由于我们的业务正在发展，我们的历史运营结果在评估我们的未来前景方面可能用处有限。我们预计将面临快速发展行业中成长型公司经常遇到的挑战、风险和困难，包括与以下方面相关的挑战、风险和困难：
•我们平台上销售的广告印象的需求和定价的变化；
•我们从出版商那里获得有价值的广告印象的方式发生了变化；
•发展、维护和扩大与出版商、数字信号处理器、代理商和广告商的关系；
•在我们的业务中具有季节性；
•创新和开发新的解决方案，以满足出版商、数字信号处理器、代理商和广告商的需求；
•与拥有更大客户基础或更多财务或技术资源的公司竞争；
•广告印象买卖结构的变化；
•出版商和竞争对手定价政策的变化；
•应对不断变化的行业标准和影响我们业务的政府法规，特别是在数据保护和消费者隐私领域；
•由于通货膨胀、利率或汇率变化或其他原因引起的宏观经济环境变化导致的需求变化；
•进一步拓展国际业务；以及
•招聘、整合和留住合格且积极进取的员工，尤其是工程师。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的经营结果出现重大波动。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
由于我们的许多费用是基于预测的需求，短期内可能很难减少，因此季度收入的波动可能会导致运营的季度业绩发生重大变化。我们可能无法准确预测我们的收入或支出，导致我们的运营结果与我们的估计或证券分析师和投资者的预期背道而驰。如果我们因为这些或任何其他原因而未能达到或超过此类预期，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
如果我们未能在我们的平台上做出正确的投资决策，或者如果我们未能创新和开发出版商采用的新解决方案，我们可能无法吸引和留住出版商，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临着市场上的激烈竞争，面临着快速变化的技术、不断发展的行业标准和消费者偏好、法规变化以及我们的竞争对手频繁推出的新解决方案，我们必须适应和应对这些问题。我们需要不断更新我们的平台和我们投资和开发的技术，包括我们的机器学习和其他专有算法，以吸引出版商和买家，并跟上技术变化、不断发展的行业标准和监管要求。我们的平台很复杂，新的解决方案可能需要投入大量时间和资源来开发、测试、引入和增强。这些活动的时间可能比我们预期的要长。此外，我们可能不会对这些投资做出正确的决定。新的格式和渠道，如移动标题竞价和有线电视，提出了独特的挑战，我们必须解决这些挑战才能取得成功。我们在新的模式和渠道上的成功取决于我们将我们的平台与这些新的模式和渠道整合的能力。如果我们的移动和视频解决方案或我们的新有线电视解决方案没有被出版商广泛采用，我们可能无法留住出版商。
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此外，出版商和买家的新需求、竞争对手的卓越产品、技术变化或新的行业标准或法规要求可能会降低我们的平台或现有解决方案的效率，并要求我们对我们的平台或业务模式进行意想不到的更改。如果我们不能适应快速变化的市场，预测出版商和买家的需求，或吸引和留住出版商，将导致我们的收入或收入增长率下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
正在进行的新冠肺炎大流行，包括由此带来的全球经济不确定性，以及为应对大流行而采取的措施，可能在多大程度上对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，难以预测。
新冠肺炎疫情，包括其变种，扰乱了经济流动，给世界各地的政府、医疗体系、教育机构、企业和个人带来了前所未有的压力，导致地区隔离、劳动力短缺或停工、消费者购买模式改变、服务提供商无法及时提供数据或根本无法提供数据，以及整体经济不稳定。新冠肺炎疫情对全球人口和持续时间的影响很难评估或预测。更难预测对全球经济市场的影响，全球经济市场将高度依赖于政府、企业和其他企业应对大流行的行动以及这些行动的有效性。这场大流行已经造成并可能导致全球金融市场进一步严重混乱和经济不确定性。虽然广告市场和我们的业务总体上已经从新冠肺炎疫情的经济影响中恢复过来，但它最初确实对我们的销售和运营造成了不利影响。新冠肺炎的传播所导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的普通股价值产生不利影响。
鉴于与新冠肺炎传播相关的不确定且迅速变化的形势，我们已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对我们的员工、客户和我们参与的社区的风险降至最低，因为这种风险可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。作为一家在全球拥有员工、客户、合作伙伴和投资者的公司，我们相信通过尽自己的一份力帮助减缓病毒的传播，来维护我们作为好人的公司价值。为此，我们的大多数员工在疫情高峰期远程工作，最近，许多人继续在远程或混合基础上工作。虽然我们会继续关注情况，并可能会随着获得更多信息和指导而调整我们的政策，但此类政策可能会对我们的营销努力产生负面影响，延长销售周期，并导致寻求更低价格或其他更优惠合同条款的某些潜在和现有客户的增加，减缓我们的招聘努力，或者由于我们的混合员工队伍而造成运营或其他挑战，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的客户或潜在客户，特别是在交通、旅游和酒店、零售和能源等受新冠肺炎影响最大的行业的客户，可能会减少他们的广告支出或推迟他们的广告计划，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。由于我们竞争对手的产品和服务的条款和条件以及定价的变化，我们还可能遇到客户需求减少、客户支出或合同持续时间减少、收款延迟、付款期限延长以及竞争加剧的情况。
我们必须扩展我们的平台基础设施，以支持预期增长和交易量。如果我们做不到这一点，我们可能会限制我们处理广告印象的能力，我们可能会损失收入。
我们的业务依赖于在毫秒内处理广告印象，我们必须处理越来越大的此类交易。新解决方案的增加，如移动、CTV和OTT格式的标题竞价，支持不断发展的广告格式，处理和使用越来越多的数据，以及印象的整体增长，对我们的平台基础设施提出了越来越高的需求。如果我们的平台无法在高性能、高成本效益的基础上支持交易数量和处理的数据量的大幅增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们预计将继续对我们的平台进行投资，以满足这些要求，而这些投资可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果我们高估了我们平台的未来使用情况，我们可能会在没有相应收入增加的情况下产生增加基础设施的费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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最近完成的对Martin的收购带来了风险，我们必须成功地整合Martin业务，以实现我们目前预期的战略和财务目标。
我们收购ConsultMates，Inc.(DBA“Martin”)以及将其整合到我们的业务和运营中可能面临的风险包括：
•我们可能无法实现我们预期从交易中获得的收入或其他经济利益和协同效应；
•我们可能难以整合和管理Martin的SPO产品和技术，以及业务关系，或留住Martin的关键人员；
•收购可能不会像我们预期的那样推进我们的业务战略，或者我们可能无法实现预期的投资回报，这可能会对我们的业务或经营业绩产生不利影响；
•Martin现有的隐私和信息安全系统及相关基础设施可能需要额外的时间和资源投入，以便扩大规模，并在必要时整合到我们的平台中，或开发成适当的标准；
•Martin的管理和合规功能和流程可能需要大量的时间和资源投入，以支持其当前和预期的未来产品，并在必要时扩展并集成到我们的平台中；
•我们的经营结果或财务状况可能受到以下因素的不利影响：(I)与Martin的业务和对Martin的收购有关的索赔或债务(包括税务负债)，其中包括来自美国或国际监管机构或其他政府机构、被解雇的员工、现任或前任客户或业务合作伙伴或其他第三方的索赔；(Ii)我们本来不会与Martin签订的先前存在的合同关系，终止或修改这些关系可能会给我们的业务带来高昂的成本或中断；(Iii)Martin的做法导致的不利会计处理；以及(Iv)针对Martin的知识产权索赔或纠纷；以及
•马丁并未被要求维持符合上市公司标准的内部控制基础设施，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的要求。我们实施这种控制和程序可能产生的费用可能是巨大的，我们在这一实施过程中可能会遇到意想不到的延误和挑战。此外，我们可能会发现Martin的财务和披露控制和程序中存在重大缺陷或重大弱点。
我们提供私人市场解决方案的努力可能不会成功，或者我们可能无法扩展我们的平台以及时满足这一需求，因此，我们可能无法从该领域的投资中实现回报。
我们相信，对私人市场解决方案(PMP)的需求巨大且不断增长，我们正在进行重大投资，以满足这一需求，并扩大我们的PMP市场份额。PMP可能涉及比我们对实时竞价服务收取的费用更低的费用，这可能不会被预期的更高定价完全抵消。在某些情况下，我们在扩大PMP服务的过程中遇到了费用压力，我们预计随着更多的竞争对手，包括新进入者以及出版商本身，建立自己的技术和基础设施来进入这一业务，这种费用压力将会增加。即使这些解决方案的市场像我们预期的那样发展，出版商和买家可能也不会像我们预期的那样接受我们的产品，这是因为各种因素，例如从竞争产品的现有实现中剥离出来的惯性。此外，即使出版商和买家接受我们的产品，如果PMP蚕食我们的公开市场交易量、我们竞争对手的类似产品或其他不利发展，我们PMP产品对我们运营结果的积极影响可能会被抵消或否定。
与数据收集和收集数据的使用相关的风险
消费者通过选择加入、选择退出或广告拦截技术或其他方式拒绝数字广告，或限制使用第三方Cookie、移动设备识别符或其他跟踪技术，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们使用“Cookie”，即使用互联网浏览器时放置在消费者设备上的小文本文件，以及移动设备标识符来收集数据，使我们的平台更有效。我们的Cookie和移动设备识别符不直接识别消费者，但记录信息，如消费者查看或点击广告的时间、消费者使用移动应用程序的时间、消费者的位置以及浏览器或其他设备信息。出版商和合作伙伴也可以选择分享他们关于消费者兴趣的信息，或者允许我们使用他们的Cookie和移动设备识别符。我们使用来自Cookie、移动设备识别符和其他跟踪技术的数据来帮助广告商决定是否竞标，以及如何为特定消费者在特定地点、特定时间对广告印象进行定价。
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如果没有Cookie、移动设备识别符和其他跟踪技术数据，通过我们的平台处理的交易将在对消费者活动的洞察力较低的情况下执行，从而降低广告商决定为广告活动购买哪些印象的精确度。这可能会降低我们平台上的位置标识广告的价值，并损害我们的收入。如果我们使用Cookie、移动设备识别符或其他跟踪技术的能力有限，我们可能需要开发或获取额外的应用程序和技术，以弥补Cookie、移动设备识别符和其他跟踪技术数据的缺失，这些数据可能会耗时或成本高昂，开发效率较低，并受到额外监管的约束。
此外，消费者可以越来越容易地实施限制我们收集和使用数据来投放广告的能力的技术，或者以其他方式限制我们平台的有效性。Cookie可能会被消费者删除或阻止。最常用的互联网浏览器允许消费者修改其浏览器设置以阻止第一方Cookie(由打算与其交互的发布者或网站所有者直接放置)或第三方Cookie(由像我们这样与消费者没有直接关系的各方放置)，一些浏览器默认阻止第三方Cookie。包括谷歌在内的一些知名科技公司也宣布打算停止使用Cookie，并开发跟踪消费者的替代方法和机制。随着公司更换Cookie，这些公司可能会依赖专有算法或统计方法来跟踪没有Cookie的消费者，或者可能利用消费者输入到这些公司拥有的其他网络资产(例如他们的电子邮件服务)的登录凭据来跟踪网络使用情况，包括跨多个设备的使用情况。或者，这些公司可能会在其广泛使用的网络浏览器中内置不同的、可能是专有的消费者跟踪方法。
尽管我们相信我们的平台处于有利地位，可以在没有Cookie的情况下适应并继续向我们的出版商提供关键数据洞察，但这种过渡可能比我们目前预期的更具破坏性、速度更慢或成本更高，并可能对我们为客户提供服务的能力产生实质性影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。许多应用程序和其他设备还允许消费者通过支付订阅或其他下载费用来避免接收广告。使用安卓和iOS操作系统的移动设备限制了Cookie在消费者使用设备上的网络浏览器以外的应用程序时跟踪消费者的能力。因此，我们的Cookie或出版商的Cookie可能会更少地在浏览器中设置或在移动设备上访问，这对我们的业务产生了不利影响。
一些消费者还在他们的电脑或移动设备上下载“广告拦截”软件，这不仅是出于隐私原因，也是为了抵消广告可能对消费者体验产生的不利影响，包括加载时间增加、数据消耗和屏幕过度拥挤。广告拦截技术和其他全球隐私控制可能会阻止一些第三方Cookie或其他跟踪技术存储在消费者的计算机或移动设备上。如果更多的消费者采取这些措施，可能会减少广告的数量或效果和价值，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，一些广告拦截技术只屏蔽通过使用第三方数据定位的美国存托股份，而允许基于第三方数据(即发布者拥有的数据)的美国存托股份。这些广告拦截软件可能会让我们处于不利地位，因为我们依赖第三方数据，而一些大型竞争对手拥有用于定向广告的大量第一方数据。美国存托股份允许的其他技术被认为是“可接受的”，这可能被定义为使我们或我们的出版商处于不利地位的方式，特别是如果这些技术受到我们的竞争对手的控制或影响。即使广告拦截器最终不会对我们的业务产生不利影响，投资者对广告拦截器的担忧也可能导致我们的股价下跌。
我们的业务依赖于我们收集、使用和披露数据以投放广告的能力。对我们收集、使用或披露这些数据施加的任何限制都可能显著降低我们解决方案的价值，并导致我们失去出版商、买家和收入。消费者工具、监管限制和技术限制都威胁到我们使用和披露数据的能力。
当我们通过我们的平台处理交易时，我们收集了大量关于广告及其放置位置的数据，例如广告商和出版商对媒体和广告内容的偏好。我们还收集有关广告规格的数据，如位置、大小和格式、广告定价和拍卖活动，如最低价格、出价响应行为和清算价格。此外，我们收集未识别个人身份的消费者的数据，包括浏览器、设备位置和特征、在线浏览行为、广告暴露和互动，以及有关购买意图和偏好的推断数据。我们通过各种方式收集这些数据，包括从我们自己的系统、出版商允许我们在其网站上放置以跟踪消费者访问的像素、安装在移动应用程序中的软件开发工具包、Cookie和其他跟踪技术。我们的出版商、买家和数据提供商也可能选择向我们提供有关消费者的专有数据。
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我们汇总这些数据并对其进行分析，以增强我们的服务，包括广告的定价、放置和安排。作为我们实时分析服务的一部分，我们还与我们的出版商和买家共享数据或基于数据的分析。我们收集、使用和共享有关广告交易和消费者行为的数据的能力对我们服务的价值至关重要。不断发展的监管标准可能会对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能会导致收集或以其他方式获得某些类型的数据的成本大幅增加，并可能限制我们使用或披露信息的方式。互联网用户可以越来越容易地实施可能限制我们收集和使用数据来投放广告的能力的做法或技术，或者以其他方式抑制我们平台的有效性。尽管我们的出版商和买家通常允许我们汇总和使用来自广告投放的数据，但受某些限制，出版商或买家可能会决定限制我们收集或使用他们的数据。对这一能力的任何限制都可能削弱我们交付有效解决方案的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果出版商、买家和数据提供商没有从消费者那里获得必要和必要的同意来处理他们的个人数据，我们可能会被罚款和承担责任。
由于我们与消费者没有直接关系，我们依赖出版商、买家和数据提供商(视情况而定)代表我们征得消费者的同意，以处理他们的数据和提供基于兴趣的广告，并实施适用法律所要求的任何通知或选择机制，但如果出版商、买家或数据提供商不遵循这一过程(在任何情况下，随着该领域的法律要求不断演变和发展)，我们可能会被罚款和承担责任。我们可能没有足够的保险或合同赔偿安排来保护我们免受任何此类索赔和损失。
与广告业和竞争有关的风险
数字广告行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
由于多种因素的影响，数字广告生态系统具有竞争性和复杂性。虽然程序化的标题竞价实现了大量数字广告库存的购买和销售，但现在存在着与跨平台媒体激增、交易速度、成本增加、透明度和监管要求相关的重大挑战。为了大规模解决买卖双方的这些问题，我们提供了专门的软件和硬件基础设施，以优化技术驱动的交易。为了成功地发展我们的业务，我们与Magnite，Inc.这样的SSP，世界各地市场上规模较小的私营SSP，以及谷歌等大公司的部门展开竞争。
我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史、更高的知名度以及更多的财务、技术、销售和营销资源。此外，一些竞争对手，特别是那些规模更大、收入基础更多元化、产品范围更广的竞争对手，比我们拥有更大的灵活性，可以在价格和其他合同条款的基础上进行积极竞争，或者通过在他们的产品中加入我们可能不提供的服务来与我们竞争。我们的一些竞争对手也可能选择通过接受较低的利润率和盈利能力来以更低的价格销售与我们竞争的产品或服务，或者考虑到数据的专有所有权、技术优势或规模经济，以更低的价格销售与我们竞争的产品或服务。我们的竞争对手引入的有竞争力的产品、定价策略或其他技术优于我们的产品和服务，或者比我们的产品和服务获得更大的市场接受度，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们遇到了出版商和买家要求折扣、费用优惠、回扣或其他形式的对价、退款以及提高定价透明度的请求，在某些情况下，这是维持关系或增加买家发送到我们平台的广告支出的条件。此外，我们向出版商收取使用我们平台的费用，我们可能决定提供折扣或其他定价优惠，以吸引更多库存或需求，或与其他定价结构不同或更低的供应商有效竞争，这些供应商可能会因规模更大或其他因素而降低我们的定价。如果我们不能通过销量增长来维持和增长我们的收入和盈利能力，以弥补任何降价，或者如果我们被迫做出重大的费用减免、回扣或退款，我们的收入、提成率、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的一些竞争对手也能够或愿意同意合同条款，使他们面临可能更适合分配给广告出版商或广告买家的风险(包括库存风险和不得不为未售出的广告印象向出版商支付费用的风险)，为了有效竞争，我们可能需要适应可能难以管理或保险的风险。一些现有的和潜在的买家与出版商有自己的关系，或者正在寻求建立这种关系，许多出版商正在投资于使他们能够更有效地直接与买家联系的能力。
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我们的业务受到影响的程度是，出版商和买家直接从彼此或通过我们以外的其他中介购买和销售广告库存，从而减少了我们平台上的广告支出。如果我们不能有效地争夺出版商的广告印象和买家的广告支出，我们可能会经历市场份额和收入的下降，并被迫降低价格，导致我们的利润率下降。现有或未来的市场份额被新的竞争对手抢走，价格竞争加剧，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害。
广告技术行业也出现了快速的演变和整合，我们预计这些趋势将继续下去，从而提高较大公司的能力和竞争态势，特别是那些已经在各种方面占据主导地位的公司，并使新的或更强大的竞争对手出现。许多出版商和买家都是大型合并组织，可能需要收购其他公司才能发展壮大。规模较小的出版商和买家可能需要整合，才能有效竞争。在我们的目标市场上，大型出版商和买家数量有限，任何出版商或买家的整合都可能给企业带来更大的议价能力，或导致使用我们平台的出版商和买家的流失，减少我们潜在的出版商和买家基础，每一项都会导致我们收入的侵蚀。
市场压力可能会减少我们的每印象收入。
我们的收入可能会受到市场变化、出版商和买家的新需求、新解决方案和竞争压力的影响。我们的解决方案可能定价太高或太低，或者我们的定价方法可能不被接受，任何一种都可能带来不利的后果。我们可能会收到出版商提出的折扣、费用修订、返点和退款请求，或者数字信号处理器、代理商和广告商提出的数量折扣、费用修订和返点请求。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
数字广告活动的季节性波动或市场变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
由于数字广告支出的季节性，我们的收入、运营活动提供的净现金、运营结果以及其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异。例如，数字广告商倾向于在今年第四季度将很大一部分预算投入广告活动，以配合消费者的假日支出，然后在第一个日历季度的广告预算明显减少。由于需求增加，第四季度数字广告印象的定价可能会更高。此外，不利的经济状况、通货膨胀、汇率或利率的变化或普遍的经济不确定性可能会导致广告商减少购买数字广告印象，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。节目性广告市场的下滑或该市场未能如预期那样增长，也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果广告格式和数字设备类型的发展方式阻止将广告传递给消费者，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们平台为各种数字设备、运行在这些设备上的主要操作系统或互联网浏览器以及下载到这些设备上的数千个应用程序提供广告的能力。数字设备和操作系统或浏览器的设计由第三方控制，第三方也可能引入新的设备和操作系统或修改现有的设备和操作系统，我们对某些设备上的内容的访问可能会受到限制。如果我们的平台不能在流行的设备、操作系统或互联网浏览器上有效运行，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
与我们的运营相关的风险
如果我们未能发现或阻止我们平台上的欺诈行为，或恶意软件入侵我们的出版商及其消费者的系统或设备，出版商可能会对我们的平台失去信心，我们可能面临法律索赔。
我们可能会受到试图使用我们的平台用于不正当目的的人进行的欺诈性或恶意活动的影响。例如，有人可能试图通过我们的平台转移或人为夸大广告商的购买，或扰乱或转移我们出版商及其消费者的系统、设备和设备的运行，以便盗用信息、产生欺诈性账单或发动网络攻击，或出于其他非法目的。例如，复杂的僵尸网络和其他复杂形式的点击欺诈可能被用来产生欺诈性印象，并从出版商的合法网站转移广告收入。这些活动还可能通过我们的平台引入恶意软件，以征用或获取消费者计算机上的信息。我们使用第三方工具和专有技术来识别非人工流量和恶意软件，我们可能会减少或终止与我们发现从事此类活动的出版商的关系。
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尽管我们不断评估出版商数字媒体资产上广告的质量和表现，但可能很难检测到欺诈性或恶意活动。此外，欺诈性印象和恶意软件的肇事者经常改变他们的策略，并可能随着时间的推移变得更加老练，这要求我们和第三方都改进评估出版商库存质量和控制欺诈活动的流程。如果我们未能发现或阻止此类欺诈性或恶意活动，我们的声誉可能会受到损害，出版商可能会对付款提出异议，要求退款，或者无法为我们提供未来的业务，或者我们可能面临法律索赔。即使我们没有直接参与欺诈或恶意活动，我们行业中的任何其他人在充分检测和防止欺诈方面的任何持续失败都可能导致人们认为程序性广告是不安全的，并导致我们的出版商避免程序性广告。
我们的成功取决于我们留住管理团队关键成员的能力，以及我们招聘、培训、留住和激励新员工的能力。
我们的成功有赖于我们高级管理团队成员和其他关键员工的持续服务。我们的联合创始人兼首席执行官Rajeev K.Goel对我们的整体管理以及我们平台的持续发展、与出版商、数字信号处理器和代理机构的关系以及我们的战略方向至关重要。我们的成功还取决于我们招聘、培训、留住和激励新员工的能力，这些员工与我们的企业文化保持一致，这种企业文化促进了整个业务的创新、创造力和团队合作。在我们的行业中，对员工的竞争可能会很激烈，我们与许多拥有比我们更多资源的公司争夺经验丰富的人才。我们关键业务领域的人才市场，特别是工程领域的人才市场，以及对合格人才的竞争在旧金山湾区、印度浦那和纽约尤为激烈，我们在这些地区设有办事处。随着我们的扩张和变化，特别是在多个地区或收购之后，我们可能很难保持我们的企业文化，这可能会降低我们的创新、创造和有效运营的能力。
如果DSP有争议或不支付发票，我们将面临与付款相关的风险，任何付款或我们整体收费率的下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们主要通过与出版商的收入分成协议来创造收入。我们向数字广告提供商开具发票，收取他们购买的数字广告印象的全额购买价，保留我们的费用，并将余额汇给出版商。然而，在某些情况下，我们需要为交付的数字广告印象向出版商支付费用，即使我们无法从购买数字广告印象的买家那里收取费用。过去，某些买家试图推迟向我们付款，或被迫申请破产保护，导致我们无法收到付款。整体市场和经济波动、通货膨胀、外汇利率或利率的变化、通货膨胀以及新冠肺炎疫情和由此带来的经济影响可能会加剧这些挑战，因为我们的某些买家正在经历资金困难和流动性限制。在某些情况下，买家无法及时付款，我们遭受了损失。例如，2019年初，广告公司Sizmek宣布破产，导致我们在平台上的合同支出损失约600万美元。虽然我们的合同一般不包含这种风险，但在某些协议下，我们可能对合同支出的全部金额负责，无论最终是否由买方支付。
此外，长期的经济低迷可能会导致更多的买家放缓或拖欠还款，或者在某些情况下寻求破产保护。我们不能向您保证，我们未来不会遇到坏账，坏账的注销可能会对我们的业务、运营结果或发生注销期间的财务状况产生不利影响。如果我们的现金收入因这些动态而大幅减少，我们的收入和/或现金流可能会受到不利影响，我们可能需要使用营运资本为我们的应收账款提供资金，等待从买家那里收回。这可能会导致额外的成本，并导致我们放弃或推迟使用该营运资本的其他更有成效的用途。
我们的国际业务给我们带来了额外的成本和风险，我们继续进行国际扩张可能不会成功。
我们已经进入了几个国际市场，我们希望继续扩大我们的国际业务。进一步的扩张可能需要大量的管理关注和财务资源，并可能给我们的管理、行政、运营、法律和金融基础设施带来负担。在国际上开展业务所固有的成本和风险包括但不限于：
•与在外国地点维持有效控制有关的困难和费用；
•根据非美国出版商的喜好和习惯调整我们的平台和解决方案；
•在国外设立业务的监管和其他方面的延误和困难，包括人员配备困难；
•遵守反贿赂法律法规、进出口管制和经济制裁、法律法规；
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•遵守外国数据隐私法；
•一些国家的经济和政治不稳定，包括由于乌克兰冲突；以及
•遵守多个征税管辖区的法律。
随着我们继续在全球扩展业务，我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理这些风险的能力。这些因素和其他因素可能会损害我们增加国际收入的能力，因此可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们对印度技术和开发资源的使用和依赖可能会使我们面临意想不到的成本和负债，这可能会影响我们通过在印度的运营实现成本节约的能力。
我们的大部分技术和开发工作都是在印度浦那进行的。我们不能向你保证，我们对印度发展资源的依赖将使我们能够实现有意义的成本削减或更高的资源效率。此外，我们在印度的发展努力和其他业务涉及重大风险，包括但不限于：
•由于对工程和管理资源的激烈竞争以及由此导致的工资上涨，难以雇用和留住这些资源；
•增加对印度经济、卫生、安全和政治状况变化的影响；以及
•印度货币汇率的波动和税收遵从情况。
此外，印度对知识产权和保密保护的执行可能不像美国或其他国家那样有效。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的商业秘密和机密信息。印度法院在处理知识产权诉讼方面的经验和能力各不相同，结果不可预测。此外，此类诉讼可能需要大量现金和管理支出，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们预计将继续依靠通过将我们的技术、开发和工程工作集中在印度而不是在美国而获得的大量成本节约，但上述因素造成的困难以及与我们在印度的业务相关的其他风险可能会增加我们的费用，损害我们的竞争地位。印度的历史工资通胀率一直高于美国。此外，如果卢比兑美元走强，我们的成本将会增加。如果印度的技术和开发工作成本大幅增加，或者印度的劳动力环境发生了不利的变化，我们节省的成本可能会减少。任何此类发展都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖第三方数据中心，这些数据中心的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在第三方数据中心托管公司拥有的基础设施。我们系统的任何损坏或故障通常都会阻止我们运营我们的业务。我们依赖互联网，因此，我们依赖互联网服务器、相关硬件和软件以及网络基础设施的持续、可靠和安全运行。虽然我们可以控制和访问位于外部数据中心的服务器和网络的所有组件，但我们不能控制这些设施的运行。我们数据中心设施的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果我们的一个数据中心运营商被收购，我们可能会被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，并且我们可能会因此而产生巨额成本和可能的服务中断。
我们的第三方数据中心运营、与我们或他们签约的电信网络提供商或我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量的系统所面临的问题，可能会对出版商的体验产生不利影响。此外，改善我们平台的基础设施和扩展其容量以预期新渠道和新格式的增长，以及对我们的平台实施技术增强以提高其效率和成本效益是我们业务战略的关键组成部分，如果我们的数据中心无法跟上我们日益增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们数据中心第三方服务级别的任何变化或任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能对我们的声誉产生不利影响，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。服务中断可能会减少我们的收入，引发对出版商的退款，使我们承担潜在的责任，或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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如果这些设施发生自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏或其他意想不到的问题，可能会导致我们平台的可用性中断。虽然我们有灾难恢复安排，但它们尚未在实际灾难或类似事件中进行测试，可能无法有效地允许我们在数据中心出现任何问题时继续提供我们的产品和服务。此外，由于我们目前在每个数据中心的服务没有完全冗余，如果我们的一个数据中心关闭，我们的产品或服务或我们的一些产品或服务可能会在一段时间内无法向该数据中心提供服务的出版商提供。如果这些事件中的任何一个发生在我们的业务上，我们的业务、运营结果或财务状况都可能受到不利影响。
平台中断或中断，包括网络攻击或我们未能维护足够的安全和支持基础设施，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
随着我们业务的发展，我们预计将继续投资于我们的平台基础设施，包括硬件和软件解决方案、网络服务和数据库技术，并可能增加我们对开源软件的依赖。如果没有这些改进，我们的运营可能会受到意外的系统中断、交易处理缓慢、服务水平不可靠、质量下降或延迟报告有关我们平台上交易的准确信息的影响，任何这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住出版商的能力造成负面影响。随着平台规模的扩大，我们为增强平台的可靠性、完整性和安全性而采取的步骤既昂贵又复杂，而且执行不当可能会导致运营失败。此外，网络攻击技术正在不断发展，变得越来越多样化，变得越来越复杂，可能涉及拒绝服务攻击或其他行动，其效果是扰乱我们平台上的服务可用性。
其他类型的网络攻击可能会伤害我们，即使我们的平台运营不受干扰。例如，攻击可能旨在欺骗员工将其系统的控制权交给黑客，而其他攻击的目的可能是将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统，以窃取机密或专有数据。我们还容易受到授权访问我们系统的人员的意外错误或恶意行为的影响，这些错误或恶意行为超出了他们的访问权限范围，错误地分发数据，或无意或故意干扰我们平台的预期操作。尽管我们维持保险范围，但它可能不足以保护我们免受因安全漏洞、网络攻击和其他类型的非法活动或此类事件造成的任何中断而产生的所有损失和成本。我们平台的中断和中断，包括任何由网络攻击引起的中断，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的软件平台可能容易受到错误、缺陷或意外性能问题的影响，这些问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依靠我们平台的持续和不间断的表现来运营我们的业务。软件错误、算法错误、技术或基础设施问题或系统更新可能导致无法处理数据以有效地投放广告或为库存定价，或导致广告显示不当或放置在靠近不适当内容的位置，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们技术的复杂性和我们使用的大量数据使这些风险变得更加复杂。由于我们的软件很复杂，可能会出现未被检测到的实质性缺陷、错误和故障。尽管进行了测试，但在软件进入实时操作环境之前，可能无法发现软件中的错误或错误。例如，我们解决方案的更改在过去曾导致通过我们的平台进行的交易的测量错误，导致出版商提出争议。我们的解决方案中的错误或失败，即使是由于出版商或合作伙伴对其系统进行更改而引起的，也可能导致负面宣传、损害我们的声誉、失去或延迟市场对我们的解决方案的接受、增加成本或收入损失或失去竞争地位。因此，我们的产品或服务中的缺陷或错误可能会损害我们的声誉，给我们带来巨大的成本，损害出版商销售和买家购买库存的能力，并损害我们履行与出版商和合作伙伴的义务的能力。任何重大中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的持续业务成功取决于我们提供具有适当可视能力的高质量库存的能力。
我们必须解决广告商和出版商对质量的担忧。出版商需要广告质量工具，能够对根据其广告印象运行的美国存托股份的特征进行精细控制，包括与广告商、行业和特定广告内容相关的特征。我们还必须提供自动或临时阻止美国存托股份包含恶意软件或其他美国存托股份出版商认为不受欢迎的。我们的库存质量工具必须继续通过自动欺诈检测和可看性报告来帮助出版商向DSP、广告商和代理商展示其广告印象的价值和质量。维护和升级我们与广告质量和库存质量相关的能力是复杂和昂贵的。如果我们不能保持对出版商和合作伙伴的高质量控制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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此外，广告印象的可看性对某些广告商来说很重要，因为它使他们能够评估特定广告印象作为接触目标受众的手段的价值。然而，对于可看性的定义或适用于不同广告形式的最低标准可看性阈值和衡量标准，目前还没有达成共识。我们无法预测共识是否会出现，或者会是什么。随着我们业务的发展，将公认的可视方法完全整合到我们的业务中将需要我们产生额外的成本，以便通过我们的平台集成相关技术和处理更多信息。此外，根据可看性区分很好的广告印象通常也会根据价值进行区分，可看性较差的广告印象价值较低。在这种情况下，如果我们不能以更高的可看性有效地处理广告印象，并将适当的可看性功能整合到我们的平台中，我们可能会在竞争中处于劣势，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
未来的收购或战略投资可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，并可能扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会收购或投资于与我们的战略目标相辅相成的其他业务、资产或技术。任何收购或投资都可能转移管理层的注意力，并要求我们使用大量现金、发行稀释股权证券或产生债务。通过出售股权或可转换债务证券筹集的任何额外资本都将稀释您的股权，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。
我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，任何收购或投资的预期收益可能无法实现，我们可能面临未知风险，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，包括以下风险：
•整合被收购企业的运营、技术、产品或服务、管理系统和人员方面的困难；
•所获得的技术或解决方案无效或不兼容；
•被收购企业关键员工的潜在流失；
•无法维持被收购企业的关键业务关系和声誉；
•因被收购或者被收购企业的活动而引起的诉讼；
•未能及时或根本不能产生与收购有关的预期财务结果；
•未能准确预测收购的影响；以及
•对被收购企业实施或补救有效的控制、程序和政策。
我们依赖出版商、买家和合作伙伴在使用我们的平台时遵守合同要求和相关法律、规则和法规，他们的行为导致的法律索赔或执法行动可能会使我们承担责任，损害我们的声誉，并付出高昂的辩护成本。
通过我们的平台进行交易的出版商、买家和合作伙伴对彼此提出了各种要求，他们和基础广告商受到适用于其活动的政府和标准机构的监管要求。我们可能会通过与出版商、买家和合作伙伴签订的合同，承担满足或促进满足其中一些要求的责任。
此外，我们可能对出版商、买家或合作伙伴根据适用的法律或法规或因普通法义务通过我们的平台处理业务的一些行为或不作为负责，即使我们没有按照合同承担责任。这些责任可能会使我们承担重大责任，可能无法对出版商和买家实施有效的减轻控制，或从出版商和买家那里追回。此外，对于那些在我们的平台上既是发布者又是买家的第三方来说，他们可以利用我们的平台买卖广告，从而夸大自己的收入。我们可能会因为这样的行动而受到诉讼，如果我们被起诉，我们的辩护将招致法律费用，并且不能保证法院不会将一些责任归于我们。
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我们根据合同要求我们的出版商、买家、数据提供商和合作伙伴在我们的平台上交易时遵守相关的法律、法规和交易对手的限制，我们通常试图从买家那里获得他们通过我们的平台投放的广告符合适用的法律和法规并且没有侵犯第三方知识产权的陈述，以及出版商关于他们提供的印象的质量和特征的陈述。我们通常还会收到出版商、买家和数据提供商关于他们的隐私做法和遵守适用法律法规的陈述，包括他们维护披露和允许我们的数据收集做法的适当隐私政策。然而，在许多情况下，我们很难或不可能监测或评估它们的遵守情况。例如，我们无法控制出版商的媒体资产的内容，而且我们经常无法确定合作伙伴在发布广告后收集了哪些信息，以及买家如何使用这些收集的信息。此外，我们无法阻止数字服务提供商汇总出版商的投标请求，并将其定向到自己的购买平台，甚至将这些投标数据转售给广告商或第三方。
如果出版商、买家、数据提供商或合作伙伴在通过我们的平台进行交易时或在此类交易完成后未能遵守相关法律、规则和法规或合同要求，我们可能会因此类滥用而面临对消费者的责任。对消费者的潜在责任来源包括恶意活动，例如通过我们的平台提供的广告将恶意软件引入消费者的计算机，以及将消费者重定向到消费者试图访问的站点以外的站点的代码，这可能会导致恶意软件下载或从重定向站点使用费用。出版商通常与其消费者订有使用条款，免除或限制其对这类消费者的潜在责任，或根据该条款，消费者放弃对出版商提起与广告有关的集体诉讼的权利。同样，如果这种不当行为导致监管机构或其他政府当局采取执法行动，我们可能会卷入一项潜在的耗时和昂贵的调查，或者我们可能会受到某种形式的制裁或惩罚。我们可能没有足够的赔偿来保护我们免受此类索赔和损失，而我们的保险单也可能无法涵盖这些索赔和损失。
我们的业务面临着大流行、地震、洪水、火灾和停电等灾难性事件的风险，以及战争和恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的业务很容易受到流行病、地震、洪水、火灾、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。一场重大的自然灾害可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿可能发生的损失。我们在以地震活动闻名的加利福尼亚州有一个办公室和一个数据中心设施。我们的开发和广告运营工作的很大一部分位于印度浦那，那里容易发生地震和洪水。此外，乌克兰冲突造成的经济或政治不稳定，或国际社会对此的反应，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，恐怖主义行为可能针对人口密度高于农村地区的大都市地区，可能会对我们或我们的出版商和合作伙伴的业务或整个经济造成干扰。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、入侵、拒绝服务攻击以及未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似中断，这可能会导致中断、延迟和关键数据丢失。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如影响加州、纽约、弗吉尼亚州或印度浦那的自然灾害。由于我们严重依赖我们的数据中心设施、计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接地中断出版商和合作伙伴的业务，这可能会对我们的业务、运营结果产生不利影响, 和财务状况。
与监管相关的风险
在我们运营的市场中，我们受到与数据隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的不断变化的法律、法规和行业要求的约束。
除了我们的客户、员工和服务提供商之外，我们还接收、存储和处理关于消费者或与消费者相关的数据。我们对这些数据的处理受到各种联邦、州和外国法律法规的约束，并受到不同政府机构的监管。我们的数据处理也受合同义务的约束，并可能被视为遵守行业标准。
美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人有关的数据，包括将联系信息和其他数据用于营销、广告和与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全。
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此外，美国联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，这些行动不仅可能使我们面临诉讼、罚款以及民事和/或刑事处罚，还可能要求我们改变我们的业务做法，每一种做法都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
全球数据隐私问题的监管框架目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。意外事件的发生往往会迅速推动立法或法规的通过，影响我们使用、收集或以其他方式处理数据和我们开展业务的方式。可以对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能导致收集或以其他方式获取某些类型的数据的成本大幅增加，并可能限制我们使用或披露信息的方式。特别是，基于兴趣的广告，或使用数据来推断用户的兴趣并向该用户提供相关广告，以及类似或相关的做法(有时称为行为广告或个性化广告)，如跨设备数据收集和聚合、为识别个人数据而采取的步骤以及使用和分发结果数据的步骤，包括出于个性化和广告定向的目的，已受到美国和国外专注于消费者保护或数据隐私的立法、监管和自律机构越来越严格的审查。这种审查主要集中在使用Cookie和其他技术来收集有关互联网用户在Web浏览器、移动设备和其他设备上的在线浏览活动的信息，将这些数据与用户或设备标识符或跨设备和渠道的未识别身份相关联。此外，互联网浏览器供应商已经参与或宣布计划继续或扩大努力，以提高对Cookie和类似技术以及使用这些技术收集的数据的可见性和某些控制。因为我们和我们的客户, 由于我们主要通过Cookie和类似技术收集大量此类数据，这些努力可能会对我们收集和使用来自互联网用户的数据的能力产生重大影响，因此我们必须监测国内和全球这一领域的发展，并采取负责任的隐私做法，包括向消费者通知我们收集的数据类型以及我们如何使用这些数据提供服务。
在美国，美国国会和州立法机构以及联邦监管机构最近加大了对消费者数据收集和使用问题的关注。在美国，非敏感的消费者数据一般可以根据现行的规则和法规使用，但要受到某些限制，只要此人没有肯定地“选择退出”收集或使用此类数据。如果在美国采用“选择加入”模式或其他更严格的规定，可获得的数据将会减少，数据的成本将会更高。
加州制定了立法《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，相关法规于2020年8月14日生效。CCPA为加州居民创造了个人隐私权，并增加了处理个人数据的企业的隐私和安全义务。CCPA可由加州总检察长强制执行，也有与某些数据安全事件有关的私人诉讼权。CCPA通常要求覆盖的企业向加州消费者提供新的披露，并为加州消费者提供新的能力，以选择不出售某些个人信息，这是一个定义广泛的概念，尽管尚未发布正式指导，但行为广告被认为是我们、消费者权益倡导团体，在某些情况下是我们更大的竞争对手根据CCPA进行的销售。我们还不能完全预测CCPA或随后的指导对我们的业务或运营的影响，但它可能需要我们进一步修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。信息可用性的降低和成本的增加可能会对我们满足客户要求的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，加州的一项投票倡议--加州隐私权法案(CPRA)--对在加州做生意的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，以及从2023年1月开始选择退出某些敏感数据的使用和个人数据的共享。CCPA和CPRA的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。
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CCPA鼓励在全国各地的其他州制定“模仿性”法律。例如，2020年3月，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法(CDPA)，该法案将于2023年1月生效。CDPA可由弗吉尼亚州总检察长执行，为弗吉尼亚州居民创造个人隐私权，并增加处理敏感个人数据的企业的隐私义务。2021年7月，科罗拉多州通过了将于2023年7月生效的《科罗拉多州隐私法案》(以下简称《CPA》)。CPA可由科罗拉多州总检察长强制执行，还为科罗拉多州居民创造了个人隐私权，并增加了处理个人数据的企业的隐私义务。犹他州和康涅狄格州也通过了类似的法律，我们所在的许多其他美国州和美国联邦政府也在考虑制定隐私立法。
我们还不能完全预测这样的州法律或随后的指导对我们的业务或运营的影响，但这可能需要我们进一步修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。其他拟议的立法可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，并可能影响战略和以前有用的数据的可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。
在欧洲，GDPR于2018年5月25日生效，适用于我们在欧洲提供的产品和服务，以及无论在哪里处理欧盟公民的个人数据。GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的业务要求，这些数据不同于欧盟现有的个人数据。例如，我们被要求在为我们服务的某些方面处理数据之前，为欧洲的数据主体提供新的控制。不遵守GDPR可能会导致对违反GDPR的企业处以高达2000万欧元或全球年收入4%的巨额罚款。除上述外，违反GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对我们的数据的处理、执行通知和/或评估通知(用于强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
此外，在欧盟，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规要求，目前实施电子隐私指令的国家法律将被欧盟法规所取代，该法规被称为电子隐私法规，该法规将大幅提高对违规行为的罚款，并在获得同意方面施加繁重的要求。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。随着监管机构开始执行严格的方法(德国已经开始采取这种做法，德国的数据保护机构已经启动了对第三方Cookie的调查)，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。
此外，包括巴西、泰国和日本在内的一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。任何未能达到所需的数据保护标准(目前应用于在线广告生态系统时尚不明确)可能会导致诉讼、监管罚款或其他行动或责任，所有这些都可能损害我们的运营结果。由于CCPA和GDPR等隐私和数据保护法律以及相关法规和标准的解释和应用不确定，这些法律、法规和标准可能被解释和应用的方式与我们的数据管理实践或我们解决方案的技术特征不一致。
我们还受到法律法规的约束，这些法规规定了我们是否、如何以及在何种情况下可以传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的某些数据，包括我们运营所在的国家或地区之间共享的数据，以及我们的产品和服务之间共享的数据。
我们还受到有关政治广告活动的监管，这些活动受到美国各种联邦和州法律以及世界各地的州和省法律的监管。在线政治广告法律正在迅速演变，我们的出版商可能会对接收政治广告施加限制。围绕政治广告缺乏一致性和越来越多的合规要求可能会对通过我们平台花费的政治广告数量产生不利影响，增加我们的运营和合规成本，并使我们面临监管机构的潜在责任。
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除了政府监管外，隐私倡导和行业团体可能会提出新的、不同的自我监管标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们或我们的客户。我们是自律机构的成员，这些机构对收集、使用和披露消费者数据施加额外要求。根据这些自律机构的要求，除其他合规义务外，我们有义务就我们使用Cookie和其他技术收集消费者数据以及我们为特定目的收集和使用消费者数据一事向消费者提供通知，并为消费者提供与使用消费者数据有关的某些选择。其中一些自律机构有能力对成员或参与者进行纪律处分，这可能会导致罚款、处罚和/或公开谴责(这反过来可能会造成声誉损害)。此外，其中一些自律机构可能会将违反其要求的行为提交给美国联邦贸易委员会或其他监管机构。如果我们被发现对这种违规行为负有责任，可能会对我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
法律上的不确定性和行业对新法规的不准备可能意味着严重的混乱和低效、需求限制以及库存供应和价值的减少。
我们的一些出版商可能没有准备好遵守CCPA、CPRA、GDPR、CDPA或其他新法规下不断变化的监管指导，因此可能会在将个人数据传递到竞标流程之前从其库存中删除个人数据，至少是暂时的。这可能会降低他们的库存，导致我们的广告支出和收入损失。此外，由于我们与最终用户没有直接关系，我们依赖出版商获得所需的同意。虽然我们可以而且确实提供合规性培训和指导，但生态系统和技术的性质不支持100%验证是否已在需要时获得最终用户的同意，并且我们可能会在不应该的情况下在不知情的情况下传递消费者的个人信息。这使我们面临潜在的监管审查、调查、罚款、处罚和其他法律和财务风险。此外，隐私和数据保护法律正在演变，这些法律的解释和应用可能与我们的保障措施和做法不一致，这可能导致罚款、诉讼和其他处罚，以及我们的出版商业务做法和库存的重大变化。即使是准备充分的出版商和买家在实施合规计划并与生态系统中的多个其他方整合时，也可能面临困难的选择以及行政和技术障碍。此外，随着对CCPA、GDPR或其他新法规的了解增加以及行业合规标准的发展，合规计划的设计和实施将是一个持续的过程。由此产生的工艺摩擦可能会导致库存和需求的严重低效和损失, 以及增加了我们组织的负担，因为我们寻求帮助客户，并在必要时调整我们自己的技术和流程，以遵守法律并适应行业实践。与谷歌和Facebook等大型综合竞争对手相比，CCPA、GDPR或其他新法规造成的不确定监管环境可能会使我们处于不利地位，这些竞争对手拥有更多的合规资源，可以利用与最终用户的直接关系来确保最终用户的同意。这种大型综合竞争对手的业务实践的变化可能会对我们处理客户和最终用户数据的保留和安全或处理能力提出额外要求，可能会限制我们的营销和核心业务活动，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
欧盟法院最近的裁决宣布，欧盟-美国隐私盾牌作为将个人数据从欧盟转移到美国的合法手段无效；这增加了不确定性，并可能要求我们改变我们的欧盟数据做法和/或依赖于替代的法律上足够的合规措施。
GDPR一般禁止将欧盟受试者的个人数据转移到欧盟以外的地区，除非已实施合法的数据转移解决方案或适用数据转移减损。2020年7月16日，在一个被称为Schrems II的案件中，欧洲联盟(CJEU)法院就两种主要数据传输解决方案的有效性做出了裁决。第一种方法是由美国商务部运营的欧盟-美国隐私盾牌，作为将数据从欧洲传输到美国的法律机制，该方法被宣布无效。因此，尽管我们已经认证了我们对欧盟-美国隐私盾牌的遵守，但我们的客户可能不再依赖该机制作为将欧洲数据传输到我们在美国的合法手段。然而，就目前而言，商务部继续运营欧盟-美国隐私盾牌，如果我们不遵守隐私盾牌的要求，我们可能会面临包括联邦贸易委员会在内的美国监管机构的调查和制裁。这样的调查可能会花费我们大量的时间和资源，并可能导致罚款、刑事起诉或其他处罚。虽然美国和欧盟正在讨论更换隐私盾牌，但我们无法预测它是否会发生，或者如果会发生，它将对我们的商业和行业产生什么影响。
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第二个机制，即标准合同条款(“SCCS”)，也是我们向欧盟客户提供的欧盟外数据转移的替代转移措施，被视为跨国数据转移的有效法律机制。然而，该裁决要求，寻求依赖SCC将数据输出到欧盟以外的欧洲组织，必须确保数据受到保护，使其达到与欧盟“基本等同”的标准，包括在必要时采取“补充措施”保护数据。目前尚不清楚必须采取哪些“补充措施”才能允许合法向美国转移个人数据，欧盟数据保护当局也有可能认定没有补充措施可以使欧盟与美国之间的数据转移合法化。目前，我们将依靠SCC进行欧盟与美国之间的个人数据转移，并探索可以实施哪些“补充措施”来保护在美国转移给我们的欧盟个人数据。SCCS还考虑从第三方接收的数据，但可能不包括直接代表第三方收集的数据。2021年6月，欧盟委员会发布了更新的标准合同条款(“新标准合同条款”)，要求为跨国数据传输提供额外信息。新协议必须包含新的SCC，自2021年9月27日起生效，现有协议必须在2022年12月27日之前包含新的SCC。目前尚不清楚SCC或New SCC是否可以涵盖我们通过我们的出版商或买家网站直接放置在消费者浏览器或设备上的Cookie和其他跟踪技术的使用。
由于英国退欧，我们可能还需要重组我们的数据出口做法。欧盟法律可能不再适用于英国。这意味着数据可能无法在欧盟和英国之间自由流动，我们的英国子公司可能需要与客户和其他集团实体签订SCCS并采取“补充措施”，或签订新的SCCS，以确保数据持续流入和流出英国子公司。我们可能需要调整我们通过另一家欧洲子公司传输欧洲数据的结构，并让该实体与其他集团实体签订SCCS或新SCCS，并实施“补充措施”，以确保数据从欧盟持续流向美国。如果后来使用SCC或新SCC作为向美国传输数据的解决方案无效，或者欧盟的数据保护制度发生了其他变化，导致无法根据数据保护法将个人数据从欧盟传输到美国，欧洲客户可能更倾向于与不依赖此类合规机制的企业合作，以确保法律和监管合规，例如总部位于欧盟的公司或其他竞争对手不需要将个人数据传输到美国以避免上述风险和法律问题。这些变化可能会导致我们在GDPR下受到处罚，并可能增加我们业务的运营成本和复杂性。
不遵守行业自律可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
除了遵守政府法规外，我们还参与行业协会和行业自律团体，促进解决隐私问题的最佳实践或行为准则。例如，我们承诺遵守美国和欧洲的行业行为准则。在我们的网站上，我们为消费者提供了选择不接收基于Cookie或其他技术的广告的能力。如果我们在执行这些指引时遇到困难，或我们的选择退出机制未能按设计发挥作用，我们可能会受到负面宣传，并成为调查或诉讼的对象。
如果我们未能达到自律标准，我们就遵守自律标准所作的任何陈述都可能导致监管行动。任何针对我们的此类行动都可能代价高昂、耗费时间，需要我们改变我们的商业做法，导致我们转移管理层的注意力和我们的资源，并损害我们的声誉和业务。可能会出现与我们的做法不一致或与美国和我们开展业务的其他国家/地区的适用法律法规相冲突的新的自律指导方针。如果我们未能遵守或被认为没有按照适用的法律法规和行业最佳实践或任何有关隐私或提供互联网广告的行业指南或规范运营，我们的声誉可能会受损，我们可能会失去与我们的出版商或其他人的关系。
除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准可能适用于我们，并在美国、欧盟和其他国家不断演变。由于隐私和数据保护法律、法规、规则和其他标准的解释和应用仍不确定，这些法律、法规、法规和其他实际或声称的法律义务，如合同义务或自律义务，可能会以与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致的方式解释和应用。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法或修改我们的软件，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们受到政府的经济制裁要求和进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力，或者使我们承担民事或刑事责任。
我们受到各种美国出口管制和贸易和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室(统称为“贸易管制”)实施的各种制裁计划。美国的贸易管制可能禁止向某些国家、政府和个人运送特定的产品和服务。尽管我们努力按照贸易管制开展业务，但未能成功遵守可能会使我们面临负面的法律和商业后果，包括民事或刑事处罚、政府调查和声誉损害。
此外，如果我们出口我们的技术或软件，出口可能需要授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权或监管要求。遵守贸易管制可能会耗费时间，并可能导致延误或失去机会。
此外，各国对加密技术的进口进行监管，包括实施进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们提供我们的平台的能力或可能限制我们的客户在这些国家使用我们的平台的能力的法律。我们平台的变化或未来进出口法规的变化可能会导致我们的平台在国际市场上的推出延迟，或者阻止我们拥有国际业务的客户在全球部署我们的平台。
进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用减少，或导致我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口我们的技术和服务的能力下降。任何对我们平台的使用减少或对我们输出平台能力的限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
有关知识产权的风险
我们的知识产权可能难以执行和保护，这可能使其他人复制或使用我们的技术方面而不补偿我们，从而侵蚀我们的竞争优势，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依靠商业秘密、第三方保密和保密协议、对披露和使用的额外合同限制以及商标、版权、专利和其他知识产权法律来建立和保护我们的专有技术和知识产权。我们目前依靠版权法来保护与我们的平台和我们的专有技术相关的计算机程序，尽管到目前为止我们还没有注册进行法定的版权保护。为了在美国提起版权侵权诉讼，必须对版权进行登记。因此，我们因未经授权使用我们的软件而获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。从历史上看，我们优先保护我们的技术架构、商业机密和工程路线图的私密性，一般情况下，我们没有为我们的专有技术申请专利。因此，我们不能指望专利执行权来保护我们的大部分专有技术。任何已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。
虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权，但我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀释或其他侵犯我们的知识产权的行为。第三方可能有意或无意地侵犯我们的知识产权，第三方可能挑战我们持有的知识产权，待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。这些索赔可能会导致我们对我们的知识产权的使用或我们的业务行为产生限制。在上述任何一种情况下，我们可能需要花费大量时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。我们也不能保证其他人不会独立开发与我们开展业务并将我们与竞争对手区分开来的任何专有技术具有相同或相似功能的技术。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序，对未经授权使用我们的技术和知识产权的行为进行监管是困难的，也可能是无效的。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，而我们的知识产权在这些国家的执法机制可能也不够完善。如果我们不能保护我们的知识产权(特别是包括我们平台的专有方面)，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，而其他人没有在创造和保护他们的知识产权方面花费同样的费用、时间和精力。
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我们的客户协议一般将我们的保密信息仅限于此类客户在使用我们的服务时使用。尽管有这些限制，客户或其他有权使用我们技术的第三方可能会对我们的软件进行反向工程，或窃取或滥用我们的机密信息。
我们还努力与我们的员工和承包商达成协议，以限制对我们机密信息的访问和披露，并澄清与我们业务相关的知识产权和技术的权利。这些协议不能有效地授予雇员或顾问当事人可能已经开发的任何发明的所有必要权利。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。此外，在我们的员工或承包商结束与我们的关系，在某些情况下决定为我们的竞争对手工作后，保护我们的知识产权尤其具有挑战性。我们现有的竞业禁止协议的可执行性不能得到保证，如果没有发现或足够的补救措施，合同限制可能会被违反。
我们可能会受到第三方知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，可能要求我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们使用技术或知识产权的能力。
我们所在的行业存在广泛的知识产权诉讼。我们的业务、平台和服务可能会侵犯或被指控侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括我们的竞争对手或非执业实体持有的专利。如果我们的出版商或买家对他们提供的与广告印象相关的内容、技术、数据或其他材料没有足够的权利，或者如果它侵犯或被指控侵犯了这些方的知识产权，我们可能会受到第三方的索赔。我们还可能面临指控，即我们的员工挪用或泄露其前雇主或其他第三方的知识产权。无论关于我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有任何可取之处，这些指控都是耗时的，分散了管理层的注意力和财政资源，而且评估和辩护成本高昂。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。这些诉讼的结果很难预测，可能需要我们停止提供一些功能，购买许可证，这些许可证可能不会以优惠的条款提供或根本不提供，或者在我们开发非侵权替代品的同时修改我们的技术或我们的平台，或者产生巨额和解费用。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依靠许可证来使用第三方的知识产权来开展业务。
我们依赖于我们从第三方授权的产品、技术和知识产权，用于运营我们的业务。我们不能向您保证，这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们，如果有的话。我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，也不能确定我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对技术拥有足够的权利。为方便起见，我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或以商业上合理的条款签订新协议，我们运营和扩大业务的能力可能会受到不利影响。
我们的平台依赖于第三方开源软件组件。不遵守基础开源软件许可证的条款可能会使我们承担责任，而开源软件与我们开发的代码的组合可能会危及我们平台的专有性质。
我们的平台使用由第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件，我们希望在未来继续使用开源软件。使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可人通常不提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。在我们的平台依赖于我们使用的开源软件的成功运行的程度上，该开源软件中的任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们平台的部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败，并损害我们的声誉。例如，开放源码软件中未检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，同时也会使我们的系统更容易受到数据泄露的攻击。
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此外，一些开放源码许可证包含要求我们提供源代码，以便根据我们使用的开放源码软件的类型进行修改或创建衍生作品。如果我们以特定的方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，在一些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的解决方案，并最终使我们处于竞争劣势。
尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台受到我们不想要的条件的影响，但我们不能向您保证，我们控制我们在我们平台中使用开源软件的流程将是有效的。如果我们被认定违反了开源软件许可证的条款，我们可能会被要求向第三方寻求许可证，以在经济上不可行的条款下继续使用我们的解决方案，重新设计我们的解决方案或支持的计算基础设施，以停止使用代码，或以源代码形式提供我们专有代码的普遍可用部分。
与财务和会计事务有关的风险
如果我们不能保持有效的内部控制，我们编制准确的财务报表和及时披露其他信息的能力可能会受到损害。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们必须提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
这项评估必须包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，以及一份声明，即我们的独立注册会计师事务所已就我们财务报告内部控制的有效性发表了意见。萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所每年证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这需要增加成本、费用和管理资源。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大弱点可能会导致我们重述财务报表，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们普通股的交易价格产生负面影响，并导致补救此类重大弱点的额外成本。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用会计或内部审计人员。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前几个期间的综合财务报表。
任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球市场上市。
除了根据公认会计原则确定的结果外，我们认为某些非公认会计原则的衡量标准和关键指标在评估我们的经营业绩时可能是有用的。我们在本报告中介绍了某些非公认会计准则财务指标和关键指标，并打算在未来提交给美国证券交易委员会和其他公开声明的文件中继续提出某些非公认会计准则财务指标和关键指标。任何未能准确报告和展示我们的非GAAP财务指标和关键指标的行为都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。
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我们的信贷协议包含可能限制我们的业务和融资活动的经营和财务契约。
截至2022年9月30日，根据与硅谷银行(SVB)的贷款和担保协议，我们没有未偿还的借款。于2022年10月17日，吾等与数名贷款方及SVB订立高级担保信贷安排信贷协议(“信贷协议”)。于订立信贷协议后，与SVB的贷款及担保协议即告终止。
信贷协议项下的借款以我们的所有资产作抵押。信贷协定载有惯例陈述和保证以及惯例的肯定和否定契约。消极契约包括对债务、留置权、财产处置和我们及其子公司的投资的限制等。此外，信贷协议要求我们保持一定的利息覆盖率、杠杆率和优先杠杆率。信贷协议中的经营和财务限制及契诺，以及我们未来可能达成的任何融资安排，可能会限制我们为我们的业务融资、从事、扩大或以其他方式推行我们的业务活动和战略的能力。
我们遵守这些或其他公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，未来违反这些或其他公约可能会导致信贷协议下的违约。如果不放弃，未来的违约可能会导致我们信贷协议项下的所有未偿债务立即到期和支付，并终止所有延长进一步信贷的承诺。
如果我们没有或无法产生足够的现金来偿还到期和应付的债务，无论是到期还是违约，我们可能无法以优惠的条款获得额外的债务或股权融资，这可能会对我们作为持续经营企业的运营和继续业务的能力产生负面影响。
我们的纳税义务可能比预期的要大。
适用于我们业务活动的美国和非美国税法可能会受到解释，并正在发生变化。我们接受美国国税局的审计，并对我们所在的州、地方和外国司法管辖区的当局征税。我们的纳税义务在一定程度上是基于我们的公司运营结构，包括我们开发、价值、使用和持有我们的知识产权的方式，我们在哪个司法管辖区运营，税务机关如何评估以收入为基础的税收，如销售税和使用税，我们国际业务的范围，以及我们为公司间交易分配的价值。税务机关可能并已经挑战我们的税务立场和评估发达技术或公司间安排的方法、关于征收销售税和使用税的立场以及我们要纳税的司法管辖区，这可能会使我们面临额外的税收。这些挑战对我们税务状况的任何不利结果都可能导致前期的额外税收、利息和罚款，以及更高的未来税收。此外，由于税收法律、法规或会计原则的变化，或者由于在税率较高的司法管辖区赚取收入，我们未来的税收支出可能会增加。例如，欧盟委员会已经提议，各个司法管辖区已经制定或正在考虑制定法律，对特定的数字服务单独征税，这可能会增加我们在这些司法管辖区的纳税义务。税费的任何增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们所得税和其他税收负债拨备的确定需要管理层做出重大估计和判断，而且某些交易的税务处理是不确定的。任何变化、模棱两可, 对司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场征税的不确定性，包括税务当局对参考某些数字服务产生的收入的立场，也可能对我们的所得税负债产生重大影响。尽管我们相信我们会做出合理的估计和判断，但任何特定问题的最终结果可能与我们之前在财务报表中记录的金额不同，任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
税收变化可能会影响我们的有效税率和未来的盈利能力。
我们在美国缴纳美国联邦税、州税、地方税和销售税，在许多外国司法管辖区缴纳外国所得税、预扣税和交易税。在评估我们的税务状况和我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多活动和交易的最终纳税决定是不确定的。此外，我们未来的所得税义务可能会受到美国或我们运营的其他司法管辖区税法变化或解释的不利影响。例如，美国税法立法通常被称为2017年减税和就业法案(“税法”)(经冠状病毒援助、救济、经济安全法案、家庭第一冠状病毒应对法案和美国救援计划法案修订)，对修订后的1986年国内税法进行了重大改革，降低了美国联邦税率，对国际商业运营的规则进行了全面改革，并对税收优惠施加了重大额外限制，包括利息扣除和使用净营业亏损结转。
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最近，在美国，国会和拜登政府提出立法，对税法进行各种修改，包括增加美国对国际商业运营的税收，并征收全球最低税率。这些提案、建议和法规包括改变所得税的现有框架，限制纳税人申请和利用外国税收抵免的能力，以及增加新的非所得税类型(如按收入的百分比征税或适用于数字服务的税收)。
由于我们的国际商业活动规模庞大且不断扩大，对我们活动税收的这些类型的变化可能会影响我们对外国收入的税收待遇，增加我们在全球的有效税率，增加对我们业务征收的税额，并损害我们的财务状况。此类变化也可能追溯到我们的历史业务，并导致税金高于我们财务报表中估计和记录的金额。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，可能会让我们受到诉讼。
从历史上看，科技股经历了很高的波动性。我们A类普通股的交易价格已经大幅波动，并可能继续波动。这些波动可能会导致您遭受重大损失，包括您对我们A类普通股的所有投资。可能导致A类普通股交易价格波动的因素包括以下因素，其中一些是我们无法控制的，可能与我们的运营或财务业绩无关：
•一般技术公司，特别是数字广告业公司的市场价格和交易量的波动；
•我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案或技术、商业关系、收购或其他活动；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•本公司股票交易量或公开发行股票规模的波动；
•大量出售我们的普通股；
•经营业绩或财务预测的实际或预期变化或波动；
•投资者或证券分析师的实际或未来预期的变化；
•政府或法规的发展或行动，或涉及我们、我们的行业或两者的诉讼；以及
•我们国内外市场的总体经济状况和趋势或灾难性事件。
此外，如果科技股、数字广告公司的股票或股票市场总体上经历了投资者信心的丧失，我们A类普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们A类普通股的交易价格也可能会因影响数字广告行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。
内部人士对我们公司拥有相当大的控制权，包括由于我们普通股的双重股权结构，这可能限制或排除您影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。
我们的B类普通股有 十 每股投票权，我们的A类普通股每股有一票投票权。B类普通股持有者转让股票通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外。截至2022年9月30日，我们的董事和高级管理人员及其各自的关联公司总共实益拥有约66% 我们的股本的投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的大多数联合投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项。
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这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。这群股东的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。这种所有权集中还可能产生威慑、推迟或防止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。拥有双层普通股结构可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，比如试图跟踪任何禁止或限制包含这种结构的公司的指数表现的基金和投资公司。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为可能会发生这种情况，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
向公开市场出售我们A类普通股的大量股票，特别是我们董事和高管的出售，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。我们的董事、高管和员工根据我们的股权激励计划持有期权和受限股票单位，根据证券法，行使该等期权或归属该等受限股票单位后可发行的普通股已登记公开转售。因此，在符合某些法律和合同要求的情况下，这些普通股在发行时将能够在公开市场上自由出售。
我们的章程文件和特拉华州的法律可能会阻止收购企图和其他公司治理变化。
我们重述的公司注册证书和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括：
•一项条款规定，当我们B类普通股的流通股不到我们普通股总投票权的多数时，我们的董事会将被分成三类董事，交错任期三年，这可能会推迟股东改变我们董事会成员的能力；
•我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•禁止股东通过书面同意采取行动，当我们B类普通股的流通股占我们普通股的总投票权的比例低于多数时生效；
•股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、首席执行官、董事首席执行官或董事会多数成员召集；
•要求持有当时所有有投票权股票的至少66-2/3%投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，以修订我们重述的公司注册证书或我们重述的章程的条款；
•我们董事会有能力修改章程，这可能允许它采取额外的行动，以防止主动收购和抑制收购方的能力；
•要求提交提名或提议通知的股东在发出通知之前，必须连续实益拥有我们已发行普通股的1%以上一年；
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项；以及
•双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的普通股流通股远远少于我们普通股的大多数，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。
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此外，我们重述的公司证书规定，特拉华州衡平法院将是衍生诉讼、违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的诉讼、我们重述的公司证书或重述的章程、或任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼的独家论坛。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法中反收购条款的约束，该条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，方法是禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行商业合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。
尽管我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，为股东提供了一个为股东获得更大价值的机会，但即使我们的董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
如果我们无法满足纳斯达克全球市场的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的A类普通股退市。
2021年12月29日，我们收到纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)的通知，称我们不符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条(“规则5605”)，该规则要求我们的审计委员会至少由三名独立董事组成。我们不遵守规定的原因是我们的一名董事纳伦德拉·古普塔去世，他是我们审计委员会的三名成员之一。2022年6月3日，我们额外任命了两名独立董事加入审计委员会，2022年6月9日，我们收到纳斯达克的一封信，确认我们已重新遵守规则5605。
如果未来我们由于任何原因无法继续在纳斯达克上市，我们的股东在公开市场出售我们的股票可能会变得更加困难，我们A类普通股的价格可能会受到不利影响，因为退市可能会导致流动性下降。
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
不适用。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
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项目6.展品
以引用方式并入
展品
数		文件说明表格文件编号展品提交日期随函存档
2.1
注册人、Marlin Acquisition Sub，Inc.和ConsultMates，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2022年9月14日。
8-K001-397482.12022年9月14日
10.1
登记人、贷款方和硅谷银行签署的日期为2022年10月17日的信贷协议
8-K001-3974810.12022年10月17日
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。
X
31.2
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。
X
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
X
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
X
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档X
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档X
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档X
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)X
________________
*      本文件中的信息是根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第18条的规定提交给美国证券交易委员会的，且视为未提交给美国证券交易委员会，且不得通过引用的方式纳入PubMatic，Inc.根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年11月8日
PubMatic，Inc.
发信人：/s/Steven Pantelick
史蒂文·潘特里克
首席财务官
(首席财务官)
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