修订及重述附例
的
安联能源公司
自2022年11月8日起生效
第一条
办公室
第1.1节主要机构和业务机构。-公司可在威斯康星州境内或以外设立董事会指定的或公司业务可能不时需要的主要和其他业务办事处。
第1.2节注册办事处。-《威斯康星州商业公司法》要求在威斯康星州保留的公司注册办事处可以但不一定与威斯康星州的主要办事处相同，注册办事处的地址可由董事会或注册代理商不时更改。公司的注册代理人的业务办事处应与该注册办事处相同。
第二条
封印
第2.1节企业印章。-公司印章上应刻有公司的名称和“公司印章，威斯康星州”的字样。可通过将该印章或其传真件加盖、粘贴或复制来使用该印章。
第三条
股东
第3.1节年会。-股东周年大会(“股东周年大会”)将于董事会决定的日期及时间举行。董事会在厘定任何年度会议的会议日期时，可考虑其认为与真诚行使其业务判断有关的因素。在每次年会上，股东选举的董事人数应等于该会议召开时任期届满的类别中的董事人数。在任何此类年会上，只有按照本附例第3.14节的规定适当地提交会议的其他事务才可进行。如董事选举不于本章程所规定的任何股东周年大会或其任何续会的指定日期举行，则董事会应在可行的情况下尽快安排选举在股东特别会议(“特别会议”)上举行。
第3.2节特别会议。-特别会议只可由(I)董事会或(Ii)行政总裁召开，并须由行政总裁根据本第3.2节的规定，在股东代表就拟于特别会议上审议的任何事项有权投下的全部投票权中至少10%的股份持有人的要求下召开。
(A)为了使公司能够确定有权要求召开特别会议的股东，董事会可确定一个记录日期，以确定有权提出这种要求的股东(“要求记录日期”)。需求备案日不得早于董事会通过需求备案日决议之日，不得晚于董事会通过需求备案日决议之日起十日内。任何有记录的股东要求股东召开特别会议，应通过亲手或以挂号信或挂号信向公司秘书发出书面通知，并要求收到回执，要求董事会确定要求记录的日期。董事会应在收到确定需求记录日期的有效请求之日起10日内，迅速通过确定需求记录日期的决议，并应公布该需求记录日期。如果董事会在公司秘书收到需求记录日期后的十天内没有确定需求记录日期，则需求记录日期应为公司秘书收到设置需求记录日期的有效书面请求的第一个日期后的第10天。为有效，该书面请求应阐明召开特别会议的目的，应由提出请求的每一位提出请求的股东(或其正式授权的代理人)签署，应注明每一位该等股东(或委托书)的签署日期，并应列出关于每一位该等股东以及受益所有人(如有)的所有信息, 要求在本附例第3.14节(A)(Ii)段所述的股东通知中列明的请求。
(B)为使一名或多名股东要求召开特别会议，须向本公司递交一份或多份书面要求，该等要求由截至要求记录日期的记录持有人就拟于特别会议上审议的任何事项有权投下的至少10%的股份提出。股东提出的召开特别会议的每份书面要求均应列明召开特别会议的具体目的
(其目的应限于公司根据本第3.2节(A)段收到的设定索偿记录日期的书面请求中规定的一个或多个目的)，应由每个在索要记录日期为记录的股东(或其正式授权的代理人)的人签署，应注明每个该等股东(或委托书)的签署日期，并应列明签署该要求的每个股东的姓名和地址，以及每个该等股东所拥有和受益的公司股份的类别和数量。应通过专人或挂号信或挂号信寄给公司秘书，并要求收到回执，并应在需求记录日期后70天内由公司秘书收到。
(C)公司不应应股东要求召开特别会议，除非除第3.2节(B)段所要求的文件外，公司秘书收到由每一名征求意见的股东(定义见下文)签署的书面协议，根据该协议，每名征求意见的股东同意支付公司举行特别会议的费用，包括为公司自己征求意见而准备和邮寄委托书的费用，但如果任何征求意见的股东在该会议上提出的每一项决议均获通过，并且由发出请求的股东或其代表提名参加董事选举的每个人在该会议上当选，则发出请求的股东不需要支付此类费用。就本款(C)项而言，下列术语应具有下列含义：
(I)任何人(如本文所界定)的“附属公司”是指任何控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的人。
(2)“参与者”应具有根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)颁布的规则14a-12赋予该术语的含义。
(3)“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织或其他实体。
(4)“委托书”应具有根据《交易法》颁布的规则14a-1赋予该术语的含义。
(V)“征集”一词应具有根据《交易法》颁布的规则14a-1中赋予该术语的含义。
(六)就股东要求召开的任何特别会议而言，“征求股东”系指下列人员之一：
(A)如果签署根据本第3.2节(B)款向公司提交的一项或多项会议要求的股东人数为十人或更少，则签署任何该等要求的每名股东；
(B)如签署依据第3.2节(B)段向公司递交的一项或多项会议要求的股东人数超过10人，则(I)在向公司提交本条第3.2条(B)段所述的文件时，(I)是该等要求或要求的任何征集的参与者或(Ii)已从事或打算从事任何征集供在该特别会议上使用的委托书的人士(代表公司进行的委托书征询除外)；或
(C)要约股东的任何关联公司，如果当时在任的大多数董事合理且真诚地决定，应要求该关联公司签署本第3.2条(B)段所述的书面通知和/或本(C)段所述的书面协议，以防止违反本第3.2条的目的。
(D)除以下一句规定外，任何特别会议应于董事会或行政总裁召开会议所指定的时间及日期举行。对于首席执行官应股东要求召开的任何特别会议(“要求特别会议”)，该会议应在董事会指定的时间和日期举行；但要求特别会议的日期不得超过会议记录日期(见本条例第3.6节)后的70天；并进一步规定，如果在任董事没有在要求特别会议的日期后十天内指定要求特别会议的时间和日期，则记录持有人就该会议提出的有效书面要求自要求记录日期起计，相当于建议在特别会议上审议的每一问题上有权投票的全部投票权的至少10%的股份(按照本条第3.2节(C)段的规定确定)交付给
如果是在公司交货日(“交货日”)，则该会议应在交货日后第100天当地时间下午2：00举行，如果该第100天不是营业日(定义见下文)，则应在前一个营业日的下午2：00举行会议。于厘定任何特别会议的会议日期时，董事会或行政总裁可考虑其或行政总裁在真诚行使其或行政总裁的业务判断时认为相关的因素，包括但不限于拟采取的行动的性质、任何有关召开该等会议的事实及情况，以及董事会为处理相关业务而召开股东周年大会或特别会议的任何计划。
(E)公司可以聘请区域或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对公司秘书收到的任何据称的书面要求或特别会议要求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)公司秘书收到该声称要求后五个工作日和(Ii)独立检查员向公司证明公司收到的有效要求至少占拟在特别会议上审议的每个问题的所有投票数的10%之前，不得视为已向公司交付任何声称的要求。本(E)段所载任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权在五个营业日期间或之后质疑任何要求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼)。
(F)就本附例而言，“营业日”指威斯康星州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
(G)遵守第3.2(A)、(B)和(C)条的要求应由董事会行使其唯一和绝对的酌情权真诚地确定，该决定应为最终决定，并对公司和股东具有约束力。
第3.3节会议地点；使用远程通信。
(A)在以下(B)段的规限下，董事会或行政总裁可指定威斯康星州境内或以外的任何地点作为召开任何年会或特别会议或其任何延期的地点，如没有指定，则会议地点应为公司的主要办事处。任何会议均可延期，在董事会投票指定或首席执行官决定的任何地点重新召开。
(B)董事会可全权酌情决定任何股东周年大会或任何特别会议不得在任何地点举行，而只可以远距离通讯方式举行。董事会亦可全权决定任何股东周年大会或任何特别会议的指定地点的股东或股东代表，可透过远程通讯方式参与会议。
第3.4节会议通知-说明任何股东会议的日期、时间、地点(如有)和远程通信方式(如有)的书面通知应在会议日期前不少于10天但不超过60天(除非《威斯康星州商业公司法》或《公司章程》规定了不同的时间段)由首席执行官或公司秘书或在其指示下交付，向有权在该会议上投票的每一位有记录的股东(威斯康星州商业公司法规定本公司无需向其发出通知的股东除外)以及威斯康星州商业公司法要求的其他人士。如召开需求特别会议，该会议通知应在交货日期(根据本附例第3.12(C)节确定)后30天内发出。除非威斯康星州《商业公司法》或《公司章程》另有要求，否则年度会议通知无需说明召开会议的目的。就任何特别会议而言，(I)会议通知应描述董事会迄今已决定提交大会的任何业务，及(Ii)如为要求特别会议，会议通知(A)应描述本公司根据本附例第3.2节收到的要求的目的声明内所载的任何业务，及(B)在法律许可的范围内，载有本公司根据本附例第3.14(B)节收到的通知所规定的所有资料。如果年会或特别会议延期到不同的日期、时间或地点，或将通过新的远程通信方式举行, 如果新的远程通信日期、时间、地点或远程通信方式在休会前在会议上宣布，则公司无需发出新的日期、时间、地点或远程通信方式的通知；但是，如果确定或必须为延期的会议确定新的会议记录日期，公司应向在新的会议记录日期为股东的人发出关于延会的通知。
第3.5节放弃通知-股东可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃威斯康星州商业公司法、公司章程或本章程要求的任何通知。弃权书应以书面形式提交，并由有权获得通知的股东签署，其中包含根据威斯康星州商业公司法适用条款在通知中所要求的相同信息(除非不需要说明会议时间和地点)，并提交给公司以纳入公司记录。股东如亲身或委派代表出席任何股东周年大会或特别会议，不论是否亲身或委派代表出席，均放弃对以下所有事项提出反对：(A)没有发出会议通知或有瑕疵的会议通知，除非股东在会议开始时或到达时立即反对召开会议或在会议上处理事务；及(B)在会议上审议并非会议通知所述目的的特定事项，除非股东反对在提出该事项时考虑该事项。
第3.6节记录日期的确定。-董事会可于股东周年大会或特别会议日期前不少于10天至不超过70天预先指定一个日期，作为决定有权在该会议上通知或表决的股东的记录日期(“会议记录日期”)。如召开需求特别会议，(I)会议记录日期不得迟于交货日后30日；(Ii)如果董事会未能在交货日后30日内确定会议记录日期，则该30日的会议结束日期为会议记录日期。会议记录日登记的股东为有权通知会议并在会上表决的股东。除《威斯康星州商业公司法》规定法院下令延期外，股东有权在年会或特别会议上发出通知并在会上投票的决定对该会议的任何延期均有效，除非董事会确定了新的会议记录日期，如果会议延期至原会议确定的日期后120天以上，董事会应这样做。董事会还可以预先确定一个日期作为记录日期，以确定有权采取任何其他行动的股东或为任何其他目的确定股东。该记录日期不得超过采取需要股东决定的特定行动之日的七十天。确定有权获得分派(涉及购买、赎回或以其他方式收购公司股份的分派除外)或股份股息的股东的记录日期为董事会批准分派或股份股息(视属何情况而定)的日期, 除非董事会确定了一个不同的记录日期。
第3.7节股东名单。-在威斯康星州商业公司法要求的范围内，公司应在会议通知发出后两(2)个工作日开始并持续到会议日期，提供有权在该会议或其任何续会上投票的每位股东的完整记录，显示每位股东的地址和持有的股份数量。在威斯康星州商业公司法要求的范围内，股东名单应在正常营业时间内在公司主要办公室或会议通知中指定的召开会议的城市的地点供任何股东查阅，或在会议通知中提供获取名单所需信息的合理可访问的电子网络上供任何股东查阅。公司应在威斯康星州商业公司法要求的范围内，在会议上提供股东名单，任何股东或指定的代理人或律师可在会议或其任何续会期间的任何时间检查该名单。如果会议仅通过远程通信方式举行，任何所需的名单应在会议的整个期间在合理可访问的电子网络上公开供任何股东审查，查阅名单所需的信息应与会议通知一起提供。
第3.8节法定人数和投票要求。
(A)有权作为独立投票组投票的股份可在任何股东周年大会或特别会议上就某事项采取行动，惟该等股份须符合该事项的法定人数。如果公司只有一类已发行的股票，则就本第3.8节而言，该类别应构成一个单独的投票组。除公司章程或威斯康星州商业公司法另有规定外，就该事项有权投票的多数应构成就该事项采取行动的投票组的法定人数。于任何股东周年大会或特别会议上，除为反对举行会议或处理会议事务的目的外，于任何股东周年大会或特别会议上代表股份后，就决定该会议余下时间及该会议的任何续会是否存在法定人数而言，该股份被视为出席，除非已为或必须为延会设定新的会议记录日期。如果存在法定人数，则在投票小组内赞成某一行动的票数超过反对该行动的票数时，应批准就某一事项采取行动，除非公司章程或威斯康星州商业公司法要求更多的赞成票。
(B)于任何股东周年大会或董事选举特别会议上，如有法定人数出席，于无竞逐情况下，董事应由在该董事选举董事选举中有权投票的股份以过半数票选出。就本第3.8(B)节而言，所投的多数票应指董事的“赞成”票数超过该董事的“反对票”票数。弃权和中间人反对票不会被视为对该董事选举所投的票。
在任何股东周年大会或董事选举特别会议上，如有法定人数出席，董事选举应由有权投票的股份以多数票选出。如截至股东可根据本附例提名董事参选的最后日期，待股东周年大会或特别会议选举填补的获提名人人数超过董事会席位，则选举应被视为已参选。
如果现任董事未能在无竞争对手选举中获得过半数选票，则该董事应在股东投票最终通过后立即向董事会主席提出辞职。提名和治理委员会应审议该辞呈，并就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑接受或拒绝递交的辞呈，并考虑提名与治理委员会的建议和所有其他被认为相关的因素，并在股东投票最终证明之日起90天内公开披露(通过新闻稿、美国证券交易委员会备案文件或其他广泛传播的沟通方式)其关于递交辞呈的决定。已根据本规定提出辞职的董事不得参加提名与治理委员会或董事会对该董事提出辞职的审议或决定。
(C)董事会可通过决议推迟和重新安排任何先前安排的年度会议或特别会议；但要求特别会议不得推迟或重新安排超过交付日期后第100天。任何股东周年大会或特别大会均可不时延期，不论是否有法定人数，(I)于任何时间，如有权就会议前适当提出的任何事项表决的各投票组股份持有人所投赞成票超过各该等投票组股份持有人所投反对票的数目，或(Ii)于有关会议处理任何事务前、会议主席或根据董事会决议案，于任何时间由股东作出决议案。除非威斯康星州商业公司法要求，否则不需要就休会的时间、地点或远程通信方式发出通知。在任何须有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可予以处理。
第3.9节会议的进行。-董事会主席应主持每次股东会议。如董事会主席缺席，应按下列顺序主持会议：首席执行官、总裁、任何副总裁总裁、出席会议且任期最长的董事。本公司的公司秘书或(如该等人士缺席)本公司的助理公司秘书或由会议主席委任的其他人士将担任每次股东大会的秘书。董事会可在法律不禁止的范围内，通过其认为适当的举行年会或特别会议的规则和条例。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，会议主席有权及有权厘定该等规则、规则或程序，以及作出其认为对妥善举行股东周年大会或特别会议属适当的行为。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，在法律不禁止的范围内，可包括但不限于以下内容：(A)确定会议的议程或事务顺序以及会议的休会时间；(B)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(C)对公司记录在案的股东出席或参加会议的限制, 其正式授权和组成的代表(人数应合理)或会议主席决定的其他人；(D)对在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(E)对分配给与会者提问或评论的时间的限制；(F)在会议开始时间之前或之后执行选举投票的规则和程序；(G)任命一名选举检查人员或一名获授权将选票制表的公司高级人员或代理人；以及(H)便利以电子方式举行和参加会议的规则和程序。会议主席应决定并在会议上宣布就会议表决的每一事项结束投票的时间。会议主席就规则、规章或程序的执行作出的决定应是终局性的，对公司和股东具有约束力。
第3.10节代理。-在任何年度会议或特别会议上，有权投票的股东可以亲自或委托代表投票。有权在股东周年大会或特别会议上表决的股东，可以委任另一人为代表，代表股东行事。在不限制股东可以指定代理人、股东或其授权人员的情况下，董事、雇员、代理人或实际代理人可以使用下列任何一种方式作为有效的委任方式：
(A)透过签署或以任何合理方式(包括但不限于传真签署)在委任表格上加盖股东签署，以书面委任代表。
(B)通过向将被指定为代表的人或向代理征集公司--代理人转送或授权以电子方式传送指定的委托书，指定委托书
支持服务组织或类似的代理，授权接收将被指定为代理人的人发送的信息。每一次电子传输应包含或伴随可用于合理确定电子传输的传输是由股东传输或授权传输的信息。任何负责确定股东人是否传输或授权传输电子传输的人应具体说明作出确定的信息。
当选举检查人员或获授权计票的公司官员或代理人收到签署的委任表或电子传送的委任书时，委托书的委任即生效。除非任命中明确规定了不同的期限，否则任命的有效期为11个月。除非另有规定，否则委托书可在表决前的任何时间撤销，方法是根据威斯康星州商业公司法指定新的委托书，或由股东在会议期间向主持会议的官员发出口头通知。已作出有效委托书的股东的出席本身不构成撤销。董事会有权制定规则，确立关于委托书的有效性和充分性的推定。
第3.11节股份表决。-除公司章程或法规另有规定外，每一股有权投票的已发行股份有权在股东大会上就提交表决的每个事项投一(1)票。
第3.12节某些持有人对股份的投票权。-以另一法团名义持有的股份，可由该法团的章程所规定的高级人员、代理人或代表投票，或如无该等规定，则由该法团的董事会决定。
遗产管理人、遗嘱执行人、监护人或保管人持有的股份可由该人亲自或委托投票表决，而无需将该等股份转移到该人的名下。以受托人名义持有的股份，可由受托人亲自或委托代表表决，不将该等股份转移到受托人名下。公司可以要求提供关于投票、同意、放弃或委派代表的受托地位的证据。
以破产案接管人或受托人名义持有的股份，可由该接管人或受托人表决，而由接管人持有或在接管人控制下持有的股份，可由该接管人表决，而无须将股份转移至该人名下，但委任该接管人的法院的适当命令须载有授权这样做的权力。
以股东名义持有的股份的质权人、实益所有人或者实际受权人有权对该股份进行表决。公司可要求提供该签字人有权代表股东签署表决、同意、弃权或委托书的证据。
库存股或另一公司持有的股份，如果有权投票选举该另一公司董事的股份的多数由该公司持有，则在任何会议上均不得投票，或在任何给定时间确定流通股总数时均不计算在内。
第3.13节不开会而采取行动。-公司章程细则或本附例或威斯康星州商业公司法的任何规定要求或允许在年度会议或特别会议上采取的任何行动，如果描述所采取行动的书面同意由所有有权就其主题投票的股东签署，并提交给公司以纳入公司记录，则可在没有会议的情况下采取。
第3.14节股东事务通知和董事提名。
(A)周年会议。
(I)可在年度会议上(A)根据公司的会议通知，(B)由董事会或在董事会的指示下，或(C)由公司在发出通知时已登记在册的股东，并有权在会议上投票，并遵守本第3.14节规定的通知程序，在年度会议上提名公司董事会成员和将由股东审议的业务建议。
(Ii)为使股东根据本第3.14节(A)(I)段(C)段的规定将提名或其他事务提交股东周年大会，股东必须及时以书面通知本公司的公司秘书。为及时起见，股东通知应不早于第120天营业结束时送交公司主要执行办公室的公司秘书，也不迟于第120天营业结束时送达公司的公司秘书
上一年度年会一周年前90天；但是，如果当年年会(“本年度会议”)的日期在该周年日之前30天或之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于本年度会议日期前120天的营业结束，不迟于本年度会议前90天的较晚的营业时间，或者，如果本年度会议日期的首次公开公告早于本年度会议日期的100天，公司首次公布当年会议日期之日后第10天。该股东通知书须由有意作出提名或介绍另一项业务的登记股东(或其正式授权的委托书)签署，并须注明该股东(或委托书)的签署日期，并须列明：(A)该股东及实益拥有人(如有)的姓名或名称及地址, (B)该股东或该等实益拥有人及其各自联营公司实益拥有的股份类别及数目；(C)该股东或实益拥有人有权在该会议上投票的公司股份纪录持有人，并有意亲自或委派代表出席该会议，以作出提名或介绍通知所指明的其他业务；(D)任何类别或系列的期权、认股权证、认沽期权、催缴股款、可转换证券、股票增值权或类似的权利、义务或承诺的描述(如有的话)，或附有行使或转换特权或交收付款或机制的类似权利、义务或承诺，其价格与地铁公司任何类别或系列股份或其他证券有关，或其价值全部或部分得自地铁公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，不论该等票据、权利，债务或承诺应以公司股份或其他证券的基础类别或系列股份或其他证券(每一种“衍生证券”)的结算为条件，这些股份或证券直接或间接由该股东或实益所有人及其各自的关联公司和联营公司(如有)实益拥有，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股份或其他证券价值增加或减少而获得的任何利润的机会；(E)股东或实益拥有人所依据的任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述, (F)任何合同、协议、安排、谅解或关系的描述，包括任何回购或类似的所谓“借入”协议或安排，其目的或效果是减轻损失、降低经济风险或增加或减少对公司任何股本的投票权，或直接或间接使任何一方有机会从公司股本价格或价值的任何下降中获利；(G)说明受空头股数规限的任何数目的股份的条款，而该等股份的持股人或实益拥有人或他们各自的任何联营公司及相联者在公司的任何证券中拥有权益(就本附例而言，如该等股份拥有人或实益拥有人直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享从证券标的的任何价值减少所得的任何利润，则该人须当作拥有空头股数的证券)；(H)由该股东及该实益拥有人，以及他们各自的联属公司或相联者(如有的话)实益拥有的、与公司相关股份分开或可与公司相关股份分开的任何从公司股份获得股息的权利；。(I)股东或实益拥有人与任何其他人之间或之间关于提名或其他业务的任何委托书、合约、协议、安排、谅解或关系的描述。, 包括但不限于根据附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议(无论提交附表13D的要求是否适用)；(J)对由普通或有限责任合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或其他证券或衍生证券的任何按比例权益的描述，而任何该等股东是(I)普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(Ii)该经理、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；(K)该股东或实益拥有人或其各自的联营公司或相联者根据公司股份或其他证券或衍生证券(如有的话)的价值于通知日期的任何增减而直接或间接有权享有的股份的条款及数目的说明，包括但不限于任何该等股份拥有人或实益拥有人的直系亲属合住同一住户所持有的任何该等权益；
在任何拟议的董事选举或连任提名的情况下，(I)将被提名的一个或多个人的姓名和住址，(Ii)该股东或受益所有人与他们各自的任何关联公司或联系人之间的所有安排或谅解的描述，以及每名被提名人与该股东将根据这些安排或谅解进行提名的任何其他人(指名该人或多个人)之间的所有安排或谅解的描述，(Iii)该被提名人(A)不是也不会成为(X)任何协议、安排或谅解的一方的陈述和协议，并且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何以公司董事的身份行事，或如何就尚未向公司披露的任何问题或问题进行表决(“投票承诺”)，或(Y)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(B)不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解是与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接的补偿、偿付或弥偿事宜而作出的，而该等补偿、补偿或弥偿是与作为董事的服务或作为有关连而没有向公司披露的，及。(C)如获选为公司的董事，会否并会以该人的个人身分及代表任何代表该项提名的个人或实体遵从该等规定，以及会遵守所有适用的公开披露的企业管治、道德操守、利益冲突的规定，公司的保密和股票所有权以及交易政策和指导方针, 包括行为守则，(Iv)由股东建议的有关每名被提名人的其他资料，该等资料须在董事选举的委托书征集中披露，或以其他方式须予披露，在每一情况下均须根据交易所法令第14A条的规定披露，包括假若被提名人由董事会提名，则须包括在根据第14A条提交的委托书中的任何资料，(V)每名被提名人在委托书中被点名并在获选后担任本公司董事的书面同意，(Vi)关于股东或实益所有人是否打算征集代理人以支持根据交易法颁布的第14a-19条规定的公司董事被提名人以外的公司的代理人的陈述，如果是的话，根据交易法第14a-19条向公司提供的通知中规定必须包括的其他信息和声明，及(Vii)调查问卷、陈述和协议，以提供公司可能合理需要的信息，以确定该被提名人是否有资格作为公司的独立董事。或者，这可能对合理的股东对该被提名人的独立性和其他资格或其缺乏的理解是重要的，该被提名人已经由该股东(以及代表其作出提名的一名或多名实益所有人，如果有的话)和该被提名人(这种形式的问卷)填写和签署, 股东及代名人在公司主要执行办事处向公司秘书提出书面要求后须提供的申述及协议)及(M)如股东拟将任何其他业务提交会议，(I)对意欲提交会议的业务的简要描述，如该等业务包括修订本附例的建议，则为拟议修订的语文，(Ii)该等股东及实益拥有人在会议上进行该等业务的理由，及(Iii)该等股东及实益拥有人在该等业务中的任何重大权益。
(Iii)尽管本第3.14节(A)(Ii)段第二句有任何相反规定，如果本公司拟选举进入董事会的董事人数增加，并且本公司没有在本年度会议召开前至少100天公布提名所有董事的候选人或指定增加的董事会规模，也应认为是及时的，但仅针对因此而增加的任何新职位的被提名人，公司秘书须在不迟于公司首次公布该公告当日翌日办公时间结束时，在公司的主要办事处收到该通知。
(B)特别会议。只有根据本附例第3.4节寄给股东的会议通知中所述的事项，方可在特别会议上进行。董事会选举候选人的提名可在特别会议上进行，根据该会议通知(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)由(A)在发出会议通知时登记在册的股东、(B)有权在会议上投票和(C)遵守第3.14节规定的通知程序的任何公司股东选举董事。股东如欲提名候选人参加董事会特别会议，应向股东发出书面通知
于(X)该特别会议举行前60天及(Y)首次公布该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日起10天内，不迟于(X)该特别会议举行前90天及不迟于营业时间较晚时，本公司的公司秘书于本公司的主要办事处向本公司的主要办事处递交通知。该书面通知须由有意作出提名的登记股东(或其正式授权代表)签署，并须注明该股东(或其正式授权代表)的签署日期，并须列明本附例第3.14(A)(Ii)节所规定的适用资料。
(C)一般规定。
(I)只有按照第3.14节规定的程序被提名的人才有资格担任董事，在任何情况下，不得在及时通知期限届满后提名候补董事。只有在年度会议或特别会议上根据本第3.14节规定的程序提交给该会议的事务才可进行。会议主席有权和有义务确定在会议之前提出的提名或任何提议的事务是否按照第3.14节规定的程序提出，如果任何提议的提名或事务不符合本第3.14节的规定，则有权和义务宣布不考虑该有缺陷的提议。
(Ii)就本第3.14节而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易所法案》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(Iii)尽管第3.14节的前述规定另有规定，除非法律另有规定，否则任何股东或实益拥有人(A)按照本附例第3.14(A)或3.14(B)节所载的通知规定，依据《交易所法》颁布的第14a-19(B)条提供通知，并且(B)随后未能遵守根据《交易所法》颁布的第14a-19(A)(2)条和第14a-19(A)(3)条的要求，则公司应不理会为该股东或实益拥有人提议的被提名人征集的任何委托书或投票。应本公司的要求，如果任何股东或实益拥有人向本公司发出通知，表示其打算根据根据交易所法案颁布的第14a-19(B)条规则征集代理以支持本公司的董事被指定人，则该股东或实益拥有人应不迟于适用会议召开前五(5)个工作日向本公司提交其已符合根据交易所法案颁布的第14a-19(A)(3)条的要求的合理证据。
(Iv)尽管有第3.14节的前述规定，股东也应遵守与第3.14节所述事项有关的所有适用的《交易所法》及其规则和条例的要求。第3.14节的任何规定均不应被视为限制公司在其委托书中包括股东建议的义务，如果根据交易法第14a-8条的规定需要这样做的话。
(V)遵守第3.14节的要求应由董事会行使其唯一和绝对的酌情决定权真诚地确定，该决定应是决定性的，并对公司和股东具有约束力。
第四条
董事会
第4.1节一般权力。-公司的业务和事务在董事会的指导下管理。
第4.2节数量、类别和术语。-公司的董事人数应不时完全由董事会根据在没有空缺的情况下公司董事总数的多数票通过的决议确定，但不得少于七(7)人，也不得超过十六(16)人。公司董事应根据其各自任职的时间分为三个级别，人数尽可能相等。于每届股东周年大会上，任期将于股东周年大会举行时届满的董事类别的继任人将获推选任职至下一届股东周年大会为止，直至其继任人正式选出及符合资格为止。
第4.3节董事会主席。-董事会可指定其中一名董事担任董事会主席。董事会主席如未被指定为公司首席执行官，应协助董事会制定政策，并可因此提出建议。除定期报告中所载的资料外，还应向主席提出请求并向其提供有关公司事务的资料。主席可就与公司事务有关的任何事项向首席执行官提出建议和建议，并可征求意见和意见。
第4.4节资格和免职。-年满七十(70)岁的人没有资格当选或连任董事会成员。现任董事会成员年满七十(70)岁后，可以继续任职至该成员目前任职的剩余任期。如果首席执行官辞职或从公司的职位或雇员中退休，首席执行官应同时向董事会提出辞呈。如果首席执行官被董事会免职，或被非自愿终止在公司的工作，该人应同时提交董事会辞呈。董事如变更雇主或工作职责发生重大变动，应在可行的情况下尽快以口头或书面方式通知董事会，明确具体细节，并应向董事会提交辞呈要约，辞去该董事所在董事会及该董事所在的每个董事会委员会的职务。提名和治理委员会(或执行类似职能的任何其他董事会委员会)应向董事会建议董事会是否接受或拒绝提出辞职的提议。在董事会任职的其余董事必须投赞成票，才能确认这一建议。董事可以在股东或董事会的任何会议上口头或书面提出根据第4.4条提出的辞职，股东或董事会应在该会议上接受或拒绝辞职。
第4.5节例会。-董事会定期会议应在董事会决定的时间和地点举行，但在任何情况下董事会每年不得少于一次会议。
第4.6节特别会议。-董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或任何两(2)名董事召开，或应董事会主席、首席执行官或任何两(2)名董事的要求召开。行政总裁或公司秘书可指定威斯康星州境内或以外的任何地点作为举行任何特别会议的地点，不论该地点是亲自出席或以电讯方式举行。
第4.7条通知；放弃。-董事会任何会议的通知，除非根据第4.5节另有规定，否则应在会议前至少四十八(48)小时通过通知每个董事发出。通知不必说明董事会会议的目的或将在该会议上处理的事务。任何董事均可放弃召开任何会议的通知。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，但董事出席会议的明确目的是反对事务处理，因为该会议不是合法召集或召开的，则不在此限。
第4.8节的法定人数。-董事会过半数应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，但如果出席会议的董事人数少于该过半数，则出席的董事过半数可将会议延期至其他日期，而无需另行通知。
第4.9节参加会议。
(A)董事会或其任何委员会的任何或所有成员可参加例会或特别会议，或使用下列任何一种通讯方式主持会议：
(I)所有与会董事可在会议期间同时听取彼此的发言。
(Ii)会议期间的所有沟通立即传递给每个参与的董事，每个参与的董事能够立即向所有其他参与的董事发送消息。
(B)如果会议是通过本文所述的通信方式举行的，则应通知所有与会董事正在举行会议，以便处理公务。
(C)以该等通讯方式参加会议的董事被视为亲自出席该会议。
第4.10节不开会而采取行动。-要求或允许在公司任何董事会会议或董事会任何委员会会议上采取的任何行动，可在没有会议的情况下采取
规定采取的行动的书面同意应由所有董事或董事会委员会所有成员(视情况而定)“签署”(该词在威斯康星州商业公司法中定义)。该同意应与会议上的一致表决具有相同的效力和作用，并应提交公司的公司秘书，以纳入公司的正式记录。所采取的行动在最后一个董事签署同意书时生效，除非同意书指定了不同的生效日期。
第4.11节同意的推定。-出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的公司董事应被推定为已同意采取的行动，除非(A)董事在会议开始时或到达会议后立即反对在会议上举行或处理业务，(B)董事的异议或弃权票应载入会议纪要，(C)董事应在休会前向会议主持人提交书面异议或弃权书，或应在会议休会后立即以挂号信或挂号信将该异议或弃权书转发给公司公司秘书，或(D)董事应在收到会议纪要后立即向公司公司秘书提交书面通知，说明会议纪要未能显示董事对所采取行动的异议或弃权。这种持不同意见或弃权的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。
第4.12节空缺。-除以下规定外，董事会或董事会任何委员会中出现的任何空缺，以及因董事人数增加而需要填补的任何董事职位，均可由当时在任的大多数董事投赞成票来填补，即使董事会人数不足法定人数。获选的董事董事的任期至董事获选董事所属类别的下一届选举，以及其继任者获正式选出及符合资格为止。
第4.13节赔偿。-非管理层董事、非管理层董事、董事首席独立董事和董事会委员会主席应获得合理的服务报酬，与其他类似情况的公司的市场做法一致。身为公司雇员的董事担任董事不收取任何费用。董事会薪酬将由提名和治理委员会决定，并经董事会讨论和同意。
第五条
委员会
第5.1节委员会。-董事会以所有在任董事的多数票通过决议，可设立一个或多个委员会(每个委员会由一名或多名董事会成员组成)，任命董事会成员担任这些委员会的成员，并指定董事会的其他成员作为候补成员。任何常设委员会应(I)由具备所需资格的董事人数组成，(Ii)具有责任和权力，(Iii)每年召开会议的次数及(Iv)根据威斯康星州商业公司法、公司章程及本附例不时批准的委员会章程向董事会报告委员会所采取的行动。在公司章程细则及本附例的规限下，除非董事会决议另有规定，否则各委员会可制定其本身的议事规则，在该等规则所规定的地点举行会议，并定期备存会议纪录。除董事会决议另有规定外，各委员会可聘请律师、会计师及其他顾问协助其行使职权。
第5.2节委员会的某些行动。-在本章程或董事会决议规定的范围内，委员会可以行使董事会的权力，但委员会不得做以下任何事情：(A)批准或建议股东批准威斯康星州商业公司法明确要求提交股东批准的任何行动或事项；或(B)通过、修订或废除章程。
第六条
高级船员
6.1条高级船员。-董事会应选举首席执行官一名，总裁一名，副总裁的人数由董事会当时决定任命，一名公司秘书，一名财务主管和一名财务总监。行政总裁可按需要委任其他人员及助理人员。同一人可以同时担任多个这样的职位。
第6.2节军官任期。-除非提前罢免，否则所有官员都应担任各自的职位，直到其愿意任职的继任者选出为止，但董事会可随时罢免任何官员的职务。
第6.3节免职。-董事会可在其认为符合公司最大利益的情况下将任何高级职员免职，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。
第6.4节行政总裁。-在董事会的控制下，董事会指定的首席执行官应拥有并负责公司的一般管理和业务指导，应建立公司高级人员和员工的权力范围和监督，有权任免和解雇公司的任何和所有非董事会直接选举或任命的代理人和员工，并应协助董事会制定公司的政策。
第6.5节总裁。-总裁不被指定为首席执行官或不具有首席执行官的权力，应具有董事会不时规定或首席执行官转授的其他权力和职责。
第6.6节副总裁。-副总裁拥有董事会和首席执行官可能规定的权力和职责。任何副总裁签署本公司任何文件，对第三方而言，即为其有权代替行政总裁及总裁行事的确凿证据。董事会可以指定总裁副董事长担任高级职务或者职务级别，并可以授予总裁副董事长适当的职称，如“高级副总裁”、“总裁常务副”等。
第6.7节公司秘书。-公司秘书应出席所有董事会会议，并应将其记录在为此目的提供的适当账簿中，并负责保管公司的公司印章、公司记录和会议纪要，以及公司实际业务运作中自然属于公司秘书的办公室或托管的所有其他簿册、文件和文件，或由首席执行官或董事会托管公司秘书。公司秘书还应担任所有股东会议的公司秘书，并保存其记录。除法规或本章程另有要求外，公司秘书应签署、发布和发布股东会议和董事会会议所需的所有通知。公司秘书应负责保管公司的股票账簿，并应保存股东地址的适当记录。公司秘书须签署股票、债券及按揭文件，以及公司秘书需要或适当签署的所有其他文件及文件，并须在所有须加盖印章的文书上盖上公司印章，并具有公司秘书职位通常附带的其他权力及职责，或总裁或董事会所规定的其他权力及职责。
第6.8节司库。-司库负责公司资金的收集、收取、保管和支出，并应以公司名义将资金存入司库指定的银行或信托公司，并应妥善记录现金收支。公司实际经营活动中的账簿、收据和其他账簿、文件，自然属于司库的办公室、保管，或者由总裁、董事会委托司库保管，由司库负责保管。司库应签署支票、汇票和其他文件，规定公司在正常业务过程中为经营目的支付款项。在公司秘书和助理公司秘书不在的情况下，司库可以签署股票。司库具有司库职务一般附带的其他职权，或者总裁、董事会规定的其他职权。
第6.9节控制器。-主计长应为公司的主要会计干事。总监须对公司的帐簿进行全面监管。财务总监有权全面查阅本公司与其业务有关的所有会议记录、合约、函件及其他文件及记录，并负责保管本应由财务总监保管及由总裁或董事会保管的簿册及文件。财务总监应具有财务总监职位通常附带的其他权力和职责，或总裁或董事会可能规定的其他权力和职责。
第6.10条助理惩教人员。-助理公司秘书、助理财务主管、助理财务总监及其他助理高级人员须分别协助公司秘书、财务主管、财务总监及公司其他高级人员执行分配予该等主要行政人员的职责，而在协助其主要行政人员方面，每名助理高级行政人员在该范围内及为此目的而具有与该人的主要行政人员相同的权力。在助理惩教主任缺勤、伤残、死亡、辞职或免职的情况下，该等惩教主任的权力及职责须暂时转授予助理惩教主任。
第七条
股份证书及其转让
第7.1节股票凭证。-每张代表本公司股票的股票应在票面上注明(A)本公司是根据威斯康星州的法律组建的，(B)获发股票的人的姓名，(C)股票的数量和类别，以及该股票所代表的系列的名称(如果有)，以及(D)每股股票的面值(如果有)，而每张该等股票的其他形式应由董事会决定。该等证书须由董事会主席、行政总裁或总裁及公司秘书或助理公司秘书亲笔签署或传真签署，并加盖公司印章或传真。代表转让代理和登记员在证书上的任何签字可以是手工的或传真的。如公司的任何高级人员或其他获授权人士已签署或其传真签署已加盖在该证书上，而该高级人员或雇员或代理人在该证书发出前已不再是该高级人员、雇员或代理人，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人是在发出该证书当日的高级人员、雇员或代理人一样。每张股票应当连续编号或以其他方式标识。
所有交回本公司转让的股票将予注销，并不得发出新的股票，直至交回及注销相同数目股份的旧股票为止，但如股票已遗失、销毁或损毁，则可按董事会规定的条款及赔偿向本公司发出新股票。
第7.2节股份转让。-公司股份的转让只能由公司的股票转让记录持有人或该人的法律代表在公司的股票转让簿册上进行，该人应提供适当的证据，证明有权通过正式签立并提交给公司的公司秘书的授权书进行转让或授权受权人，并在交出该等股份的证书时取消该等股票的证书。
除本附例第III条第3.12节的条文另有规定外，就所有目的而言，公司须将以公司名义列名股份的人视为该等股份的拥有人，包括由该等股份衍生的所有权利，而公司无须承认任何其他人对该等股份或从该等股份衍生的权利的衡平法或其他申索，或对该等股份或该等股份衍生的权利的任何衡平法或其他申索，包括(但不限于)该等股份的购买人、承让人或承让人，除非与直至该购买人、承让人、承让人或其他人成为该等股份的纪录持有人为止，不论地铁公司是否就该购买人、承让人、受让人或其他人的权益发出实际或推定通知。除第3.12节另有规定外，在该买方、受让人、受让人或其他人士成为该等股份的记录持有人之前，该买方、受让人、受让人或其他人士无权接收股东会议通知、在该等会议上投票、查阅有权在会议上表决的股东的完整纪录、或拥有、享有或行使该等股份所衍生的任何其他财产或权利。
第7.3节证书遗失、销毁或被盗。-当拥有人声称股票已遗失、损毁或被错误地拿走时，如拥有人(A)在公司知悉该等股份已被真正的买家收购前提出要求，(B)在公司要求时向公司提交充分的弥偿保证书，及(C)符合公司可能提供的其他合理要求，则须发出新的股票以取代该等股票。
第7.4节股票规定。-董事会有权制定其认为合宜的关于公司股份的发行、转让和登记的所有其他规则和规定，但不得与法律相抵触。
第7.5节无证股票。-董事会特此授权发行任何类别或系列的无证书股票，只要公司秘书确定该等股票在任何上市的国家证券交易所的适用法律和规则允许发行，任何此类决定将通过公司秘书向公司的转让代理和登记员交付引用本附例的证书并根据适用法律向转让代理和登记员提供公司秘书的指示来最终证明。在任何情况下，上述授权并不影响已持有股票的股份，直至股票交回本公司为止。
第八条
董事及其管理人员的赔偿和责任
第8.1条某些定义。-本条第八条中使用的下列大写术语(包括其任何复数形式)应为本条第八条的目的定义如下：
(A)“主管当局”是指董事或官员根据第8.4节为确定此人获得赔偿的权利而选定的个人或实体。
(B)“董事会”是指当时选举产生并任职的整个公司董事会，包括但不限于参与主题程序或任何相关程序的所有成员。
(C)“违反职责”是指董事或高级职员违反或未能履行对公司的一项或多项职责，而违反或未能履行该等职责的行为，根据《公司规约》180.0851(2)(A)l、2、3或4节被裁定为构成不当行为。
(D)本第八条所用、《规约》所界定并通过引用并入本文所使用的某些其他资本化术语定义的“公司”，是指本公司，包括但不限于通过合并、合并或收购本公司的全部或几乎所有股本或资产的方式成为本公司的任何继承人或实体。
(E)“公司联营公司”应包括但不限于任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业，无论是国内的还是国外的，是公司的联营公司(如本附例第3.2(C)(I)节所界定)。
(F)“董事或军官”应具有“规约”中所给出的涵义；但就本条第八条而言，“董事或高级职员”应包括董事或附属公司的高级职员(不论是否以董事或高级职员的身份担任)，(Ii)章程180.0850(2)(C)节中使用的“雇员福利计划”一词应包括由附属公司发起、维持或贡献的雇员福利计划，及(Iii)应最终推定担任董事的任何董事或高级职员、高级职员、合伙人、成员、受托人、任何管治或决策委员会成员、经理、公司关联公司的雇员或代理人应公司的要求提供服务。
(G)“无利害关系的法定人数”指董事会的法定人数，他们并非有关程序或任何相关程序的当事方。
(H)“费用”是指并包括与诉讼有关的费用、费用、收费、支出、律师费和任何其他费用。
(I)“独立法律顾问”指在有关公司法事宜上具有丰富经验的律师事务所、律师事务所成员或独立执业人士，而目前及过去三年均未获聘请代表(I)本公司或任何董事或高级人员处理对该等当事人具重大意义的任何事宜(本条第VIII条所述涉及董事或高级人员的事宜除外)，或(Ii)导致根据本条第八条提出赔偿申索的法律程序的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括在确定董事或高级职员的权利的诉讼中代表公司或董事高级职员时，根据当时流行的适用专业操守标准会有利益冲突的任何人。
(J)“责任”是指并包括支付判决、和解、罚款、评税、没收或罚款的义务，包括就雇员福利计划评估的消费税以及合理开支。
(K)“当事各方”应具有“规约”规定的含义；但就本条第八条而言，“当事各方”一词还应包括任何董事或公司高级职员或雇员，而此人在尚未以其他方式正式被指定为诉讼当事一方时，是或曾经是诉讼中的证人。
(L)“程序”应具有《规约》中规定的含义；但根据《规约》180.0859节的规定，就本第八条而言，“程序”一词应包括但不限于：(1)根据(全部或部分)经修订的《1933年证券法》、《交易法》、其各自的州对应方和/或根据上述任何一项颁布的任何规则或条例提起的所有程序；(2)提交主管当局或以其他方式执行本条例下权利的所有程序；(3)涉及对程序的任何上诉；及(Iv)该董事或主管人员是原告人或呈请人，因为该人是董事或主管人员；但根据第(Iv)款进行的任何该等法律程序，必须由无利害关系的法定人数以过半数票授权。
(M)“法规”系指威斯康星州法规第180章《威斯康星州商业公司法》的180.0850至180.0859节，包括当时生效的条款，包括对其的任何修订，但在任何此类修订的情况下，仅限于此类修订允许或要求公司提供比修订前的法规允许或要求公司提供更广泛的赔偿权利的范围。
(N)“附属公司”是指为财务报告目的而确定的公司的任何直接或间接附属公司，无论是国内的还是国外的。
第8.2节董事和高级管理人员的强制赔偿。-在《规约》允许或要求的最大范围内，公司应赔偿董事或高级职员因董事或高级职员是当事一方的诉讼而因其本身或代表该董事或高级职员而招致的所有法律责任，因为该人是或曾经是董事或高级职员。
第8.3节程序要求。
(A)董事或高级职员如根据第8.2条寻求赔偿，应向公司提出书面要求。在符合第8.3(B)款的情况下，公司应在收到此类请求后60天内，向董事或高级职员支付或偿还董事或高级职员因相关诉讼而产生的全部债务(不包括先前根据第8.5节预支的任何费用)。
(B)如果在该60天期限内，(I)董事或要求赔偿的人员以多数票通过公正的法定人数，确定要求赔偿的人员从事了构成违反职责的不当行为，或(Ii)无法获得公正的法定人数，则公司无需根据第8.2节支付任何赔偿金。
(C)在根据第8.3(B)节拖欠款项的情况下，董事会应立即通过决议授权主管当局根据第8.4节的规定，确定董事的行为或官员的行为是否构成违反职责，并因此决定是否应根据本条款拒绝赔偿。
(D)(I)如果董事会没有授权任何当局在该六十天期限内裁定董事或高级职员根据本条例获得弥偿的权利，及/或(Ii)如果公司已支付所要求的法律责任款额，则就所有目的而言，须最终推定无利害关系的法定人数已肯定地裁定董事或高级职员并无从事构成违反责任的不当行为，而在上文第(I)款(但非第(Ii)款)的情况下，公司应立即向董事或高级职员支付所要求的法律责任款额的弥偿。
第8.4节赔偿的确定。
(A)如果董事会根据第8.3节授权主管当局确定董事或官员获得赔偿的权利，则提出赔偿请求的董事或官员应有绝对酌处权选择下列人选之一作为该主管当局：
(I)由该董事或该人员并经公正的法定人数多数票互选的独立法律顾问一名，如未能取得公正的法定人数，则由董事局多数票选出；
(Ii)由三名仲裁员组成的仲裁小组从威斯康星州的美国仲裁协会仲裁员小组中挑选；但条件是：(A)第一名仲裁员应由该董事或仲裁员选出，第二名仲裁员应由公正的法定人数的多数票选出，如未能获得公正的法定人数，则由委员会的多数票选出，第三名仲裁员由两名先前选出的仲裁员选出，及(B)在所有其他方面(本条第八条除外)，该小组应受美国仲裁协会当时现有的商事仲裁规则的管辖；或
(3)依据和按照《规约》180.0854和180.0855条设立的法院。
(B)在选定主管当局作出的任何此类决定中，应存在一项可推翻的推定，即董事的行为或官员的行为不构成失职行为，需要对所要求的数额的法律责任进行赔偿。以明确和令人信服的证据反驳这一推定的责任应由公司或主张不应允许这种赔偿的另一方承担。
(C)管理局应在被挑选后60天内作出决定，并应同时向公司和董事或官员提交关于其结论的书面意见。如果主管当局未在该60天期限内作出决定，则就所有目的而言，应最终推定主管当局已确定董事或主管人员有权
如果没有(1)董事或官员在与赔偿请求有关的情况下错误陈述重要事实，或遗漏使董事或官员的声明不具有实质性误导性所必需的重要事实，或(2)根据适用法律，明确禁止确定董事或官员在此问题上有权获得赔偿，则董事或官员有权获得此类赔偿；但是，如果善意地就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可以将这一60天期限延长一段合理的时间，但不得超过30天。
(D)如果管理局确定(或被视为已确定)根据本协议需要进行赔偿，则公司应在收到管理局的意见后十天内，支付所要求的全部债务金额(扣除先前根据第8.5条垫付的任何费用)，包括按管理局确定的合理利率计算的利息；但如监督裁定董事或人员有权就与该标的法律程序所涉及的某些申索、争论点或事宜有关而非其他申索、争论点或事宜而招致的法律责任获得弥偿，则公司只须支付(如上所述)监督在顾及该法律程序的所有情况下认为适当的所要求的法律责任的款额。
(E)主管当局根据本条例须作出的弥偿决定，对公司具约束力，而不论该董事或主管人员先前是否有任何违反责任的决定。
(F)公司或董事或高级职员在根据本第8.4节进行的决定过程中发生的所有费用，包括但不限于选定当局的所有费用，应由公司支付。
第8.5节强制性费用津贴。
(A)公司须不时或在收到董事或人员的书面要求后10天内，支付或偿还董事或人员的合理开支，但须符合下列条件：
(I)董事或人员向公司提交一份签立的书面证明，证明该人真诚地相信他们没有作出构成失职的不当行为；及
(Ii)董事或主管人员向公司提交一份无抵押签立的书面协议，以偿还根据第8.5条支付的任何预付款，如果主管当局最终确定该人无权根据第8.4条获得公司就此类费用进行赔偿的话。
(B)如果根据第8.5条，董事或官员必须偿还任何先前预付的费用，则该董事或官员不应被要求为该等金额支付利息。
第8.6节赔偿和补贴某些其他人的费用。
(A)董事会可行使其认为适当的唯一及绝对酌情决定权，根据其认为适当的多数表决结果，向董事或公司联营公司的高级人员(以其他方式并非董事或公司联营公司的高级人员)弥偿所有法律责任，并将有关董事或公司联营公司高级人员在法律程序中所招致的合理开支预支至犹如该人士是董事或公司联营公司高级人员一样，犹如该人士是董事或公司联营公司高级人员(倘该董事或高级人员是或曾经是董事或公司联营公司高级人员)的订约方一样。
(B)凡并非董事或高级职员的雇员，如因其本身是公司雇员而在诉讼中胜诉或以其他方式抗辩胜诉，公司须向该雇员弥偿在该诉讼中所招致的一切合理开支。
(C)董事会可根据其认为适当的唯一及绝对酌情决定权，根据其多数表决结果，就在其职责范围内行事且并非董事或高级人员的本公司雇员或获授权代理人所招致的责任及/或为该雇员或获授权代理人提供合理开支的津贴，向该雇员或获授权代理人作出弥偿(但第8.6(B)节另有规定者除外)。
第8.7节保险。-公司可代表董事或高级职员或任何现为或曾经是公司雇员或获授权代理人的个人，就其以上述身分或因其身分而针对或招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论是否需要或准许本公司根据第VIII条就任何此等法律责任作出弥偿。
第8.8节向公司发出通知。-董事或公司高管或员工在实际知道可能导致对本协议项下的责任或费用补贴要求赔偿的诉讼时，应立即以书面形式通知公司，但不这样做并不免除公司对董事或公司高管或员工的任何责任，除非公司因这种不遵守规定而受到不可挽回的损害(仅就董事或高管而言，由根据第8.4(A)条选定的机构确定)。
第8.9节可分割性。-如果第八条的任何规定应被视为无效或不起作用，或如果有管辖权的法院裁定第八条的任何规定与公共政策相抵触，则应解释第八条，以使其余规定不受影响，但应保持完全有效和有效，任何无效或不起作用或与公共政策相抵触的规定应被视为修改、修正和/或限制，而无需公司或代表公司采取进一步行动或行动，但仅限于使其有效和可执行所必需的范围；据了解，该公司有意为董事及高级人员提供最广泛的保障，使他们免受法规所容许的个人法律责任。
第8.10节第八条的例外--根据第八条授予的董事或公司高管或雇员(或任何其他人)的权利，不应被视为排除董事或公司高管或雇员(或该其他人)根据任何书面协议、董事会决议、公司股东投票或其他方式(包括但不限于本章程)有权获得赔偿责任或费用津贴的任何其他权利。第八条的任何规定不得被视为限制公司根据本章程对公司的董事或高级职员或雇员的责任进行赔偿的义务或允许支付费用的义务。
第8.11节第八条的合同性质；废除或限制权利。-本第八条应被视为公司与每一位董事或公司高管和雇员之间的合同，对本第八条的任何废除或其他限制，或对《规约》或任何其他适用法律的任何废除或限制，不限制对在该废除或限制之前发生的事件、作为或不作为当时存在的或引起的责任或费用的任何赔偿权利，包括但不限于就在该废除或限制之前开始的法律程序所开始的法律责任或费用的赔偿或津贴的权利，以就在该废除或限制之前产生的作为、不作为或事件执行本条第八条。如果修改《规约》以允许或要求本公司提供比第VIII条所允许或要求的更广泛的赔偿权利，则应自动修订本条第VIII条，并将其视为纳入此类更广泛的赔偿权利。
第九条
其他
第9.1节财政年度。-公司的财政年度为历年。
第9.2节股息。-在符合法律或公司章程的规定下，董事会可在其认为合宜的情况下，在任何例会或特别会议上宣布从盈余(不论是赚取的或已缴入的)或利润中支付公司股本的股息。在宣布任何股息前，可从盈余或利润中拨出董事不时酌情认为适当的一笔或多於一笔款项，作为营运资金、应付或有事项的储备金或董事认为有利于公司利益的其他用途。
第9.3节合同、支票、汇票、契据、租约和其他文书。-所有以公司名义发出的支付款项的合同、支票、汇票或其他债务证明，应由公司的一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人签署，并以董事会决议或董事会通过的公司政策不时决定的方式签署。董事会可通过决议或董事会通过的公司政策授权任何一名或多名高级管理人员以公司的名义订立和签署任何合同或债务工具，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。公司所有未作其他用途的资金，须不时存入司库授权的银行或其他储存库，记入公司的贷方。
凡需要盖上公司印章的合同、契据、按揭、租赁或文书，应由总裁或总裁副、公司秘书或公司秘书签署
助理公司秘书，或董事会通过决议或公司政策规定的其他一名或多名高级管理人员或个人。
第9.4节公司拥有的股份的投票权。-除董事会的具体指示外，由任何其他法团发行并由本公司拥有或控制的任何一股或多股股票，可在该其他法团的任何股东大会上由本公司的行政总裁(如有出席)表决，或由本公司任何其他出席的高级职员表决。每当行政总裁认为本公司适宜就任何其他法团发行并由本公司拥有的任何一股或多股股份签立委托书或给予股东同意时，本公司须由行政总裁或本公司其中一名高级职员以本公司名义签立委托书或同意，并由本公司的公司秘书或助理本公司秘书核签，而无须董事会的任何授权。以上述方式指定为本公司一名或多名受委代表的任何一名或多名人士，均有完全权利、权力及授权投票该等其他法团发行并由本公司拥有的一股或多股股份，投票方式与本公司表决该等股份或该等股份的方式相同。
第9.5条通知。-当任何法规、公司章程或本章程要求公司向任何股东或董事发出通知时，此类通知可以通过邮寄或“电子传输”(定义见威斯康星州商业公司法)以书面形式发出。根据前述规定发出的书面通知在以下情况下应被视为有效：(A)邮寄、邮寄、后付费并寄往本公司当前股东记录中显示的股东地址或董事指定给公司公司秘书的董事地址，或(B)以股东授权的方式电子传输给股东或董事指定给公司公司秘书的董事地址。致董事的通知亦可亲身发出；以其他交付方式(指传统商业惯例中使用的任何交付方式，包括专人交付、商业隔夜交付或私人承运人)；以电话(包括语音信箱、答录机或接听服务)；或以任何其他电子方式发出。口头通知在传达时生效。其他书面通知的效力如下：如果是专人或私人承运人，在收到时；如果是商业隔夜递送，则为服务承诺交付的当天；如果是传真，则在发送给收件人提供的传真号码时生效。
第十条
附例的修订或废除
第10.1条董事会的修订。-除《威斯康星州商业公司法》或《公司章程》另有规定外，本章程可被修订或废除，新章程可由董事会以出席任何有法定人数出席的会议的董事多数票通过；然而，股东在通过、修订或废除某一章程时可在其中规定，董事会不得修改、废除或重新选择该章程。
第10.2条隐含修订。-股东或董事会采取或授权的任何行动，如与当时有效的附例不一致，但以不少于修订附例所需的股份数目或董事人数的赞成票采取或授权，以使附例与该行动一致的，应具有相同的效力，犹如到目前为止，附例已被暂时修订或暂停，但仅限于允许如此采取或授权的具体行动所需的范围。