附件4.5
执行版本
本第四份补充契约日期为2022年3月16日(本“补充契约”),由Shift4 Payments、LLC(“发行人”)及Shift4 Payments Finance Sub,Inc.(“共同发行人”连同发行人及其继承人和受让人,“发行人”)、担保人及美国银行信托公司(National Association)作为下文提及的契约下的受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。
独奏会
鉴于,本公司、担保人及受托人订立日期为2020年10月29日的该契约(“该契约”),据此,本公司已于本公司、担保人及受托人之间发行本金为450,000,000元、2026年到期的4.625%优先票据(“票据”),并附以日期为2021年3月30日的契约,而本公司、担保人及受托人于2021年5月28日订立的契约亦作进一步补充;
鉴于,《契约》第9.02节规定,公司、担保人和受托人经持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意,可对契约进行修改或补充;
鉴于,根据《契约》第9.02节的规定,本公司已获得持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意修订本文所述的契约,但该同意并未撤回;
鉴于,本公司根据上述授权,希望修改本契约中所述的某些方面,并已请求受托人与其共同签署和交付本补充契约;
鉴于根据《契约》第9.06节的规定,公司已向受托人递交了律师意见和高级职员证书,表明本补充契约是经契约授权或许可的,且契约中规定的签立和交付本补充契约的所有先决条件均已得到遵守;以及
鉴于,为使本补充契约根据其条款成为有效的和具有法律约束力的文书,以及对该契约的有效和具有法律约束力的补充,本契约规定的一切必要的行为和事情都已经完成和执行;
因此,考虑到本协议所述的相互协议和契诺,本协议各方同意,为受托人和持有人的利益,在符合下文所列条款和条件的情况下,如下:
第一条
第1.01节。本补充义齿是对义齿的补充,确实构成并应被视为构成义齿的一部分,并应在任何和所有目的中被解释为与义齿相关的和作为其一部分的





第1.02节。本补充契约将于本公司、担保人及受托人各自签署及交付后立即生效,但仅于支付同意付款(该词语于本公司日期为2022年3月11日的同意征求声明(“同意征求声明”)中定义)后才生效;如未根据同意征求声明支付同意付款,本补充契约将被视为追溯至本协议日期已被撤销。
第二条
第2.01节。修正案。
在不违反本条例第1.02条的前提下,现将本条例第4.10(B)(V)条修改如下:
宣布并支付股息或回购股本,以换取发行人普通股权益的支付或其他分配(或支付股息或回购股本以换取付款或其他分配,或向发行人的任何其他直接或间接母实体提供贷款,为支付该实体普通股的股息或其他分配提供资金),每年的总金额最高不超过市值的5.0%;但母公司收到的任何收益须用于支付股息或回购股本,以换取对母公司普通股的支付或其他分配;
第三条
第3.01节。通知。向附属担保人发出的所有通知和其他通信应按契约规定向附属担保人发出,地址如下,并按契约规定向发行人发出通知的副本。
第3.02节。派对。本协议任何明示或提及的事项,均无意或将解释为给予任何人士、商号或法团(持有人及受托人除外)根据或就本补充契约或本契约或本契约或其中所载任何条文而享有的任何法律或衡平法权利、补救或申索。
第3.03节。治国理政。本补充契约应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释。
第3.04节。分割性条款。如果本补充契约中的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行,则在该司法管辖区内,在该无效、非法或不可执行的范围内无效,而不影响其余条款的有效性、合法性和可执行性;以及




某一特定法域中某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他法域中无效。
第3.05节。义齿的认可;附着体义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改,否则本契约在各方面均已得到批准和确认,其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。无论出于何种目的,本补充契约均应成为契约的一部分,在此之前或之后经认证和交付的所有持有人均应在此受到约束。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述或保证。
第3.06节的对应内容。合同双方可签署一份或多份本补充契约副本,每份副本应构成一份正本,但当所有副本合并在一起时,将构成一份相同的协议。

第3.07节标题。本补充契约中的条款和章节的标题仅为参考方便,不是本补充契约的一部分,不得被视为改变或影响本补充契约中任何条款的含义或解释。
第3.08节受托人。在任何情况下,受托人都不对本补充契约的有效性、充分性或可执行性负责。
[下一页是签名页]





兹证明,本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署,特此声明。


发行人:

SHIFT4 Payments,LLC



By: ______________________________
姓名:布拉德利·赫林
职位:首席财务官

联合发行人:

SHIFT4支付金融子公司,Inc.



By: ______________________________
姓名:布拉德利·赫林
职位:首席财务官


担保人:

S4-ML Holdings,LLC

By: ______________________________
姓名:贾里德·艾萨克曼
头衔:获授权官员

Merant-Link,LLC

By: ______________________________
姓名:贾里德·艾萨克曼
头衔:获授权官员

POSITOUCH,LLC

By: ______________________________
姓名:贾里德·艾萨克曼
头衔:获授权官员

SHIFT4公司

By: ______________________________
姓名:贾里德·艾萨克曼
头衔:获授权官员





20910 ML美国知识产权公司有限责任公司

By: ______________________________
姓名:贾里德·艾萨克曼
头衔:获授权官员

Postec,LLC


By: ______________________________
姓名:
Title:

客户连通II有限责任公司


By: ______________________________
姓名:乔丹·弗兰克尔
职务:助理国务卿

Micros零售系统有限责任公司


By: ______________________________
姓名:乔丹·弗兰克尔
职务:助理国务卿

SHIFT4SHOP,LLC


By: ______________________________
姓名:乔丹·弗兰克尔
职务:助理国务卿


Inspiration4,LLC


By: ______________________________
姓名:乔丹·弗兰克尔
标题:授权签字人

VenueNext,Inc.


By: ______________________________
姓名:乔丹·弗兰克尔
职务:助理国务卿






附加契约的签字页



FOURX控股有限责任公司


By: ______________________________
姓名:乔丹·弗兰克尔
职务:助理国务卿

S4 Holdco,LLC


By: ______________________________
姓名:乔丹·弗兰克尔
职务:助理国务卿



附加契约的签字页



 
受托人:
美国银行信托公司,国家协会,
作为受托人



By: ________________________________
姓名:
标题:

附加契约的签字页