目录表
3月31日,
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本季度末
或
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团或组织的其他司法管辖区的国家) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
|
| 每个交易所的名称 | ||
每个班级的标题 | 交易代码 | 在其上注册的 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速的文件服务器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月4日,有
目录表
ADAPTHEALTH公司
表格10-Q
目录
页码 | |
第一部分财务信息 | |
项目1.中期合并财务报表(未经审计) | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表 | 4 |
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表 | 5 |
截至2022年和2021年9月30日止三个月和九个月综合全面收益表 | 6 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益变动表 | 7 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并现金流量表 | 9 |
中期合并财务报表附注 | 10 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 44 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 62 |
项目4.控制和程序 | 62 |
第二部分其他资料 | 64 |
项目1.法律诉讼 | 64 |
第1A项。风险因素 | 64 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 64 |
项目3.高级证券违约 | 64 |
项目4.矿山安全信息披露 | 64 |
项目5.其他信息 | 65 |
项目6.展品 | 65 |
签名 | 67 |
1
目录表
某些已定义的术语
在本季度报告10-Q表中,除非另有说明或上下文另有要求,否则:
“AdaptHealth Holdings“指美国特拉华州有限责任公司AdaptHealth Holdings LLC;
“业务组合“指根据协议和合并计划(日期为2019年7月8日)由DFB Healthcare Acquires Corp.、DFB Merge Sub LLC、特拉华有限责任公司、我们的全资子公司AdaptHealth Holdings、AH代理有限责任公司、BM AH Holdings,LLC、Access Point Medical Inc.以及(仅为上述目的)英属维尔京群岛有限合伙企业Clifton Offshore Investments L.P.、开曼群岛豁免有限合伙企业BlueMountain Foinaven Master Fund L.P.、BMSB L.P.特拉华有限合伙企业、BlueMountain Fursan Fund L.P.、开曼群岛豁免有限合伙企业BMSB L.P.我们于2019年11月8日完成;
“宪章”指我们于2021年7月28日提交给特拉华州国务卿的第三份修订和重新注册的公司证书;
“A类普通股“指在企业合并结束时设立的A类普通股,每股面值0.0001美元,在宪章提交后已更名为“普通股”(定义如下);
“B类普通股“指在企业合并结束时设立的B类普通股,每股面值0.0001美元,在宪章提交后不再存在;
“企业合并的结束“指发生在2019年11月8日的企业合并的结束;
“普通股“指我们的普通股,每股票面价值0.0001美元;
“交换协议“指AdaptHealth、AdaptHealth Holdings和AdaptHealth Units持有者之间于2019年11月8日签署的交换协议;
“新的AdaptHealth单元“在业务合并结束后,代表有限责任公司在AdaptHealth Holdings的权益的共同单位;
“B-1系列优先股指指定为“B-1系列可转换优先股”的公司优先股系列,每股票面价值0.0001美元;
“赞助商“指Deerfield/RAB Ventures LLC;
“应收税金协议“指AdaptHealth、AdaptHealth Holdings和AdaptHealth单位持有人之间于2019年11月8日签订的应收税款协议;以及
“手令”指根据于2018年2月15日宣布生效并于2020年9月2日赎回的首次公开发售(“首次公开招股”)发行的认股权证(“首次公开发售”)。公开认股权证“)和最初以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证,该私募与我们的IPO同时发生(”私募认股权证“),这些私募认股权证已从保荐人分发给其成员。
2
目录表
警示声明
在这份Form 10-Q季度报告中,包括“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在第一部分第2项以及本文引用的文件中,我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》的含义作出前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩、业务战略或对我们业务的预期。这些陈述可以在“可能”、“可能”、“将会”、“可能的结果”、“应该”、“估计”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“继续”、“目标”或类似的表述之前、之后或包括在内。
这些前瞻性陈述是基于我们截至作出之日所掌握的信息,涉及许多风险和不确定性,可能会导致这些陈述被证明是错误的。因此,前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点,我们不承担任何义务更新前瞻性陈述,以反映它们作出之后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。由于许多已知和未知的风险和不确定性,我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括:
● | 竞争和我们业务增长的能力,以及管理利润增长的能力; |
● | 适用法律或法规的变更; |
● | 美国和/或全球股市的波动; |
● | 我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响; |
● | 冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响和我们的应对措施; |
● | 未能完善或实现收购的预期收益,以及 |
● | 本10-Q表格中陈述的其他风险和不确定性,以及通过引用并入本文的文件。 |
3
目录表
第一部分-财务信息
项目1.中期合并财务报表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
资产 | ||||||
流动资产: |
|
| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
| |
| | ||
库存 |
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| | ||
预付资产和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
| |
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设备和其他固定资产净额 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
商誉 |
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| | ||
可识别无形资产净额 | | | ||||
其他资产 |
| |
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递延税项资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
|
| ||||
流动负债: |
|
| ||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
融资租赁债务的当期部分 |
| |
| | ||
经营租赁债务的当期部分 | | | ||||
长期债务的当期部分 |
| |
| | ||
合同责任 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
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| | ||
长期债务,减少流动部分 |
| |
| | ||
经营租赁债务,较少的流动部分 | | | ||||
其他长期负债 |
| |
| | ||
认股权证法律责任 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注14) |
|
| ||||
股东权益: |
|
| ||||
普通股,面值$ | | | ||||
优先股,面值为$ | | | ||||
库存股,按成本计算( | ( | — | ||||
额外实收资本 | | | ||||
留存收益(累计亏损) | | ( | ||||
累计其他综合收益(亏损) |
| |
| ( | ||
AdaptHealth Corp.的股东权益总额。 |
| |
| | ||
附属公司的非控股权益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
见未经审计的中期合并财务报表附注。
4
目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
合并业务报表
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | ||||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
成本和支出: |
|
|
|
|
| ||||||||
| |
| |
| |
| | ||||||
一般和行政费用 |
| |
| |
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折旧和摊销,不包括患者设备折旧 |
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| |
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总成本和费用 |
| |
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| | |||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出,净额 |
| |
| |
| |
| | |||||
认股权证负债的公允价值变动(附注10) | | ( | ( | ( | |||||||||
或有代价普通股负债公允价值变动(附注10) | — | ( | — | ( | |||||||||
债务清偿损失 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
其他亏损(收入),净额 | | ( | | | |||||||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税费用 |
| |
| |
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| | |||||
净收入 | | | | | |||||||||
可归因于非控股权益的收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
可归因于AdaptHealth Corp.的净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加权平均已发行普通股-基本 | | | | | |||||||||
加权平均已发行普通股-稀释后 | | | | | |||||||||
每股基本净收入(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释后每股净收益(1) | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 见附注11,每股收益未经审计的中期综合财务报表,用于计算基本和稀释后每股净收益。 |
见未经审计的中期合并财务报表附注。
5
目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
综合全面收益表
(单位:千)
(未经审计)
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | ||||||||||||
2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他全面收入: |
|
|
|
|
|
| |||||||
利率互换协议,包括重新分类调整 |
| |
| |
| |
| | |||||
综合收益 |
| |
| |
| |
| | |||||
可归因于非控股权益的收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
AdaptHealth Corp.的全面收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
见未经审计的中期合并财务报表附注。
6
目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
合并股东权益变动表
(单位:千)
(未经审计)
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 留存收益 | 其他 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 库存股 | 已缴费 | (累计 | 全面 | 在以下方面的权益 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 | 资本 | 赤字) | 收入(亏损) | 附属公司 |
| 总计 | ||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||||
基于股权的薪酬 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
支付限制性股票归属和股票期权行使中的预扣税款 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
与员工购股计划相关发行的普通股 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||||
利率互换公允价值变动,包括重新分类调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||
基于股权的薪酬 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
支付限制性股票归属和股票期权行使中的预扣税款 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
根据股份回购计划购买的股份 | — | — | — | — | | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
已行使认股权证的认股权证负债重分类为衡平法 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
分配给非控股权益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||||
利率互换公允价值变动,包括重新分类调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
平衡,2022年6月30日 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||
基于股权的薪酬 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
支付限制性股票归属和股票期权行使中的预扣税款 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
根据股份回购计划购买的股份 | — | — | — | — | | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
与员工购股计划相关发行的普通股 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
已行使认股权证的认股权证负债重分类为衡平法 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||||
利率互换公允价值变动,包括重新分类调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
平衡,2022年9月30日 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
7
目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
合并股东权益变动表(续)
(单位:千)
(未经审计)
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | 优先股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 在以下方面的权益 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 收入(亏损) |
| 附属公司 |
| 总计 | ||||||||||
平衡,2020年12月31日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||||||
发行A类普通股进行收购 | | | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
发行用于收购的C系列优先股 | — | — | — | — | | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
为收购发行股票期权 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
B类普通股换A类普通股 | | | ( | ( | — | — | ( | — | — | | — | |||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
股票期权的无现金行使 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
发行A类普通股,扣除发行成本$ | | | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
B-1系列优先股转换为A类普通股 | | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
将C-1系列优先股转换为A类普通股 | | | — | — | ( | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
与员工购股计划相关发行的A类普通股 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | | ( | |||||||||||||||||||||
应收税金协议产生的权益活动 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
利率互换公允价值变动,包括重新分类调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
其他 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||||
发行A类普通股进行收购 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
分配给非控股权益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||||
利率互换公允价值变动,包括重新分类调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
平衡,2021年6月30日 | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||||
发行用于收购的普通股 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
与员工购股计划相关发行的普通股 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||||
利率互换公允价值变动,包括重新分类调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
平衡,2021年9月30日 | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
见未经审计的中期合并财务报表附注。
8
目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
经营活动的现金流: | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
| ||||
折旧和摊销,包括病人设备折旧 |
| |
| | ||
基于股权的薪酬 |
| |
| | ||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ( | ||||
或有代价普通股负债公允价值变动 | — | ( | ||||
经营性租赁使用权资产账面金额减少 | | | ||||
递延所得税费用 |
| |
| | ||
利率互换公允价值变动,扣除重新分类调整后的净额 | ( | ( | ||||
递延融资成本摊销 |
| |
| | ||
递延融资成本的核销 |
| — |
| | ||
提前还款罚金清偿债务的损失 | — | | ||||
其他 | ( | ( | ||||
经营资产和负债的变化,扣除收购的影响: |
|
| ||||
应收账款 |
| |
| ( | ||
库存 |
| ( |
| | ||
预付资产和其他资产 |
| |
| ( | ||
经营租赁义务 | ( | ( | ||||
经营负债 |
| ( |
| ( | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动产生的现金流: |
|
| ||||
用于企业收购的付款,扣除所获得的现金 |
| ( |
| ( | ||
购买设备和其他固定资产 |
| ( |
| ( | ||
成本法投资的付款方式 | ( | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流: |
|
| ||||
长期债务和信贷额度的借款收益 |
| — |
| | ||
偿还长期债务和信用额度 |
| ( |
| ( | ||
偿还融资租赁债务 |
| ( |
| ( | ||
根据股份回购计划购买的股份的付款 | ( | — | ||||
行使股票期权所得收益 | | | ||||
与员工股票购买计划相关的收益 | | | ||||
发行优先无担保票据所得款项 | — | | ||||
发行A类普通股所得款项 | — | | ||||
支付股票发行成本 |
| — |
| ( | ||
支付债务融资成本 |
| — |
| ( | ||
支付限制性股票归属和股票期权行使中的预扣税款 |
| ( |
| ( | ||
从收购中支付或有对价和递延收购价格 |
| ( |
| ( | ||
对非控股权益的分配 | ( | ( | ||||
支付债务提前还款罚金 | — | ( | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
现金及现金等价物净(减)增 |
| ( |
| | ||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充披露: |
|
| ||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
缴纳所得税的现金 | | | ||||
非现金投资和融资活动: | ||||||
根据融资租赁义务购置的设备 | $ | | $ | | ||
期末未付设备和其他固定资产购置 | | | ||||
受经营租赁义务约束的资产 | | | ||||
经营租赁义务 | ( | ( | ||||
与收购相关而发行的股权代价 | — | | ||||
与收购相关的或有购买价格 | — | | ||||
与收购有关的递延收购价格 | | |
见未经审计的中期综合财务报表附注.
9
目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)
(1)一般资料
AdaptHealth Corp.及其子公司(AdaptHealth或本公司)是特拉华州公司的子公司,在提供包括家庭医疗设备(HME)、医疗用品和相关服务在内的以患者为中心的家庭保健解决方案方面处于全国领先地位。AdaptHealth主要专注于向阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)患者提供(I)睡眠治疗设备、用品和相关服务(包括CPAP和bi PAP服务),(Ii)治疗糖尿病患者的医疗器械和用品(包括连续血糖监测仪(CGM)和胰岛素泵),(Iii)为急诊出院患者提供家庭医疗设备和其他设施,(Iv)在家中提供氧气和相关的慢性治疗服务,以及(V)代表慢性病患者提供伤口护理、泌尿系统、大小便失禁、造口和营养供应方面的其他HME设备和用品。AdaptHealth服务于医疗保险、医疗补助和商业保险付款人。
中期综合财务报表未经审计,但反映管理层认为为公平列报本文所载信息所必需的所有正常经常性调整。中期综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。
与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的重大会计政策相比,公司的重大会计政策没有重大变化。
(A)列报依据
本公司的中期综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。管理层认为,中期合并财务报表包括所有必要的调整,以便公平地列报列报各期间的财务状况和经营成果。
(B)合并基础
随附的中期综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
(三)信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。该公司将现金存入银行存款账户,有时可能会超过联邦保险的限额。该公司并未在该等账目中蒙受任何损失,并相信在现金及现金等价物方面不会有任何重大的信贷风险。
(D)会计估计
根据美国公认会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层根据历史经验、现有及已知情况、权威会计声明及管理层认为合理的其他因素作出这些估计及假设。需要使用管理估计数的重要领域涉及收入确认和应收账款估值(隐含价格优惠)、所得税、以股权为基础
10
目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
薪酬、利率互换、认股权证负债和长期资产,包括商誉和可识别的无形资产。实际结果可能与这些估计不同。
(E)商誉的估值
该公司的资产负债表上有大量的商誉,这些商誉是该公司近年来进行的业务收购的结果。商誉不摊销,并于发生触发事件或显示可能出现减值的情况变化时每年评估减值。这些可能需要进行中期商誉减值评估的触发事件包括,除其他因素外,历史或预期收入、营业收入或现金流的下降,以及公司股票价格或市值的下降。这种情况的变化可能包括法律环境、报销环境、经营业绩和/或未来前景的变化等。本公司于每年第四季度进行年度商誉减值评估。减值评估可以在定量或定性的基础上进行。本公司首先评估定性因素,以确定是否有必要进行商誉减值量化分析。如确定有必要,公司应采用量化减值测试来识别和计量减值金额。在截至2022年3月31日的三个月内,由于公司股价下跌,公司市值下降。该公司认为,这种下降是一个触发事件,需要管理层在2022年3月31日进行量化商誉减值评估。在截至2022年9月30日的三个月中,没有发现此类触发事件。请参阅注5,商誉与可确认无形资产,以了解更多详细信息。
(F)长期资产
本公司的长期资产,如设备及其他固定资产、经营租赁使用权资产及可确定的可识别无形资产,会在发生事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时评估为减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量,则按该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额确认减值费用。
固定寿命的可识别无形资产包括商号、付款人合同、合同租赁协议和发达的技术。这些资产在其估计使用年限内采用直线法进行摊销,这反映了资产的经济利益预计将被消耗的模式。除考虑上述事件或情况变化的减值外,管理层定期评估其长期资产的剩余可用年限。下表总结了该公司收购的可识别无形资产的使用寿命:
商标名 | 年份 | ||
付款人合同 | 年份 | ||
合同租赁协议 | 年份 | ||
发达的技术 | 年份 |
《公司》做到了
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(G)业务分类
公司的首席运营决策者是首席执行官和总裁,他们根据汇总的财务信息做出资源分配决策和评估业绩。没有部门经理被首席运营决策者或其他任何人追究有关运营的任何规划、战略和关键决策的责任。公司办公室负责与供应商和付款人进行合同谈判,公司遵守医疗法律和法规,以及收入周期管理,以及其他公司支持职能。因此,公司有一个单一的可报告部门和经营部门结构。
(H)租赁会计
公司采用FASB会计准则更新(ASU)2016-02号,租契(主题842)(ASC 842),对于2021年1月1日存在的租约,使用修改的追溯方法,生效日期为2021年1月1日。ASC 842要求公司在大多数租赁的综合资产负债表上确认租赁负债和相应的使用权(ROU)资产,并披露有关租赁安排的关键信息。租赁负债是指未来支付最低租赁付款的贴现义务。本公司选择对2021年1月1日之前开始的租约适用ASC 842中过渡指导中允许的某些实际权宜之计,包括一揽子实际
每当本公司订立一项新安排时,必须在开始之日决定该安排是否为租约或包含租约。这一决定通常取决于该安排是否向本公司传达了在一段时间内控制明示或隐含确定的资产的使用以换取对价的权利。如本公司取得直接使用该标的资产的权利,并从使用该标的资产取得实质上的全部经济利益,则将该标的资产的控制权转让予本公司。
如果存在租赁,则公司必须确定该安排的单独租赁和非租赁部分。由租赁安排转让的每项相关资产使用权一般应被视为独立的租赁组成部分,前提是:(I)可以使本公司受益,而不依赖于本公司无法随时获得的其他资源;(Ii)不会对租赁转让的其他使用权产生重大影响,也不会对其产生重大影响。将其他货物或服务转让给本公司但不符合租赁组成部分定义的租赁安排的各方面被视为非租赁组成部分。为会计目的,本公司根据租赁安排而欠下的代价一般分配于各租赁及非租赁组成部分。然而,该公司已选择在其所有租约中不将租赁和非租赁部分分开。每个租赁组成部分与其他租赁组成部分分开核算,但与相关的非租赁组成部分一起核算。
对于每一项租赁,公司必须确定租赁期限、租赁付款的现值以及租赁是经营性租赁还是融资租赁的分类。
租赁期为本公司不可撤销租约的期间,连同下列期间:(I)本公司合理地肯定会行使的续期期权,(Ii)本公司合理地肯定不会行使的终止期权,及(Iii)由出租人控制的续期或终止期权。
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租赁付款的现值是根据以下因素计算的:
● | 租赁付款-租赁付款包括固定及若干浮动付款、减去租赁奖励,连同本公司根据剩余价值担保可能欠下的金额,以及(如合理确定支付)租赁安排所载若干续期选择权的成本及提前终止罚款。租赁付款不包括与公司的货物和服务转让无关的对价。 |
● | 贴现率-贴现率必须根据租赁开始时公司可获得的信息确定。承租人须随时使用租约内含的利率;然而,由于本公司租约内的隐含利率一般不能轻易厘定,本公司一般采用假设的递增借款利率,以抵押方式在与租赁期限相若的时间框架内借入相等于租赁付款的金额。 |
在厘定租赁是经营性租赁还是融资租赁时,本公司考虑租赁期限与租赁资产的经济寿命有关、租赁付款的现值与租赁资产的公允价值相关以及某些其他因素,包括承租人和出租人在租赁期内的权利、义务和经济激励。
一般来说,在租赁开始时,公司将记录租赁负债和净资产收益率。然而,对于初始期限为12个月或以下的所有标的租赁(称为短期租赁),公司已选择不确认租赁负债或ROU资产。租赁负债最初在租赁开始时作为未来租赁付款的现值入账。净收益资产最初于租赁开始时记为租赁负债的初始金额,如适用,连同下列项目:(I)承租人产生的初始直接成本及(Ii)出租人在租赁开始前扣除收到的租赁奖励后支付的租赁付款。
在租赁期内,本公司一般采用实际利息法增加其租赁负债,并减少所支付的租赁款项的租赁负债。对于融资租赁,摊销和利息支出在合并经营表中单独确认,摊销费用一般以直线方式记录在租赁期内,利息支出采用实际利息法记录。就经营租赁而言,除非已就租赁资产计入减值,否则单一租赁成本一般按租赁期内的综合经营报表按直线原则确认。未在综合资产负债表中确认的短期租赁的租赁成本在综合经营报表中按租赁期内的直线基础确认。最初未计入租赁负债和ROU资产减值费用的可变租赁成本在发生时计入费用。与其他长期资产类似,ROU资产也要进行减值评估。
(I)最近发布的会计公告
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848),它提供了可选的指导,以减轻对财务报告的参考汇率改革的会计(或认识到)影响方面的潜在负担。具体地说,该指南允许实体在满足某些标准时,考虑对符合参考汇率改革的合同进行修改,以满足美国公认会计原则下的修改定义。它还允许维持对冲会计,并一次性转让或出售符合条件的持有至到期证券。修正案提供的权宜之计和例外情况允许在2022年12月31日之前的任何时间采用,不适用于在2022年12月31日之后进行的合同修改和达成或评估的对冲关系,但为2022年12月31日存在的某些对冲关系选择的某些可选权宜之计除外。2022年10月,FASB批准了对主题848的拟议修正案,该修正案将主题848的所需通过日期推迟到2024年12月31日,并允许提前通过。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
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(2)收入确认和应收账款
收入确认
该公司为患者提供的家庭医疗设备、相关用品和其他物品的服务和相关产品产生收入。该公司的收入在向客户提供服务和相关产品的期间确认,并在销售用品和一次性用品的时间点或设备的固定月度服务期内记录。
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,数额反映了公司预期从患者那里获得的对价,或者根据与联邦医疗保险、医疗补助和第三方付款人的补偿安排,以换取这些商品和服务。
该公司根据合同商定的金额或费率确定交易价格,并根据可变对价的估计进行调整,例如隐含的价格优惠。该公司利用期望值方法,利用合同协议和每种付款人类型的历史偿还经验,确定应包括的可变对价金额,以得出交易价格。本公司对交易价格施加限制,只有在确认的累计收入金额很可能不会在未来发生重大逆转的情况下才记录净收入。如果最终收到的实际对价金额与本公司的估计不同,本公司将对这些估计进行调整,这将影响该等调整所知期间的净收入。
销售收入在将产品或服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了公司预期从这些产品或服务交换中获得的对价。销售睡眠治疗设备用品(包括CPAP再补给产品)、家庭医疗设备和相关用品(包括轮椅、病床和输液泵)、糖尿病医疗设备和用品(包括连续血糖监测仪(CGM)和胰岛素泵)以及其他HME产品和用品的收入在承诺货物或服务的控制权转移给客户时确认,这些产品和用品通常在发货时直接交付给消费者医疗设备和用品,并在家庭医疗设备交付时确认。
本公司向患者提供某些设备,只要患者仍在使用设备且医疗需要继续存在,这些设备就会定期按月付款报销(在某些情况下,每月固定付款有一定的上限)。提供给患者的设备是基于从患者的医生那里收到的处方和其他文件所记录的医疗需要。患者通常不协商或选择由医生开出并由公司交付的设备的制造商或型号。一旦将该设备初始交付给患者进行初始设置,就会根据初始设置服务日期建立月度计费流程。该公司在服务期内按比例将固定的每月收入确认为已赚取的减去估计调整,并推迟每月账单中未赚取部分的收入。初始设置过程中不会产生任何单独的收入。固定月度收入包括截至期末已达到收入确认标准但尚未向付款人开具账单的未开账单金额。已确认的未开单固定月收入净额的估计是基于历史趋势和对未来可收集性的估计。
该公司的账单系统包含特定于付款人的价格表,这些价格表反映了各种政府和商业保险付款人对提供给客户的每一件设备或供应的有效或合同商定的费用时间表金额。收入根据适用的收费表入账。公司设立了合同津贴,以计入因收到的付款金额与预期可变现金额之间的差额而产生的调整。如果收到的付款金额与可变现净额不同,则
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调整计入确定这些支付差额的期间的收入。该公司在其合并财务报表中报告了扣除此类调整后的收入。
只有在提供了服务的情况下,公司才在综合资产负债表的综合经营报表和合同资产中确认收入。由于本公司已履行其在合同项下的义务,因此,公司对记录为合同资产的对价拥有无条件的权利,因此将已开票和未开票的合同资产归类为应收账款。
公司在提供服务之前从客户那里收到的固定月度付款属于合同债务。这种付款主要涉及每月预付账单并在一段时间内确认为赚取收入的患者。
该公司按付款人类型和核心服务项目对与客户签订的合同的净收入进行分类。本公司认为,将净收入分解为这些类别,反映了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。公司创收合同中的付款条款和条件因付款人类型和付款人来源而异。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月按支付者类型划分的净收入构成如下(以千为单位):
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 | 2021 | |||||||
保险 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
政府 | | | | | ||||||||
病人付费 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月,按核心服务项目划分的净收入构成如下(以千为单位):
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 | 2021 | |||||||
净销售收入: | ||||||||||||
沉睡 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
糖尿病 | | | | | ||||||||
给家里的补给 | | | | | ||||||||
呼吸性 |
| |
| |
| |
| | ||||
HME | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
销售净收入合计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每月固定设备报销的净收入: | ||||||||||||
沉睡 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
糖尿病 | | | | | ||||||||
呼吸性 |
| |
| |
| |
| | ||||
HME | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
每月固定设备报销净收入合计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
总净收入: | ||||||||||||
沉睡 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
糖尿病 | | | | | ||||||||
给家里的补给 | | | | | ||||||||
呼吸性 |
| |
| |
| |
| | ||||
HME | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
净收入合计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
上表中的某些上期数额已重新分类,以符合本期列报。这些重新分类被认为对提出的所有期间都无关紧要。
为应对新冠肺炎疫情和2020年3月13日的国家紧急状态宣言,公司增加了现金流动资金,其中包括寻求可收回的预付款#美元。
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应收帐款
由于医疗保健行业和第三方偿还环境的持续变化,需要某些估计数以应收账款的可变现净值记录应收账款。这些估计所固有的风险是,随着获得更多信息,它们将不得不加以修订或更新。第三方账单安排以及管理Medicare和Medicaid的法律法规的复杂性可能会导致对最初记录的金额进行调整。
该公司定期进行分析,以审查应收账款的估值和未偿余额的可收回性。管理层的评估考虑了历史现金收集经验、业务和经济状况、医疗保健覆盖范围的趋势、其他收集指标以及有关特定应收账款的信息等因素。在确定其估计可变现净值时,该公司的评估还考虑了未偿还金额的年龄和构成。
如果应收账款没有在既定的到期日之前收回,则被视为逾期。在跟踪收集工作并确定帐户无法收回后,特定的患者余额将被注销。准备金估计数的修订记为对修订期间净收入的调整。
应收账款包括已赚取但未开票的应收账款。帐单延迟从几天到几周不等,原因是公司的政策是在对其提供的服务进行计费之前编制所需的付款人特定文件。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司的未开账单应收账款为
(3)收购
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内,该公司完成了几次收购,以加强其在现有市场的现有市场份额或向新市场扩张。公司的每一笔收购都是按照FASB ASC主题805的要求使用收购方法进行核算的。企业合并,并自各自收购日期起计入本公司的综合财务报表。这些收购产生的商誉归因于预期的增长和成本协同效应,以及每次收购对公司整体战略的预期贡献。在截至2022年9月30日的9个月内记录的商誉预计不会在税务方面扣除。下文所述被收购业务净资产的估计公允价值可能会因最终估值分析和收购后营运资本调整等项目而发生变化。因此,某些被收购业务的收购会计可能会在随后的期间发生变化,从而在最终敲定后对商誉进行调整。此外,关于净收入和营业收入的预计信息,请参阅本附注3“预计信息”小节。
截至2022年9月30日的9个月
在截至2022年9月30日的九个月内,公司收购了
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月内所有收购交易完成时支付的对价(单位:千):
现金 | $ | | |
延期付款 |
| | |
总计 | $ | |
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本公司根据估计收购日期的公允价值,将已支付的对价分配给收购的净资产。本公司仍在评估已记录暂定金额的某些资产和负债的公允价值,并预计在2022年剩余时间内最终确定此类估值。管理层的评价是初步的,有待完成周转资金和其他调整,根据这一评价,2022年期间所有收购的对价分配如下(以千计):
现金 | $ | | |
应收账款 |
| | |
库存 |
| | |
预付资产和其他流动资产 | | ||
设备和其他固定资产 |
| | |
商誉 |
| | |
可识别无形资产 | | ||
应付账款和应计费用 |
| ( | |
合同责任 | ( | ||
取得的净资产 | $ | |
在截至2022年9月30日的9个月内,公司收到净现金$
截至2021年9月30日的9个月
2021年2月1日,公司收购了
2021年4月30日,公司收购了
2021年6月1日,公司收购了
2021年7月1日,公司收购了
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该等金额于收购日期计入或有代价负债,并与本公司的收购会计有关。该金额按预期付款日期计入于2022年9月30日的合并资产负债表中的其他流动负债。2020年10月,本公司收购了Agilis的少数股权,在2021年7月的交易之前,这些权益是按照权益会计方法入账的。这项投资的账面价值是$
2021年7月1日,公司收购了
此外,在截至2021年9月30日的9个月内,公司收购了
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月内所有收购交易完成时支付的对价(单位:千):
AeroCare |
| 斯皮罗 |
| 健康生活 |
| 安捷利斯 |
| 我们关心 |
| 其他 |
| 总计 | |||||||||
现金 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
权益 |
| |
| |
| | | |
| | | ||||||||||
或有对价 |
| — |
| |
| — | | — |
| — | | ||||||||||
延期付款 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
本公司根据估计收购日期的公允价值,将已支付的对价分配给收购的净资产。根据管理层的初步评估,并有待完成周转资金和其他调整,在截至2021年9月30日的9个月内为所有收购支付的对价分配如下(以千计):
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AeroCare |
| 斯皮罗 |
| 健康生活 |
| 安捷利斯 |
| 我们关心 |
| 其他 |
| 总计 | |||||||||
现金 | $ | | $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | | |||||
应收账款 |
| |
| |
| |
|
| — |
| |
| |
|
| | |||||
库存 |
| |
| |
| |
|
| |
| |
| |
|
| | |||||
预付资产和其他流动资产 |
| |
| |
| |
|
| — |
| — |
| |
|
| | |||||
设备和其他固定资产 |
| |
| |
| |
|
| — |
| |
| |
|
| | |||||
经营性租赁使用权资产 | | | | | | | | ||||||||||||||
商誉 |
| |
| |
| |
|
| |
| |
| |
|
| | |||||
可识别无形资产 | | | | | | | | ||||||||||||||
其他资产 | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
递延税项负债 | ( | — | — | — | ( | | ( | ||||||||||||||
应付账款和应计费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| ( |
| ( |
| ( |
|
| ( | |||||
合同责任 | ( | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
其他流动负债 | ( | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
其他长期负债 | ( | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
经营租赁义务 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
资本租赁义务 | — | ( | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
取得的净资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2021年9月30日的九个月内,公司收到净现金$
备考资料
下列未经审核备考财务资料乃通过调整本公司的历史业绩而编制,以包括上述收购的历史结果,并在收购于下述最早期间拥有的情况下实施公认会计原则。未经审计的备考财务信息仅供说明之用,可能不能说明实际发生的业务结果。此外,未来的结果可能与预计信息中反映的结果大不相同。未经审核的备考财务资料不反映收购后可能发生的未来事件的影响,例如这些收购可能带来的成本节约或其他协同效应的影响,也不包括与为收购融资而产生的债务相关的利息支出。
(千)(未经审计) | 截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
收购企业的业绩
下表为公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表中包括的上述收购的各个收购日期以来收购期间的净收入和营业收入(亏损)金额:
(单位:千) | 截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
营业收入(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
(4)设备和其他固定资产
截至2022年9月30日和2021年12月31日的设备和其他固定资产如下(单位:千):
| 9月30日, | 十二月三十一日, | ||||
2022 |
| 2021 | ||||
病人医疗设备 | $ | |
| $ | | |
送货车辆 |
| |
|
| | |
其他 |
| |
|
| | |
| |
| | |||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月,本公司录得折旧开支为$
(5)商誉和可识别无形资产
商誉是指在企业合并中获得的其他资产所产生的未来经济利益的资产,这些资产没有单独确认和单独确认。截至2022年9月30日的9个月商誉账面值变动情况如下(单位:千):
总运载量 | |||
金额 | |||
2021年12月31日的余额 | $ | | |
收购带来的商誉 | | ||
与先前收购有关的净现金收入 | ( | ||
与计价期间调整有关的净增加 | | ||
2022年9月30日的余额 | $ | |
管理层必须每年对商誉的可回收性进行评估,并在确定触发事件后进行评估。可能引发中期商誉减值评估的事件包括,历史或预期收入、经营业绩或现金流下降等因素,以及
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公司股票价格或市值下降。虽然管理层无法预测未来是否或何时可能发生商誉减值,但非现金商誉减值费用可能对本公司的经营业绩、净资产和本公司的资本成本或获得产生重大不利影响。在截至2022年3月31日的三个月内,由于公司股价下跌,公司市值下降。该公司认为,这种下降是一个触发事件,需要管理层在2022年3月31日进行量化商誉减值评估。根据量化商誉减值评估的结果,本公司报告单位的估计公允价值大于其账面价值,因此,本公司于截至2022年3月31日止三个月内并无计入商誉减值费用。在截至2022年9月30日的三个月中,没有发现此类触发事件。本公司于截至2022年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月内并无录得商誉减值费用1.自2022年9月30日后,本公司的市值并未下降,然而,如果本公司的市值持续下降,本公司可能需要在中期或年度进行量化商誉减值评估,并可能被要求在那时确认非现金商誉减值费用,这可能是重大的。
如注3所述,收购,在截至2022年9月30日的九个月内,公司收到净现金$
可分离并具有可确定使用年限的可识别无形资产分别进行估值,并在期间内摊销,这反映了资产的经济利益预计将被消耗的模式。截至2022年9月30日和2021年12月31日,可识别无形资产包括以下内容(单位:千):
2022年9月30日 | |||||
加权平均 | |||||
剩余寿命(年) | |||||
商号,累计摊销净额$ | $ | | |||
付款人合同,扣除累计摊销净额#美元 | | ||||
合同租赁协议,扣除累计摊销净额#美元 | | ||||
开发的技术,扣除累计摊销净额$ | | ||||
可识别无形资产净额 | $ | |
2021年12月31日 | |||||
加权平均 | |||||
剩余寿命(年) | |||||
商号,累计摊销净额$ | $ | | |||
付款人合同,扣除累计摊销净额#美元 | | ||||
合同租赁协议,扣除累计摊销净额#美元 | | ||||
开发的技术,扣除累计摊销净额$ | | ||||
可识别无形资产净额 | $ | |
与可确认无形资产有关的摊销费用,在所附业务报表中列入折旧和摊销,不包括病人设备折旧,为#美元。
与可识别无形资产相关的未来摊销费用估计如下(以千计):
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截至9月30日的12个月, |
| ||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
《公司记录》
(6)资产和负债的公允价值
FASB ASC主题820,公允价值计量和披露(ASC 820),创建了公允价值的单一定义,建立了在美国公认会计准则中计量公允价值的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。在资产负债表中按公允价值调整的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。ASC 820定义的电平输入如下:
电平输入 | 输入定义 | |
1级 | 在计量日期,投入是活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。 | |
2级 | 投入,但包括在第1级的报价除外,该报价是通过与计量日期的市场数据进行核实而可观察到的资产或负债。 | |
3级 | 不可观察的输入,反映管理层对市场参与者在计量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计。 |
下表列出了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的金融资产和负债的估值,按公允价值经常性计量。本文提出的公允价值估计是基于截至2022年9月30日和2021年12月31日管理层可获得的信息。这些估计并不一定表明该公司最终可能实现的金额。
(单位:千) |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||
2022年9月30日 | |||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
| |||
货币市场账户 | $ | | $ | — | $ | — | |||
利率互换协议-短期 | — | | — | ||||||
利率互换协议-长期 | — | | — | ||||||
按公允价值计量的总资产 | $ | | $ | | $ | — | |||
负债 |
|
|
|
|
|
| |||
与收购有关的或有对价--短期 | $ | — | $ | — | $ | | |||
认股权证法律责任 | — | — | | ||||||
按公允价值计量的负债总额 | $ | — | $ | — | $ | |
23
目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
(单位:千) |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||
2021年12月31日 | |||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
| |||
货币市场账户 | $ | | $ | — | $ | — | |||
按公允价值计量的总资产 | $ | | $ | — | $ | — | |||
负债 |
|
|
|
|
|
| |||
与收购有关的或有对价--短期 | $ | — | $ | — | $ | | |||
与收购相关的或有对价--长期 |
| — |
| — |
| | |||
利率互换协议-短期 | — | | — | ||||||
利率互换协议-长期 |
| — |
| |
| — | |||
认股权证法律责任 | — | — | | ||||||
按公允价值计量的负债总额 | $ | — | $ | | $ | |
利率互换
本公司利用利率互换协议,将部分浮动利率借款转换为固定利率,以管理利率风险,并按公允价值在随附的综合资产负债表中确认这些衍生工具为资产或负债。这些衍生工具的估值采用广泛接受的估值方法,包括对每种衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析。这一分析反映了衍生品的合同条款,包括到期日,并使用了可观察到的基于市场的投入,包括利率曲线和隐含波动率。本公司利率掉期的公允价值采用市场标准方法,即折现未来固定现金支付和折现预期可变现金支付收入来确定。可变现金收入是基于从可观察到的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。为遵守FASB ASC主题820的规定,公允价值计量,本公司纳入信用估值调整,以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。在调整衍生工具合约的公允价值以计入非履行风险的影响时,本公司已考虑净额结算及任何适用的信贷提升的影响,例如抵押品入账、门槛、相互认沽及担保。
尽管本公司已确定,用于评估其衍生产品价值的大部分投入属于公允价值等级的第2级,但与本公司衍生产品相关的信用估值调整利用第3级投入,例如对当前信用利差的估计,以评估本公司和各自交易对手违约的可能性。本公司已确定,按每份合约的公允价值厘定的信贷估值调整对其衍生合约的影响对整体估值的影响并不重大。因此,公司截至2022年9月30日和2021年12月31日持有的所有衍生品都被归类为公允价值等级的第二级。请参阅注7,衍生工具和套期保值活动,了解有关该公司衍生工具的更多信息。
与收购相关的或有对价
本公司采用概率加权贴现现金流模型,采用收益法估算与收购相关的或有对价负债的公允价值。这种公允价值计量是基于市场上没有观察到的重大投入,因此属于第三级计量。3级工具根据市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入进行估值,并反映公司在计量公允价值时的假设。每期,本公司评估与收购相关的或有对价债务的公允价值,并在公司的综合经营报表中记录该等负债的公允价值在其他收入中的任何变化。截至2022年9月30日,或有对价负债为
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目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
对价负债#美元
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月,公司与收购有关的或有对价负债对账如下(单位:千):
截至2022年9月30日的9个月 | 期初余额 |
| 加法 |
| 付款 |
| 公允价值变动 |
| 其他活动 |
| 期末余额 | |||||||
或有对价--3级负债 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||||||
截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||
或有对价--3级负债 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
| $ | | $ | |
认股权证法律责任
认股权证负债代表该公司尚未发行的私人认股权证的估计公允价值。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。参阅附注10,股东权益,有关认股权证责任的其他讨论.
非经常性公允价值计量的非金融资产
下表列出了公司在非经常性基础上按公允价值计量的非金融资产的层次结构(以千为单位):
| 9月30日, | 十二月三十一日, | ||||
2022 |
| 2021 | ||||
资产: |
|
|
| |||
商誉(3级) | $ | | $ | | ||
可识别无形资产,净额(第3级) | $ | | $ | |
与本公司收购相关的公允价值分配采用贴现现金流量法或重置成本法确定,该方法基于重大不可观察投入(第3级)。这些估值方法要求管理层做出各种假设,包括但不限于未来的盈利能力、现金流、重置成本和贴现率。该公司的估计是基于历史趋势、管理层的知识和经验以及整体经济因素,包括对未来收益潜力的预测。
在应用收益法时,发展贴现的未来现金流要求公司评估其中长期战略,包括但不限于对收入增长、营业利润率、资本需求、通货膨胀和营运资本管理的估计。制定适当的利率以贴现估计的未来现金流量需要选择风险溢价,这可能对未来现金流量的现值产生重大影响。
该公司使用贴现现金流量技术估计收购的可识别无形资产的公允价值,其中包括对未来现金流量的估计,这与用于确定收购业务所支付的收购价格的总体现金流量预测一致,并以反映现金流量相对风险的回报率进行贴现。本公司以成本法为基础,采用与历史经验相符的估计成本,估计若干已收购可识别无形资产的公允价值。本公司相信估值方法中使用的估计和假设是合理的。
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目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
(7)衍生工具和对冲活动
本公司在其综合资产负债表中按公允价值记录所有衍生品。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司与第三方有未偿还的利率衍生品,其中公司支付固定利率,并收到相当于一个月LIBOR的利率。截至2022年9月30日和2021年12月31日未偿还的利率互换协议的名义金额为#美元。
下表显示本公司于2022年9月30日和2021年12月31日与其利率互换协议有关的衍生工具的公允价值,以及它们在综合资产负债表中的分类(单位:千):
2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||||
资产负债表位置 | 资产(负债) | |||||
$ | | $ | — | |||
其他长期资产 | | — | ||||
其他流动负债 | — | ( | ||||
其他长期负债 |
| — |
| ( | ||
$ | | $ | ( |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内,由于现金流量对冲会计的影响,公司确认了#美元的收益
(8)应付帐款和应计费用
截至2022年9月30日和2021年12月31日的应付帐款和应计费用包括以下内容(以千计):
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目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
应付帐款 | $ | |
| $ | | |
与员工相关的应计项目 |
| |
| | ||
应计利息 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
(9) Debt
以下是截至2022年9月30日和2021年12月31日的长期债务摘要(单位:千):
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
有担保定期贷款 | $ | |
| $ | | |
优先无担保票据 | | | ||||
未摊销递延融资费 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
当前部分 |
| ( |
| ( | ||
长期部分 | $ | | $ | |
2021年1月20日,本公司对其当时的现有债务借款进行了再融资,并与其现有银行集团签订了一项新的信贷协议,该协议于2021年4月修订(2021年信贷协议)。2021年信贷协议包括借款#美元。
根据2021年信贷协议,本公司须受若干限制性契诺所规限,其中包括对本公司施加经营及财务限制。金融契约包括综合总杠杆率和综合利息覆盖率,两者均在2021年信贷协议中定义。2021年信贷协议还包含某些违约的惯例事件,其中包括未能
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目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
根据该条款应支付的款项、不遵守或履行某些公约、交叉违约、破产和与破产有关的事件以及不遵守医保法。2021年信贷协议下的任何借款可在任何时间和不时偿还全部或部分,而不需要溢价或罚款,但惯例违约费除外,根据2021年信贷协议偿还的任何金额均可重新借款。根据2021年改革法案,当借款和信用证使用量超过循环信用贷款的总承诺时,必须强制预付款。如果未能达到某些杠杆测试的要求,还需要就不再投资的资产处置、不允许的债务交易和超额现金流进行强制性预付款。截至2022年9月30日,该公司遵守了所有债务契约。
有担保定期贷款
2021年定期贷款项下的借款需要每季度偿还本金#美元。
循环信贷安排
在截至2022年9月30日的九个月内,本公司
高级无担保票据
2021年8月19日,该公司发行了美元
2021年1月4日,公司发行了美元
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ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
1, 2024 is
2020年7月29日,公司发行了美元
应付票据
2019年3月,本公司与投资者签署了票据和单位购买协议。根据协议,公司发行了本金为#美元的期票。
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ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
(10)股东权益
AdaptHealth,f/k/a DFB Healthcare Acquirements Corp.(DFB)最初成立于2017年11月,是一家上市的特殊目的收购公司,目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或涉及一家或多家企业的类似业务合并。2019年7月8日,AdaptHealth Holdings LLC(AdaptHealth Holdings)与DFB签订了经2019年10月15日修订的合并协议和计划(合并协议),根据该协议,AdaptHealth Holdings与DFB合并(业务合并)。业务合并于2019年11月8日完成。关于业务合并,合并后公司的名称改为AdaptHealth Corp.。
在业务合并完成后,AdaptHealth Corp.拥有
公司于2021年7月28日提交了第三次修订后的公司注册证书(公司注册证书)。除其他事项外,公司注册证书(X)增加了普通股的法定股票数量,从
普通股
2021年1月,本公司发布
优先股
于2020年6月,本公司与一名投资者订立交换协议(该交换协议),根据该协议,该投资者交换
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目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
换股时,该股东及其关联公司持有的普通股数量超过
如注3所述,收购,公司发行了
库存股
2022年5月9日,公司董事会批准了一项高达1美元的股票回购计划
认股权证
在业务合并结束时,公司有
由于相应的认股权证协议中包含某些条款,本公司将其认股权证在其综合资产负债表中归类为负债。认股权证的估计公允价值记为负债,在行使该等认股权证时,该等公允价值将重新分类为股东权益。在行使该等认股权证之前,每期该等认股权证的估计公允价值变动在本公司的综合经营报表中确认为非现金费用或收益。
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目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
对截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月权证负债变化的对账如下(以千计):
权证负债于2021年12月31日的估计公允价值 | $ | | |
认股权证负债的估计公允价值变动 | ( | ||
已行使认股权证的认股权证负债重分类为衡平法 | ( | ||
权证负债于2022年9月30日的估计公允价值 | $ | | |
权证负债于2020年12月31日的估计公允价值 | $ | | |
认股权证负债的估计公允价值变动 | ( | ||
权证负债于2021年9月30日的估计公允价值 | $ | |
或有对价普通股
根据合并协议,获得与业务合并相关的A类普通股和B类普通股的AdaptHealth Holdings的前所有者有权获得以普通股形式支付的收益对价,前提是公司普通股在每个衡量日期前一个月的平均价格等于或超过合并协议(或有对价普通股)规定的某些障碍。AdaptHealth Holdings的前所有者有权获得
或有代价普通股将在合并协议定义的控制权发生变化时立即发行。或有代价普通股的估计公允价值先前在本公司的综合资产负债表中记为负债,该等公允价值在发行任何赚取的股份时重新分类为股东权益。发行前,该等股份每期估计公允价值的变动在本公司的综合经营报表中确认为非现金费用或收益。
本公司采用蒙特卡罗模拟分析方法估计或有对价普通股负债的公允价值。蒙特卡洛模拟是一种工具,用于根据广泛接受的漂移计算、资产的波动性、增量时间步长和一个称为韦纳过程的随机分量来预测资产价格。韦纳过程引入了资产价格的动态行为。在这个框架中,资产价格服从对数正态分布,因为它们随着时间的波动而波动,模拟过程捕捉到了这一点。可以围绕预计的股价开发特定的模型,以捕捉任何市场表现条件对价值的影响。价格路径特定的条件可以在这种类型的开放表单模型中捕获。蒙特卡洛过程表达了潜在的未来情景,当模拟数千次时,可以从统计上看到这些情景,以确定公允价值。或有对价普通股包含市场条件,以确定股票是否根据公司在指定计量期间的普通股价格赚取。鉴于赚取股份的要求具有路径依赖性,采用蒙特卡罗模拟方法估计负债的公允价值。根据上述方法,公司的普通股价格被模拟到每个测算期。在每次迭代中,将模拟的股票价格与股票赚取的条件进行比较。在股价与赚取的股份相对应的迭代中,赚取的股份的未来价值被折现回现值。负债的公允价值是根据模拟的所有迭代的平均值估计的。
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目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
如上所述,在每年的12月31日、2021年和2020年,
截至2021年9月30日的9个月内,或有对价普通股负债变化的对账如下(单位:千):
或有代价普通股负债于2020年12月31日的估计公允价值 | $ | | |
或有代价普通股负债估计公允价值变动 | ( | ||
2021年9月30日或有对价普通股负债的估计公允价值 | $ | |
基于股权的薪酬
在公司2019年股票激励计划(2019计划)方面,公司提供基于股权的薪酬以吸引和留住员工,同时也使员工的利益与股东的利益保持一致。2019年计划允许向选定的员工和非员工董事授予各种基于股权的奖励。2022年9月30日,2019年计划允许授予最多
股票期权
有几个
加权平均 | |||||||||||
授予日期 | 加权平均 | 加权平均 | |||||||||
数量 | 公允价值 | 行权价格 | 剩余 | ||||||||
选项 | 每股 | 每股 | 合同条款 | ||||||||
未清偿,2021年12月31日 | | $ | |
| $ | |
| ||||
练习--无 | — | ||||||||||
杰出,2022年9月30日 | |
| $ | |
| $ | |
|
下表提供了截至2022年9月30日的9个月内所有已发行股票期权的活动(单位为千,每股数据除外):
加权平均 | 加权平均 | |||||||
数量 | 行权价格 | 剩余 | ||||||
选项 | 每股 | 合同条款 | ||||||
未清偿,2021年12月31日 | | $ | | |||||
已锻炼 | ( | $ | | |||||
杰出,2022年9月30日 | |
| $ | |
|
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目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
在截至2022年9月30日的9个月内,
限制性股票
于截至2022年9月30日止九个月内,本公司授予
于截至2022年9月30日止九个月内,本公司授予
● | 少于25这是百分位数- |
● | 大于或等于25这是百分位数- |
● | 等于50这是百分位数- |
● | 大于或等于75这是百分位数- |
截至2022年9月30日的9个月,与公司非既得性限制性股票授予有关的活动如下(除每股数据外,以千计):
的股份数目 | 加权平均授予日期 | ||||
限制性股票 |
| 每股公允价值 | |||
非既有余额,2021年12月31日 | | $ | | ||
授与 | |
| $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
被没收 | ( | $ | | ||
非既有余额,2022年9月30日 | | $ | |
激励单位
AdaptHealth Holdings于2019年6月向某些管理层成员授予了激励单位(2019年激励单位)。2019年奖励单位旨在构成利润和权益,授予的目的是使该等个人能够参与公司的长期增长和财务成功,并已发行
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目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
以换取要执行的服务。按期权定价方法计算的2019年奖励单位授予日公允价值为#美元
基于股权的薪酬费用
该公司记录的股权薪酬支出为#美元。
(11)每股收益
每股收益(EPS)的计算方法是,在基本摊薄的基础上,将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。在所有潜在摊薄普通股生效后,本公司采用库藏股稀释程度较高的方法和两级法中的较稀释程度法计算稀释后每股净收益。
该公司的潜在稀释证券包括与已发行认股权证有关的潜在普通股、或有对价普通股、未归属限制性股票、已发行股票期权和已发行优先股。参阅附注10,股东权益,以进一步讨论这些潜在的稀释证券。
每股摊薄净收益考虑潜在摊薄证券的影响,除非潜在普通股具有反摊薄作用。该公司的已发行优先股被视为参与证券,因此需要采用两级法计算稀释后每股净收益。根据两级法计算稀释每股净收入时,分子不包括参与证券支付或欠下的任何股息,以及被视为应归属于参与证券的任何未分配收益。相关的参与证券同样被排除在分母之外。
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目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
每股基本净收入和稀释后净收入的计算如下(单位为千,每股数据除外):
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | ||||||||||||
2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 | |||||||||
分子 | |||||||||||||
可归因于AdaptHealth Corp.的净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
减去:分配给参与证券的收益(1) | | | | | |||||||||
基本每股收益净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
认股权证负债的公允价值变动(2) | — | ( | ( | ( | |||||||||
或有代价普通股负债公允价值变动(2) | — | ( | — | ( | |||||||||
稀释每股收益净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分母(1) (2) | |||||||||||||
基本加权平均已发行普通股 | | | | | |||||||||
新增:手令(2) | — | | | | |||||||||
新增:或有对价普通股(2) | — | | — | | |||||||||
添加:股票期权 | | | | | |||||||||
新增:未归属限制性股票 | | | | | |||||||||
稀释加权平均已发行普通股 | | | | | |||||||||
每股基本净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释后每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 该公司的优先股被视为参与证券。根据两类法计算每股收益时,分子不包括参与证券所支付或欠下的任何股息,以及被视为应归属于参与证券的任何未分配收益。相关的参与证券同样被排除在分母之外。 |
(2) | 在截至2022年9月30日的9个月以及截至2021年9月30日的3个月和9个月,本公司认股权证负债的公允价值变化对收益的影响不包括在分子中,相应的证券包括在分母中,用于计算稀释后每股净收益。在截至2021年9月30日的三个月和九个月,本公司或有代价普通股负债的公允价值变化对收益的影响从分子中剔除,相应的证券被考虑计入分母,以便计算稀释后每股净收益。该等调整乃由于该等衍生工具的分子及分母调整产生摊薄作用,因该等工具于该期间的公允价值变动录得非现金收益。 |
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目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月,与流通股相关的潜在普通股的加权平均数量,这些股票没有包括在公司计算的稀释后每股净收益中,因为这样做将是反稀释的(以千为单位):
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | ||||||||||||
2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 | |||||||||
优先股 | | | | | |||||||||
认股权证 | | — | — | — | |||||||||
股票期权 | | — | | — | |||||||||
未归属限制性股票 | | — | | — | |||||||||
总计 | | | | |
此外,还有
(12) Leases
该公司根据不可撤销的租赁协议租赁其办公设施和办公设备,这些租赁协议将在不同的日期到期,直至2033年3月。其中一些租赁协议包括在期限结束时续签的选择权。该公司还按月租赁某些办公设施。在某些情况下,公司还被要求按比例支付与房产相关的房地产税和公用事业费用。其中一些租约包含固定的年度最低租金增长。
该公司的租约经常允许支付租金,这种支付可能会根据通货膨胀和诸如公共区域维护或公用事业等合同费用的产生而有所不同。
续约和/或提前终止的选择在租赁安排中很常见,特别是在房地产租赁方面。本公司的使用权资产及租赁负债一般包括续期期权所涵盖的期间,但不包括提前终止期权所涵盖的期间(基于合理地确定本公司将行使该等续期期权而不会行使该等提前终止期权的结论)。
本公司亦为若干与房地产租赁有关的分租安排的一方,本公司担任承租人及中间出租人。
该公司通过多次融资租赁购买了患者医疗设备和用品,以及办公设备。融资租赁债务为各自协议下的最低租赁付款现值,按各种利率按月支付。
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目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
下表列出了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的使用权资产和租赁负债信息(单位:千):
| 合并资产负债表行项目 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
使用权(ROU)资产: | ||||||||
经营租赁ROU资产 | 经营性租赁使用权资产 | $ | | $ | | |||
融资租赁ROU资产 |
| |
| | ||||
ROU总资产 | $ | | $ | | ||||
经营租赁负债: | ||||||||
流动经营租赁负债 | 经营租赁债务的当期部分 | $ | | $ | | |||
非流动经营租赁负债 | 经营租赁债务,较少的流动部分 |
| |
| | |||
$ | | $ | | |||||
融资租赁负债: | ||||||||
流动融资租赁负债 | 融资租赁债务的当期部分 | $ | | $ | | |||
非流动融资租赁负债 |
| — |
| | ||||
融资租赁负债总额 | $ | | $ | |
下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的租赁成本和支出以及转租收入的信息(以千为单位)。下列数额列入所列各期间合并业务报表中的净收入成本。
| 截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | ||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
融资租赁成本: | ||||||||||||
ROU资产的摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他租赁成本和收入: | ||||||||||||
可变租赁成本(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
转租收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
短期租赁成本 | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
(1) | 数额是在租赁负债的初始计量中未包括的变动费用,如与租赁不动产有关的公用区域维护和水电费。 |
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目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日该公司租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率:
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||
加权平均剩余租赁期限,根据租赁负债余额加权: | |||||
经营租约 | |||||
融资租赁 | |||||
加权平均贴现率,根据租赁付款余额加权: | |||||
经营租约 |
下表列出了与公司经营和融资租赁有关的未来现金流量的未贴现金额,以及这些未贴现现金流量与公司截至2022年9月30日的租赁负债的对账金额(单位:千):
经营租约 | 融资租赁 | |||||
2022 | $ | | $ | | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| — | ||
2025 |
| |
| — | ||
2026 |
| |
| — | ||
此后 |
| |
| — | ||
未来未贴现的租赁付款总额 | $ | | $ | | ||
减去:代表利息的数额 |
| ( |
| ( | ||
未来租赁付款的现值(租赁负债) | $ | | $ | |
下表分别提供了与公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的租赁负债相关的某些现金流和补充非现金信息(单位:千):
截至9月30日的9个月, | ||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | 2022 | 2021 | ||||
经营租赁的经营现金支付 | $ | | $ | | ||
融资融资租赁的现金支付 | $ | | $ | | ||
取得使用权资产所产生的租赁负债: | ||||||
经营租约 | $ | | $ | | ||
融资租赁 | $ | | $ | |
(13)所得税
该公司需缴纳美国联邦、州和地方所得税。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月,本公司录得所得税开支为$
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目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
截至2022年9月30日和2021年12月31日,该公司有一笔未确认的税收优惠,金额为
应收税金协议
AdaptHealth Corp.与AdaptHealth Holdings的某些现任和前任成员签订了应收税金协议(TRA)。TRA规定AdaptHealth Corp.支付
在截至2022年9月30日的9个月内,公司确认了一项费用为$
截至2022年9月30日,本公司已记录的与TRA有关的负债为#美元。
(14)承担和或有事项
在正常业务过程中,本公司会受到或有损失的影响,例如涉及广泛事项的法律诉讼及索偿。根据FASB ASC主题450,计提或有事项,当可能已发生负债且损失金额可合理估计时,本公司记录该等或有损失的应计项目。要确定概率和估计金额,需要做出重大判断。该公司至少每季度审查其应计项目,并进行相应调整,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和最新信息的影响。目前,公司没有与诉讼、索赔、调查和诉讼相关的重大应计项目。根据公司对现有信息的评估,虽然不能作出保证,但公司管理层认为,解决此类或有损失最终可能产生的任何负债不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而,公司的评估可能会受到有限信息的影响。因此,公司的评估未来可能会根据可获得的新信息和此类事项诉讼的进一步发展而发生变化。法律程序的结果本质上是不确定的,可能会产生实质性的不利后果。
关于本公司对PPS HME Holdings LLC(PPS)的收购,本公司于2018年5月在PPS的子公司Braden Partners L.P.d/b/a太平洋肺服务公司(BP)承担了一项企业诚信协议(CIA)。中央情报局是与美国卫生与公众服务部(OIG)监察长办公室建立的。中央情报局的五年任期将于2022年4月到期。关于AdaptHealth收购和整合PPS,OIG证实,CIA对BP施加的要求将仅适用于BP的业务,因此不受任何其他AdaptHealth附属公司的业务约束
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目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
符合中情局在收购后的要求。2021年12月16日,OIG-HHS通知PPS,其截至2021年3月31日的报告已被接受,PPS已履行其在中央情报局的义务。2022年5月24日,公司提交了截至2022年3月31日的报告。
2017年7月25日,美国宾夕法尼亚州东区地方法院联邦检察官办公室(EDPA)根据《美国法典》第18编第3486条向本公司送达传票,要求其提供有关呼吸机账单的某些审计记录和内部通信。调查的重点是关于一个付款人签订了捆绑付款合同的某些呼吸机的账单做法。该公司与调查人员合作,并根据与EDPA的协议,提交了公司所拥有的所有所要求的信息。本公司聘请了一个独立的第三方来确定与付款人有关的呼吸机账单的多付和少付,并寄出一笔汇款来核对该账户。2019年10月3日,本公司收到EDPA的后续民事调查要求,涉及独立第三方之前向EDPA提交的一份文件和纳入审查的患者。公司已对EDPA作出回应,并应要求补充其制作,并提供公司拥有的任何相关文件。在随后的通信中,EDPA向公司表示,调查仍在进行中。EDPA还要求提供有关该公司2017年处理的某些患者服务和索赔退款的更多信息。该公司与EDPA协调编制了这一信息。EDPA还对呼吸机账单的其他方面提出了问题。虽然本公司不能就EDPA会否要求提供更多资料或进一步跟进此事提供任何保证,但本公司并不相信调查会对本公司造成重大不利影响。
2019年3月,在被公司收购之前,AeroCare收到了肯塔基州西区联邦检察官(WDKY)发布的民事调查要求(CID)。CID寻求调查有关AeroCare对未交付给受益人的氧气罐内容物不当计费或导致他人不当计费的指控。WDKY已经要求提供与此类氧气罐内容物账单相关的文件以及其他类别的信息。AeroCare与WDKY进行了合作,并制作了文件并提供了对其账单做法的解释。2020年9月,WDKY表示,调查包括涉嫌违反联邦虚假申报法,以及涉嫌在十个州违反州医疗补助虚假申报法。AeroCare全力配合调查,并向WDKY表示,提出的担忧没有准确确定联邦医疗保险覆盖标准,州医疗补助覆盖要求通常不会规定在有争议的情况下单独补偿便携式气态氧含量。虽然本公司不能就WDKY是否会寻求更多资料或进一步跟进此事提供任何保证,但本公司并不相信调查会对本公司造成重大不利影响。
如下所述,该公司及其某些现任和前任高级职员被列为诉讼被告。公司不能合理地预测这一法律程序的结果,也不能估计可能导致的损失金额或损失范围(如果有)。这一诉讼的不利结果可能会对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。法律程序的结果本质上是不确定的,可能会产生实质性的不利后果。
2021年7月29日,公司据称的股东小罗伯特·查尔斯·费勒向宾夕法尼亚州东区美国地区法院提起了据称针对公司及其某些现任和前任高管的集体诉讼(起诉书)。起诉书声称是代表在2019年11月11日至2021年7月16日期间购买该公司股票的一类人提出的。起诉书总体上声称,该公司及其某些现任和前任官员违反了联邦证券法,作出了据称虚假和误导性的陈述和/或未能披露有关该公司有机增长轨迹的重大信息。起诉书要求未指明的损害赔偿。2021年10月14日,特拉华县雇员退休制度和巴克斯县雇员退休制度被指定为主要原告。根据附表命令,首席原告于2021年11月22日提交了一份综合起诉书(综合起诉书),提出了基本上相同的索赔,但增加了一些公司现任和前任董事作为额外被告,并根据公司被指控的未披露情况提出了新的追回理论
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目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
有关本公司前联席首席执行官因过去某些私人活动而涉嫌税务欺诈的资料(“综合集体诉讼”)。2022年1月20日,被告提出动议,要求驳回合并申诉。首席原告对被告动议的异议于2022年3月21日提交,被告答辩书于2022年4月15日提交。2022年6月9日,法院发布意见和命令,驳回被告驳回合并申诉的动议。
2022年7月15日,法院发布了一项时间表命令,除其他外,规定了完成班级认证发现的时间表,以及为班级认证动议设定简报时间表。根据时间表命令,首席原告于2022年7月28日提交了班级认证动议。被告反对首席原告提出的等级认证动议将于2023年1月20日提交;主要原告的答辩将于2023年3月10日提交。公司打算对合并起诉书中包含的指控进行有力辩护,但不能保证辩护会成功。
2021年12月6日,本公司的推定股东Carol Hessler向美国宾夕法尼亚州东区地区法院提交了一份针对本公司某些现任和前任董事和高级管理人员的股东派生投诉(“派生投诉”)。衍生品起诉书一般声称,被告违反了他们对公司的受托责任,涉嫌导致或允许关于公司有机增长和Luke McGee被指控的犯罪活动的失实陈述和/或遗漏,未能保持足够的监督、披露控制程序和内部控制系统,以及对公司管理团队的财务报告和尽职调查的内部控制,以及从事内幕交易。衍生品起诉书还指控称,该公司浪费企业资产和不当得利。最后,衍生品起诉书声称,某些个别被告违反了证券交易法第14(A)条,涉嫌在与2021年3月3日举行的股东特别会议和2021年7月27日举行的2021年股东年会有关的公司附表DEF 14A委托书中向股东发布、导致发布和参与发布具有重大误导性的陈述。除其他事项外,衍生品诉讼还要求赔偿金钱损害赔偿金。
2022年3月4日,双方约定在合并集体诉讼最终解决之前搁置赫斯勒诉讼。2022年3月7日,法院如此裁定当事人的规定。
公司拟针对衍生品起诉书中的指控积极抗辩,但不能保证抗辩会成功。
2022年5月2日,美国纽约南区检察官办公室根据《虚假索赔法》(《美国联邦法典》第31编第3733(FCA)节)向该公司的子公司社区外科供应公司(CSS)发出民事调查要求,内容涉及社区外科供应公司是否提交了违反FCA的虚假索赔,涉及从2015年1月1日至今社区外科供应公司对向患者提供的呼吸机的联邦医疗保健计划的账单和补偿。该公司正在全力配合调查。鉴于调查仍处于早期阶段,无法确定调查是否会对本公司产生重大不利影响。
(15)关联方交易
本公司及
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目录表
ADAPTHEALTH公司及附属公司
中期合并财务报表附注(未经审计)(续)
公司的董事在第三方付款人的董事会任职,第三方付款人在为患者提供服务的正常过程中与公司有业务往来。来自该第三方付款人的净收入低于
本公司的一名董事是指拥有超过
公司的区域经理是为公司提供合同工的企业的部分所有者。向该服务提供商支付的金额为$
(16)后续事件
公司已通过提交10-Q表格的本季度报告对后续事件进行了评估,并确定没有发生任何需要在中期合并财务报表中进行调整或披露的事件。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论应与AdaptHealth Corp.(“AdaptHealth”或“公司”)的合并财务报表以及本报告中包含的附注一起阅读。除特别注明外,所有列报的金额均符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。除历史信息外,本次讨论还包含前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设,这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与管理层的预期大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于项目1A所讨论的因素。风险因素在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K 2021年年度报告中。
AdaptHealth Corp.概述
AdaptHealth在提供以患者为中心的家庭保健解决方案方面处于全国领先地位,包括家庭医疗设备(“HME”)、医疗用品和相关服务。本公司主要致力于向阻塞性睡眠呼吸暂停患者提供(I)睡眠治疗设备、用品及相关服务(包括CPAP和bi PAP服务),(Ii)治疗糖尿病患者的医疗设备和用品(包括连续血糖监测仪和胰岛素泵),(Iii)为急诊出院患者提供家庭医疗设备和其他设施,(Iv)在家中提供氧气和相关的慢性治疗服务,以及(V)代表慢性疾病患者提供伤口护理、泌尿系统、大小便失禁、造口和营养供应所需的其他HME设备和用品。该公司为医疗保险、医疗补助和商业保险付款人提供服务。截至2022年9月30日,AdaptHealth通过其在47个州的约750个地点组成的网络,每年为所有50个州约390万名患者提供服务。该公司的主要执行办事处位于西日耳曼敦派克220号,套房250,普利茅斯会议,宾夕法尼亚州19462。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情影响了AdaptHealth的业务,也影响了其患者、社区和员工。在新冠肺炎疫情期间,AdaptHealth的优先事项仍然是保护其员工(包括提供呼吸系统和其他服务的面向患者的员工)的健康和安全,最大限度地提供其服务和产品以支持患者的健康需求,以及保持其业务的运营和财务稳定。
为了应对新冠肺炎疫情和2020年3月13日的国家紧急状态声明,AdaptHealth在2020年第一季度启动了某些业务中断协议,包括向面向患者的员工采购和分发个人防护装备(PPE),加快某些产品的资本支出,以及将很大一部分员工转移到“在家工作”状态。联邦、州和地方当局已经采取了几项行动,旨在帮助医疗保健提供者为新冠肺炎和其他患者提供护理,并减轻新冠肺炎大流行的不利经济影响。联邦政府采取的立法行动包括于2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。通过CARE法案,联邦政府授权通过公共卫生和社会服务紧急基金(“提供者救济基金”或“PRF”)向医疗保健提供者发放付款。此外,CARE法案修订了Medicare加速和预付款计划,试图更快地向医疗保健提供者支付款项,以减轻对医疗保健提供者的财务影响。
AdaptHealth增加了现金流动性,除其他外,寻求CMS根据CARE法案立法提供的4580万美元的可收回预付款,该法案于2020年4月收到。此外,在2020年7月完成的一项收购中,AdaptHealth承担了与被收购公司在收购日期之前收到的CMS可退还预付款有关的370万美元的负债。CMS对预付款的退还始于2021年4月,并用于退还期间提供的服务和确认的收入,这影响了AdaptHealth在退还款项期间提供服务的现金收入。截至2022年9月30日,退款期限已结束,任何未退还的余额将由AdaptHealth向CMS偿还。截至2022年9月30日,尚未收回的CMS预付款余额为320万美元,包括在其他
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目录表
综合资产负债表中的流动负债。此外,在2020年4月,AdaptHealth收到了CARE法案PRF的分发,金额为1720万美元。在2020年4月之后,AdaptHealth完成了几笔收购,其中被收购公司在适用的收购日期之前总共收到了2220万美元的PRF付款。在这些收购的会计方面,AdaptHealth记录了与被收购公司收到的PRF付款有关的770万美元的承担负债。PRF付款的目标是抵消与新冠肺炎大流行相关的收入和支出损失。PRF付款受到一定的限制,如果不用于指定目的,将被退还。作为接受分发的一项条件,提供者必须同意某些条款和条件,其中包括资金将用于收入损失和美国卫生与公众服务部(HHS)定义的未报销新冠肺炎相关费用。所有接受PRF付款的人都必须遵守《条款和条件》中所述并由卫生和公众服务部确定的报告要求。AdaptHealth在有合理保证其已遵守与赠款相关的条件时,将赠款支付确认为收入。截至2021年12月31日,AdaptHealth已将其收到的所有PRF付款以及从被收购公司收到的PRF付款承担的债务确认为赠款收入,因为已确定AdaptHealth遵守了与赠款相关的条件。因此,截至2022年9月30日,AdaptHealth的中期合并财务报表中没有记录与PRF付款有关的负债。
卫生和公众服务部表示,《CARE Act PRF》需要不断报告和修改条款和条件,自卫生和公众服务部发布此类报告要求和条款和条件以来,已对其进行了多次更新。除其他更新外,这些更新涉及修改关于使用从减贫框架拨出的资金的指导,以及更新这类基金的报告要求。如果HHS未来有任何更新的指导或对条款和条件的修改,这可能会影响AdaptHealth的遵守能力,并且AdaptHealth可能被要求撤销对所记录的赠款收入的确认,并返还一部分收到的资金,这可能对AdaptHealth至关重要。AdaptHealth正在继续监测HHS发布的条款和条件。此外,卫生和公众服务部表示,它将密切监测,并与监察长(美国)办公室(OIG)一起对提供者进行审计,以确保受助人遵守救济计划的条款和条件,并防止欺诈和滥用。所有提供者将因故意遗漏、失实陈述或伪造向HHS提供的任何信息而受到民事和刑事处罚。
此外,在CARE法案允许的情况下,AdaptHealth选择将雇主支付的FICA税的某些部分从2020年3月27日推迟到2021年1月1日。根据这一准备金,AdaptHealth总共递延了860万美元。AdaptHealth在2022年1月4日支付了430万美元,剩余的430万美元预计将在2022年12月31日之后不久支付。截至2022年9月30日,430万美元计入合并资产负债表中的其他流动负债。
虽然新冠肺炎疫情、《国家紧急状态宣言》以及各州和地方政府实施的居家限制的影响最初并没有对AdaptHealth的综合经营业绩产生实质性影响,但AdaptHealth在与选择性医疗程序相关的某些服务(如开始新的CPAP服务以及与设施出院相关的医疗设备和整形外科用品的开始)方面出现了净收入下降,这种下降可能会在新冠肺炎疫情期间继续下去。由于对某些呼吸产品(如氧气)的需求增加,其再供应业务的销售额增加(主要是由于州和地方政府实施的居家订单提高了与在家患者联系的能力),以及向医院和地方卫生机构一次性销售某些呼吸设备(主要是呼吸机、双水平PAP设备和氧气浓缩器),抵消了这些净收入的下降,AdaptHealth的净收入增加。此外,暂停联邦医疗保险自动减支(导致截至2022年3月31日向所有提供商支付的联邦医疗保险增加约2%,从2022年4月1日至2022年6月30日增加1%),以及CMS在紧急时期扩大远程医疗并减少文件要求的监管指导,导致某些产品和服务的净收入增加。然而,虽然紧急时期已延长,但联邦医疗保险自动减支已于2022年7月1日恢复,并将导致适用于所有联邦医疗保险按服务收费的索赔减少2%。
新冠肺炎疫情对AdaptHealth的业务、运营结果和财务状况的全面影响程度是高度不确定的,将取决于未来的发展和许多不断变化的因素
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目录表
可能无法准确预测,并可能对AdaptHealth未来报告期的合并财务报表产生重大影响。
通货膨胀的影响
当前和未来的通胀效应可能受到普遍通胀成本上升、供应链中断以及政府刺激或财政政策等因素的驱动。AdaptHealth提供给患者的设备和产品的制造和分销成本受到材料、劳动力和运输成本的影响,包括燃料成本。由于材料、劳动力和运输成本的增加,AdaptHealth最近经历了通胀压力和更高的成本。设备和产品成本增加的部分原因是某些产品供应不足,运输成本较高,以及普遍的通货膨胀成本增加。此外,还不确定AdaptHealth是否能够将增加的成本转嫁给客户,以抵消通胀压力。通胀的持续上升可能会影响对AdaptHealth产品和服务的总体需求、劳动力、设备和产品的成本,以及能够在产品上实现的利润率,所有这些都可能对AdaptHealth的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外,未来总体价格通胀的波动性以及通胀对材料成本和可用性、运输和仓储成本以及其他运营管理费用的影响可能会对AdaptHealth的财务业绩产生不利影响。尽管最近通胀有所上升,但AdaptHealth无法预测这些趋势是否会持续下去。AdaptHealth与这些通胀压力相关的主要缓解努力包括在与供应商的谈判中利用AdaptHealth的购买力,以及更多地使用技术来提高运营效率和控制成本,例如AdaptHealth用于处方、订购和交付的数字平台。
经营成果的主要组成部分
净收入。净收入是AdaptHealth为患者提供的家庭医疗设备、家庭医疗用品和相关服务的服务。AdaptHealth的主要服务项目是:(I)为阻塞性睡眠呼吸暂停综合症患者提供睡眠治疗设备、用品和相关服务(包括CPAP和bi PAP服务);(Ii)治疗糖尿病患者的医疗器械和用品(包括连续血糖监测仪和胰岛素泵);(Iii)为急诊出院患者提供的家庭医疗设备及其他设施;(Iv)氧气及相关的居家慢性治疗服务;以及(V)代表慢性疾病患者的其他HME设备和用品,满足伤口护理、泌尿系疾病、大小便失禁、造口和营养供应的需要。收入记录在(X)销售用品和一次性用品的某个时间点,或(Y)在服务期间的设备租赁(包括但不限于CPAP机器、病床、轮椅和其他设备),估计从患者那里收到的金额,或根据与Medicare、Medicaid和包括私营保险公司在内的其他第三方付款人的补偿安排。可能对收入增长和经营业绩产生重大影响的某些趋势或不确定因素包括:该公司有能力获得新的患者开始,并从患者转介来源产生转介,以及考虑到供应链问题和通胀压力,满足增加的需求的能力。
净收入成本。净收入成本主要包括非资本化医疗设备和用品的成本、分销费用、人工成本、设施租赁成本、收入周期管理成本和资本化患者设备的折旧。分销费用是指协调和向患者提供产品和服务所产生的成本。分配费用包括车队的租赁、维护、执照和燃料费用;与司机和派遣人员有关的薪金、福利和其他费用;以及支付给信使的数额。
一般和行政费用。一般费用和行政费用包括公司支助费用,包括信息技术、人力资源、财务、订约、法律、合规、基于股权的补偿、交易费用和其他行政费用。
折旧和摊销,不包括病人设备折旧。折旧费用包括患者设备以外的资本资产的折旧费用(作为净收入成本的一部分)。摊销费用包括可识别无形资产的摊销。
影响AdaptHealth经营业绩的因素
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目录表
AdaptHealth的经营业绩和财务业绩在本文讨论的期间受到某些独特事件的影响,包括以下事件:
收购
AdaptHealth根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)主题805对其收购进行核算,企业合并,被收购实体的业务包括在收购结束后一段时间的AdaptHealth历史结果中。请参阅注3,收购,包括在我们截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期合并财务报表中,包括在本季度报告Form 10-Q中,以获取有关AdaptHealth收购的更多信息。
债务
2021年8月,AdaptHealth发行了本金总额为6.0亿美元的2030年到期的5.125%优先无担保票据(“5.125%优先票据”)。该批面息率为5.125的优先债券将於二零三0年三月一日期满。该批面值5.125厘的优先债券将於每年三月一日及九月一日支付利息,日期由二零二二年三月一日开始。请参阅下面标题为流动性与资本资源,以了解与AdaptHealth的高级无担保票据相关的其他讨论。
2021年1月,AdaptHealth对其债务借款进行了再融资,并与其现有的银行集团签订了新的信贷协议,该协议随后于2021年4月进行了修订(《2021年信贷协议》)。请参阅下面标题为流动性与资本资源,用于与2021年信贷协议相关的额外讨论。
2019年3月,AdaptHealth与一家投资者签订了票据和单元购买协议。根据协议,AdaptHealth发行了本金为1亿美元的期票(期票)。2019年11月,本票被新修订和重述的本票取代,本金为1亿美元,投资者将其部分股权转换为4350万美元的本票。新的1亿美元的期票,连同4350万美元的期票,在这里统称为新的期票。2021年6月,AdaptHealth偿还了新本票项下未偿还本金余额7180万美元。2021年8月,AdaptHealth偿还了新本票项下剩余的未偿还本金余额7170万美元。新本票项下未偿还本金余额的利息为12%。
季节性
AdaptHealth的业务经历了一些季节性。由于共同保险、共同支付和免赔额,在一年的头几个月,患者一般要承担更大比例的治疗或治疗费用,因此可能会推迟某些疗法的治疗和服务,直到达到每年的免赔额。此外,雇主保险覆盖范围的变化通常在每个日历年初生效,这可能会影响资格要求,并推迟或推迟治疗。此外,该公司的糖尿病产品线在第四季度产生的净收入通常比今年早些时候更高,这是因为患者达到年度免赔额的时间及其相关的重新订购模式。这些因素可能导致今年上半年的净收入和现金流低于下半年。此外,冬季呼吸道感染发病率的增加可能会导致为某些患者群体启动额外的呼吸系统服务,如氧气疗法。根据这些和其他因素,AdaptHealth的季度运营业绩未来可能会大幅波动。
关键业务指标
AdaptHealth在审查其业绩时,重点关注净收入、EBITDA和调整后的EBITDA。净收入总额由净销售收入和每月设备报销净收入减去隐含的价格优惠构成。销售收入净额包括在某一时间点确认的销售用品和一次性用品的收入。每月固定设备报销的净收入包括通过服务确认的收入
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目录表
设备(包括但不限于CPAP机器、氧气浓缩器、呼吸机、病床、轮椅和其他设备)的使用期限。
截至三个月 | ||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
净收入 | 收入 | 收入 | ||||||||||
(千美元) | 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 | |||||
(未经审计) | ||||||||||||
净销售收入: | ||||||||||||
沉睡 | $ | 198,206 |
| 26.2 | % | $ | 173,359 |
| 26.5 | % | ||
糖尿病 | 169,075 | 22.3 | % | 134,228 | 20.5 | % | ||||||
给家里的补给 | 47,793 | 6.3 | % | 42,441 | 6.5 | % | ||||||
呼吸性 | 9,734 |
| 1.3 | % | 6,228 |
| 1.0 | % | ||||
HME | 29,463 |
| 3.9 | % | 29,919 |
| 4.6 | % | ||||
其他 | 58,252 |
| 7.7 | % | 45,996 |
| 7.0 | % | ||||
销售净收入合计 | $ | 512,523 |
| 67.7 | % | $ | 432,171 |
| 66.1 | % | ||
每月固定设备报销的净收入: | ||||||||||||
沉睡 | $ | 72,423 |
| 9.6 | % | $ | 62,755 |
| 9.7 | % | ||
糖尿病 | 4,211 | 0.6 | % | 3,722 | 0.6 | % | ||||||
呼吸性 | 130,618 |
| 17.3 | % | 117,918 |
| 18.0 | % | ||||
HME | 25,482 |
| 3.4 | % | 26,043 |
| 4.0 | % | ||||
其他 | 11,238 |
| 1.4 | % | 10,684 |
| 1.6 | % | ||||
每月固定设备报销净收入合计 | $ | 243,972 | 32.3 | % | $ | 221,122 | 33.9 | % | ||||
总净收入: |
|
| ||||||||||
沉睡 | $ | 270,629 |
| 35.8 | % | $ | 236,114 |
| 36.2 | % | ||
糖尿病 | 173,286 | 22.9 | % | 137,950 | 21.1 | % | ||||||
给家里的补给 | 47,793 | 6.3 | % | 42,441 | 6.5 | % | ||||||
呼吸性 | 140,352 |
| 18.6 | % | 124,146 |
| 19.0 | % | ||||
HME | 54,945 |
| 7.3 | % | 55,962 |
| 8.6 | % | ||||
其他 | 69,490 |
| 9.1 | % | 56,680 |
| 8.6 | % | ||||
净收入合计 | $ | 756,495 | 100.0 | % | $ | 653,293 | 100.0 | % |
九个月结束 | ||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
净收入 | 收入 | 收入 | ||||||||||
(千美元) | 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 | |||||
(未经审计) | ||||||||||||
净销售收入: | ||||||||||||
沉睡 | $ | 585,234 |
| 26.7 | % | $ | 465,372 |
| 26.6 | % | ||
糖尿病 | 482,693 | 22.0 | % | 352,559 | 20.1 | % | ||||||
给家里的补给 | 131,539 | 6.0 | % | 126,479 | 7.2 | % | ||||||
呼吸性 | 25,770 |
| 1.2 | % | 25,003 |
| 1.4 | % | ||||
HME | 89,828 |
| 4.1 | % | 82,588 |
| 4.7 | % | ||||
其他 | 166,068 |
| 7.6 | % | 98,032 |
| 5.6 | % | ||||
销售净收入合计 | $ | 1,481,132 |
| 67.6 | % | $ | 1,150,033 |
| 65.6 | % | ||
每月固定设备报销的净收入: | ||||||||||||
沉睡 | $ | 196,022 |
| 8.9 | % | $ | 177,199 |
| 10.1 | % | ||
糖尿病 | 12,191 | 0.6 | % | 9,791 | 0.6 | % | ||||||
呼吸性 | 392,063 |
| 17.9 | % | 312,900 |
| 17.9 | % | ||||
HME | 76,754 |
| 3.5 | % | 70,854 |
| 4.0 | % | ||||
其他 | 32,150 |
| 1.5 | % | 31,652 |
| 1.8 | % | ||||
每月固定设备报销净收入合计 | $ | 709,180 | 32.4 | % | $ | 602,396 | 34.4 | % |
48
目录表
总净收入: |
|
| ||||||||||
沉睡 | $ | 781,256 |
| 35.6 | % | $ | 642,571 |
| 36.7 | % | ||
糖尿病 | 494,884 | 22.6 | % | 362,350 | 20.7 | % | ||||||
给家里的补给 | 131,539 | 6.0 | % | 126,479 | 7.2 | % | ||||||
呼吸性 | 417,833 |
| 19.1 | % | 337,903 |
| 19.3 | % | ||||
HME | 166,582 |
| 7.6 | % | 153,442 |
| 8.7 | % | ||||
其他 | 198,218 |
| 9.1 | % | 129,684 |
| 7.4 | % | ||||
净收入合计 | $ | 2,190,312 | 100.0 | % | $ | 1,752,429 | 100.0 | % |
上表中的某些上期数额已重新分类,以符合本期列报。这些重新分类被认为对提出的所有期间都无关紧要。
经营成果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的比较。
下表汇总了AdaptHealth截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的综合运营结果:
截至9月30日的三个月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
收入 | 收入 | 增加/(减少) | ||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 | ||||
| (未经审计) | |||||||||||||||
净收入 | $ | 756,495 |
| 100.0 | % | $ | 653,293 |
| 100.0 | % | $ | 103,202 |
| 15.8 | % | |
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净收入成本 |
| 646,714 |
| 85.5 | % |
| 529,887 |
| 81.1 | % |
| 116,827 |
| 22.0 | % | |
一般和行政费用 |
| 40,681 |
| 5.4 | % |
| 33,006 |
| 5.1 | % |
| 7,675 |
| 23.3 | % | |
折旧和摊销,不包括患者设备折旧 |
| 16,151 |
| 2.1 | % |
| 14,690 |
| 2.2 | % |
| 1,461 |
| 9.9 | % | |
总成本和费用 |
| 703,546 |
| 93.0 | % |
| 577,583 |
| 88.4 | % |
| 125,963 |
| 21.8 | % | |
营业收入 |
| 52,949 |
| 7.0 | % |
| 75,710 |
| 11.6 | % |
| (22,761) |
| (30.1) | % | |
利息支出,净额 |
| 28,521 |
| 3.8 | % |
| 24,252 |
| 3.7 | % |
| 4,269 |
| 17.6 | % | |
认股权证负债的公允价值变动 | 1,364 | 0.2 | % | (16,737) | (2.6) | % | 18,101 | NM | % | |||||||
或有代价普通股负债公允价值变动 | — | — | % | (10,006) | (1.5) | % | 10,006 | NM | % | |||||||
债务清偿损失 |
| — |
| — | % |
| 8,240 |
| 1.3 | % |
| (8,240) |
| NM | % | |
其他亏损(收入),净额 | 257 | — | % | (452) | (0.1) | % | 709 | NM | % | |||||||
所得税前收入 |
| 22,807 |
| 3.0 | % |
| 70,413 |
| 10.8 | % |
| (47,606) |
| (67.6) | % | |
所得税费用 |
| 5,580 |
| 0.7 | % |
| 12,147 |
| 1.9 | % |
| (6,567) |
| NM | % | |
净收入 |
| 17,227 |
| 2.3 | % |
| 58,266 |
| 8.9 | % |
| (41,039) |
| (70.4) | % | |
可归因于非控股权益的收入 |
| 1,105 |
| 0.1 | % |
| 174 |
| — | % |
| 931 |
| NM | % | |
可归因于AdaptHealth Corp.的净收入 | $ | 16,122 |
| 2.2 | % | $ | 58,092 |
| 8.9 | % | $ | (41,970) |
| (72.2) | % |
49
目录表
净收入。截至2022年和2021年9月30日的三个月,净营收分别为7.565亿美元和6.533亿美元,增长1.032亿美元或15.8%。净收入的增长主要是由2021年7月1日之后完成的收购推动的,这些收购使净收入增加了6320万美元。来自非收购业务的净收入增加了3960万美元。此外,截至2022年和2021年9月30日止三个月的净收入受到召回由飞利浦呼吸机(飞利浦)供应给AdaptHealth的若干呼吸机、BiPAP和CPAP设备的影响。2021年6月14日,AdaptHealth收到飞利浦的通知,由于患者存在潜在的健康风险,这些设备将被纳入飞利浦自愿召回。目前,无法从飞利浦购买这些产品,导致供应链短缺,其他供应商无法满足患者对这些产品的强劲需求,这对AdaptHealth在截至2022年9月30日的三个月内服务患者对这些设备的需求的能力造成了重大影响。
在截至2022年9月30日的三个月,净销售收入(在某个时间点确认)占总净收入的68%,而截至2021年9月30日的三个月占总净收入的66%。截至2022年9月30日的三个月,来自每月固定设备报销的净收入占总净收入的32%,而截至2021年9月30日的三个月占总净收入的34%。
净收入成本。
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的净收入成本:
截至9月30日的三个月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
收入 | 收入 | 增加/(减少) | ||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 | ||||
| (未经审计) | |||||||||||||||
产品和用品的成本 | $ | 299,532 |
| 39.6 | % | $ | 246,459 |
| 37.7 | % | $ | 53,073 |
| 21.5 | % | |
工资、劳工和福利 |
| 195,669 |
| 25.9 | % |
| 160,363 |
| 24.5 | % |
| 35,306 |
| 22.0 | % | |
患者设备折旧 | 76,180 | 10.1 | % | 55,152 | 8.4 | % | 21,028 | 38.1 | % | |||||||
其他运营费用 | 56,965 | 7.5 | % | 52,908 | 8.2 | % | 4,057 | 7.7 | % | |||||||
租金和入住率 | 16,789 | 2.2 | % | 13,068 | 2.0 | % | 3,721 | 28.5 | % | |||||||
基于股权的薪酬 | 1,579 | 0.2 | % | 1,937 | 0.3 | % | (358) | (18.5) | % | |||||||
净收入总成本 | $ | 646,714 |
| 85.5 | % | $ | 529,887 |
| 81.1 | % | $ | 116,827 |
| 22.0 | % |
截至2022年和2021年9月30日的三个月,净收入成本分别为6.467亿美元和5.299亿美元,增长1.168亿美元或22.0%。产品和用品的成本增加了5310万美元,主要是由于收购增长、产品成本增加、净销售收入增加以及总体通胀成本增加。工资、劳动力和福利增加了3,530万美元,主要与收购增长、员工人数增加、工资和佣金增加以及通胀驱动的劳动力工资压力有关。租金和入住率以及其他经营费用的增加主要与购置增长和一般通货膨胀成本增加有关。其他运营费用的增加包括运输成本的增加,包括燃料成本,与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月增加了110万美元。
截至2022年9月30日的三个月,净收入成本占净收入的85.5%,而截至2021年9月30日的三个月为81.1%。2022年期间,产品和用品成本占净收入的39.6%,而2021年期间为37.7%。2022年期间,工资、劳动力和福利占净收入的25.9%,而2021年期间为24.5%。患者设备折旧在2022年期间占净收入的10.1%,而在2021年期间为8.4%,这主要是由于产品组合的变化。
一般和行政费用。截至2022年和2021年9月30日止三个月的一般及行政开支分别为4,070万元及3,300万元,增加770万元或23.3%。这一增长主要是由于专业费用的增加,包括法律、会计、信息技术和
50
目录表
与系统实施活动和实施后支助服务有关的咨询费用因2022年第三季度采购活动比上一期间减少而被交易成本降低所抵消。2022年期间,一般和行政费用占净收入的百分比为5.4%,而2021年期间为5.1%。2022年期间的一般和行政费用包括120万美元的交易成本、400万美元的股权薪酬费用和850万美元的其他非经常性费用。2021年期间的一般和行政费用包括430万美元的交易费用、340万美元的股权薪酬费用和20万美元的其他非经常性费用。剔除这些费用的影响,2022年和2021年期间,一般和行政费用占净收入的百分比分别为3.6%和3.8%。
折旧和摊销,不包括病人设备折旧。在截至2022年和2021年9月30日的三个月,不包括患者设备折旧的折旧和摊销分别为1,620万美元和1,470万美元,增加了150万美元。这一增长主要与不包括患者设备的固定资产相关的折旧费用增加有关。
利息支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的利息支出分别为2850万美元和2430万美元。与2021年期间相比,2022年期间与长期债务有关的利息支出较高,原因是该期间未偿还的长期债务较多,以及利率较高。此类借款主要用于为收购提供资金。
权证责任的公允价值变动。AdaptHealth拥有购买普通股的未发行认股权证,如附注10所述,股东权益,至所附的2022年9月30日中期合并财务报表。该等认股权证按负债分类,认股权证负债的公允价值变动代表2022年期间的非现金费用及2021年期间因该等负债的估计公允价值变动而于2021年期间的非现金收益。
或有代价普通股负债公允价值变动。关于业务合并,AdaptHealth Holdings的某些前所有者有权获得或有对价普通股,如附注10所述,股东权益,至所附的2022年9月30日中期合并财务报表。截至2021年12月31日,这些股份被归类为负债,或有代价普通股负债的公允价值变化代表了2021年期间此类负债估计公允价值变化的非现金收益。
债务清偿损失。截至2021年9月30日的三个月的债务清偿亏损包括与预付AdaptHealth应付票据的剩余未偿还余额相关的债务预付罚金以及相关未摊销递延融资成本的注销。
其他亏损(收入),净额。截至2022年9月30日的三个月的其他亏损净额包括与法律和解相关的20万美元费用和10万美元的其他净费用。截至2021年9月30日的三个月的其他收入净额包括60万美元与租赁终止相关的支出,90万美元与收购相关的或有对价负债公允价值增加的费用,被与合并股权方法投资相关的190万美元收益所抵消。
所得税支出。截至2022年和2021年9月30日的三个月的所得税支出分别为560万美元和1210万美元。所得税支出的减少主要与税前收入下降有关。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的比较。
下表汇总了AdaptHealth截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的综合运营结果:
51
目录表
截至9月30日的9个月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
收入 | 收入 | 增加/(减少) | ||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 | ||||
| (未经审计) | |||||||||||||||
净收入 | $ | 2,190,312 |
| 100.0 | % | $ | 1,752,429 |
| 100.0 | % | $ | 437,883 |
| 25.0 | % | |
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收入成本 |
| 1,853,847 |
| 84.6 | % |
| 1,417,305 |
| 80.9 | % |
| 436,542 |
| 30.8 | % | |
一般和行政费用 |
| 124,673 |
| 5.7 | % |
| 132,584 |
| 7.6 | % |
| (7,911) |
| (6.0) | % | |
折旧和摊销,不包括患者设备折旧 |
| 48,113 |
| 2.2 | % |
| 46,014 |
| 2.6 | % |
| 2,099 |
| 4.6 | % | |
总成本和费用 |
| 2,026,633 |
| 92.5 | % |
| 1,595,903 |
| 91.1 | % |
| 430,730 |
| 27.0 | % | |
营业收入 |
| 163,679 |
| 7.5 | % |
| 156,526 |
| 8.9 | % |
| 7,153 |
| 4.6 | % | |
利息支出,净额 |
| 78,905 |
| 3.6 | % |
| 69,584 |
| 4.0 | % |
| 9,321 |
| 13.4 | % | |
认股权证负债的公允价值变动 | (17,145) | (0.8) | % | (57,359) | (3.3) | % | 40,214 | NM | % | |||||||
或有代价普通股负债公允价值变动 | — | — | % | (34,050) | (1.9) | % | 34,050 | NM | % | |||||||
债务清偿损失 |
| — |
| — | % |
| 20,189 |
| 1.2 | % |
| (20,189) |
| NM | % | |
其他损失,净额 | 7,179 | 0.3 | % | 698 | — | % | 6,481 | NM | % | |||||||
所得税前收入 |
| 94,740 |
| 4.4 | % |
| 157,464 |
| 8.9 | % |
| (62,724) |
| (39.8) | % | |
所得税费用 |
| 20,036 |
| 0.9 | % |
| 22,782 |
| 1.3 | % |
| (2,746) |
| NM | % | |
净收入 |
| 74,704 |
| 3.5 | % |
| 134,682 |
| 7.6 | % |
| (59,978) |
| (44.5) | % | |
可归因于非控股权益的收入 |
| 2,800 |
| 0.1 | % |
| 1,449 |
| 0.1 | % |
| 1,351 |
| NM | % | |
可归因于AdaptHealth Corp.的净收入 | $ | 71,904 |
| 3.4 | % | $ | 133,233 |
| 7.5 | % | $ | (61,329) |
| (46.0) | % |
净收入。截至2022年和2021年9月30日的9个月的净收入分别为21.903亿美元和17.524亿美元,增长4.379亿美元或25.0%。2022年和2021年期间的净收入分别包括来自转介伙伴和保健设施的40万美元和1020万美元,以支持他们的紧急需求,因为冠状病毒大流行导致对包括呼吸机和氧气浓缩器在内的呼吸设备的需求增加。不包括这些收入,截至2022年和2021年9月30日的9个月的净收入分别为21.899亿美元和17.422亿美元,增加了4.477亿美元。净收入的增长主要是由2021年1月1日之后完成的收购推动的,这些收购使净收入增加了4.121亿美元。来自非收购业务的净收入增加了3,560万美元。此外,截至2022年9月30日止九个月及截至2021年9月30日止九个月净收入受召回由飞利浦呼吸机(飞利浦)供应给AdaptHealth的若干呼吸机、BiPAP及CPAP设备的影响较小。2021年6月14日,AdaptHealth收到飞利浦的通知,由于患者存在潜在的健康风险,这些设备将被纳入飞利浦自愿召回。目前,无法从飞利浦购买这些产品,导致供应链短缺,其他供应商无法满足患者对这些产品的强劲需求,这对AdaptHealth在截至2022年9月30日的九个月内服务患者对这些设备的需求的能力造成了重大影响。
52
目录表
截至2022年9月30日的9个月,净销售收入(在某个时间点确认)占总净收入的68%,而截至2021年9月30日的9个月占总净收入的66%。在截至2022年9月30日的9个月中,来自每月固定设备报销的净收入占总净收入的32%,而在截至2021年9月30日的9个月中,来自固定每月设备报销的净收入占总净收入的34%。
净收入成本。
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的净收入成本:
截至9月30日的9个月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
收入 | 收入 | 增加/(减少) | ||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 | ||||
| (未经审计) | |||||||||||||||
产品和用品的成本 | $ | 871,072 |
| 39.8 | % | $ | 667,027 |
| 38.1 | % | $ | 204,045 |
| 30.6 | % | |
工资、劳工和福利 |
| 557,898 |
| 25.5 | % |
| 427,065 |
| 24.3 | % |
| 130,833 |
| 30.6 | % | |
患者设备折旧 | 200,722 | 9.2 | % | 134,813 | 7.7 | % | 65,909 | 48.9 | % | |||||||
其他运营费用 | 171,904 | 7.8 | % | 146,014 | 8.4 | % | 25,890 | 17.7 | % | |||||||
租金和入住率 | 46,978 | 2.1 | % | 35,517 | 2.0 | % | 11,461 | 32.3 | % | |||||||
基于股权的薪酬 | 5,273 | 0.2 | % | 6,869 | 0.4 | % | (1,596) | (23.2) | % | |||||||
净收入总成本 | $ | 1,853,847 |
| 84.6 | % | $ | 1,417,305 |
| 80.9 | % | $ | 436,542 |
| 30.8 | % |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的净收入成本分别为18.538亿美元和14.173亿美元,增长4.365亿美元或30.8%。产品和用品的成本增加了2.04亿美元,主要是由于收购增长、产品成本增加、净销售收入增加以及总体通胀成本增加。工资、劳动力和福利增加了1.308亿美元,主要与收购增长、员工人数增加、工资和佣金增加以及通胀驱动的劳动力工资压力有关。租金和入住率以及其他经营费用的增加主要与购置增长和一般通货膨胀成本增加有关。其他运营费用的增加包括运输成本的增加,包括燃料成本,与截至2021年9月30日的9个月相比,截至2022年9月30日的9个月增加了280万美元。
截至2022年9月30日的9个月,净收入成本占净收入的84.6%,而截至2021年9月30日的9个月,这一比例为80.9%。2022年期间,产品和用品成本占净收入的39.8%,而2021年期间为38.1%。2022年期间,工资、劳动力和福利占净收入的25.5%,而2021年期间为24.3%。患者设备折旧在2022年期间占净收入的9.2%,而在2021年期间为7.7%,这主要是由于产品组合的变化。
一般和行政费用。截至2022年和2021年9月30日的9个月的一般和行政费用分别为1.247亿美元和1.326亿美元,减少790万美元或6.0%。这一下降主要是由于与2021年期间相比,2022年期间的收购活动减少了,交易成本降低,基于股权的薪酬支出减少,但被与系统实施活动和实施后支持服务相关的法律、会计、信息技术和咨询费用等专业费用增加所抵消,以及与员工人数增加和工资增加相关的劳动力成本增加。2022年期间,一般和行政费用占净收入的百分比为5.7%,而2021年期间为7.6%。2022年期间的一般和行政费用包括580万美元的交易成本、1150万美元的股权薪酬费用和1190万美元的其他非经常性费用。2021年期间的一般和行政费用包括4370万美元的交易费用、1450万美元的股权费用
53
目录表
薪酬支出和其他非经常性支出130万美元。剔除这些费用的影响,2022年和2021年期间,一般和行政费用占净收入的百分比分别为4.4%和4.2%。
折旧和摊销,不包括病人设备折旧。截至2022年和2021年9月30日的9个月,不包括患者设备折旧的折旧和摊销分别为4,810万美元和4,600万美元,增加了210万美元。增加的主要原因是与不包括患者设备的固定资产相关的折旧费用增加,但被无形资产摊销减少所抵消。
利息支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的利息支出分别为7890万美元和6960万美元。与2021年相比,2022年与长期债务相关的利息支出更高,这是因为在此期间未偿还的长期债务借款较多,利率也较高。此类借款主要用于为收购提供资金。
权证责任的公允价值变动。AdaptHealth拥有购买普通股的未发行认股权证,如附注10所述,股东权益,至所附的2022年9月30日中期合并财务报表。该等认股权证按负债分类,认股权证负债的公允价值变动代表2022年及2021年期间因该等负债的估计公允价值变动而产生的非现金收益。
或有代价普通股负债公允价值变动。关于业务合并,AdaptHealth Holdings的某些前所有者有权获得或有对价普通股,如附注10所述,股东权益,至所附的2022年9月30日中期合并财务报表。截至2021年12月31日,这些股份被归类为负债,或有代价普通股负债的公允价值变化代表了2021年期间此类负债估计公允价值变化的非现金收益。
债务清偿损失。截至2021年9月30日的9个月的债务清偿亏损包括与AdaptHealth于2021年1月对其信贷安排进行再融资并在2021年4月修订此类协议相关的未摊销递延融资成本和其他费用的注销,还包括与预付AdaptHealth应付票据的未偿还余额和注销相关的未摊销递延融资成本相关的债务预付罚金。
其他亏损(收入),净额。截至2022年9月30日的9个月的其他亏损净额包括与AdaptHealth估计的TRA负债变化有关的450万美元费用、与法律和解相关的120万美元费用、与投资注销有关的80万美元损失以及与租赁终止相关的70万美元费用。截至2021年9月30日的9个月的其他亏损净额包括90万美元与法律和解有关的费用、160万美元与租赁终止有关的费用以及与收购有关的或有对价负债公允价值增加的110万美元费用,被与权益法投资有关的50万美元股权收入、与2020年出售的投资相关的收益收益50万美元以及与权益法投资合并相关的190万美元收益所抵消。
所得税支出。截至2022年和2021年9月30日的9个月的所得税支出分别为2000万美元和2280万美元。所得税支出的减少主要与税前收入下降有关。
EBITDA和调整后的EBITDA
AdaptHealth使用EBITDA和调整后的EBITDA来分析其财务结果,并认为它们对投资者有用,作为美国GAAP衡量标准的补充。EBITDA和调整后的EBITDA是不按照美国公认会计原则或美国GAAP编制的财务指标。此外,AdaptHealth根据现有信贷协议产生额外债务和进行投资的能力,部分取决于其满足基于调整后EBITDA变体的测试的能力。
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目录表
AdaptHealth将EBITDA定义为可归因于AdaptHealth公司的净收益(亏损),加上可归因于非控制性权益、利息支出、净额、所得税支出(收益)以及折旧和摊销的净收益(亏损)。
AdaptHealth将经调整EBITDA定义为EBITDA(定义见上文),加上债务清偿损失、基于股权的补偿费用、交易成本、或有代价普通股负债的公允价值变化、认股权证负债的公允价值变化以及其他非经常性支出或收入项目。
AdaptHealth认为,调整后的EBITDA有助于投资者评估AdaptHealth的财务表现。AdaptHealth在其具有盈利能力组成部分的激励性薪酬计划中将这一指标用作盈利能力衡量标准,并评估收购机会,在或有对价安排中,这一指标最常被使用。
EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为根据美国公认会计准则衡量财务业绩的指标,EBITDA和调整后的EBITDA不包括的项目是理解和评估财务业绩的重要组成部分。因此,这些关键业务指标作为分析工具具有局限性。它们不应被视为根据美国公认会计原则得出的净收入或任何其他业绩指标的替代方案,也不应被视为作为AdaptHealth流动性指标的经营活动现金流的替代方案。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月可归因于AdaptHealth的净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账:
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
| (未经审计) | |||||||||||
可归因于AdaptHealth Corp.的净收入 | $ | 16,122 | $ | 58,092 | $ | 71,904 | $ | 133,233 | ||||
可归因于非控股权益的收入 |
| 1,105 |
| 174 |
| 2,800 |
| 1,449 | ||||
利息支出,净额 |
| 28,521 |
| 24,252 |
| 78,905 |
| 69,584 | ||||
所得税费用 |
| 5,580 |
| 12,147 |
| 20,036 |
| 22,782 | ||||
折旧和摊销,包括病人设备折旧 |
| 92,331 |
| 69,828 |
| 248,835 |
| 180,827 | ||||
EBITDA |
| 143,659 |
| 164,493 |
| 422,480 |
|
| 407,875 | |||
债务清偿损失(A) |
| — |
| 8,240 |
| — |
| 20,189 | ||||
基于股权的薪酬支出(B) |
| 5,562 |
| 5,365 |
| 16,784 | 21,394 | |||||
交易成本(C) |
| 519 |
| 4,616 |
| 5,832 |
| 44,570 | ||||
认股权证负债的公允价值变动(D) | 1,364 | (16,737) | (17,145) | (57,359) | ||||||||
或有代价公允价值变动普通股负债(E) | — | (10,006) | — | (34,050) | ||||||||
其他非经常性费用,净额(F) |
| 9,059 |
| 303 |
| 19,863 |
| 5,221 | ||||
调整后的EBITDA | $ | 160,163 | $ | 156,274 | $ | 447,814 | $ | 407,840 |
(a) | 指核销未摊销的递延融资费用和与债务再融资有关的其他费用,以及提前还债的提前还款罚金。 |
(b) | 表示授予员工和非员工董事的奖励的基于股权的薪酬支出。 |
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目录表
(c) | 表示与收购相关的整合工作相关的交易成本和费用。 |
(d) | 指认股权证负债估计公允价值变动的非现金费用或收益。参阅附注10,股东权益,包括在截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期综合财务报表的附注中,以供进一步讨论此类非现金费用或收益。 |
(e) | 代表或有代价普通股负债估计公允价值变动的非现金收益。参阅附注10,股东权益,包括在截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期综合财务报表的附注中,以进一步讨论此类非现金收益。 |
(f) | 2022年年初至今期间包括900万美元的咨询费与系统实施活动和实施后支助服务有关, a $450万与AdaptHealth估计的TRA负债变化有关的费用,与诉讼、索赔和和解有关的费用380万美元,与租赁终止有关的费用70万美元,a与一项投资注销有关的80万美元损失,以及110万美元的净其他非经常性费用。2021年迄今包括190万美元与公司前联席首席执行官离职相关的法律费用和其他费用,90万美元与诉讼、索赔和和解相关的费用,160万美元与终止租赁有关的费用,以及80万美元的其他非经常性费用净额。 |
流动性与资本资源
AdaptHealth的主要流动性来源是运营现金流、信贷协议和其他债务安排下的借款以及股票发行收益。AdaptHealth使用这些资金来满足其资本要求,其中主要包括工资、劳动力、福利和其他与员工相关的成本、产品和供应成本、第三方客户服务、账单和托收以及物流成本、包括患者设备、收购和偿债在内的资本支出,以及为股票回购提供资金。AdaptHealth未来的资本支出要求将取决于许多因素,包括患者数量和收入增长率。
AdaptHealth的资本支出是在患者开始服务之前进行的。某些运营成本在设备服务期开始时和初始患者设置期间发生。
AdaptHealth相信,其预期的运营现金流,加上现有的现金、现金等价物和现有信贷协议下的可用金额,将至少在未来12个月内继续足以为其运营和增长战略提供资金。
AdaptHealth可能会寻求与其业务增长相关的额外股权或债务融资,主要用于收购。此外,新冠肺炎疫情可能会造成资本市场的混乱,这可能会使融资变得更加困难和/或昂贵。如果需要从外部来源获得额外资金,AdaptHealth可能无法以可接受的条款或根本无法筹集到资金。如果需要时无法获得额外资本,AdaptHealth的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
截至2022年9月30日,AdaptHealth拥有约1.107亿美元的现金和现金等价物。为了补充其现金流动资金,AdaptHealth于2020年4月收到了可收回的4580万美元预付款,这笔款项由CMS根据CARE法案提供。此外,在2020年7月完成的一项收购中,AdaptHealth承担了与被收购公司在收购日期之前收到的CMS可退还预付款有关的370万美元的负债。CMS对预付款的退还始于2021年4月,并用于退还期间提供的服务和确认的收入,这影响了AdaptHealth在退还款项期间提供服务的现金收入。截至2022年9月30日,退款期限已结束,任何未退还的余额将由AdaptHealth向CMS偿还。截至2022年9月30日,尚未收回的CMS预付款余额为320万美元,计入合并资产负债表中的其他流动负债。在……里面
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目录表
此外,在2020年4月,AdaptHealth收到了CARE法案PRF的分发,金额为1720万美元。在2020年4月之后,AdaptHealth完成了几笔收购,其中被收购公司在适用的收购日期之前总共收到了2220万美元的PRF付款。在这些收购的会计方面,AdaptHealth记录了与被收购公司收到的PRF付款有关的770万美元的承担负债。PRF付款的目标是抵消与新冠肺炎大流行相关的收入和支出损失。PRF付款受到一定的限制,如果不用于指定目的,将被退还。作为接受分发的一项条件,提供者必须同意某些条款和条件,其中包括资金将用于收入损失和美国卫生与公众服务部(HHS)定义的未报销新冠肺炎相关费用。所有接受PRF付款的人都必须遵守《条款和条件》中所述并由卫生和公众服务部确定的报告要求。AdaptHealth在有合理保证其已遵守与赠款相关的条件时,将赠款支付确认为收入。截至2021年12月31日,AdaptHealth已将其收到的所有PRF付款以及从被收购公司收到的PRF付款承担的债务确认为赠款收入,因为已确定AdaptHealth遵守了与赠款相关的条件。因此,截至2022年9月30日,AdaptHealth的中期合并财务报表中没有记录与PRF付款有关的负债。
卫生和公众服务部表示,《CARE Act PRF》需要不断报告和修改条款和条件,自卫生和公众服务部发布此类报告要求和条款和条件以来,已对其进行了多次更新。除其他更新外,这些更新涉及修改关于使用从减贫框架拨出的资金的指导,以及更新这类基金的报告要求。如果HHS未来有任何更新的指导或对条款和条件的修改,这可能会影响AdaptHealth的遵守能力,并且AdaptHealth可能被要求撤销对所记录的赠款收入的确认,并返还一部分收到的资金,这可能对AdaptHealth至关重要。AdaptHealth正在继续监测HHS发布的条款和条件。此外,卫生和公众服务部表示,它将密切监测,并与监察长(美国)办公室(OIG)一起对提供者进行审计,以确保受助人遵守救济计划的条款和条件,并防止欺诈和滥用。所有提供者将因故意遗漏、失实陈述或伪造向HHS提供的任何信息而受到民事和刑事处罚。
此外,在CARE法案允许的情况下,AdaptHealth选择将雇主支付的FICA税的某些部分从2020年3月27日推迟到2021年1月1日。根据这一准备金,AdaptHealth总共递延了860万美元。AdaptHealth在2022年1月4日支付了430万美元,剩余的430万美元预计将在2022年12月31日之后不久支付。截至2022年9月30日,430万美元计入合并资产负债表中的其他流动负债。
截至2022年9月30日,AdaptHealth在其现有信贷安排下有7.7亿美元的未偿还款项。2021年1月,AdaptHealth对其债务借款进行了再融资,并签订了一份新的信贷协议,随后于2021年4月进行了修订(《2021年信贷协议》)。2021年信贷协议包括一笔8亿美元的定期贷款(“2021年定期贷款”)和4.5亿美元的循环信贷贷款承诺,以及5500万美元的信用证升华(“2021年转轨贷款”),两者的到期日均为2026年1月。2021年定期贷款下的借款需要从2021年6月30日至2023年3月31日每季度偿还500万美元本金,从2023年6月30日至2025年12月31日增加到1000万美元,未偿还本金余额将于2026年1月到期。《2021年信贷协议》规定的借款可用于营运资金和其他一般企业用途,包括资本支出和《2021年信贷协议》允许的收购。截至2022年9月30日和本申请之日,2021年Revolver下没有未偿还的借款。根据《2021年信贷协议》借入的款项按季按不同利率计息,计算基准为(A)经调整LIBOR利率(须受零%下限规限)等于适用利息期的LIBOR(定义)乘以法定储备金利率,加上(B)基于综合高级担保杠杆率(定义)的适用保证金(定义)每年1.50%至3.25%。2021年Revolver在2021年信贷协议期限内收取承诺费,根据综合高级担保杠杆率,2021年Revolver的实际每日未提取部分的年利率从0.25%至0.50%不等。
根据2021年信贷协议,AdaptHealth受到一些限制性契约的约束,其中包括对AdaptHealth施加运营和财务限制。金融契约包括一个综合的
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目录表
总杠杆率和综合利息覆盖率,两者均在2021年信贷协议中定义。《2021年信贷协议》还包含某些惯常的违约事件,包括根据该协议到期时不付款、不遵守或履行某些公约、交叉违约、破产和破产相关事件以及不遵守医保法等。2021年信贷协议下的任何借款可在任何时间和不时偿还全部或部分,而不需要溢价或罚款,但惯例违约费除外,根据2021年信贷协议偿还的任何金额均可重新借款。根据2021年改革法案,当借款和信用证使用量超过循环信用贷款的总承诺时,必须强制预付款。如果未能达到某些杠杆测试的要求,还需要就不再投资的资产处置、不允许的债务交易和超额现金流进行强制性预付款。截至2022年9月30日,AdaptHealth遵守了所有债务契约。
2021年8月,AdaptHealth LLC发行了本金总额为6.0亿美元的2030年到期的5.125厘优先无抵押票据(“5.125厘优先票据”)。该批面息率为5.125的优先债券将於二零三0年三月一日期满。该批面值5.125厘的优先债券将於每年三月一日及九月一日支付利息,日期由二零二二年三月一日开始。这些5.125%的优先债券将可在2025年3月1日或之后的任何时间按AdaptHealth的选择全部或部分赎回,如果在以下开始的12个月内赎回5.125%的优先债券:(1)2025年3月1日,(2)2026年3月1日,101.281,(3)2027年3月1日,此后,5.125%的优先债券,连同应计利息和未偿还利息,各自赎回100.000%。AdaptHealth也可能在2025年3月1日之前赎回部分或全部5.125%的优先债券,赎回价格为5.125%的优先债券本金的100%,外加“整体”溢价,以及应计和未支付的利息。此外,AdaptHealth可能在2025年3月1日之前赎回5.125%优先债券原始本金总额的至多40%,赎回某些股票所得款项,赎回价格相当于5.125%优先债券本金的105.125,连同应计和未付利息。此外,AdaptHealth可能需要在出售某些资产或特定类型的控制权变更时提出购买5.125%优先票据的要约。
2021年1月,AdaptHealth LLC发行了本金总额为5.0亿美元的2029年到期的4.625%优先无担保票据(“4.625%优先票据”)。该批面息率4.625的优先债券将於二零二九年八月一日期满。该批面息率为4.625的优先债券,由2021年8月1日开始,每年2月1日及8月1日支付利息。这些4.625%的优先债券将可在2024年2月1日或之后的任何时间按AdaptHealth的选择全部或部分赎回,4.625%的优先债券如果在以下情况下赎回,赎回价格分别为:(I)2024年2月1日为102.313%,(Ii)2025年2月1日为101.156%,和(Iii)2026年2月1日及以后为100.000%,连同应计利息和未偿还利息。AdaptHealth也可能在2024年2月1日之前赎回部分或全部4.625%的优先债券,赎回价格为4.625%的优先债券本金的100%,外加“整体”溢价,以及应计和未支付的利息。此外,AdaptHealth可能会在2024年2月1日前,以相当于4.625%优先债券本金104.625的赎回价格,赎回某些股票发行所得款项,连同应计及未付利息,赎回4.625%的优先债券的原始本金总额的40%。此外,AdaptHealth可能需要在出售某些资产或特定类型的控制权变更时提出购买4.625%优先票据的要约。
2020年7月,AdaptHealth LLC发行了本金总额为3.5亿美元的2028年到期的6.125厘优先无抵押票据(“6.125厘优先票据”)。该批6.125厘的优先债券将於二零二八年八月一日期满。该批面值6.125厘的优先债券,将由二零二一年二月一日开始,在每年的二月一日及八月一日支付利息。该批6.125厘优先债券将可在2023年8月1日或之后的任何时间按AdaptHealth的选择全部或部分赎回,而6.125厘优先债券如在以下日期开始的12个月内赎回,赎回价格分别为103.063%、102.042%、101.021%及100.000%,连同应计利息及未偿还利息。AdaptHealth也可能在2023年8月1日之前赎回部分或全部6.125%的优先债券,赎回价格为6.125%的优先债券本金的100%,外加“整体”溢价,以及应计和未付的利息。此外,AdaptHealth可在2023年8月1日前赎回最多6.125厘优先票据本金总额的40%,赎回若干股票所得款项,赎回价格相当于6.125厘优先票据本金的106.125,连同应计及未付利息。此外,AdaptHealth可能需要在出售某些资产或特定类型的控制权变更时提出购买6.125%优先票据的要约。
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目录表
截至2022年9月30日和2021年12月31日,AdaptHealth的营运资金分别为1.65亿美元和1.702亿美元。AdaptHealth的很大一部分资产由第三方付款人的应收账款组成,第三方付款人负责为AdaptHealth提供的产品和服务付款。
现金流。下表显示了AdaptHealth截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并现金流量表中的精选数据:
截至9月30日的9个月, | ||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||
(未经审计) | ||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 276,947 | $ | 174,750 | ||
用于投资活动的现金净额 | (265,376) |
| (1,558,507) | |||
融资活动提供的现金净额(用于) | (50,460) |
| 1,620,449 | |||
现金及现金等价物净(减)增 |
| (38,889) |
| 236,692 | ||
期初现金及现金等价物 |
| 149,627 |
| 99,962 | ||
期末现金及现金等价物 | $ | 110,738 | $ | 336,654 |
截至2022年和2021年9月30日止九个月,营运活动提供的现金净额分别为2.769亿美元和1.748亿美元,增加1.021亿美元。增加的原因是:(1)净收益减少6000万美元,(2)非现金费用净增加1.189亿美元,主要原因是折旧和摊销,认股权证负债和或有对价普通股负债的估计公允价值变化,基于股权的补偿支出和债务清偿损失,(3)与收购有关的或有对价支付250万美元,以及(4)经营资产和负债变化净增加4570万美元,主要是应收账款、存货、应付账款和应计费用的变化。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月,用于投资活动的净现金分别为2.654亿美元和15.585亿美元。2022年期间的资金使用包括1,610万美元用于企业收购,2.485亿美元用于设备和其他固定资产购买,以及80万美元用于其他投资。2021年期间的资金使用包括14.179亿美元用于商业收购,主要来自收购AeroCare,1.397亿美元用于购买设备和其他固定资产,以及90万美元的其他投资。
截至2022年9月30日的9个月,融资活动使用的净现金为5050万美元,而截至2021年9月30日的9个月,融资活动提供的现金净额为16.204亿美元。2022年期间用于融资活动的现金净额包括偿还长期债务和融资租赁债务2,920万美元,支付560万美元用于或有对价和与收购有关的递延购买价格,支付1,400万美元用于股票回购计划下的普通股购买,支付200万美元用于向非控股权益分配,以及支付270万美元用于与基于股权的薪酬和股票期权行使有关的预扣税,被与员工股票购买计划有关的160万美元收益和与股票期权行使有关的140万美元收益所抵消。在截至2021年9月30日的9个月中,融资活动提供的现金净额包括长期债务和信贷额度借款所得11.65亿美元,发行优先无担保票据所得11.00亿美元,公开承销发行普通股所得2.789亿美元,行使期权所得1210万美元,与员工购股计划有关的100万美元所得,被长期债务和资本租赁债务偿还总额8.534亿美元、股权发行成本支付1380万美元所抵销。债务发行成本支付2,920万美元,与收购相关的或有对价和递延收购价格支付2,220万美元,债务预付罚金支付1,610万美元,向非控股权益分配支付110万美元,与股权补偿活动相关的预扣税金支付80万美元。
关键会计估计
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目录表
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以公司的综合财务报表为基础,这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制本公司的综合财务报表时,要求其管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。本公司管理层的估计、假设及判断是根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素而作出的,而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。不同的假设和判断将改变公司编制综合财务报表时使用的估计,这反过来又可能改变报告的结果。此外,实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大影响。
关键会计估计是公司管理层认为对公司财务状况和经营结果的描述最重要的估计,因为它们需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断,这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。该公司与其合并财务报表有关的关键会计估计包括与收入确认、应收账款、业务合并以及商誉和长期资产估值有关的估计。与公司在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中描述的关键会计估计相比,公司的关键会计估计没有重大变化。
近期会计公告
最近发布的可能与公司经营有关但尚未采纳的会计声明概述于附注1(I),近期发布的会计公告,列入本报告其他部分的中期合并财务报表。
承付款和或有事项
在正常业务过程中,本公司会受到或有损失的影响,例如涉及广泛事项的法律诉讼及索偿。根据FASB ASC主题450,计提或有事项,当可能已发生负债且损失金额可合理估计时,本公司记录该等或有损失的应计项目。要确定概率和估计金额,需要做出重大判断。该公司至少每季度审查其应计项目,并进行相应调整,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和最新信息的影响。目前,公司没有与诉讼、索赔、调查和诉讼相关的重大应计项目。根据公司对现有信息的评估,虽然不能作出保证,但公司管理层认为,解决此类或有损失最终可能产生的任何负债不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而,公司的评估可能会受到有限信息的影响。因此,公司的评估未来可能会根据可获得的新信息和此类事项诉讼的进一步发展而发生变化。法律程序的结果本质上是不确定的,可能会产生实质性的不利后果。
关于本公司对PPS HME Holdings LLC(PPS)的收购,本公司于2018年5月在PPS的子公司Braden Partners L.P.d/b/a太平洋肺服务公司(BP)承担了一项企业诚信协议(CIA)。中央情报局是与美国卫生与公众服务部(OIG)监察长办公室建立的。中央情报局的五年任期将于2022年4月到期。关于AdaptHealth对PPS的收购和整合,OIG证实,中央情报局对BP的要求仅适用于BP的业务,因此收购后任何其他AdaptHealth附属公司的业务都不受CIA的要求。2021年12月16日,OIG-HHS通知PPS,其截至2021年3月31日的报告已被接受,PPS已履行其在中央情报局的义务。2022年5月24日,公司提交了截至2022年3月31日的报告。
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目录表
2017年7月25日,特拉华州的有限责任公司AdaptHealth Holdings LLC(AdaptHealth Holdings)收到美国宾夕法尼亚州东区联邦地区法院(EDPA)根据《美国法典》第18编第3486条发出的传票,要求其提供有关呼吸机账单的某些审计记录和内部通信。调查的重点是关于一个付款人签订了捆绑付款合同的某些呼吸机的账单做法。AdaptHealth Holdings与调查人员合作,并根据与EDPA的协议,提交了该公司拥有的所有要求提供的信息。AdaptHealth Holdings保留了一个独立的第三方,该第三方确定了与付款人有关的呼吸机账单的多付和少付,并发送了一笔汇款来对账。2019年10月3日,本公司收到EDPA的后续民事调查要求,涉及独立第三方之前向EDPA提交的一份文件和纳入审查的患者。公司已对EDPA作出回应,并应要求补充其制作,并提供公司拥有的任何相关文件。在随后的通信中,EDPA向公司表示,调查仍在进行中。EDPA还要求提供有关该公司2017年处理的某些患者服务和索赔退款的更多信息。该公司与EDPA协调编制了这一信息。EDPA还对呼吸机账单的其他方面提出了问题。虽然本公司不能就EDPA会否要求提供更多资料或进一步跟进此事提供任何保证,但本公司并不相信调查会对本公司造成重大不利影响。
2019年3月,在被公司收购之前,AeroCare收到了肯塔基州西区联邦检察官(WDKY)发布的民事调查要求(CID)。CID寻求调查有关AeroCare对未交付给受益人的氧气罐内容物不当计费或导致他人不当计费的指控。WDKY已经要求提供与此类氧气罐内容物账单相关的文件以及其他类别的信息。AeroCare与WDKY进行了合作,并制作了文件并提供了对其账单做法的解释。2020年9月,WDKY表示,调查包括涉嫌违反联邦虚假申报法,以及涉嫌在十个州违反州医疗补助虚假申报法。AeroCare全力配合调查,并向WDKY表示,提出的担忧没有准确确定联邦医疗保险覆盖标准,州医疗补助覆盖要求通常不会规定在有争议的情况下单独补偿便携式气态氧含量。虽然本公司不能就WDKY是否会寻求更多资料或进一步跟进此事提供任何保证,但本公司并不相信调查会对本公司造成重大不利影响。
2021年7月29日,公司据称的股东小罗伯特·查尔斯·费勒向宾夕法尼亚州东区美国地区法院提起了据称针对公司及其某些现任和前任高级管理人员的集体诉讼(“起诉书”)。起诉书声称是代表在2019年11月11日至2021年7月16日期间购买该公司股票的一类人提出的。起诉书总体上声称,该公司及其某些现任和前任官员违反了联邦证券法,作出了据称虚假和误导性的陈述和/或未能披露有关该公司有机增长轨迹的重大信息。起诉书要求未指明的损害赔偿。2021年10月14日,特拉华县雇员退休制度和巴克斯县雇员退休制度被指定为主要原告。根据附表命令,主要原告于2021年11月22日提出综合起诉书(“综合起诉书”),提出实质上相同的申索,但增加多名本公司现任及前任董事作为额外被告,并基于本公司被指未能披露有关本公司前联席行政总裁因过去某些私人活动而涉嫌税务欺诈的资料而提出新的追偿理论(“综合集体诉讼”)。2022年1月20日,被告提出动议,要求驳回合并申诉。首席原告对被告动议的异议于2022年3月21日提交,被告答辩书于2022年4月15日提交。2022年6月9日,法院发布意见和命令,驳回被告驳回合并申诉的动议。
2022年7月15日,法院发布了一项时间表命令,除其他外,规定了完成班级认证发现的时间表,以及为班级认证动议设定简报时间表。根据时间表命令,首席原告于2022年7月28日提交了班级认证动议。被告反对主要原告提出的等级认证动议应于2023年1月20日提交;主要原告的答复应于2023年3月10日提交。本公司打算对综合起诉书中包含的指控进行有力的辩护,但不能保证辩护会成功。
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目录表
2021年12月6日,本公司的推定股东Carol Hessler向美国宾夕法尼亚州东区地区法院提交了一份针对本公司某些现任和前任董事和高级管理人员的股东派生投诉(“派生投诉”)。衍生品起诉书一般指控被告违反其对公司的受托责任,涉嫌导致或允许关于公司有机增长和公司前联席首席执行官涉嫌犯罪活动的失实陈述和/或遗漏,未能保持足够的监督、披露控制程序和内部控制系统,以及对财务报告和对公司管理团队的尽职调查的内部控制,以及从事内幕交易。衍生品起诉书还指控称,该公司浪费企业资产和不当得利。最后,衍生品起诉书声称,某些个别被告违反了证券交易法第14(A)条,涉嫌在与2021年3月3日举行的股东特别会议和2021年7月27日举行的2021年股东年会有关的公司附表DEF 14A委托书中向股东发布、导致发布和参与发布具有重大误导性的陈述。除其他事项外,衍生品诉讼还要求赔偿金钱损害赔偿金。
2022年3月4日,双方约定在合并集体诉讼最终解决之前搁置赫斯勒诉讼。2022年3月7日,法院如此裁定当事人的规定。
公司拟针对衍生品起诉书中的指控积极抗辩,但不能保证抗辩会成功。
2022年5月2日,美国纽约南区检察官办公室根据《虚假索赔法》(《美国联邦法典》第31编第3733(FCA)节)向该公司的子公司社区外科供应公司(CSS)发出民事调查要求,内容涉及社区外科供应公司是否提交了违反FCA的虚假索赔,涉及从2015年1月1日至今社区外科供应公司对向患者提供的呼吸机的联邦医疗保健计划的账单和补偿。该公司正在全力配合调查。鉴于调查仍处于早期阶段,无法确定调查是否会对本公司产生重大不利影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们对市场风险的敞口与2021年信贷安排下借款利率的波动有关。我们应计的债务借款利息是基于浮动利率,该利率与调整后的LIBOR利率加上适用的保证金挂钩,因此受到利率变化的影响。截至2022年9月30日,2021年定期贷款下未偿还的金额为7.7亿美元,信用证项下的未偿还金额为1740万美元,扣除未偿还信用证后,2021年贷款项下的额外可用金额为4.326亿美元.
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序(根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条定义)的有效性进行了评估。披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或根据情况履行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,在本季度报告所涵盖的期间,由于财务报告内部控制的重大缺陷,我们的披露控制和程序并不有效,这一点在管理层的财务报告内部控制报告中进一步描述。
正如我们之前在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的第II部分第9A项中披露的那样,管理层发现财务报告的内部控制存在重大弱点,这与资源补充不足导致风险评估无效(“资源补充不足、风险评估和一般信息技术重大弱点”)有关。我们的无效风险
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评估导致了重大缺陷,因为在支持我们财务报表和报告的几乎所有流程中,缺乏实施和流程层面控制的无效。风险评估不力还导致一般信息技术控制不力,原因是对与我们的财务报告程序有关的信息技术系统的相关风险认识不足。
正如我们之前在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第II部分第9A项中披露的那样,管理层发现财务报告的内部控制存在重大缺陷,涉及我们对非常规交易的审查控制的及时性(“非常规交易重大缺陷”)。此外,在编制本公司截至2020年12月31日的财政年度的综合财务报表时,由于涉及非常规交易的重大弱点,我们进一步确认,具体地说,我们缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员,以及时和准确地适当分析、记录和披露会计事项。
正如我们先前在截至2021年和2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第II部分第9A项中披露的那样,管理层发现,与应付帐款流程有关的财务报告内部控制存在重大弱点,特别是与供应商的维护和批准以及发票审批程序有关的内部控制薄弱(“应付帐款重大弱点”)。本公司并未发现任何与该等重大弱点有关的欺诈或损失。
尽管发现了重大弱点,但管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,认为本季度报告中包含的Form 10-Q表中的综合财务报表在所有重大方面都公平地代表了我们在美国公认会计准则所列期间的财务状况、经营结果和现金流量。
对以前报告的财务报告内部控制重大缺陷的补救
关于资源、风险评估和一般信息技术材料缺陷的不足,管理层正在采取措施补救这些材料缺陷,包括:(1)设立一个执行指导委员会,监测对材料缺陷的补救情况;(2)在执行小组中增加具有流程规划和内部控制专门知识的专业人员;(3)绘制每个业务周期的流程图,以确定相关的流程风险点、服务和次级服务组织、信息技术系统和信息,并设计和实施响应的手动和自动控制;(4)聘请第三方顾问协助管理层进行这项工作;以及(5)实施企业资源规划系统,该系统于2022年第一季度上线,对各种流程和我们对日记帐条目的审查和批准产生了影响。虽然管理层已经开始补救进程,但在加强的控制措施设计、实施和有效运作足够长的一段时间之前,不能认为这些重大弱点已得到补救。
关于之前报告的非常规交易重大缺陷,我们已(1)实施流程以改进我们对非常规交易的分析、记录和披露,以及(2)尽管我们仍然缺乏足够的资源来有效管理我们如上所述的整个财务报告内部控制系统,但我们已经增加了经验丰富的技术会计资源,以对非常规交易进行及时的分析和审查。
关于以前报告的应付账款重大弱点,我们在实施企业应付账款系统的同时,对供应商主文件的变更实施了额外的程序和控制。
财务报告内部控制的变化
除与实施上述补救重大弱点的措施相关的变化外,本公司对财务报告的内部控制没有变化
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目录表
在截至2022年9月30日的财政季度内发生的对本公司财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
参见第2项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--承诺和或有事项”。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素是,在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中,在“风险因素”标题下披露的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。此外,我们的经营业绩和财务状况可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响,这一点在我们管理层在本文其他地方的财务状况和经营业绩的讨论和分析中进行了更详细的讨论。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
在本报告所述期间,我们没有出售以前未在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告的未注册股权证券。
下表显示了在截至2022年9月30日的三个月内,我们或根据《交易法》规则10b-18(A)(3)定义的我们的任何“关联买家”购买我们的普通股的相关信息:
期间 | 购买的股份总数(1) | 每股平均支付价格(1) | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1) | 根据计划或计划可用于购买股票的大约剩余美元金额(以千为单位)(1) | |||||||
July 1 - 31, 2022 | — | $ | — | — | $ | 196,625 | |||||
August 1 - 31, 2022 | 436,914 | $ | 19.63 | 436,914 | $ | 188,088 | |||||
2022年9月1日至30日 | 114,503 | $ | 18.90 | 114,503 | $ | 186,008 | |||||
总计 | 551,417 | 551,417 |
(1) | 2022年5月9日,公司董事会批准了一项股份回购计划,回购至多2亿美元的公司普通股,直至2022年12月31日。股票可以不时地在公开市场上回购,通过私下协商的交易或其他方式,如交易法规则10b-18所允许的那样。回购股份的时间和实际数量将取决于市场状况和其他因素。根据市场情况和其他因素,可随时开始或停止购买,而无需事先通知。 |
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
关于在此存档或提供并通过引用并入本文的文件,请参阅附件索引。
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展品索引
展品数 |
| 描述 |
3.1 |
| 第三次修订和重新注册的公司证书(通过引用公司于2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1合并而成)。 |
3.2 |
| 修订和重新修订的章程(通过参考2019年11月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.2而并入)。 |
3.3 | B-1系列可转换优先股指定优先股、权利和限制证书(通过参考2020年6月26日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件3.1并入)。 | |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官认证。 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。 |
32** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
101.INS*** | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH*** | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL*** | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF*** | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB*** | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE*** | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
附件104* | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
*现送交存档。
**随函提供。
*XBRL(可扩展商业报告语言)信息是根据1933年证券法第11或12节的规定提供的,也不是登记声明或招股说明书的一部分,根据修订后的1934年证券交易法第18节的规定被视为没有提交,其他方面不承担这些条款下的责任。
†管理合同或补偿计划或安排。
+本展品的部分内容(由“[***]“)已根据S-K规例第601(B)(10)(Iv)项略去。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
AdaptHealth Corp. | ||
2022年11月8日 | 发信人: | /s/Stephen P.Griggs |
斯蒂芬·P·格里格斯 | ||
董事首席执行官兼首席执行官 | ||
(首席执行干事) |
2022年11月8日 | 发信人: | /s/Jason Clemens |
杰森·克莱门斯 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务官和首席会计官) |
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