本修订和重述协议(本修订)，日期为2022年9月27日，由特拉华州的Amyris，Inc.(“母公司”或“借款人”)、Amyris Clean Beauty，Inc.(特拉华州的一家公司)、Amyris Fuels，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)、AB Technologies LLC(一家特拉华州的有限责任公司)以及已交付合并协议(如本文所定义)的母公司的任何其他子公司(每个“附属担保人”和统称为“附属担保人”，并与母公司共同称为“义务人”和每个“义务人”)签订，以及特拉华州有限责任公司Foris Ventures，LLC，以贷款人(“贷款人”)的身份。

A.本协议双方已签订日期为2022年9月13日的特定贷款协议(在本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)；以及

B.本合同双方希望根据本合同规定的条款和条件修改和重申《贷款协议》。

因此，考虑到本合同中所载的相互承诺，并为其他有价值的对价，特此确认已收到并已充分履行，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一节定义。本文中未作其他定义的所有大写术语均按贷款协议中的定义使用。

第2条修订及重述自生效日期(定义见下文)起，现按本修正案附件A的规定对贷款协议进行修订和重述。

第三节先例条件。本条款第2款自贷款人收到下列款项之日(“生效日期”)起生效：

3.1.为本协定允许的目的全额借入第1档的证据；

3.2借款基础证明；

3.3知识产权检索结果和知识产权安全协议的完整展品；

3.4.在特拉华州中央档案室提交的查询融资报表的核证副本(截至最近日期)，并附有书面证据(包括任何UCC终止报表)，证明任何此类融资报表中表明的留置权构成允许留置权，或已经或将终止或将终止或解除与第一批融资相关的留置权；

3.5、本协议所要求的保险单和背书完全有效的令贷款人满意的证据，以及表明贷款人应付损失和以贷款人为受益人的附加保险条款或背书的适当证据；

3.6.A偿付能力证书；

3.7.在重述之日债务人为一方的每份合资协议；

3.8.由各债务人签署的、贷款人和担保人合理满意的习惯形式的担保协议；

3.9.各债务人的决议；

3.10.对Fenwick&West LLP的意见；

3.11支付贷款人的费用和开支，包括律师费；

3.12贷款人可能合理要求的其他文件和其他证据。

第4条杂项

4.1陈述和保证。各债务人特此声明并保证：(A)本修正案构成该人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产法和衡平法原则限制的除外；(B)贷款协议和其他贷款文件中所载的每一项陈述和保证截至本修正案之日在所有重要方面都是真实和正确的(或就与较早日期明确相关的陈述和保证而言，在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的)，但如果一项陈述或保证就该等陈述或保证的重要性而言是合格的，此类重要性限定符应不予考虑；(C)在生效日期及紧接本修正案生效后，将不存在任何违约或违约事件，以及(D)自债务人向贷款人提交最新财务报表之日起，未发生任何可合理预期会产生重大不利影响的事件。

4.2重申。债务人在此向贷款人和每一贷款人确认：(A)每一债务人为一方的每份贷款文件在此得到无条件的重申和批准，并根据其各自的条款继续具有充分的效力和效力；(B)贷款人在贷款文件下的留置权和担保权益根据其各自的条款继续完全有效，并具有与本修正案之前相同的优先权；以及(C)以前交付给贷款人的债务人的宪法和组织文件、决议和在职证书在生效日期仍然完全有效，并且没有被修改。在本合同生效日期前修改或撤销的。

4.3借款单据。本修正案是一份贷款文件，贷款文件中对“贷款文件”的所有提及(包括但不限于贷款文件中陈述和担保中的所有此类引用)应被视为包括本修正案。

4.4对贷款协议的引用。在本修订生效后，贷款协议中对“本协议”、“本协议”或类似词语的每一次提及，均指并指对经本修订的贷款协议的提及，而在与本贷款协议签立和/或交付有关的任何其他文件、文书或协议中，对本贷款协议的每一次提及，均应指并指经本修订的本贷款协议。

4.5无其他更改。除本修正案特别修订外，贷款协议的所有条款应保持完全效力和作用。

4.6无合伙关系。每一债务人都同意，它一方面与贷款文件所规定的贷款人之间是债权人和债务人的关系。

而不是合作伙伴或合资企业的合作。这一同意不构成合伙协议或双方之间的任何其他联系。各债务人均承认，贷款人(A)在与贷款文件有关的任何时候，仅在债权人通常进行的活动的正常和通常范围内作为其债权人，且在任何情况下，贷款人从未试图对其或其业务或事务进行任何控制，(B)没有采取或未能根据任何贷款文件规定的各自权利采取或未能采取任何行动，以任何方式或在任何程度上干扰或不利影响其对抵押品的所有权。

4.7版本。

4.7.1考虑到贷款方的协议，各债务人特此免除贷款方和贷款方及其雇员、代理人、代表、顾问、律师、受托人、公务员、高级职员、董事、合伙人、前任、继任者和受让人、子公司、母公司和相关公司分部(以下统称为“被解除方”)的任何诉讼和诉讼理由、判决、执行、诉讼、债务、索赔、要求、责任、义务、损害赔偿和费用，以及任何和所有性质的、已知或未知的、直接和/或间接的、在法律上或在衡平法上，无论是在此之前或以后产生的，因为或由于任何被免除方在本合同签立日期之前(包括该日)所做的任何事情、遗漏或容受所做的任何事情，以及以任何方式直接或间接地产生于本修正案和其他贷款文件，或以任何方式与本修正案和其他贷款文件相关的方式(所有前述内容在下文中称为“已解除事项”)，在法律上或衡平法上都是如此。每一债务人承认，本节中的协议旨在完全满足与所释放的事项有关的所有或任何据称的伤害或损害。每一债务人向贷款人陈述并保证，其并未声称将该债务人在任何已免除事项上的任何权利、所有权或权益转让或以其他方式转让给任何其他人，且前述事项构成对所有已免除事项的完全及完全免除。

4.7.2每个义务人都理解、承认并同意，上述豁免可作为对任何豁免事项的充分和彻底的抗辩，并可用作针对违反该豁免条款而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的强制令的基础。

4.7.3各义务人同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不会以任何方式影响上述免除的最终、绝对和无条件性质。

4.7.4为进一步说明，各债务人明确承认并放弃《加州民法典》第1542条规定的所有权利，该条款规定：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

4.7.5通过订立本修正案，每一债务人承认没有任何事实或陈述是绝对确定的，此后可能会在其目前知道或相信为真实的事实之外发现事实或发现与之不同的事实，但该债务人特此完全、最终和永久地解决和释放所有已知或未知、怀疑或未怀疑的事项、争议和分歧；因此，如果该债务人随后发现其订立本修正案所依据的任何事实不属实，或对该事实的任何理解是不正确的，则该债务人无权

本修正案或因此而包含的任何豁免被搁置，无论任何事实或法律错误的主张或任何其他情况。每一债务人承认，它不依赖于也不依赖于贷款人就本修正案背后的事实或关于该当事方的任何权利或主张的权利所作的任何陈述或陈述。

4.7.6本修正案中规定的免责声明可作为对违反本免责条款而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的全面和完整的抗辩和/或交叉申诉或反诉。每个债务人都承认，本修正案中包含的免除条款构成了贷款人签订本修正案的实质性诱因，如果不是贷款人期望这种免除条款在任何情况下都是有效和可强制执行的，贷款人是不会这样做的。

4.7.7每一义务人在此绝对、无条件及不可撤销地与每一被释放方订立契约，并与每一被释放方达成协议，并以该被释放方为受益人的方式约定，其不会(在法律上、衡平法上、在任何监管程序中或以其他方式)根据该义务人根据本条款第4.7.1节所释放、出让和解除的任何被释放物起诉任何被释放方。如果任何债务人违反前述公约，该债务人、其继任者和受让人及其现任和前任成员、经理、股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级管理人员、律师、雇员、代理人、法定代表人和其他代表，同意支付除任何被免责方因此而可能遭受的其他损害外，任何被免责方因此而产生的所有律师费和费用。

4.8没有豁免。本修正案的执行、交付和效力不应被视为放弃贷款人在贷款协议或与之相关的任何其他文件、文书或协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对其中所包含的任何规定的放弃，除非在此明确规定。

4.9适用法律。本修正案的有效性、本修正案的解释、解释和执行、债务人和贷款人在本修正案项下或与本修正案有关的所有事项上的权利，以及根据本修正案或与本修正案有关的任何索赔、争议或争议，应根据加利福尼亚州的法律确定、管辖和解释。

4.10继任者和受让人。根据贷款协议的规定，本修正案对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

4.11标题。章节标题仅供参考，不应影响本修正案的解释。

4.12其他。贷款协议第10.1、10.4、10.9、10.10和10.15条经所有必要修改后视为已纳入本修正案。

[故意将页面的其余部分留空
随后是签名页面。]

兹证明，债务人和贷款人已于上述日期正式签署并交付了本《贷款与担保协议》。

借款人：

Amyris，Inc.

签名：/s/han Kieftenbeld

印刷品名称：韩基夫滕贝尔德

职位：首席财务官

附属担保人

阿米里斯清洁美容公司。

签名：/s/han Kieftenbeld

印刷品名称：韩基夫滕贝尔德

职位：首席财务官

Amyris Fuels，LLC


签名：/s/han Kieftenbeld

印刷品名称：韩基夫滕贝尔德

职位：首席财务官

AB Technologies LLC

签名：/s/han Kieftenbeld

印刷品名称：韩基夫滕贝尔德

职位：首席财务官

贷款人：

Foris Ventures，LLC。

签名：/s/Barbara S.Hager

印刷名称：芭芭拉·S·海格

Title: Manager

[修改和重述协议的签字页]

附件A

[附设]

修订和重述贷款和担保协议

本修订和重述的贷款和担保协议(本协议)于2022年9月27日(“重述日期”)签订，由特拉华州的Amyris，Inc.(“母公司”或“借款人”)、Amyris Clean Beauty，Inc.、特拉华州的公司、Amyris Fuels，LLC、特拉华州的有限责任公司、AB Technologies LLC和已交付联合协议(如本文所定义)的母公司的任何其他子公司(各自为“子公司担保人”和统称为“子公司担保人”)以及母公司的任何其他子公司共同签订。“债务人”和每个债务人(“债务人”)，以及特拉华州有限责任公司Foris Ventures，LLC以贷款人(“贷款人”)的身份提供贷款。

第一节定义和施工规则

1.1除非本协议另有规定，在本协议中，下列大写术语具有以下含义：

“账户控制协议”是指贷款人、任何债务人和第三方银行或其他机构(包括证券中介机构)之间签订的任何协议，在该协议中，任何债务人开立一个存款账户或一个持有投资财产的账户，并授予贷款人一个或多个主题账户的完善担保权益。

“垫款”是指根据本协议垫付的任何贷款资金。

“预付款日期”是指任何预付款的供资日期。

“预付款请求”是指借款人以实质上以附件A的形式向贷款人提交的预付款请求。

“附属公司”指，就任何指定人士而言，由该指定人士直接或间接控制或控制，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、协议还是其他方式。

“协议”是指本贷款和担保协议。

“修订协议”是指贷款人和债务人之间订立的、日期在重述日期或前后的某些修订和重述协议。

“摊销日期”具有第2.2(E)节所赋予的含义。

“反恐令”指截至2001年9月24日的第13,224号行政命令，禁止财产，并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易，美国联邦储备委员会第66号。注册49,079(2001)，经修订。

“受让人”具有第10.13节规定的含义。

“破产法”系指1978年联邦破产改革法(“美国联邦法典”第11编第101条及以后)。

“破产法”统称为：(I)破产法；(Ii)所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“借款人”具有本协议序言中赋予它的含义。

“借款人产品”是指任何债务人目前正在设计、制造或销售的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，或者任何债务人打算在未来销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，包括正在开发的任何产品或服务产品，以及自各自成立以来由任何债务人销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术。

“借款基数”是指在每个日历季度的最后一天，就债务人而言，(I)一个或多个存款账户中所有现金和现金等价物的总和，这些现金和现金等价物受以贷款人为受益人的账户控制协议的约束，加上(Ii)所有符合条件的应收账款的未偿还本金，加上(Iii)符合条件的物业、厂房和设备的当前账面净值，加上(Iv)242,500,000美元。

“借款基数不足”是指在任何时候，(I)未偿还的预付款超过(Ii)借款基数的部分。

“营业日”是指除周六、周日和加利福尼亚州银行机构休业的任何其他日子以外的任何日子。

“股本”系指：(1)就公司、公司股份或股份而言；(2)就公司以外的协会或商业实体而言，指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(3)就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益(不论是普通权益或有限责任权益)；及(Iv)赋予任何人士权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金”是指所有现金和流动资金。

“现金等价物”指，在任何确定日期，下列任何一种有价证券：(1)有价证券(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金，或(B)由美国任何机构发行，其债务以美国的全部信用和信用为担保，每种情况下均在该日期后一年内到期；(Ii)由美利坚合众国任何一州或任何该等州的任何政区所发行的可出售的直接债券或其任何公共工具，每项债券均在该日期后一年内到期，而在取得该债券时，标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的评级至少为A-1或P-1；(Iii)自设立日期起计不超过一年到期的商业票据，而在取得该等票据时，标准普尔公司的评级最低为A-1，穆迪投资者服务公司的评级最低为P-1；(Iv)在该日期后一年内到期的存款证或银行承兑汇票，而该存款证或承兑汇票是由贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑的，且(A)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(B)有不少于$100,000,000的第一级资本(按该等规定所界定)；及(V)任何货币市场互惠基金的股份，而(A)其实质上所有资产持续投资于上文第(I)及(Ii)款所述的投资类别，(B)净资产不少于$500,000,000，及(C)具有可从标准普尔公司或穆迪投资者服务取得的最高评级。

“CERCLA”系指《1980年综合环境反应、补偿和责任法》(《美国联邦法典》第42编第9601节及其后)，该法案经不时修订。

“控制权变更”是指(I)母公司的任何重组、资本重组、合并或合并(或类似交易或一系列关联交易)、出售或交换母公司的已发行股本(或类似交易或一系列关联交易)，其中在紧接该等交易或一系列关联交易完成前持有母公司已发行股本的持有者，在紧接该等交易或一系列关联交易完成后，并未在紧接该等交易或一系列关联交易完成后，保留相当于该交易或一系列关联交易中尚存实体投票权50%以上的股份，不论母公司是否为尚存实体，或(Ii)母公司未能拥有，直接或间接，其任何子公司的100%股本。

“索赔”具有第10.10节规定的含义。

“截止日期”是指2022年9月13日。

“抵押品”是指第3.1节所述的财产。

“抵押品知识产权”是指除除外的知识产权以外的所有知识产权。

“机密信息”的含义如第10.12节所述。

“或有债务”是指适用于任何人的任何直接或间接债务，或有其他责任，涉及(1)另一人的任何债务或其他义务，包括由该人直接或间接担保、背书、共同承担或贴现或出售的任何此类债务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何债务；(2)与为该人开立的未开出信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何债务；以及(Iii)根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率下限协议或为保障某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排而产生的所有债务；但“或有债务”一词不包括在正常业务过程中背书托收或存款。任何或有债务的数额，应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的已说明或已确定的数额，或如不是已说明或可确定的，则等于该人真诚地确定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额；但在任何情况下，该数额不得超过担保或其他支助安排下的债务的最高限额。

“版权许可证”是指任何书面协议，该协议授予(I)任何债务人现在拥有或今后获得的任何版权使用权，或任何债务人现在拥有或今后获得的任何权益，(Ii)任何版权下的诉讼豁免权，或(Iii)上述任何权利的选择权。

“版权”是指根据美国、其任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论是注册的还是未注册的、已发布或未发布的，包括软件、互联网网站、数据库及其内容的版权。

“债务交易”是指对母公司或任何合并子公司出售、发行、安置、承担或担保融资债务(根据本协议除外)，无论是否有本票或债务的其他书面证据证明，但许可债务除外。

“存款账户”指UCC中定义的任何“存款账户”，包括任何支票账户、储蓄账户或存单。

“违约”是指任何事件，随着时间或通知的流逝或两者兼而有之，除非根据本合同予以补救或放弃，否则将成为违约事件。

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可由持有人选择交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时的任何股本：

(I)到期或可依据偿债基金债务或其他规定强制赎回；

(Ii)可转换或可交换为负债或不合格股票(不包括仅由发行人或附属公司选择可转换或可交换的股本；但任何此类转换或交换将被视为产生负债或不合格股票(视何者适用而定))；或

(Iii)可由持有人选择全部或部分赎回，

就第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一项而言，不得早于定期贷款到期日后第91天。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“DSM”指DSM Finance B.V.

“帝斯曼贷款协议”是指帝斯曼或其附属公司与借款人之间签订的、日期为2022年10月3日或前后的特定贷款协议。

“帝斯曼担保协议”是指借款人与帝斯曼或其关联公司之间的某些担保协议，日期为2022年10月3日或前后。

“合格应收账款”是指欠任何债务人的应收款，该应收款：(1)以美元计价和应付；(2)由不是适用债务人的关联方的债务人支付(就此而言，每笔DSM应收款应视为由不是适用义务人的关联方的义务方支付)；(3)逾期不超过90天，或不超过该应收款的原始发票日期120天；(4)在适用债务人的正常业务过程中，根据正式授权的货物和服务销售和交付合同产生的：(A)完全有效，并且是有关债务人的一项有效、有约束力和可执行的义务，(B)在所有重要方面都符合所有有效的适用法律、裁决和条例，(C)不是任何主张的争议、抵销、扣留、抗辩、反索赔或其他索赔的标的，以及(D)适用债务人拥有良好和有市场的所有权，并且可由适用的债务人自由转让(包括无需相关债务人的任何同意，除非已经取得同意)；(V)构成一个“帐户”或“一般无形资产”(每一项，见《统一商业惯例》的定义)，而不是“票据”或“动产票据”(每一项，由《统一CC》定义)所证明的；(Vi)代表债务人赚取和应付的不受任何条件或随后交付的款项；及(Vii)不因贷款人以其合理酌情权决定的风险而被视为不符合资格。

“符合资格的财产、厂房和设备”是指根据GAAP确定的位于美国的所有财产、厂房和设备，任何债务人对其拥有良好和可出售的所有权，除其定义第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(X)和(Xiii)条款所述类型的允许留置权外，不享有所有留置权。

“环境法”是指所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、条例、法规、规章、具有法律约束力的标准和条例，以及在每个案件中不时修订或补充的具有法律约束力的标准和条例，及其任何适用的、不可上诉的司法或行政解释，包括任何适用的、具有法律约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，对或与人类健康和安全(在与接触危险材料有关的范围内)、环境和自然资源(包括环境空气、地表水、地下水、湿地、陆地表面或地下地层、野生动物、水生物种和植被)。

“环境责任”是指，就任何人而言，因任何人的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求而产生或与之有关的所有责任、义务、费用、损失、损害赔偿、罚款、罚款和开支(包括律师、专家和顾问的所有费用、支出和开支)，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，或与任何环境法或环境法有关的。

许可，或与危险物质的任何释放或威胁释放或存在有关的，无论是在任何不动产或个人财产上、在、在、下、从或在任何不动产或动产附近。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“ERISA附属公司”是指就每个义务人而言，与该义务人一起被视为IRC第414(B)或(C)节所指的单一雇主的任何贸易或企业(或仅就ERISA第302节或IRC第412和430节、IRC第414(M)或(O)节的目的而言)。

“违约事件”具有第8节规定的含义。

“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

“排除的知识产权”是指：(A)所有的知识产权，(I)构成日期为2016年3月21日的欧盟柴油许可协议中定义的“Amyris许可IP”，经修订，由作为Total Energy nouvelles Activés USA受让人的母公司和Total Raffinage Chimie S.A.之间的所有知识产权，但仅限于该协议中授予的使用领域，(Ii)构成日期为2016年3月21日的修订和重新修订的喷气燃料许可协议中定义的“Amyris许可IP”，由母公司和道达尔Amyris BioSolutions B.V.之间，但仅限于该协议中授予的使用领域，(Iii)受帝斯曼营养产品有限公司和母公司之间日期为2017年11月14日的法尼烯知识产权许可证的约束，但仅限于该许可证中授予的使用领域，仅用于制造维生素E，(Iv)与母公司和帝斯曼营养产品有限公司于2021年3月31日签订的许可和提款权协议项下的母公司香精和香水业务有关，在第(I)和(Ii)款的每种情况下，该等协议于2018年6月29日生效，而就第(Iii)款而言，该等协议于2018年12月14日存在；(B)仅在授予使用意向商标申请的担保权益会损害此种意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内的范围内；和(C)[保留区]。为免生疑问，在根据上述判决将DSM抵押品中的此类权利恢复为抵押品时，贷款人对DSM抵押品的留置权将优先于任何其他人的留置权。

“除外税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的、或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(I)对净收益(无论面值如何)征收的税、特许经营税和分行利得税，在每一种情况下，(A)由于贷款人根据下列法律组织，或其主要办事处或(就贷款人而言)其适用的贷款办事处设在：征收这种税的司法管辖权(或其任何政治划分)或(B)由于贷款人现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的联系(贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让贷款或贷款文件中的权益而产生的联系除外)，(Ii)美国联邦预扣税，适用于(A)贷款人在贷款或承诺中取得的利息，或(B)贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给贷款人或贷款人账户的款项征收预扣税，除非在这两种情况下，根据第7.10节的规定，就此类税款应支付给贷款人的转让人，或紧接贷款人变更其贷款办事处之前的贷款人，以及(Iii)如果事先提出书面要求，贷款人未能向债务人提供正式签署的国税表W-9或相应的W-8国税表。

“财务报表”具有第7.1节规定的含义。

“外国政府计划或安排”具有第5.23(C)节规定的含义。

“国外计划”具有第5.23(C)节规定的含义。

“外国子公司”指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或组成的子公司以外的任何子公司。

“公认会计原则”是指不时生效的、在美利坚合众国被普遍接受的会计原则；但在计算本协议中规定的定义和贷款文件要求的任何财务计算时，应将租赁会计规则的任何变化排除在根据财务会计准则委员会会计准则汇编840(租赁)和其他相关租赁会计指南在本协议生效之日起生效的会计准则之外。

“政府批准”：任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何机构、部门或其他实体。

“集团成员”是指债务人及其子公司，“集团成员”是指他们中的任何一个。

“危险物质”系指危险废物、危险物质、污染物、污染物、有毒物质、油类、危险物质、化学品或其他类似物质，以上各项均受任何环境法的管辖。

“负债”是指任何类型的债务，包括但不限于(I)所有借款债务或财产或服务的递延购买价格，包括与担保债券和信用证有关的偿还和其他债务，(Ii)票据、债券、债权证或类似工具证明的所有债务，(Iii)所有资本租赁债务，(Iv)所有或有债务，以及(V)不合格股票。

“保证税”是指(1)对任何债务人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款或就任何债务人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(2)在第(1)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序。

“知识产权”是指每一债务人(I)在世界任何地方享有版权的权利；商标；专利；许可证；商业秘密、机密和专有信息，包括技术诀窍、制造和生产流程和技术、研究和开发信息、数据库和数据、客户和供应商名单和信息；发明；面具作品；域名和社交媒体识别符；任何类型的所有其他知识产权和工业产权；以及就过去、现在和将来侵犯、挪用或其他违反上述任何行为以及相关商誉损害提起诉讼的权利，以及(Ii)前述的所有有形体现。

“投资”是指任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司的权益)，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购所有或基本上所有资产或另一人的一条业务或部门，或以高于该等资产的公平市场价值的方式购买另一人的任何资产，但仅限于超过公平市场价值的金额。

“知识产权担保协议”是指债务人和贷款人根据本协议签订的每一份特定的知识产权担保协议。

“IRC”系指经修订的1986年国内税法及其任何继承者(除非其中另有规定)。

“美国国税局”指美国国税局或其任何继承者。

“合并协议”是指必须作为附属担保人的每一家国内子公司的一份已完成并已签立的合并协议，其格式基本上与本协议附件中的附件H相同。

“法律”系指任何联邦、州、地方和外国法规、法律、条约、司法决定、条例、指导方针、准则、条例、规则、判决、命令、法令、法典、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、政府(或准政府)协议、政府(或准政府)限制或仲裁员、法院或其他政府机构(不论现在或以后是否具有法律效力)的限制或决定。

“出借人”具有本协议序言中规定的含义。

“函件协议”是指贷款人和借款人之间日期为截止日期或前后的某些函件协议。

“许可”是指任何版权许可、专利许可、商标许可或者其他权益许可。

“留置权”指针对任何财产的任何抵押、信托契据、质押、质押、担保转让、担保权益、产权负担、征费、留置权或任何种类的押记，不论是自愿产生的或因法律实施或其他原因引起的；任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何担保权益性质的租赁；但为免生疑问，合作协议、研发协议中未产生或声称产生任何种类的担保权益、产权负担、征费、留置权或押记的任何条款不应被视为本协议的留置权。

“诉讼”具有第5.5节规定的含义。

“贷款”是指根据本协议支付的预付款。

“贷款文件”系指本协议、修订协议、附注(如有)、账户控制协议、合并协议、所有UCC融资声明、知识产权安全协议、认股权证、每份担保文件以及与担保债务或本协议拟进行的交易相关而签署的任何其他文件，这些文件可能会不时予以修订、修改、补充或重述。

“重大不利影响”是指对以下方面产生的重大不利影响：(1)债务人的业务、经营、财产、资产或状况(财务或其他方面)；或(2)债务人根据贷款文件的条款履行担保债务的能力，或贷款人对担保债务强制执行其任何权利或救济的能力；或(3)抵押品或贷款人对抵押品的留置权或此类留置权的优先权。

“最高费率”的含义见第2.2节。

“最低收入”具有函件协议中规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何义务人或任何ERISA附属公司正在或有义务代表受雇于或曾经受雇于其中任何一人的参与者缴费。

“票据”是指在本合同项下签发的每一种术语票据。

“义务人”具有序言中赋予它的含义。

“OFAC”具有第5.22(B)节规定的含义。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之相关的任何付款而产生的。

“父母”具有本协议序言中规定的含义。

“专利许可”是指任何债务人现在持有或今后获得的任何权益的任何书面协议，其中(I)授予任何发明或专利的任何权利，(Ii)同意不主张任何专利或发明下的诉讼或授予诉讼豁免权，或(Iii)授予上述任何一项的选择权。

“专利”是指在美国或任何其他国家/地区的所有专利或与之对应的权利，前述专利的所有申请(包括临时、继续(全部或部分)和分部申请)及其授予前的任何其他变化，以及在美国或任何其他国家/地区的所有重新发布、重新审查、更新、延期和其他授予后的变化。

“允许负债”系指(1)债务人在本协议或任何其他贷款文件项下产生的以贷款人为受益人的债务；(2)在重述之日存在的或已承诺但截至附表1 A披露的尚未偿还的债务；(3)在任何时候由定义术语“允许留置权”第(7)款所述的留置权担保的未偿债务最高可达10,000,000美元，前提是这种债务不超过通过这种债务提供资金的设备和相关费用的成本；(Iv)在正常业务过程中欠贸易债权人的90天内到期的债务，包括在正常业务过程中使用公司信用卡产生的债务；。(V)也构成许可投资的债务；。(Vi)根据帝斯曼贷款协议，本金上限不超过100,000,000元的债务；。(Vii)与信用证或类似票据有关的偿还义务，该等信用证或类似票据以现金或现金等价物为抵押，并代表任何债务人或其附属公司发行，在任何时间未清偿的款额不得超过500,000元；。[保留区]; (ix) [保留区]; (x) [保留区](十一)第(I)至(X)款所述的债务担保的或有债务，或其他人在其他方面不构成债务的其他债务；。(十二)任何准许债务项目的延期、再融资和续期，但本金金额不得增加或条款的修改不得对任何债务人或其附属公司(视属何情况而定)施加更沉重的条款。

“允许的知识产权许可证”是指(I)在重述之日存在的由任何债务人授予的知识产权许可证，以及(Ii)由任何债务人在正常业务过程中按独立条款授予的非永久知识产权许可证，包括技术许可、技术开发或提供技术支持，其中可包括仅在这些选项需要双方同意续期或受被许可人在许可下履行能力的财务或其他条件制约的情况下，具有无限制更新选项的许可；只要此类许可不是在违约事件持续期间签订的。

“获准投资”系指：(I)在重述日期存在并在附表1B中披露的投资；(Ii)(A)由美利坚合众国或其任何机构或其任何州发行或无条件担保的可销售直接债务，自购买之日起一年内到期；(B)自创建之日起不超过一年到期的商业票据，目前标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的评级至少为A-2或P-2；(C)由资产至少5亿美元的任何银行发行的存单，自投资日期起不超过一年到期；及(D)货币市场

(3)根据适用的回购协议条款从任何债务人的前雇员、董事或顾问手中回购股票；(3)在任何财政年度内，以此类证券的原始发行价回购股票，总金额不超过250,000美元，前提是没有违约事件发生、继续或在回购生效后仍将存在；(4)就允许的转让接受的投资；(5)因客户或供应商的破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决在债务人的正常业务过程中产生的客户或供应商的拖欠债务和与客户或供应商之间的其他纠纷而收到的投资；(6)由在正常业务过程中向客户和供应商支付的应收票据或预付特许权使用费及其他信用扩展组成的投资，但本款第(6)款不适用于任何债务人在任何子公司的投资；(Vii)不涉及根据雇员股票购买计划或债务人董事会批准的其他类似协议向雇员、高级管理人员或董事转让与购买任何债务人的股本有关的现金收益净额的贷款组成的投资；(Viii)包括在正常业务过程中预支差旅费的投资；(Ix)对现有国内子公司和新成立的国内子公司的投资，条件是, 各该等新成立的境内附属公司在任何债务人成立后立即签订合并协议，并签立贷款人合理要求的其他文件；(X)投资于附属担保人；(Xi)投资于非附属担保人的外国附属公司，而该等投资(A)在正常业务过程中需要为外国附属公司的日常营运提供资金，金额不得超过(1)每月Amyris Bio Products葡萄牙、Unipessoal、LDA的200,000美元。和(2)巴西Amyris Biotecnologia do Brasil Ltd.每月5,000,000美元；(12)每年不超过1,000,000美元的Aprint nova，LLC与日兴化工有限公司合资企业的投资；(13)许可的知识产权许可证；以及(14)总计不超过50,000美元的额外投资。

“获准留置权”系指下列任何及所有留置权：(I)以贷款人为受益人的留置权；(Ii)附表1C所披露的重述日期已存在或待决的留置权；(Iii)税款、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，而该等留置权并非拖欠或正由适当的法律程序真诚地提出异议；但各债务人须根据公认会计原则为该等留置权维持充足的准备金；(Iv)担保在正常业务过程中产生的实物工人、技工、机械师、承运人、仓库技工、房东及其他类似人士的申索或要求的留置权；(V)在不构成本合同项下违约事件的情况下，判决、判决或扣押所产生的留置权；(6)在正常业务过程中支付的下列存款：根据工人补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律支付的存款，或为保证投标、投标或合同的履行(偿还借款除外)，或为履行投标、投标或合同(偿还借款除外)而保证赔偿、履约或其他类似保证金，或为保证法定义务(根据ERISA或环境留置权产生的留置权除外)或担保或上诉保证金，或为保证赔偿、履约或其他类似保证金；(Vii)构成购置款留置权的设备、软件或其他知识产权的留置权，以及与保证“准许负债”第(Iii)款所允许的债务有关的资本租赁的留置权；。(Viii)根据DSM担保协议，借款人将收到与借款人与帝斯曼营养产品有限公司于3月31日订立的该特定资产购买协议有关的溢价的留置权。, 2021年；(9)在债务人的正常业务过程中授予的租赁或分租的租赁权益和许可，并且不干扰许可人的业务；(X)法律上有利于海关和税务机关的留置权，以确保在到期之日或到期之前及时支付关税；(Xi)对保险收益的留置权，以确保在到期之日或到期之前迅速支付融资保险费(但此种留置权仅适用于此类保险收益，而不适用于任何其他财产或资产)；(Xii)法定和普通法上的抵销权，以及以银行、其他存款机构和经纪公司为受益人的现金和证券存款的其他类似权利；。(Xiii)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，只要它们不会对有关财产的价值或可销售性造成重大损害；。(Xiv)保证准许负债定义第(Vii)及(Viii)条所准许的债务的现金或现金等价物的留置权(以该等现金或现金等价物为指定账户并受其定义的限制为限)；(Xv)[保留区]; (xvi) [保留区](Xvii)[保留区]及

(Xviii)因上述第(I)至(Xvii)款所述类型的留置权所担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权；但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，正在延期、续期或再融资的债务的本金金额(可能已因支付债务而减少)不增加。

“允许转让”系指(I)在正常业务过程中出售的存货和允许的知识产权许可证的处置，(Ii)在正常业务过程中与合作协议、研发协议和合资协议有关的、按独立条款使用知识产权的许可证、合同托管和类似安排，并且在对任何债务人的业务具有重大意义的范围内，经该债务人董事会批准，并且仅就抵押品知识产权而言，始终受贷款人对该债务人根据本协议授予的所有权权益的留置权的约束。(3)在正常业务过程中以公平市价处置陈旧、陈旧或剩余的财产；(4)在正常业务过程中因折衷或结算而产生的帐目或付款无形资产的处置(每一项在UCC中的定义)，其金额低于其全部金额；(5)向任何附属担保人转让资产，以及转让由许可投资条款(Xi)和(Xii)所允许的外国子公司的许可投资组成的转移；以及(Vi)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，向不是附属担保人或合资企业的子公司以外的任何人进行的其他资产转移，且在任何财政年度内的公平市场价值总计不超过250,000美元。

“个人”是指任何个人、独资、合伙、合资、信托、非法人组织、社团、公司、有限责任公司、机构、其他实体或政府。

“计划”是指在任何时候，雇员福利计划，如ERISA第3(3)节所界定的，任何义务人或其任何子公司代表受雇于或曾经受雇于该等人士的参与者维持、出资或有义务出资的雇员福利计划(或，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条将被视为该人的雇员福利计划)。

“预测”指母公司的预测综合报表：(A)资产负债表；(B)损益表(应报告收入、毛利、EBITDA和净收入)；(C)现金流量表；(D)资本表，连同适当的佐证细节和基本假设的陈述。

“合格计划”是指根据IRC第401(A)条规定具有税务资格的计划。

“不动产”是指任何人拥有、租赁、转租或使用的所有不动产。

“应收账款”是指(I)债务人的所有账户、票据、单据、动产纸、支持义务、信用证、任何信用证的收益和信用证权利，以及(Ii)与之相关的所有客户名单、软件和业务记录。

“释放”是指有害物质进入或通过环境进入或通过环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、逃逸、喷射、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保债务”指与任何债务人有关的垫款到期后的未付本金和利息，以及在任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息、费用、成本、开支和弥偿，不论在该等法律程序中是否允许或容许就提交后或请愿后的利息、费用、费用、开支或弥偿提出申索)垫款及任何债务人对贷款人的所有其他义务和债务，不论是直接或间接、绝对或或有的，

到期或即将到期，或现在存在或以后发生，可能在任何贷款文件下、在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的情况下发生的，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用(包括根据本协议任何债务人必须向贷款人支付的所有合理的律师费用、收费和支付)或其他原因。

“证券法”系指经不时修订的1933年证券法。

“担保协议”是指贷款人和债务人之间在重述之日或前后订立的某些担保协议。

“担保文件”是指担保协议、所有其他抵押、信托契约、担保协议、质押协议、转让、控制协议、融资声明和其他文件，这些文件应不时由任何债务人或任何附属公司签立，或与任何贷款文件或其任何部分项下产生的担保债务或任何其他债务有关。

“偿付能力证书”是指父母的官员以附件I的形式正式签立的证书。

“有偿付能力”是指在任何确定日期，(A)该人资产的公允价值之和将超过该人截至该日期的所有债务的总和，(B)该人资产的当前公平可出售价值在该日期将大于支付该人现有债务的可能负债的数额，因为该等债务已成为绝对的和到期的，(C)该人不打算招致，或者相信，或者有理由相信，它将招致超出其到期偿还能力的债务。就本定义而言，(1)“债务”是指“债权”上的责任，(2)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、从属、有担保或无担保的权利，或(Y)在违约行为产生付款权利的情况下获得衡平救济的权利，或(Y)获得衡平救济的权利是否已沦为判决、固定、或有、成熟或未成熟、有争议、无争议、有担保或无担保。就这一定义而言，任何或有、未清算和有争议的索赔以及任何在任何时候都未被判决的索赔的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额，而不论这些负债是否符合公认会计准则下的权责发生标准。

“指定账户”是指(I)在西岸银行开立的带有账号的某些存单账户和(Ii)在西岸银行开立的带有账号的某些存单账户。

“标准普尔”指标准普尔评级服务及其任何后续实体。

“子公司”是指任何债务人拥有或控制50.1%或以上未偿还有表决权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，包括本协议附表1所列的每个实体。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款利率”是指任何一天的年利率等于7.00%。

“定期贷款到期日”是指2024年6月15日。

“定期票据”是指实质上采用附件B形式的本票。

“商标许可”是指下列任何书面协议：(1)授予任何债务人现在拥有或今后获得的任何商标使用权，(2)同意不主张或授予任何商标下的豁免权，(3)共存，或(4)向上述任何一项授予选择权。

“商标”系指所有商标、服务标志、域名、商号、商业名称、公司名称、公司名称、商业外观、徽标、设计、标语或其他来源或来源的标记，无论是否注册、习惯法或其他，以及在美国专利商标局或美国、其任何州或任何其他类似机关或机构中的任何前述内容的任何申请、录音、续订和授予后的其他变化，在每种情况下，连同与其相关的商誉或由此象征的商誉。

“第1批”是指本金总额为30,000,000美元的预付款。

“第二批”是指本金总额为50,000,000美元的预付款。

“UCC”或“Code”是可能不时在加利福尼亚州颁布和生效的统一商法典；但在本守则用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在本守则的不同条款或分部中有不同定义的范围内，应以第9条或第9分部中所包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，贷款人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救办法受加利福尼亚州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救办法有关的条款的目的，以及为与该等规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。国标107-56号，115号经修订的第272(2001)号，以及根据该等条例不时颁布并有效的规则和条例。

“认股权证”是指在截止日期或前后由母公司授予的向母公司购买母公司股本股份的认股权证。

除另有说明外，本协定或本协定任何附件或附表中对“章节”、“子节”、“附件”或“附表”的所有提及均应指本协定中或与本协定相应的章节、子节、附件、附件或附表。除非本协议另有特别规定，否则本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有根据公认会计原则通常给予该术语的含义，并且本协议项下的所有财务计算应根据一致适用的公认会计原则计算。尽管有上述规定，但在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务计算或要求的计算，且债务人或贷款人提出要求，贷款人和债务人应根据GAAP的这种变化，真诚协商修改该比率或要求，以保留其原始意图，但前提是，在进行如此修改之前，该比率或要求应继续按照改变前的GAAP计算，债务人应向贷款人提供显示该计算差异的对账报表，并提供本协议所要求的月度、季度和年度财务报表。除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则本协议或其他贷款文件中使用并在UCC中定义的术语应具有UCC中赋予它们的含义。

第二节贷款

2.1[已保留].

2.2贷款。

(a) [已保留]

(B)垫款。在遵守本协议的条款和条件的情况下，贷款人在事先请求中向贷款人发出书面通知后，将向借款人提供总额不超过80,000,000美元的预付款(每笔“预付款”)。该通知应具体说明适用的预付款日期，对于第2批，应不早于该通知交付给贷款人之日之后的5个工作日；对于第1批，应在截止日期。任何预付款应生效，并应自适用的预付款日期起预付；但应满足修订协议第3节(先决条件)和第4.3节中规定的每一项条件。(I)第一批的提前日期必须是截止日期，以及(Ii)第二批必须在2022年9月30日或之前，而第一批或第二批中任何在该日期或之前未借入的部分将立即全部取消，不得借入。于重述日期，(A)借款人已收到第2档预付款10,000,000美元及(B)可供借用的第2档最高金额为40,000,000美元。

(C)预先请求。为了获得任何预付款，借款人应填写、签署并向贷款人交付预付款申请。贷款人应按照该垫款申请所要求的方式为该垫款提供资金，但条件是在该垫款适用的垫款日期满足或放弃了该垫款的每一项先决条件。每项预先请求都应是不可撤销的。

(D)利息。每笔预付款的本金余额应自适用的预付款日起按一年360天的定期贷款利率计息，按实际经过的天数按日计算利息。借款人应在每个月的第一个营业日(“付息日”)支付每笔预付款的利息，从预付款日期后的下一个月开始。到期利息应在到期付息日资本化(“资本化利息”)，但无论本协议是否有上述规定或任何其他相反规定，(A)从每次垫款之日起至该摊销日为止，所有资本化利息(A)按每次摊销的金额资本化，应在该摊还日支付，及(B)本协议下未以其他方式支付给贷款人的利息应在定期贷款到期日到期并以现金支付给贷款人。资本化利息应在每个付息日自动计入每笔预付款的本金金额，并应在所有情况下视为本金。定期贷款利率的利息应从资本化利息(并加到每笔预付款的本金)之日起计入资本化利息，此后在任何时候，直至包括该资本化利息在内的每笔预付款的本金以现金全额支付为止，并应按照第2.2节的规定按定期贷款利率计息，直至以现金支付给贷款人。在计算兴趣方面, 任何垫款的支付日期应包括在内，付款日期不应包括在内。贷款人提供给借款人的资本化利息数额的证明，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。

(E)预付款。

(I)在下述A栏所列的每个日期(每个日期为“分期偿还日期”)，借款人应在第2.2(D)节的规限下，偿还与该分期偿还日期相对的B栏所列的贷款本金总额(每个日期为“分期偿还日期”)。

如果摊销日期不是营业日，则在该摊销日到期的摊销将在紧接的前一个营业日进行。全部贷款本金余额和本协议项下所有应计但未支付的利息，以及本协议项下应支付的所有费用和支出，应在定期贷款到期日到期并支付。债务人应以电汇方式支付本协议项下的所有款项，不得抵销、退还或扣除，且不考虑任何反诉或抗辩。

为免生疑问，借款人和贷款人确认、确认并同意，在收取上述付款时不得发送任何发票，并且收到与此相关的发票不应成为此类付款在本合同项下到期和应付的条件。

2.3最高利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方的意图是不以高于法律允许的、有管辖权的法院认为适用于本协议的最高利率(根据加利福尼亚州法律应被视为与允许的商业贷款利率有关的法律)的利率(“最高利率”)的利率订立合同、收取利息或收取利息。如果贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，贷款人可以在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下担保债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

2.4违约利息。债务人到期未支付贷款单据项下款项的，应即期支付相当于逾期金额3%的款项。此外，一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，所有担保债务，包括本金、利息、复利和专业费用，应按相当于定期贷款利率加1%的年利率计息。如果在本合同项下到期未支付任何利息，应将拖欠利息加到本金中，并按第2.2(D)节或第2.4节规定的利率(以适用为准)计算利息。

2.5支付。债务人根据任何贷款文件支付的所有款项(包括预付款)应在下午12：00之前以美元立即可用资金支付给贷款人，不得抵销、反索赔或扣除。到期日的太平洋时间。下午12：00后收到的本金和/或利息太平洋时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。当付款(摊销除外)在非营业日到期时，付款应在下一个营业日到期，并且应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。如果贷款人在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，(Ii)其次用于支付本合同项下到期的本金。

2.6提前还款。

(A)可选的预付款。借款人可在至少五个工作日前向贷款人发出书面通知，选择预付全部(但不少于全部)贷款本金余额及其所有应计和未付利息。

(B)强制性提前还款。

(I)控制权的变更。借款人应在控制权变更发生之日及同时预付所有本金、应计利息和未付利息的未偿还金额。

(二)借款基础不足。如果任何借款基数证明存在借款基数不足，或者贷款人在任何时候通知债务人存在借款基数不足，借款人应在发出借款基数证明或通知之日的第二个营业日预付贷款，以使预付款生效后不存在借款基数不足。

2.7注。本协议证明借款人有义务偿还贷款，并作为一项无记名信贷协议执行。如果贷款人以书面通知借款人提出要求，则借款人应签署并向贷款人(和/或，如果适用，并且如果该通知中规定，根据第10.13条向贷款人的受让人交付)(在借款人收到该通知后立即)一份或多份证明贷款的票据。

2.8增加了成本。如果法律的任何改变将：(I)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户存款、或为贷款人提供或参与的垫款、贷款或其他信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，(Ii)对贷款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税，或(Iii)对贷款人施加任何其他条件，影响本协议或任何垫款的成本或费用(税金除外)，且上述任何一项的结果应是增加贷款人进行、转换、继续或维持任何垫款(或维持其支付任何此类垫款的义务)的成本，或减少贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额。然后，应贷款人的书面请求，债务人应立即向贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿贷款人所发生或减少的此类额外成本或减少。贷款人未能或拖延根据第2.8条要求赔偿，并不构成放弃贷款人要求赔偿的权利。贷款人根据第2.8条向借款人提交的关于任何额外应付金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人根据第2.8条产生的债务应在担保债务清偿后继续存在。

第三节确定的利息

3.1作为在所有担保债务到期时(无论在付款日期或其他时候)迅速、完整和不可行地付款的担保，每一债务人为其利益向贷款人授予该债务人对下列个人财产的所有权利、所有权和权益的担保权益，不论该债务人现在拥有或此后获得，或者该债务人现在或未来任何时候都可以获得任何权利、所有权或权益以及其所有收益和产品(统称为“抵押品”)：所有货物、账户(包括医疗应收账款)、设备、库存、合同权利或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(以下规定除外)、抵押品知识产权、商业侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户、存款证、固定装置、信用证权利(不论是否

信贷以书面形式证明)、证券、证券账户、证券权利及所有其他投资财产、辅助责任及金融资产，不论现已拥有或其后取得，不论位于何处；及(Ii)与上述任何事项有关的所有债务人账簿，以及上述任何事项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或全部事项的所有替代、增补、附加物、配件、加入及改善及替换、产品、收益及保险收益。

3.2尽管已广泛授予上述第3.1节中规定的担保权益，但抵押品不应包括(I)任何除外的知识产权，(Ii)借款人根据借款人与帝斯曼营养产品有限公司于2021年3月31日签订的特定资产购买协议享有的溢价权利及其收益，以及(Iii)任何合资协议。或就母公司或任何附属公司拥有少于100%成员权益的任何有限责任公司订立的任何有限责任公司协议(“合营协议”)(“合营协议”)，如授予担保权益会导致违反该合营协议。

3.3母公司应促使各附属担保人根据贷款人可能要求的担保文件，向贷款人授予该附属担保人所有资产的担保权益，作为担保债务的担保。

3.4各债务人特此授权贷款人在贷款人认为必要或适当的情况下提交融资报表，而无需通知债务人，以完善或保护贷款人在本协议项下的利益或权利。这种融资报表可以将抵押品标明为“债务人的所有资产”或具有类似效力的词语。

第四节贷款的先例条件

4.1 [已保留]

4.2 [已保留]

4.3进步。在每个预付款请求的日期和每个预付款日期：

(A)在第2档的情况下，贷款人应已收到(I)第2.2(B)条所规定的、由母公司的首席执行官或首席财务官正式签署的垫款请求，以及(Ii)贷款人可能合理地要求的任何其他文件；

(B)本协议所载的陈述和保证在上述预先请求和提前日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实和正确，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同，但该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外；

(C)债务人应遵守本协议所列的所有条款和规定，以及各自须遵守或履行的其他贷款文件中的所有条款和规定，并且在实施该垫款时和紧接该垫款生效后，不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会继续发生；

(D)每一先行请求应被视为债务人在该先行请求之日和适用的先行日期就本条第4.3款(B)和(C)款所述事项以及就先行请求所列事项作出的陈述和担保；以及

(E)贷款人应已收到贷款人以其唯一和绝对酌情决定权满意的关于债务人经营的信息，并应以其唯一和绝对酌情决定权完成其满意的业务和法律尽职调查；以及

4.4无默认设置。于截止日期、重述日期、每次预先要求的日期及每次垫款的日期，(I)截至该日期并无任何违约或违约事件发生，亦不存在会(或将会在发出通知后，或两者兼而有之)构成违约或违约事件的事实或情况，及(Ii)并无已发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件发生或仍在继续。

4.5陈述和保证。截至截止日期，第5节规定的重述日期、每次预先请求的日期以及每次预先申请、陈述和保证的日期在所有重要方面都应真实和正确(或，如果已经被“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞限定，则在实施该限制之后)；但如果任何陈述或保证明确与给定日期或期间有关，则该陈述和保证在各自的日期或各自的期间(视具体情况而定)在所有重要方面都应真实和正确。

第五节维护和保证

为诱使贷款人提供贷款，债务人共同和各别向贷款人表示并保证截至截止日期、重述日期、每次预付款请求的日期和每次预付款的日期：

5.1公司地位；遵守法律。每一债务人(A)是根据其适用的成立或成立司法管辖区的法律妥为组织、有效存在且信誉良好的公司、合伙、有限合伙或有限责任公司；(B)在其业务性质或其对财产的所有权或租赁权要求具备该等资格的所有司法管辖区内，均具备适当的业务资格及信誉良好，且如未能符合该资格，则可合理地预期会产生重大不利影响；(C)具有所需的法人团体、合伙或公司权力及权限，以经营其现时及拟经营的业务，并具有拥有、质押、按揭或以其他方式扣押和经营其财产的合法权利，但在每一种情况下，如不具有该等权利，则不会合理地预期会有重大不利影响；(D)拥有(且不存在下列任何一项下的违约)来自或由其获得的所有重要许可证、许可证、证明、同意或批准，并已向所有具有司法管辖权的政府当局提交所有重要文件，并已向所有具有司法管辖权的政府当局发出所有重要通知，但如未能个别或整体符合上述规定，则不会合理地预期会产生重大不利影响，并已向所有有管辖权的政府当局发出所有重要通知；(E)根据任何政府当局的任何重大许可证、许可证、证明或批准要求，并无违约行为，但个别或整体违约的情况除外, 不会产生实质性不利影响；(F)在所有重要方面都遵守其适用的组织文件；(G)遵守所有法律，除非不能合理地预期不遵守会产生实质性不利影响。每个债务人的当前名称、以前的名称(如果有)、地点、成立或成立地点、税务识别号、组织识别号和其他信息均在附件C中正确列出，父母可在截止日期后向贷款人提供的书面通知(包括任何合规证书)中更新这些信息。

5.2抵押品。债务人拥有抵押品和被排除的知识产权，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外。债务人有权将抵押物上的留置权授予贷款人，作为担保债务的担保。

5.3组织权力、授权、可执行义务、一致意见。本协议和所有其他贷款文件的签署、交付和履行，以及对于借款人的借款，(I)在该人的公司、合伙、有限合伙或有限责任公司权力范围内，并且不违反该人的组织文件的任何规定；(Ii)已由每个债务人采取一切必要或适当的行动正式授权；(Iii)不会导致在抵押品上设立或施加任何留置权，但本协议和其他贷款文件所允许的留置权和留置权除外；(IV)不得违反(A)任何债务人或其附属公司受其约束的任何法律或法规，而违反该等法律或法规可合理地预期会产生重大不利影响，或(B)任何债务人或其附属公司受制于任何政府当局的任何命令、强制令、判决、法令或令状；(V)不与任何债务人或其附属公司相抵触，或导致违反或终止、构成或构成违约或终止，或

加速或允许加速履行任何契约抵押、信托契据、租赁或协议或其他文书，在每种情况下，对于任何债务人或其附属公司为一方的重大债务，或任何债务人或其附属公司或其任何财产受其约束的重大债务，均不得违反任何合同或协议，或要求任何其他人士或政府当局同意或批准。签署贷款文件的一名或多名个人获得正式授权。每份贷款文件均已代表每一债务人正式签立和交付。每份贷款文件一经执行，即构成每一债务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一债务人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响一般债权人权利强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(不论强制执行是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

5.4实质性不利影响；偿付能力。自2021年12月31日以来，尚未发生或将合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化、条件、发展、效果、情况、事项或其他事件，无论是单独发生还是合计发生。债务人不知道可能发生的任何事件或情况，无论是单独发生的，还是合计发生的，都合理地预期会产生实质性的不利影响。每个债务人都有偿付能力。任何债务人不进行财产转移，任何债务人也不承担与任何贷款文件所拟进行的交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈该债务人的现有或未来债权人。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或诉讼程序均不待决，或据借款人所知，其任何子公司或其各自的任何财产或收入(A)与任何贷款文件或据此拟进行的任何交易有关，或(B)可合理预期会产生重大不利影响的书面威胁。

5.5在政府当局面前采取的行动。除附表5.5所述外，在法律上或衡平法上，或由任何政府主管当局待决，或据债务人所知，在任何政府主管当局或任何仲裁员或仲裁员小组面前，不会有针对或影响任何债务人、其附属公司或其各自财产的诉讼、调查、诉讼或法律程序(统称为“诉讼”)，但在结束后开始的诉讼(统称为“诉讼”)，其所造成的损害不太可能超过250,000美元，而保险并未就该诉讼提出申索。没有任何诉讼待决，或据任何义务人所知，受到威胁，这将个别或整体，合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.6法律。债务人或其子公司均不违反任何法律，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令、法令或命令，但这种违反或违约行为有理由预计会产生实质性的不利影响。除附表5.6所述外，在任何证明债务的协议或文书的任何条文下，或在债务人是一方或受其约束的任何其他重要协议的任何条文下，任何债务人均不会在任何具关键性的方面失责。

5.7信息正确和最新。本协议、任何其他贷款文件、任何财务报表或根据本协议不时交付的任何其他书面材料，或任何债务人或其任何附属公司或其代表就任何贷款文件向贷款人提供的任何书面声明，或其中包含或依据本协议交付的任何书面声明中包含的任何信息，均不包含或将包含任何重大事实失实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出或视为作出该陈述时的情况，这些陈述不具有误导性。此外，债务人向贷款人提供的任何和所有财务或业务预测，无论是在重述日期之前或之后，都应(I)真诚地提供，并基于债务人可获得的最新数据和信息，以及(Ii)向债务人董事会提供的最新预测。

5.8税务事宜。除附表5.8所述外，债务人及其每一附属公司已(A)提交所有须提交的联邦、州及重要的地方纳税申报表，(B)在到期时为所有税项或分期付款(包括任何利息或罚款)妥为支付或全额预留，

根据该等报税表已到期或可能到期的税项，但根据该等报税表，适当的法律程序真诚地提出异议，并已为其建立足够的准备金；及(C)已为任何义务人在重述日期前三年收到的任何评税(如有)而支付或全数预留任何税款(包括以真诚及适当的法律程序提出异议的任何税款)。截至重述日期，除附表5.8所载外，目前并无任何政府当局就与债务人及其任何附属公司有关的任何税项提出任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计或申索待决或威胁。

5.9知识产权。

(A)披露；标题。附件D包含已颁发、已注册或申请颁发或注册的知识产权的每一项的真实和正确的清单，其中具体说明了每一项(I)所有权或商标、(Ii)管辖权、(Iii)申请或序列号和日期、(Iv)注册或发行编号和日期、(V)注册所有人、以及(Vi)受益所有人(如果不同于注册所有人)。除附件D另有规定外，债务人是其上所列的每一项知识产权的唯一拥有者，该知识产权以“AM-”开头，且对于其中所列的每一其他知识产权项，债务人有权根据该债务人与附件D专利附表“注释”中规定的适用专利权人或共同所有人之间的许可条款，使用(或排除他人使用)该项知识产权。需要在附件D中列出的商标和专利是有效的和可强制执行的，没有该等版权、商标或专利或上述任何注册申请被终止、失效、过期或被取消或放弃。要求在附件D中列出的所有版权、商标和专利均已根据所有适用法律进行起诉。就每个义务人所知，已采取一切必要的行动，包括支付与之相关的所有成本、费用、税费和开支，以记录要求在附件D中列出的每项知识产权的整个所有权链中的每一个所有人，以及重述日期之前的每个适用的政府当局。

(B)侵权行为。除附表5.9(B)所述外，(1)据各债务人所知，债务人拥有或独家许可的任何知识产权均不全部或部分无效或不可强制执行，(2)未有人提出诉讼或对其提起诉讼，也未收到任何债务人指控其利用知识产权或任何债务人的业务行为侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方权利的通知。任何债务人对知识产权的利用或任何借方产品的使用、制造、开发、生产、销售、要约出售、进口或出口，不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的商业秘密和著作权，据各债务人所知，也不侵犯其他任何人的其他知识产权或工业产权。没有义务人主张或提起诉讼，也没有发出任何通知，声称任何知识产权受到侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯。

(C)商业秘密。据各债务人所知，除其他债务人外，没有任何商业秘密的机密或专有信息被用于、泄露、披露或挪用，损害任何债务人的利益。知识产权受到保护，有足够的保障和安全措施来保护任何商业秘密，并对任何机密或专有信息保密。每一债务人的每名雇员和承包人，或开发知识产权的任何其他人，已酌情订立书面雇佣协议、保密协议、发明转让协议或类似协议或合同，要求这些个人维护和保护属于知识产权的商业秘密和机密或专有信息，并将其创造或构思的知识产权转让给适用的债务人。就每一债务人所知，该等雇员、承包商或其他人士并无实质违反任何该等协议或合约。

(D)许可证。附件D包括一份真实、正确和完整的清单，其中包括：(I)债务人从任何其他人那里获得知识产权权利的材料许可证，包括与附件D所列、由任何其他人拥有或共同拥有的每一项知识产权有关的许可证(非定制现成软件的包装许可证，每年费用不到500,000美元)和(Ii)债务人根据该许可证将知识产权权利独家授予任何其他人的许可证。附件D上的许可证和所有其他材料许可证是有效的和具有约束力的，具有完全的效力和作用，并代表双方当事人就其标的达成的完整协议。每个此类许可证都不会停止有效和具有约束力，并且完全有效和有效的条款与因本协议授予的权利和利益而生效的条款相同，授予此类权利和利益也不会构成违反任何此类许可证项下的违约或以其他方式给予任何一方终止该许可证的权利。没有任何义务人实质性违反任何许可，也没有任何义务人未能履行任何此类许可下的任何实质性义务，据各义务人所知，任何此类许可的每一方当事人都没有实质性违反许可或没有履行任何此类许可下的任何实质性义务。没有任何义务人收到任何此类许可项下的违约或违约通知，而违约或违约尚未得到纠正。

(E)知识产权充足。除附表5.9(E)所述外，每一债务人已拥有或将会拥有或已获授权经营其现时经营或拟经营的业务所需的所有重大知识产权。在不限制前述一般性的情况下，在许可的情况下，除根据UCC第9分部不能强制执行的限制外，每个义务人有权在经营其业务所需的范围内自由转让或许可(受允许的知识产权许可的限制除外)，或将知识产权无条件地转让或转让给任何第三方(正常业务过程中的许可付款除外)，并且每个义务人拥有或有权根据有效许可使用在设计、开发、推广、销售、许可、制造、进口、出口、使用、分销该债务人的产品。

(F)诉讼。除附表5.9(F)所述外，债务人和借款人产品所拥有的任何知识产权从未或不受任何实际或威胁诉讼、诉讼(包括美国专利商标局或任何相应的外国机构或机构的任何诉讼)或未决法令、命令、判决、和解协议或规定的约束，这些诉讼或规定在任何实质性方面限制了该债务人的使用、转让或许可，或可能影响其有效性、使用或可执行性。在任何诉讼或程序中，没有任何法令、命令、判决、协议、规定、仲裁裁决或其他条款规定任何债务人有义务在其经营或开展业务所必需的或任何借款人产品所体现的任何未来知识产权中授予许可或所有权权益。除附表5.9(F)所述外，债务人未收到任何书面通知或索赔，或据债务人所知，未收到任何口头通知或索赔，质疑或质疑债务人对任何知识产权的所有权(或关于质疑或质疑其所有人在任何许可知识产权中的所有权的任何索赔的书面通知)，或暗示任何第三方对该知识产权有任何合法或有益的所有权主张，且据任何债务人所知，此类索赔没有合理的依据。

5.10财务账户。由债务人在重述日期后向贷款人提供的书面通知中更新的证据E是一份真实、正确和完整的清单，其中包括(A)任何债务人开立存款账户的所有银行和其他金融机构，以及(B)任何债务人开立的持有Investment Property账户的所有机构，此类证物正确地指明了每一家银行或其他机构的名称、地址和电话号码、持有该账户的名称、对账户目的的描述以及完整的账户编号。

5.11员工贷款。债务人对任何债务人的雇员、高级职员或董事没有未偿还的贷款，任何债务人也没有担保第三方向债务人的雇员、高级职员或董事支付的任何贷款。

5.12资本化和子公司。债务人于重述日期的资本化载于本文件所附附表5.12(A)，其中包括一份真实、正确及完整的清单，列明(I)认股权证持有人的姓名；(Ii)认股权证所属母股本的股份数目及类型；及(Iii)认股权证的行使价。除许可投资外，债务人不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他证券。随附的附表5.12(B)，可由债务人在重述日期后提供的书面通知中更新，是一份真实、正确和完整的各子公司清单。

5.13财务报表和预测。除预测及附表5.13所载外，下文所述债务人的所有财务报表均已根据公认会计原则编制，并于所涵盖期间内一致应用(除所述财务报表所披露及未经审计的财务报表无脚注及须作正常的年终调整外)，并在各重大方面公平地列报所涵盖人士于有关日期的财务状况及其经营业绩及截至该日止期间的现金流量。

(A)附表5.13(A)所附下列财务报表已于本财务报表日期交付：(I)截至2021年12月31日的经审计综合资产负债表及截至该日止财政年度的相关收入及现金流量表；(Ii)截至2022年6月30日的未经审计资产负债表及截至该日止六个月的相关收入及现金流量表。

(B)于本协议日期交付并作为附表5.13(B)随附的预测乃由债务人根据债务人及其附属公司过往业务的经营情况而编制，但包括已知或有负债的未来付款，并按年反映持续至2024年12月31日的期间的预测。该等预测乃根据债务人认为合理及公允的估计及假设编制，该等估计及假设乃根据债务人于交付日期时所知的当时状况及事实而认为是合理及公平的，并于重述日期反映债务人对债务人及其附属公司的未来财务表现及其内所预测的其他资料所作的真诚及合理估计(贷款人承认，对未来事件的预测不得视为事实或对表现的保证，而该等预测所涵盖期间的实际结果可能与预测结果有所不同)。

5.14财产所有权；贷款人的留置权。

(A)附表5.14(A)所列房地产指于重述日期由债务人及其附属公司拥有、租赁或再转租的所有房地产。债务人及其子公司对其所有自有房地产拥有良好的、可交易的简单所有权，并在其所有租赁房地产中拥有有效的租赁权益。债务人及其附属公司对其所有个人财产及资产亦拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，以及为使该不动产能够合法地被占用及用于其目前所占用及使用的所有目的而发出或适当所需的所有物质许可均已合法发出且在每一情况下均具有十足效力及效力，但如该等所有权、权益或权利未能发出或该等许可未能发出或完全有效而合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外。

(B)本协议和其他贷款文件的规定对以贷款人为受益人的所有抵押品产生合法和有效的留置权，并在提交此类申请和采取本协议或适用贷款文件要求采取的其他行动时(包括向秘书办公室提交适当的UCC融资报表)

每个债务人的组织或组成状态，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的通知，关于任何抵押财产的抵押和固定装置档案的适当记录，根据适用的贷款文件要求交付给贷款人的任何股票或同等证书或本票的交付，以及贷款人自行决定接受的各国适用法律要求的其他报表和文件的存档和记录，抵押品所在位置或任何债务人的组织或形成)，这种留置权构成对担保担保债务的贷款文件所要求的抵押品类型的完善留置权，只要这种留置权可以通过这种申请和采取这种其他行动来完善。

5.15劳工问题。截至重述日期，任何义务人均不受任何劳动或集体谈判协议的约束。不存在或据债务人所知，涉及债务人或其任何子公司的现有或威胁罢工、停工或其他劳资纠纷，可以合理地预期单个或全部可能产生实质性不利影响。除不能合理预期会产生实质性不利影响的违规行为外，任何债务人或任何债务人的任何附属机构均不违反与支付工资或雇员工作时间有关的任何法律。

5.16政府监管。任何义务人或任何义务人的任何子公司都不需要按照经修订的1940年《投资公司法》的定义或规定注册为“投资公司”。借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事“购买”或“携带”“保证金股票”的业务(按U规则所引述的各词的涵义为准)或为购买或携带保证金股票而提供信贷。任何垫款收益的任何部分不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带保证金股票而向他人提供信贷，违反美国联邦储备系统(或任何后续机构)理事会不时生效的T、U或X规定。

5.17经纪人。债务人或其子公司取得、发放或结清贷款的任何经纪人或发起人，以及债务人或其子公司对任何人不承担任何与此有关的发起人或经纪费的义务。

5.18环境事务。债务人及其各附属公司的持续经营在各方面均符合所有环境法律，但不符合该等法律的情况不会合理地预期会产生重大不利影响。债务人及其附属公司已取得任何环境法所需及各自正常运作所需的所有许可证、许可证、授权及注册，并保持良好状况，且债务人及其附属公司均遵守其中的所有重大条款及条件，除非未能合理预期会产生重大不利影响。除非不合理地预计会产生实质性的不利影响：(I)债务人及其任何财产或业务不受任何政府当局关于任何环境法或危险材料的任何未决书面命令或协议的约束，也不受任何程序的约束；(Ii)任何债务人或其任何子公司的任何财产或在重述日期之前的业务不存在涉及危险材料污染环境的条件或情况；且(Iii)各义务人或其任何附属公司均无任何地下储罐，而该等储罐并未根据适用的环境法妥为注册或准许，或正在泄漏或处置危险材料。

5.19保险。附表5.19列出了6.1节要求维护的所有保险单。任何债务人或其任何附属公司均不会拖欠任何此类保单下的任何付款义务(在所有通知期和治疗期生效后)。

5.20《境外资产管制规例》等

(A)贷款人在本合同项下发放贷款或债务人使用贷款收益在任何重大方面都不会违反修订后的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例

(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)或与之相关的任何授权立法或行政命令。

(B)债务人、其任何附属公司或债务人的任何受控附属公司或其任何附属公司(I)不是美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)特别指定国民和受封锁人士名单或反恐怖主义令第1节所描述或指定的人，(Ii)是受OFAC实施禁运或全面贸易制裁的任何国家的公民或居民，(Iii)其财产或财产权益根据《反恐怖主义令》第1条被封锁或受封锁的人，或(Iv)与任何该等人士进行任何交易或交易。每个债务人及其子公司在所有实质性方面都遵守《美国爱国者法》。

(C)本协议项下贷款的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》经修订的规定，前提是该法在所有情况下均适用于债务人及其子公司。

5.21 ERISA。

(A)除非合理地预计个别或总体不会产生实质性不利影响：(I)每个合格计划已被国税局确定为符合IRC第401条的资格，根据IRC第501条的规定设立的信托已被确定为免税，据债务人所知，没有发生任何合理预期会导致丧失这种资格或免税地位的事情；(Ii)每个计划都符合ERISA和IRC的适用条款，包括提交IRC或ERISA规定的报告；(Iii)任何义务人或任何ERISA联属公司均未按IRC第412条或ERISA第302条或任何该等计划的条款作出任何供款或支付任何应付款项；(Iv)任何义务人或据债务人所知，任何ERISA联营公司均未就任何计划从事与IRC第4975条所界定的禁止交易有关的交易，而该等交易会令任何此等人士就IRC第4975条所规定的被禁止交易征收实质税款；及(V)债务人并未合理预期IRC 4980H项下评估的惩罚。

5.22安全文件。担保协议在设定以贷款人为受益人的抵押品及其收益上的法律、有效和可强制执行的担保权益方面具有效力(但须遵守(A)适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响一般债权人权利的法律，并在不违反衡平法一般原则的前提下，不论是在衡平法诉讼中还是在法律上予以考虑，以及(B)为设定或完善债务人以贷款人为受益人的抵押品上的留置权所必需的任何备案、通知和登记及其他完善要求(这些备案或记录应在任何担保文件所要求的范围内进行))。如果质押股权(如担保协议中的定义)是由股票代表的证券，或构成纽约UCC第8-102(A)(4)节或任何其他适用司法管辖区的相应代码或法规所指的认证证券(“认证证券”)的证券，则在代表该质押股票的证书交付给贷款人时，以及在担保协议中描述的构成个人财产的其他抵押品的情况下，当担保协议附表3中规定的融资声明和其他文件以适当的形式提交到担保协议附表3中规定的办事处时，贷款人应对债务人在该抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益享有完全完善的留置权和担保权益，作为担保债务的担保，在每一种情况下，该留置权优先于任何其他人(质押股票除外的抵押品，允许留置权除外)，但在每种情况下适用破产、资不抵债、重组、暂停。

或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中考虑，还是在法律上考虑。

第六节赔偿；赔偿

6.1覆盖范围。债务人应当就其经营业务中惯常投保的风险，承保和维持商业一般责任保险。此类风险应包括人身伤害险，包括死亡、财产损失、人身伤害、广告伤害，以及根据第6.3节中的赔偿协议条款承担的合同责任。债务人必须为每一次事故维持至少2,000,000美元的商业一般责任保险。债务人已并同意就每次事故维持至少2,000,000美元的董事及高级职员保险，以及总计5,000,000美元的保险。只要有任何未清偿的担保债务，债务人还应安排对抵押品投保，投保不低于抵押品全部重置成本的一切有形损失或损害风险，但此种保险可适用标准的例外情况和免赔额。

6.2证书。债务人应在不迟于重述之日起十日内，向贷款人交付证明债务人遵守6.1节所述保险义务和6.2节所载义务的保险凭证。债务人的保险凭证应当载明贷款人是商业一般责任的附加被保险人、任何关键人人寿保险的指定收款人、经保险人批准的所有风险财产损失保险的贷款人损失收款人、财产保险的贷款人损失收款人和债务人可能从该保险人获得的任何未来保险的责任保险的附加被保险人。附在保险证书上的是附加的责任承保背书和所有险别财产损失保险的贷款人应付损失背书。所有保险证书将规定至少提前30天书面通知贷款人取消或任何其他有损贷款人利益的变更。贷款人未能仔细审查此类保险证书的合规性，并不意味着放弃贷款人的任何权利，所有这些权利都是保留的。

6.3赔偿。债务人同意赔偿贷款人及其高级职员、董事、雇员、代理人、内部律师、代表和股东(每一名“受补偿人”)，使其免受任何和所有索赔、费用、费用、损害赔偿和责任(包括基于侵权责任的索赔、费用、费用、损害和责任)，包括合理的律师费和支出以及其他调查或辩护费用(包括因任何上诉而产生的费用)(统称为“责任”)，(A)本协议和贷款文件的签立和交付，(B)根据本协议和其他贷款文件延长、暂停或终止的信贷，(C)信贷的管理，(D)贷款收益的使用，(E)抵押品的处置或使用，(F)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，侵权或任何其他理论，不论任何受补偿人是否为当事人(亦不论该事项是由第三方或义务人或其各自的任何附属公司提出)，在所有情况下，均不包括责任，范围仅限于受补偿人的严重疏忽或故意的不当行为，由具司法管辖权的法院根据最终的、不可上诉的判决裁定，(G)以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(H)任何实际或合理地预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，不论是基于合同、侵权行为或任何其他理论, 无论是由第三方还是由借款人或任何其他贷款方提出的，无论任何受赔人是否为贷款一方，(I)借款人在借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为或继续垫款的通知后违约，(J)借款人在借款人按照本协议的规定发出有关通知后拖欠任何贷款预付款，或(K)在不是与贷款有关的利息期的最后一天的预付款。债务人同意支付，并免除贷款人因延迟支付任何和所有消费税、销售税或其他类似税项(不包括对贷款人净收入征收或衡量的税款)而产生的、可能就任何抵押品或本

协议。在适用法律允许的最大范围内，任何债务人不得主张任何基于任何责任理论的针对任何受补偿人的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，或因任何贷款文件或任何协议或票据而产生的、与本协议或票据预期的交易、任何预付款或其收益的使用有关的任何利润损失的任何索赔，且每一债务人特此放弃。任何受补偿人对非预期接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与贷款文件或在此或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害，不负任何责任。本第6.3节在本协议终止和所有担保债务偿还后继续有效，直至与索赔、损失和费用有关的所有诉讼时效法规均已生效。

第七节转折

只要有任何担保债务(早期赔偿债务除外)尚未清偿，债务人同意如下：

7.1财务报告。债务人应当向出借人提供：

(A)在每个日历季度结束后，在实际可行的情况下尽快(无论如何在30天内)提供过时的应收账款和应付账款清单和流动资金计算(符合第7.16节的规定)，所有这些清单均由贷款人可接受的授权人员代表债务人编制和认证；

(B)在每个历季结束后，在切实可行范围内尽快(无论如何在45天内)提供截至该历季结束时未经审计的中期财务报表和年初至今财务报表(如适用的话)，包括资产负债表和有关的收益表和现金流量表，并附上一份详细说明任何重大意外情况(包括由或针对第7.20(B)节所述类型的任何债务人提起重大诉讼)或任何其他可合理预期会产生重大不利影响的事件的报告，由债务人的首席执行官或首席财务官证明它们是按照公认会计准则编制的，但(1)没有脚注，(2)须进行正常的年终调整；

(C)在切实可行范围内尽快(无论如何在每个财政年度终结后120天内)截至该财政年度终结时的经审计财务报表(如适用的话，以综合及综合方式拟备)，包括资产负债表及有关的收益及现金流动表，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，该等数字须经债务人选定并获贷款人合理接纳的独立执业会计师事务所核证，并附有该等会计师的任何管理报告；

(D)在每个日历季度结束后，在切实可行的范围内尽快(无论如何在30天内)以附件F的形式提供借款基础证书；

(E)在每个日历季度结束后，在切实可行的范围内尽快(无论如何在30天内)以附件G的形式提交一份符合证书；

(F)在送交或提交(视属何情况而定)债务人向其权益持有人提供的任何委托书、财务报表或报告的副本，以及债务人向证券交易委员会或任何政府主管当局或任何国家证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记报表的副本后，应立即予以通知；和

(G)应贷款人的要求，在向其董事提供任何债务人向其董事提供的与董事会会议有关并与贷款人以出借人身份有关的所有材料(会议纪要除外)的同时，不得要求该债务人提供第7.1(G)节所述的材料，条件是该信息是保密的或与任何第三方的机密信息有关。

债务人不得改变其(A)会计政策或报告做法，但公认会计准则或(B)会计年度或会计季度要求的除外。债务人的会计年度至12月31日止。贷款人在此确认并同意，第7.1节中描述的材料将包含债务人及其关联方的重要、非公开和机密信息，贷款方及其关联方和代表应遵守本协议下适用的所有保密条款以及本协议各方之间的任何保密和保密协议。

签署的借款基础证书和合规性证书可以通过电子邮件发送给贷款人，如果电子邮件不可用或无法通过电子邮件发送借款基础证书和合规性证书，则应将其邮寄到加利福尼亚州圣卡洛斯劳雷尔街751Laurel Street#717，CA 94070(注意：芭芭拉·哈格)。根据第(B)和(C)款要求交付的所有财务报表应通过电子邮件发送给贷款人，如果没有电子邮件或无法通过电子邮件发送此类财务报表，则应将这些财务报表邮寄给贷款人，地址为加利福尼亚州圣卡洛斯，Laurel Street#717，邮编：94070(注意：Barbara Hager)。尽管有上述规定，根据美国证券交易委员会的“EDGAR”系统(或任何后续的电子申报系统)，根据第7.1节规定必须提交的任何财务报表或报告的归档，应被视为就第7.1节的目的构成向贷款人“提供”该等文件。

7.2管理权和检查。债务人应当允许贷款人授权的任何代表(包括该代表的代理人和会计师)会见债务人的任何管理层成员，进行实地考察和检查抵押品，但只要没有违约或违约事件发生并持续，债务人在任何六个月内不负责支付贷款人一次以上的实地考察、视察、管理会议和审查的费用；但此种费用限制不应被视为对贷款人可能要求的实地考察、视察、管理会议和审查的次数的限制。此外，应出借人的请求，债务人将由一名合理地令出借人满意的独立评估师对债务人的知识产权或出借人确定的知识产权的子集进行评估；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，债务人就不应负责在任何一年期间支付超过一次评估的费用；此外，这种费用限制不应被视为对出借人可能要求的评估次数的限制。此外，债务人应允许贷款人授权的任何代表，包括该代表的代理人和会计师，在合理时间和在正常营业时间经合理通知后，对适用于贷款文件或抵押品的债务人或任何附属机构的账簿和记录进行复印和摘要。此外, 任何此类代表均有权在合理时间和正常营业时间内经合理通知后与债务人或任何子公司的管理层和高级管理人员会面，讨论此类账簿和记录。此外，贷款人应有权在合理的时间和间隔内，就影响债务人的重大业务问题与债务人或任何子公司的管理层和高级管理人员进行磋商和提出建议。协商不得无理干扰债务人的经营活动。除本合同明确规定外，在任何违约事件持续期间进行的任何和所有访问、检查、检查和评估应由债务人承担全部费用和费用。双方当事人打算授予贷款人的权利应构成第29 C.F.R.2510.3-101(D)(3)(Ii)条所指的“管理权”，但贷款人就任何业务问题提出的任何建议、建议或参与不得被视为给予贷款人对债务人的管理或政策的控制权，也不应被视为贷款人对债务人管理或政策的行使。

7.3进一步保证。债务人应随时单独或向贷款人签署、交付和提交任何融资声明、担保协议、抵押品转让、通知、控制协议或其他文件，以完善或优先考虑贷款人对抵押品的留置权(第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)或

(Xiv)(以及关于该等条款的第(Xviii)条)。债务人应根据出借人的要求，不时取得任何票据或单据，并采取一切必要或适宜的进一步行动，或出借人可能合理要求的进一步行动，以完善和保护由此授予的留置权。此外，且仅为此目的，债务人特此授权贷款人代表债务人签署和交付，并在没有债务人签名的情况下以贷款人的名义或以贷款人的名义作为该债务人的代理人和代理人提交此类融资声明、抵押品转让、通知、控制协议、担保协议和其他文件。债务人应当保护和捍卫债务人对抵押物的所有权和贷款人对抵押物的留置权，不受任何人对债务人或贷款人不利的利益的侵害，但允许留置权除外。

7.4负债；对负债的修正。债务人不得也不得允许任何附属公司：(A)在未经贷款人事先书面同意的情况下，产生、招致、承担、担保或对任何债务(许可债务除外)承担或继续承担责任；(B)在未经贷款人事先书面同意的情况下，支付任何债务的本金或利息，但按照截止日期该债务的条款到期的准许债务的本金和利息除外；及(C)除修订或修改本协议或任何贷款文件外，未经贷款人事先书面同意，修改、重述、改革、补充或以其他方式修改(I)证明任何债务(帝斯曼贷款协议及与帝斯曼贷款协议相关订立的任何文件除外)的任何文件或附注，而该等文件或票据对任何债务人或其附属公司施加的有关该等债务的条款实质上比该等修订或修改前更为繁重；及(Ii)未经贷款人事先书面同意，不得无理扣留、延迟的或有条件的。

7.5抵押品；一般留置权。

(A)债务人应始终保持抵押品不受任何法律程序或任何留置权的影响(允许留置权除外)，并应将影响抵押品或任何留置权的任何法律程序及时书面通知贷款人。债务人应促使其子公司保护和捍卫子公司对抵押品的所有权，使其免受所有声称对该子公司不利的利益的人的侵害，债务人应使其子公司在任何时候使其子公司在抵押品上的权利不受任何法律程序或留置权的影响(允许的留置权除外)，并应向贷款人及时书面通知任何影响该子公司对抵押品权利的法律程序。

(B)债务人不得，亦不得允许其任何附属公司(I)对其任何财产或资产(不论在重述日期后现已拥有或取得)设立、招致、承担或允许存在任何留置权或法律程序，但准许留置权除外，或(Ii)成为任何协议、票据、契据或文书的当事一方，或采取任何其他行动，禁止就其任何财产或其他资产设立留置权，作为担保债务的额外抵押品。

(C)债务人应始终保持并应促使其子公司保持被排除的知识产权的自由和清晰或任何法律程序或留置权(被允许的留置权以及在被排除的知识产权的定义中提及的协议和许可以及根据该定义授予其他当事人的其他权利除外)。每一债务人应，并应促使其子公司保护该债务人或该子公司对被排除的知识产权的所有权，使其免受所有声称有任何对该债务人或该子公司不利的利益的人的侵害。

7.6投资。任何债务人不得直接或间接收购或拥有、或对任何人进行任何投资，或允许其任何附属公司这样做，但许可投资除外。

7.7分布。债务人不得，也不得允许任何附属公司：(A)根据雇员、董事、顾问回购计划或其他类似协议以外的方式回购或赎回任何类别的股票或其他股权，或为购买、赎回、失败、退休或其他收购而支付任何款项或为沉没基金拨备资产，或宣布或支付任何现金股息或对任何类别的股票或其他股权进行现金分配，但以下情况除外：(I)回购或赎回价格不超过为该股票或股权支付的原始代价，及(Ii)附属公司可向任何债务人(或在并非附属担保人的外国附属公司，则为任何债务人的直接或间接全资附属公司的母公司)支付股息或作出分派，或(B)借钱予任何雇员、高级职员或董事(《准许投资定义》第(Vii)或(Viii)条所准许者除外)，或担保支付由第三方批出的任何此类贷款总额超过10万元，或(C)免除、免除或免除任何雇员、高级职员或董事总共超过10万元的债务，或(D)支付附表1A所披露的或有债务以外的任何赚取或递延的代价。

7.8转账。除允许转让和允许投资外，债务人不得也不得允许任何附属公司自愿或非自愿地转让、出售、租赁、许可、出借、处置或以任何其他方式转让以下各项的任何衡平、实益或法定权益：(I)在一次或多次交易中，债务人的资产合计占债务人资产的20%或以上；(Ii)任何附属担保人的股票；或(Iii)抵押品。

7.9合并或收购。未经贷款人事先书面同意，债务人不得合并或合并，或允许其任何子公司解散、合并、清算、清盘、解散(或遭受任何清算或解散)、与任何其他商业组织合并或合并(但将(A)非债务人的子公司合并或合并为另一家子公司或(B)将债务人合并为另一债务人)，或收购或允许其任何子公司收购另一人的全部或几乎所有股本或财产。

7.10税。

(A)各债务人及其附属公司须在贷款人发出合理通知后，支付现时或以后向贷款人施加或评估的所有税项、费用或任何性质的其他收费(连同任何相关的利息或罚款)，该等税项、费用或其他收费与拟进行的任何交易或其他贷款文件(按贷款人的净收入征收或衡量的税项除外)有关或相关，并须由贷款人作出合理通知，及(Ii)该债务人或抵押品或该债务人的所有权、管有、使用、营运或处置，或该债务人由此产生的租金、收入或收益。每一义务人应在到期日或该日之前提交与抵押品有关的所有个人财产税申报表。尽管有上述规定，每一债务人均可本着善意并通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税款提出抗辩。

(B)除适用法律另有规定外，任何债务人根据任何贷款单据承担的任何义务所支付的任何款项，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则该债务人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据第7.10节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。各义务人应依照适用法律，及时向有关政府主管部门缴纳其他税款。各债务人应当在被请求之日起十日内向贷款人赔偿损失

因此，对于贷款人应支付或支付的、或被要求从向贷款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第7.10节应支付的金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)的全额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人向债务人交付的此种付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。

7.11公司变更；维持和经营业务；资本结构。

(A)未事先书面通知贷款人至少20天，任何债务人不得更改其公司名称、法律形式或成立管辖权。任何债务人不得迁移其首席执行官办公室或其主要营业地点，除非：(I)它事先向贷款人提供了书面通知；和(Ii)该搬迁应在美国大陆内。

(B)债务人不得将任何抵押品转移(但以下情况除外)：(A)在正常业务过程中出售库存；(Y)在任何财政年度内转移总价值不超过150 000美元的设备；以及(Z)将抵押品从附件C所述地点转移到附件C所述另一地点)，除非(1)已迅速向贷款人发出书面通知，(2)这种转移是在美国大陆范围内，以及(3)如果这种转移是给第三方受托保管人，则已交付贷款人合理接受的形式和实质上的受托保管协议。

(C)每一债务人须，并应安排其附属公司在所有重大方面维持、保存及保护其在经营业务中使用或有用的所有有形资产及财产，并将其保持在良好的维修、运作状况及所有重大方面的状况(考虑正常损耗、伤亡及谴责)，并不时对其作出或安排作出一切必要或适当的修理、更换及改善)。

(D)未经贷款人事先书面同意，任何债务人不得、也不得允许其任何附属公司从事其目前从事的业务以外的任何业务，以及任何合理地附带或与之相关的业务或业务活动，或任何合理类似、互补或其合理延伸的业务或活动。

(E)任何债务人在未提前至少五个工作日书面通知贷款人的情况下，不得对其组织形式或资本结构作出任何变更。

(F)各债务人将维持其及其所有附属公司在其各自成立司法管辖区的合法存在及良好地位，并维持其在每个司法管辖区的资格，而未能符合资格将合理地预期会对该债务人的业务或经营业绩产生重大不利影响。母公司应遵守并要求各子公司在所有重要方面遵守其所受约束的所有法律、条例和法规，但如不遵守该等法律、条例和法规不会合理地对债务人的业务或经营结果产生重大不利影响，则不在此限。

7.12存款账户。除第7.28(E)节另有规定外，任何债务人不得维持任何存款账户或持有投资性财产的账户，除非贷款人与之有账户控制协议；然而，只要截至任何日期账户余额合计不超过1,200,000美元，债务人可维持指定账户而不受账户控制协议约束。

7.13家国内子公司。债务人应将重述日期后成立或成立的每一家境内子公司通知贷款人，并应在成立或成立之日起15天内，促使任何此类境内子公司签署并向贷款人交付一份联名书。

协议和贷款人可能要求的其他文件，为了澄清起见，对于任何外国子公司，不需要这样的合并。

7.14违约通知或违约事件。在任何债务人获知在履行本协议项下的任何契约或担保义务、任何债务人与贷款人之间的任何贷款文件或任何其他协议，或发生任何违约事件后，债务人应立即根据第10.2节通过电子邮件和电话以书面形式通知贷款人。

7.15最低收入。截至2022年9月30日及之后每个会计季度的最后一天，母公司及其合并实体前12个月的收入(根据公认会计准则确定)应不低于最低收入。

7.16最低流动资金。在每个日历月的最后一天，债务人应在合并的基础上拥有(I)位于美国的一个或多个存款账户中以美元计价的无限制、无担保的现金和现金等价物，这些账户受以贷款人为受益人的账户控制协议的约束，最低金额等于信函协议中规定的金额，加上(Ii)任何额外的可用信贷、借款、或在必要的范围内随时可转换为现金的投资，以使第7.16节第(I)款和第(Ii)款所述的金额之和不少于书面协议中规定的金额。

7.17最低资产覆盖范围。从截至2019年12月31日的日历季度开始的每个日历季度的最后一天，借款基数与当时未偿还贷款的比率应不低于1.00比1.50。

7.18贷款：债务人将仅使用垫款(A)向债务人的雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利，或用于债务人雇员的利益，以及(B)用于营运资金和一般企业用途。

7.19与关联公司的交易。任何债务人不得亦不得准许其任何附属公司与任何联营公司(任何义务人除外)订立任何交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换、提供任何服务或支付任何管理、顾问或类似费用，除非该等交易(A)本协议并不禁止该等交易，及(C)按公平合理的条款对有关债务人或附属公司作出不低于其与非联营公司人士进行同等公平交易所得的优惠。

7.20书籍和记录。各债务人应并应促使其各附属公司就其重大业务活动备存足够的账簿及记录，以反映所有真实的重大金融交易，并在各重大方面按照公认会计原则作出适当的分录(有一项理解及同意，任何附属公司可按照当地标准或习俗保存其个别账簿及记录，而该等保存并不构成违反本协议项下的陈述、保证或契诺)。

7.21遵守法律和组织文件；维护许可证。在不限制本协定任何其他规定的情况下，每一债务人应并应促使其每一子公司：(A)在所有方面遵守适用于其的所有法律，除非不能合理地预期个别或总体不遵守会产生实质性不利影响，并在所有实质性方面遵守适用于其的所有组织文件的条款；(B)获取和维持拥有其财产和在重述之日开展业务所必需的所有重要许可证、许可证、证书、特许经营权、同意和政府授权和批准，但未能获得和维持，(2)采取一切合理行动，以维持或取得政府批准及一切其他权利、特权和特许，以维持或取得其业务正常运作所必需或所需的或该人履行其在任何贷款文件项下的担保债务所必需的或所需的一切其他权利、特权及专营权，但上文第(2)款的情况除外，如不这样做，则不会产生重大不利影响；(D)遵守所有

政府批准，以及与此相关的任何条款、条件、规则、备案或收费义务或其他要求，除非不这样做不会产生实质性的不利影响。因此，委员会应：(A)遵守所有适用的反腐败法和适用的所有组织文件的条款；(E)依照所有适用的反腐败法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这类法律的政策和程序；以及(F)不得修改或允许对其组织文件进行任何修改，如果这种修改会损害出借人根据贷款文件或由此预期的留置权可获得的权利和补救办法，或以其他方式对出借人的整体利益造成实质性不利。

7.22知识产权。

(A)根据以下语句，就其知识产权的每一项，每一债务人同意自费采取一切商业上合理的步骤，包括在美国专利商标局、美国版权局和任何其他政府当局，以(I)维持在重述日期或之后存在的每一已发行或注册的知识产权项目，并维持知识产权的全部效力，以及(Ii)继续发放、注册和维持现在或以后包括在该等知识产权中的每项专利、商标或版权注册或申请。未经出借人书面同意，债务人不得停止使用或以其他方式放弃任何知识产权，或者放弃任何提出专利、商标注册或著作权登记申请的权利，除非适用的债务人已确定该知识产权的使用、追求或维护在该债务人的业务活动中不再是可取的，并且该知识产权的损失不会合理地产生重大不利影响。

(B)如果债务人意识到(I)作为已发布专利、注册版权或商标的标的的知识产权的任何项目或上述任何申请的任何项目可能已被放弃、置于公有领域，或被视为无效或不可执行，(Ii)债务人对任何知识产权的所有权或其登记或保存、维护和强制执行的权利作出任何不利的裁决或发展，或(Iii)任何不利的裁决或任何程序的程序(包括但不限于，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下，在美国专利商标局或任何法院提起的任何诉讼(但不包括正常诉讼过程中的活动)，除非适用的义务人已确定该事件不会合理地对贷款人的权利或利益产生实质性不利影响。

(C)如果债务人意识到债务人拥有或独家许可的知识产权的任何项目正被第三方侵犯或挪用，则拥有或独家许可该知识产权的债务人应在该情况下采取该债务人认为合理和适当的行动(如有的话)，以保护或强制执行该知识产权，包括但不限于就侵权行为或挪用行为提起诉讼，并要求对该侵权行为或挪用行为发出禁制令。

(D)每一债务人在使用其知识产权的每一项时应使用适当的法定通知。任何债务人不得作出或允许任何行为，或故意不作出任何可能使其任何知识产权失效、无效或不可强制执行或被置于公有领域的行为，除非适用的债务人已确定此种知识产权的损失不会合理地对贷款人的权利或利益产生重大不利影响。

(E)每一债务人应采取其认为在当时情况下合理和适当的一切步骤，以保全和保护其每一项知识产权，包括但不限于，保持与任何商标有关使用或提供的任何和所有产品或服务的质量，与产品和服务的质量相一致

并采取一切必要步骤，以确保任何商标的所有许可用户都使用这种一致的质量标准。

(f) [已保留].

(G)每一债务人同意，如果其获得属于抵押品知识产权定义范围内的任何项目的所有权权益，但在本协议之日不属于抵押品知识产权的一部分(“以后获得的知识产权”)，(I)本协议的规定将自动对其适用，以及(Ii)任何此类后来获得的知识产权以及在商标的情况下所象征的商誉，应自动成为抵押品知识产权的一部分，但须受本协议有关条款和条件的约束。应贷款人的书面请求，在每个财政季度结束后15天内(且每个财政季度不得超过一次)，债务人应向贷款人发出书面通知，说明在该财政季度内获得的知识产权，该债务人将签署一份知识产权担保协议，并向贷款人交付该书面通知，或以其他方式对该知识产权担保协议进行认证，该知识产权担保协议基本上以知识产权担保协议的形式或以贷款人满意的其他形式和实质涵盖该知识产权，该知识产权担保协议应由每一适用的义务人在美国专利商标局记录，美国版权局和任何其他必要的政府机构，以完善本协议项下对此类事后获得的知识产权的担保权益，如果此类记录将在贷款人发出其对此类知识产权担保协议的满意通知后15天内进行。

7.23环境问题；有害物质。每一债务人应(A)按照所有环境法进行经营，并保管和维护所有房地产，但不能合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外；(B)迅速采取必要行动，纠正该义务人或其任何子公司违反可合理预期产生重大不利影响的任何适用环境法律的行为；以及(C)在该债务人意识到任何可能产生重大不利影响的违反环境法的行为后，立即通知贷款人。

7.24个出借人电话。根据贷款人的合理要求，债务人应当参加每月与贷款人举行的电话会议，电话会议将在债务人和贷款人商定的时间举行。

7.25份其他报告。债务人应当向贷款人交付或者安排交付下列款项：

(A)在任何债务人的任何高级人员得悉下列任何一项的开始后，立即以书面就针对该债务人或该债务人的任何附属公司展开或威胁进行的任何诉讼发出合理详情的书面通知，说明(I)合理地预期会导致超过$1,000,000的损害赔偿，(Ii)寻求实质的强制令济助，而该项济助可合理地预期会有重大的不利影响，或(Iii)指称债务人或其任何附属公司的刑事行为不当，而指称的不当行为可合理地预期会有重大的不利影响；

(B)在任何债务人的任何高级人员得知任何债务人收到任何违反或潜在责任的书面通知或根据任何适用法律或其他事态发展、发生或违反的任何类似书面通知后，如有理由预计这些通知将导致超过1,000,000美元的负债或其他重大不利影响，应立即予以处理；

(C)在交付第7.1节要求的每一份财务报告时，债务人在上一财政季度提交的在美国专利商标局、美国版权局或任何类似机关或机构内提出的任何专利、商标或版权注册申请的清单；

(D)根据第7.23(C)节规定必须提供的报告、通知或其他文件，以及债务人拥有的与实际或潜在环境责任有关的所有环境报告、审查和审计的副本，这些报告、审查和审计合理地预期会对任何债务人或其子公司产生重大不利影响。

7.26不得进行投机性交易。任何债务人不得、也不得允许其任何子公司在正常业务过程中从事任何涉及商品期权、期货合约或类似交易的交易，但外汇套期保值交易除外。

7.27环境法。遵守所有适用的环境法，获取、遵守和维护适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可，但不遵守或未能获得任何此类不能合理预期会导致重大不利影响的许可证、批准、通知、注册或许可除外。

7.28后续条件。借款人应以贷款人满意的形式和实质向贷款人提供：

(A)在2022年9月29日或之前，由所有义务方签署的关于所有知识产权抵押品(如《担保协议》所界定的)的简短担保协议；

(B)在2022年10月7日或之前，下列文件的副本(经借款人的高级人员核证为真实、准确及最新)：

(I)需求侧管理贷款协议；

(Ii)《电力需求侧管理安全协议》；及

(Ii)任何债务人交付的与帝斯曼贷款协议有关的所有其他文件，

每一份均由各方签署；

(C)在2022年10月7日或之前，借款人已根据帝斯曼贷款协议获得不少于50,000,000美元的贷款的证据；

(D)在2022年10月18日或之前，证明：

(I)UCC-3表格已与UCC提交的19-7712928065号文件有关，该文件以Better Source LLC为受益人；

(2)对阿拉米达县的税收留置权(档案号为2021043989)已经解除；

(E)自重述日期起计45天或之前，经各方签署的有关所有存款账户及债务人于重述日期所持有的账户的账户管制协议

(F)在距重述日期60天之日或之前，证明：

(I)附表7.28所列的美国专利和专利申请已由其发明人转让给借款人(或贷款人合理批准的其他债务人)，并在美国专利商标局正式记录；

(Ii)未在USPTO专利转让数据库中公开获得的所有其他未决专利申请(包括临时申请)已在美国专利商标局正式记录)；以及

(Iii)已为其签立转让但未记录的所有续展申请、分部和其他专利申请已在美国专利商标局适当记录)；

(G)在2022年12月31日或之前，借款人已根据帝斯曼贷款协议从帝斯曼获得不少于25,000,000美元的贷款的证据(除上文(C)项所述的金额外)。

第8节违约事件

下列任何一项或多项事件均为违约事件：

8.1付款。债务人未能在到期后第三个营业日或之前支付本协议项下的任何到期款项或任何其他贷款文件，无论是在其预定的到期日之后，还是在提速或其他情况下；或

8.2圣约。任何债务人在履行本协议项下的任何契约或担保义务，或任何其他贷款文件或任何债务人与贷款人之间的任何其他协议时违约或违约，并且(履行第7.28条中的任何违约或违约除外)此类违约持续超过五个工作日；或

8.3申述。任何债务人在任何贷款文件中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不真实或不正确；或

8.4破产。(I)任何集团成员须根据任何破产法展开任何案件、法律程序或其他诉讼：(A)寻求就其作出济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产保管人、司法管理人或其他类似的官员，或任何集团成员须为其债权人的利益作出一般转让；或(Ii)应针对任何集团成员展开上文第(I)款所述性质的任何案件、诉讼或其他行动，以(A)导致进入济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在六十(60)天内未被解雇、未被解除或未受约束；或(Iii)应针对任何集团成员展开任何案件、程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是发出任何此类救济的命令，而该命令在进入后六十(60)天内不得被腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)任何集团成员应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)在适用的宽限期(如有)的规限下，集团任何成员一般不应、不能或应以书面承认其无能力在到期时偿还债务；或

8.5附属物；判决。如果(I)任何集团成员的资产的任何部分被扣押或扣押，或对任何该等资产提出征税，或作出一项或多项判决，要求支付个别或总计至少250,000美元的款项，或任何集团成员被禁止或以任何方式被法院命令阻止进行其任何部分的业务；或(Ii)须针对任何集团成员展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是发出任何该等济助令，而该济助令在进入该命令后60天内不得腾空、解除、暂停或担保上诉；或(Iii)任何法庭命令禁止、限制或阻止集团成员进行其全部或任何实质部分的业务；或

8.6其他债务。发生任何集团成员在任何协议或义务下的违约或违约，涉及超过500,000美元的债务，或收到

任何集团成员的任何其他协议或义务项下的任何违约或违约的发生，其年度付款或收入超过500,000美元，在该违约或违约的情况下，该违约或违约未在任何适用的宽限期或补救期限内得到补救；或

8.7贷款文件。(A)债务人和贷款人之间的任何贷款文件或任何其他协议项下发生任何违约，(B)(I)本协议第11条所述担保因任何原因不再具有充分效力和作用，包括但不限于，任何政府当局认定本协议无效、无效或不可执行，或(Ii)任何债务人或代表该附属担保人行事的任何人应以任何方式对任何贷款文件的有效性、约束力或可执行性提出异议，或(Iii)任何债务人在任何贷款文件下的义务不再具有法律效力，或不再有效，根据该贷款文件的条款具有约束力并可强制执行，或(C)(X)任何担保文件不再具有充分的效力和作用，或任何人应如此断言，或任何债务人应不再是或不应由任何债务人以书面断言其所涵盖抵押品的任何实质性部分的有效、完善的担保权益，或(Y)有担保债务应不再构成根据本协议交付的任何债权人间协议所规定并受其条款约束的优先于担保权的债务，该协议所涉及的保证债务的留置权优先于贷款的债务，或在任何情况下，此类债权人间规定应失效或不再是当事人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行；或

8.8控制方面的变化。在未经贷款人事先书面批准的情况下发生任何控制权变更；或

8.9无效。任何贷款文件的任何实质性规定，应根据其条款以任何理由停止有效、具有约束力和可强制执行(或任何债务人或债务人的附属公司应以书面形式质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力并可按照其条款强制执行，或根据任何此类断言采取任何行动或不采取任何行动)，或根据任何贷款文件设定的任何担保权益不再是有效的、完善的(仅受允许留置权的限制)担保权益或留置权(除非本协议或本协议另有许可)，但因贷款人的任何行为或不作为而丧失完整性或优先权的情况除外；或

8.10从属规定。任何管理任何债务的协议、文件或票据的任何从属或债权人间条款，如按其条款从属于对贷款人的债务，或任何以留置权担保的债务，而留置权在合同上从属于担保债务的留置权，则该条款应因任何理由被撤销或失效，或以其他方式停止完全有效和有效(明示条款除外)，每一义务或其任何附属公司应以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或该义务或其任何附属公司应否认其在该协议、文件或文书下有任何进一步的责任或义务。

第9节补救措施

9.1一般规则。在任何一个或多个违约事件继续发生时和期间，(I)贷款人可以选择加速并要求支付全部或任何部分担保债务，并宣布它们立即到期和支付，因此这些债务应立即到期和支付(前提是，在发生第8.4节所述类型的违约事件时，所有担保债务应自动加速并到期和支付，在每种情况下，无需任何进一步通知或行动)，(Ii)贷款人可以选择，签署并以任何债务人的名义提交其认为必要或适当的任何和所有抵押品转让、通知、控制协议、担保协议和其他文件，以完善或保护担保债务的偿还，为此，每一债务人特此授予贷款人不可撤销的授权书和利息，以及(Iii)贷款人可以通知任何债务人的账户债务人直接向贷款人付款，以该债务人的名义折衷任何此类账户的金额，并在任何此类付款时背书贷款人的姓名，直接存入贷款人的账户，而无需追索权。贷款人可以行使贷款文件下的所有权利和补救措施，或根据UCC和其他适用法律向其提供的所有权利和补救措施，包括释放、持有、出售

出租、清算、收取、变现或以其他方式处置全部或部分抵押品以及占有、使用、加工和混合抵押品的权利。贷款人的所有权利和补救措施应是累积的，而不是排他性的。

9.2收集；丧失抵押品赎回权。在任何失责事件发生时及持续期间，贷款人可随时或不时按其当时的状况或在任何商业上合理的准备或处理后，按贷款人所选择的次序，以一次或多次出售、出租或以其他方式处置任何或全部抵押品。任何此类出售均可在其营业地点或其他地方以公开或私人方式进行。债务人同意，这种公开或私下出售可以在提前十个历日书面通知债务人后进行。出借人可以要求债务人将抵押品组装在出借人指定的对出借人和债务人合理方便的地点。所有或任何部分抵押品的任何出售、处置或其他变现的收益，应由贷款人按下列优先顺序使用：

(A)首先，支付给贷款人的金额足以支付第10.12节所述的全额费用以及专业人士和顾问费和开支；

(B)第二，按贷款人可自行酌情选择的顺序和优先顺序，向贷款人支付相当于当时未支付的担保债务金额(包括本金、利息和根据第2.4节应支付的任何违约利息)的金额；以及

(C)最后，在所有担保债务以现金全额、最终和不可行地支付后，支付给对抵押品拥有初级留置权的任何债权人，或支付给债务人或其管理人，或按有管辖权的法院的指示。

如果贷款人履行了《合同法》规定的担保当事人的义务，则贷款人应被视为在保管、保全和处置任何抵押品方面采取了合理的行动。

9.3编组。出借人没有义务为任何债务人或任何其他人的利益收回任何抵押品，债务人明确放弃要求出借人收回任何抵押品的所有权利(如果有的话)。

9.4累积补救措施。贷款人在本合同项下的权利、权力和补救措施应是对法规或法律规则所赋予的所有权利、权力和补救措施的补充，并具有累积性。行使本合同规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施，不得解释为放弃或选择与贷款人的任何其他权利、权力和补救措施有关的补救措施。

第10节小节

10.1可分割性。只要有可能，贷款文件的每项规定应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果任何贷款文件的任何规定应被该法律禁止或无效，该规定仅在该禁止或无效的范围和持续时间内无效，而不使该规定的其余部分或该贷款文件的其余规定无效。

10.2通知。除本协议另有规定外，贷款文件或本协议标的所要求、预期或允许的任何通知、要求、请求、同意、批准、声明、程序或其他通信(包括财务报表的交付)应以书面形式进行，并应被视为已在以下日期有效地送达、给予、交付和接收：(I)通过隔夜快递或隔夜邮件递送服务的手递交付或交付之日；或(Ii)寄往美国邮件后的第三个历日，并预付适当的头等邮资，在每一种情况下，收件人如下：

Foris Ventures，LLC

请注意：

751号劳雷尔街#717

加州圣卡洛斯，邮编：94070

将一份副本(不构成通知)发给：

Goodwin Procter LLP

三个恩巴卡迪罗中心

28楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

请注意：

电话：

电子邮件：

将一份副本(不构成通知)发给：

Fenwick&West LLP

硅谷中心

加利福尼亚州大街801号

加州山景，邮编：94041

注意：

电话：

电子邮件：

或每一方以类似通知为其指定的其他地址。

10.3整个协议；修正案。

(A)本协议和其他贷款文件构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并完全取代和取代关于本协议或其标的的任何先前的建议书、条款说明书、保密或保密协议、信函、谈判或其他文件或协议，无论是书面的还是口头的。

(B)任何贷款文件(业主、受托保管人或承按人协议除外)或其任何条文的修订或宽免、补充或其他修改，除非以书面作出并由债务人及贷款人签署，否则无效，而该项宽免只在特定情况下及为所提供的特定目的而有效。

10.4无严格施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.5没有豁免。本协议赋予贷款人的权力完全是为了保护其在本协议和其他贷款文件项下的权利以及其在抵押品中的权益，不应向贷款人施加任何行使该等权力的义务。贷款人在任何时间不执行保留给它的任何权利或补救措施，或要求债务人在指定的任何时间履行本协议的任何条款、契诺或规定，不得作为放弃贷款人有权享有的任何该等权利或补救办法，也不得以任何方式影响贷款人此后执行该等规定的权利。

10.6生存。本协议和其他贷款文件或根据本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的所有协议、陈述和保证应为贷款人的利益，并应在本协议签署和交付以及贷款文件到期或以其他方式终止后继续存在。

10.7继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定应有利于债务人及其允许的受让人(如有)，并对其具有约束力。未经贷款人明确书面同意，债务人不得转让本协议或任何其他贷款文件项下的任何债务，任何此类转让的企图均无效。贷款人可以在不事先通知债务人的情况下转让、转让或背书其在本协议和其他贷款文件下的权利(但贷款人应出于有限的目的通知转让的债务人，以便根据第10.13条将转让记录在登记册上)，所有此类权利应有利于贷款人的继承人和获准受让人，但条件是，除非违约事件持续期间，贷款人不得将其在本协议或任何其他贷款文件下的权利转让、转让或背书给(I)作为债务人的直接竞争对手的任何实体，(Ii)与义务人同行业经营业务的实体或(Iii)符合前述第(I)或(Ii)项标准的任何实体的联营公司，在每种情况下，不包括在转让时连同其合并联营公司在该等竞争对手、业务或联营公司的股权投资不超过该等实体及其合并联营公司所拥有的全部股权投资总额10.0%的任何实体。

10.8适用法律。本协议的有效性、本协议的解释、解释和执行、债务人和贷款人(“双方”和每一“一方”)对本协议项下或与本协议相关的所有事项的权利，以及本协议项下或与本协议相关的任何索赔、争议或争议，均应根据加利福尼亚州的法律确定、管辖和解释。

10.9对管辖权和地点的同意。双方同意，与本协议相关的所有诉讼或诉讼仅在本州审理和诉讼，在适用法律允许的范围内，应在加利福尼亚州圣克拉拉县的联邦法院审理和提起诉讼；但任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼，可由贷款人选择在贷款人选择提起诉讼的任何司法管辖区的法院提起，或在可以找到此类抵押品或其他财产的地方提起。在适用法律允许的范围内，每一方当事人都放弃各自可能必须主张不方便法院原则的任何权利，或在根据第10.9款提起任何诉讼的范围内反对诉讼地点的任何权利。

10.10陪审团审讯/司法转介的相互豁免。

(A)在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃其对直接或间接基于或产生于本协议或本协议所述任何交易的任何索赔、争议、纠纷或诉讼因由进行陪审团审判的权利(如果有)，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔和所有其他普通法或法定索赔(每个A类索赔)。每一方都表示，每一方都已经审查了本弃权声明，并且每一方都是知情的

在与法律顾问协商后，自愿放弃陪审团的审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。

(B)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，或在承认或执行任何判决方面，各债务人在此不可撤销和无条件地服从位于圣克拉拉县和加利福尼亚州的州和联邦法院的专属管辖权。每一方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何规定不影响贷款人在任何法院对任何债务人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。如果本协议的任何一方就任何索赔向加利福尼亚州法院(“法院”)提起任何法律诉讼，而第10.10(A)条所述的放弃在该诉讼中不可执行，则本协议双方同意如下：

(I)除以下第(Ii)款规定的事项外，任何索赔均应根据《加州民事诉讼法》第638至645.1节的规定通过一般诉讼程序作出裁决。双方打算使这项一般性参考协议具有特别的可执行性。参考程序的地点应在加利福尼亚州圣克拉拉县。

(Ii)下列事项不应受一般仲裁程序的规限：(A)任何不动产或动产上的担保权益的非司法止赎；(B)自助补救办法(包括抵销或补偿)的行使；(C)接管人的委任；及(D)临时、临时或附属补救办法(包括扣押令、管有令状、临时限制令或初步禁令)。本协议不限制任何一方行使或反对第(A)至(D)款中描述的任何权利和补救措施的权利，任何此类行使或反对不放弃任何一方根据本协议就任何其他事项参与提交程序的权利。

(3)根据任何一方的书面请求，当事各方应选出一名裁判，由退休法官或大法官担任。如果双方在书面请求后10天内未就A裁判达成一致，则任何一方均有权请求法院根据《加州民事诉讼法》第640(B)条指定A裁判。裁判应被任命为具有法律规定的所有权力的审判员。在指定裁判之前，法院有权发布临时或临时补救措施。

(Iv)除本协议明文规定外，裁判应决定仲裁程序的进行方式，包括审理的时间和地点、提交证据的顺序，以及与审理过程有关的所有其他问题。

引用程序。除审判外，在裁判面前进行的所有诉讼和听证均应在没有法庭书记员的情况下进行，除非任何一方要求法庭书记员，并要求提供笔录，应使用法庭书记员，并应向裁判提供一份有礼貌的笔录副本。提出请求的一方有义务安排和支付法庭书记员的费用，但这些费用以及裁判的费用最终应由不胜诉的一方承担，由裁判决定。

(V)裁判可以要求举行一次或多次听证前会议。本合同双方有权获得证据开示，裁判员应根据证据开示规则监督证据开示，并应按照加利福尼亚州法律诉讼程序中的任何初审法院法官的相同方式执行所有证据开示令。

(Vi)裁判应适用于加利福尼亚州法律程序的证据规则，并应根据加利福尼亚州的实体法和程序法确定所有问题。裁判应被授权对审判中授权的任何动议，包括缺席判决或即决判决的动议，给予公平和法律上的救济和裁决。裁判员应报告他或她的决定，该报告还应包括事实发现和法律结论。裁判员应作出裁决，根据加州民事诉讼法典第644条，裁判员的裁决应作为判决由法院以相同的方式录入，就像该诉讼已由法院审理一样。由裁判输入的任何可上诉的决定或命令的最终判决或命令应完全可上诉，就像它是由法院输入的一样。

(Vii)双方承认并同意，根据本协议在一般仲裁程序中解决的所有索赔将由裁判而不是陪审团决定。在咨询(或有机会咨询)他们自己选择的律师后，本协议的每一方出于双方的利益，在知情和自愿的情况下同意，本参考条款应适用于他们之间因本协议引起的或与本协议有关的任何争议。

10.11专业人员费用。债务人承诺支付贷款人的费用和最终确定贷款文件所需的费用，包括但不限于合理的律师费(包括与债务人知识产权尽职调查有关的合理律师费)、UCC检索、备案费用和其他杂项费用，所有这些都在提供给债务人的简要发票上列出。此外，债务人承诺支付贷款人在重述日期后发生的任何和所有合理的律师和其他专业人员的费用，以及与以下各项相关的开支：(A)贷款；(B)贷款的管理、辛迪加、分发、催收或执行；(C)贷款文件的修改或修改；(D)贷款文件项下的任何放弃、同意、免除或终止；(E)强制执行、收集或保护贷款人与本协议和贷款文件有关的权利，包括保护、保全、审计、实地审查、出售、租赁、清算或处置抵押品，或就抵押品行使补救办法；。(F)与债务人或抵押品有关或有关的任何法律、诉讼、行政、仲裁或庭外程序，以及对其提出的任何上诉或审查；。(G)任何破产、重组、重组、为债权人利益而转让、解决、止赎或

与债务人、抵押品、贷款文件有关的其他诉讼，包括代表贷款人参与由债务人的财产或代表债务人的财产发起或继续进行的任何对抗诉讼或争议事项，以及对该诉讼的任何上诉或审查。

10.12保密。贷款人承认，债务人向贷款人提供的某些抵押品和信息是债务人的机密和专有信息，如果且只要这些信息(X)在披露时被债务人标记为机密，或(Y)应被合理理解为机密(“机密信息”)。因此，贷款人同意，在获取、管理或完善贷款人对抵押品的担保权益的过程中或以其他方式根据本协议第7.1条获得的任何保密信息，在未经债务人事先书面同意的情况下，不得以任何方式全部或部分向任何其他个人或实体披露，除非贷款人可以：(A)向各自的董事、高级管理人员、雇员、会计师、法律顾问和其他专业顾问及其附属公司，如果贷款人自行决定任何此类当事人应有权获得与该当事人与贷款或本协议有关的责任相关的信息，并且该机密信息的接收者(I)同意受本段保密条款的约束，或(Ii)受其他保密限制的约束，这些保密信息的合理保护不会被披露；(B)如果公众普遍可以获得此类信息(贷款人违反第10.12条规定的义务的结果除外)；。(C)在提交给对贷款人具有或声称具有管辖权的任何政府当局的任何报告、陈述或证词中要求或适当的情况下；。(D)在回应任何传票或传票或与任何诉讼有关的要求或适当的情况下。, 在贷款人律师允许或认为适宜的范围内；(E)遵守适用于贷款人的任何法律要求或法律；(F)在行使任何贷款文件下的任何权利或补救措施时合理必要的范围，包括贷款人违约后对抵押品的出售、租赁或其他处置；(G)向贷款人的任何参与者或受让人或任何预期的参与者或受让人；但前提是，该参与者或受让人或预期的参与者或受让人在披露前以书面同意受本节约束；或(H)事先征得债务人同意；但违反本协议所作的任何披露不应影响每个债务人或其任何关联公司或任何担保人在本协议或其他贷款文件下的义务。

10.13权利转让。债务人承认并理解，贷款人可以将其在本协议和贷款文件项下的全部或部分权益出售和转让给任何个人或实体(受让人)，但须遵守第10.7节规定的限制。在这种允许的转让之后，贷款文件中使用的“贷款人”一词应指并包括该受让人，该受让人应被赋予贷款人在本合同项下关于如此转让的权益的所有权利、权力和补救措施；但对于任何未如此转让的此类权益，贷款人应保留在此给予的所有权利、权力和补救措施。贷款人的此类转让不应解除任何债务人在本合同项下的任何义务。贷款人同意，如其转让票据(如有的话)，将在票据上批注注明票据本金部分的批注，该部分本金在转让时已支付，并注明上次支付利息的日期。债务人应当保存一份登记册(“登记册”)，以记录出借人的名称和地址，以及根据本合同条款应向出借人支付的本金和所述利息。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协定的所有目的而言，债务人和出借人应将其姓名记录在登记册上的每个个人或实体视为出借人。如果贷款人出售任何贷款的参与权益，贷款人应保存类似的登记簿。双方应不时采取任何必要的其他行动，以确定这笔贷款(以及证明这笔贷款的任何票据)和本协议项下的其他欠款是以《财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式存在的。

10.14有担保债务的复活。本协议和贷款文件在以下情况下仍然有效：任何债务人提出或针对任何债务人提出清算或重组申请，任何债务人破产或为债权人的利益进行转让，如果为债务人的全部或任何重要资产指定接管人或受托人，或者如果向贷款人追回任何抵押品的付款或转让。贷款单据及有担保债务和抵押品担保应继续有效，或应视具体情况恢复或恢复，如在任何时间偿付和履行有担保债务或转让

对贷款人的抵押品或其任何部分被撤销、撤销或可撤销、金额减少，或必须由贷款人或担保债务的任何债权人以其他方式恢复或退还，或由贷款人或担保债务的任何债权人追回，无论是作为“可撤销的优先”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都与抵押品的支付、履行或转让无关。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、可撤销、恢复、退还或收回，贷款文件和担保债务应被视为已恢复并恢复，无需采取任何进一步行动或文件，但以现金向贷款人全额、最终和不可行付款的部分除外。

10.15个对应项。本协议及其任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在交付时应被视为正本，但所有副本应仅构成一份且相同的文书。

10.16无第三方受益人。除非本合同另有特别规定，贷款文件中的任何条款都不打算、也不会解释为向贷款人和债务人以外的任何人提供或创造任何第三方受益人权利或任何其他权利，并且，除另有规定外，贷款文件中的所有条款都将是个人的，仅限于贷款人和债务人之间的权利。

10.17宣传。

(A)只要贷款人向债务人提供事先书面通知和合理的审查机会，债务人同意贷款人及其任何成员企业和关联公司分别或一起以书面和口头陈述、广告、促销和营销材料、客户名单、公关材料或在其网站上(统称为“贷款人宣传材料”)发布和使用(I)债务人的名称(包括债务人与贷款人之间关系的简要描述)和标识以及与债务人网站的超链接；(三)出借人新闻稿中债务人的名称、商标或服务标志。

(B)未经贷款人同意(不得无理拒绝或拖延)，债务人及其任何成员企业和附属公司不得单独或共同以书面和口头陈述、广告、促销和营销材料、客户名单、公共关系材料或其网站(统称为“借款人宣传材料”)宣传或使用：(1)贷款人的名称(包括该债务人与贷款人之间关系的简要描述)、标识或与贷款人网站的超链接；(2)借款人宣传材料中贷款人高级人员的姓名；以及(3)出借人的名称、商标、服务标记和与该债务人有关的任何新闻稿，但本规定不限制该债务人披露或使用适用法律或法规要求的任何此类信息。

10.18授权书。每一债务人在此不可撤销地指定贷款人为其真实和合法的事实受权人，(A)可在违约事件发生时和在违约事件持续期间行使：(1)在任何支票、付款票据或其他形式的付款或担保上背书每一债务人的姓名；(2)在任何账户或汇票上的任何发票或提单上签署每一债务人的姓名；(3)要求、收取、起诉和免除任何账户债务人的到期款项，直接与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整，并就任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或法律程序进行妥协、起诉或抗辩(包括在任何破产案件中以贷款人或债务人的名义提出索赔或表决索赔，视贷款人的选择而定)；。(4)提出、结算和调整每个债务人的保险单下的所有索赔；。(V)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他债权，或基于任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除抵押品；及(Vi)在守则允许的情况下，将抵押品转移至贷款人或第三方名下；及(B)不论是否发生违约事件，在完善或继续完善贷款人对抵押品担保权益所需的任何文件上签署债务人的姓名。事实上，贷款人前述被指定为每个债务人的代理人，以及贷款人的所有权利和权力，加上利息，是不可撤销的

在所有担保债务全部清偿之前，贷款人没有进一步的垫款义务，贷款文件也已终止。贷款人不承担与行使授权书有关或因行使授权书而产生的任何责任，亦无义务行使任何前述权利及补救办法。

10.19电子签名任何贷款文件中的“签立”、“签署”、“签署”等词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

10.20保护性付款。如果债务人未能及时获得本协议要求的保险，或未能及时支付任何保险费，或未能及时支付债务人根据任何贷款文件有义务支付的或可能被要求保全抵押品的任何其他金额，贷款人可以获得此类保险或支付此类款项，贷款人支付的所有金额均为贷款人的费用，应立即到期应付，并以抵押品作担保，按当时适用于担保债务的最高利率计息。贷款人应尽合理努力，在取得保险之时或之后的合理时间内，通知债务人取得该保险。贷款人的任何付款都不被视为同意在未来进行类似的付款，或者贷款人放弃任何违约事件。

10.21出发了。在任何违约事件发生和持续期间，现授权贷款人在不事先通知任何债务人的情况下，随时和不时地在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内明确免除任何此类通知，以抵销和运用在任何时间持有或欠下的任何货币的任何和所有存款，以及任何货币的任何其他信贷、债务、债权或义务，在每种情况下，无论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在任何时候，贷款人对任何债务人或债务人的贷方或账户持有或欠下的债务，不论贷款人是否已根据任何贷款文件提出要求，尽管债务人的这种债务可能是或有或有的，也可能是未到期的，但债务人现在或以后根据贷款文件对贷款人承担的任何和所有当时到期和应付的债务。出借人在第10.22条下的权利是出借人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

10.22预留。如债务人或其代表向贷款人作出任何付款，或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该项抵销的得益或其任何部分其后在与任何无力偿债法律程序或其他方面有关连的情况下，被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、作废或须(包括依据贷款人酌情决定订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则在该追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样。

10.23额外豁免。

(A)有担保债务是每个债务人的连带债务。在适用法律允许的最大范围内，每一债务人的担保债务不应受到以下情况的影响：(1)贷款人未能主张任何债权或要求，或根据任何贷款文件的规定或以其他方式对任何其他债务人强制执行或行使任何权利或补救；(2)对任何贷款文件的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或免除；或(3)未能完善由贷款人或其代表持有的任何抵押品或其他担保的任何担保权益或解除。

(B)每个债务人的担保债务不应因任何原因而受到任何减少、限制、减损或终止，包括任何担保债务的任何放弃、免除、退回、变更或妥协的请求，也不应因任何担保债务的无效、非法性或不可执行性或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反请求、补偿或终止的约束。在不限制前述规定的一般性的情况下，各债务人在本合同项下的担保债务应

贷款人未能根据任何贷款文件或任何其他协议提出任何申索或要求或强制执行任何补救措施，或因贷款人未能根据任何贷款文件或任何其他协议主张任何申索或要求或强制执行任何补救措施，或因贷款人在履行任何有担保债务时放弃或修改其中任何条文，或因任何违约、未能履行或延迟履行、故意或以其他方式，或因任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何债务人的风险的其他作为或不作为，而该等作为或不作为可能或可能在任何程度上改变任何债务人的风险，而该等作为或不作为可能或可能在任何程度上改变任何债务人的风险，而该等作为或不作为可能会以任何方式或在任何程度上改变任何债务人的风险，亦不会因此而解除或损害或以其他方式影响。

(C)在适用法律允许的最大限度内，每一债务人放弃基于任何其他债务人的任何抗辩或因任何原因无法强制执行担保债务或其任何部分，或因任何其他债务人的责任终止而产生的任何抗辩。贷款人可自行选择以一次或多次司法或非司法出售的方式止赎其中一人或多人持有的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，折衷或调整担保债务的任何部分，与任何其他债务人达成任何其他和解，或行使他们可获得的针对任何其他债务人的任何其他权利或补救，但不以任何方式影响或损害任何债务人在本合同项下的责任。每一债务人均放弃因任何此种选择而产生的任何抗辩，即使这种选择根据适用法律损害或消灭该债务人对任何其他债务人(视属何情况而定)或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救的权利。

第11条宽限；豁免。

11.1担保。认识到附属担保人将从垫款的收益中获得直接和间接的利益，并凭借将向借款人作出的财务通融，每一附属担保人在此以主债务人而不仅仅是担保人的身份无条件和不可撤销地保证(本“担保”)到期时的全额和迅速付款，无论是到期付款、加速付款或其他付款。自提出付款要求之日起，所有担保债务加上该附属担保人所欠任何未付款项的任何应计利息(该利息按第2.2(D)条规定的利率累加)，加上保护或执行其与担保有关的权利和补救措施的任何和所有费用、成本和开支，包括但不限于律师费和费用、诉讼费用和开支(“担保债务”)。如果构成担保债务的任何或全部担保债务到期并应支付，每个附属担保人无条件和不可撤销地承诺向贷款人偿还可能因贷款人要求、强制执行或收取任何担保债务而产生的债务(包括强制执行此类担保债务的任何抵押品或附属担保人在本担保项下义务的任何抵押品)，而无需要求、抗辩或任何其他通知或手续。如果贷款人曾被要求偿还或收回为支付或由于任何或全部担保债务而收到的任何一笔或多笔款项，而贷款人由于下列原因而偿还全部或部分上述金额：(I)任何对受款人或其任何财产具有管辖权的法院或行政机构的任何判决、法令或命令, 或(Ii)该受款人与任何该等申索人(包括借款人或任何附属担保人)就任何该等索偿达成的任何和解或妥协，则在每种情况下，每一附属担保人均同意，任何该等判决、法令、命令、和解或妥协均对附属担保人具约束力，即使本担保或其他证明任何义务人任何责任的文书遭撤销(或声称撤销)，附属担保人仍须就本担保书项下上述受款人偿还或收回的款项负法律责任，其程度与该等受款人最初从未收到该等款项的程度相同。

11.2此外，每一附属担保人无条件及不可撤销地保证向贷款人支付任何及所有受担保债务，不论任何其他义务人在发生第8.4节所指明的任何事件时是否到期或应付，并不可撤销及无条件地承诺以美国的合法货币向贷款人偿还该等债务，而无须要求付款、拒付或任何其他通知或其他手续。

11.3本协议项下的每个附属担保人的责任是主要的、绝对的和无条件的，独立于担保义务的任何担保或其他担保，无论是由任何其他附属担保人还是由任何其他人执行，以及每个附属担保人的责任

本协议项下的附属担保人不应受到下列情况的影响或损害：(I)对任何其他担保或承诺的任何付款或减少，(Ii)任何债务人的任何解散、终止或增加、减少或人员变动，(Iii)因贷款人在任何破产、重组、安排、暂停或其他债务人救济程序中依据法院命令向任何债务人偿还的担保债务而向贷款人支付的任何款项(或在该程序中就与该付款有关的任何索赔达成的任何和解或妥协)，每一附属担保人均放弃因任何该等诉讼或(Iv)贷款人的任何行动或不作为，或(V)全部或部分担保债务或其任何担保的任何无效、不规范、可撤销或不可强制执行而要求延期或修改其在本协议项下的义务的任何权利。

11.4本担保包括所有现有和未来的担保义务，包括在以前的担保义务全部或部分履行后，继续、损害、延长、增加、修改、解除或续订担保义务、更改利率、付款条款或其他条款和条件、或创建新的或额外的担保义务项下的任何交易。在法律允许的最大范围内，各附属担保人特此放弃就未来担保义务撤销本担保的任何权利。如果尽管有上述豁免，该撤销仍然有效，则各附属担保人承认并同意：(I)在贷款人收到书面通知之前，该撤销不应生效；(Ii)该撤销不适用于贷款人收到该书面通知之日已存在的任何担保债务(包括随后的任何延续、延期或续期，或其利率、付款条件或其他条款和条件的变化)，(3)上述撤销不适用于在该日期后作出或产生的任何担保债务，但以撤销之日已存在的贷款人任何成员的具有法律约束力的承诺为限；。(4)在贷款人收到撤销通知之日之前，任何附属担保人、借款人或任何其他来源的付款不得减少该附属担保人在本协议项下的最大义务。以及(V)在撤销之日之后，借款人或来自上述附属担保人以外的任何来源的任何付款，应首先适用于担保债务中撤销有效、因此不受本协议担保的部分, 在如此适用的范围内，不应减少该附属担保人在本合同项下的最高义务。本担保对每一位附属担保人、其继承人和受让人具有约束力，符合贷款人及其继承人、受让人或受让人的利益，并可由其强制执行。

11.5本合同项下各附属担保人的担保是付款担保，而不是托收担保。每一附属担保人在本协议项下的义务独立于任何其他附属担保人或债务人或任何其他人的义务，而不论是否针对任何其他附属担保人或义务人或任何其他人提起诉讼，亦不论是否有任何其他附属担保人或债务人或任何其他人参与任何该等诉讼或其他诉讼，均可对一名或多名附属担保人或债务人或任何其他人提起及起诉一宗或多宗诉讼。每一附属担保人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本协议项下的责任或本协议的执行的任何诉讼时效的利益。任何债务人的任何付款或其他情况，如对任何债务人造成任何诉讼时效的损害，则对每一附属担保人的诉讼时效造成损害。

11.6每一附属担保人授权贷款人在不发出通知或要求的情况下，在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时授权贷款人：

(A)更改以下各项的付款方式、地点或条款，或更改或延长付款时间、续期、增加、加速或更改：(A)任何有担保债务(包括其本金额的任何增加或减少，或其利息或费用的任何增加或减少)；或(B)为此而直接或间接招致的任何担保或任何债务，而本担保适用于经如此更改、延长、续期或更改的有担保债务；

(B)接受和持有担保债务的偿付抵押，并在任何时间以任何方式和以任何顺序出售、交换、解除、损害、退回、变现、收集、清偿或以其他方式处理任何财产，以担保担保债务或任何担保债务(包括所有或任何附属公司的任何债务

本保证项下的担保人)直接或间接因此或因此而产生的任何补偿；

(C)对任何债务人行使或不行使任何权利；

(D)免除或取代任何一名或多名背书人、担保人、任何义务人或其他义务人；

(E)就任何有担保债务、其任何抵押或因该等债务或债务而直接或间接招致的任何法律责任(包括根据本担保而作出的任何附属担保人的任何法律责任)作出和解或妥协，并可将其全部或部分的偿付排在任何债务人对其债权人的任何法律责任(不论是否到期)的偿付之前；

(F)将任何付款或以任何方式变现的任何款项，应用于任何一名或多于一名债务人欠贷款人的任何一项或多于一项法律责任，而不论该债务人的任何一项或多于一项法律责任仍未清偿；

(G)同意或放弃违反任何贷款文件或本文或其中所指的任何文书或协议的任何作为、不作为或失责，或以其他方式修订、修改或补充任何其他贷款文件或任何该等其他文书或协议；或

(H)根据其他适用的法律原则，采取可能导致一个或多个附属担保人在法律上或公平上解除其在本担保项下的全部或部分责任的任何其他行动。

11.7贷款人无须调查任何附属担保人或代表或看来是代表他们行事的高级人员、董事、合伙人或代理人的身分或权力，而因公开行使该等权力而订立或订立的任何担保债务，均须根据本协议予以担保。

11.8各附属担保人共同及各别保证，受担保的债务将严格按照贷款文件的条款支付，而不论任何司法管辖区现在或将来生效的任何法律、法规或命令是否影响任何该等条款或贷款人对该等条款的权利。每一附属担保人在本保证项下的义务独立于担保义务，并可针对每一附属担保人提起或提起单独的诉讼以执行该等义务，不论是否针对任何其他附属担保人提起任何诉讼，或是否有任何其他附属担保人参与任何此类诉讼。每一附属担保人在本担保项下的责任应是绝对和无条件的，而不论下列任何一项或全部，每一附属担保人在此不可撤销地放弃现在或以后可能以任何方式与下列任何或全部有关的任何抗辩：

(A)任何贷款文件或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)所有或任何担保债务的付款时间、方式、地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件的任何其他修订、豁免或任何同意，包括因延长额外信贷而导致的担保债务的任何增加；

(C)对所有或任何担保债务的任何抵押品和抵押品中的任何留置权的任何接受、交换、解除或不完善，或任何接受、解除、修订、放弃或同意背离任何其他担保；

(D)附属担保人可随时针对任何人(包括贷款人)提出的任何申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(E)任何种类或性质的抗辩、抵销、反申索或申索，而该等抗辩、抵销、反申索或申索是直接或间接因现时或未来担保义务或其任何保证的完整性、充分性、有效性或可执行性不足而引起的；

(F)因贷款人任何成员选择补救办法而提出的申索或抗辩而产生的任何权利或抗辩，包括基于减损或消除该附属担保人对任何其他债务人或任何担保人或担保人的代位权、偿还权、分担权利或弥偿权利而提出的抗辩；

(G)公司、有限责任公司或任何债务人的合伙结构或存在的任何变更、重组或终止；或

(H)以其他方式可能构成任何债务人、任何其他担保人或担保人可获得的抗辩或解除其责任的任何其他情况(全额付款或全额履行担保义务的抗辩除外)。

11.9各附属担保人放弃要求贷款人(I)针对任何其他债务人或任何其他人士提起诉讼、(Ii)针对任何其他债务人或任何其他人士持有的任何抵押、或(Iii)保护、担保、完善或担保受其约束的任何财产上的任何抵押权益或留置权的任何权利，或用尽针对任何其他债务人、任何其他人士或任何抵押品采取任何行动的任何权利，或(Iv)在贷款人的权力范围内寻求任何其他补救。每一附属担保人均放弃基于任何债务人或任何其他人的任何抗辩或因任何债务人或任何其他人的任何抗辩而引起的任何抗辩，但因任何债务人或任何其他人的残疾或因任何原因担保债务或其任何部分的有效性、合法性或不可执行性，或因任何原因停止任何债务人的责任而支付担保债务以外的受担保债务除外。贷款人可以通过一个或多个司法或非司法出售或其他处置来取消贷款人持有的任何抵押品的抵押品赎回权，无论此类出售的每一个方面是否在商业上是合理的，或者以其他方式未能遵守适用法律，或者在每种情况下，贷款人可以行使贷款人对任何债务人或任何其他人或任何担保可能拥有的任何其他权利或补救，而不以任何方式影响或损害本合同项下任何附属担保人的责任，除非受担保的债务已经支付。

11.10在每种情况下，每个附属担保人均放弃所有提示、履约要求、抗议和通知，包括不履行通知、抗议通知、退票通知、接受本担保的通知，以及存在、产生或产生新的或额外担保债务或其他财务融通的通知，但根据本协议或任何其他贷款文件明确要求的任何通知除外。根据任何贷款文件，每个附属担保人均放弃任何违约或违约事件的通知。每一附属担保人均承担一切责任，以告知并随时知悉每一债务人的财务状况和资产，以及与不偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一附属担保人在本协议项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意贷款人没有任何义务告知任何附属担保人有关该等情况或风险的信息。

11.11在适用法律允许的最大范围内，每一附属担保人特此放弃：(A)每一附属担保人现在或今后任何时候可能针对借款人或任何其他对贷款人负有责任的当事人提出的任何抗辩(法律上或衡平法上的抗辩除外)、抵销、反索赔或索赔的权利；(B)任何种类或性质的抗辩、抵销、反申索或申索，而该抗辩、抵销、反申索或申索是直接或间接因现时或将来担保债务或其任何担保的不足而引起的；。(C)因贷款人选择补救办法而提出的任何申索或抗辩而产生的任何权利或抗辩，包括基于损害或消除该附属担保人对借款人或其他担保人或担保人的代位、偿还、分担或赔偿权利而提出的任何抗辩；及。(D)任何影响该附属担保人的责任的诉讼时效的好处；及。

任何将推迟或推迟适用于受担保债务的诉讼时效的行为，以及任何将推迟或推迟适用于该附属担保人在本合同项下的责任的诉讼时效的实施的行为，也应同样起到推迟或推迟适用于该附属担保人在本合同项下责任的诉讼时效的作用。

11.12附属担保人不会行使其现在或以后可能针对任何债务人或任何其他附属担保人而取得的任何权利，而该等权利是因该等附属担保人在本保证下的义务的存在、付款、履行或执行而产生的，包括任何代位权、偿还权、免责、分担或弥偿的权利，以及参与贷款人针对任何债务人或任何其他担保人或任何抵押品的任何申索或补救的权利，不论该等申索、补救或权利是否产生于衡平法或根据合约、法规或普通法而产生，包括从任何债务或任何其他附属担保人取得或收取的权利。直接或间接地，以现金或其他财产或抵销或任何其他方式，仅因该索赔、补救或权利而支付或担保，除非且直到所有担保债务和根据本担保应支付的所有其他金额均已全额现金支付，且贷款人在贷款文件下的所有承诺已终止。如果违反前一句话向任何附属担保人支付任何款项，则该款项应为贷款人的利益以信托形式持有，并应立即支付给贷款人，以根据本协议的条款贷记并用于担保债务和本担保项下的所有其他应付款项，无论是到期的还是未到期的，或作为任何担保义务或本担保项下此后产生的其他应付款项的抵押品。即使本担保中有任何相反的规定，附属担保人不得对下列财产或资产行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利，也不得对下列财产或资产进行追索, 任何其他债务人(“丧失抵押品赎回权的债务人”)，包括在全额支付担保债务之后，如果所有或任何部分担保债务已根据本协议或以其他方式就该丧失抵押品赎回权债务人的股本行使补救措施而得到清偿。

11.13每一附属担保人在此确认并确认其理解，只要担保债务是由任何债务人或任何债务人的任何附属公司现在拥有或今后取得的不动产或权益以及位于加州的任何不动产的改良(“不动产”)担保的，附属担保人应承担本协议项下的全部责任，即使该不动产因受托人出售或任何其他原因丧失抵押品赎回权而损害该附属担保人向任何债务人提起诉讼的权利。

11.14根据《加州民事诉讼法典》第2856条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律，每一附属担保人特此(以下陈述的《加州民法典》第2848条规定的除外)放弃(在担保债务全额偿付后恢复)，直至担保债务得到全额偿付：

(A)根据《加州民事诉讼法典》第2787至2855条(第2848条除外)、第2899条及第3433条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律，附属担保人可享有或可能享有的所有代位权、报销、弥偿及分担权利，以及任何其他权利及抗辩；

(B)附属担保人可能享有的所有权利和免责辩护，因为担保债务是以位于加利福尼亚州的不动产为抵押的，这其中意味着：(A)贷款人可以向附属担保人收取抵押品，而无需首先止赎借款人或任何其他债务人质押的任何不动产抵押品，以及(B)如果贷款人对借款人或任何其他债务人质押的任何不动产抵押品取消抵押品赎回权，(1)担保债务的金额只能减去抵押品在止赎出售时出售的价格，即使抵押品的价值高于售价，和(2)即使通过取消不动产抵押品的抵押品赎回权，贷款人已经摧毁或损害了附属担保人可能必须向任何其他债务人收取的任何权利，贷款人也可以向附属担保人收取。不言而喻，这是对附属担保人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为受担保的债务是由不动产担保的(包括但不限于任何权利或

基于《加州民事诉讼法》第580a、580d或726条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律的抗辩)；以及

(C)贷款人选择补救办法所产生的所有权利和抗辩，即使这种补救办法的选择，例如关于担保义务的非司法止赎，已经通过实施《加州民事诉讼法典》第580d条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律或其他方式，摧毁了附属担保人对任何债务人的代位权和偿还权。

11.15各附属担保人同意推迟其在《加州民法典》第2848条下的权利，直至全部支付担保债务(未主张的或有赔偿义务和未主张的费用偿还义务除外)。

11.16每一附属担保人声明、保证并同意上述各项豁免是在充分了解其重要性和后果的情况下作出的，如果任何此类豁免被确定为违反任何适用的法律或公共政策，则该等豁免应在法律允许的最大范围内有效。

11.17尽管本第11条有任何其他规定，每一附属担保人在本条款下担保的金额应限于在该最高金额生效后不会使其在本条款下的义务因破产法第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法案、统一欺诈性转让法案或类似法律而被撤销的最高金额。在根据前一句话确定任何附属担保人在本合同项下的义务金额的限制(如果有)时，合同双方的意图是，该附属担保人根据本第11条、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊权应被考虑在内。在符合本协议的约束、限制和其他条款的情况下，各附属担保人在此同意，如果附属担保人支付了超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额，则该附属担保人有权向未支付其比例份额的本协议项下的任何其他附属担保人寻求并接受其分担的款项

11.18任何债务人对任何附属担保人的所有债务、负债及其他债务，不论是现时存在或日后产生，亦不论是到期或将到期、绝对或有、已清算或未清算、已确定或未厘定(“附属担保人附属债务”)，在本协议所述的范围及方式下，在付款及行使补救权利方面，应从属及较低级别，优先以现金或现金等价物全额偿付所担保的债务。只要任何担保债务(未主张的或有赔偿债务除外)仍未清偿，各附属担保人不得接受或接受任何债务人或任何其他附属担保人或其代表直接或间接作出的任何付款或分配，或任何债务人或任何其他附属担保人的任何种类或性质的资产，不论是现金、财产或证券，包括因购买、赎回或以其他方式取得附属担保人的次级债务，作为抵押品的任何收集、出售或其他处置，或以抵销、交换或任何其他方式，附属担保人的次级债务(“附属担保人次级债务偿付”)，但只要当时不存在违约事件，任何附属担保人应有权按照该附属担保人和借款人(或任何其他适用的附属担保人)过去的商业惯例，在不违反任何法律或贷款文件条款的情况下，接受其附属担保人次级债务的付款。

如果在违反本第11条规定的情况下收到任何附属担保人次级债务付款，则该附属担保人次级债务付款应为贷款人的利益以信托形式持有，并应以现金或现金等价物的形式全额支付或交付给贷款人，以便在就担保债务向贷款人的任何同时付款或分配生效后，以现金或现金等价物全额支付所有尚未支付的担保债务，以实施本条第11条。

11.19本担保是一项持续担保及附属协议，并应继续有效，并对各附属担保人具有约束力，直至已担保债务(包括可能持续存在或在连续交易下不时出现的担保债务)获得清偿及履行为止，而各附属担保人明确承认，即使在某些期间可能不存在担保债务，本担保仍应保持十足效力。本担保应继续有效，并对每一附属担保人具有约束力，直至贷款人实际收到该附属担保人就未来交易终止本担保的意向的书面通知为止(该通知在收到后五个工作日的次日中午才生效)；但本担保的撤销或终止，不得以任何方式影响贷款人在收到该通知之日所产生或未履行的任何担保债务方面的任何权利，包括其随后的任何延续、延期或续期，或其条款或条件的变更，或在该日期之后根据贷款人在撤销之日已存在的具有法律约束力的承诺而作出或产生的任何担保债务(统称为“现有担保债务”)，而该通知的唯一效力应是将此后产生的与任何现有担保债务无关的任何担保债务排除在本担保之外。

11.20如果债务人或其代表对担保债务(或抵押品收益的收取)的任何付款因任何原因而被撤销、无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废、无效或被要求偿还给任何债务人、其产业、受托人、接管人或任何其他人(包括根据任何破产法)，或必须由贷款人以其他方式恢复，则本担保应继续有效或恢复和恢复(视情况而定)，或者必须由贷款人以其他方式恢复。贷款人因任何作废或以其他方式作废的付款而可能遭受或招致的所有损失、损害、成本和开支，应由第6.3节中以贷款人为受益人的赔偿特别支付。

11.21贷款人根据本协议向债务人提供的贷款或为债务人的利益而提供的贷款，已经并将同时用于债务人和每个附属担保人及其各自的附属公司的利益。它是双方当事人的立场、意图和期望，即债务人和每个附属担保人已经并将从贷款人根据贷款文件提供的贷款中获得重大和实质性的利益。每一附属担保人已收到至少“合理等值价值”(如破产法第548节及其他适用法律的可比条文中所使用的)及超过足够的对价，以支持其在本协议下就担保债务所承担的义务。在本担保项下每个附属担保人的义务发生之前和之后，并使之生效，该附属担保人将具有偿付能力，不会受到任何破产程序的约束。

11.22知情和明确的豁免。每一附属担保人承认其已获得法律顾问的建议或已有机会获得与第11条的条款和规定相关的咨询意见。每一附属担保人承认并同意本协议中所列的每一项豁免和同意都是在充分了解其重要性和后果的情况下作出的，本协议中的所有此类放弃和同意都是明确和明知的，并且每一附属担保人期望此类豁免和同意完全可强制执行。

11.23如果在任何附属担保人次级债务尚未清偿的情况下，根据任何破产法由任何债务人或其财产启动任何程序，则贷款人在此获得不可撤销的授权和授权(以该债务人的名义，以任何附属担保人的名义或以其他方式)，但没有义务要求、起诉、收集和接受关于所有附属担保人次级债务的每笔付款或分配，并对此作出无罪判决，并提出索赔和索赔证明，并采取其认为必要或适宜的其他行动(包括表决附属担保人次级债务)，以行使或强制执行贷款人的任何权利或利益；各附属担保人应迅速采取贷款人合理要求的行动：(A)为该债务人和任何附属担保人收回次级债务，并将

与附属担保人次级债务有关的适当申索或申索证明；(B)签立并向贷款人交付其可能要求的授权书、转让及其他文书，以使其能够执行与附属担保人次级债务有关的任何及所有索赔；及(C)收取及收取任何及所有附属担保人次级债务付款。

11.24根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何款项必须以美元支付。