股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为#美元10.25每股，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。这些普通股将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，在建议的发售完成后分类为临时股本。

倘不需要股东表决，而本公司因业务或其他法律理由而决定不进行股东表决，则本公司将根据其组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所载大致相同的资料的收购要约文件。

保荐人已同意(A)投票表决其创办人股份、包括在私人单位内的普通股(“私人股份”)，以及在建议发售期间或之后购买的任何支持企业合并的公众股份，(B)不会就本公司在企业合并完成前的企业合并活动提出修订公司的组织章程大纲和章程细则，除非本公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订；(C)不赎回任何股份(包括普通股)及私人单位(包括相关证券)于股东投票批准企业合并时从信托户口收取现金的权利(或于与企业合并相关的情况下于收购要约中出售任何股份)或投票修订组织章程大纲及章程细则有关企业合并前活动股东权利的条文；及(D)如企业合并未完成，普通股及私人单位(包括相关证券)不应参与任何清盘分派。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在建议发行期间或之后购买的任何公开股票的分配。

本公司将于建议发售完成后12个月内(或如本公司将完成业务合并的时间延长全数，则可于本次发售结束后最多18个月内)完成业务合并(“合并期”)。如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但其后不超过五个营业日100已发行公众股份的百分比，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款和支付解散费用的减去利息，最高可达#美元)50,000)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后，经其余股东及本公司董事会批准后，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但每宗赎回均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的资金中。在这种分配的情况下，可供分配的剩余资产的每股价值可能会减少建议每单位发行价($10.00).

赞助商已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对本公司承担责任，将信托账户中的金额减少到$以下10.25每股(不论承销商的超额配售选择权是否已全部行使)，除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何申索，以及根据本公司对建议发售的承销商的弥偿而就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的任何申索除外)。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

 

 

截至2022年9月30日，该公司拥有479,411在其运营银行账户中存入大量现金。

本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已透过支付$25,000从保荐人那里支付代表公司发行方正股票(定义见附注5)的某些发行费用，以及从保荐人那里借出的#美元159,478截至2022年9月30日，有不是任何营运资金贷款项下未清偿的款项。

该公司预计在执行其融资和收购计划时将产生巨额成本。关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司未能在首次公开募股结束后的规定时间内完成初始业务合并，要求公司停止所有业务，赎回公开发行的股票，然后清算和解散，这会使人对继续作为持续经营的能力产生极大的怀疑。资产负债表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。管理层已确定该公司有资金

该等款项足以支付本公司营运资金需求，直至完成初始业务合并或本公司经修订及重新注册证书所规定的本公司清盘为止。随附的财务报表已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该原则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。

 

 

本公司保荐人的财务顾问ARC Group Limited已同意，自本公司的证券首次在纳斯达克上市之日起，即本公司完成企业合并及其清算之日起，向本公司提供本公司合理需要的某些一般和行政服务，包括公用事业、秘书和行政支持。该公司已同意向ARC Group Limited支付$10,000每月支付这些服务的费用。截至2022年9月30日，该公司已支付$20,000ARC集团有限公司根据本协议提供的服务。

为支付与企业合并相关的交易费用，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最高可达#美元500,000完成业务合并后，可将票据转换为额外的私人单位，价格为$10.00每单位。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日，公司已不是I don‘我没有从这种贷款中借入任何金额。

关于首次公开募股，公司发布了代表73,929超额配售选择权部分行使时的股份(“代表股份”)。代表股份持有人已同意，在完成我们的初始业务合并之前，不会在未经我们事先同意的情况下转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表股份持有人已同意(I)在完成我们的初步业务合并时，放弃他们对该等股份的赎回权(或参与任何收购要约的权利)，以及(Ii)如果我们未能在以下时间内完成我们的初始业务合并，则放弃他们从信托账户就该等股份进行清算分派的权利。12自本次发行结束起数月(或最多总计18在公司选举中的几个月，最多六延期一个月，但须满足某些条件，包括押金#美元369,643由于承销商的超额配售选择权部分行使($0.05在上述任何一种情况下，每延长一个月、存入信托帐户或由本公司股东根据吾等公司注册证书延长)以完成业务合并(“合并期”)。

代表股已被FINRA视为补偿，因此受到一段时间的锁定180根据FINRA手册第5110(E)(1)条的规定，本招股说明书构成其组成部分的登记说明书生效之日起数日后。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券在发售期间不得出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人在一段时间内对这些证券进行经济处置。180除参与发售的任何承销商及选定交易商及其高级人员、合伙人、注册人或联属公司外，在紧接本招股说明书的生效日期后数日内，所有如此转让的证券在余下时间内仍受上述锁定限制所规限。

承销商购买了892,855用于弥补超额配售的额外单位，减去承保折扣和佣金。

承销商有权获得1%的现金承销折扣(1.00%)，或$739,286由于承销商的超额配售部分被行使。承销商还有权获得3.5%的递延费用(3.50%)，或$2,587,499由于承销商的部分超额配售是在业务合并结束时行使的。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。此外，在首次公开募股结束时，本公司向承销商代表支付了1.00公司普通股中首次公开发行股份的百分比或73,929普通股作为承销商的超额配售部分行使。

自本次发售结束起至业务合并结束后6个月止的一段期间内，本公司已授予Benchmark Investments部门EF Hutton LLC优先认购权，在此期间担任任何及所有未来私募或公开股本、股权挂钩、可转换及债券发售的独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理。根据FINRA规则5110(G)(6)(A)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自本次发售开始销售起计。

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)不得转让、转让或出售，直至30在我们的初始业务合并完成后三天内，只要它们由初始股东或其获准受让人持有，本公司将不会赎回它们。初始股东或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。

如果公司要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使认股权证。行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于普通股的发行，认股权证的价格将不会低于其行使价。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

权利持有人将获得八分之一(1/8)一项企业合并完成时的一股普通股，即使该权利的持有人赎回了其持有的与企业合并有关的所有股份。在权利交换时，不会发行零碎股份。由于有关代价已计入投资者于建议发售所支付的单位收购价内，因此权利持有人将不需要支付额外代价以于完成企业合并后收取其额外股份。倘若本公司就业务合并订立最终协议，而本公司将不会是尚存实体，该最终协议将规定权利持有人可收取普通股持有人于交易中所收取的每股代价，而普通股持有人将按已转换为普通股的基准于交易中收取相同的代价，而每名权利持有人将被要求以肯定方式转换其权利，以收取每项权利所涉及的1/8股份(无须支付额外代价)。于交换权利时可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。

此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配。因此，这些权利可能会一文不值地到期。