水星系统公司
修订和重述
2018年股票激励计划
第1节.计划的一般目的.定义
该计划的名称是水星系统公司2018年股票激励计划(以下简称计划)。本计划旨在鼓励及协助水星系统有限公司(“本公司”)及其附属公司的高级职员、雇员、非雇员董事及其他主要人士(包括已收到聘用邀请的顾问及合资格人士)取得本公司的所有权权益，并鼓励已收到聘用邀请的合资格人士进入及留任本公司。预期向该等人士提供本公司福利的直接权益，将确保他们与本公司及其股东的利益有更密切的认同感，从而刺激他们代表本公司作出努力，并加强他们继续留在本公司的意欲。
下列术语的定义如下：
“法案”系指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。
“管理员”的定义见第2(A)节。
“奖励”或“奖励”应包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、递延股票奖励和限制性股票奖励，除非是指本计划下的特定类别的奖励。
“董事会”是指公司的董事会。
“法规”系指修订后的1986年国内税法和任何后续法规，以及相关的规则、规章和解释。
“委员会”指董事会的薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，由不少于两名独立的非雇员董事组成，或作为薪酬委员会的整个董事会。
“延期股票奖励”系指根据第8条授予的奖励。
“生效日期”是指第18条规定的股东批准本计划的日期。
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。
股票在任何特定日期的“公平市价”是指如果股票在任何国家证券交易所上市，或在全国证券商协会自动报价系统(“纳斯达克”)全球市场或另一国家证券交易所交易，则该股票在该日期在纳斯达克或其他交易所报告的收盘价。当日休市的，参照上次休市日期确定
在市场开放的日期之前。前两款规定不能确定公允市价的，由管理人善意确定。
“激励性股票期权”是指被指定并符合守则第422节所界定的“激励性股票期权”的任何股票期权。
“非雇员董事”指既不是本公司雇员也不是任何子公司雇员的董事会成员。
“非合格股票期权”是指不属于激励股票期权的任何股票期权。
“期权”或“股票期权”是指根据第5节授予的购买股票的任何期权。
“业绩周期”是指一个或多个时间段，可以是不同的和重叠的持续时间，由署长选择，在此期间内将衡量一个或多个业绩标准的实现情况，以确定受赠人获得和支付赔偿金的权利。
“限制性股票奖励”是指根据第7条授予的奖励。
“第409a条”系指《守则》第409a条及其颁布的条例和其他指导意见。
“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，可根据第3节进行调整。
“股票增值权”是指根据第6条授予的任何奖励。
“附属公司”指本公司直接或间接拥有控股权的任何公司或其他实体(本公司除外)。
“10%拥有者”指拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节的归属规则)超过10%(10%)的本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票的总投票权的员工。
第2节.计划的管理；管理人选择受赠人和确定奖励的权力
(A)委员会审议阶段。该计划应由委员会(“管理人”)管理。
(B)遗产管理人的权力。行政长官有权授予与本计划条款一致的奖励，包括以下权力和授权：
(I)挑选可不时获颁奖项的人士；
(Ii)决定授予任何一个或多个承授人的奖励股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和递延股票奖励或上述任何组合的授予时间或时间，以及授予的范围(如有)；
(Iii)厘定任何奖励所涵盖的股票股份数目；
(4)不时决定和修改任何奖项的条款和条件，包括与本计划的条款不相抵触的限制，每个奖项和受赠人的条款和条件可能有所不同，并批准证明奖项的书面文书的形式；
(V)除第5(H)、6(E)、7(D)及8(A)条的条文另有规定外，可随时加速将任何裁决的全部或任何部分行使或归属；
(6)在符合第5(C)条和第6(C)条的规定下，随时延长可行使股票期权和股票增值权的期限；以及
(Vii)随时通过、修改和废除其认为适当的管理本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和做法；解释本计划和任何裁决的条款和规定(包括相关的书面文书)；作出其认为对本计划的管理有利的一切决定；决定与本计划有关的所有争议；以及以其他方式监督本计划的管理。
行政长官的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和计划受让人。
尽管有上述规定，署长根据本计划提供赠款的权力和权限应受董事会根据其请求批准授予主席和董事会指定的其他个人的奖励的权利的制约，在这种情况下，授予的日期应为董事会批准的日期。
(C)授予奖状的权力。管理人可酌情授权本公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问或首席人力资源官，或由董事会根据交易法第3b-7条指定为“行政人员”的任何人士，在向不受交易法第16条报告及其他规定约束的个人颁奖方面，授予管理人全部或部分权力及责任。管理人的任何此类转授应包括对转授期间可授予的奖励金额的限制，并应包含关于确定任何股票期权或股票增值权的行权价格、其他奖励的转换比例或价格以及归属标准的指导方针。行政长官可随时撤销或修改授权条款，但此种行动不应使行政长官的一名或多名代理人先前采取的任何符合本计划条款的行动无效。
(D)有害活动。除非授奖协议另有规定，否则如果获奖者不遵守授奖协议和计划的所有适用条款，或者如果获奖者从事任何“有害活动”，行政长官可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何奖励(无论已授予或未授予、行使或未行使)。就本第2节而言，“有害活动”应包括：(I)为任何组织提供服务，或直接或间接从事与公司竞争的任何业务，或向该组织或业务提供服务，或向该组织或业务提供服务，以其他方式损害或违反公司的利益；(Ii)向任何人披露
未经公司事先书面授权，在非公司业务中使用任何机密信息或材料，如公司员工保密协议或接收方和公司可能签订的与公司业务有关的其他协议(统称为“保密协议”)中所定义的、与公司业务有关的、接收方在受雇于公司期间或之后获得的；(Iii)未能或拒绝根据保密协议或其他方式，及时披露并向公司转让接受者在受雇于公司期间作出或构思的任何发明或想法的所有权利、所有权和权益，不论该发明或想法是否可申请专利，并以任何方式与公司实际或预期的业务、研究或开发工作有关，或未能或拒绝采取任何合理必要的行动，使公司能够在适当的情况下在美国和其他国家获得专利；(Iv)导致接受者因任何原因终止雇用的活动；(V)重大违反本公司任何规则、政策、程序或指引；(Vi)任何直接或间接诱使本公司任何雇员在其他地方受雇或提供服务的企图，或任何直接或间接招揽本公司任何现有或潜在客户、供应商或合作伙伴的贸易或业务的企图；或(Vii)收件人被裁定犯有罪行或就该等罪行认罪(不论是否与本公司有关)。
(E)弥偿。董事会或委员会及其任何成员或其任何授权的任何成员均不对真诚地作出的与本计划有关的任何作为、遗漏、解释、构造或决定负责，董事会和委员会的成员(及其任何授权)在任何情况下均有权就任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于，在法律允许的最大范围内和/或根据可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险和/或该等个人与本公司之间的任何赔偿协议而产生或产生的合理律师费)。
第三节根据计划可发行的股票；合并；替代
(A)可发行股票。截至股东批准本计划之日，根据本计划保留和可供发行的股票的最大数量应为7,862,000股，外加根据水星系统公司修订和重新修订的2005年股票激励计划(“2005股票激励计划”)保留和可供发行的股票数量，但须按第3(C)节的规定进行调整。就此限制而言，根据(I)本计划或(Ii)股东批准本计划及在股东批准本计划后，根据本计划被没收、取消、到期或终止(除行使外)的任何奖励的股票，应将2005股票激励计划添加到根据本计划可供发行的股票中。根据本计划，在行使期权或结算奖励以支付行使价或预扣税款的情况下，投标或扣留的股票不得用于未来发行。此外，在行使股票增值权时，行使的股份总数应从根据本计划可供发行的股份总数中扣除。此外，根据本计划，在公开市场上使用行使期权时获得的收益购买的股票不得用于未来的发行。在该等全面限制及第3(C)条的规限下，根据任何一种或多种奖励，股票可发行至最高数目；然而，在任何一个历年期间，不得向任何一名受让人授予不超过500,000股股票的认购权或股票增值权，且在任何情况下，根据本计划授予的激励性股票认购权不得超过7,862股。, 1000股股票。根据本计划可供发行的股票可以是授权但未发行的股票或公司重新收购的股票。
(B)裁决的效力。就根据第3(A)条厘定可供发行的股份数目而言，授予任何全价值奖励(即认购权或股票增值权以外的奖励)，应被视为奖励实际须予奖励的每股该等股份两(2)股股票。就根据第3(A)条厘定可供发行的股份数目而言，授予购股权或股票增值权，应被视为对实际须予奖励的每股该等股份给予一(1)股股票奖励。
(C)存货变动。除第3(D)节另有规定外，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，股票流通股增加或减少，或交换为不同数量或种类的公司股票或其他证券，或公司的额外股份、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产就该等股票或其他证券进行分配，或者，如果由于任何合并或合并，出售本公司全部或几乎所有资产，股票流通股转换为或交换本公司或任何后续实体(或其母公司或附属公司)的不同数量或种类的证券时，管理人应在(I)根据本计划保留供发行的最高股份数量，包括可以激励股票期权形式发行的最高股份数量方面进行适当或按比例调整，(Ii)可授予任何个别承授人的购股权或股票增值权的数目及根据业绩奖励可授予的最高股份数目；。(Iii)根据该计划可获任何尚未行使奖励的股份或其他证券的数目及种类；。(Iv)受每一未行使的限制性股票奖励所规限的每股股份回购价格；及。(V)在不改变计划下的总行使价格(即, 行权价格乘以股票期权和股票增值权的数量)，以确定哪些股票期权和股票增值权仍可行使。管理人还应公平或按比例调整未偿还奖励的股份数量以及行使价格和未偿还奖励的条款，以考虑到在正常过程或任何其他特别公司活动之外支付的现金股息。署长的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行零碎股票，但管理人可酌情支付现金以代替零碎股票。
(D)合并和其他交易。在(I)本公司解散或清盘的情况下，(Ii)以综合方式将本公司的全部或实质所有资产出售给不相关的个人或实体，(Iii)合并、重组或合并，其中股票的流通股转换为或交换为继承实体的另一种证券，而紧接该交易前本公司尚未行使投票权的持有人在紧接该交易完成时并不拥有继承实体的大部分尚未行使投票权，或(Iv)将本公司全部股份出售予无关人士或实体(于每种情况下均为“出售事件”)、本计划及根据本协议授出的所有尚未授出的奖励将终止，除非协议各方就出售事件作出安排，以承担或延续继承实体迄今授予的奖励，或以继承实体或其母公司的新奖励取代该等奖励，并就股份的数目及种类及(如适用)每股行使价格作出适当调整，而该等协议各方(在考虑本协议下的任何加速因素后)须予以同意。在该等终止的情况下，每名承授人应获准于出售事项完成前的指定期间内，行使该承授人所持有的所有尚未行使的既得及可行使期权及股票增值权。
尽管本第3(D)条有任何相反规定，如果发生出售事件，根据该出售事件，公司股票持有人将在出售事件完成后收到现金支付，以换取在出售事件中交出的每股股份，公司有权但没有义务向持有既得和可行使期权及股票增值权的受让人支付或规定现金支付，以换取取消该出售事件。金额相当于(A)管理人根据出售事项厘定的每股应付股份代价的价值(“销售价”)乘以受该等未行使购股权及股票增值权(以当时可按不高于销售价的价格行使的价格计算)的股份数目与(B)所有该等未行使购股权及股票增值权的总行使价。
(E)替代奖。管理人可根据本计划授予奖励，以取代另一公司的雇员、董事或其他关键人员因雇佣公司与公司或附属公司合并或合并，或由公司或附属公司收购雇佣公司的财产或股票而持有的基于股票和股票的奖励。署长可指示按署长认为在有关情况下适当的条款和条件给予替代奖励。根据本计划授予的任何替代奖励不应计入第3(A)节规定的股份限制。
第四节.资格
该计划下的承授人将为本公司及其附属公司的全职或兼职高级人员及其他雇员、非雇员董事及主要人士(包括顾问及已收到聘用要约的合资格人士)，由行政长官全权酌情不时挑选。
第五节股票期权
(A)授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权应采用管理人不时批准的形式。
根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非限定股票期权。奖励股票期权只能授予本公司或本准则第424(F)节所指的“附属公司”的任何附属公司的员工。如果任何期权不符合激励股票期权的条件，则应被视为非合格股票期权。
根据第5(A)条授予的股票期权应遵守下列条款和条件，并应包含管理人认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。可在受权人选择时授予股票期权，以代替现金补偿，但须受管理人可能制定的条款和条件的限制。不得就期权支付股息或股息等价物。
(B)行使价。根据第5(A)条授予的股票期权所涵盖的股票的每股行权价格应由管理人在授予时确定，但不得低于授予日公平市价的100%(100%)。
(C)期权期限。每个股票期权的期限应由管理人确定，但股票期权不得在股票期权授予之日起超过七(7)年后行使。
(D)可执行性；股东的权利。股票期权应在管理人决定的时间或时间行使，不论是否分期付款。
或在授权日之后。期权受让人只对行使股票期权时获得的股份享有股东权利，而对未行使的股票期权不享有股东权利。
(E)练习方法。股票期权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明拟购买的股份数目；但不得就少于50股的股份部分行使任何股票期权。在期权奖励协议规定的范围内，可通过以下一种或多种方式支付购买价款：
(I)以现金、经核证或银行支票或署长可接受的其他票据支付；
(Ii)透过交付(或证明拥有权)购股权持有人已在公开市场购买或由购股权持有人实益拥有且当时不受任何公司计划限制的股份。被交出的股份应当在行使之日按公允市值计价；
(Iii)购股权人向本公司递交一份已妥为签署的行使通知，并向经纪商发出不可撤销的指示，要求其迅速向本公司交付应付及可接受的现金或支票，以支付买入价；或
(Iv)购股权持有人向本公司递交已妥为签立的行权净额通知。本公司在行使权净额中扣留的该等股份应于行使权日按公平市价估值。
付款工具将以托收为准。根据行使购股权而将购买的股份转让给本公司记录或转让代理的股份，将视乎本公司从购股权持有人(或根据购股权条文代其行事的买方)收到该等股份的全部买入价及符合购股权授出协议或适用法律条文所载的任何其他要求(包括本公司有责任就购股权持有人预扣的任何预扣税项)而定。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则在行使股票期权时转让给期权受让人的股票数量应减去被认证的股票数量。
(F)激励性股票期权年度限额。在守则第422条规定的“奖励股票期权”处理所需的范围内，购股权持有人于任何历年首次可行使根据本计划及本公司或其母公司及附属公司的任何其他计划授予的奖励股票期权的股份的公平市价总额(于授出时厘定)不得超过10万元(100,000美元)。如果任何股票期权超过这一限制，则构成非限定股票期权。
(G)限制。股票期权不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置，除非本协议或期权奖励协议另有明确规定。除非管理署署长在授标协议中另有规定，或在授标协议发出后以书面形式作出规定(如有的话)，如承授人与本公司及其附属公司的雇佣(或其他服务关系)因任何原因终止，则在终止时尚未授予的任何购股权，应自动及无须本公司或其代表向该承授人发出通知或采取其他行动，视为已由
在终止雇佣(或其他服务关系)的同时，公司以其原始购买价格从该受让人或该受让人的法定代表人处获得。
(H)股票期权的归属。在授予时，管理人应具体说明股票期权的不可转让性和公司的回购权或没收风险失效的一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目的和其他条件。如果授予员工的任何该等股票期权应具有基于业绩的目标，则有关该等期权的归属期限不得少于一(1)年，如果授予员工的任何该等股票期权具有时间基础的限制，则该等期权的总归属期限不得少于三年；然而，授予具有时间基础的限制的员工的股票期权可在该三年期间内逐步归属。授予员工的任何股票期权的任何部分不得在授予日期的一周年之前授予。在该一个或多个日期和/或达到该预先确定的绩效目标、目的和其他条件之后，所有限制失效的权利不再受到限制，应被视为“既得”。除非管理人在授标协议中另有规定，或在授标协议发出后，在下文第15节的规限下，承授人对尚未归属的任何股票期权的权利在承授人终止与本公司及其附属公司的雇佣(或其他服务关系)时自动终止，该等购股权须受上文第5(G)节的规定所规限。
尽管有上述规定，在员工退休、死亡或残疾的情况下，管理人可以加快授予员工的股票期权的授予。
第六节股票增值权
(A)股票增值权的性质。股票增值权是指授予接受者有权获得股票的奖励，其价值等于股票在行使日的公平市值高于股票增值权的行使价格，该价格不得低于授予日股票的公平市值的100%(或如果股票增值权与股票期权同时授予，则不低于每股期权的行使价格)乘以行使股票增值权的股票数量。股票增值权不得支付股利或股利等价物。
(B)授予和行使股票增值权。股票增值权可由管理人与根据本计划第5节授予的任何股票期权一起授予，或独立于该期权授予。如果股票增值权是与非限制性股票期权同时授予的，则该股票增值权可以在授予该期权时或之后授予。如果股票增值权与奖励股票期权同时授予，则该股票增值权只能在授予该期权时授予。
与股票期权同时授予的股票增值权或其适用部分将于相关期权终止或行使时终止及不再可行使。
(C)股票增值权的条款和条件。股票增值权应遵守管理人不时决定的条款和条件，但须符合下列条件：
(I)与期权同时授予的股票增值权应可在相关股票符合下列条件时行使
可行使期权；但不得对少于五十(50)股的股份部分行使股票增值权。
(Ii)于行使与购股权一并授予的股票增值权时，任何相关购股权的适用部分须予交出。
(3)股票增值权的期限不得超过七(7)年。
(D)限制。除本协议或股票增值权奖励协议另有明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置股票增值权。除非行政长官在奖励协议中另有规定，或在下文第15条的规限下，在奖励协议发出后(如有)，如承授人与本公司及其附属公司的雇佣(或其他服务关系)因任何原因终止，则在终止时尚未授出的任何股票增值权利，将被视为在终止雇佣(或其他服务关系)的同时，本公司已按其原有购买价从该承授人或其法定代表处重新收购，而无须本公司通知该承授人或其代表采取任何其他行动。
(E)股票增值权的归属。在授予时，管理人应具体说明股票增值权的不可转让性和公司的回购权或没收风险失效的一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目的和其他条件。如果授予员工的任何该等股票增值权应具有基于业绩的目标，则有关该等权利的归属期限不得少于一(1)年，而如果授予员工的任何该等股票增值权利具有基于时间的限制，则有关该等权利的总归属期限不得少于三年；然而，授予具有基于时间的限制的员工的股票增值权利可在该三年期间内逐步归属。授予员工的任何股票增值权利的任何部分不得在授予日期的一周年之前转授。在该一个或多个日期和/或达到该预先确定的绩效目标、目的和其他条件之后，所有限制失效的权利不再受到限制，应被视为“既得”。除非管理人在奖励协议中另有规定，或在奖励协议发出后，在下文第15节的规限下，承授人对尚未归属的任何股票增值权的权利于承授人终止与本公司及其附属公司的雇佣(或其他服务关系)时自动终止，该等权利须受上文第6(D)节的规定所规限。
尽管有上述规定，在员工退休、死亡或残疾的情况下，管理人可以加快授予员工的股票增值权的授予。
第七节限制性股票奖励
(A)限制性股票奖励的性质。限制性股票奖励是一种奖励，授予接受者以管理人在授予时决定的限制和条件下，以管理人确定的收购价(可以是零)获得股票的奖励(“限制性股票”)。条件可以基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。限制性股票奖励的授予取决于承授人签署限制性股票奖励协议。每项协议的条款和条件
协议应由署长决定，这些条款和条件在不同的获奖者和受赠者之间可能有所不同。
(B)作为股东的权利。在签署列明限制性股票奖励的书面文件并支付任何适用的购买价格后，受让人在受限股票的投票方面享有股东权利，但须受证明限制性股票奖励的书面文件所载条件的限制。除非管理人另有决定，(I)无证书的限制性股票应附有本公司或转让代理的记录上的批注，表明该等股票可被没收，直至该等限制性股票按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，及(Ii)经证明的限制性股票将继续由本公司管有，直至该等限制性股票按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，而作为授权书的一项条件，承授人须向本公司交付管理人所规定的转让文件。与限制性股票有关的现金股息和股票股息(如有)应由本公司扣留，记入承授人的账户，并应按照与该等股息有关的限制性股票的相同程度予以没收。除非委员会另有决定，否则扣留的任何现金股息不会产生利息或支付利息。
(C)限制。除本协议或限制性股票奖励协议明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。除非管理人在奖励协议中另有规定，或者在奖励协议发布后以书面形式作出规定，如果受让人与公司及其子公司的雇佣(或其他服务关系)因任何原因终止，则在终止时尚未归属的任何受限股票应被视为在终止雇佣(或其他服务关系)的同时，公司以原始购买价从受让人或受让人的法定代表处重新收购的，而不需要公司通知该受让人或由公司或其代表采取其他行动。其后不再代表承授人对本公司的任何拥有权或承授人作为股东的权利。在该等被视为重新收购以实物证书代表的未归属限制性股票后，承授人应应要求向本公司交出该等证书而不作任何考虑。
(D)有限制股份的归属。在授予时，管理人应指定一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目标和其他条件，在这些条件下，受限股票的不可转让性和公司的回购权或没收风险将失效。如果授予员工的任何该等限制性股票应以业绩为目标，则该等股份的限制期不得少于一(1)年，而如授予员工的任何该等限制性股票须有时间限制，则该等股份的总限制期不得少于三年；然而，授予具有时间限制的员工的限制性股票可在该三年期间内逐步归属。授予员工的任何限制性股票的任何部分不得在授予日期的一周年之前归属。在该一个或多个日期和/或达到该等预先设定的业绩目标、目的和其他条件之后，所有限制失效的股票将不再是限制性股票，并应被视为“既得”。除非管理人在授出协议中另有规定，或在授出协议发出后，在下文第15节的规限下，承授人于受授人终止与本公司及其附属公司的雇佣(或其他服务关系)时，对尚未归属的任何限制性股票的权利将自动终止，而该等股份须受上文第7(C)节的规定所规限。
尽管有上述规定，在员工退休、死亡或残疾的情况下，管理人可以加快授予员工的限制性股票的归属。
第8节递延股票奖励
(A)递延股票奖励的性质。递延股票奖励是对受赠人的虚拟股票单位的奖励，受行政长官在授予时可能决定的限制和条件的限制。条件可以基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。递延股票奖励的授予取决于承授人签署递延股票奖励协议。每项此类协议的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而有所不同。如果授予员工的任何此类递延股票奖励应具有基于业绩的目标，则该奖励的限制期不得少于一(1)年，如果任何此类递延股票奖励具有基于时间的限制，则该奖励的总限制期不得少于三(3)年；然而，任何具有基于时间的限制的递延股票奖励可在该三(3)年期内递增授予。授予员工的任何递延股票奖励的任何部分不得在授予日期的一周年之前授予。在延迟期结束时，延期股票奖励应以股票的形式支付给受让人。
尽管有上述规定，在雇员退休、死亡或伤残的情况下，署长可加快授予雇员的延期股票奖励。
(B)选择接受辽宁递延股票奖励的补偿。管理人可自行决定允许受赠人选择以递延股票奖励的形式获得未来现金补偿的一部分，否则应由该受赠人支付。任何此类选择应以书面形式作出，并应不迟于管理人指定的日期并根据第409A条和管理人制定的其他规则和程序提交给公司。署长有权决定是否以及在何种情况下允许这种选举，并对其施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。任何递延补偿应转换为固定数量的虚拟股票单位，基于如果没有递延补偿本应支付补偿的股票的公平市场价值。
(C)作为股东的权利。在递延期间，受赠人无权作为股东享有任何权利；但条件是受赠人可获得与其递延股票奖励相关的影子股票单位的股息等值权利，但须遵守管理人可能决定的条款和条件，但在结算前无权获得股息(如有)或股息等值。
(D)终止。除非管理署署长在奖励协议中另有规定，或在奖励协议发出后，在下文第15条的规限下，承授人在所有尚未归属的递延股票奖励中的权利，在承授人因任何理由终止与本公司及其附属公司的雇佣(或终止服务关系)时自动终止。
第九节基于绩效的奖励
(A)绩效标准。在管理绩效奖励的绩效目标中使用的绩效标准可以包括公司、子公司、业务部门或业务部门层面的以下任何或所有适当的标准：(I)公司的回报率
股权、资产、资本或投资：(2)税前或税后利润水平或EBITDA或调整后的EBITDA；(3)预订量或收入增长；(4)预订量或收入；(5)营业收入占销售额的百分比；(6)股东总回报；(7)股票市场价格变化；(8)销售额或市场份额；(9)每股收益；(9)营业利润率提高；(11)营运现金流或自由现金流；(12)营运资本改善；(Xiii)设计胜出或与主要客户订立合同；及(Xiv)该等绩效指标的任何组合、该等绩效指标与其他公司使用的相应指标的比较或该等绩效指标与行业数据的比较。
(B)颁发以表现为本的奖励。对于每一业绩奖励，委员会应在业绩周期的头九十(90)天内选定该赠款的业绩标准和每一业绩标准的业绩目标(包括一个业绩门槛，低于该门槛则不再支付任何数额)。每个基于业绩的奖励将具体说明在实现各种适用的业绩目标时应支付的金额或确定应支付金额的公式。委员会为每个业绩周期制定的业绩标准可能(但不一定)不同，不同受赠人的业绩奖励可能适用不同的目标。
(C)绩效奖励的支付。业绩周期结束后，委员会应举行会议，以书面形式审查和证明业绩周期的业绩标准是否已达到以及达到了何种程度，如果达到，还应以书面方式计算和核证业绩周期的业绩奖励金额。然后，委员会应确定每个受赠人基于业绩的奖励的实际数额。
第10节裁决的可转让性
(A)可转让性。除下文第10(B)节规定外，在受赠人有生之年，其奖励仅可由受赠人行使，或在受赠人丧失行为能力的情况下由受赠人的法定代表人或监护人行使。受赠人不得出售、转让、转让或以其他方式设押或处置任何奖赏，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或依照国内关系令。任何奖励不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征收，任何违反本合同规定的转让均属无效。
(B)委员会行动。尽管有第10(A)条的规定，行政长官仍可酌情在关于某一特定奖励的奖励协议中或通过随后的书面批准规定，受让人(雇员或董事)可将其奖励(任何激励性股票期权除外)转让给其直系亲属、为此类家庭成员的利益而设立的信托基金或仅有此类家庭成员为合伙人的合伙企业，前提是受让人以书面形式与本公司达成协议，同意受本计划和适用奖励的所有条款和条件约束。
(C)家庭成员。就第10(B)节而言，“家庭成员”是指承授人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，包括领养关系、与承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、受赠人(或承授人)拥有超过50%(50%)实益权益的信托，这些人(或受赠人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或受赠人)拥有超过50%(50%)投票权的任何其他实体。
(D)受益人的指定。根据本计划获得奖励的每一受赠人可指定一名或多名受益人行使任何奖励或根据受赠人死亡时或之后支付的任何赔偿金接受任何付款。任何此类指定应采用管理人为此目的提供的表格，并在管理人收到后方可生效。已故受赠人未指定受益人，或者指定受益人先于受赠人的，受益人为受赠人的遗产。
第11节.预扣税款
(A)由承授人付款。每个受赠人应在不迟于获奖者的价值或根据奖励收到的任何股票或其他金额的价值首次计入受赠人的总收入以缴纳联邦所得税的日期，向本公司支付法律规定或允许本公司就该收入扣缴的任何种类的联邦、州或地方税，或作出令署长满意的支付安排。在法律允许的范围内，本公司及其子公司有权从以其他方式应付给受让人的任何款项中扣除任何此类税款。本公司向受让人交付账簿凭证(或股票凭证)的义务受制于受让人履行扣缴税款的义务。
(B)以股票付款。经署长批准，受赠人可选择以受让人适用司法管辖区内的最低或其他适用扣缴率来履行受赠人的预扣税义务，包括可根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718主题(或其任何后续声明)在不造成不利会计处理的情况下利用的最高适用税率，以及国税局或另一适用政府实体颁布的适用扣缴规则所允许的全部或部分适用扣缴规则，通过(I)授权本公司从根据任何奖励将发行的股票中扣留一定数量的股份，其总公平市值(截至扣留生效日期)将满足该扣缴金额，或(Ii)将承授人拥有的股票转让给本公司，其总公平市值(于扣缴生效日期)将满足该扣缴金额。
第12节.控制权的变更
(A)发生控制权变更。如果在完成本公司控制权变更后六个月内(如第12(B)(I)条所定义)，受让人自控制权变更生效之日(“生效日期”)起在本公司或其任何子公司服务至少六个月后被非自愿终止雇用，则(I)如果该控制权变更不构成销售事件，则该承授人的未归属奖励将自动完全归属，(Ii)如果该控制权变更构成销售事件，并且为承担或延续本合同项下的奖励做了准备，或将此类奖励替换为后续实体或其母公司的新奖励，则100%未归属的假定、继续或替代奖励将自动完全归属，以及(Iii)如果此类控制权变更构成销售事件，并且没有为假定、继续或替代本协议项下的奖励做准备，则该受让人的所有未归属奖励在销售活动结束时终止，且不支付任何相关费用。承授人将有权收取相等于(X)销售价格乘以该承授人于出售活动完成时的未归属奖励的100%股份数目与(Y)该等未归属奖励的总行使价之间的差额的现金付款。尽管有上述规定，如果奖励的公平市场价值(减去任何行使价)受到自动归属或受让人根据前述规定有权获得的任何现金支付
若于雇佣终止之日，承授人的赔偿金额超过25,000美元，则该项归属或付款须以承授人在任何适用的撤销期间内，以本公司或其继承人可接受的形式全面解除针对本公司及其附属公司及联属公司的所有债权为条件。就本条例而言，如本公司或任何附属公司无故终止承授人在本公司或任何附属公司的雇佣关系，或该承授人如第12(B)(Ii)条所界定的正当理由而辞去受雇于本公司或该附属公司的雇佣关系，或该承授人如第12(B)(Iii)条所界定的正当理由而辞去受雇于本公司或其附属公司的工作，则该承授人在本公司或任何附属公司的雇佣被视为“非自愿终止”。尽管有上述规定，如果本公司控制权变更未获董事会批准，则所有未完成的奖励将在本公司控制权变更完成后自动完全归属。此外，在本公司控制权变更完成后，非雇员董事持有的所有尚未授予的奖励将自动完全归属。
(B)定义。就本计划而言：
(I)在发生下列任何事件时，委员会应完全酌情将“公司控制权变更”视为已发生：
(A)交易法第13(D)和14(D)条中使用的任何“人”(本公司、其任何子公司、或根据本公司或其任何子公司的任何员工福利计划或信托持有证券的任何受托人、受托人、受托人或其他个人或实体除外)，连同该人的所有“关联方”和“联营公司”(根据交易法第12B-2条的定义)，应直接或间接成为“实益拥有人”(该词的定义见交易法第13D-3条)。占公司当时有权在公司董事会选举中投票的已发行证券(“投票证券”)的总投票权的30%(30%)或以上的公司证券(在这种情况下，不是由于直接从公司收购证券或收购涉及下文(C)条款所述除外情况下的公司交易的证券)；或
(B)于本协议日期组成本公司董事会的人士(“现任董事”)因任何原因(包括但不限于要约收购、委托书竞逐、合并或类似交易)而不再在董事会中占多数，但在此日期后成为本公司董事成员的任何人士，如经(X)在任董事至少过半数票或(Y)在任董事组成提名委员会成员的至少过半数票同意当选或获提名参选，应被视为在任董事；但进一步规定，任何该等人士的首次就职，如与一项与选举董事会成员有关的实际或威胁的选举竞争有关，或与其他实际或威胁征求委托或由他人或其代表同意的其他实际或威胁的竞选活动有关，则
董事会，包括由于旨在避免或解决任何此类实际或威胁的竞争或邀约的协议，不应被视为现有的董事；或
(C)完成合并、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“公司交易”)；但不包括本公司股东于紧接公司交易前将直接或间接实益拥有(定义见交易所法令第13D-3条)股份的公司交易，而该等股份合共相当于在公司交易中发行现金或证券的公司(或其最终母公司(如有))有表决权股份总数的50%(50%)以上。
尽管有上述规定，(I)就前述条款(A)而言，“本公司控制权的变更”不应完全因为本公司收购证券而被视为已经发生，该证券通过减少已发行的投票证券的股份数量，将任何人实益拥有的投票证券的股份比例增加到当时所有已发行的投票证券的总投票权的30%(30%)或更多；但如本句所述任何人士其后成为表决证券任何额外股份的实益拥有人(股份分拆、股息或类似交易或直接从本公司收购证券的结果除外)，并在紧接其后实益拥有所有当时已发行的表决证券合共投票权的30%(30%)或以上，则就前述条款(A)及(Ii)而言，“本公司控制权变更”应被视为已发生。就本守则第409A条的规定而言，就本守则第409A条第(2)(A)(V)款而言，构成“控制权变更”的交易亦必须构成“控制权变更事件”。
(Ii)“因由”指(A)承授人在履行其职责时构成故意不当行为的重大行为，包括但不限于挪用公司或其任何附属公司的资金或财产，但将公司或其附属公司的财产偶尔、惯常和最低限度地用于个人目的除外；(B)承授人犯下任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪，或承授人合理地预期会对公司或其任何附属公司造成重大损害的任何行为；(C)承授人故意及持续不履行其在本公司及其附属公司的职责(因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何失职除外)，在本公司的任何高级副总裁或总裁向承授人发出书面履约要求后三十(30)天持续，该书面要求指出该人相信承授人没有履行其职责的方式；(D)承授人违反本公司及其附属公司的雇佣政策
(E)承授人在本公司或其任何附属公司的指示下，故意不配合真诚的内部调查或监管或执法机关的调查，或故意销毁或未能保存已知与该等调查有关的文件或其他资料，或故意诱使他人不配合或出示文件或其他资料。
(3)“充分理由”应指(A)受让人在生效日期生效的年度现金基薪的减少，但同样影响所有或基本上所有公司员工的全面减薪除外；或(B)公司或任何子公司要求受赠人在生效日期主要以距离受让人办公室五十(50)英里以上的任何办公室或地点为工作地点的搬迁；但上述理由不构成“充分理由”，除非承授人在首次发生该等有充分理由的事件后三十(30)天内向本公司发出书面通知，明确指出承授人认为构成有充分理由的事件，而本公司或其附属公司(如适用)在本公司收到该通知后不少于三十(30)天的合理补救期间内仍未对该事件作出补救。
第13节根据第409a节适用于非限制性递延补偿的附加条件。
如果根据本计划授予的任何股票期权或股票增值权的行权价格低于授予日公平市价的100%(100%)(无论该行权价格是否有意或无意地定价低于公平市价)，或者此类授予被实质性修改并在公平市价超过行使价格时被视为新的授予，或者任何其他奖励被确定为构成守则第409a节所指的“非限制性递延补偿”(“409a奖励”)，下列附加条件将适用，并将取代本计划的任何相反规定或与该409A奖励有关的任何协议的条款。
(A)行使和分配。除本合同第13(B)款另有规定外，任何409a奖的行使或分配不得早于下列任何一项：
(I)指明时间。409A奖在证明409A奖的书面文书中规定的特定时间或固定时间表。
(Ii)离职。409a奖获得者离职(第409a条所指)；但如果409a奖获得者是“关键员工”(如守则第416(I)节所界定，不考虑第(5)款)，并且公司的任何股票在成熟的证券市场公开交易或以其他方式交易，则第13(A)(Ii)条规定的行使或分派不得在离职之日后六个月之前进行。
(Iii)死亡。409A奖获得者的死亡日期。
(四)伤残。409a奖获得者残疾的日期(在本合同第13(C)(Ii)节的含义内)。
(V)不可预见的紧急情况。不可预见紧急情况的发生(本条例第13(C)(Iii)条所指)，但仅限于可发行股票数量的净值(在支付行使价后)不超过满足该紧急情况所需的金额加上支付因行使而合理预期的税款所需的金额，在考虑到紧急情况通过保险或其他方式偿还或补偿或通过受让人的其他资产清算(但该清算本身不会造成严重财务困难)的程度后。
(Vi)控制权变更事件。发生控制权变更事件(本协议第13(C)(I)条所指的事项)，包括公司在控制权变更事件发生后十二(12)个月内酌情行使权利，在控制权变更事件发生后十二(12)个月内加速授予此类授权或终止本计划或根据本协议授予的任何409A奖励。
(B)不得加速。409a奖励不得在本合同第13(A)节规定的时间之前加速或行使，但下列情况之一除外：
(I)“家庭关系令”。409A裁决可允许为遵守家庭关系令(如守则第414(P)(1)(B)节所界定)的条款所需，加速向受赠人以外的个人行使或分配时间或时间表。
(Ii)利益冲突。409a裁决可允许加快行使或分配时间或时间表，以遵守剥离证书的条款(如守则第1043(B)(2)节所定义)。
(Iii)控制权变更事件。管理人可行使酌情决定权，在控制权变更事件发生后十二(12)个月内加速授予此类409a赔偿金，或终止本计划或根据该计划授予的任何409a赔偿金，并取消409a赔偿金。
(C)定义。仅为本第13节的目的，而非本计划的其他目的，下列术语应定义如下：
(I)“控制权变更事件”是指公司所有权的变更、公司实际控制权的变更或公司相当一部分资产的所有权变更(定义见第409A条颁布的法规)。
(Ii)“伤残”是指受赠人：(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损害可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月；或(Ii)因任何可医学确定的可导致死亡或可能导致死亡的身体或精神损伤而不能从事任何有益的活动
预计持续不少于十二(12)(12)个月，根据涵盖公司或其子公司员工的意外和健康计划，获得不少于三(3)个月的收入替代福利。
(Iii)“不可预见的紧急情况”是指承授人、承授人的配偶或承授人的受养人(定义见守则第152(A)节)的疾病或意外、承授人的财产因意外事故而损失，或因非承授人所能控制的事件而出现的类似非常及不可预见的情况，以致承授人陷入严重的经济困难。
第14条.调职、离港许可等
就本计划而言，下列情况不应被视为终止雇用：
(A)由附属公司或由公司转移至附属公司，或由一间附属公司转移至另一附属公司；或
(B)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果雇员的重新就业权利得到法规或合同或批准休假所依据的政策的保障，或者如果管理署署长另有书面规定。
第15节.修订和终止
(A)一般修正案。董事会可随时修订或终止该计划，管理署署长可为满足法律变更或任何其他合法目的，随时修订或取消任何悬而未决的裁决，但未经持有人同意，此类行动不得对任何悬而未决的裁决的权利产生不利影响。除第3(C)或3(D)款所规定的情况外，行政长官在任何情况下均不得行使其酌情权，以降低已发行股票期权或股票增值权的行使价格，或通过注销和再授予来实施重新定价，或以现金回购现金的股票期权或股票增值权，除非行政长官提议进行股东投票，并且股东批准此类减持、取消和重新授予、重新定价或回购。任何重大计划修订(缩减计划范围的修订除外)，包括任何计划修订，如(I)增加计划下预留供发行的股份数目、(Ii)扩大奖励类别、大幅扩大参与计划的资格或大幅延长计划的期限，或(Iii)大幅改变厘定公平市价的方法，均须经有权在股东大会上投票的本公司股东批准。此外，为确保根据本计划授予的激励性股票期权符合本守则第422节的规定，或确保根据本守则第162(M)节根据奖励获得的薪酬符合绩效薪酬要求，本准则规定，在管理人确定的范围内，计划修订须经有权在股东大会上投票的本公司股东批准。本第15条的任何规定均不得限制行政长官根据第3(C)或3(D)条允许采取任何行动的权力。
(B)未经股东批准不得对奖励重新定价。尽管本计划有任何其他规定，在没有以下规定的情况下，不得重新定价奖项
股东批准。就此而言，“重新定价”是指下列任何行为(或与下列任何行为具有同等效力的任何其他行动)：(1)改变奖励条款以降低其行使或基础价格(本文所述因股票拆分等引起的资本调整除外)；(2)根据公认会计准则被视为重新定价的任何其他行动；以及(3)在奖励的行使或基础价格高于基础股票的公平市场价值时，以现金回购或取消奖励以换取另一奖励。除非注销和交换是与本合同第三节规定的事项有关的。
对于任何奖励中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何现金、股票或其他对价，承授人不得拥有比公司普通债权人更大的权利，除非管理人就任何奖励或奖励另有明确决定。管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同项下奖励的义务，前提是该等信托或其他安排的存在与前述句子一致。
第16节一般规定
(A)不得分发；遵守法律要求。管理人可要求根据授权书取得股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人在收购股份时无意分派股份。
在所有适用的证券法和其他法律和证券交易所或类似的要求得到满足之前，不得根据奖励发行股票。管理人可要求在股票和奖励证书上放置其认为适当的停止单和限制性图例。
(B)股票的交付。根据本计划发给受让人的股票，在公司或公司的股票转让代理在美国邮寄至受让人在公司存档的最后为人所知的地址时，应被视为已交付。当本公司或本公司的股票转让代理以电子邮件(连同收据证明)或以美国邮寄方式将发行通知寄往承授人在本公司存档的最后为人所知的地址，并将发行记录在其记录(可能包括电子“簿记”记录)中时，就所有目的而言，无证股票应视为已交付承授人。任何限制性股票奖励的股票或未经认证的股票应交付公司秘书代管，直至奖励被授予为止。
(C)其他补偿安排；没有就业权。本计划的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。本计划的通过和奖励的授予并不赋予任何员工继续受雇于公司或任何子公司的权利。
(D)贸易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应遵守该公司适用的内幕交易政策和程序，该政策和程序不时生效。
(E)美国境外的受赠人。委员会可修改根据本计划颁发给受赠人或由受赠人持有的任何奖励的条款，受赠人当时是美国境外的居民，或主要是受雇或提供服务的人，其方式为
委员会的决定是必要的或适当的，以便此类奖励符合受赠人当时居住或主要受雇或提供服务所在国家的法律、法规和习俗，或使受赠人因在国外居住、就业或提供服务而受到非美国税法和其他限制所影响的获奖者的价值和其他利益，应与受赠人在美国居住、主要受雇或提供服务的受赠人的价值相当。可根据本第17(E)条以与本计划的明示条款不一致的方式修改授权书，只要此类修改不会违反任何适用的法律或法规，也不会导致根据《交易法》第16(B)条对修改授权书的受让人承担实际责任。此外，委员会可采用必要或适当的程序和子计划，以允许非美国国民或主要在美国境外就业或提供服务的合格人员参加该计划。
(F)资料私隐。作为接受任何奖励的条件，每个受奖者明确和毫不含糊地同意由本公司及其关联公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转移本条款第17(F)条所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理本计划和奖励以及受赠者参与本计划。为促进此类实施、管理和管理，本公司及其关联公司可能持有受赠人的某些个人信息，包括但不限于受赠人的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职位、有关本公司或其任何关联公司的任何证券的信息以及所有奖励的细节(“数据”)。除了为计划和奖励的实施、管理和管理以及受赠人参与计划的目的而在彼此之间转移必要的数据外，本公司及其关联公司还可以各自将数据转移给协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及受赠人参与计划的任何第三方。数据的接受者可能位于受赠者的国家或其他地方，受赠者所在的国家和任何给定接受者的国家可能有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个受赠人授权这些获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及受赠人参与计划, 包括向本公司或承授人可选择存放任何股票股份的经纪或其他第三方可能需要的任何必要的数据转移。与受赠人相关的数据将仅在执行、管理和管理计划和奖励以及受赠人参与计划所需的时间内保留。受让人可以随时查看公司持有的有关受让人的数据，要求提供有关受让人数据存储和处理的补充信息，建议对受让人的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下免费联系其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回本协议。公司可取消受赠人参与本计划的资格，委员会酌情决定，如果受赠人拒绝或撤回本文所述的同意，受赠人可丧失任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，受赠人可与其当地人力资源代表联系。
第17节计划的生效日期
本计划在出席法定人数的股东大会上以过半数票通过后生效。经股东批准及在批准前不得根据本协议发行任何股票的规定下，于董事会采纳本计划时及之后，可根据本协议授予购股权及其他奖励。不得在本协议下授予股票期权和其他奖励
在2028年7月23日之后，在董事会批准该计划的十(10)周年之后，不得根据本条款授予任何激励性股票期权。
第18节.适用法律
本计划和根据本计划采取的所有裁决和行动应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据其解释，不考虑法律冲突原则。
董事会初步批准的日期：2018年7月23日
股东初步批准日期：2018年10月24日
董事会批准重述日期：2019年1月22日
董事会批准重述日期：2020年8月31日
股东批准重述日期：2020年10月28日
董事会批准重述日期：2021年7月28日
董事会批准重述日期：2022年7月26日
股东批准重述日期：2022年10月26日