根据2022年11月8日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
水星系统公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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马萨诸塞州 | | 04-2741391 |
(成立为法团的状况) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
民政厅路50号
马萨诸塞州安多弗,01810
(978) 256-1300
(主要行政办公室地址)
水星系统公司
修订和重新制定2018年股票激励计划
(计划全文)
克里斯托弗·C·坎布里亚
常务副秘书长、总法律顾问总裁
水星系统公司
民政厅路50号
马萨诸塞州安多弗,01810
(978) 256-1300
(服务代理人的姓名、地址及电话号码,包括区号)
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器[X] | | Accelerated filer [] |
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非加速文件服务器[] | | Smaller reporting company [] |
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新兴成长型公司[] | | |
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如果是一家新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
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解释性说明
本注册说明书仅为注册2,001,505股水星系统公司(“本公司”)的普通股,每股面值0.01美元,将根据本公司经修订及重订的2018年股票激励计划(“2018年计划”)向参与者提供。根据2018年计划预留供发行的普通股数量包括先前以S-8表格(2018年11月30日提交的第333-228617号文件、2019年11月6日提交的第333-234534号文件、2020年11月12日提交的第333-250039号文件和2021年11月9日提交的第333-260915号文件)向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)登记的6,810,372股,加上根据公司修订和重新制定的2005年股票激励计划(“2005年计划”)以前授予的任何授予被没收、取消、或自2018年计划生效之日起及之后终止(除行使外)。
在此登记的2,001,505股股份中,1,505股已纳入根据2018年计划预留供发行的股份,原因是没收、注销或终止(除行使外)根据2005年计划授予的股份,以及2,000,000股股份获股东在本公司2022年股东周年大会上根据2018年计划批准发行。
本注册说明书涉及与先前注册说明书所涉及的证券类别相同的证券,并根据表格S-8关于额外证券注册的一般指示E提交。根据表格S-8的一般指示E,先前注册声明的内容,在与根据2018年计划可发行的普通股注册有关的范围内,以引用的方式并入本注册声明,并作为本注册声明的一部分,除非已在此进行修订。
第II部
登记声明中所要求的信息
项目3.通过引用并入文件。
以下文件以引用方式并入本文:
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(a) | 公司于2022年8月16日向委员会提交的截至2022年7月1日的财政年度Form 10-K年度报告; |
(b) | 公司于2022年9月8日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书,以引用的方式具体纳入公司截至2022年7月1日的财政年度的Form 10-K年度报告; |
(c) | 公司于2022年11月8日提交给委员会的截至2022年9月30日的财务季度Form 10-Q季度报告; |
(d) | 公司于2022年10月28日和2022年10月31日向证监会提交的最新8-K表格报告;以及 |
(e) | 日期为1998年1月7日的公司8-A表格注册表中包含的对公司普通股的描述,由公司于2020年8月18日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告附件4.2更新。 |
公司随后根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件,在提交生效后的修正案之前,表明本公司提供的所有证券均已出售或取消所有当时未出售的证券的注册,应被视为通过引用纳入本文件,并自提交该等文件之日起成为本文件的一部分。
项目5.指名专家和律师的利益
根据本注册声明提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Morgan,Lewis&Bockius LLP传递给公司。Morgan,Lewis&Bockius LLP在本公司并无直接或间接的重大权益。
项目8.展品
请参阅附件中的展品索引。
签名
根据1933年证券法的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,并已于2022年11月8日在马萨诸塞州联邦安多弗镇由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。
水星系统公司
作者:/s/Michael D.Ruppert
迈克尔·D·鲁珀特
执行副总裁、首席财务官兼财务主管总裁
授权书
请注意,以下签名的每个人构成并任命Mark Aslett、Christopher C.Cambria和Michael D.Ruppert为其真实和合法的事实代理人和代理人,各自单独行事,具有充分的替代和再代理的权力,以任何和所有身份签署对本注册声明(或将在根据1933年证券法下的第462(B)条提交时生效的本注册声明)的任何和所有修正案或后有效修订,并提交该声明,连同所有证物,以及与此相关的其他文件,美国证券交易委员会授予上述单独行事的代理律师和代理人充分的权力和授权,以完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的,进行和执行在场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情,特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人,每一名单独行事的人,或他或她的一名或多名代理人,都可以合法地进行或导致凭借本协议进行。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
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签名 | 标题 | 日期 |
/s/Mark Aslett | 首席执行官总裁和董事(首席执行官) | 2022年11月8日 |
/s/迈克尔·D·鲁珀特 | 执行副总裁总裁,首席财务官,财务主管(首席财务官) | 2022年11月8日 |
米歇尔·M·麦卡锡 | 总裁副,首席会计官(首席会计官) | 2022年11月8日 |
/s/威廉·K·奥布莱恩 | 董事会主席 | 2022年11月8日 |
/s/威廉·L·巴尔豪斯 | 董事 | 2022年11月8日 |
/s/奥兰多·P·卡瓦略 | 董事 | 2022年11月8日 |
/s/Lisa S.Disbrow | 董事 | 2022年11月8日 |
//霍华德·L·兰斯 | 董事 | 2022年11月8日 |
玛丽·路易斯·克拉考尔 | 董事 | 2022年11月8日 |
/s/Barry R.Nearhos | 董事 | 2022年11月8日 |
/s/Debora A.Plunkett | 董事 | 2022年11月8日 |
展品索引
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展品 | 描述 |
4.1 | 组织章程(在此引用公司截至2009年6月30日的财政年度10-K表格年度报告附件3.1.1) |
4.2 | 修订条款(在此引用本公司截至2010年6月30日的财政年度10-K表格年度报告附件3.1.2) |
4.3 | 修订细则(在此引用本公司于2005年12月15日向证监会提交的8-A表格注册说明书附件1) |
4.4 | 修订条款(在此引用公司2012年11月13日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件3.1) |
4.5 | 修订条款(在此引用公司于2015年6月30日向委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.1) |
4.6 | 修订条款(在此引用公司于2021年12月29日向委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.1) |
4.7 | 自2022年10月26日起修订和重述的附例(合并于此,参考公司于2022年10月28日向委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.1) |
5.1* | Morgan,Lewis&Bockius LLP的观点 |
23.1* | 毕马威有限责任公司同意 |
23.2 | Morgan,Lewis&Bockius LLP的同意(包含在作为本注册声明附件5.1提交的意见中) |
24.1 | 授权书(包括在本注册声明的签名页中) |
99.1* | 修订和重新制定2018年股票激励计划 |
107* | 备案费表的计算 |
* | 随函存档 |