附件1.1
16,500,000 Shares
Vici Properties Inc.
(马里兰州一家公司)
普通股(每股面值0.01美元)
承销协议
2022年11月3日
2022年11月3日
美国银行证券公司
花旗全球市场公司。
作为承销商
美国银行证券公司
花旗全球市场公司。
作为远期卖方
北卡罗来纳州美国银行
北卡罗来纳州花旗银行
作为远期购买者
C/o美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
女士们、先生们：
马里兰州公司(The Company)的Vici Properties(br}Inc.)、特拉华州的有限责任公司(运营公司)Vici Properties op LLC以及美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)(以承销借入股票(定义见下文)的卖方身份(远期卖方))，与(I)本公司与美国银行之间日期为本协议日期的函件协议和(Ii)本公司与花旗银行之间日期为 的函件协议(远期销售协议，及美国银行及花旗银行，以各自远期销售协议对手方的身份，就本公司选择现金结算或股份净额结算(如适用的远期销售协议所界定的该等条款)的若干本公司普通股股份进行远期销售，每股面值0.01美元(普通股)，最初相等于各远期卖方根据本协议出售的包销借入股份数目，确认他们与作为承销商(承销商)的您(承销商)就以下事项分别达成的协议：(A)远期卖方分别而非共同代理的出售，以及承销商分别而非共同代理的购买总计16,500,000股普通股(承销的借入股份)，以及(B)远期卖方授予承销商(单独而非共同行动)购买2,475,000股额外普通股(额外借入股份)全部或任何部分的选择权。如果承销商已决定行使购买该等股份的权利(定义见下文 )。
1
包销借入股和包销公司充值股(定义见下文)统称为包销股。包销公司充值股和增发公司充值股(定义见下文)统称为公司股。包销借入股和增发公司充值股统称为增发股。包销借入股和增发借入股统称为 借入股。包销股份和增发股份统称为增发股。统称为？股。本承销协议在本文中称为？协议。
该公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份自动搁置登记声明，其中包括一份以S-3表格(第333-264352号)公开发行和出售某些证券(包括股票)的招股说明书。在生效时修订的登记声明，包括根据经修订的1933年证券法(证券法)下的规则430A或规则430B在生效时被视为登记声明一部分的信息(如果有)，在下文中称为注册声明；日期为2022年4月18日的这类证券的相关招股说明书，以最初用于确认股票销售的形式(或以本公司根据证券法第173条向承销商首次提供以满足购买者要求的形式)，在下文中称为基础招股说明书。如招股说明书增刊所补充的，具体与股份有关的招股说明书副刊 是指首次用于确认股份出售的表格(或本公司根据证券法第173条首次向承销商提供以满足买方要求的表格) 以下称为招股说明书，术语j初步招股说明书指日期为2022年11月3日并分发给潜在股份购买者的招股说明书的初步表格。
就本协议而言，自由写作招股说明书具有证券法 法案规则405中规定的含义，出售时间招股说明书是指初步招股说明书连同自由写作招股说明书(如果有)，以及本协议附表二中所列的文件和定价信息， 广泛提供的路演是指规则433(D)(8)(I)所指的路演，无论是否需要向委员会提交且不受 限制。如本文所用，术语注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书、出售时间招股说明书和招股说明书应包括自本协议发布之日起通过引用并入的文件(如果有的话)。此处使用的关于注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书、出售时间招股说明书或招股说明书的补充、修订和修订条款应包括公司随后根据1934年《证券交易法》(经修订)(《交易法》)提交给委员会的所有文件，这些文件被视为通过引用纳入其中。就本协议而言，术语销售时间指的是纽约市时间在本协议日期 下午7：00。
2
1. 公司和运营公司的陈述和保证。本公司及营运公司各自共同及各别向承销商、远期卖方及远期买方作出以下声明，并向他们保证及与他们达成协议：
(A)注册声明已向证监会提交并于提交时生效；并无暂停注册声明的停止令 注册声明的有效性，且并无为此目的而向证监会提出或据本公司所知受到证监会威胁的诉讼待决。
(B)(I)在销售招股说明书或招股说明书提交或将提交并在销售招股说明书或招股说明书以引用方式并入时以引用方式并入的每份文件(如有)，在所有重要方面均符合或将在如此提交时符合交易所法案的要求及其下适用的委员会规则和条例；(Ii)注册声明在生效时不包含，且经修订或补充(如适用)，(Iii)注册说明书和招股说明书(如适用)符合并将在所有重要方面符合证券法 及其适用的规则和规定；(Iv)出售招股说明书或任何自由撰写招股说明书的时间，与出售招股章程的时间一并考虑时，并不：在招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下出售与发售相关的 股票时，以及在本公司当时修订或补充的截止日期(定义如下)(如适用)，将不包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或根据作出该等陈述的情况遗漏陈述其中所需的重大事实，以不产生误导性，(V)每个广泛可获得的路演(如果有)，当与出售招股说明书一起被考虑时 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，并根据作出该等陈述的情况，不具误导性，及(Vi)招股章程截至其日期，并不包含及, 经修订或补充，如适用，截至修订或补充之日，截止日期和任何期权截止日期(定义见下文)，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的重大事实，不具有误导性，但本款规定的陈述和担保不适用于基于与任何承销商、远期卖方或远期买方有关的信息而在注册说明书、销售时间说明书或招股说明书中的陈述或遗漏。承销商、远期卖方或远期买方透过阁下明确向本公司提供书面资料以供其中使用，但有一项理解及同意，即唯一该等资料为(I)第五及第六段中的资料， (Ii)价格稳定及淡仓标题下的资料，及(Iii)登记声明、销售时间招股说明书及招股说明书(统称为承销人资料)所载的承销资料及其他关系项下的资料。
3
(C)(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订的时间(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的公司报告或招股说明书的形式)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，根据证券法第163(C)条)根据证券法第163(C)条的豁免作出任何与证券有关的要约，及(Iv)于出售时，本公司是及现在是知名的经验丰富的发行人(定义见证券法第405条)。
(D)本公司并非证券法下第405条规则所界定的不合资格发行人，而不计及委员会根据证券法第405条作出的任何裁定，即自证券法第164条规定的资格厘定日期起，本公司无须被视为不合资格发行人 。根据证券法第433(D)条的规定，本公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将按照证券法的要求及其适用的规则和委员会的规定提交给委员会。根据证券法第433(D)条规定本公司必须提交的每份免费书面招股说明书，或由本公司或代表本公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书，均符合证券法的要求，或将在所有实质性方面遵守证券法及其下适用的委员会规则和法规。除构成销售招股说明书时间的一部分的免费书面招股说明书(如有)和首次使用前向阁下提供的电子路演(如有)外，本公司并未准备、使用或参考、且未经您事先同意，不会准备、使用或参考任何自由书写的招股说明书 。
(E)本公司已正式注册成立，根据马里兰州法律有效地以公司身分存在，有公司权力及授权拥有及租赁其物业，并按注册说明书、销售招股章程及招股章程所述进行业务，以及订立及履行其在本协议及远期销售协议项下的义务，并具备办理业务的资格，且在其业务的进行或物业的所有权或租赁所需的每个司法管辖区均具有良好的信誉。除非未能符合上述资格或信誉良好不会对本公司及其附属公司(包括营运公司)整体造成重大不利影响(重大不利影响)。
4
(F)Vici Properties HoldCo LLC(Vici HoldCo LLC)是本公司的全资直接附属公司，拥有有限责任公司权力及授权，作为 注册说明书、销售招股章程及招股章程所载营运公司的唯一管理成员及营运公司有限责任公司权益的拥有人，以促使营运公司订立及履行本协议项下营运公司的责任。
(G)本公司的每一家重要附属公司(定义见S-X条例第(Br)1-02条)均已正式组织，有效地作为公司、有限责任公司、有限合伙公司或其他类型的实体或组织(视属何情况而定)存在，根据其成立、组织或组建所在司法管辖区的法律信誉良好，具有公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和权力，拥有和租赁其财产，并按照注册声明中的描述进行业务，于出售招股章程及招股章程之时，该公司已具备正式资格处理业务，并于其 业务的经营或其物业的拥有权或租赁所需的每个司法管辖区具有良好的信誉，但如未能具备上述资格或信誉不佳将不会造成重大不利影响则除外。截至成交之日，本公司拥有并将拥有Vici HoldCo的100%有限责任公司权益。Vici HoldCo是运营公司的唯一管理成员，如注册说明书所述，销售招股说明书和招股说明书的时间为运营公司有限责任公司权益的所有者。运营公司拥有并将在截止日期拥有Vici Properties L.P.(Vici LP)的100%有限合伙权益。本公司唯一的附属公司为(A)本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格附件21所列本公司的附属公司(表格10-K)及(B)合计视为单一附属公司而不构成重要附属公司的若干其他附属公司，其定义见S-X规则1-02。运营公司，Vici HoldCo，Vici LP, Vici Properties 2 L.P.Vici Properties GP LLC、Vici Properties 2 GP LLC、Vici Properties 1 LLC、Claudine Propco LLC、CPLV Property Owner LLC、Ventian Holdco LLC、Ventian Propco LLC、MGP出租人、LLC和MGP出租人控股有限责任公司是本公司仅有的重要子公司，因为重要子公司一词已在S-X规则1-02中定义。
(H)本协议已由本公司及营运公司各自正式授权、签署及交付。每份远期销售协议均已由本公司正式授权、签署及交付，假设获得适当授权，则 由适用的远期买方签署及交付是本公司的一项合法、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性可能受 (I)有关或影响债权人权利或补救的现在或以后生效的法律或其他类似法律的影响或(Ii) 的影响为限。
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衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑强制执行，以及可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权，以及联邦或州证券法或公共政策原则对赔偿和分摊权的规定。
(I)本公司的法定普通股在所有重大方面均与注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所载有关法律事宜的描述相符。
(J)于发行任何股份前已发行的普通股股份已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估。普通股的已发行股份并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。除于注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所载者外，(I)并无可转换为或可行使或可交换本公司任何股本股份的已发行证券，及(Ii)并无尚未行使的购股权、认股权证或其他权利可购买或认购本公司的股本或其他所有权权益。
(K)本公司根据本协议发行及出售的股份(如有)已获本公司董事会(董事会)或其正式授权委员会根据本协议条款妥为授权而按本协议规定发行及交付时， 将获有效发行、缴足股款及无须评估，而本公司包销股份的发行将不受本公司任何证券持有人的任何优先认购权或类似权利的规限。根据远期销售协议，已预留相当于37,950,000股普通股总数的 股普通股供发行。根据远期销售协议可交付普通股股份已获正式 授权，当本公司根据远期销售协议发行及交付予远期购买者，而根据远期销售协议条款须由远期购买者支付任何代价时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估，而该等普通股的发行将不受本公司任何证券持有人的任何优先认购权或类似权利的规限。
(L)截至2022年4月29日修订和重新签署的《运营公司有限责任公司协议》[br}(《有限责任公司协议》)完全有效。营运公司的所有未清偿有限责任公司权益(OP单位)已获正式授权，并根据有限责任公司协议 有效发行，除有限责任公司协议中对可转让的限制或登记声明、出售招股章程及招股说明书另有规定外，本公司直接或间接拥有的营运公司尚未清偿的有限责任公司权益不受任何
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完善的担保物权或任何其他担保物权、债权、抵押、质押、留置权、产权负担或其他任何种类的限制。除注册声明所述外，在出售招股说明书及招股说明书的时间，并无未偿还的期权、认股权证或其他购买权利、发行的协议或其他责任，或将任何责任转换为或交换营运公司的任何证券或有限责任公司权益的权利。没有或将不会违反运营公司或任何其他个人或实体的任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利发行运营单位。
(M)本公司将根据本协议发行及出售本公司股份所得款项缴付予营运公司后，与发行 本公司股份有关而向本公司发行的营运单位(如有)将获营运公司正式授权向本公司发行，且于发行时将根据有限责任公司协议有效发行。根据远期销售协议就发行任何普通股而向本公司发行的营运单位将获营运公司正式授权向本公司发行，并于发行时根据有限责任公司协议有效发行。本段提及的营运单位并无违反营运公司或任何其他人士或实体的优先购买权或其他类似权利而发行，或将于发行时按前两句规定予以发行。
(N)运营公司以外的每个重要附属公司的股本或其他所有权权益的所有流通股均已得到正式授权和有效发行，并且在适用的范围内是全额缴足和不可评估的，并且，除组织文件中对可转让性的限制或登记声明中另有规定外，销售招股说明书和招股说明书中另有规定的时间，除营运公司外，本公司所有主要附属公司的股本或其他所有权权益的所有流通股均由本公司直接或透过全资拥有的附属公司拥有，且不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、债权、按揭、质押、留置权、产权负担或其他任何形式的限制。除注册声明、出售招股说明书及招股说明书的时间另有规定外，并无未偿还的期权、认股权证或其他购买权利、发行的协议或其他义务、或将任何义务转换为任何证券或权益或交换任何主要附属公司(营运公司除外)的股本或其他所有权权益的权利。
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(O)有限责任公司协议已由本公司及Vici HoldCo各自作为营运公司的唯一管理成员妥为及有效地授权、签署及交付，并为营运公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司、Vici HoldCo及营运公司各自强制执行。Vici HoldCo的经营协议已由本公司作为Vici HoldCo的唯一成员正式及有效地授权、签署及交付，是Vici HoldCo的有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司及Vici HoldCo强制执行。VICI LP的第二份经修订及重新签署的有限合伙协议已由营运公司及作为VICI LP唯一普通合伙人的VICI{br>Properties GP LLC(VICI GP LLC)正式及有效地授权、签署及交付，是VICI LP的有效及具约束力的协议，可根据其条款对营运公司、VICI GP及VICI LP各自强制执行。
(P)除《注册说明书》、《出售招股章程》及《招股章程》所披露外，(I)本公司目前未被禁止在适用法律允许的范围内直接或间接向其股东作出任何分派，及(Ii)营运公司、Vici LP及Vici HoldCo目前未被禁止在适用法律允许的范围内向其利益持有人支付任何股息或分派，或就营运公司、Vici LP或Vici HoldCo的有限责任公司权益或有限合伙权益作出任何其他分派。向本公司或Vici HoldCo偿还运营公司或Vici HoldCo的任何贷款或垫款，或将运营公司的任何财产或资产转让给本公司或Vici HoldCo。
(Q)本公司或其任何附属公司并无(I)违反经修订或补充的公司章程、章程、附例、有限合伙证书、有限合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他适用的组织文件，(Ii)未能履行或遵守任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁、土地租约或本公司或其任何附属公司作为一方的其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司可能受其约束的其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产(有关物业)或 本公司或其任何附属公司的任何其他资产受其约束(统称为协议及文书)，或(Iii)违反适用于公司或其任何附属公司的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，或违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或其他当局的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，对本公司或其任何附属公司或物业或其各自的任何其他资产或业务拥有司法管辖权的机构或机构，但本句第(Ii)及(Iii)款所述的任何该等违约或违规行为不会造成重大不利影响者除外。公司和运营公司签署和交付本协议和远期销售协议，以及公司和运营公司履行各自在本协议和远期销售协议项下的义务，不会(I)违反适用法律的任何规定
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或对公司、运营公司或其各自子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，(Ii)导致违反公司、运营公司或其各自子公司的组织文件，或(Iii)导致违反或违反对公司、运营公司或其各自子公司具有约束力的任何协议和文书，但本句第(I)和(Iii)款中任何此类违规行为除外，不会产生实质性不利影响的违规行为或违规行为。公司或运营公司履行其在本协议或远期销售协议项下的义务时，不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权、订单或资格，除 (I)本公司或运营公司已经获得或作出的，以及(Ii)(A)美国任何州或非美国司法管辖区的证券法或美国各州的蓝天法律可能要求的与任何股票的发售和出售有关的规定外，(B)向纽约证券交易所(NYSE)提交关于股票的补充上市申请，以及(C)根据金融行业监管机构的规则和法规获得的此类批准，Inc.(FINRA？)。除注册声明所述外，出售招股章程及招股章程的时间、本公司及营运公司签署及交付本协议及远期销售协议(视何者适用而定)，以及本公司及营运公司分别履行本协议及远期销售协议项下的义务，不会 构成本协议及远期销售协议项下的还款事项(定义见下文), 或导致根据该等协议及文书对本公司或其任何附属公司的物业或任何其他资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(不会产生重大不利影响的还款事项、留置权、押记或产权负担除外)。如本文所用，还款事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件。
(R)除登记声明、出售招股章程及招股章程所述或已获适当遵守或放弃外，概无任何人士拥有登记权利或其他类似权利，可根据登记声明或招股章程登记任何股本或股本衍生证券以供出售，或由本公司或营运公司根据证券法登记出售或出售。
(S)本公司及其附属公司整体而言，在财务状况或其他方面，或在盈利、业务或营运方面，并无 发生任何重大不利变化，或涉及任何涉及预期重大不利变化的发展 与销售招股章程所载的情况相比。
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(T)除《登记声明》、《销售章程》及《招股章程》所述外，并无任何法律或政府法律程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司作为立约方或任何该等物业受到威胁的法律或政府法律程序，如被确定为对本公司不利，将合理地预期会产生重大不利影响，或将对完成本协议或远期销售协议所预期或《登记声明》、《销售章程》及《招股章程》所预期的交易造成重大不利影响；且无任何重大合同或其他文件需要在《注册说明书》、《销售时间说明书》或《招股说明书》中描述，或作为证物提交给《注册说明书》，但未按要求进行描述或归档。
(U)作为最初提交的注册说明书的一部分或作为对其的任何修订的一部分或根据证券法第424条提交的每份初步招股说明书，在提交时在所有重要方面均符合证券法及其适用的委员会规则和条例。
(V)本公司及营运公司各自并不在紧接实施(A)本公司股份的发售及出售 及其所得款项净额的运用或(B)根据远期销售协议发行及交付普通股股份及其所得款项净额的运用后，根据 出售招股章程所述时间将无须登记为投资公司，该词的定义见1940年投资公司法(经修订)。
(W)除在《注册说明书》、《出售招股章程》或《招股说明书》中披露外，本公司、其附属公司和Harrah‘s Joliet Landco LLC以及拥有米高梅拉斯维加斯大酒店和曼德勒湾房地产资产的合资企业(Breit JV)是公司或其任何附属公司拥有权益的唯一合资企业，(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，污染物或污染物(环境法)，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准 和(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法、未获得所需的许可证、许可证或其他批准或未遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件 不会单独或整体产生重大不利影响。
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(X)不存在与环境法律相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法律所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)，(Ii)没有关于潜在责任或索赔的通知悬而未决，或据公司或运营公司所知，没有针对公司、其任何子公司、Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit合资公司或任何与环境法有关的物业的威胁。在第(I)款或第(Ii)款的情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响，无论是单独还是合计；本公司、其任何子公司、Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit JV，以及据本公司或运营公司所知，任何其他人均未污染或 造成危险物质污染任何物业的情况(定义见下文)，但此类污染或污染威胁不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外；根据《综合环境响应》、《赔偿与责任法案》(《美国法典》第42编)，这些物业均未列入或据本公司或运营公司所知，建议列入国家优先事项清单。9601及以下，或任何类似的受污染财产清单或清单，其结果将合理地预期将产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。此处使用的危险材料是指任何危险材料、危险废物、危险物质、危险成分、有毒物质、污染物、污染物、石棉、石油、石油废物, 放射性材料、生物危险材料、爆炸品或任何其他材料，其在环境中的存在被禁止、受任何适用的联邦、州或地方环境法律、条例、规章或法规的定义、列出或管制，或作为责任基础。
(Y)(I)本公司或其附属公司，或据本公司或经营本公司所知，本公司或本公司任何附属公司或关联公司的任何董事的任何高级职员、联属公司、雇员、代理人或代表，没有或将采取任何行动，直接或间接地推进要约、付款、承诺付款、或授权或批准付款、提供或接收金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何人或代表任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)，以影响违反任何适用的反腐败法律的官方行为或任何人；(Ii)本公司及其附属公司及受控联属公司在开展业务时均遵守适用的反贪污法律，并已制定并维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守此等法律及本协议所载陈述及保证；及(Iii)本公司或其附属公司不得直接或间接使用根据远期销售协议发售本公司股份或发行、出售及/或交付普通股所得款项(视情况而定)，以推进 违反任何适用的反贪污法律向任何人士支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予任何其他有价证券。
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(Z)本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守《银行保密法》(经《团结和加强美国》第三章修订)的所有适用财务记录和报告要求，提供所需的适当工具以 2001年《拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)，以及本公司及其子公司开展业务的适用司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员并无就反洗黑钱法律而由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司或营运公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序受到威胁。
(Aa)(I)本公司或其任何附属公司，或据本公司或营运公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司，均不是个人或实体(个人)，或由以下一人或多人拥有或控制：
(A)由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象(统称为制裁)，或
(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或领土(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
(Ii)本公司及营运公司不会直接或间接使用根据远期销售协议发售本公司股份或发行、出售及/或交付普通股所得款项，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：
(A)资助或便利任何人或与 任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象；或
(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁。
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(Iii)自成立以来，本公司及其附属公司并无 明知而从事、现在明知亦不会从事与任何人士或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象。
(Bb)除登记声明、出售招股章程及招股章程所披露外：(I)本公司直接或透过附属公司Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit JV对物业拥有良好且可出售的费用或租赁所有权，在每种情况下，均不受所有按揭、质押、留置权、押记、抵押权益、索偿、 任何种类的限制或产权负担，但不包括个别或整体的限制或产权负担，对该等财产的价值产生重大不利影响，并不对本公司、其任何附属公司、Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit合资公司对该等财产的使用或拟使用该等财产造成重大干扰；(Ii)本公司、其任何附属公司、Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit JV均不拥有任何重大不动产，但登记声明、出售招股说明书及招股章程中所述的物业除外；(Iii)就材料物业而言，本公司及其附属公司Harrah‘s Joliet Landco LLC及Breit JV作为整体而持有该等物业的每一份与物业有关的土地租契(如有的话)对本公司及其附属公司Harrah’s Joliet Landco LLC及Breit JV的整体业务具有重大影响，而根据该等土地租契，本公司及其任何附属公司、Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit JV持有该等物业的租约完全有效及 有效，但不会对本公司及其任何附属公司对该等财产的使用或拟使用造成重大干扰的例外情况除外。Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit JV，且本公司、其任何子公司、Harrah’s Joliet Landco LLC或Breit JV均未收到任何土地出租人根据土地租约提出的威胁公司及其任何子公司权利的任何重大索赔的通知, Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit JV根据任何该等土地租契继续管有租赁物业；。(Iv)除据本公司或营运公司所知不会有重大不利影响外，该等物业的承租人并无因任何与该等物业有关的租约而失责，而本公司或其任何附属公司亦不知道有任何事件，不论是否随着时间推移或 发出通知或同时发出通知会构成任何该等租契下的失责；(V)材料物业的任何租约下的承租人均无权优先购买该租约下的全部或部分物业；。(Vi)每个材料物业均符合所有适用的守则、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及与进入材料物业有关的法律)及契据限制或其他契诺，除非该等未能遵守而合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响；。(Vii)本公司、其任何子公司、Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit
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合营公司已(A)从任何政府当局收到任何对材料属性产生重大不利影响的谴责或分区更改的书面通知，或 (B)了解将对任何材料属性的使用或价值产生重大影响的任何未决或威胁的废除程序、分区更改或其他程序或行动；及(Viii)拖累重大物业的按揭及信托契据 不可转换(在没有止赎的情况下)为拥有该等重大物业的实体的股权证券，且该等按揭及信托契据并无交叉违约至本公司或其任何附属公司的债务以外的任何债务，或与本公司及其附属公司直接或间接拥有的其他重大物业或资产以外的任何财产的交叉抵押。就本协议而言，材料属性是指公司对截至2022年9月30日公司房地产投资组合总账面价值的10%或更多的任何财产的净投资。
(Cc)本公司或营运公司为其中一方的每项重要合伙协议、信托声明或信托协议、有限责任公司协议(或其他类似协议)及合营协议均已由适用一方正式授权、签立及交付，并构成其有效协议，可根据其条款强制执行，但受以下限制者除外：(I)现在或以后生效的与债权人权利或补救办法有关或影响债权人权利或补救办法的法律或 其他类似法律的效力，或 一般股权原则的效力，是否在衡平法或法律程序中考虑强制执行，以及可就此向其提起任何法律程序的法院的酌情决定权。
(Dd)本公司并无收到任何有关承租人或担保人终止或拟不与本公司或其任何附属公司续订任何租赁或担保协议的书面通讯，亦无任何其他承租人或担保人向本公司或其任何附属公司发出终止或不续订任何租赁或担保协议的书面威胁，而在每种情况下，该等终止或不续订均会造成重大不利影响。
(Ee)本公司及其附属公司拥有或拥有所有专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记及商号，或可按合理条件取得所有专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的资料、系统或程序)、商标、服务标记及商号，但如未能按规定行事不会有重大不利影响，则属例外；此外，本公司或其任何附属公司均未接获任何有关侵犯他人就上述任何事项所声称的权利或与其声称的权利冲突的通知，而该等事项如属不利的决定、裁决或裁决的标的，将会产生重大不利影响。
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(Ff)与本公司或其任何附属公司的雇员并无重大劳资纠纷，或据本公司或营运公司所知，并无即将发生的重大劳资纠纷，而在任何一种情况下，均可合理预期会导致重大不利影响。
(Gg)本公司及其每一附属公司均由保险人按其合理判断，就其所从事业务的惯常金额及损失及风险承担公认的财务责任(自投保之日起确定)；本公司或其任何附属公司均未被拒绝 本公司或其任何附属公司均未被要求或申请承保任何保险，而拒绝承保可合理预期会产生重大不利影响；此外，本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司将无法(I)在该等承保范围届满时按其意愿续保其现有保险范围，或(Ii)以合理预期不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。据本公司及营运公司所知，凯撒娱乐公司及/或其附属公司以本公司及营运公司在其合理判断下认为审慎的风险及金额向承运人维持物业保险。
(Hh)本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州或外国监管当局签发的开展其各自业务所需的所有证书、授权及许可证；且本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知，而该等证书、授权或许可证如被作出不利的决定、裁决或裁决，则个别或整体将会产生重大不利影响，但若该等证书、授权或许可证未能作出任何合理预期会造成重大不利影响的，则本公司及其任何附属公司均未收到有关通知。
(Ii)除非 合理预期不会产生重大不利影响：(I)每个公司和运营公司在所有重要方面都遵守经 修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括条例和根据其发布的解释(ERISA)；(Ii)对于公司或运营公司将对其负有任何重大责任的任何须报告事件(如ERISA中定义的)，未发生任何未被放弃通知的可报告事件 计划(如ERISA所定义)；(Iii)本公司或营运公司均没有或预期会根据《雇员补偿及补偿办法》第四章就终止或退出任何退休金计划或(B)经修订的1986年《国税法》(《守则》)第412、403、431、432或4971条招致或预期招致重大责任；及(br}(Iv)根据守则第401(A)节，本公司或营运公司须承担任何符合资格的责任的每项退休金计划，在所有重要方面均符合资格，且并无因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的 事件发生。
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(Jj)(I)本公司的综合财务报表以及据本公司所知的美高梅增长地产有限责任公司(MGP)，包括在注册说明书、销售招股说明书及招股说明书内，连同相关的附表及附注，在所有 重要事项中公平列报，分别尊重本公司及MGP截至所示日期的财务状况及其经营业绩、股东权益及所示期间的现金流量；及(Ii)本公司的该等财务报表及据本公司所知，除相关附注另有明文规定外，MGP的财务报表乃按照于所涉期间一致适用的公认会计原则(公认会计原则)编制，且注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所载的支持附表(如有)在所有重大方面均按照公认会计原则公平地列载于其中所载的 资料。
登记说明书、出售时间招股说明书及招股说明书所包括的未经审核备考简明综合财务报表及其相关附注 已在各重大方面按照证券法下S-X法规关于备考财务报表的适用要求编制，本公司认为，编制该等备考简明财务报表所使用的假设是合理的，并为展示可直接归因于其中所述交易或事件的重大影响提供合理基础。其中所使用的相关调整对其中所指的交易和情况具有适当的影响，其中的备考栏目反映了这些调整对相应的历史财务报表金额的适当应用。
除注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所载的历史及备考财务报表(及附表)或证监会明确准许外，证券法并无规定其他历史或备考财务报表(或附表)须根据证券法或其下的规则及规例纳入其中。
登记声明、出售时间招股说明书及招股说明书所载有关非GAAP财务措施(该词由证监会规则及条例所界定)的所有披露，在所有重要方面均符合交易所法案下的规则G及证券法下的规则S-K第10项，在每种情况下均在适用范围内。
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(Kk)本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)本公司及其附属公司的交易是根据管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)本公司及其附属公司的交易按需要予以记录，以根据公认会计原则编制财务报表并维持资产责任；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触本公司及其附属公司的资产；及(Iv)本公司及其附属公司的已记录资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异 采取适当行动。除出售招股说明书所述外，自本公司最近一份经审核财务报表的日期起，(I)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)，及(Ii)本公司财务报告的内部控制并无重大及不利影响，或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大及不利影响。
(Ll)登记声明中包括或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
(Mm)本公司已根据守则第856至860条适时选择在截至2017年12月31日的课税年度作为房地产投资信托基金(a REIT)缴税。自截至二零一七年十二月三十一日止课税年度起，本公司的组织及营运符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求及其建议的运作方法，并受注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所载的限制、资格及假设的规限，使本公司能够继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。登记说明书、出售时间招股说明书及招股说明书所载有关本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务的所有陈述，以及对本公司的组织及建议营运方法的描述(就本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务而言)，在所有重大方面均属准确及公平的法律或税务摘要。
(Nn)出于联邦所得税的目的，运营公司被正确地归类为合伙企业或被忽视的实体，而不是公司或作为公司纳税的上市交易合伙企业，从其成立到本协议之日。
(Oo)本公司及其各附属公司已提交截至本协议日期须提交的所有联邦、州、地方及外国纳税申报单，或已请求延期，并已支付所有须就其提交的税款，但如未能提交该等纳税申报单或不缴纳该等税款不会造成重大不利影响，则不在此限。 或，除非该等税款目前正真诚地提出争议，且
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已制定美国公认会计准则，且尚未确定任何对本公司或其任何子公司不利的拟议税项亏空(本公司或其任何子公司 也不知晓或知悉任何可合理地确定为对本公司或其子公司不利且可合理预期会产生重大不利影响的税项亏空)。
(Pp)本公司已采取一切必要行动，以确保其在所有重大方面都遵守 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的所有规则和法规，或执行当时有效的规则和法规。
(Qq)本公司或其任何附属公司或其他受控联属公司并无或将会直接或 间接采取任何旨在或将会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格以协助出售或再出售股份的行动，或 违反交易所法令下的M规则。
(Rr)注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书所载的任何统计、租户及市场相关数据均以本公司认为在所有重大方面均可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，且在所需范围内，本公司已就从该等来源使用该等数据取得 书面同意。
(Ss)本公司股份及根据远期销售协议发行的普通股股份 已获批准在纽约证券交易所上市，并须遵守正式发行通知。
(Tt)普通股股票有资格成为交易活跃的证券，根据《交易法》规则第101条第(Br)款的第(C)(1)款，不受该规则第101条 的要求。
(Uu)根据《证券法》、《证券法》、《交易法》、《交易所法》和《上市公司会计监督委员会》的规定，为《注册说明书》、《销售时间说明书》和《招股说明书》中所包含的财务报表和支持附表提供证明的会计师是独立的公共会计师。
2. 远期卖方的陈述和保证。每一名远期卖方分别且非联合地向承销商、本公司及营运公司的每一名承销商作出声明、保证及同意：
(A)本协议已由该远期卖方正式授权、签署和交付。
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(B)本公司与适用的远期买方之间的远期销售协议已由该远期买方正式授权、签立和交付，并假设该远期买方得到本公司的适当授权、签立和交付，构成该远期买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该远期买方强制执行，但可执行性可能受到以下因素的限制：(I)现在或以后的破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律的效力与债权人的权利或救济有关或影响，或(Ii)一般股权原则的效力，是否在衡平法或法律程序中考虑强制执行，以及可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权，以及联邦或州证券法或公共政策原则对赔偿和分摊权的规定。
(C)在成交日期或任何适用的期权成交日期，上述远期卖方应拥有自由和不受限制的权利、权力和权限，可以转让任何借入的股份，只要该等借入的股份是根据本协议的规定转让的，且不受任何完善的担保权益或任何其他担保权益、债权、抵押、质押、留置权、产权负担或其他任何种类的限制；假设各承销商并无知悉任何不利申索，则于本协议预期的该等借入股份交付及支付购买价格后，各承销商均有权自由及无条件地转让其从该远期卖方购买的借入股份，而不受任何完善的担保权益或任何其他担保权益、申索、按揭、质押、留置权、产权负担或任何其他任何形式的限制。
3. 买卖协议.
(A)根据本协议中包含的陈述和担保，并在其条款和条件的约束下，远期卖方(关于承销的借入股份)和本公司(关于任何承销的公司充值股份)分别而不是联合地同意向承销商出售，每个承销商有权单独而不是联合购买。从该远期卖方(就已承销的借入股份而言)及本公司(就任何已包销的公司充值股份而言)，以每股30.565美元的价格，向该远期卖方(就承销的借入股份而言)及本公司(就任何承销的公司充值股份而言)按其名称相对的附表B所载的承销股份数目。每项远期卖方债务均为数项而非连带债务，且仅延伸至与其名称相对的附表B所载的相应数量的承销借入股票。
(B) 此外，根据本协议所载的陈述和保证，并在本协议的条款和条件的规限下，远期卖方(关于额外的借入股份)和公司(关于任何额外的公司充值股份)分别而不是联合地授予承销商分别而不是联合地从
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远期卖方(关于额外借入的股份)和公司(关于任何额外的公司充值股份)最多2,475,000股 额外股份；然而，前提是承销商就任何额外股份支付的金额须减去相当于本公司宣布的任何股息或分派及就承销股份支付但不就该等额外股份支付的任何股息或分派的金额(期权购买价)。您可在不迟于本协议签订之日起30天内向本公司、远期卖方和远期买方发出书面通知，代表承销商全部或部分行使此项权利。该行使通知应具体说明承销商将购买的额外股份的数量和购买此类 股票的日期(期权截止日期)；提供该期权的截止日期必须在书面通知发出后至少一个工作日，且不得早于承销借入股票的截止日期，也不得晚于该通知日期后的十个工作日。在该期权结束日，(A)各承销商分别而不是共同同意购买额外股份的数量(受您可能决定的取消零碎股份的调整的限制)，该数量与在该期权结束日期将购买的额外股份总数的比例与该承销商名称相对的附表A中所列的承销股份数量与承销股份总数的比例相同；及(B)每名远期卖方出售该等额外股份的责任，与在期权结束日购买的额外股份总数的比例，与该远期卖方名称相对的附表B所载的承销借入股份数目与承销借入股份总数的比例相同。
(C)如(I)本协议第1节所载本公司或营运公司的任何陈述和保证，或本公司或营运公司依据本协议交付的任何证书，在截止日期或任何期权成交日期(视属何情况而定)不真实和正确，犹如在成交日期或该期权成交日期作出的一样，(Ii)本公司或营运公司没有在成交日期或该期权成交日期或之前履行本协议所规定的所有义务，(Iii)本协议第6节规定的任何条件在成交日期或该期权成交日期当日或之前尚未满足，(Iv)本协议应已根据本协议第11节在成交日期或该期权成交日期或该期权成交日期之前终止。(V)远期销售协议第3节所述的任何条件在截止日期或该期权截止日期当日或之前未得到满足，或(Vi)远期销售协议中包含的本公司的任何陈述和担保在本协议日期或截止日期或该期权截止日期时不真实和正确，就好像截止日期或该期权截止日期(第(I)至(Vi)条，统称为第(2)款和第(Vi)款)，则远期卖方自行决定，可选择不借入并将借入的股票交付给承销商出售，否则可在该日期交付。
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此外，如果(A)远期卖方或其关联公司在采取商业上合理的努力后，无法借入并交付相当于其在本协议项下将出售的承销借入股票数量的普通股 ，以建立其商业合理的对冲头寸，(B)普通股股份缺乏足够的流动资金，或以商业上合理的努力借入并交付出售是不可行的，或(C)该公司或其联营公司为此而每年就该等股份的全部或任何部分招致超过200个基点的股票贷款成本，则在每种情况下，该远期卖方只须在成交日期或任何期权成交日期(视属何情况而定)向承销商交付出售，该远期卖方(或其关联公司)可借入的普通股总股数，与以该成本或低于该成本建立其商业合理的对冲头寸有关。
(D)如远期卖方根据本协议第3(C)条选择不在成交日期或任何期权成交日期(视属何情况而定)借入并交付承销商出售，则该远期卖方将不迟于成交日期或该期权成交日期前一个营业日纽约时间下午5时前通知本公司。尽管本协议有任何相反规定，本公司在任何情况下均不会被要求 在通知本公司根据本条款第3款可如此交付的相关股份数量后的营业日之前发行或交付适用的公司股票。
4. 公开招股条款。贵公司获阁下告知，承销商建议在本协议及远期销售协议完全签署后，按阁下的判断，尽快公开发售其各自的 部分股份。
5. 付款和交付.
(A)股份将通过存托信托公司(DTC)的设施以簿记形式交付给承销商，或经有关各方另行商定。该等股份(包括承保的公司充值股份(如有))须在不迟于截止日期或适用的购股权截止日期(视乎情况而定)前一个完整营业日，以阁下以书面要求的名称及面额登记。该等股份应于成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)就若干承销商各自的账目交付，而承销商应支付的买入价及期权买入价将扣减(I)承销商或其代表就向已正式支付的承销商转让股份而支付的任何转让税，及(Ii)法律规定的任何预扣。
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(B)承销商应向远期 卖方(就承销股份)或公司(就任何公司股份)立即在纽约市可动用的联邦资金或其他资金向远期 卖方或公司(视属何情况而定)指定的银行账户支付购买股票的款项，并在纽约时间2022年11月8日上午10：00向承销商交付股票或股票担保权利的承销商各自的账户。或不迟于承销商、远期卖方或本公司(视何者适用而定)同意的日期后三个营业日或本协议第10(A)节所规定的其他 时间(该等 股份的交割及付款日期及时间在此称为交割日期)。除非有关各方另有协议，否则股份须于截止日期前一个营业日下午4：00前于纽约时间下午4：00前于纽约时间下午4：00前于纽约时间下午4：00前交付，并以DTC代名人的名义登记，以供 查阅。
(C)尽管有本协议第4(A)节的规定，如果本协议第3(B)节规定的权利是在截止日期前的第二个营业日之后行使的，则应在承销商为几家承销商各自的账目指定的日期(至少在发出行使该权利的书面通知后两个工作日内)向承销商交付额外股份。承销商应向远期卖方(关于任何额外借入的 股票)或本公司(关于任何额外的公司充值股份)在纽约市时间上午10点向几家承销商各自的 账户交付该等额外股份时，以联邦或其他资金向远期卖方(关于任何额外借入的 股票)或本公司(就任何额外的公司充值股份)支付任何额外股份，方法是使DTC在本协议第3(B)节所述的相应通知中指定的日期或相关各方另行商定的日期将几家承销商的各自账户贷记入DTC的贷方。如果增发股份的交收发生在截止日期之后，则本公司应在每个相关的期权截止日期向承销商交付，承销商购买增发股份的义务应以收到补充意见、证书和信件为条件，补充意见、证书和信件确认截至该日期根据本章程第6(B)-(E)条交付的意见、证书和信件。
(D)股份须于不迟于截止日期或适用购股权截止日期(视属何情况而定)前一个完整营业日，以承销商以书面要求的名称及面额登记。
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6. 承销商和远期卖方义务的条件。承销商和远期卖方的几项义务受以下条件约束：
(A)在本协议和远期销售协议签署和交付之后，截止日期之前：
(I)任何国家认可的统计评级机构对本公司或任何附属公司的任何证券的评级，如交易法第3(A)(62)节所界定， 不应发生任何降级，也未发出任何意向或潜在降级的公告，或对未指明可能变化方向的任何可能变化的任何审查发出任何公开通知；及
(Ii)本公司及其附属公司的财务状况或其他方面，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，在财务状况或其他方面，或涉及预期变化的任何发展，将不会与出售招股章程时所载的盈利、业务或营运出现任何重大及不利的变化，而根据阁下的判断， 按出售招股章程时预期的条款及方式销售股份并不切实可行。
(B)承销商、远期卖方和远期买方应在截止日期收到一份证书，该证书注明截止日期，并由本公司和Vici HoldCo作为运营公司的唯一管理成员签署。符合上文第6(A)(I)节所述的意思，并表明本协议中包含的本公司和运营公司的陈述和担保在截止日期是真实和正确的， 公司和运营公司均已遵守所有协议，并满足本协议项下应在截止日期或之前履行或满足的所有条件。代表本公司签署和交付该证书的高级管理人员和作为运营公司唯一管理成员的Vici HoldCo可能会尽其所知，了解诉讼程序可能受到的威胁。
(C)承销商、远期卖方和远期买方应在截止日期收到本公司和运营公司的外部律师Hogan Lovells US LLP在截止日期就本合同附件A-1和A-2中确定的事项发表的意见 (包括负面保证函)。在提出该等意见时，该律师可在其认为适当的范围内，就事实事宜依赖本公司高级人员及作为营运公司唯一管理成员的Vici HoldCo的证书，以及公职人员的证书。
(D)承销商、远期卖方及远期买方应已于截止日期收到盛德律师事务所的意见(包括负面保证函件)，其形式及实质内容应令承销商、远期卖方及远期买方合理满意。就马里兰州法律管辖的所有事项而言，在给出此类意见时，该律师可依据本协议第6(C)节所指的Hogan Lovells US LLP的意见。在提出该等意见时，该大律师可在其认为适当的范围内，就事实事宜依赖本公司高级人员及作为营运公司唯一管理成员的Vici HoldCo的证书，以及公职人员的证书。
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(E)承销商及远期卖方应于本协议日期及成交日期分别收到承销商及远期卖方均满意的德勤会计师事务所发出于本协议日期或成交日期(视属何情况而定)的函件，该函件的形式及实质内容均令承销商及远期卖方满意，该函件载有本公司及MGP的独立注册公共会计师事务所Deloitte&Touche LLP发出的声明及资料，该等陈述及资料通常包括在致承销商的有关(I)本公司的财务报表及 若干财务资料及(Ii)MGP的财务报表及若干财务资料的慰问信中。在注册说明书所载的每一种情况下，销售招股说明书和招股说明书的时间；提供在截止日期投递的信件应使用不早于本合同日期的截止日期。
(F)由附表三所列人士以本协议附件B的形式签署的锁定协议，主要以本协议附件B的形式签署，涉及在本协议日期或之前交付给您的普通股或某些其他证券的股份的出售和某些其他处置，应在截止日期 全面生效。
(G)FINRA已确认，其并无对有关股份发售的承销条款及安排的公平性及合理性 提出任何异议。
(H)于截止日期，本公司根据远期销售协议可发行的任何公司充值股份及普通股股份应已获批准在纽约证券交易所上市，惟须受正式发行通知所规限。
(I)承销商在本协议项下购买额外股份的若干义务，以以下各项在适用的期权截止日期 向阁下交付为准：
(I)注明期权成交日期的证书，该证书由本公司和Vici HoldCo作为运营公司的唯一管理成员签署，确认根据本合同第6(B)节在成交日期交付的证书在该期权成交日期仍然真实和正确；
(Ii)Hogan Lovells US LLP的意见(包括负面保证函)，Hogan Lovells US LLP是 公司和运营公司的外部律师，其日期为期权截止日期，涉及在该期权截止日期购买的额外股份，在其他方面具有与本协议第6(C)节要求的意见相同的效力；
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(Iii)承销商、远期卖方和远期买方的律师Sidley Austin LLP在期权截止日期发表的关于将在该期权截止日期购买的额外股份的意见(包括负面保证函)，其效力与本协议第6(D)节要求的意见相同；
(Iv)标明期权成交日期的信函，其格式和实质内容令承销商和远期卖方满意，由德勤会计师事务所、本公司和MGP的独立公共会计师发出，其形式和实质与根据本协议第6(E)节提供给承销商和远期卖方的函件基本相同；提供在期权成交日期交付的信件应使用不早于期权成交日期前三个工作日的截止日期；
(V)贵公司及营运公司的良好声誉、将于购股权截止日期出售的额外公司充值股份的适当授权及发行，以及与发行该等额外公司充值股份有关的其他事宜等阁下可能合理要求的其他文件。
7. 公司的契诺。本公司与每个承销商、每个远期卖方和每个远期买方的契约如下：
(A)免费向每名承销商、远期卖方、远期买方及其律师提供经签署的登记声明副本(包括以参考方式并入的证物及文件)，并于本章程第7(E)或7(F)节所述期间，向每名承销商、远期卖方及远期买方交付销售招股章程、招股章程、以参考方式并入的任何文件(不包括其中的证物或以参考方式并入)及其任何补充及修订，以及阁下可能合理要求的任何补充及修订。
(B) 在修订或补充注册说明书、销售招股章程或招股章程前，向承销商、远期卖方及远期买方提供各建议修订或补充的副本，而非提交阁下合理反对的任何建议修订或补充，并在证券法第424(B)条规定的适用期限内，向证监会提交根据该等规则规定须提交的任何招股说明书。如果本公司根据证券法第8A条成为与此次发行相关的诉讼的标的，本公司将立即通知承销商、远期卖方和远期买方，并确认书面通知。
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(C)向承销商、远期卖方及远期买方提供每份拟由本公司或其代表拟备、由本公司使用或由本公司引用的建议免费撰写招股章程的副本，而不使用或提及阁下合理反对的任何建议免费撰写招股章程。
(D)不得采取任何行动导致承销商、远期卖方、远期买方或本公司根据证券法第433(D)条的规定须向证监会提交由该承销商、该远期卖方或该远期买方或其代表编制的自由承销招股章程，否则该承销商、该远期卖方或该远期买方将不会被要求根据该招股章程提交招股章程。
(E)如果在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书的时间用于征求购买股票的要约，并且将发生或存在任何事件或条件，因此有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以作出其中的陈述，不得误导，或者如果由于出售招股说明书的时间与当时备案的登记声明中包含的信息相冲突，将发生任何事件或存在任何情况，或承销商、远期卖方和远期买方的律师认为，有必要修改或补充销售时间 以遵守适用法律，立即编制、向委员会提交文件，并应要求自费向承销商、远期卖方和远期买方以及任何交易商提供销售招股说明书时间的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售招股说明书时间内的陈述不会根据销售招股说明书交付给潜在买家时的情况，存在误导性，或使经修订或补充的销售招股说明书时间不再与注册声明冲突，或使经修订或补充的销售招股说明书时间符合适用法律。
(F)如承销商、远期卖方及远期购买者的大律师认为，在股份公开发售的首个日期后的一段期间内，招股章程(或代替证券法第173(A)条所指的通知)须就承销商或交易商的出售而交付(交付期间)，则须发生或存在任何事件或情况，以致有需要修改或补充招股章程以在招股章程内作出陈述，鉴于招股说明书(或《证券法》第173(A)条所指通知代替招股说明书)交付给买方时的情况，如果没有误导，或者如果承销商、远期卖方和远期买方的律师合理认为，有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即准备、向委员会提交并自费向
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承销商、远期卖方、远期购买者和您可能应要求代表承销商和任何其他交易商向其出售股票的交易商(您将向其提供其姓名和地址)对招股说明书进行修订或补充，以使招股说明书中经如此修订或补充的陈述，鉴于招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知)交付给买方时的情况，具有误导性，或使经修订或补充的招股说明书不会误导或误导经修订或补充的招股说明书将遵守适用的法律。
(G)在交割期内，在收到通知后，立即通知每名承销商、每名远期卖方和每名远期买方：监察委员会发出任何停止令，暂停任何司法管辖区内发售或出售的股份的资格，为任何上述目的而展开或威胁进行任何法律程序，或监察委员会要求修订或补充注册说明书或招股章程，或要求提供额外资料；在发出任何此类停止令或任何阻止或暂停使用与股票有关的招股说明书或暂停任何此类资格的命令时，迅速使用其在商业上合理的努力以获得其撤回。
(H)尽其合理最大努力根据阁下合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使股份符合发售及出售的资格，并维持该等资格，直至完成股份分派所需为止；提供在任何情况下，本公司在任何情况下均无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或在其不受其他方面约束的任何司法管辖区对其征税。
(I)在可行范围内尽快向本公司证券持有人及阁下提供一份涵盖本公司首个财政季度起计至少十二个月期间的盈利报表 ，该盈利报表须符合证券法第11(A)节的规定及其下的证监会规则及 规例。
(J)本公司将尽其最大努力在截至2022年12月31日的课税年度继续符合守则对作为房地产投资信托基金的资格及税务要求，并于其后尽其最大努力保持作为房地产投资信托基金的税务资格，除非董事会另有决定。
(K)本公司将与承销商、远期卖方及远期买方合作，并尽其最大努力 准许本公司根据远期销售协议发行的股份及任何普通股股份有资格透过DTC的设施进行结算、交收及买卖。
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(L)无论本协议或远期销售协议中预期的交易是否完成，或本协议或任何远期销售协议是否终止，本公司将支付或安排支付履行本协议和远期销售协议项下义务的所有费用，包括：(I)公司法律顾问和公司会计师根据证券法登记和交付股份的费用、支出和开支，以及与编制和提交登记说明书、任何初步招股说明书、销售招股说明书、招股说明书、由本公司或代表其编制、使用或参考的任何免费书面招股说明书，以及对上述任何事项的修订和补充，包括应向委员会支付的与股份有关的备案费用(在第456(B)(1)条所要求的时间内，如适用)、与此相关的所有印刷费用、 及其向承销商、远期卖方、远期买方和交易商邮寄和交付的副本，其数量如下：(Ii)本公司根据远期销售协议可向承销商、远期卖方及远期买方转让及交付本公司可发行的 股份及普通股股份的所有成本及开支，包括应就此支付的任何转让或其他税项，(Iii)根据州证券法印制或印制与股份要约及出售有关的蓝天或法定投资备忘录的费用，以及根据本章第7(H)节规定的与根据州证券法要约及出售股份的资格有关的所有开支, 包括与上述资格及蓝天或法定投资备忘录有关的承销商、远期卖方及远期买方的所有申报费及律师的合理费用及支出；(Iv)承销商、远期卖方及远期买方的所有申报费及律师的合理费用及支出；(Br)根据FINRA的远期销售协议，本公司可发行的股份及普通股的发售的审核及资格所产生的所有申报费及合理费用及支出；(V)本公司根据远期销售协议可在纽约证券交易所发行的股份及普通股上市的所有成本及开支，及(Vi)印制代表本公司根据远期销售协议可发行的股份及普通股的证书的费用，(Vii)任何转让代理人、登记员或托管人的费用及收费，(Viii)公司在任何与股票销售有关的路演上所承担的与投资者推介有关的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的费用、与制作路演幻灯片和图表有关的费用、经公司事先批准参与路演推介的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何该等顾问的差旅和住宿费用，以及任何飞机成本的一半
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(br}与路演有关的包租，(Ix)与印刷本协议和远期销售协议相关的文件制作费用和费用，以及(X)本公司履行本协议项下和根据远期销售协议履行义务所产生的所有其他 成本和费用，本节未作其他拨备。但是，有一项理解是，除本节第9节《赔偿和出资》和下文第12节最后一段所规定的外，承销商、远期卖方和远期买方将支付其所有成本和开支，包括费用和律师费用、他们转售任何股票时应支付的股票转让税、与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用、与路演有关的包租飞机费用的一半、任何住宿、商业机票和承销商员工应承担的其他费用(包括与路演有关的费用)，承销商、远期卖方或远期买方自行支付的与向潜在买方介绍股票有关的其他费用。
(M)本公司及营运公司均与每名承销商、每名远期卖方及每名远期买方订立契约，在未经美国银行证券公司代表承销商事先书面同意的情况下，在招股章程日期(限制期)后30天止期间内，(1)要约、质押、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置，直接或间接：任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或(2)订立任何掉期或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，或(3)向证监会提交与发售任何普通股或可转换为或可行使或可交换普通股的任何证券有关的任何登记声明。
前述句子 不适用于(A)本协议项下将出售的公司充值股份，(B)签订远期销售协议以及根据远期销售协议或任何其他在本协议日期有效的远期销售协议发行、出售和交付普通股，(C)公司在行使期权或认股权证时发行普通股，或转换或交换注册说明书、出售招股说明书和招股说明书中提及的在本协议日期已发行的证券。(D)依据注册说明书、出售招股章程及招股章程所指的公司雇员福利计划、出售招股章程及招股章程而授予的限制性股票、期权或其他股权奖励，提供在限制期的剩余时间内，收货人以附件B的形式签署锁定协议并向承销商交付锁定协议，或者在期权或受限股票单位的情况下，此类期权或受限股票单位在 期间不变得可行使或结算。
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限制期，(E)根据注册说明书、销售说明书和招股说明书中所述的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股，(F)按照股权激励计划、员工福利计划、雇佣协议或类似安排的条款，以表格S-8向证监会提交的与证券发售有关的登记说明书，(G)任何直接或间接要约，谈判或讨论拟发行普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的交易的谈判或讨论(C)、(H)发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券与善意合并有关的合并、收购或合资企业，在完全摊薄的基础上(但在相关交易中实施此类证券发行之前)不超过普通股流通股10%的收购或合资企业，并根据截至收购或与交易有关的其他最终协议之日的股票拆分、股票股息和类似事件进行调整 ，提交关于该交易的登记声明，并就该交易发表公告或披露参与意向，提供在(G)或(H)条款的情况下，此类证券的任何接受者应签署一份锁定协议，并向承销商交付一份基本上采用本协议附件B形式的锁定协议(有一项理解，即发行超过流通股10%的股票可事先征得美国银行证券公司的书面同意。)或(I)根据《交易法》第10b5-1条制定(或修订)普通股股份转让交易计划，提供(I)该计划并无规定在限制期内转让普通股及(Ii)如有需要或本公司或其代表自愿就设立或修订该计划而根据《交易所法令》作出公布或提交，则该等公告或提交文件应包括一项声明，表明在限制期内不得根据该计划进行普通股转让。
8. 承销商与远期卖方的契约。各承销商及远期卖方分别及非联名与本公司订立契约，不会采取任何行动，导致本公司须根据第433(D)条向监察委员会提交由该承销商或远期卖方或其代表拟备或 代表该承销商或远期卖方拟备的免费书面招股章程，否则本公司无须根据该等招股章程提交招股说明书，除非该承销商或远期卖方采取行动。
9. 赔偿和供款。
(A)本公司与营运公司同意，共同及个别地赔偿及保障每名承销商、每名远期卖方、每名远期买方、其董事、其高级管理人员、控制任何承销商、任何远期卖方或任何远期买方的每名人士(如有)，以及任何承销商、任何远期卖方或任何远期买方(按证券法第15条或交易所法令第20条的定义)及任何承销商、任何远期卖方或任何远期买方的每一关联公司。
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《证券法》第405条所指的远期买方，不受《证券法》第405条所指的任何损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理产生的任何法律或其他费用)的影响，这些损失、索赔、损害和责任是由注册说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、出售招股说明书或其任何修订或补充、任何根据证券法第433(H)条规定的发行人自由撰写的招股说明书、公司提交的任何公司信息造成的。或根据证券法第433(D)条的规定，根据证券法第433(D)条的规定，在证券法下提交规则433(H)所界定的任何路演(路演)，或招股说明书或其任何修订或补充，或由于遗漏或指称遗漏在招股章程内陈述必须陈述的重大事实或使当中的陈述不具误导性而导致的，除非该等损失、索偿、损害或责任是由任何该等不真实陈述或 遗漏或指称的不真实陈述或遗漏所导致。
(B)各承销商 各自而非共同同意，向远期卖方、远期购买者及本公司、其董事、签署登记声明的高级职员、营运公司及控制 公司、营运公司、任何远期卖方或任何远期买家的每名人士(如有)作出赔偿，并使其不受损害，赔偿程度与前述(载于本文件第9(A)节所载的赔偿)相同，但仅限于参考承销商资料。
(C)如果涉及任何人的诉讼(包括任何政府调查)涉及根据第9(A)或9(B)节可要求赔偿的任何人，则该人(被补偿方)应立即以书面通知可能被要求赔偿的人(被补偿方)，且应被补偿方的请求，被补偿方应聘请合理地令被补偿方满意的律师，以在该诉讼中代表被补偿方和被补偿方指定的任何其他人，并支付与该诉讼相关的律师的费用和费用。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和被补偿方已共同同意保留该律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何被牵涉的一方) 包括被补偿方和被补偿方，并且由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。不言而喻，对于任何受补偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用，赔偿一方不承担多于一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支。
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所有此类受赔方，所有此类费用和开支应在发生时予以退还。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿一方同意赔偿受赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述规定，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方偿还本款第二句和第三句所设想的律师费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该补偿方在该和解之日之前未按照该请求向被补偿方赔偿，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解 (I)包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，以及(Ii)不包括任何关于或承认任何被补偿方的过错、过失或未能 采取行动的声明。
(D)如本协议第9(A)或9(B)条规定的赔偿不适用于本协议第9(A)(Br)或9(B)条规定的赔偿，或该条款所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足以获得赔偿，则该款规定的每一赔偿方应按适当的比例分担该受保障方因该等损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额，以反映本公司和营运公司一方面收到的相对利益，而不是按本条款第(B)款规定的赔偿。另一方面，承销商、远期卖方和远期购买者从股票发行中获得，或者(Ii)如果适用法律不允许上述第9(D)(I)节规定的分配，则分配的比例应适当地不仅反映上述第9(D)(I)节所述的相对利益，而且一方面反映本公司和运营公司以及承销商、远期卖方和远期购买者的相对过错，关于造成这种损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。(I)就本公司及营运公司而言，本公司及营运公司从发售股份所得款项净额(扣除开支前)由本公司及营运公司收取(该等收益净额应包括本公司根据远期销售协议将收取之收益，假设远期销售协议以初始远期价格(定义见远期销售协议)进行实物结算)；(Ii)就包销商而言, 这个
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(Br)承销商收到的承保折扣及佣金总额及(Iii)就远期卖方及远期买方而言，指远期买方根据远期销售协议保留的总利差(定义见远期销售协议)，扣除由远期卖方及远期买方合理厘定的任何相关成本。本公司及营运公司及承销商、远期卖方及远期买方的相对过错，应参考(其中包括)有关重大事实的不真实或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏或遗漏陈述重大事实是否与本公司及营运公司或承销商、远期卖方或远期买方及有关各方提供的资料有关，以确定是否有任何不真实或被指称的失实陈述，以及更正或防止该陈述或遗漏的机会。承销商根据本第9条承担的出资义务与其在本合同项下购买的股份数量 成比例，而不是共同承担。
(E)本协议各方同意，如果根据本第9条规定的缴费由以下方式确定，将不公正或不公平按比例分配(即使为此目的将承销商视为一个实体)或未考虑本合同第9(D)节中提到的 公平考虑的任何其他分配方法。因本合同第9(D)节所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第9条的规定，任何承销商出资的金额不得超过其承销并向公众分发的股票的总价格，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。本第9条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。
(F)本协议第9条中所载的赔偿和出资条款以及本协议中本公司和运营公司的陈述、担保和其他声明将继续有效，并且完全有效，无论(I)本协议或任何远期销售协议的任何终止，(Ii)任何承销商、任何远期卖方、任何远期买方、任何控制任何此类一方或任何关联方的任何人或代表 公司、其高级管理人员或董事进行的任何调查，营运公司或任何控制本公司或营运公司的人士及(Iii)接受及支付任何股份。
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10. 本公司增发及出售.
(A)如(I)在成交日期(就承销的借入股份而言)或任何期权成交日期(就任何额外借入股份而言)当日或之前并未满足所有条件，而远期卖方根据本合约第3(D)条选择，不交付此类远期卖方根据本协议可交付的包销借入股票总数，或(Ii)(A)远期卖方或其关联公司在采取商业上合理的努力后，无法借入并交付相当于其在本协议项下出售的包销借入股票数量的普通股，以建立其商业合理的对冲头寸，(B)普通股股份缺乏足够的流动资金，或以商业上的合理努力借入并交付出售并不切实可行，或(C)该公司或其联营公司为此而每年就该等股份的全部或任何部分招致超过200个基点的股票贷款成本，则在每种情况下，本公司均须于成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)全部但非部分向承销商发行及出售，普通股的总股数等于承销的借入股票的数量，否则在该远期卖方没有如此交付和出售给承销商的日期交割。与本公司的任何该等发行及出售有关, 本公司或承销商有权将截止日期或该期权截止日期推迟不超过三个工作日 ，以便对任何文件或安排作出任何必要的更改。本公司根据本第10(A)条出售给承销商的普通股股份，以代替任何承销的借入股份，在此称为承销的公司充值股份，并在此称为额外的公司充值股份，以代替任何额外的借入股份。
(B)任何远期卖方或任何远期买方对于适用的远期卖方未向承销商或任何其他方交付并出售的任何承销借入股票不承担任何责任，如果(I)任何条件在截止日期或该期权截止日期之前或之前未得到满足，且该远期卖方根据本合同第3(D)条选择，不向承销商交付并出售其将出售的承销借入股票，或(Ii)在该远期 卖方的商业合理判断下(A)其或其关联公司在使用商业合理努力借入并交付数量等于其在本合同项下将出售的承销借入股票数量以建立其商业合理对冲头寸的普通股后，(B)普通股股份缺乏足够的流动资金，或以商业上的合理努力借入并交付出售并不切实可行，或(C)就该等股份的全部或任何部分而言，该公司或其联营公司每年将招致超过200个基点的股票贷款成本。
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11. 终端。承销商可通过向公司、远期卖方和远期买方发出通知终止本协议，如果在本协议签署和交付后但在成交日期之前：(1)纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已普遍暂停或实质性限制，或(视情况而定)被 任何纽约证券交易所或纳斯达克全球市场暂停；(2)公司的任何证券在任何交易所或任何非处方药(Br)市场，(Iii)美国证券结算、支付或结算服务发生重大中断，(Iv)联邦或纽约州当局宣布暂停商业银行活动，或(V)发生敌对行动的任何爆发或升级，或发生金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而承销商认为这些变化或危机是实质性和不利的，且这些事件或灾难或危机与本条第(V)款规定的任何其他事件一起，使承销商认为进行要约是不可行或不可取的，按照 注册说明书、出售招股章程或招股说明书中预期的条款和方式出售或交付股份。
12. 有效性；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。
如果在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买其在本协议项下购买的股票，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的股票总数不超过该日期将购买的股票总数的十分之一，其他承销商须按附表A中与其各自名称相对的承销股份数目与所有该等非违约承销商名称相对位置所列的承销股份总数的比例，或按你所指明的其他比例，分别承担责任购买该失责承销商在该日期同意但未能购买或拒绝购买的股份；提供未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的股份总数在任何情况下都不得根据本第12条增加超过该股份总数的九分之一。如果任何一家或多家承销商在截止日期未能或拒绝购买包销股份，而发生违约的包销股份总数 超过该日购买的包销股份总数的十分之一，而您和本公司或远期卖方(视情况而定)在违约后36小时内仍未就购买该等包销股份作出令您和本公司满意的安排，则本协议将终止，任何非违约包销商、本公司或运营公司均不承担任何责任。在任何该等情况下，阁下、本公司及任何远期卖方(视何者适用而定)均有权将截止日期延后，但在任何情况下不得超过七天，以便在买卖章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果在期权成交日，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买额外的股票 ，并且发生这种违约的额外股票的总数超过
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非违约承销商有权选择(I)终止其根据本协议的义务购买将在该期权截止日期出售的额外股份的义务，或(Ii)购买不少于 该等非违约承销商在没有违约的情况下有义务购买的额外股份数量。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约保险人因其在本协议项下的任何过失而承担的责任。
如果本协议因本公司未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件而被承销商、远期卖方、远期购买者或他们中的任何一人终止，或者如果由于任何 原因，本公司将无法履行本协议项下的义务(就本第12条而言，不包括承销商根据本协议第11条第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)项终止) ，本公司将向承销商补偿：远期卖方和远期买方或已终止本协议的任何一方，各自为所有自掏腰包该等承销商、该等远期卖方及该等远期买方与本协议及远期销售协议或根据本协议及根据本协议拟进行的发售有关的合理开支(包括其外部法律顾问的费用及支出)。
13. 完整协议.
(A)本协议连同任何同期的书面协议，包括远期销售协议，以及与发售股份有关的任何先前的 书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司、营运公司、承销商、远期卖方及远期买方之间有关登记声明、初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、进行发售及买卖股份的完整协议。
(B)本公司及营运公司承认，在股份发售方面，(I)承销商、远期卖方及远期购买者与本公司、营运公司或任何其他人士保持距离行事，不是本公司、营运公司或任何其他人士的代理人，亦不承担任何受信责任；(Ii)承销商、远期卖家及远期购买者只欠本公司及营运公司本协议及先前书面协议(如有的话)所载的责任及义务(如有)， 远期卖方和远期买方可能拥有与本公司和运营公司不同的权益。本公司及营运公司在适用法律许可的范围内，放弃因涉嫌违反与发售股份有关的受信责任而对承销商、远期卖方及远期买方提出的 任何索偿，而承销商、远期卖方及远期买方就本协议拟进行的交易所进行的任何活动均不构成承销商、远期卖方及远期买方就任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或招揽。
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14. 对美国特别决议制度的承认.
(A)如果承保实体的任何承销商、任何远期卖方或任何远期买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的该承销商、该远期卖方或该远期买方以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的转让将在 美国特别决议制度下有效，如果本协议和任何此类权益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
(B)如果任何承销商、任何远期卖方或任何远期买方作为承保实体或BHC法案的附属机构，根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议项下针对该当事人的违约权利的程度不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利。
(C)就本第14节而言，《六六六法案》附属公司具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据 解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构。？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
15. 同行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。在本协议或与本协议、契约或证券相关的任何其他证书、协议或文件中，签署、签署或类似的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于pdf、tif或jpg)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于任何合同或
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通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的其他记录)应与手动签署的签名或在适用法律允许的范围内最大限度地使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。
16. 适用法律。本协议或因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受 管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释，而不适用任何可能导致适用纽约州以外的任何 司法管辖区法律的法律选择或相互冲突的条款或规则(无论是纽约州或任何其他司法管辖区)。
17. 标题。本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
18. 通告。本协议项下的所有通信应以书面形式进行，且仅在收到后才生效，并且：
(A)如果承销商应在纽约布莱恩特公园一号美国银行证券公司交付、邮寄或寄给您，请注意：辛迪加部门(传真：(10036)855-3073)，并将副本发送给ECM Legal(传真：(212) 230-8730)；以及花旗全球市场公司，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，注意：总法律顾问(传真：(646)291-1469)；
(B)如果向远期卖家交付、邮寄或发送给您，请寄往纽约布莱恩特公园一号美国银行证券公司，纽约10036，注意：辛迪加部门(传真：(646)855-3073)，副本给ECM Legal(传真：(212)230-8730)；花旗全球市场公司，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，注意：总法律顾问(传真：(646)291-1469)；
(C)如须送交、邮寄或寄往纽约布莱恩特公园一号的美国银行大厦，邮寄或寄往纽约10036；及花旗银行，N.A.，格林威治街388，8楼，New York 10013，电子邮件：eq.us.es.Notiments@citi.com；
(D)如果向本公司提供、邮寄或发送至Vici Properties Inc.，地址为纽约麦迪逊大道535Madison Avenue，20 Floor，New York 10022，收件人：Samantha S.Gallagher，或发送电子邮件至sGallagher@viciProperties.com；副本发送至Hogan Lovells US LLP，哥伦比亚广场，13th Street，NW，Washington DC 20004，收件人：David W.Bonser(传真：(202)637-5910)，或发送电子邮件至david.bonser@hoganlovells.com。
38
19. 放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
20. 受司法管辖权管辖。本协议各方(I)接受纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或程序的专属管辖权；(Ii)放弃现在或将来可能对在此类法院提起任何此类诉讼或程序的任何异议；以及(Iii)同意在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并对适用的该方当事人具有约束力，并可在该当事人因该判决而受其管辖的任何法院强制执行。
[签名页面如下]
39
| 非常真诚地属于你， | ||
| Vici Properties Inc. | ||
| 发信人： | /s/David A.凯斯克 | |
| 姓名：David·A·基斯克 | ||
| 职务：常务副首席财务官兼财务主管总裁 | ||
| 维西地产运营有限责任公司 | ||
| 作者：Vici Properties HoldCo LLC，其唯一管理成员 | ||
| 发信人： | /s/David A.凯斯克 | |
| 姓名：David·A·基斯克 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
[承保协议的签字页 ]
自本合同生效之日起接受
美国银行证券公司
花旗全球市场公司。
| 发信人： |
美国银行证券公司 | |
| 发信人： |
/s/Evan Ladouceur | |
| 姓名：埃文·拉杜苏尔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 发信人： |
花旗全球市场公司。 | |
| 发信人： |
加里·劳伦斯 | |
| 姓名：加里·劳伦斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[承保协议的签字页 ]
| 自本合同生效之日起接受
美国银行证券公司 花旗全球市场公司。
|
| 以远期卖方的身份行事 |
| 发信人： |
美国银行证券公司 | |
| 发信人： |
/s/Evan Ladouceur | |
| 姓名：埃文·拉杜苏尔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 发信人： |
花旗全球市场公司。 | |
| 发信人： |
加里·劳伦斯 | |
| 姓名：加里·劳伦斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[承保协议的签字页 ]
| 自本合同生效之日起接受
北卡罗来纳州美国银行 北卡罗来纳州花旗银行 |
| 以转发采购者的身份行事，仅作为接收者
和/或 |
| 发信人： | 北卡罗来纳州美国银行 | |
| 发信人： | /s/罗翰·汉达 | |
| 姓名：罗翰·汉达 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 发信人： | 北卡罗来纳州花旗银行 | |
| 发信人： | /s/Eric Natelson | |
| 姓名：埃里克·纳特尔森 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[承保协议的签字页 ]
附表A
| 承销商 |
数量 包销股票 将被购买 |
|||
| 美国银行证券公司 |
8,250,000 | |||
| 花旗全球市场公司。 |
8,250,000 | |||
|
|
|
|||
| 共计： |
16,500,000 | |||
|
|
|
|||
附表B
| 远期卖家 |
数量 承销的借入 拟出售的股份 |
最大数量 额外借入 拟出售的股份 |
||||||
| 美国银行证券公司 |
8,250,000 | 1,237,500 | ||||||
| 花旗全球市场公司。 |
8,250,000 | 1,237,500 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共计： |
16,500,000 | 2,475,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
I-1
附表II
发售时间说明书
| 1. | 日期为2022年11月3日的初步招股说明书 |
| 2. | 免费写作招股说明书：没有。 |
| 3. | 股份数量：承销股份16,500,000股，增发股份最多2,475,000股。 |
| 4. | 承销股份的公开发行价格为承销股份的每位首次购买者支付的价格。 |
II-1
附表IV
被禁闭人员名单
| 1. | 爱德华·B·皮托尼亚克 |
| 2. | 约翰·W·R·佩恩 |
| 3. | 萨曼莎·萨克斯·加拉格尔 |
| 4. | David·A·基斯克 |
| 5. | 加布里埃尔·F·瓦瑟曼 |
| 6. | 詹姆斯·R·亚伯拉罕 |
| 7. | 戴安娜·F·康托 |
| 8. | 莫妮卡·霍华德·道格拉斯 |
| 9. | 伊丽莎白·I·霍兰德 |
| 10. | 克雷格·麦克纳布 |
| 11. | 迈克尔·D·伦博尔茨 |
C-2-1