8-K

Vici Properties Inc.

日期：2022年11月8日

/萨曼莎·S·加拉格尔

萨曼莎·S·加拉格尔

常务副秘书长、总法律顾问总裁

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格

8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年11月3日

Vici Properties Inc.

Vici Properties L.P.

(注册人的确切姓名载于其章程)


马里兰州(Vici Properties Inc.) 特拉华州(Vici Properties L.P.)	001-38372 333-264352-01	81-4177147 35-2576503
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)

麦迪逊大道535号,

这是

地板

纽约, 纽约10022

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(646)

949-4631

不适用

(以前的姓名或以前的地址，如果自

最后的

报告)

勾选下面相应的框

8-K

登记意在同时履行登记人根据下列规定之一规定的备案义务：

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐

按照规则征集材料

14a-12

根据《交易法》(17CFR

240.14a-12)

☐

生效前

根据《规则》进行的通讯

14d-2(b)

根据《交易法》(17CFR

240.14d-2(b))

☐

生效前

根据《规则》进行的通讯

13e-4(c)

根据《交易法》(17CFR

240.13e-4(c))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
普通股，面值0.01美元	维西	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是1933年证券法(本章230.405节)第405条或规则所界定的新兴成长型公司

12b-2

《1934年证券交易法》

(§240.12b-2

本章的内容)。

Vici Properties Inc.☐新兴成长型公司

Vici Properties L.P.☐新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

维西地产公司☐

维西地产L.P.☐

项目1.01。

签订材料协议。

承销协议

Vici Properties Inc.(“本公司”)和Vici Properties op LLC(“Vici OP”)与美国银行证券公司和花旗全球市场公司签订了一份承销协议(“承销协议”)，日期为2022年11月3日，承销商为美国银行证券公司和花旗全球市场公司(“承销商”)，美国银行证券公司和花旗全球市场公司作为远期卖方(以该身份为“远期卖方”)，以及美国银行和花旗银行作为远期买方(以该身份为“远期买方”)，有关以远期基准向承销商发售18,975,000股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)(包括根据承销商购买额外股份的选择权而发行的2,475,000股普通股，承销商全面行使该选择权)，每股普通股价格为30.565美元(“发售”)。本次发售是根据公司在表格上有效的自动货架登记声明进行的

S-3

(No.

333-264352)

于2022年4月18日根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交申请。招股说明书附录中介绍了此次发行的重要条款，日期为2022年11月3日。此次发行于2022年11月8日结束。

根据包销协议，本公司与Vici op在包销协议中就本公司、Vici op及注册声明作出若干惯常陈述、保证及契诺，而本公司亦已同意就若干责任向承销商、远期卖方及远期买家作出赔偿，或分担有关各方可能须就该等责任作出的付款。

上述对承销协议的描述并不声称是完整的，受承销协议全文的约束，并通过参考全文加以限定，承销协议全文作为附件1.1附于本文件，并通过引用并入本文。

远期销售协议

与发售有关，本公司于2022年11月3日与各远期买方订立远期销售协议(“远期销售协议”)。本公司期望在不迟于招股说明书附录日期后约12个月的结算日，就远期销售协议(透过交付普通股)进行实物结算，并从出售该等普通股取得收益。虽然本公司预期将完全以实物交付普通股换取现金收益的方式结算远期出售协议，但本公司可选择现金结算或股份净额结算，以履行本公司根据远期销售协议承担的全部或部分债务。如果本公司选择现金结算远期销售协议，本公司可能不会收到任何现金收益，在某些情况下，本公司可能需要向远期购买者支付现金。如果本公司选择净股份结算远期销售协议，本公司将不会收到任何现金收益，在某些情况下，本公司可能被要求向远期购买者交付普通股。远期销售协议规定的初始远期销售价格为每股30.565美元(这是承销商同意购买普通股股份的价格)，但须根据远期销售协议的条款进行某些调整。公司最初不会从远期卖方出售普通股股份中获得任何收益。

前述对远期销售协议的描述并不声称是完整的，受远期销售协议全文的约束，并通过参考远期销售协议全文进行限定，该等远期销售协议作为附件1.2和1.3附于本文件，并通过引用并入本文。

发售所得款项的使用

按照每股30.565美元的初始远期销售价格(承销商同意购买普通股的价格)，如果远期销售协议完全实物结算，公司将获得扣除估计发售费用后的净收益约5.796亿美元，受价格调整和远期销售协议的其他条款的限制。本公司拟将其在结算远期销售协议时收到的现金收益贡献给Vici OP，后者预计将该等收益用于与本公司正在进行的业务和运营相关或促进其业务和运营，包括为其收购、开发和改善物业的渠道提供资金，直接或间接以房地产为抵押的贷款的发起和融资，以及其他一般企业用途，可能包括资本支出、营运资本和偿还或再融资债务。

本公司于结算远期销售协议时收到的普通股现金或股份数目(如有)将视乎相关结算方法、市场利率及(如适用)在远期购买者或其各自联属公司解除其有关远期销售协议对冲头寸期间普通股的现行市价而定。结算将于本公司根据远期销售协议指定的一个或多个日期进行，本公司预计该日期不迟于招股说明书补充日期起计约12个月，但须视乎某些事件发生时预购方须加快速度而定。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份关于表格的当前报告

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包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。你可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可以”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”等与历史事件无关的词语来识别这些陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。您在解释和依赖前瞻性陈述时应谨慎行事，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是公司无法控制的，可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。在这些风险中，不确定因素和其他因素包括与公司满足某些条件的能力有关的风险、与及时或根本完成待定收购有关的风险、与结算远期销售协议有关的市场条件以及与公司预期的收益使用有关的风险。可能影响公司业务、经营结果和财务状况的重要风险因素在公司提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明。除非适用法律要求，否则公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

第9.01项。

财务报表和证物。

(d)

陈列品


展品不是的。		描述

1.1		承销协议日期为2022年11月3日，承销商为本公司、Vici OP和美国银行证券公司及花旗环球市场公司，远期卖方为美国银行证券公司及花旗环球市场公司，而远期买方为美国银行及花旗银行。

1.2		公司与美国银行证券公司(或其关联公司)之间于2022年11月3日签订的远期销售协议

1.3		远期销售协议，日期为2022年11月3日，由本公司与花旗银行(或其关联公司)签订，或由花旗银行(或其关联公司)之间签订

5.1		Hogan Lovells美国有限责任公司对普通股合法性的意见

23.1		Hogan Lovells US LLP的同意(包含在附件5.1中)

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*	依据规例第601(A)(5)项 S-K，某些时间表和展品被省略了。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。