目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格10-Q

​

​

(标记一)

​

☒根据第(1)款提交季度报告 13 OR 15(d) 《证券交易法》的 1934

​

截至本季度末2022年9月30日

​

或

​

☐根据第(1)款提交过渡报告 13 OR 15(d) 《证券交易法》的 1934

​

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-39677

​

CONX公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

​

​

5701 S. 圣达菲博士

利特尔顿, 公司80120

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

​

(303) 472-1542

(注册人的电话号码，包括区号)

​

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

​

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

​

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

​

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

​

截至2022年10月31日，75,030,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及18,750,000发行了B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

​

​

​

​

目录表

CONX公司

表格10-Q

截至2022年9月30日止的期间

索引

​

​

​

​

-1-

目录表

CONX公司

简明资产负债表

​

​

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

​

-2-

目录表

CONX公司

未经审计的业务简明报表

​

​

CONX公司

未经审计的业务简明报表

​

​

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

​

​

-3-

目录表

CONX公司

未经审计的股东亏损变动简明报表

​

​

​

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

​

-4-

目录表

CONX公司

未经审计的现金流量表

​

​

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

​

​

-5-

目录表

CONX公司

简明财务报表未经审计的附注

​

-6-

目录表

-7-

目录表

-8-

目录表

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的国内公司和上市的外国公司的某些国内子公司的某些股票回购(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权为实施和防止避税提供法规和其他指导。IR法案适用于2022年12月31日之后发生的回购，这项税收可能将适用于我们未来的赎回或清算。

​

​

-9-

目录表

-10-

目录表

-11-

目录表

​

​

-12-

目录表

​

-13-

目录表

​

​

-14-

目录表

-15-

目录表

​

-16-

目录表

-17-

目录表

​

-18-

目录表

​

-19-

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是康菲公司，提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是Nxgen Opportunities，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的说明

本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。欲了解可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素，请参阅我们于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表年报中的风险因素部分，以及2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表季报第I.A.项。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年8月26日在内华达州注册成立，其业务目的是与一家或多家企业或资产进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算利用从我们的收益中获得的现金来完成我们最初的业务合并首次公开募股以及出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合。虽然我们并不局限于完成业务合并的特定行业或部门，但我们打算重点寻找能够从我们在技术、媒体和电信(TMT)行业(包括无线通信行业)的运营专业知识中受益的潜在目标.

我们首次公开募股的注册声明于2020年10月29日宣布生效。于2020年11月3日，我们以每单位10.00美元的价格完成了7500,000,000个单位的首次公开发行，产生了7.5亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售11,333,333份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，产生的总收益为1,700万美元。

于首次公开发售及出售私募认股权证后，共有7.5亿美元存入信托户口，在支付与首次公开发售相关的成本后，我们有170万美元现金存放于信托户口以外，并可用作营运资金。我们产生了4230万美元的交易成本，包括1500万美元的承销费、2630万美元的递延承销费和100万美元的其他成本。

我们的管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。

公司于2022年11月1日提交了一份8-K表格，通知股东在2022年10月31日召开的股东大会(“特别会议”)上批准将公司完成业务合并的日期从2022年11月3日延长至2023年6月3日(“延期”)。持有66,651,616股A类普通股的股东(在取消赎回后)行使赎回权利，以按比例赎回该信托基金的部分资金

-20-

目录表

帐户。因此，大约6.699亿美元(约合每股10.05美元)被从信托账户中删除，以支付这些赎回持有人。延期将为该公司提供额外的时间来完成业务合并。本公司已开始与DISH网络公司(“DISH”)就涉及DISH的无线零售业务的潜在业务合并(我们称之为“交易”)进行初步讨论。如果签署最终协议，该公司预计将宣布有关潜在业务合并的更多细节。不能保证双方将成功谈判并达成最终协议，也不能保证交易将完成或完成的时间框架。任何业务合并，包括交易，都将受到各方之间的谈判、重大尽职调查、适当的董事会和股东批准、监管批准和其他条件的约束。吾等已同意就与吾等保荐人或本公司任何高级职员或董事有关的任何实体的业务合并(包括交易)，从财务角度向本公司征询独立投资银行或估值或评估公司的意见。此外，我们打算任命一个由独立和公正的董事组成的特别委员会来评估并在适当的情况下谈判和批准任何交易的条款。

与延期有关，本公司保荐人已同意向本公司预支(I)每股未赎回与特别会议有关的公开股份0.02美元，以及(Ii)自2022年12月3日开始的每个历月，以及我们要求完成2022年11月3日至2023年6月3日的每个后续月份的第3天或不足3天，每股未赎回的公开股份0.02美元。发起人向信托账户预付了166,967.68美元。每一笔额外的捐款将在该日历月的第3天或之前存入信托账户。预付款不会对我们的保荐人或其指定人产生利息，公司将在(I)完成业务合并或(Ii)我们的清盘时向我们的保荐人或其指定人偿还预付款。赞助商已放弃对信托账户中与这些预付款有关的资金的任何和所有权利。我们的赞助商或其指定人将拥有是否继续延长至2023年6月3日之前的额外日历月的唯一决定权，如果我们的赞助商决定不继续延长额外日历月，则其提供额外预付款的义务将终止。根据保荐人的选择，最多1,500,000美元的贷款可转换为等同于私募认股权证的权证，每份权证1.5美元。

2022年10月31日，公司向我们的保荐人签发了本金高达1,168,773.76美元的期票，证明了公司对预付款的负债。

2022年10月11日，公司决定将其在信托账户中的所有投资转换为现金，这些现金将保留在信托账户中。在最初的业务合并之前，公司不再打算将净收益投资于证券或计息账户。因此，利息收入(我们被允许用来支付我们的税款和最高100,000美元的解散费用)的金额将不再增加，这将限制可用于支付与我们的清算或与完成我们的业务合并有关的公众股东的税收和解散费用的利息收入。见“风险因素 - 我们不打算继续将信托账户中的收益投资于计息证券，这将限制可用于支付税款和解散费用或分配给公众股东的利息收入”。

如果吾等未能于2023年6月3日之前(“合并期”)完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户所持有及先前未发放予吾等的资金所赚取的利息(减去应缴税款及最高100,000美元以支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据内华达州法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。如果我们没有完成业务合并，将不会有赎回权或与购买我们A类普通股的认股权证有关的清算分配，这些认股权证将到期时一文不值。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在截至2022年9月30日的9个月里，我们唯一的活动是为业务合并寻找目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以以下形式产生了营业外收入

-21-

目录表

信托账户中持有的有价证券投资的利息收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。此外，我们在每个报告期确认与衍生权证负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入(费用)中的非现金收益和亏损。

2022年10月11日，公司决定将其在信托账户中的所有投资转换为现金，这些现金将保留在信托账户中。在最初的业务合并之前，公司不再打算将净收益投资于证券或计息账户。因此，利息收入(我们被允许用来支付我们的税款和最高100,000美元的解散费用)的金额将不再增加，这将限制可用于支付与我们的清算或与完成我们的业务合并有关的公众股东的税收和解散费用的利息收入。

截至2022年9月30日止三个月，我们的净收益为4,126,021美元，主要与2,560,092美元衍生权证负债的公允价值变动有关，其中包括利息收入2,398,717美元，但被所得税支出594,708美元以及一般和行政费用238,080美元部分抵销。

截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为5,938,389美元，主要与6,016,667美元衍生权证负债的公允价值变化有关，其中包括18,907美元的利息收入，但被4,420美元的所得税支出以及92,765美元的一般和行政费用部分抵消。

截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为25,121,216美元，主要与23,468,008美元衍生权证负债的公允价值变化有关，其中包括2,932,381美元的利息收入，但被553,213美元的一般和行政费用以及725,960美元的所得税支出部分抵消。

截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益为10,783,721美元，主要与11,130,834美元衍生权证负债的公允价值变化有关，其中包括56,309美元的利息收入，但被13,885美元的所得税支出以及389,537美元的一般和行政费用部分抵消。

流动性与资本资源

于首次公开发售完成前，我们已从创办人收取25,000元以换取发行创办人股份及由创办人发行的承付票(“票据”)，以满足我们的流动资金需求。我们在2020年11月3日偿还了这张票据。

于2020年11月3日，我们完成了75,000,000个单位的首次公开发行，单位价格为10.00美元，产生的毛收入为7.5亿美元。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售11,333,333份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，产生的总收益为1,700万美元。

于首次公开发售及出售私募认股权证后，共有7.5亿美元存入信托户口，在支付与首次公开发售相关的成本后，我们有170万美元现金存放于信托户口以外，并可用作营运资金。我们产生了4230万美元的交易成本，包括1500万美元的承销费、2630万美元的递延承销费和100万美元的其他成本。

在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为376,375美元。净收益为25,121,216美元，主要与衍生认股权证负债的公允价值变动23,468,008美元有关。业务资产和负债的变化导致用于业务活动的现金净额为376 375美元。在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为345,528美元。净收益为10,783,721美元，主要与11,130,834美元衍生认股权证负债的公允价值变动有关。业务资产和负债的变化导致用于业务活动的现金净额为345 528美元。

截至2022年9月30日，我们的运营现金为373,994美元，信托账户中的投资为753,012,735美元。截至2021年9月30日，我们的运营现金为866,309美元，信托账户中的投资为750,061,652美元。我们打算利用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承保佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

-22-

目录表

吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。

为了弥补营运资本不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。

于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已由完成非信托户口私募所得款项满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。管理层打算在现有资金不足以满足公司营运资金需求的情况下寻求额外融资，直至企业合并或强制清算完成。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司在未完成业务合并的情况下，从这些未经审计的简明财务报表之日起一年内继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。该等未经审核的简明财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。最后，如果业务合并不能在2023年6月3日之前完成，公司将被要求清算和解散。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

注册权

方正股票、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的证券(如果有)的持有者将有权根据2020年10月29日的登记和股东权利协议获得登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

在首次公开募股结束时，承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计1500万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约2630万美元，将作为递延承销佣金支付给承销商。在我们完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

-23-

目录表

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。除下文所述外，我们尚未确定任何关键的会计政策。

认股权证负债

我们根据会计准则编撰(“ASC”)815-40“衍生工具及对冲-实体本身权益合约”(“ASC 815”)就首次公开发售发行的认股权证入账，根据该等认股权证不符合权益分类标准，必须作为负债入账。由于权证符合ASC 815对衍生工具的定义，权证于发行时及于每个报告日期根据ASC 820“公允价值计量”按公允价值计量，并于变动期内的经营报表中确认公允价值变动。根据ASC 825-10“金融工具”，本公司的结论是，与首次公开招股和私募认股权证直接相关的交易成本的一部分，以前计入股东权益，应根据权证相对于总收益的相对公允价值分配给认股权证，并在运营报表中确认为交易成本。

可能赎回的普通股

该公司将向首次公开发售中出售的A类普通股(每股面值0.0001美元)的持有者提供机会，在企业合并完成后赎回其全部或部分公开发行的股票：(I)与召开的批准企业合并的股东会议有关；或(Ii)通过收购要约的方式，在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公开发行的股票。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公共股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回他们的公共股票(最初预计为每股公共股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。根据ASC 480-10-S99，该等公开发售股份按赎回价值入账，并于首次公开发售完成后分类为临时股本。如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。就企业合并而言，本公司不会赎回导致其有形资产净值低于5,000,001美元的公开股份。如果法律不要求股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，则本公司将根据其公司章程，根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，并在完成企业合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果, 法律要求股东批准交易，或本公司因业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

最新会计准则

管理层不相信，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。

表外安排

截至2022年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成我们的首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为

-24-

目录表

185天或以下，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。2022年10月11日，公司决定将其在信托账户中的所有投资转换为现金，这些现金将保留在信托账户中。

我们自成立以来并没有从事任何对冲活动，我们亦不期望就我们所面对的市场风险进行任何对冲活动。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。在我们现任首席执行官(我们的“认证官”)的参与下，我们的管理层根据《交易所法案》第13a-15(B)条评估了截至2022年9月30日我们的信息披露控制和程序的有效性。基于这项评估，我们的核证官得出结论，由于我们之前在下文所述的财务报告内部控制中发现了重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期未经审计的简明财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

正如先前报告所述，我们将认股权证的分类从权益类改为负债类，按公允价值计量，每个期间在收益中报告的公允价值变化。此外，在编制公司截至2021年9月30日的季度10-Q表格的季度报告时，管理层重新评估了我们在A类普通股可赎回股票(“公众股”)的会计分类方面应用ASC 480-10-S99的情况。在重新评估后，管理层确定公开发行的股份包括要求将公开发行的股份归类为临时股本的赎回条款，而不管最低有形资产净值要求如何，因此，我们得出结论，我们之前发布的某些财务报表应该重述，以反映重新分类，正如我们在2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(第2号修正案)中的财务报表附注2中所讨论的那样。此外，关于公开发行股票的列报方式的变化，我们重述了我们的每股收益计算，以按比例在我们普通股的两类股票之间分配收益和亏损。

-25-

目录表

因此，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日的财务报告内部控制中，与我们对复杂金融工具的会计有关的重大弱点。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们的复杂金融工具会计的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员加强分析。我们不能保证我们的补救计划最终会产生预期的效果。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，但上述管理层的补救措施除外。

​

​

-26-

目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素。

在本季度报告涵盖的期间内，我们在2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告和2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中披露的风险因素没有实质性变化，以下讨论的除外。

不能保证延期将使我们能够完成业务合并。

该公司不能保证业务合并将在2023年6月3日之前宣布或完成。我们完成任何业务合并(包括交易)的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们被要求为股东提供赎回与任何股东投票批准企业合并相关的股票的机会。赎回可能会让我们没有足够的现金来按商业上可接受的条款完成业务合并，或者根本没有。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，而且不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能。

美国证券交易委员会最近发布了与SPAC某些活动相关的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定与此类提案相关的某些程序可能会增加我们完成业务合并所需的成本和时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则(《SPAC规则建议》)，其中将对涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易提出额外的披露要求；修改适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于美国证券交易委员会备案文件中预测的一般使用以及与拟议企业合并交易相关的预测披露情况的指导意见；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；并影响SPAC可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以拟议的形式或其他形式通过，从而可能对SPAC提出额外的监管要求。

我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的某些程序与SPAC规则提案有关，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会观点进行，可能会增加谈判和完成业务合并的成本和时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成业务合并和清算公司的努力。

如上所述，SPAC规则建议涉及(除其他事项外)本公司等SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成企业合并的有限时间段。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期后18个月。这个

-27-

目录表

随后，公司将被要求在首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成业务合并。

由于SPAC规则的建议尚未被采纳，目前关于投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，在其IPO注册声明生效日期后18个月内未达成最终协议，或未在24个月内完成其初始业务合并。因此，可能会有人声称我们一直作为一家未注册的投资公司运营，尽管我们打算将首次公开募股和同时私募的收益存放在一个不计息的信托账户中(见下文“我们不打算继续将信托账户中持有的收益投资于计息证券，这将限制可用于支付税款和解散费用或分配给公众股东的利息收入”)。如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到额外的繁重的监管要求和费用的约束，我们没有为这些要求分配资金。因此，如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能会放弃完善业务合并的努力，转而清算公司。

如果我们未来赎回我们的股票，可能会对我们征收1%的新的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的国内公司和上市的外国公司的某些国内子公司的某些股票回购(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权为实施和防止避税提供法规和其他指导。IR法案适用于2022年12月31日之后发生的回购，这项税收可能将适用于我们未来的赎回或清算。

我们不打算继续将信托账户中持有的收益投资于计息证券，这将限制可用于支付税款和解散费用或分配给公众股东的利息收入。

截至2022年9月27日，也就是特别会议的创纪录日期，我们首次公开募股和同时私募的收益被存放在我们在美国的信托账户中，该账户由大陆股票转让和信托公司作为受托人，投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。2022年10月11日，公司决定将其在信托账户中的所有投资转换为现金，这些现金将保留在信托账户中。在最初的业务合并之前，公司不再打算将净收益投资于证券或计息账户。因此，利息收入(我们被允许用来支付我们的税款和最高100,000美元的解散费用)的金额将不再增加，这将限制可用于支付与我们的清算或与完成我们的业务合并有关的公众股东的税收和解散费用的利息收入。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

没有。

第3项高级证券违约

没有。

-28-

目录表

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

​

-29-

目录表

项目6.展品

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

​

​

​

-30-

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

​

​

​

-31-