附件3.1

VERITIV公司

修订及重述附例

修订并重述，自2022年11月1日起生效

第一条

股东

第1.01节。年度会议。为选举名董事(每位“董事”)而召开的Veritiv Corporation(以下简称“Veritiv Corporation”)股东年会应在特拉华州境内或境外举行，会议地点(如果有)、日期和时间应在特拉华州境内或境外，以便在该会议之前按照修订和重新修订的章程举行。由本公司董事会(“董事会”)决议不时厘定，并载于会议通知或放弃会议通知内。董事会可在召开年度股东大会之前的任何时间，以任何理由推迟、重新安排或取消董事会原定的任何年度股东大会。

第1.02节。特殊的会议。

(A)本公司股东特别会议只可根据本公司经修订及重述的公司注册证书(或不时修订的“公司注册证书”)及本附例所载的规定召开。公司股东每次召开特别会议的通知应说明该会议的目的或目的。除适用法律另有规定外，在公司股东特别会议上进行的业务应仅限于公司会议通知中规定的业务。股东的任何特别会议应在特拉华州境内或境外举行，地点(如有)以及日期和时间应在该特别会议通知中指定的。董事会可在召开股东特别会议之前的任何时间，以任何理由推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。

(B)任何股东不得要求本公司秘书(“秘书”)根据本附例召开股东特别会议(“股东要求特别会议”)，除非登记在案的股东已先提交书面要求，要求董事会定出一个记录日期(“要求记录日期”)，以确定股东有权要求秘书召开股东特别会议(“要求股东特别会议”)，该要求应采用适当的格式，并送交本公司主要执行办事处的秘书。就本协议而言，“会议请求人”应指(1)提出请求确定请求记录日期的记录股东，目的是确定有权要求秘书召开股东特别会议的股东，(2)代表其提出请求的受益股东或受益所有人(如果与记录股东不同)，以及(3)该记录股东或受益所有人的任何附属公司。为采用适当的形式，此类请求应附有提交此类请求的股东的签名和签名日期，并载明：

(I)如该贮存商为登记贮存商，则该贮存商在公司簿册内的姓名或名称及地址，如该贮存商并非记录贮存商，则述明该贮存商的姓名或名称及地址；

(Ii)拟在股东特别会议上进行的业务(“拟进行的业务”)的理由；及

(Iii)根据本附例第I条第1.12节的规定，对于每项拟议业务及每项要求开会的人士及股东联营人士(定义见下文)，须在通告中列明的资料，犹如该等拟议业务将在股东周年大会上审议一样，但就本第1.02(B)(Iii)条而言，第I条内所有地方的“股东”一词均应以“要求开会的人”一词取代。本附例第1.12节。

(C)在秘书收到任何记录股东按照第1.02条提出的以适当形式确定请求记录日期的请求后10个工作日内，董事会可通过决议确定请求记录日期，以确定有权要求秘书召开股东请求特别会议的股东，该日期不得早于董事会通过确定请求记录日期的决议的日期。尽管第1.02节有任何相反规定，如果董事会确定本应在第1.02(E)节第(Ii)或(Iv)款规定的要求后提交的请求记录日期不符合以下第1.02(E)节第(Ii)或(Iv)款的要求，则不应确定请求记录日期。

(D)在没有资格的情况下，股东要求召开的特别会议不得召开，除非一名或多名股东于要求的记录日期拥有本公司所有已发行股本持有人有权在董事选举中投票的全部投票权的不少于20%(“所需百分比”)，并及时向秘书提出一项或多项要求以书面及适当的形式在本公司的主要行政办公室召开股东要求的特别会议。为了及时，股东要求召开股东特别会议的请求必须不迟于请求记录日期后60天送交公司主要执行办公室的秘书。为符合第1.02节的适当格式，召开股东请求特别会议的请求应由提交该请求的一名或多名股东签字和签字日期，并载明：

(I)如该贮存商为登记贮存商，则该贮存商在公司簿册内的姓名或名称及地址，如该贮存商并非记录贮存商，则述明该贮存商的姓名或名称及地址；

(Ii)在股东要求的特别会议上进行拟议业务的原因；以及

(Iii)根据本附例第I条第1.12节的规定，对于每项拟议业务和每项会议请求人及股东联营人士(定义见下文)，须在通告中列出的资料，犹如该等拟议业务须在股东周年大会上审议一样，但为本第1.02(D)(Iii)节的目的，在本附例第I条第1.12节中出现的所有地方，“股东”一词应以“要求开会的人”一词取代。就本协议而言，“已请求的股东”是指任何股东已提出召开股东特别会议的请求，以回应依据并符合修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第14节以及根据该法案颁布的规则和条例(统称为《委托书规则》)的请求召开股东特别会议，其方式是在附表14C中提交最终同意征求声明。术语“特别会议请求” 是指股东在要求的记录日期向秘书提交的召开股东要求召开的特别会议的请求，并且根据第1.02节的规定是及时和适当的。

(E)如(I)不符合第1.02节的规定，秘书不得接受任何特别会议要求，并认为该要求无效， (Ii)涉及建议在特别会议上处理的事项，而该事项根据适用法律并非股东采取适当行动的标的，(Iii)包括建议在该特别会议上处理的事项，而该事项并未出现在导致确定所要求记录日期的书面请求上，或(Iv)不符合适用的法律。

(F)股东可在股东要求召开特别会议之前的任何时间向秘书提交书面撤销请求，以撤销特别会议请求。如果特别会议要求的书面撤销已送交秘书，而结果是(在所有撤销生效后)持有少于所需百分比的股东已向秘书提交特别会议要求(br}如会议通知尚未邮寄给股东，秘书应避免邮寄股东要求召开特别会议的通知或(Ii)如会议通知已邮寄给股东，则秘书应撤销会议通知。如果在根据前一句第(I)款停止邮寄会议通知之后或在根据前一句第(Ii)款撤销会议通知之后(但无论如何，在所要求的记录日期后的第60天或之前)，秘书收到持有所需百分比的股东的特别会议请求，则在董事会的选择权中，(A)原始记录日期、会议日期和时间，根据下文第1.02(G)节规定的股东要求召开特别会议的日期和地点应适用于股东要求召开的特别会议，或者(B)董事会可以从以下第1.02(G)节规定的原始记录日期、会议日期和时间以及地点中忽略股东要求召开特别会议的原始记录日期、会议日期和时间以及地点，并且在秘书收到持有所需百分比的股东提出的特别会议要求之日起10天内, 为股东要求召开的特别会议设定新的记录日期、会议日期和时间以及地点(在这种情况下，股东要求召开特别会议的通知应按照下文第1.04节的规定发出)。

(G)根据上文第1.02(F)节的规定，在秘书收到股东根据第1.02条提出的特别会议请求之日起10天内，董事会应确定股东要求召开特别会议的记录日期、会议日期和时间以及地点；然而，任何股东要求召开特别会议的日期不得超过持有所需百分比的股东提出的有效特别会议请求送交秘书之日后120天(且不得撤销)。根据上文第1.04节的规定，股东要求召开的特别会议的记录日期应根据本第1.02(G)节确定，董事会应根据下文第1.04节的规定提供股东要求召开的特别会议的通知。

(H)对于根据第1.02节召开的股东要求召开的特别会议，根据第1.02节要求董事会确定请求的记录日期的记录的股东(受邀股东除外)或根据第1.02节向秘书提交特别会议请求的股东应在必要时进一步更新以前提供给公司的与该请求有关的信息。因此，根据本第1.02节在该等要求中提供或规定提供的资料，于股东要求特别大会上有权投票的股东登记日期及股东要求特别会议或其任何延会或延期前10个营业日的日期，均属真实及正确，而有关更新须于不迟于下午5：00送交本公司主要行政办公室的秘书。东部时间有权在股东特别会议上投票的股东在记录日期后五个工作日 (如果是更新，则要求于该记录日期进行更新)，且不迟于下午5：00。东部时间于股东要求召开特别大会或其任何延会或延期(如属可行)日期前七个营业日(及如不可行，则于股东要求召开特别大会或其任何续会或延期日期前的第一个实际可行日期 )(如属股东要求召开特别大会或其任何续会或延期的日期前10个营业日的更新)。

(I)尽管本附例有任何相反规定，除非根据第1.02节的规定，否则秘书无须召开股东特别会议。如果董事会确定任何要求确定请求记录日期或特别会议的请求不符合第1.02节的规定，或确定要求董事会确定该请求记录日期的记录股东或提出特别会议请求的股东没有以其他方式遵守本第1.02节的规定，则董事会不需要确定该请求记录日期、确定特别会议记录日期或召开股东特别会议。除第1.02节的要求外，提出特别会议请求的每个会议请求人和股东应遵守适用法律的所有要求，包括交易法关于确定请求的记录日期或召开股东特别会议的任何请求的所有要求。

第1.03节。通过远程通信参与会议。董事会可根据特拉华州公司法(经不时修订)第211(A)条及任何其他适用法律制定指导方针及程序，以供股东及代理人以远程通讯方式参与股东会议，并可决定任何股东大会不会在任何地点举行，而只以远程通讯方式举行。遵守该等程序及指引并以其他方式有权在股东大会上表决的股东及受委代表，应被视为亲自出席股东大会并有权在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行。

第1.04节。会议通知；弃权。

(A)除非法律另有规定，否则秘书或任何助理秘书须安排在股东大会召开前不少于10天至60天，以邮寄或电子方式(如获香港政府总部准许)向每名有权在该会议上投票的股东发出有关每次股东大会的通知，惟须受香港政府总部当时准许的除外情况所规限。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，并预付邮资，收件人为股东，地址与公司股票转让簿上显示的股东地址相同。如果通知是通过电子传输方式发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间发出。通知应指明(I)确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，(Ii)股东会议的地点、日期和时间，(br})(Iii)可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)，(Iv)在特别会议上，召开该等会议的目的及(V)适用法律规定或董事会、行政总裁或秘书认为适当的其他资料。

(B)由股东签署的书面放弃会议通知或股东以电子传输方式作出的放弃，不论是在会议之前或之后发出，均视为等同于通知。放弃通知中既不需要说明股东例会或特别会议处理的事务，也不需要说明股东大会的目的。任何股东出席股东大会即为放弃召开股东大会的通知，除非股东出席会议的目的是明确表示反对，并在会议开始时以会议并非合法召开或召开为理由而反对处理会议上的任何事务。

第1.05节。法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，有权在股东大会上表决的股份的过半数投票权，由股东亲自或委派代表出席，即构成该会议处理事务的法定人数；但如需由某一类别或系列进行单独表决，则有权就该事项投票的该类别或系列所有已发行及已发行股票的多数投票权持有人，如亲自出席或由受委代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。如未能达到法定人数，出席股东可不时以本附例第1.08节规定的方式，以过半数投票权将大会延期，直至达到法定人数为止。法定人数一旦确定，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。

第1.06节。投票。

(A)除公司注册证书或本附例另有规定外，每名有权在股东大会上投票的股份记录持有人均有权于下午5：00就其名下于本公司账簿上流出的每股股份投一票。东部时间此类投票的记录日期。如果尚未确定股东大会的记录日期，则每名有权在股东大会上投票的股份记录持有人有权在下午5：00就其名下在公司账簿上流通股的每一股股份投一票(除非公司注册证书或适用法律另有规定)。东部时间会议通知日的前一天，或如果放弃通知，则为下午5：00。东部时间会议召开日的前一天。

(B)除法律另有规定外，公司注册证书、本附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则及规例，或根据适用于本公司或其证券的任何其他规则或规例，持有有权在股东大会上就有关事项投票的股份的多数投票权的持股人亲自或委派代表出席任何有法定人数的会议，即足以在该等会议上处理任何业务，但董事选举除外。

(C)除法律另有规定外，适用于公司或依据适用于公司或其证券的任何其他规则或规例的公司注册证书、本附例、任何证券交易所的规则及规例。董事选举应以所投的多数票(即投票支持该被提名人的股份数必须超过投票反对该被提名人的股份数)、“弃权”和“经纪人反对票”不被算作在任何有法定人数出席的董事选举会议上对该被提名人的选举投下的赞成票或反对票；然而，在此类会议的董事选举(定义见下文)的竞争性选举中，董事应以选举董事所投的多数票选出(而不是通过投票赞成或反对被提名人)。董事竞争性选举是指公司的年度会议或特别会议：(I)秘书收到通知，表示股东已提名或拟提名一人参加董事会选举，符合本附例第1.12节对董事股东提名人的要求，且 (Ii)该股东在公司向股东邮寄该会议的通知前10天或之前未撤回提名。股东有权对董事的提名者投反对票，除非董事选举采用多数票。如果董事选举不是构成有争议的董事选举的法定人数，则任何现任董事都没有获得所投选票的多数 , 该董事应在股东投票通过后立即提交辞呈。该辞职仅在董事会接受后才生效。该董事应继续任职，直至辞职被接受，如果不被接受，则该董事的继任者应已选出并具有资格。提名和治理委员会应根据导致选举结果的情况，及时考虑提出的辞职和一系列可能的回应，并就是否接受或拒绝辞职或是否应对其采取任何其他行动向董事会提出建议。董事会将在股东投票确认后90天内对提名和治理委员会的任何此类建议采取行动，并将在提交给证券交易委员会的文件中立即公开披露其决定及其背后的理由。根据本规定提出辞职的董事不得参加提名和治理委员会或董事会的推荐或是否接受辞职要约或采取其他行动的审议。如果已递交辞呈的董事占在任董事的多数，则对于每一位递交辞呈的董事，除提出考虑中的特定辞职的董事外，所有董事均可参与接受或拒绝递交的辞呈或就此采取其他行动的审议和行动。股东无权累积他们在董事选举中的投票。

第1.07节。投票列表。负责本公司股票分类账的本公司高级职员应在每次股东大会召开前至少10天 (以及在任何休会或延期并已确定新的记录日期之前)，准备一份有权在大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。第1.07节中的任何内容均不要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息包括在该列表中。该名单须为任何与会议有关的目的而公开供任何股东查阅，为期至少10天，直至会议日期的前一天： (A)在可合理使用的电子网络上查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(B)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。股票分类账应是本条规定的有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

第1.08节。休会。公司股东大会可不时延期或休会，以便由持有公司已发行和尚未发行的股本的多数投票权并有权亲自出席或由代表(尽管不足法定人数)参加表决的人，或由任何有权主持或担任该会议秘书的人，在同一或其他地点(如有)重新召开。如任何该等延会或休会的时间及地点(如有的话)，以及股东及受委代表可被视为亲自出席或委派代表出席该等延会或休会并在该等延会或休会上投票的远程通讯方式(如有的话)，已(A)在进行休会或休会的会议上公布，(B)在预定的会议时间内展示，则无须就任何该等延会或休会作出通知(包括为解决技术上未能召开或继续使用远程通讯而作出的延会)，在用于使股东和代表股东通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(C)根据本章程发出的会议通知中所述。在休会或休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果延期超过30天，应根据本章程第1.04节的要求向每一位有权在会议上投票的记录股东发出延期会议的通知。如果在休会后为休会确定了确定有权投票的股东的新的记录日期, 董事会应将确定有权在续会上投票的股东的记录日期确定为确定有权获得该延会通知的股东的记录日期，并应向每位记录在册的股东发出关于续会的通知。

第1.09节。委托书。任何有权在任何股东会议上投票，或在没有开会的情况下以书面形式表示同意或反对公司诉讼的股东，均可授权另一人或多人代表该股东行事。任何委托书自委托书之日起满一年后，不得投票或代理，除非该委托书规定了更长的期限。任何委托书均可由执行委托书的股东自行撤销，除非委托书声明该委托书不可撤销，且适用法律规定其不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票，或通过向秘书递交撤回委托书或新委托书的方式，撤销任何不可撤销的委托书。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东可以使用除白色以外的任何委托卡颜色，并保留给董事会专用。

第1.10节。组织；程序；选举检查。

(A)在每一次股东大会上，会议主持人应为董事会主席，或在其缺席或残疾的情况下为首席执行官，或在其缺席或残疾的情况下为首席执行官，或在其缺席或残疾的情况下由董事会决议选出的主持会议的人选。秘书，或在秘书缺席或残疾的情况下，助理秘书(如有)，或在秘书缺席的情况下，由主持会议的人指定的一名秘书担任会议秘书。董事会可通过决议通过其认为必要、适当或方便的举行股东会议的规则或条例。在任何该等规则及规例的规限下，任何会议的主持人均有权召开、休会及/或休会，制定有关会议的规则、规例及程序，以及采取会议主持人认为适当的一切行动，以使该等会议得以妥善进行。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于： (A)确定会议议程或事务顺序；(B)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序的规则、条例和程序以及出席者的安全；(D)对公司登记在册的股东出席或参加会议的限制, 他们的正式授权代表或会议主持人决定的其他人；(E)在会议开始后限制进入会议； (F)对与会者提问或评论的时间限制；(G)罢免拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何股东或任何其他个人；(H)会议的结束、休会或休会，无论是否有法定人数，会议的日期和时间及地点(如有)如有的话，应延至较后日期和时间； (I)对录音和录像设备、手机和其他电子设备的使用限制；(J)遵守任何州或地方法律或法规的规则、规章或程序，包括与安全、健康和安保有关的规则、规章或程序；(K)要求与会者提前通知公司其出席会议的意向的程序(如果有)，以及(L)会议主持人可能认为适当的任何规则、法规或程序，这些规则、法规或程序可通过与并非亲自出席会议的股东和代表进行远程通信的方式进行，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信的方式进行。任何股东会议的主持人，除作出可能适用于会议进行的任何其他决定外，还应作出决定并向宣布某事项或事务没有适当地提交会议，如果主持会议的人应当这样做的话, 该主持人应向会议作出上述声明，未妥善提交会议的任何此类事务不得处理或审议。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

(B)在任何股东会议之前，董事会、董事会主席或首席执行官可并在法律要求时任命一人或多人担任选举检查人员，并可指定一名或多名候补检查人员。董事会、董事长、首席执行官没有指定检查员或者候补执行长的，或者没有指定检查员或者候补执行长的，依法需要指定检查员的，会议主持人应当指定一名或者多名检查员列席会议。任何董事或董事职位的提名人不得被任命为选举检查员。每名检查员在开始履行检查员的职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地忠实履行检查员的职责。视察员应依照适用法律的要求履行职责。

第1.11节。股东经书面同意采取行动。

(A)要求或允许在任何年度或特别股东大会上采取的行动可在没有开会和表决的情况下采取，仅根据公司注册证书并在遵守第1.11节中的程序的情况下进行。

(B)为使本公司可在不召开会议的情况下确定有权以书面同意公司行动的股东，董事会可确定一个记录日期(“同意记录日期”)，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且不得晚于董事会通过确定同意记录日期的决议的日期之后的10天。任何股东或股东团体持有不少于所需百分比并寻求股东授权或采取公司行动的书面同意 (“股东请求同意征求”)应首先向本公司主要行政人员办公室的秘书发出书面通知，要求董事会为此确定一个同意记录日期，该请求应采用本附例第一条第1.11(C)节规定的适当形式。就本协议而言，“同意请求人”应指(1)请求确定同意记录日期的一个或多个记录股东，(2)代表其提出请求的受益所有人或受益所有人(如果不同于记录持有者)，以及(3)该记录持有者或受益所有人的任何关联公司。

(C)股东如无资格要求董事会订立同意记录日期，除非一名或多名股东于提出要求之日及同意记录日期不少于所需百分比时，及时向本公司主要行政办公室的秘书提出一项或多项书面及适当形式的同意记录日期要求，否则无效。为符合本第1.11节的规定，此类请求应包括提交此类请求的股东的签名和签名日期，并阐明：

(I)如该贮存商为登记贮存商，则该贮存商在公司簿册内的姓名或名称及地址，如该贮存商并非记录贮存商，则述明该贮存商的姓名或名称及地址；

(Ii)根据股东要求的同意征求意见而采取公司行动的理由；及

(Iii)根据本附例第1.12节第I条第1.12节的规定，在股东请求同意征求和每个提出同意的人和与股东有联系的人(定义见下文)的情况下，就每个以书面同意方式提交股东诉讼的事项而言，应包括要求在通知中列出的任何其他信息，如同该事项将在股东年度会议上审议一样，但就本第1.11(C)(Iii)节而言，在本附例第一条第1.12节中出现的所有地方，“股东”一词应替换“同意请求人”一词。

(D)尽管第1.11节有任何相反规定，但在收到股东提出的设定记录日期的请求后，股东可以书面同意授权或采取公司行动，董事会可要求提交此类请求的股东提供董事会可能要求的其他信息，以确定第1.11节所要求的请求的有效性，并确定该请求是否与可由股东书面同意以代替根据本第1.11节和适用法律举行会议的行动有关。

(E)秘书不应接受任何设定同意记录日期的请求，并应认为该请求无效，如果(I)不符合本第1.11节的规定，(Ii)涉及拟由股东书面同意采取的行动，以代替根据适用法律不属于股东诉讼对象的会议。(Iii)包括拟在股东书面同意下采取的行动，以取代未出现在书面请求上的会议，而书面请求导致了记录日期的确定或(Iv)不符合适用法律。尽管本章程有任何相反规定，但如果董事会确定任何确定同意记录日期的请求不符合第1.11条的规定，或者确定要求董事会确定同意记录日期的股东在其他方面没有遵守本第1.11条的规定，则董事会不需要确定该同意记录日期。

(F)董事会在任何情况下均应在收到该请求之日起10天内或公司要求提供的任何信息交付后5天内迅速确定任何该请求的有效性，或确定该请求所涉及的行动是否为可经股东书面同意而不是会议采取的行动，确定此类请求的有效性，以及此类请求是否涉及根据第1.11(F)节和适用法律可经股东书面同意而采取的代替会议的行动。如果此类请求有效，董事会可通过决议确定记录日期(除非董事会先前已根据第1.11(F)节第一句规定确定记录日期)。如果(I)第1.11(F)节所要求的请求已被董事会确定为有效，且与根据第1.11(F)节和适用法律可通过书面同意采取的行动有关，或(Ii)在第1.11(F)节所要求的日期之前未作出此类决定，且董事会未确定记录日期，则为确定有权在未经会议的情况下采取书面同意公司行动的股东的记录日期。应为根据本附例第1条第1.11(H)节向公司提交列出已采取或拟采取的行动的签署同意书的第一个日期。如果董事会尚未确定记录日期，并且根据适用法律，董事会必须事先采取行动以回应有效的同意记录日期请求, 确定股东有权在不开会的情况下同意公司行动的记录日期为下午5：00。美国东部时间，即董事会通过采取此类先行行动的决议之日。

(G)根据第1.11节的规定，每份《同意书》均应注明每位股东的签字日期，他们应签署该同意书，而任何同意书都不会生效，除非在按照第1.11节规定的方式向公司递交最早日期的同意书之日起60天内，由足够数量的股东签署的采取行动的同意书应以递送方式送达公司在特拉华州的注册办事处。寄至其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。根据本第1.11条的规定，书面同意的交付应通过亲笔或挂号信或挂号信的方式，并要求收到回执。

(H)如果向公司递交了一份或多份据称代表必要投票权的书面同意或同意书，以授权或采取公司行动和/或相关撤销，则秘书应妥善保管此类同意和撤销，并应迅速聘请国家认可的独立选举检查人员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。未经会议书面同意的行动无效，直至该选举检查人员完成审查，确定已获得必要数量的有效和未被撤销的同意，以授权或采取同意中规定的行动，并证明该决定可载入公司为记录股东会议议事程序而保存的记录。

(I)任何寻求通过书面同意采取行动的股东应在必要时进一步更新该股东以前向本公司提供的与此相关的信息，以确保根据第1.11节提供或要求提供的信息真实、准确：(I)截至确定有资格采取此类行动的股东的记录日期，以及(Ii)截至开始征求同意之日前10天。该更新应在不迟于下午5：00交付或邮寄至公司主要执行办公室的秘书处并由秘书接收。东部时间在同意记录日期之后五个工作日(如果更新要求在记录日期之前进行)，但不迟于开始征求同意之日之前五个工作日(如果更新要求在开始征求同意之日之前10天进行)。给予书面同意的任何股东或股东的代理人可以适用法律允许的任何方式撤销同意。

(J)除第1.11节的要求外，每个请求同意的人应遵守适用法律的所有要求，包括与任何股东请求的同意请求有关的交易法的所有要求。尽管本附例有任何相反规定，任何经股东书面同意代替会议而采取的行动，如不符合本第1.11节的规定，将被视为无效，秘书不得接受并视为无效向本公司提交的任何与此相关的同意。

(K)尽管有上述规定的任何相反规定，(I)本第1.11节的任何规定均不适用于以书面同意的方式征求股东的诉讼，以代替董事会或在董事会的指示下召开会议，以及(Ii)根据适用法律，董事会应有权以书面同意的方式征求股东的诉讼。

(L)立即未经一致书面同意而采取公司行动的通知将发给未以书面同意的股东。

第1.12节。股东提案和提名通知。

(A)股东年会。

(I)只有在股东年度会议上(A)根据公司的会议通知(或其任何附录)，(B)由或根据董事会或董事会为此任命的委员会的指示，或(C)由有权在会议上投票的公司的任何股东作出提名，才可在股东年度会议上提名董事会成员和由股东审议的业务建议。谁遵守本章程规定的通知程序，并且在该通知交付之日起至该会议召开之日为登记在案的股东。为免生疑问，上述(C)条款为股东在股东周年大会上提名或提出业务(根据交易所法案第14(A)-8条纳入本公司委托书的业务除外)的唯一手段。

除任何其他适用的要求外，股东若要根据本附例第1.12(A)(I)节(C)款的规定将提名或其他事项提交股东周年大会，股东必须以适当的书面形式将有关事项及时通知秘书，而除提名事项外，任何该等建议事项必须构成股东根据DGCL采取适当行动的适当事项。为了及时，秘书应在不早于下午5：00之前在公司的主要执行办公室收到股东通知。东部时间120号，不晚于下午5：00。东部时间为上一年度股东年会日期一周年日前第90天；但如果年会日期从上一年年会周年日起提前30天以上或推迟70天以上，或者上一年没有举行年会，股东发出的及时通知必须不早于股东周年大会日期前120天，且不迟于股东周年大会前90天或本公司首次公布股东周年大会日期后10天的东部时间下午5：00。在任何情况下，年会的休会、休会、延期、司法搁置或重新安排(或其公开披露)均不得开始如上所述的发出通知的新期限(或延长任何期限)。

(Ii)采用适当的书面形式，则贮存商向运输司发出的通知须以书面列明，

(A)对于股东提议提交大会的除董事选举或连任以外的每一事项：

(1)希望提交会议的事务的合理简要说明以及在会议上进行此类事务的原因；

(2)建议书的文本(包括建议审议的任何决议的完整文本，如果此类业务包括修改任何公司文件的建议，包括但不限于公司注册证书或本附例，则包括拟议修订的文本)；以及

(3)每名股东及任何股东联营人士在该等业务中任何重大利益的完整及准确描述，包括股东及任何股东联营人士因此而获得的任何预期利益。以及股东或任何股东关联人根据《交易所法案》第14A条征集委托书或同意书以支持该等拟开展的业务时，必须在委托书或其他文件中披露的所有其他信息。

(B)对该股东建议提名以供选举或连任为董事的每名个人(每人，“建议的获提名人”)，如有：

(一)被提名人的姓名、年龄、营业地址和住址；

(2)被提名人的主要职业和就业情况；

(3)由该被提名人以公司规定的格式填写的关于该被提名人的背景和资格的书面问卷(股东应向公司秘书提出书面要求，秘书应在收到请求后10天内将该表格提供给该股东)；

(四)被提名人在委托书和委托书中被指定为被提名人的同意书；

(5)公司要求的书面陈述和协议(公司应以书面形式向公司秘书提出要求，并由秘书在收到请求后10天内提供给股东)，表明该建议的代名人：(I)不是也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，如果该个人或实体被选为公司的董事成员，将就未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决，或就任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任的能力的投票承诺采取行动或投票；(Ii) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿而达成的协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解与作为董事的服务或行动有关且未向公司披露；(Iii)如果当选为董事，将遵守公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、本附例、所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密性、股权和交易政策以及公司一般适用于董事的所有其他准则和政策(哪些其他准则和政策将在秘书收到该提名人提出的任何书面请求后五个工作日内提供给该提名人), 以及州法律规定的所有适用的受托责任；(Iv)如果当选为公司的董事成员，打算履行完整的任期；(V)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性；并且(Vi)如果董事会认定该被提名人在任何重要方面未能遵守第1.12(A)(Ii)(B)(5)节的任何实质性规定，并向该被提名人发出任何该等决定的通知，并且如果该不遵守行为可被纠正，则该被提名人未能在向该被提名人送达该通知后10个工作日内纠正该不合规行为，则该被提名人将提出辞任。

(6)过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排或谅解的说明，以及该等被提名人或任何该等被提名人的联营公司或联营公司与股东及任何股东联营人士之间或之间的任何其他重大关系。包括根据S-K法规颁布的第404项要求披露的所有信息，前提是作出提名的股东和任何股东关联人是该规则中的“注册人”，而被提名的人是董事或该注册人的高管；

(7)可合理预期的任何业务或个人利益的说明，而该等业务或个人利益可能会令该被提名人与本公司或其任何附属公司发生潜在的利益冲突。

(8)所有与该提名被提名人或该被提名被提名人的联系人有关的所有其他信息，该等信息将被要求在委托书或其他文件中披露，发出通知的股东或任何股东关联人必须在与在竞争激烈的选举中征求董事选举委托书有关的委托书中披露，或根据委托书规则的其他要求披露；

(C)作为发给发出通知的股东和任何股东联系者：

(1)该股东及每名股东联营人士的姓名或名称及地址(如适用，包括在本公司的簿册及记录上)；

(2)该股东或任何股东联营人士直接或间接实益拥有或记录在案(指明所有权类别)的公司每类或每一系列股本(如有)的股份类别、系列及数目(包括在未来任何时间取得实益所有权的任何权利，不论该等权利是否可立即行使或只可在时间过去或条件满足后行使)；收购该等股份的日期；及该项收购的投资意向。

(3)该股东或任何股东相联人士实益拥有但未登记在案的本公司任何证券的每名代名人的姓名或名称及数目，以及该股东或任何股东相联人士就任何该等证券所作的任何质押；

(4)该股东或任何股东联营人士或其代表所订立或以其名义订立的所有协议、安排或谅解(包括任何衍生或空头头寸、利润利益、套期保值交易、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票升值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出股份及所谓的“股票借用”协议或安排)的完整及准确描述(包括任何衍生或空头头寸、利润利益、套期保值交易、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票升值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出股份及所谓的“股票借用”协议或安排)。管理公司任何证券的价格变化的风险或受益，或维持、增加或减少该股东或任何股东联系人士对公司证券的投票权，无论该工具或权利是否应以公司股本的标的股份结算，也不关于该协议、安排或谅解是否需要根据《交易所法》在附表13D、13F或13G上报告(上述任何一种“衍生工具”)；

(5)该股东或该股东联营公司或其任何联营公司的任何直接或间接的重大利益(包括与该公司的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，不论是否持有证券，但因持有公司证券而产生的利益除外。如该股东或该股东联营公司联营公司不收取任何额外或特别利益，而该等利益不是由同一类别或系列的所有其他股东按比例分享的；

(6)(I)上述股东与任何股东联营人士之间或之间，或(Ii)上述股东或任何股东联营人士与任何其他人士或实体(指名每个该等人士或实体)之间或之间有关本公司或其证券或其表决的所有协议、安排或谅解的完整及准确描述，包括(X)该股东或任何股东联营人士直接或间接所依据的任何委托、合约、安排、谅解或关系，有权投票表决公司的任何证券(任何可撤销的委托书除外)和(Y)任何书面或口头的谅解，该股东或任何股东关联人可能已就该股东将如何在公司股东的任何会议上表决该股东在公司的股份，或采取其他行动支持任何建议的代名人或其他业务，或该股东或任何股东关联人将采取的其他行动与公司任何股东(包括该股东的姓名)达成协议；

(7)该股东或任何股东联营人士实益拥有的公司股份的股息权，而该权利是与公司的相关股份分开或可分开的；

(8)由普通或有限合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而该股东或任何股东联系人士(I)为普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(Ii)经理、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；

(9)该股东或任何股东联营人士在本公司任何主要竞争对手中的任何重大股权或任何衍生工具；

(10)该股东或任何股东联系者在与本公司的任何合约或安排、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)中的任何直接或间接利益；

(11)该股东或任何股东相联人士在该股东所建议的业务中的任何重大利益的描述，如有，或任何建议的被提名人的选举；

(12) 声明：(I)该股东或任何股东关联人均未违反任何合同或其他协议，除根据本协议向公司披露的以外，与公司的任何安排或谅解，以及(Ii)该股东和每个股东关联人已遵守并将遵守关于第1.12节所述事项的州法律和《交易所法案》的所有适用要求；

(13)该股东或任何股东因本公司证券或任何衍生工具价值的增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)的完整而准确的描述，包括分享同一个家庭的任何股东有联系人士的直系亲属可能有权获得的任何此类费用；

(14)(I)该股东或任何非个人股东联营人士的投资策略或目标(如有)的说明及(Ii)招股说明书副本、要约备忘录或类似文件，以及提供予第三方(包括投资者及潜在投资者)以招揽对该股东或任何股东联营人士的投资的介绍、文件或营销材料，而该等招股说明书载有或描述该股东或该股东联营人士对本公司的表现、人员或投资论文或计划或建议；

(15)所有需要在根据《交易法》规则13d-1(A)提交的附表13D或根据《交易法》根据规则13d-2(A)的修正案提交的关于公司的所有信息(无论该个人或实体是否实际需要提交附表13D)；包括根据附表13D第5项或第6项须由该股东、任何股东联系人或他们各自的联系人披露的任何协议的说明；

(16)证明该股东及每名股东联营人士已遵守有关该股东或股东联营人士收购本公司股本或其他证券的所有适用联邦、州及其他法律规定，以及该股东或股东联营人士作为本公司股东的作为或不作为，如该股东或股东联营人士是或曾经是本公司的股东；

(17)(I)如果股东(或该股东代表其向本公司提交通知的实益拥有人)不是自然人，则与该股东(或实益拥有人)有联系的每个自然人的身份，负责制定和决定将提交会议的企业或提名建议的每个自然人的身份(该人或该等人士，“负责人”)，以及挑选该负责人的方式；该负责人对该股东(或实益所有人)的股权持有人或其他受益人负有的任何受托责任，该负责人的资格和背景，以及该负责人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非本公司任何类别或系列股本股份的任何其他记录或实益持有人普遍共有的，且可能合理地影响该等股东(或实益拥有人)在会议前提出此类业务或提名的决定，及(Ii)如果该股东(或该股东代表其向本公司提交通知的实益拥有人)是自然人，该自然人的资格和背景，以及该自然人的任何重大利益或关系，公司任何类别或系列股本的任何其他记录或实益持有人一般不分享的，并且可能合理地影响该股东(或实益所有人)提出此类业务或提名的决定；和

(18)与该股东或任何股东联系人、或该股东或任何股东联系人有关的所有其他信息，这些信息需要在委托书或其他备案文件中披露，该委托书或其他文件要求与征集代理人以支持该股东提出的业务有关(如果有)，或根据委托书规则在竞争性选举或其他情况下选举任何拟议的被提名人；

但上述第(1)至(18)款所述的披露，不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动有关的披露，而该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人为根据本第1.12节提供通知的股东，仅因其为受惠所有人指示准备和提交本附例所要求的通知。

(D) 表示该股东有意亲自出席或安排该股东的一名合格代表(定义见下文)亲自出席会议，将该业务提交会议或提名任何建议的被提名人(视情况而定)，并确认，如果该股东(或该股东的一名合格代表)未在该会议上提出该业务或建议的被提名人，本公司无需在该会议上提出该业务或建议的被提名人进行表决尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书；

(E)涉及本公司或据该股东所知涉及本公司的任何现任或前任高级职员、董事、附属公司或联营公司的任何现任或前任高级人员、董事、联营公司或联营公司的一方或参与者的任何待决或据该股东所知可能受到威胁的法律程序的完整及准确描述；

(F)识别其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以支持该股东提交的提名或其他业务建议，并在已知范围内，标明该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本中所有股份的类别及数目；及

(G) 该股东的陈述，说明该股东或任何股东联系人士是否有意或是否属于一个团体，该团体打算(A)根据《交易法》规则14a-19征集代理人以支持任何建议的被提名人的选举，或(B)就提名或适用的其他业务(如适用)进行征集(符合《交易法》规则14a-1(L)的含义)，如果是，此种征集活动中每名参与者的姓名(如《交易法》附表14A第4项所界定) 。

(B)补充信息。

(I)除根据第1.12节前述条款所要求的信息外，本公司可要求任何股东提供本公司可能合理需要的其他信息，以确定建议的被提名人作为公司董事的资格或适当性，或者可能对合理的股东理解该建议的被提名人根据公司证券所在的每家证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则而具有独立性或缺乏独立性具有重要意义。董事会在选择董事候选人以及确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在任何董事会委员会任职的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司提出要求，本款规定的任何补充信息应在公司提出要求后10天内由股东提供。

(Ii)董事会可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面谈，且该被提名人应在董事会或其任何委员会提出合理要求后10天内接受面谈。

(C)股东特别会议。只有根据公司会议通知提交股东特别会议的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举人的提名可在股东特别会议上进行，根据公司的会议通知 (I)由董事会或董事会为此任命的委员会或在其指示下选举董事，或(Ii)如果董事会已确定董事应在该会议上由有权在会议上投票的公司任何股东选举谁遵守本附例中规定的通知程序，以及在通知交付给秘书时谁是记录的股东。如果公司为选举公司一名或多名董事而召开股东特别会议，任何有权在该会议上投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司指定的职位，前提是股东通知包括根据本附例第1.12条条规定的所有信息，并在各方面符合本附例第I条第1.12节的规定，如同该提名应在股东年度会议上考虑一样。应在不迟于该特别会议前120天，但不迟于东部时间在该特别会议前第90天的较后一天下午5：00送达公司的主要执行办公室，或, 如果在特别会议日期前90天内首次公布了特别会议的日期和董事会提出的拟在该会议上选出的被提名人的日期，则为首次公布之日后第10天。在任何情况下，特别会议的延期、休会、延期、司法搁置或重新安排(或其公开披露) 不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(d) General.

(I)任何人都没有资格当选为公司董事，除非该人是由股东按照第1.12节规定的程序提名的，或者由董事会提名的，而且公司股东会议上不得进行任何业务，但依照交易所法案第14a-8条的规定以及股东按照第1.12节规定的程序或由董事会提出的业务除外。股东可提名参加会议选举的提名人数不得超过将在该会议上选出的董事人数，为免生疑问，在第1.12节规定的期限届满后，任何股东无权作出额外或替代提名。除法律另有规定外，会议主持人有权和有义务决定是否已按照本附例规定的程序在会议之前提出提名或任何拟议的事务，如果会议主持人确定任何拟议的提名或事务没有适当地提交会议，则会议主席应向会议宣布不予考虑该提名或不得处理该事务，并且不得就该提名或提议的事务进行表决。在每一种情况下，尽管关于的委托书可能已经被公司收到，但公司可能已经收到了这样的投票。尽管有本第1.12节的前述规定，但法律另有规定的除外, 如果根据第1.12节提供通知的股东(或该股东的合格代表)提议董事的被提名人或将在会议上开展的业务，而没有出席公司股东大会以提出该提名或提出该业务，则该提议的提名将被忽略或该提议的业务将不被处理(视情况而定)，并且不得就该提名或提议的业务进行表决，即使该投票的委托书可能已被公司收到。

(Ii)根据第1.12节提供通知的股东应在必要时更新通知，以使通知中提供或要求提供的信息在(A)确定有权收到会议通知的股东的记录日期和(B)会议(或任何延期、重新安排或延期)前10个工作日的记录日期之前真实和正确。并应(I)秘书在不迟于下午5：00之前在公司的主要执行办公室 (X)收到更新。东部时间确定股东有权在记录日期后五个工作日收到该会议的通知(如根据第(A)条要求进行更新)和(Y)不迟于下午5：00。东部时间会议日期前七个工作日，或如可行，任何推迟、重新安排或延期的时间 (如果不可行，则在会议已推迟、重新安排或延期的日期之前的第一个实际可行日期) (如根据(B)条款要求进行更新)，(Ii)仅在信息自该股东先前提交以来发生变化的范围内作出，且(Iii)清楚表明自该股东提交之前以来发生了变化的信息。为免生疑问，根据第1.12(D)(Ii)条提供的任何信息不得被视为纠正先前根据第1.12条提交的通知中的任何缺陷或不准确之处，也不得延长根据第1.12条提交通知的期限。如果股东未能在该期限内提供此类书面更新, 与该书面更新相关的信息可能被视为未根据本第1.12节提供。

(Iii)如果任何提名个人参选或连任董事或提出业务供股东大会审议的股东根据本第1.12节提交的任何信息在任何重大方面都不准确(经董事会或其委员会认定)，则该等信息应被视为未按照本第1.12节提供。任何此类股东应在意识到此类不准确或变更后的两个工作日内，向公司主要执行机构以书面形式通知秘书根据第1.12节提交的任何信息的任何不准确或更改(包括如果任何股东或任何股东关联人不再打算根据第1.12(A)(Ii)(G)条作出的陈述征求委托书) ，并且任何此类通知应明确标识不准确或更改，不言而喻，任何此类通知都不能纠正该股东之前提交的任何缺陷或不准确之处。在秘书代表董事会提出书面请求后，任何该等股东应在递交该请求后的七个工作日内(或该请求中指定的其他期限)提供(A)令董事会、董事会任何委员会或本公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明该股东根据第1.12条提交的任何信息的准确性，以及(B)该股东根据本第1.12条提交的任何信息截至较早日期的书面确认。如果股东未能在该期限内提供书面核实或确认书, 关于所要求的书面核实或确认的信息可被视为未按照本第1.12节的规定提供。

(IV)如 (A)任何股东或股东联营人士根据《交易所法》第14a-19(B)条就任何建议的被提名人提供通知，而(B)该股东或股东联营人士其后(X)通知本公司该股东或股东联营人士不再打算征集委托书以支持选举或根据《交易所法》第14a-19(B)条重新推选该建议的被提名人，或(Y)未能遵守《交易法》第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条的要求，则公司应不理会为该提议的被提名人征求的任何委托书。应本公司要求，如任何股东或任何股东联系人士根据《交易所法》第14a-19(B)条发出通知，该股东应在不迟于适用的会议日期前五个工作日向秘书提交已满足《交易所法》第14a-19(A)(3)条规定的合理证据。

(V)除遵守第1.12节的前述规定外，股东还应遵守与第1.12节所述事项有关的州法律和《交易法》的所有适用要求。第1.12节中的任何规定不得被视为影响以下权利：(A)股东根据《交易法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议，(B)股东根据委托书规则要求在公司的委托书中包含被提名人，或(C)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事。

(Vi)根据第1.12条规定，股东须向本公司递交的任何书面通知、补充、更新或其他资料，必须以专人递送、隔夜快递或预付邮资的挂号或挂号信方式送交本公司主要执行办事处的秘书。

(Vi)就本附例而言，(A)“联营公司”和“联营公司”各自应具有交易法第12b-2条中规定的含义；(B)“实益所有人”或“实益所有人”应具有交易法第13(D)节中为该等术语规定的含义；(C)储存商的“合资格代表”是指(I)该储存商的妥为授权的高级人员、经理或合伙人，或(Ii)获该储存商授权的人，该储存商在股东大会上作出任何提名或建议述明该人获授权代表该储存商在股东大会上代表该储存商代为出席股东大会，而该书面文件或电子传送品，或该书面文件或电子传送品的可靠复制品或电子传送品，由该储存商在作出提名或建议前交付本公司。必须在股东大会上提出；及(D)“股东联营人士”指，就股东而言，如不同于该股东，则指该股东代表其提供任何提名或其他业务建议的公司股份的任何实益拥有人，(I)由该股东或实益拥有人直接或间接控制、控制或与该股东或实益拥有人共同控制的任何人，(Ii)该股东或实益拥有人的直系亲属成员，或与该股东或实益拥有人同住一户，(Iii)属于“集团”成员的任何个人或实体 (根据《交易法》规则13d-5(或任何法律上的后续条款 ))，或该股东或其他股东联营人士所知的与该股东一致行动的任何个人或实体, (Br)与公司股票有关的该等实益拥有人或任何其他股东联营人士，(Iv)该等股东的任何关联公司或联营公司，该等实益拥有人或任何其他股东联营人士，(V)如该等股东或任何该等股东不是自然人，则任何负责人，(Vi)该股东的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)，该等实益拥有人或任何其他股东联营人士就任何建议业务或提名(视何者适用而定)而言，(Vii)由该股东或任何其他股东联营人士(作为托管人的股东除外)所拥有的公司股票股份的任何实益拥有人及(Viii)任何建议的代名人。

第二条

董事会

第2.01节。鲍尔斯将军。除适用法律、公司注册证书或本章程另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力和权力。

第2.02节。董事选举。在每一次股东年会上，任期届满的董事的继任者应在该会议上选举。

第2.03节。年度会议和定期会议；通知。

(A)为选举高级职员及处理会议前可能出现的其他事务而召开的董事会年度会议应在股东周年大会休会后尽快举行(I)在股东周年大会的地点举行，在此情况下，董事会年度会议的通知无须发出，或(Ii)在提前通知董事会成员的其他时间和地点举行。会议的地点和时间。任何此类通知如果通过传真、电话或电子传输方式提供给每一位董事，或亲自送达，应至少提前24小时发出；如果通知已邮寄给每一位董事，且收件人为其通常营业地点或其他指定地址，则应至少提前五天发出。任何此类通知无需发给出席此类会议而未在之前或在此类会议开始时抗议未向其发出通知的任何董事，或向在此类会议之前或之后提交经签署的放弃通知声明的任何董事发出。

(B)董事会可不时通过决议规定举行定期会议。董事会定期会议应在董事会确定并向全体董事公布的地点(如有)、日期和时间举行。如例会日期已如此公布，则无须发出例会通知。

第2.04节。特别会议；通知。董事会特别会议应在(A)董事会主席、(B)公司首席执行官或(C)秘书在通知或放弃通知中规定的地点(在特拉华州境内或在特拉华州以外)召开。董事会特别会议可在(X)24小时通知召开前召开，如果通知是通过传真、电话或电子传输发送给每个董事或亲自送达的，或 (Y)五天前通知，如果通知是寄给每个董事的，以其通常的营业地点或其他指定地址为收件人；然而，如果董事会主席或首席执行官确定提前召开会议是必要或适宜的，则董事会主席或首席执行官(视情况而定)可以规定较短的通知时间，通知时间应亲自或通过电子邮件、电话、传真或任何其他类似的沟通方式发出。任何特别会议的通知无需发送给出席该会议的任何董事，但在该会议之前或开始时未向其发出通知，或向提交经签署的放弃通知(包括通过电子传输)通知的任何董事发出通知，无论是在该会议之前或之后。任何业务均可在董事会特别会议上进行。除非法律另有规定，否则在任何特别会议的任何通知中均不需指明将在任何特别会议上处理的事务或该会议的目的。

第2.05节。董事会会议的法定人数为在任董事总数的过半数。

第2.06节。表决。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，出席任何会议如有法定人数，由出席的董事以过半数投票表决。

第2.07节。不开会的操作。要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果董事会全体成员以书面或电子传输方式同意，则可在不召开会议的情况下采取，且此类书面或电子传输须与董事会会议纪要一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第2.08节。规章；行为方式。在符合适用法律、公司注册证书和本章程的范围内，董事会可通过董事会认为适当的规则和条例，以举行董事会会议和管理公司的业务和事务。除本章程另有规定外，董事会主席应主持股东和董事会的所有会议，如果董事长缺席，则由主要董事(如果有)，或如果主要董事缺席，则由出席董事以过半数票选出的董事主持。主席应作为向董事会和常务委员会传达提交其审议的所有事项的媒介。并应拥有董事会可能不时分配给主席的权力和履行董事会可能不时分配给主席的职责。

第2.09节。电话通信的操作。董事会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会会议，所有与会人员都可以通过这些设备相互收听和发言，根据本规定参加会议即构成亲自出席会议。

第2.10节。免职；辞职；空缺。董事只能按照公司注册证书中的规定被免职。任何董事均可通过提交电子邮件或向董事会主席或秘书递交书面辞职通知，在任何时间辞职。辞职应自董事会主席或秘书接受之时起生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或根据指定的事件发生而确定的生效日期。董事会的空缺只能按照公司注册证书中的规定来填补。

第2.11节。董事费用和开支。每个董事有权获得的服务补偿金额(如果有的话)应由董事会不定期确定。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，或获支付规定的薪金或作为董事获支付其他报酬。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。常设委员会或特别委员会的成员可因出席委员会会议而获得补偿。

第2.12节。依赖账目和报告等。董事或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司任何高管或员工或董事会指定的委员会向公司提交的信息、意见、报告或声明，受到充分保护。或任何其他人士就股东合理地相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围内的事宜，而该等人士已由本公司或代表本公司以合理谨慎的态度挑选该等人士。

第2.13节。董事会主席。董事会主席应主持他或她出席的所有董事会和股东会议，并拥有本章程和公司注册证书规定的其他权力和职责以及董事会可能不时指派的其他权力和职责。

第2.14节。领先董事。如果根据本公司证券上市所在证券交易所的适用规则，董事会主席不具备独立资格，独立董事(定义见下文)应任命一名董事负责人。首席董事应由董事会认定为“独立”的董事之一 (任何此类董事，“独立董事”)担任。首席董事应主持董事会的所有执行会议和董事会主席缺席并负有其他职责的任何其他会议，并履行董事会可能不时指派给他或她的职责。

第三条

委员会

第3.01节。董事会可不时指定董事会各委员会(各自为“委员会”及统称为“委员会”)，行使其所赋予的合法可转授的权力及职责，为董事会提供服务，并为该等委员会及本章程所规定的任何其他委员会推选一名或多名董事为成员，并在其愿意时指定其他董事为候补成员，可在委员会的任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。在任何委员会任何成员和任何候补成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议但没有丧失投票资格的一名或多名委员会成员，无论他或他们是否构成法定人数，均可全票任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。

第3.02节。如何构成。董事会下设薪酬委员会、审计委员会、提名和公司治理委员会以及董事会决定的其他委员会。每个委员会应由具有适用法律、法规或证券交易所规则所要求的资格的董事人数组成，或由公司在董事会没有空缺的情况下董事总数的过半数确定。任何委员会均可由董事会不时撤销或重新指定。任何该等委员会的每名成员(不论是在董事会年会上指定或填补空缺或以其他方式填补空缺)均应任职，直至其继任者已获指定为止，或直至其不再是董事为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第3.03节。权力。在法律允许的范围内，每个委员会拥有董事会可能不时授权的权力和责任，除第3.03节另有规定外，每个委员会拥有并可以行使董事会决议或决议可能规定的董事会权力，其中授权应包括适用法律、法规或证券交易所规则可能要求的所有权力和权力。董事会可授予任何委员会授权在任何或所有文件上加盖公司印章的权力。任何委员会均无权：

(A) 修订公司注册证书(但委员会可根据《公司条例》第151(A)条规定，在规定发行董事会通过的股票的一项或多项决议中授权的范围内，确定有关股息、赎回、解散、公司资产的任何分配或将该等股份转换为或交换该等股份的任何优先权或权利，以：任何其他类别的股份或任何其他类别的股份或公司的任何其他类别的股票或任何其他类别的股票，或厘定任何系列股票的股份数目或授权增加或减少任何系列股票的股份)；

(B) 通过合并或合并协议或所有权和合并证书；

(C)批准、采纳或建议股东出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产；

(D)批准、通过或向股东建议解散公司或撤销解散；或

(E)通过、修订或废除公司的本附例。

第3.04节。各委员会可自行制定议事规则，并可在其不时决定的地点(特拉华州境内或以外)、时间及发出通知(如有)召开会议；但董事会可就任何委员会的管治采纳其他不违反本附例规定的规则及规例。每个此类委员会应保存其会议记录，并应在任何此类会议结束后的董事会会议上向董事会报告会议情况。

第3.05节。法定人数和行为方式。除设立委员会的决议另有规定外，在任何委员会的所有会议上，占该委员会获授权成员总数过半数的成员出席即构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的委员会多数成员的行为即为该委员会的行为。要求或允许在任何委员会的任何会议上采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取，前提是该委员会的所有成员均以书面或电子方式同意采取此类行动，且此类书面或书面或电子传送或电子传送均与委员会的议事记录一并存档。如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。任何委员会的成员只能作为一个委员会行事，该委员会的个人成员无权这样做。

第3.06节。电话通信的操作。董事会指定的任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加该委员会的会议，所有参与会议的人员均可通过会议电话或其他通信设备相互听到对方的声音，根据本规定参加的会议应视为亲自出席该会议。

第3.07节。辞职。任何委员会的任何成员均可随时通过提交电子邮件或向董事会主席、首席执行官或秘书递交书面辞职通知而辞去委员会的职务。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。

第3.08节。罢免。任何委员会的任何成员均可由当时在任的董事以过半数通过的决议随时解除其作为该委员会成员的职务，不论是否有原因。

第3.09节。空缺。如果任何委员会因丧失资格、死亡、辞职、免职或其他原因而出现空缺，其余成员应继续行事(假设出席人数达到法定人数)，任何此类空缺可由董事会填补，但须符合本附例第3.02条的规定。

第四条

高级船员

第4.01节。公司的高级管理人员由董事会选出，由首席执行官、首席财务官、一名或多名副总裁、秘书和财务主管组成。董事会亦可指定或转授行政总裁一名总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理司库及认为必要的其他高级人员及代理人为高级职员或代理人。每名官员的任期直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其提前辞职或被免职为止。同一人可担任多个职位，但不能同时兼任首席执行官和秘书。本公司的高级职员不必是本公司的股东。

第4.02节。选举。除董事会另有决定和本章程另有规定外，本公司高管由董事会在董事会年度会议上选举产生，任期至下一届董事会年度会议选出继任者并取得任职资格为止。如在该年度会议上未能选出高级职员，则可在任何董事会例会或特别会议上选出高级职员。每位高级职员的任期至其继任者获选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第4.03节。工资。公司所有高级职员和代理人的工资和其他报酬应由董事会或正式任命的委员会确定，或由董事会或正式任命的委员会确定。

第4.04节。免职和辞职；空缺。根据第4.06节的规定，董事会或首席执行官可随时出于或无故罢免任何高级管理人员。任何高级职员均可随时向董事会主席、行政总裁或秘书递交由该高级职员签署的书面或电子形式的辞职通知。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺应由董事会填补，或者，如果首席执行官已根据下文第4.06节被授权填补该职位，则应由首席执行官根据第4.06节的授权条款或由董事会填补。

第4.05节。高级船员的权力和职责。本公司高级职员拥有本附例或董事会决议所规定的权力，并应行使该等权力及履行该等职责，但在任何情况下，每名高级职员均须行使法律规定的权力及履行法律所规定的职责。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第4.06节。首席执行官。在董事会的监督、指导和控制下，首席执行官拥有监督、指导和管理公司业务和事务的一般权力和职责，包括但不限于指导和控制公司内部的组织和报告关系所需的所有权力。首席执行官应确保董事会的所有命令和决议生效。此外，首席执行官拥有董事会授予他或她的其他权力和职责，或公司注册证书或本附例规定的其他权力和职责。如果董事会未选举或任命总裁或者总裁职位因其他原因出现空缺，且没有其他高级职员行使总裁的职权，则除董事会另有决定外，首席执行官还应具有总裁的所有权力和职责。

第4.07节。总裁。如果有首席运营官且董事会有指示，总裁将担任首席运营官，并具有通常与首席运营官职位相关的职权，除非董事会规定另一名高管担任首席运营官(或具有首席运营官的权力和职责)。总裁拥有董事会或首席执行官可能不时授予他或她的其他权力和职责。如果董事会未选举或任命首席执行官或者首席执行官职位因其他原因出现空缺，则除董事会另有决定外，总裁还应享有首席执行官的所有权力和职责。

第4.08节。副总裁。总裁副董事长的职权由董事会或者总裁授予。董事会可以指定总裁副董事长一人代为履行总裁的职责，行使总裁的职权。

第4.09节。秘书和助理秘书。秘书应为股东和董事会的所有会议发布所有授权通知，并保存会议记录。他或她负责公司账簿并履行董事会可能不时规定的其他职责。任何助理秘书(如有该高级职员)须履行董事会、行政总裁、总裁或秘书不时指定的职责及权力。在秘书缺席、不能或拒绝行事的情况下，助理秘书(或如有多名助理秘书，则按董事会决定的顺序由助理秘书 )履行秘书的职责并行使秘书的权力。

第4.10节。首席财务官、财务主管和助理财务主管。首席财务官应保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会、首席执行官或总裁要求的格式提交公司的财务报表。首席财务官应受制于董事会的命令，托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行该职位常见的其他职责，并应履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责和权力。首席财务官或总裁可指示财务总监或任何助理财务官(如有)在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下担任及履行财务总监的职责，每位财务总监及助理财务总监须履行该职位经常涉及的其他职责，并须履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责及其他权力。

第4.11节。担保。董事会可要求公司的任何高级职员、代理人或雇员为忠实履行职责提供担保，担保金额和性质由董事会不时决定。

第4.12节。对其他公司的证券采取行动。除非董事会另有指示，否则首席执行官总裁或获其授权的本公司任何高级职员有权亲自或委托代表本公司在本公司可能持有证券的任何其他实体的股东或股东会议上投票及以其他方式行事，或就本公司可能持有证券的任何其他实体的股东或股东的任何行动行使本公司因持有该等其他实体的证券而可能拥有的任何及所有权利及权力。

第五条

股本

第5.01节。股票、未认证股票的证书。本公司的股票应以股票作为代表，但董事会通过决议或决议规定本公司的任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股票的情况除外。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。以证书为代表的公司股票持有人均有权获得证书，董事会可全权酌情允许无证书股票持有人在提出要求时获得由公司相关高级管理人员签署的证书，代表以证书形式登记的股份数量。在符合适用法律的范围内，该证书应采用董事会确定的格式，即公司注册证书和本章程。

第5.02节。签名；传真。在法律允许的范围内，本附例第5.01节所指证书上的所有签名可以是传真、雕刻或打印形式。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署证书，或其传真、转让代理人或登记员已在证书上刻上或印制签名，而该高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日为该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第5.03节。证书丢失、被盗或销毁。可以签发新的证书，以取代公司此前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，前提是该证书的一名或多名所有者(或其法定代表人)向公司交付一份宣誓书，陈述该指控以及一份令公司财务人员满意的保证书或承诺，以赔偿公司因所称的丢失、被盗或销毁或签发任何新证书而向公司提出的任何索赔。

第5.04节。库存转移。在向本公司或本公司的转让代理交出代表股票的证书后，本公司应向有权获得该证书的人签发新证书，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。该证书经正式批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据。无证股份的转让应按照适用法律的规定在公司账簿上进行。在转让未经认证的股票后的一段合理时间内，本公司应向其登记所有者发出书面通知，其中载有根据DGCL第151、156、202(A)或218(A)条的规定须在证书上列出或注明的信息。在符合适用法律及公司注册证书及本附例规定的情况下，董事会可就本公司股份的发行、转让及登记订立其认为适当的其他规则及规则。

第5.05节。注册的股东。在适当交出转让登记证书或适当交付无证股份转让登记指示之前，并在法律允许的最大范围内，公司可将登记车主视为唯一有权接受股息和其他分配、投票、接收通知和以其他方式行使该证书所代表的股份所有人的权利和权力的人，公司不受约束承认任何其他人对该等股份的衡平法或法律上的要求或权益，是否应将该索赔或权益通知公司；但如果股份转让是作为附属担保而非绝对转让的，则在向公司出示转让证书以供转让时，如果转让人和受让人双方都要求公司转让，则应在转让事项中说明这一事实。

第5.06节。转接代理和注册器。董事会可以任命一名或多名转让代理人和一名或多名登记员，并可要求所有代表股票的证书必须有任何此类转让代理人或登记人的签名。

第六条

办公室

第6.01节。已注册办公室。公司在特拉华州的注册办事处应位于公司注册证书中规定的地点。

第6.02节。其他办公室。公司可在特拉华州境内或以外的其他地点设立办事处或营业地点由董事会不时决定或公司业务可能需要。

第七条

一般条文

第7.01节。执行仪器。除法律或公司注册证书另有规定外，董事会可授权首席执行官或任何其他高级管理人员或代理人以公司名义和代表公司签订任何合同或签署和交付任何文件。任何这种授权可以是一般性的，也可以限于特定的合同或文书。

第7.02节。财政年度。公司的财政年度应不时通过董事会决议确定。如无此决议，本公司的会计年度应为自1月1日起至12月31日止的历年。

第7.03节。书籍和记录。除法律另有规定外，公司的账簿和记录应保存在董事会不时决定的特拉华州境内或以外的地点。

第7.04节。电子变速箱。本细则中使用的“电子传输”是指任何形式的通信，并非直接涉及纸张的物理传输，而是创建可由接收者保留、检索和查看的记录，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第八条

附例的修订

第8.01节。修订。在符合公司注册证书的规定下，董事会有权制定、更改、修改和废除本章程，但公司股东有权修改、修改和废除本章程。董事会对本章程的任何修订、变更或废除均须经当时的董事会多数批准。除适用法律另有要求的任何其他表决外，本公司股东可修订、更改或废除本附例，但任何此类行动均须获得本公司已发行普通股至少多数股东的赞成票。

第九条

《紧急情况附例》

第9.01节。紧急情况附则。第IX条应适用于DGCL第110节所述的任何紧急、灾难或灾难或其他类似的紧急情况(包括大流行)，从而导致董事会或董事会委员会的法定人数不能轻易地采取行动(每个“紧急情况”)，尽管本章程前面各节或公司注册证书中有任何不同或冲突的规定。在不与本条第九条规定相抵触的范围内，本章程的前述各节和公司注册证书的规定在紧急情况下继续有效，紧急情况终止后，除非并直至发生另一紧急情况，否则本条第九条的规定将停止生效。

第9.02节。会议；通知。在紧急情况下，董事会或董事会的任何成员或者董事会主席、首席执行官、总裁或者公司的秘书都可以召集董事会或者董事会任何委员会的会议。有关会议地点、日期及时间的通知，应由召开会议的人士以任何可用的通讯方式，向召开会议的人士判断可能可行的董事或委员会成员及指定官员(定义见下文)发出。该通知应在召开会议的人认为情况允许的会议前时间发出。

第9.03节。法定人数。根据上文第9.02节召开的任何董事会会议，三名董事出席或参加即构成处理事务的法定人数，而根据上文第9.02节召开的任何称为的董事会委员会会议，一名委员会成员出席或参加即构成处理事务的法定人数。如果规定的董事人数不能出席董事会会议或其任何委员会会议，则出席会议的指定官员将担任董事或委员会成员(视情况而定)，而不需要任何额外的法定人数，并将完全有权担任公司的董事或委员会成员(视情况而定)。

第9.04节。责任。除故意的不当行为外，按照第九条规定行事的公司高管、董事或员工不承担任何责任。

第9.05节。修正。在根据上文第9.02节召开的任何会议上，董事会或其任何委员会(视具体情况而定)可根据其认为符合公司最佳利益以及在紧急情况下实际或必要的情况，对本条第九条的规定进行修改、修正或增加。

第9.06节。废除或更改。第IX条的规定可通过董事会的进一步行动或股东根据本章程第VIII条采取的行动而被废除或更改，但该等废除或更改不得修改上文第9.04节中关于在该等废除或更改之前所采取的行动的规定。

Section 9.07. Definitions. For purposes of this Article IX, the term “Designated Officer” means an officer identified on a numbered list of officers of the Corporation who shall be deemed to be, in the order in which they appear on the list up until a quorum is obtained, Directors of the Corporation, or members of a Committee of the Board of Directors, as the case may be, for purposes of obtaining a quorum during an Emergency, if a quorum of Directors or Committee members, as the case may be, cannot otherwise be obtained during such Emergency, which officers have been designated by the Board of Directors from time to time but in any event prior to such time or times as an Emergency may have occurred.

ARTICLE X

CONSTRUCTION

Section 10.01. Construction. In the event of any conflict between the provisions of these Bylaws as in effect from time to time and the provisions of the Certificate of Incorporation as in effect from time to time, the provisions of such Certificate of Incorporation shall be controlling.