笛卡尔增长公司II

截至2022年9月30日的季度报表10-Q

目录

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本季度报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是笛卡尔增长公司II。提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而提及“赞助商”的是指CGC II赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关完成初始业务合并(定义如下)、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司于5月9日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。, 2022年该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

本公司为一家于2021年10月13日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或从事任何其他类似的业务合并(“业务合并”)。

我们可能会在任何行业或部门寻求我们最初的业务组合，但我们一直专注于寻找具有成熟或潜在的跨国业务或前景的高增长业务，以利用我们管理团队的经验、声誉和网络。此外，我们寻找目标业务，我们相信在初始业务合并完成后，我们将有机会推动持续的价值创造。

我们打算使用首次公开发售(“首次公开发售”)、出售私募认股权证、保荐人贷款、我们的股本或现金、股本和债务的组合所得的现金来完成我们的初始业务合并。

我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成初步业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于确定业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以现金和信托账户(“信托账户”)持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入，大陆股票转让信托公司作为受托人，位于美国，为我们的公众股东的利益而设立。我们因成为上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成我们的初始业务合并相关的尽职调查费用。

截至2022年9月30日止三个月，我们的净收益为5,883,047美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动4,284,045美元，可转换承付票相关方的公允价值变动817,163美元，以及信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息1,037,897美元，由运营和形成成本256,058美元抵销。

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截至2022年9月30日止九个月，我们的净收益为5,497,655美元，其中包括权证负债的公允价值变动3,871,253美元，可转换承付票相关交易方的公允价值变动1,251,614美元，以及信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息1,052,221美元，但被481,449美元的运营和形成成本以及195,984美元的交易成本所抵消。

流动性与资本资源

在我们首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是最初购买B类普通股，保荐人每股面值0.0001美元，以及保荐人的贷款。

2022年5月10日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发售，包括承销商全面行使其超额配售选择权，单位收购价为10.00美元，总收益为230,000,000美元。在首次公开发售完成的同时，我们完成了向保荐人Cantor Fitzgerald&Co.和/或其各自的指定人出售8,900,000份私募认股权证，每股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，以每股1.00美元的价格向保荐人Cantor Fitzgerald&Co.和/或其各自的指定人出售，产生总收益8,900,000美元。

在完成首次公开发售的同时，保荐人无息借给我们4,600,000美元(“保荐人贷款”)。保荐人贷款将按每份保荐人贷款权证1.00美元的转换价格偿还或转换为保荐人贷款权证(“保荐人贷款权证”)，由保荐人自行决定。保荐人贷款认股权证将与私募认股权证相同。如果我们没有完成业务合并，我们将不会从信托账户中持有的金额中偿还保荐人贷款，而信托账户中持有的收益将分配给A类普通股的持有人。

首次公开发售所得款项净额共236,900,000元(每单位10.30元)，包括全面行使超额配股权、出售私募认股权证及保荐人贷款，存入信托户口。首次公开发售的交易成本为16,804,728美元，其中包括4,600,000美元的承销佣金、11,500,000美元的递延承销佣金和704,728美元的其他发售成本。

在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金为730,994美元。5 497 655美元的净收入受到以下因素的影响：信托账户持有的现金和有价证券的利息1 052 221美元、可转换本票的公允价值变动1 251 614美元、认股权证负债的公允价值变动3 871 253美元以及分配给认股权证负债的交易费用195 984美元。业务资产和负债的变动受到用于业务活动的249 545美元现金的影响。

截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为237,952,221美元(包括约1,052,221美元的利息收入，包括185天或更短期限的美国国库券)。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去任何应缴税款)来完成我们最初的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年9月30日，我们在信托账户外持有的现金为660,551美元，可用于营运资金需求。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及预期目标业务的重要协议、架构、谈判及完成业务合并，以及支付董事及高级管理人员的责任保险费。

为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。在企业合并未结束的情况下，我们可以使用信托账户以外的资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还。贷款人可选择将高达1,500,000美元的营运资金贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何营运资金贷款项下的借款。

持续经营的企业

关于我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)副标题205-40“财务报表的呈报-持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已认定我们的流动性状况令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。如果我们在2023年11月10日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。

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截至2022年9月30日，我们的营运银行账户中有660,551美元，信托账户中持有的有价证券为237,952,221美元，用于完成企业合并和/或如果我们无法在2023年11月10日之前完成企业合并，则用于赎回公开发行的股票，以及营运资金804,830美元。

在完成业务合并或我们的清算之前，吾等将使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标业务的重要协议、构建、谈判和完成业务合并，以及支付董事和高级管理人员的责任保险费。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借出公司营运资金贷款。

表外安排

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务或其他长期债务，只是达成了一项协议，每月向赞助者支付10 000美元的办公空间、水电费、秘书支助和行政服务费用。我们从2022年5月5日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到完成初步业务合并和我们的清算。

我们首次公开发行的承销商有权获得每单位0.50美元的递延承销佣金，或总计11,500,000美元。在本公司首次公开发售的承销协议条款的规限下，(I)递延承销佣金已存入信托户口，并只会在完成我们的初始业务合并后发放给承销商，及(Ii)在吾等未能完成业务合并的情况下，承销商将免除递延承销佣金。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

我们根据FASB ASC主题815-40“衍生工具和对冲，实体自身权益合同”，对与首次公开发行相关的认股权证进行了说明，这些内容在本季度报告其他部分包括的未经审计简明财务报表的附注3、附注4和附注9中进行了讨论。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，我们将每份认股权证按其公允价值归类为负债。这项责任须受重新测量在每个资产负债表日期。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的经营报表中确认。

可能赎回的普通股

根据FASB ASC 480-10-S99，不完全在我们控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。涉及赎回和清算实体所有权益工具的普通清算事件不受财务会计准则委员会的规定480-10-S99.所有23,000,000股A类普通股均包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下，在与初始业务合并相关的股东投票或要约收购以及与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票。因此，于2022年9月30日，所有可能被赎回的A类普通股均按赎回价值作为临时股本列报，不计入资产负债表上的股东赤字。

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当赎回价值发生变化时，我们会立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求，根据这一要求，每股净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数量来计算的。我们有两类股票，A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股普通股的收益(亏损)。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2020-06《债务-可转换债务和其他选项(副主题470-20)以及衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815-40)“(”ASU2020-06”)简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。ASU2020-06还对与实体自有权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。ASU 2020-06修订稀释后每股盈利指引，包括要求使用IF-转换适用于所有可兑换票据的方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们采用了亚利桑那州立大学2020-16自2022年1月1日起生效，并注意到我们对财务状况、运营结果或现金流没有影响。

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督下，我们对截至2022年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在规则13a-15(E)和15d-15(e)根据《交易法》。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本报告涵盖的期间，我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的，并相应地提供了合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在本季度报告涵盖的2022财年季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

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第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们于2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化，只是我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

2022年5月10日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发售，包括承销商全面行使其超额配售选择权，单位收购价为10.00美元，总收益为230,000,000美元。在我们的首次公开发行中出售的证券是根据证券法在表格S-1上的注册声明(文件)注册的No. 333-261866).登记声明于2022年3月5日生效。

首次公开发售、出售私募认股权证和保荐人贷款的净收益共计236,900,000美元，存入为我们的公众股东利益而设立的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。有关首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

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签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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