修订和重述员工事务协议

本修订及重述雇员事宜协议(“协议”)于2022年8月18日由莱根制药有限公司(特拉华州一间公司(“本公司”)、OmniAb，Inc.(特拉华州一间公司及本公司全资附属公司(“SpinCo”))、Avista Public Acquisition Corp.II(一间获开曼群岛豁免的公司(将迁移至特拉华州并归化为一家特拉华州公司)(“母公司”)及Orwell Merge Sub Inc.(一家特拉华州公司及母公司全资附属公司)订立。“当事人”或“当事人”是指公司、SpinCo、母公司或合并子公司，视具体情况而定。本协议中使用的大写术语，但未在本协议、分立协议或合并协议中另有定义，应具有第1.1节中规定的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司目前通过其直接和间接子公司开展本公司留存业务和SpinCo业务；

鉴于公司董事会此前认为，将公司分拆为两家独立公司是适当的、可取的，也是符合公司及其股东最佳利益的，分别是：(I)公司保留业务，由公司及其子公司(SpinCo及其子公司除外)直接或间接拥有和经营；(Ii)SpinCo业务，由SpinCo及其子公司直接或间接拥有和经营，按双方于2022年3月23日签署的《分离和分配协议》(“分离协议”)和其他交易文件的预期方式直接或间接拥有和经营；

鉴于，在归化和分离之后，根据合并协议，合并子公司将与SpinCo合并并并入SpinCo，SpinCo将是尚存的公司和母公司的全资子公司；

鉴于，就分居协议及合并协议拟进行的交易而言，订约方先前于2022年3月23日订立由订约方及订约方之间订立的若干雇员事宜协议(“先前协议”)，目的是就若干雇员事宜及当中的雇员补偿及福利计划及计划分配资产、负债及责任，以及处理其他与雇佣有关的事宜；及

鉴于此，双方希望修改和重申本协议中所述的先行协议的全部条款。

因此，考虑到上述情况以及本协定所载的相互协定、条款和契诺，双方特此达成如下协议：

第一条

定义和解释

1.1一般规定。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“401(K)计划过渡日期”应指(I)分配时间发生的日历年的12月31日，或(Ii)双方共同商定的较早日期。

(B)“调整母公司股权奖”是指调整母公司期权、调整母公司RSU奖或调整母公司PSU奖。

(C)“经调整的父母选择”应具有第4.2(D)节中给出的含义。

(D)“调整后的父母PSU奖”应具有第4.4(G)节规定的含义。

(E)“调整后的父母RSU奖”应具有第4.3(D)节规定的含义。

(F)“协议”应具有序言中所给出的含义。

(G)“福利计划”系指“雇员福利计划”(在《雇员权益保护条例》第3条第(3)款的含义内，但不论该计划是否受《雇员权益补偿条例》的约束)和每项补偿计划、方案、协议或安排，包括每项退休金、退休、利润分享、401(K)、遣散费、健康和福利、残疾、递延补偿、雇用、解雇、控制权变更、留任、附带福利、股票购买、现金红利或股权激励或其他福利计划、方案、协议、政策或其他安排，在每一种情况下，这是为现任和/或前任董事、官员、顾问或雇员的利益而维持的。

(H)“法典”系指经修订的1986年“国内收入法典”或任何后续的联邦所得税法。对《法典》具体规定的提及还包括根据该规定有效的任何拟议的、临时的或最终的规定。

(I)“公司”应具有序言中所给出的含义。

(J)“2021年公司TSR PSU奖”指于2021年(或其部分)授予的公司PSU奖，其归属与公司截至2023年12月31日的三年业绩期间的股东总回报挂钩。

(K)“公司401(K)计划”是指公司的第401(K)条储蓄/退休计划。

(L)“公司分配系数”是指(1)公司调整后股票价值除以(2)(A)公司调整后股票价值加上(B)SpinCo股票价值乘以(Y)分配比率所得的商数。

(M)“公司福利计划”是指由公司集团任何成员发起、维持或贡献(或要求供款)的任何福利计划，而(I)公司集团任何成员为了SpinCo员工或SpinCo独立承包商的利益而维护、维持、贡献或订立的，或SpinCo集团的任何成员可能对其负有任何责任的任何福利计划，以及(Ii)不是SpinCo福利计划的福利计划。

(N)“公司员工”是指不符合SpinCo员工资格的公司或其任何子公司或附属公司的每一名员工。

(O)“公司员工名单”应具有第2.2(D)节规定的含义。

(P)“公司股权奖”是指公司期权、公司RSU奖或公司PSU奖。

(Q)“公司股权计划”指本公司不时修订的2002年股票激励计划、本公司与Kurt Gustafson于2022年4月8日订立的若干非限制性雇佣诱因股票期权协议，以及本公司根据合并协议条款于分派时间前可能采纳的其他股权计划。

(R)“公司ESPP”是指公司的2002年员工购股计划，该计划经不时修订。

(S)“公司集团”指(I)本公司、本公司保留的业务以及在紧接分销时间之后成为本公司直接或间接附属公司的每名人士，及(Ii)在分销时间后成为本公司附属公司的每个业务实体。

(T)“公司独立承包人”是指被公司或其任何子公司或关联公司聘用为独立承包人或顾问，但不符合SpinCo独立承包人资格的个人。

(U)“公司个人协议”是指由公司发起、维持、签订或出资的每个福利计划，根据该计划，不超过一个服务提供商有资格获得补偿和/或福利。

(五)“公司期权”是指根据公司股权计划授予的购买公司普通股的期权。

(W)“公司调整后股票价值”是指截至分配时间发生之日的五(5)个交易日(如果分配时间发生在正常交易时间之前，则指截至分配时间发生之日的五(5)个交易日)内，纳斯达克股票市场上的公司普通股交易的不含股息交易的每股平均收盘价。

(X)“公司调整前股票价值”是指在截至分配时间发生之日止的五(5)个交易日(或如果分配时间发生在正常交易时间之前，则指截至分配时间发生之日的前五(5)个交易日)内，在纳斯达克股票市场以“定期到期票据方式”(如适用)进行的公司普通股交易的每股平均收市价。

(Y)“公司股票单位奖”是指根据公司股权计划授予的绩效股票单位奖。

(Z)“公司比率”是指公司调整前股票价值除以调整后股票价值所得的商数。

(Aa)“公司RSU奖”是指根据公司股权计划授予的限制性股票单位奖，该奖励完全基于接受者的继续受雇或服务。

(Bb)“公司服务提供者”是指公司员工、公司独立承包人或公司董事会成员。

(Cc)“公司离职计划”是指公司经修订和重新修订的、经不时修订的离职计划。

(Dd)“截止日期”指2022年3月2日。

(Ee)“分派比率”是指SpinCo普通股的股数(和/或一股的一小部分，以十进制表示)，由公司决定就分派中的一股公司普通股进行分配。

(Ff)“分配时间”是指根据分离协议进行分配的有效时间。

(Gg)“生效时间”应指合并协议中定义的“生效时间”。

(Hh)“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

(Ii)“前公司服务提供者”指(I)在分发时间是公司或其任何子公司的前雇员或独立承包商的任何个人(SpinCo员工或SpinCo独立承包商除外)，或(Ii)在分发时间或之后在分发时间后不再是公司或其任何子公司的员工或独立承包商的任何个人。

(Jj)“前SpinCo服务提供商”是指在分发时间之前是SpinCo员工或SpinCo独立承包商，此后在分发时间之后不再是SpinCo集团的员工或独立承包商的任何个人。

(Kk)“合并协议”是指公司、SpinCo、母公司和合并子公司之间于2022年3月23日签署的合并协议和计划。

(Ll)“父母”一词应具有序言中所给出的含义。

(Mm)“母公司股权计划”应具有第4.6节中给出的含义。

(Nn)“母公司股权计划股份储备”应具有第4.6节给出的含义。

(Oo)“母公司ESPP”应具有第4.6节中给出的含义。

(PP)“母公司ESPP股份储备”应具有第4.6节中给出的含义。

(Qq)“当事人”及“当事人”应具有序言中所列的涵义。

(Rr)“计划过渡日期”是指下列日期中较早发生的日期：(一)2023年1月1日或(二)双方商定的较早日期。

(Ss)“事先协议”应具有前言中所给出的含义。

(Tt)“SpinCo”应具有序言中所给出的含义。

(Uu)“SpinCo 401(K)计划”应具有第3.3(B)节中给出的含义。

(V)“SpinCo分配系数”是指(I)(A)SpinCo股票价值乘以(B)分配比率的乘积，(Ii)(A)公司调整后股票价值加上(B)SpinCo股票价值乘以(Y)分配比率的乘积所得的商数。

(WW)“SpinCo福利计划”是指由SpinCo集团的任何成员独家赞助、维护或贡献的任何福利计划。

(Xx)“SpinCo普通股”是指SpinCo的普通股，每股面值0.001美元。

(YY)“SpinCo员工”是指SpinCo员工名单上列出的每个人。

(Zz)“SpinCo员工名单”应具有第2.2(D)节规定的含义。

(AAA)“SpinCo股权奖”指的是SpinCo期权、SpinCo RSU奖或SpinCo PSU奖。

(Bbb)“SpinCo股权计划”应具有4.5节中给出的含义。

(CCC)“SpinCo集团”是指SpinCo和每个SpinCo实体在分配时间(但在分离生效后)，以及在有效时间之后，母公司和此后成为母公司或SpinCo子公司的每个人，但为免生疑问，公司集团的任何成员均不得被视为SpinCo集团的成员。

(DDD)“SpinCo独立承包商”是指在分发时间作为独立承包商或顾问受聘于SpinCo集团的每个人。

(EEE)“SpinCo个人协议”是指SpinCo赞助、维护、签订或贡献的每个福利计划，根据该计划，不超过一个服务提供商有资格获得补偿和/或福利。

(Fff)“SpinCo期权”应指购买根据SpinCo股权计划发行的SpinCo普通股的期权，作为对与分配相关的公司期权进行公平调整的一部分。

(GGG)“SpinCo PSU奖”是指根据SpinCo股权计划发行的涵盖SpinCo普通股的限制性股票单位的奖励，作为对与分配相关的公司PSU奖励进行公平调整的一部分。

(Hhh)“SpinCo比率”是指公司调整前股票价值除以SpinCo股票价值得到的商数。

(Iii)“SpinCo RSU奖”是指对涵盖SpinCo普通股的限制性股票单位的奖励，完全基于根据SpinCo股权计划发放的接受者的继续受雇或服务，作为对与分配相关的公司RSU奖的公平调整的一部分。

(JJJ)“SpinCo服务提供商”是指SpinCo员工、SpinCo独立承包商或SpinCo董事会成员，或任何有理由预期在分发时间之前成为SpinCo服务提供商的独立承包商、顾问或董事。

(KKK)“SpinCo Severance计划”应具有第5.2(A)节中给出的含义。

(11)“SpinCo股票价值”是指(I)基本交换比率乘以(Ii)每股10美元。

(MMM)“分居协议”应具有演奏会中所给出的含义。

1.2参考文献；解释。在本协议中，对任何性别的提及包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。除文意另有所指外，本协定中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，本协定中凡提及条款、节、附件、证物和附表，应被视为提及本协定的条款和节以及附件、证物和附表。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款、条款或规定。本协议中使用的“书面请求”一词应包括电子邮件。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的任何时间应为纽约市的纽约时间。除文意另有所指外，本协议中对“公司”的提及也应被视为指公司集团的适用成员，对“SpinCo”的提及也应被视为指SpinCo集团的适用成员(就生效时间之后的一段时间而言，包括母公司)，在与此相关的任何提及公司或SpinCo将采取或不采取的行动或不作为(视情况而定)时，应被视为要求公司、SpinCo或母公司，视情况而定。使公司集团或SpinCo集团的适用成员分别采取或不采取, 任何此类行动。如果在应用或解释第1.1节中所述的任何定义时可能出现任何不一致或冲突，则为了确定此类定义中包括什么和不包括什么，任何此类定义中所指的明细表中明确包含的任何项目应优先于其文本中的任何规定。

第二条

总则

2.1负债的性质。公司集团成员在本协议项下承担或保留的所有债务，就《分离协议》而言，均应为“联名保留债务”。SpinCo集团成员在本协议项下承担或保留的所有债务，就《分离协议》而言，均为“OmniAb债务”。

2.2一般情况下，员工和独立承包人的转换。

(A)附件中的附表A列出了截至2022年3月23日的每个公司员工的完整名单(“公司员工名单”)，附件中的附表B列出了公司集团中将在分配时间之前转移到SpinCo的每一名员工的完整名单(“SpinCo员工名单”)。公司和SpinCo应在本协议日期和分发时间之间相互更新公司员工名单和SpinCo员工名单，以删除被解雇的员工，并增加2022年3月23日之后聘用的任何新公司员工或SpinCo员工。

(B)在分配时间之前受雇于SpinCo集团的所有SpinCo员工应在紧接分配时间之后继续是SpinCo集团的员工。公司和SpinCo将合作，使每一名SpinCo员工在配送时间之前受雇于SpinCo集团的一名成员。

(C)公司和SpinCo将合作，促使任何以独立承包商或顾问的身份受聘并代表SpinCo业务提供服务的个人的合同在分发时间之前转让给SpinCo集团的一名成员。

(D)公司集团和SpinCo集团同意签署并设法让适用的SpinCo员工签署反映本第2.2节所述转移的必要文件(如果有)。

2.3负债的一般承担和保留。

(A)除非根据本协议，从分销时间起及之后，公司应接受、承担(或视情况保留)并履行、解除和履行(I)所有公司福利计划下与公司员工、前公司服务提供商及其各自的受抚养人和受益人(以及与此相关的任何备用受款人)有关的所有公司福利计划下的所有债务，除非本协议明确规定该等债务由SpinCo集团承担或由SpinCo集团报销；(Ii)与所有公司雇员、前公司服务提供者及其各自的受养人和受益人(以及与此有关的任何候补受款人)的雇用、服务、终止雇用或终止服务有关的所有责任，在每种情况下，仅限于与受雇于本公司集团任何成员或向其提供服务有关或因其履行服务而产生的所有责任；及(Iii)本协议项下明确转让给本公司集团成员或由其承担的所有其他债务或义务。

(B)除非根据本协议，自分销时间起及之后，SpinCo应接受、承担(或在适用时保留)SpinCo集团的一个或多个成员，并履行、解除和履行(I)所有SpinCo福利计划下的所有债务，无论何时发生；(Ii)与所有SpinCo员工、前SpinCo服务提供商和SpinCo独立承包商及其各自的受抚养人和受益人(以及与此相关的任何候补受款人)的雇用、服务、终止雇佣或终止服务有关的所有责任，在每种情况下，仅限于与受雇于SpinCo集团或公司集团的任何成员或向其提供服务或向其履行服务而产生的所有责任；及(Iii)根据本协议明确分配给或由SpinCo集团成员承担的所有其他责任或义务。

(C)在提出报销要求的一方提出合理要求并由另一方提交另一方合理要求的证明文件后，提出报销要求的一方或其关联公司履行或承担的任何义务或债务的费用，根据本协定属于或已由其他缔约方或其任何关联公司承担的费用，当事各方应迅速相互偿还。

(D)即使本协议或分居协议有任何相反的规定，SpinCo应或将促使SpinCo集团的一个或多个成员接受、承担(或如适用，保留)并履行、解除和履行根据本协议已接受、承担或保留的所有责任。

2.4补偿和福利计划的处理；雇用条件。除非(I)适用法律另有规定，或(Ii)本协议另有明确规定，在分配时间后十二(12)个月内(或如果较短，在受雇期间)，SpinCo应或应促使SpinCo集团成员向每名SpinCo员工提供或安排提供(A)至少等于紧接分配时间之前向该SpinCo员工提供的基本工资或小时工资率的基本工资或小时工资率，(B)符合5.1节的规定，现金奖励或销售佣金机会不低于在紧接分配时间之前对该SpinCo员工有效的现金奖励或销售佣金机会，(C)与紧接分配时间之前向该SpinCo员工提供的福利总额基本相似的健康、福利和退休福利，以及(D)与紧接在分配时间之前向该SpinCo员工提供的基本相似的遣散费福利(包括遣散费、过渡费和持续健康保险)。

2.5参与公司福利计划。除根据本协议另有规定或适用法律另有规定且不迟于计划过渡日期生效外，(I)SpinCo及SpinCo集团的每名成员(在适用的范围内)将不再是任何公司福利计划的参与公司，及(Ii)每名当时在SpinCo在职的员工应停止参与任何公司福利计划、享有任何公司福利计划下的福利、有资格向任何公司福利计划供款或在任何公司福利计划下享有任何权利(根据本协议，先前累积的债务仍是本公司集团任何成员的负债的范围除外)。

2.6服务认可。

(A)自分配时间起及之后，除适用法律规定的任何适用义务外，SpinCo应并应促使SpinCo集团的每名成员就SpinCo员工先前在公司集团或SpinCo集团或其任何前身的服务给予该SpinCo员工在任何SpinCo福利计划下的资格、归属和福利水平的全额积分，与适用的公司福利计划承认的服务相同；但如果此类服务会导致任何确定的福利养老金计划下的福利或应计项目重复，则不得确认此类服务。

(B)除适用法律禁止的范围外，对于属于健康或福利福利计划的任何适用的SpinCo福利计划，在计划过渡日期或之后，在行政上可行的范围内，应尽快：(I)SpinCo应免除或促使免除SpinCo员工参加(或有资格参加)的任何SpinCo福利计划下适用于每个SpinCo员工的先前条件或等待期的所有限制，其程度与该等条件和等待期在类似的公司福利计划下得到满足或免除的程度相同。以及(Ii)SpinCo应尽商业上合理的努力，就SpinCo员工有资格参加SpinCo福利计划的计划年度内支付的任何自付款项、免赔额或其他自付金额向每名SpinCo员工提供或促使其获得信贷，以满足该计划年度任何此类计划下的任何适用的自付、免赔额或其他自付要求。

2.7WARN尽管本协议有任何相反规定，本协议预期或进行的任何交易都不打算、也不应构成或导致联邦工人调整和再培训通知(WARN)法或任何其他联邦、州或地方法律或法律要求解决大规模就业分离问题的“就业损失”或就业分离。

2.8无终止；无控制变化。任何公司员工或SpinCo员工都不应被视为(A)仅由于本协议、本协议、合并协议或任何其他交易文件所述的分派、任何雇佣转移或其他服务关系的完成或任何相关交易或事件而终止雇佣或服务，或(B)根据任何福利计划、公司股权计划、SpinCo股权计划、SpinCo股权计划、公司离职计划、任何公司个人协议或公司或SpinCo维持的任何其他补偿协议或安排，有权获得任何遣散、终止、离职或类似权利、付款或福利，与上述任何一项有关。双方同意，分立协议、合并协议或本协议所拟进行的任何交易均不构成任何福利计划、公司股权计划、SpinCo股权计划、公司分红计划、任何公司个人协议或公司或SpinCo维护的任何其他补偿协议或安排所指的“控制权变更”、“控制权变更”或类似术语。

第三条

某些福利计划条文

3.1健康和福利福利计划。

(A)(I)自计划过渡日期起生效，作为公司福利计划参与者的每一名当时在职的SpinCo员工的参与应自动停止，以及(Ii)SpinCo将或将促使SpinCo集团的一名成员(A)在紧接计划过渡日期之前的一个工作日内生效，为每位该等SpinCo员工的福利提供健康和福利福利，其条款与紧接该等SpinCo福利计划生效日期之前向适用的SpinCo员工提供的条款基本相似；和(B)在计划过渡日期及之后生效，全面履行、支付和解除SpinCo员工或前SpinCo服务提供商的所有索赔，包括但不是

仅限于在SpinCo福利计划生效之日或之前在任何公司福利计划下发生的、截至该SpinCo福利计划生效之日仍未支付的任何索赔，无论此类索赔是否在该日期之前、当天或之后提交以供支付。

(B)在不重复本协议或过渡服务协议中已经涵盖的金额的情况下，SpinCo集团的适用成员应在正常业务过程中按照过去的惯例向公司或适用的公司福利计划偿还由公司福利计划支付的任何保费及其按比例分摊的与SpinCo员工或前SpinCo服务提供商相关的任何行政或服务费用(无论是在分配时间之前或之后)，并且在计划过渡日期之前不向SpinCo集团的适当和适用的成员收取。

(C)尽管本3.1节有任何相反规定，SpinCo员工将继续被视为任何公司福利计划的“参与者”，该计划是医疗保健灵活支出帐户计划或受抚养人灵活支出帐户计划，在计划过渡日期之后的任何宽限期和/或索赔终止期间内(在这两种情况下，仅根据该公司福利计划的条款规定)，前提是该等SpinCo员工将被视为仅出于利用该宽限期和/或索赔终止期间的目的而参与的；不得在计划过渡日期之后在该等公司福利计划下作出任何延期或供款选择；并且在任何宽限期及/或申索终止期间届满后，将不再是该等公司福利计划的参与者。自计划过渡日期起生效，SpinCo应为SpinCo员工建立医疗保健灵活支出账户计划或家属护理灵活支出账户计划。

3.2伤残人士。

(A)如果在计划过渡日期，任何SpinCo员工正在接受作为公司福利计划一部分的任何短期残疾计划的一部分的付款，则该SpinCo员工获得持续短期残疾福利的权利(A)将在计划过渡日期根据任何公司福利计划终止；以及(B)所有剩余权利将在计划过渡日期根据SpinCo福利计划予以确认，并且该SpinCo员工的短期残疾福利的剩余部分(如果有)将由SpinCo福利计划支付。如果上述任何SpinCo员工对他们在SpinCo福利计划下获得的短期残疾福利有任何争议，该等员工的任何和所有上诉权利应通过SpinCo福利计划实现(此类SpinCo员工根据任何公司福利计划可能拥有的任何上诉权利将仅限于在计划过渡日期之前获得的福利和时间段)。任何SpinCo员工或前SpinCo服务提供商在计划过渡日期根据公司福利计划领取短期残疾福利，然后在该短期残疾期间到期后有权获得长期残疾福利(无论是根据公司福利计划还是根据SpinCo福利计划)，应根据长期残疾计划(即公司福利计划)提供长期残疾福利。

(B)对于任何前SpinCo服务提供商，在分发时间作为公司福利计划的一部分的任何长期残疾计划的一部分接受付款，并且在分发时间之前已从该计划收到付款的时间不超过十二(12)个月，只要该前SpinCo服务提供商根据该公司福利计划的条款可能有任何“重返工作”权利，该前SpinCo服务提供商的重新雇用资格应在SpinCo或SpinCo集团的成员，但须视乎是否有合适的职位而定(该职位的空缺由SpinCo或SpinCo集团的适用成员自行决定)，但尽管有上述规定，本款所述的任何前SpinCo服务提供者在分销时间一周年后均无资格按本款所述重新受雇。

3.3 401(k) Plans.

(A)自分销时间起至401(K)计划过渡期为止，SpinCo应成为“领养雇主”(如公司401(K)计划所界定)和公司

401(K)计划应规定SpinCo集团参与公司401(K)计划，以使SpinCo员工和前SpinCo服务提供商受益，并且公司同意根据公司401(K)计划的条款采用和维护此类计划。

(B)(I)不迟于401(K)计划过渡日期生效，SpinCo应建立一个明确的缴款储蓄计划和相关信托，满足守则第401(A)和401(K)节的要求，在此之前参与公司401(K)计划的每一名SpinCo员工应有资格参加(“SpinCo 401(K)计划”)，其条款与紧接该SpinCo 401(K)计划生效日期之前公司401(K)计划所提供的条款基本相似。(Ii)作为公司401(K)计划参与者的每一名SpinCo员工的积极参与应在SpinCo 401(K)计划生效之日自动停止，以及(Iii)在SpinCo 401(K)计划生效后，在实际可行范围内尽快终止，但须经SpinCo 401(K)计划管理人同意和公司401(K)计划的合理资格证明，公司应将公司401(K)计划中属于SpinCo员工的账户(包括任何未偿还的参与者贷款余额)以及与之相关的公司401(K)计划中的所有资产实物转移到SpinCo 401(K)计划中。

(C)公司应保留与公司401(K)计划有关的所有账户以及在401(K)计划过渡日期之前终止雇佣的每个前SpinCo服务提供商的所有资产和负债。

3.4某些费用的退款。在不重复本协议或过渡服务协议中已涵盖的其他金额的情况下，本协议中包含的任何内容均不限制公司在正常业务过程中按照其过去的做法向其任何运营公司退还因公司福利计划(退休计划或健康或福利计划)下的任何SpinCo服务提供商而承担的任何责任的能力。除前述规定外，公司应将公司因SpinCo员工、SpinCo独立承包商和前SpinCo服务提供商在分配时间后继续参与该等公司福利计划而产生的责任(因公司或其代理人的严重不当行为或疏忽而产生的责任除外)按比例分摊并退还给SpinCo或SpinCo集团的一名成员(没有重复)(为免生疑问，该等责任应根据本协议第2.3(C)节进行补偿)。

第四条

股权激励奖

4.1股权奖。双方应采取商业上合理的努力，采取一切必要或适当的行动，以使任何个人持有的每一项未偿还公司股权奖和SpinCo股权奖都应按照本条款第四款的规定并根据适用的法律、适用的股权计划和适用的奖励协议进行调整。以下列出的调整应是与分配相关的公司股权奖励方面的唯一调整。以下所述的调整应是与合并有关的SpinCo Equity Awards的唯一调整，并受合并协议条款和条件的约束。

4.2公司期权的处理。

(A)除(I)前公司服务提供商持有的公司期权或(Ii)在截止日期或之后授予的公司期权以外的公司期权。由公司董事会薪酬委员会(“公司薪酬委员会”)根据其在公司股权计划下的授权决定，在紧接分配时间之前，除(X)由前公司服务提供商持有的任何公司期权和(Y)在截止日期或之后授予的任何公司期权外，每个未偿还的公司期权应：

在紧接分销时间之前转换为SpinCo期权和公司期权，否则应在分销时间之后遵守与紧接分销时间之前适用于该公司期权的条款和条件相同的条款和条件；然而，前提是在分销时间之后和之后：

(I)受配售后公司认购权规限的股份。受该公司购股权约束的公司普通股股数应等于以下乘积：(I)在紧接分派时间之前受该公司购股权约束的公司普通股股数乘以(Ii)公司比率乘以(Iii)公司分配系数，并将该结果向下舍入为最接近的整体股份。

(Ii)受配售后SpinCo期权规限的股份。受该SpinCo购股权约束的SpinCo普通股数量应等于以下乘积：(I)在紧接分派时间之前受本公司购股权约束的公司普通股数量乘以(Ii)SpinCo比率乘以(Iii)SpinCo分配系数，并将该结果向下舍入为最接近的整体股份。截至生效时间未偿还的每一份SpinCo期权将进一步调整，以反映下文第4.2(D)节所述的交易。

(3)配售后公司期权的行使价。该公司购股权的每股行权价应等于(I)紧接分派时间前该公司购股权的每股行权价除以(Ii)公司比率所得的商数，并将该商数向上舍入至最接近的整数仙。

(Iv)配售后SpinCo期权的行使价。该SpinCo购股权的每股行权价应等于(I)紧接分派时间前本公司购股权的每股行权价除以(Ii)SpinCo比率所得商数，并将该商数向上舍入至最接近的整数分。截至生效时间未偿还的每一份SpinCo期权将进一步调整，以反映下文第4.2(D)节所述的交易。

(B)公司期权(I)由前公司服务提供商持有，或(Ii)在截止日期或之后授予并由公司服务提供商持有。如公司薪酬委员会依据其在公司股权计划下的授权所确定的，在紧接分配时间(X)之前由前公司服务提供商持有的每个公司期权，或(Y)在截止日期或之后授予并由公司服务提供商持有的每个公司期权，在分配时间之后应遵守与紧接分配时间之前适用于该公司期权的条款和条件相同的条款和条件；但是，只要在分配时间之后和之后：

(I)受配售后公司认购权规限的股份。受该公司购股权约束的公司普通股股数应等于以下乘积：(A)在紧接分派时间之前受该公司购股权约束的公司普通股股数乘以(B)公司比率，并将该乘积向下舍入为最接近的整数股。

(Ii)配售后公司期权的行使价。该公司购股权的每股行权价应等于(A)紧接分派时间前该公司购股权的每股行权价除以(B)公司比率所得的商，并将该商向上舍入至最接近的整数分。

(C)在截止日期或之后授予的、由SpinCo服务提供商持有的公司期权。如公司薪酬委员会依据其在公司股权计划下的授权所确定的那样，在紧接分配时间之前未偿还的、在截止日期或之后授予的、由SpinCo服务提供商持有的每一项公司期权，应在紧接分配时间之前仅转换为SpinCo期权，否则应在下文第4.2(D)节的规限下，在分配时间之后遵守相同的条款和条件

分配时间作为紧接分配时间之前适用于该公司选项的条款和条件；但是，前提是分配时间之后和之后：

(I)受配售后SpinCo期权约束的股票。受该SpinCo购股权约束的公司普通股股数应等于以下乘积：(A)在紧接分派时间之前受该公司购股权约束的公司普通股股数乘以(B)SpinCo比率，并将该乘积向下舍入为最接近的整数股。截至生效时间未偿还的每一份SpinCo期权将进一步调整，以反映下文第4.2(D)节所述的交易。

(Ii)配售后SpinCo期权的行使价。该公司购股权的每股行权价应等于(A)紧接分派时间前该公司购股权的每股行权价除以(B)SpinCo比率，并将该商向上舍入至最接近的整数分所得的商。截至生效时间未偿还的每一份SpinCo期权将进一步调整，以反映下文第4.2(D)节所述的交易。

(D)截至生效时间之前未偿还的SpinCo期权。截至生效时间，当时未行使的每一份SpinCo期权应转换为有权按与紧接生效时间之前有效的此类期权(已因交易而失效的条款除外)基本相同的条款和条件，包括与归属和终止相关的条款(每个，一个“调整后的母公司期权”)，获得与本地化母公司普通股有关的期权。除非(A)该经调整母公司购股权涉及的驯化母公司普通股股份总数(四舍五入至最接近的整数股)等于受该SpinCo购股权规限的SpinCo普通股股份数目乘以基准兑换比率，及(B)每股该等经调整母公司购股权的行使价应等于紧接生效时间前生效的该等SpinCo购股权的每股行权价除以基准交换比率(每股行权价按所厘定向上舍入至最接近的满分)。此外，在生效时间，母公司将向每一位SpinCo购股权持有人发行相当于(A)受SpinCo购股权约束的SpinCo普通股数量乘以(B)溢价交换比率的乘积，溢价股份将受合并协议规定的限制。

4.3公司RSU奖的处理。

(A)公司RSU奖，但(I)由前公司服务提供商持有的公司RSU奖或(Ii)在截止日期或之后授予的公司RSU奖除外。根据公司股权计划的授权，公司薪酬委员会确定，除(X)在截止日期或之后授予的任何公司RSU奖和(Y)由前公司服务提供商持有的任何公司RSU奖外，在紧接分配时间之前，除(X)在截止日期或之后授予的任何公司RSU奖和(Y)由前公司服务提供商持有的任何公司RSU奖外，每个在紧接分配时间之前尚未完成的公司RSU奖应转换为SpinCo RSU奖和公司RSU奖，否则应在分配时间之后遵守与紧接分配时间之前适用于该公司RSU奖的条款和条件相同的条款和条件；但是，如果从分发时间开始和之后：

(I)受配售后公司RSU约束的股份。受该公司RSU奖励的公司普通股的股票数量应等于紧接分配时间之前受该公司RSU奖励的公司普通股的数量，以及

(Ii)受分销后SpinCo RSU约束的股份。受SpinCo RSU奖励的SpinCo普通股的股票数量应等于以下乘积：(A)在紧接分配时间之前获得公司RSU奖励的公司普通股数量乘以(B)分配比例，并将该乘积向下舍入到最接近的整数份额。每一项SpinCo RSU奖，即

截至生效时间的未清偿债务将进一步调整，以反映下文第4.3(D)节所述的交易。

(B)公司RSU奖(I)由前公司服务提供商持有，或(Ii)在截止日期或之后授予并由公司服务提供商持有。根据公司股权计划的授权由公司薪酬委员会决定，在前公司服务提供商持有的分配时间(X)之前未完成的每个公司RSU奖，或(Y)在截止日期或之后授予的、由公司服务提供商持有的每个公司RSU奖，在分配时间后应遵守与紧接分配时间之前适用于该公司RSU奖的条款和条件相同的条款和条件；然而，自分派时间起及之后，参与者所持有的该公司RSU奖所涵盖的公司普通股股份数目(如适用)，四舍五入至最接近的整数，应等于以下乘积：(I)紧接分派时间前的该公司RSU奖所涵盖的公司普通股股份数目乘以(Ii)公司比率。

(C)在截止日期或之后由SpinCo服务提供商颁发的公司RSU奖。根据公司股权计划的授权，公司薪酬委员会根据其在公司股权计划下的授权确定，在紧接分销时间之前未完成的每个公司RSU奖，如在截止日期或之后授予，并由SpinCo服务提供商持有，应在紧接分销时间之前仅转换为SpinCo RSU奖，否则应在分销时间之后遵守与紧接分销时间之前适用于该公司RSU奖的条款和条件相同的条款和条件；然而，自分配时间起及之后，受该SpinCo RSU奖励的SpinCo普通股的股票数量应等于以下乘积：(X)在分配时间之前获得该公司RSU奖励的公司普通股数量乘以(Y)SpinCo比率，并向下舍入到最接近的整数。截至生效时间尚未完成的每项SpinCo RSU奖励将进一步调整，以反映下文第4.3(D)节所述的交易。

(D)截至生效时间，SpinCo RSU奖尚未完成。截至生效时间，每个在生效时间之前尚未生效的SpinCo RSU奖励应转换为获得与驯化母公司普通股股票有关的限制性股票单位的权利(每个，调整后的母公司RSU奖励)，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该等SpinCo RSU奖励的条款和条件基本相同(交易已使其失效的条款除外)，包括与归属和终止相关的条款。除非经调整的母公司RSU奖励涉及的驯化母公司普通股的股份总数等于(B)在生效时间前须接受SpinCo RSU奖励的SpinCo普通股股份数目乘以(B)基本换股比率，任何零碎股份均四舍五入至最接近的整数股份。此外，在生效时间，母公司将向每一位SpinCo RSU奖的持有人发行相当于(A)受SpinCo RSU奖的SpinCo普通股数量乘以(B)溢价交换比率的乘积的溢价股票，该溢价股票将受到合并协议中规定的限制。

4.4公司PSU奖的待遇。

(A)公司PSU奖，但(I)公司2021 TSR PSU奖，(Ii)前公司服务提供商持有的公司PSU奖，或(Iii)在截止日期或之后授予的公司PSU奖。根据公司股权计划的授权，公司薪酬委员会决定，除(X)由前公司服务提供商持有的任何公司PSU奖，(Y)作为公司2021 TSR PSU奖的任何公司PSU奖，以及(Z)在截止日期或之后授予的任何公司PSU奖，应在紧接分配时间之前转换为SpinCo PSU奖和公司PSU奖，但(X)前公司服务提供商持有的任何公司PSU奖，以及(Z)在分配时间之前授予的任何公司PSU奖，应在紧接分配时间之前转换为SpinCo PSU奖和公司PSU奖，否则，在分发时间之后应遵守与紧接在分发时间之前适用于该公司PSU奖励的条款和条件相同的条款和条件；但是，如果从分发时间开始和之后：

(I)受配售后公司PSU规限的股份。受该公司PSU奖励的公司普通股的股票数量应等于紧接分配时间之前受该公司PSU奖励的公司普通股的数量，以及

(Ii)受分销后SpinCo PSU规限的股份。受SpinCo PSU奖励的SpinCo普通股的股票数量应等于以下乘积：(A)在紧接分配时间之前获得公司PSU奖励的公司普通股数量乘以(B)分配比例，并将该乘积向下舍入到最接近的整数份额。截至生效时间尚未完成的每项SpinCo PSU奖励将进一步调整，以反映下文第4.4(G)节所述的交易。

(B)公司2021年TSR PSU奖，不是由前公司服务提供商举办的。根据公司股权计划的授权，公司薪酬委员会根据其在公司股权计划下的授权决定，除由前公司服务提供商持有的任何2021年TSR PSU奖外，截至分配时间之前的每个公司2021 TSR PSU奖应在紧接分配时间之前转换为SpinCo PSU奖和公司PSU奖，并应在分配时间之后遵守与紧接分配时间之前适用于该公司PSU奖的条款和条件相同的条款和条件；但是，如果从分发时间开始和之后：

(I)受配售后公司PSU规限的股份。受该公司PSU奖励的公司普通股的数量应等于(X)在紧接分配时间之前受该公司2021年TSR PSU奖励的公司普通股数量，乘以(Y)由公司和SpinCo在分配时间之前共同确定的百分比(不超过200%)，并将该乘积向下舍入到最接近的整数份额，以及

(Ii)受分销后SpinCo PSU规限的股份。受SpinCo PSU奖励的SpinCo普通股的数量应等于以下乘积：(A)(X)在紧接分配时间之前受公司PSU奖励的公司普通股数量乘以(Y)公司和SpinCo在分配时间之前共同确定的百分比(不超过200%)乘以(B)分配比例，并将该乘积向下舍入到最接近的整数份额；

此外，自分配时间起及之后，该公司2021年TSR PSU奖不再根据紧接分配时间之前适用于该公司2021年TSR PSU奖的绩效目标授予，而应修改为仅根据2023年12月31日连续受雇或服务授予。截至生效时间尚未完成的每项SpinCo PSU奖励将进一步调整，以反映下文第4.4(G)节所述的交易。

(C)公司PSU奖(2021公司TSR PSU奖除外)(I)由前公司服务提供商持有，或(Ii)在截止日期或之后授予并由公司服务提供商持有。如公司薪酬委员会依据其在公司股权计划下的授权所确定的，每个不是公司2021年TSR PSU奖的公司PSU奖，在紧接分销时间(X)之前由前公司服务提供商持有，或(Y)在截止日期或之后授予并由公司服务提供商持有，应在分销时间后遵守与紧接分销时间之前适用于该公司PSU奖的条款和条件相同的条款和条件，但须遵守下文第4.4(F)和(G)节的规定；然而，自分配时间起及之后，参与者所持有的该公司PSU奖所涵盖的公司普通股股数(如适用)应等于以下乘积：(I)紧接分配时间之前的该公司PSU奖所涵盖的公司普通股股数乘以(Ii)公司比率。公司补偿委员会将阐明归属条款(包括将适用于完成分居协议和

合并协议)在授予时适用的授予协议中的任何此类公司PSU奖励。

(D)由前公司服务提供商举办的2021年公司TSR PSU奖。根据公司股权计划的授权由公司薪酬委员会决定，前公司服务提供商在紧接分销时间之前持有的每一项公司2021 TSR PSU奖，在符合以下4.4(F)和(G)节的规定下，应遵守在分销时间之后适用于紧接分销时间之前的该公司2021 TSR PSU奖的相同条款和条件；但自分配时间起及之后，参与者持有的2021年TSR PSU奖所涵盖的公司普通股股数(如适用)应等于以下乘积：(I)紧接分配时间之前的2021年TSR PSU奖所涵盖的公司普通股股数乘以(Ii)本公司和SpinCo在分配时间之前共同确定的百分比(不超过200%)乘以(Iii)公司比率；此外，自分配时间起及之后，该公司2021年TSR PSU奖不再根据紧接分配时间之前适用于该公司2021年TSR PSU奖的绩效目标授予，而应修改为仅根据2023年12月31日连续受雇或服务授予。

(E)在截止日期当日或之后授予并由SpinCo服务提供商持有的公司PSU奖(2021年公司TSR PSU奖除外)。根据公司股权计划的授权，公司薪酬委员会根据其在公司股权计划下的授权决定，在紧接分销时间之前，在截止日期或之后授予的、由SpinCo服务提供商持有的每个公司PSU奖，应在紧接分销时间之前仅转换为SpinCo PSU奖，否则，应在分销时间之后遵守与紧接分销时间之前适用于该公司PSU奖的条款和条件相同的条款和条件；然而，自分配时间起及之后，受SpinCo PSU奖励的SpinCo普通股的数量应等于以下乘积：(X)在分配时间之前获得公司PSU奖励的公司普通股数量乘以(Y)SpinCo比率，并向下舍入到最接近的整数。公司补偿委员会将于授出时于适用的授予协议中列明任何该等公司PSU奖励的归属条款(包括于分立协议及合并协议拟进行的交易完成时适用的任何归属条款)。截至生效时间尚未完成的每项SpinCo PSU奖励将进一步调整，以反映下文第4.4(G)节所述的交易。

(F)对归属条款的修订。在分发时间之前，公司和SpinCo可以共同同意修改任何或所有未完成的公司PSU奖的归属条款。

(G)截至生效时间尚未完成的SpinCo PSU奖。截至生效时间，每个在生效时间之前尚未生效的SpinCo PSU奖励应转换为有权获得(I)与驯化母公司普通股股票有关的业绩归属限制性股票单位(每个，“调整后的母公司PSU奖励”)，其条款和条件与紧接生效时间前适用于此类SpinCo PSU奖励的条款和条件基本相同(交易已使其失效的条款除外)，包括与归属和终止相关条款有关的条款。除非该经调整母公司PSU奖励涉及的驯化母公司普通股的股份总数等于(A)在紧接生效时间前须接受SpinCo PSU奖励的SpinCo普通股股份数目乘以(B)基本换股比率，而任何零碎股份均四舍五入至最接近的整数股份。调整后的父PSU奖所适用的任何绩效目标将进行调整，以反映本协议预期的交易。此外，在生效时间，母公司将向每位SpinCo PSU奖持有人发行相当于(A)受SpinCo PSU奖的SpinCo普通股数量乘以(B)溢价交换比率的乘积的溢价股票，该溢价股票将受合并协议规定的限制。

4.5 SpinCo股权计划。自分配发生之日的前一天起，SpinCo应已通过OmniAb，Inc.2022 OmniAb服务提供商承担奖励计划和OmniAb，Inc.2022配线服务提供商承担奖励计划(统称为SpinCo股权计划)，允许授予和发行本条款IV所述以SpinCo普通股计价的股权激励奖励。此外，在分配时间之前，公司应批准SpinCo股权计划作为SpinCo的唯一股东。自生效之日起，母公司将根据本条款第四条的规定承担SpinCo股权计划及其下所有未完成的股权奖励。

4.6母公司股权计划和母公司ESPP。在生效时间之前，母公司应在收到母公司股东批准的情况下批准和通过：(I)激励股权计划(“母公司股权计划”)；及(Ii)员工股票购买计划(“母公司ESPP”)，在每种情况下，其形式和实质均为公司和SpinCo与母公司协商后合理接受，并于生效时间起生效。母公司股权计划将规定授予国产化母公司普通股的奖励，总股份池等于(I)截至有效时间的完全稀释的SpinCo股票总数的14%，加上(Ii)在母公司股权计划生效日期受SpinCo股权计划下的调整后母公司股权奖励的任何股份，这些股票在该生效日期或之后根据其条款可根据母公司股权计划发行。加上(Iii)每年“常青”增持5%的已发行母公司普通股股份(“母公司股权计划股份储备”)。ESPP将规定授予关于驯化母公司普通股的购买权，总股份池相当于截至生效时间的完全稀释的SpinCo股票总数的1.5%，外加在增加股份前一天已发行的母公司普通股的1%的年度“常青”增长(“母公司ESPP股票储备”)。在母公司向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司身份的当前Form 10信息之日起六十(60)天期限届满后，母公司应在合理可行的范围内尽快以Form S-8(或其他适用的表格)提交有效的登记声明, (包括表格S-1或表格S-3)与根据母公司股权计划及母公司ESPP可发行的本地化母公司普通股有关，只要根据母公司股权计划及母公司ESPP授予的奖励仍未完成，母公司应尽商业上合理的努力维持该等注册声明的有效性(并维持招股章程或招股章程的当前状态)。

4.7归属；加速归属。

(A)就任何公司股权奖励而言，分销时间不应构成对任何SpinCo服务提供商的雇佣或服务的终止，除本协议另有规定外，对于根据本第四条调整的拨款，就SpinCo服务提供商举办的公司股权奖而言，继续受雇于SpinCo集团应被视为继续受雇于公司集团，就公司服务提供商持有的SpinCo股权奖(或在生效时间之后，调整后的母公司股权奖)而言，继续受雇于公司集团应视为继续受雇于SpinCo集团。

(B)尽管有上述规定，对于根据本协议授予公司服务提供商的任何未归属的SpinCo股权奖励(或在生效时间后，调整后的母公司股权奖励)，如果原始公司股权奖励(部分调整为SpinCo股权奖(或在生效时间后，调整后的母公司股权奖)在紧接分发之前受约束，加速归属条款(I)涉及终止与本公司的雇佣或服务和/或(Ii)与本公司的“控制权变更”(如适用的奖励协议和/或公司股权计划中的定义)有关，则SpinCo股权奖励(或，在生效时间之后，调整后的母公司股权

在公司服务提供商终止与公司集团的雇佣或服务和/或与公司的“控制权变更”(如适用的奖励协议和/或公司股权计划中的定义)相关的情况下，也应遵守相同的加速条款。

(C)尽管有上述规定，对于根据本协议授予SpinCo服务提供商的任何未归属公司股权奖或未归属SpinCo股权奖(或在生效时间后，调整后的母公司股权奖)，如果原始公司股权奖(包括完全或部分调整为SpinCo股权奖(或在生效时间之后，调整后的母公司股权奖)的任何公司股权奖)在紧接分发之前受限制，加速归属条款(I)通过参考终止与公司的雇佣或服务和/或(Ii)与公司的“控制权变更”(如适用的奖励协议和/或公司股权计划中所定义的)相关，则公司股权奖或SpinCo股权奖(或在生效时间之后，调整后的母公司股权奖)，视情况而定，在SpinCo服务提供商终止与SpinCo集团相关成员的雇佣或服务时，和/或与SpinCo的“控制权变更”(如适用的授标协议和/或SpinCo股权计划中所定义的)有关时，也应遵守同样的加速条款。

(D)此外，对于公司服务提供商在分销时间后持有的任何未归属的SpinCo股权奖励(或在生效时间后，调整后的母公司股权奖励)，无论本协议或适用的奖励协议中有任何相反规定，该等SpinCo股权奖励(或，在生效时间后，调整后的母公司股权奖励)将在SpinCo(或，在生效时间后，母公司)的“控制权变更”(如适用的奖励协议和/或SpinCo股权计划中的定义)时全额授予。此外，对于在紧接分销时间之前调整并在分销后由SpinCo服务提供商继续持有的任何未归属公司股权奖励，在每种情况下，根据本协议，尽管本协议或适用的奖励协议中有任何相反规定，该等公司股权奖励将在公司的“控制权变更”(如适用的奖励协议和/或公司股权计划中的定义)时全额授予。

(E)此外，即使本协议或适用的奖励协议有任何相反规定，如果在分配时间之后，公司董事会酌情决定全面加速归属当时由公司服务提供商和前公司服务提供商持有的所有公司股权奖励(与“控制权变更”(如适用的奖励协议和/或公司股权计划中的定义)有关的除外)，公司董事会还应全面加快SpinCo服务提供商和前SpinCo服务提供商当时持有的所有未偿还公司股权奖励的归属。此外，即使本协议或适用的奖励协议中有任何相反的规定，如果在分配时间之后，SpinCo董事会或母董事会决定全面加速授予SpinCo服务提供商和前SpinCo服务提供商当时持有的所有SpinCo股权奖励(或在有效时间之后，调整后的母公司股权奖励)(与“控制权变更”(如适用的奖励协议和/或SpinCo股权计划中定义的)有关的除外)，则SpinCo董事会或母董事会也应全面加速所有未完成的SpinCo股权奖励的归属(或，在有效时间之后，调整后的母公司股权奖励)，然后由公司服务提供商和前公司服务提供商持有。

(F)双方承认并同意，在任何情况下，任何公司股权奖励或SpinCo股权奖励(或在生效时间后，调整后的母公司股权奖励)的授予，在任何情况下都不会仅仅因为分居协议、本协议、合并协议或任何其他交易文件中预期的交易或事件而加速。

4.8一般条款。

(A)本细则第IV条所拟作出的调整均旨在于各方面均符合守则第409A及424节的规定，并在适用范围内，而所有该等条文应按照前述规定予以解释及实施。

(B)各方应尽其商业上合理的努力，在适用法律要求的范围内，就本条第四条所述的裁决向证券交易委员会保持有效的登记声明。为免生疑问，母公司应尽商业上合理的努力，就根据SpinCo股权计划可发行的经调整母公司股权奖励下可发行的本地化母公司普通股，在S-8表格(或其他适用表格，包括表格S-1或表格S-3)上提交有效的登记声明，并应尽商业合理努力维持该等注册声明的有效性(并维持招股说明书或其中所载招股章程的当前状态)，只要该等奖励仍然悬而未决。

(C)双方在此承认，本第四条的规定旨在实现某些税收、法律和会计目标，如果这些目标没有实现，双方同意真诚地就实现这些目标可能必要或适当的其他行动进行谈判。

(D)在分配时间之后，根据本第四条调整的公司股权奖励，无论由谁持有，都应由公司根据公司股权计划的条款进行结算，而SpinCo股权奖励(或在生效时间后，调整后的母公司股权奖励)，无论由谁持有，应由SpinCo或母公司(视情况适用)根据SpinCo股权计划的条款进行结算。因此，在SpinCo股权奖励(或在生效时间之后，调整后的母公司股权奖励)的发放范围内，就本条款IV的调整规定而言，SpinCo股权计划应被视为公司股权计划的继承者，并已承担公司股权计划的义务，以对本条款IV所述的公司股权奖励进行调整。

 

(E)双方承认并同意，在任何情况下，他们有资格就公司股权奖和SpinCo股权奖(或在生效时间之后，调整后的母公司股权奖)享受联邦所得税目的的每一项适用税收减免，都应根据收入规则2002-1确定。

(F)通过批准本协议的形式、条款和条件，以及各方加入本协议，公司董事会、SpinCo董事会和母公司董事会打算豁免交易法第16(B)条的短期利润回收条款，因为根据该条款，本协议各方的董事和高管对公司股权奖励、SpinCo股权奖励和/或调整后的母公司股权奖励的所有收购和处置，以及公司董事会、SpinCo董事会和母公司董事会也打算就任何公司股权奖励明确批准，SpinCo股权奖励和/或经调整的母公司股权奖励，在公司股权计划或SpinCo股权计划(视情况而定)和适用的奖励协议允许的范围内，使用任何方法支付行使价和满足任何适用的扣缴税款(具体包括为支付行使价而实际或推定投标股票，以及为满足适用的扣缴税金要求而扣缴股票)。

(G)各方应建立适当的管理制度，以便按照适用法律有序地处理：(I)行使Ligand期权和SpinCo期权(或在有效时间后，调整后的母公司期权)；(Ii)其他Ligand股权奖和SpinCo股权奖的结算(或在有效时间后，调整后的母公司股权奖)；(Iii)Ligand股权奖和SpinCo股权奖的归属(或，在有效时间后，(Iv)与Ligand股权奖和SpinCo股权奖(或在生效时间之后，调整后的母公司股权奖)相关的适用预扣税的满意度。双方应共同努力，在定期时间表上统一和合并所有指示性数据以及工资和就业信息，并确保每个适用实体关于此类奖励的数据和记录都是正确的，并及时更新。上述内容应包括代扣代缴/汇出和申报、遵守交易窗口以及遵守《交易法》和其他适用法律的要求所需的就业状况和信息。

第五条

其他事项

5.1现金奖励计划。SpinCo应承担与SpinCo员工在分配时间发生当年及之后赚取或应付的所有现金激励薪酬、佣金或类似现金付款有关的所有责任。在分配时间发生的当年及以后，公司应保留与公司员工赚取或应付给员工的任何现金奖励、佣金或类似现金支付有关的所有负债。

5.2Severance。

(A)自分配时间起生效，SpinCo应已为符合条件的SpinCo员工制定了一项遣散计划(“SpinCo遣散计划”)，该计划包含的条款与公司遣散计划中规定的条款基本相似。在分销时间之后，公司应对与公司服务计划有关的任何和所有债务和其他义务负责，而SpinCo应对与SpinCo服务计划有关的任何和所有责任和其他义务负责。

(B)SpinCo员工在确定是否有资格获得与分居协议或合并协议预期的交易相关或预期的遣散费福利时，不得被视为已终止雇佣关系。SpinCo应单独负责在分派时间当日或之后发生的与任何SpinCo员工的终止或据称终止有关的付款和福利产生的所有费用，包括由于分居协议或合并协议预期的交易完成而产生的、与之相关的或在完成交易后产生的所有费用，包括根据任何适用的遣散费、离职、裁员、解雇或类似计划、计划、实践、合同、协议、法律或法规提供福利的费用(该等福利包括任何医疗或其他福利、重新安置福利、应计假期和税金)。

5.3休假福利。除非适用法律另有要求(或会导致福利重复)，否则SpinCo应(I)将SpinCo员工的应计但未使用的假期、带薪假期和其他休假福利计入每名SpinCo员工的贷方，该金额与该SpinCo员工在紧接SpinCo员工的就业转移到SpinCo之日之前在公司集团的金额相同；以及(Ii)允许每位该等SpinCo员工使用该等应计但未使用的假期。带薪休假和其他休假福利，其方式和条款和条件与SpinCo员工根据发生此类就业转移的适用公司政策的条款和条件所允许的相同，直至并包括完全用完该转移的未使用假期、带薪休假和其他休假福利(如果发生就业转移的适用公司政策允许这种完全用尽的话)。

5.4工伤赔偿责任。SpinCo应不迟于分发时间对SpinCo员工、SpinCo独立承包商和前SpinCo服务提供商承担与发生的任何和所有工人赔偿伤害、事故、状况、索赔或保险有关的所有责任(包括在分发时间之前发生但直到分发时间之后才报告的索赔)，并且SpinCo应全面负责所有此类索赔的行政、管理和支付以及所有此类债务的清偿。尽管如上所述，如果SpinCo完全因为适用法律的实施而无法承担任何此类责任或任何此类索赔的行政、管理或付款，则公司应保留此类债务，SpinCo应偿还并以其他方式完全赔偿公司的所有此类债务，包括管理任何此类债务已产生或以其他方式产生的计划、计划或安排的成本。

5.5 COBRA合规性。对于SpinCo员工或前SpinCo员工，公司应保留遵守COBRA医疗保健延续要求的责任

截至计划过渡日期，在公司福利计划下覆盖的服务提供商，或已发生COBRA资格事件并有资格根据公司福利计划选择COBRA的服务提供商。SpinCo应负责管理遵守COBRA的医疗保健持续要求，以及SpinCo福利计划中关于SpinCo员工及其承保家属在计划过渡日期后的任何时间发生符合COBRA资格事件或失去承保范围的相应条款。

5.6规范第409A条。尽管本协议中有任何相反的规定，双方应真诚地就是否需要在赔偿支付方面提供不同于本协议其他规定的任何待遇进行谈判，以确保此类赔偿的处理不会导致根据《守则》第409a条征收税款。然而，在任何情况下，任何一方都不对另一方承担根据本守则第409a条征收的任何税款或与之有关的任何其他费用或责任。

5.7薪资税和报告。双方应在切实可行的范围内，(I)将SpinCo或SpinCo集团的成员视为本守则第3121(A)(1)和3306(B)(1)条所指的“前任雇主”，并将本公司(或本公司集团的适当成员)视为本守则第3121(A)(1)和3306(B)(1)条所指的“前任”，以根据《美国联邦失业税法》或《美国联邦保险缴款法》征收税款，并(Ii)相互合作，在合理可行的范围内避免：针对每名SpinCo员工在分配时间发生的日历年度提交一份以上的IRS Form W-2。

5.8监管备案。在适用法律和《税务事项协议》的约束下，公司对截至分配时间或之前的报告期内所有与员工相关的监管文件保留责任，但平等就业机会委员会EEO-1报告和平权行动计划(AAP)报告以及对联邦合同合规办公室(OFCCP)提交的回应除外，公司应向SpinCo提供数据和信息(在适用法律允许的范围内)，SpinCo应负责制定有关SpinCo员工的此类文件。

5.9某些要求。尽管本协议有任何相反规定，但如果适用法律要求任何资产或负债以不同于本协议规定的方式由公司集团保留、转移给SpinCo集团或由SpinCo集团承担，则此类保留、转移或承担应根据该适用法律的条款进行，不得按照本协议另有规定进行，双方应合理合作以适应任何相关的经济后果。

第六条

母公司及合并附属公司的责任

6.1父母的禁言。合并生效后，母公司同意促使SpinCo和SpinCo集团成员遵守本协议中要求SpinCo或SpinCo集团任何成员或其任何附属公司采取行动的每项规定，并根据母公司或其任何子公司发起或维护的福利计划，促使或使SpinCo和SpinCo集团履行向SpinCo服务提供商提供或建立补偿或福利的义务。

第七条

一般和行政

7.1雇主权利。本协议中的任何内容不得被视为对任何公司福利计划或SpinCo福利计划的修正，或禁止公司集团或SpinCo集团的任何成员在其全权酌情决定的任何时间修改、修改或终止任何公司福利计划或SpinCo福利计划。

7.2对就业的影响。本协议的任何内容都不打算也不会赋予本公司、SpinCo或其任何关联公司的任何雇员或前雇员继续受雇的权利，或对任何该等正在裁员或任何类型的批准休假的个人的任何召回或类似权利。

7.3第三方同意。如果本协议的任何条款依赖于任何第三方的同意，而该同意被拒绝，则双方应尽其合理努力，在切实可行的范围内最大限度地执行本协议的适用条款。如果本协议的任何条款因第三方未能同意而无法实施，本协议各方应本着诚意进行谈判，以双方都满意的方式执行(如适用)本协议的条款。

7.4与员工接触。在分发时间当日及之后，双方应，或应促使各自的关联公司相互提供其员工的合理需要，以便为公司集团或SpinCo集团的任何员工或董事，或任何公司福利计划或SpinCo福利计划参与的任何法律或行政行动(各方之间的法律诉讼除外)辩护或起诉，且与公司福利计划或SpinCo福利计划有关。根据本第7.4条的规定，受雇于该雇员的一方应向其他各方支付或补偿该雇员可能因此而产生的所有合理费用，包括所有合理的旅费、住宿费和伙食费，但不包括该雇员因此而花费的时间的任何金额。

7.5受益人指定/发布信息/获得报销的权利。在适用法律允许的范围内，除本协议另有规定外，SpinCo员工根据公司福利计划作出的所有受益人指定、发布信息的授权和获得报销的权利应转移到相应的SpinCo福利计划，并在其下完全有效，直到该等受益人指定、授权或权利被相关SpinCo员工取代或撤销或不再适用。

7.6无第三方受益人。本协议仅用于双方的利益，除本协议另有明确规定外，本协议中任何明示或默示的内容均无意向任何人授予本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任，除双方及其各自的继任者和受让人外，包括SpinCo员工或公司集团或SpinCo集团的其他现任或前任员工、高级管理人员、董事或承包商。

7.7员工福利管理。在本协议日期之后的任何时候，双方都将在必要时真诚合作，以促进员工福利的管理和解决与SpinCo员工、前SpinCo服务提供商和员工以及公司其他服务提供商相关的员工福利索赔，包括提供其他各方管理、管理、财务和提交有关此类管理所需的员工级别信息方面的员工福利索赔。

7.8关于所提供信息的审核权。

(A)每一缔约方及其正式授权的代表有权对本协定规定其他缔约方必须向其提供的所有信息进行合理审计。进行审计的一方(“审计方”)可根据第7.8节的规定，采用合理的程序和准则进行审计和选择审计代表。审计方有权自费复制任何记录，但须遵守适用法律施加的任何限制和《分离协议》中规定的任何保密规定，这些规定在此引用作为参考。被审计一方应在正常工作时间内向被审计方的代表提供对其业务、计算机系统以及纸质和电子文件的合理访问，并为其代表提供工作空间。在任何审计完成后，被审计缔约方有权在收到审计结果草稿后三十个工作日内审查审计结果草稿，并对审计结果提出书面意见。

(B)审计方在本条款7.8项下的审计权利应包括对被审计方的任何子公司和附属公司进行审计或参与被审计方协助的审计的权利，并要求其他各方要求被审计方与之有关系的任何利益提供者和第三方或该方的代理人同意进行此类审计，只要任何此等人员受到本协议的影响或涉及的范围内(统称为“非方”)。被审计方应根据审计方的书面请求，派个人(由审计方承担费用)监督对非审计方的任何审计。审计方应负责提供足以合理及时完成审计的额外人员，费用由审计方承担。被审计方的责任应限于在每个被审计地点提供一名个人，费用由审计方承担，以便于审计。

7.9合作。本协议各方将尽其商业上合理的努力共享信息，并迅速采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成本协议所设想的交易。

第八条

其他

8.1最终协议。本协议、分立协议、合并协议和其他交易文件，包括其附件和附表，应构成双方关于本协议标的的完整协议，并应取代以前就该标的进行的所有谈判、承诺、交易过程和书面文件。

8.2对口单位。本协议可签署两份或两份以上的副本(包括通过电子或.pdf传输)，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。以传真、电子或.pdf格式传输的任何签名页应具有与原始签名页相同的约束力。

8.3协议的存续。除本协议另有规定外，本协议中包含的各方的所有契诺和协议应在分销时间和合并生效时间后继续有效，并根据其适用条款保持完全效力。

8.4节点。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(A)当面递送；(B)在国家邮件中邮寄挂号或挂号信回执后递送，要求预付邮资；(C)通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务递送；或(D)通过传真(仅在确认收到的情况下)或电子邮件(只要此类电子邮件的发送者没有收到收件人的电子邮件服务器的自动回复，表明收件人没有收到此类电子邮件)，地址如下：

致公司：

Ligand制药公司

索伦托山谷大道3911号，110套房

加利福尼亚州圣地亚哥，92121

注意：首席财务官

电子邮件：tespinoza@ligand.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Latham&Watkins，LLP

12670高崖博士

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

注意：马修·布什

斯科特·谢恩

电子邮件：matt.Bush@lw.com

邮箱：scott.shan@lw.com

致SpinCo：

OmniAb，Inc.

霍顿街5980号，405号套房

加利福尼亚州埃默里维尔94608

注意：首席法务官

电子邮件：cberkman@omniab.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Latham&Watkins，LLP

12670高崖博士

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

注意：马修·布什

斯科特·谢恩

电子邮件：matt.Bush@lw.com

邮箱：scott.shan@lw.com

至母公司或合并子公司：

Avista公共收购公司II

东55街65号，18楼

纽约，纽约10022

收件人：总法律顾问

电子邮件：Silbert@avistaap.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约，纽约10153

注意：雅克琳·L·科恩，Esq.

雷蒙德·O·吉茨，Esq.

电子邮件：jackie.cohen@weil.com

邮箱：Raymond.gietz@weil.com

或双方以类似通知不时以书面指定的其他一个或多个地址。

8.5赞成。根据本协定，任何一方要求或允许给予其他各方的任何同意应以书面形式表示，并由给予该同意的一方签署，并且仅对该缔约方(及其集团)有效。

8.6分配。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得直接或间接全部或部分转让本协议，未经其他各方书面同意，任何转让本协议项下权利或义务的企图均无效。

尽管有上述规定，但根据税务事项协议第四条对SpinCo转让的任何限制，本协议应可转让给(I)本公司、本公司的关联公司、SpinCo和SpinCo的关联公司，或(Ii)与合并、重组、合并或出售本协议一方的全部或基本上所有资产有关的真正第三方，只要由此产生的、尚存的或受让方实体根据法律的实施或根据本协议其他各方合理满意的形式和实质的协议承担了本协议相关方的所有义务；但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，第8.6节允许的任何转让均不免除转让方全面履行其在本协议项下义务的责任。

8.7Successors和Assigners。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于他们的利益，并可由他们(或对他们)执行。

8.8终止和修订。本协议的全部或部分修改只能由各方以与本协议相同的方式(但不一定是由相同的人)签署的正式授权的书面协议进行，并参考本协议。在合并协议终止时，本协议将自动终止，双方不采取任何进一步行动，任何一方都不会对本协议项下的其他各方承担任何进一步的义务。

8.9附注。每一方应促使履行并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，由该方的任何子公司或在分发时间及之后成为该方子公司的任何实体履行，前提是该子公司仍是适用方的子公司。

8.10标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

8.11行政法。本协议以及可能基于、引起或与本协议(包括本协议的任何附表或证物)或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同、侵权、衡平法或其他方面)，或根据本协议的谈判、执行或履行(包括基于、产生于本协议或与本协议相关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因的任何索赔、争议、争议或诉因)，均应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释。不考虑会导致适用除特拉华州以外的任何法域的法律的任何选择或冲突的法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他法域)。双方同意，与本协议有关的任何诉讼应仅在选定的法院提起。通过签署和交付本协议，双方均不可撤销地：(A)普遍和无条件地接受选定法院对与本协议有关的任何诉讼的专属管辖权；(B)放弃该方现在或以后可能对本第8.11节所设想的任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼已在不方便的法院提起；(C)同意不会试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或丧失选定法院的个人管辖权；(D)同意不会在选定法院以外的任何法院提起本第8.11节所述的任何诉讼；(E)同意在任何诉讼中，所有法律程序文件的送达，包括传票和申诉，可以挂号或挂号邮寄方式进行, 将所要求的收据按第8.4条规定的各自地址或以法律允许的任何其他方式寄回给该方；以及(F)同意前述(E)款规定的送达足以赋予诉讼中的该方以个人管辖权，并在其他方面构成有效和具有约束力的送达。本协议双方同意，上文规定的选定法院的任何诉讼中的最终判决可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行，双方还同意选定法院对任何此类判决的执行或执行具有非排他性管辖权。

8.12陪审团审判的重要性。双方在此无条件且不可撤销地放弃他们在任何法院的任何司法程序中接受陪审团审判的权利，这些权利涉及因本协议(包括本协议的任何附表或证据)或本协议的违反、终止或有效性或本协议的谈判、执行或履行而引起、有关或与之相关的任何争议、争议或索赔。本协议的任何一方不得在基于或产生于本协议或任何相关文书的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本协议的每一方均证明，除其他事项外，本协议或文书的订立是由于上文第8.12节中所述的相互放弃和证明。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本条款第8.12条的规定在所有情况下都不会得到充分执行。

8.13可维护性。如果本协议的任何条款，或任何此类条款对任何人或情况的适用，在任何方面都被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。

8.14解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。解释本协定时，不得考虑要求对起草或导致起草任何文书的缔约方作出解释或解释的任何推定或规则。

8.15不复制；不重复恢复。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿。

8.16没有豁免。任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

8.17不承认责任。本协议中资产和负债的分配完全是为了在各方之间分配该等资产和负债，而不是承认对任何第三方的任何所谓责任的责任或责任，包括任何一方的任何非全资子公司的责任。

[签名页如下]

双方自上述日期起正式签署本协议，特此为证。

[修改和重新签署的员工事务协议的签字页]