wkhs-20220930
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-37673
工作马集团公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
内华达州26-1394771
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
公园42号路3600号, 套房160E, 沙伦维尔, 俄亥俄州45241
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
1 (888) 646-5205
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元WKHS纳斯达克资本市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
I用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2022年10月31日，注册人普通股的数量，每股面值0.001美元，已发行164,101,244.



目录

第一部分
财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
1
简明综合资产负债表
1
简明综合业务报表
2
简明综合全面损失表
3
股东权益简明合并报表
4
现金流量表简明合并报表
6
简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
19
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
26
第四项。
控制和程序
26
第II部
其他信息
27
第1项。
法律诉讼
27
第1A项。
风险因素
27
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
27
第三项。
高级证券违约
27
第四项。
煤矿安全信息披露
27
第五项。
其他信息
27
第六项。
陈列品
28
签名
29

i

前瞻性陈述

本季度报告Form 10-Q(本“报告”)中的讨论包含前瞻性陈述，反映我们当前的预期，涉及风险和不确定因素。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。在本报告中使用的“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些陈述与未来时期有关，包括但不限于以下陈述：我们产品的特点、好处和性能；我们推出新产品和增加现有产品收入的能力；预期支出，包括与销售和营销、产品开发以及一般和管理有关的费用；我们对产品市场健康和增长的信念；我们客户基础的预期增长；我们产品功能的扩展；预期收入水平和收入来源；法律诉讼的预期影响(如果有的话)；流动性和资本资源的充分性；以及预期的业务增长。前瞻性陈述是指非历史事实的陈述。此类前瞻性陈述存在风险和不确定因素，可能导致实际结果与本报告中的前瞻性陈述大相径庭。可能导致实际结果大相径庭的因素包括但不限于：我们开发和制造新产品组合的能力，包括W750、W56和W34平台；我们为现有和新产品吸引和留住客户的能力；与获得订单和执行此类订单相关的风险；供应链中断，包括对钢铁的限制, 我们需要了解的问题包括：我们的半导体和其他材料投入以及由此导致的成本上升；我们对公司、我们的客户、我们的供应商或行业产生影响的能力；我们对车辆进行改装以实现联邦汽车安全标准并满足客户在C1000方面要求的能力；我们利用机会交付产品以满足客户要求的能力；我们有限的业务以及扩展和增强我们生产过程中的元素以满足客户要求的能力；保护我们知识产权的能力；新冠肺炎疫情带来的负面影响；我们的产品被市场接受；我们控制成本的能力；潜在的竞争，包括但不限于技术的转变；这些风险和不确定性包括：国内和国际资本市场及经济状况的波动和恶化；全球及本地商业状况；战争行为(包括但不限于乌克兰冲突)和/或恐怖主义；竞争对手收取的价格；我们无法留住管理团队关键成员的能力；我们无法筹集更多资本为我们的运营和业务计划提供资金的能力；我们的证券无法在纳斯达克资本市场上市的情况；我们无法满足客户保修索赔的能力；任何监管或法律诉讼的结果；我们的流动性及其他风险和不确定性以及其他在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中不时讨论的因素。, 包括我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除法律要求外，我们明确不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
本报告中提及的“公司”、“工作马集团”、“工作马”、“我们”、“我们”或“我们的”均指工作马集团公司。
II

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
工作马集团公司
简明综合资产负债表
(未经审计)

9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$120,117,862 $201,647,394 
应收账款，减去信贷损失准备零截至2022年9月30日和2021年12月31日
1,548,196 149,776 
其他应收账款15,000,000 — 
库存，净额11,567,607 10,067,367 
预付费用和其他流动资产14,946,935 4,357,829 
流动资产总额163,180,600 216,222,366 
财产、厂房和设备、净值
17,047,641 7,897,807 
对Tropos的投资10,000,000 — 
租赁使用权资产11,476,927 1,538,852 
其他资产176,310 2,479,865 
总资产$201,881,478 $228,138,890 
负债
流动负债：
应付帐款$7,728,111 $7,849,607 
应计负债和其他流动负债44,825,969 14,752,827 
递延收入，当期3,375,000 — 
保修责任3,339,484 4,583,916 
租赁负债的流动部分1,105,016 363,714 
流动负债总额60,373,580 27,550,064 
递延收入，长期1,505,000 — 
长期租赁负债8,736,715 1,191,053 
按公允价值计算的可转换票据— 24,705,000 
总负债70,615,295 53,446,117 
承付款和或有事项
股东权益：
A系列优先股，面值$0.001每股，75,000,000授权股份，
零截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
普通股，面值$0.001每股，250,000,000授权股份，160,448,077
截至2022年9月30日已发行和已发行的股票151,915,455截至2021年12月31日的已发行和已发行股票
160,448 151,916 
额外实收资本720,100,887 686,318,201 
累计赤字(588,995,152)(510,374,844)
累计其他综合损失— (1,402,500)
股东权益总额131,266,183 174,692,773 
总负债和股东权益$201,881,478 $228,138,890 
见简明综合财务报表附注。
1

工作马集团公司
简明综合业务报表
(未经审计)

截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
2022202120222021
销售额，扣除退税和津贴后的净额$1,548,798 $(576,602)$1,575,652 $1,147,334 
销售成本9,515,547 11,549,187 16,459,102 32,570,616 
毛损(7,966,749)(12,125,789)(14,883,450)(31,423,282)
运营费用
销售、一般和行政34,753,017 10,579,586 59,693,419 24,470,953 
研发6,126,951 2,801,394 15,165,946 8,788,969 
总运营费用40,879,968 13,380,980 74,859,365 33,259,922 
运营亏损(48,846,717)(25,506,769)(89,742,815)(64,683,204)
利息收入(费用)，净额27,716 18,599,130 (2,290,993)23,040,886 
其他收入(亏损)13,413,500 (77,127,266)13,413,500 (225,432,884)
所得税收益前亏损(35,405,501)(84,034,905)(78,620,308)(267,075,202)
所得税优惠— 2,919,491 — 21,833,930 
净亏损$(35,405,501)$(81,115,414)$(78,620,308)$(245,241,272)
普通股每股净亏损
基本信息$(0.22)$(0.66)$(0.50)$(1.99)
稀释$(0.22)$(0.63)$(0.50)$(1.90)
用于计算普通股每股净亏损的加权平均股份
基本信息160,213,944 123,584,023 157,117,380 123,186,350 
稀释160,213,944 129,251,351 157,117,380 128,853,678 
见简明综合财务报表附注。

2

工作马集团公司
简明综合全面损失表
(未经审计)

截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
2022202120222021
净亏损$(35,405,501)$(81,115,414)$(78,620,308)$(245,241,272)
其他全面亏损：
可转换票据公允价值变动可归因于信用利差— — — (10,200,000)
综合损失$(35,405,501)$(81,115,414)$(78,620,308)$(255,441,272)
见简明综合财务报表附注。
3

工作马集团公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)

普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计其他综合损失总计
股东的
权益
数
的股份		金额
截至2021年6月30日的余额123,414,045 $123,414 $506,073,876 $(273,155,889)$(10,200,000)$222,841,401 
行使股票期权及认股权证，以及将受限制股份归属*208,830 209 (2,013,839)— — (2,013,630)
基于股票的薪酬— — 1,221,205 — — 1,221,205 
截至2021年9月30日的三个月的净亏损— — — (81,115,414)— (81,115,414)
其他综合损失— — — — — — 
截至2021年9月30日的余额123,622,875 $123,623 $505,281,242 $(354,271,303)$(10,200,000)$140,933,562 

普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计其他综合损失总计
股东的
权益
数
的股份		金额
2020年12月31日的余额121,922,532 $121,923 $504,112,442 $(109,030,031)$— $395,204,334 
股票期权及限制性股份的归属*1,700,343 1,700 (2,084,746)— — (2,083,046)
基于股票的薪酬— — 3,253,546 — — 3,253,546 
截至2021年9月30日的9个月的净亏损— — — (245,241,272)— (245,241,272)
其他综合损失— — — — (10,200,000)(10,200,000)
截至2021年9月30日的余额123,622,875 $123,623 $505,281,242 $(354,271,303)$(10,200,000)$140,933,562 
*扣除因行使期权而扣缴的股份和既得股票的税款净额。
见简明综合财务报表附注。























4

工作马集团公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)

普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计其他综合损失总计
股东的
权益
数
的股份		金额
截至2022年6月30日的余额160,058,512 $160,059 $717,258,045 $(553,589,651)$— $163,828,453 
行使股票期权及认股权证，以及将受限制股份归属*389,565 389 (142,433)— — (142,044)
基于股票的薪酬— — 2,985,275 — — 2,985,275 
截至2022年9月30日的三个月的净亏损— — — (35,405,501)— (35,405,501)
截至2022年9月30日的余额160,448,077 $160,448 $720,100,887 $(588,995,152)$— $131,266,183 

普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计其他综合损失总计
股东的
权益
数
的股份		金额
截至2021年12月31日的余额151,915,455 $151,916 $686,318,201 $(510,374,844)$(1,402,500)$174,692,773 
为交换可转换票据而发行的普通股7,833,666 7,834 25,373,244 — — 25,381,078 
通过市场发行发行的普通股98,986 99 248,596 — — 248,695 
股票期权及限制性股份的归属*599,970 599 (467,131)— — (466,532)
基于股票的薪酬— — 8,627,977 — — 8,627,977 
截至2022年9月30日的9个月的净亏损— — — (78,620,308)— (78,620,308)
其他综合损失— — — — 1,402,500 1,402,500 
截至2022年9月30日的余额160,448,077 $160,448 $720,100,887 $(588,995,152)$— $131,266,183 
*扣除因行使期权而扣缴的股份和既得股票的税款净额。
见简明综合财务报表附注。






5

工作马集团公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
九个月结束
9月30日，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(78,620,308)$(245,241,272)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销1,378,365 1,342,348 
可转换票据的公允价值变动和交换损失1,769,857 (27,600,000)
澜湄合作投资的公允价值变动— 225,429,997 
基于股票的薪酬8,627,977 3,253,546 
库存和预付购货准备金变动情况5,196,774 (10,919,259)
PPP术语说明的容错性— (1,411,000)
递延税金— (21,833,930)
非现金租赁费用855,119 — 
其他非现金项目175,750 — 
经营资产和负债变动的影响：
应收账款(16,398,420)1,035,715 
库存(6,969,095)(35,118,442)
预付费用和其他流动资产(10,317,025)(2,220,967)
其他资产(84,401)— 
应付账款、应计负债和其他29,650,491 3,743,729 
保修责任(1,244,432)(508,002)
用于经营活动的现金净额(65,979,348)(110,047,537)
投资活动产生的现金流：
资本支出(9,708,699)(3,803,807)
对Tropos的投资(5,000,000)— 
用于投资活动的现金净额(14,708,699)(3,803,807)
融资活动的现金流：
出售澜湄合作投资所得款项— 105,789,310 
出售澜湄合作投资的佣金及手续费— (662,563)
发行普通股所得款项248,695 — 
融资租赁的付款(623,648)— 
认股权证及认股权的行使及限售股份奖励活动(466,532)(2,083,046)
融资活动提供(用于)的现金净额(841,485)103,043,701 
现金及现金等价物的变动(81,529,532)(10,807,643)
期初现金、现金等价物和限制性现金201,647,394 241,229,067 
期末现金和现金等价物$120,117,862 $230,421,424 
补充披露非现金活动
投资Tropos以换取非现金递延收入5,000,000 — 
以租赁资产换取融资租赁负债6,022,694 — 
以租赁资产换取经营租赁负债5,024,284 — 

见简明综合财务报表附注。
6


工作马集团公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务和重要会计原则摘要
概述
我们是一家美国科技公司，致力于引领向零排放商用车的转型。我们的主要重点是为商业运输部门提供可持续和具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动送货卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于将我们的电动送货汽车平台推向市场的核心竞争力。
合并原则
随附的简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，反映了我们以及我们全资子公司的账目和业务。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响资产、负债、收入、成本和支出的报告金额，并在附注中披露相关信息。
本公司管理层认为，未经审核简明综合财务报表包括为公平列报主力马财务状况、经营业绩及所呈列中期现金流量所需的所有调整。这样的调整是正常的、反复出现的。所列中期业务和现金流的结果不一定代表全年的结果。请参阅本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中所载的财务报表。

2.    库存，净额

库存，净额包括以下内容：

2022年9月30日2021年12月31日
原料$33,514,473 $66,238,615 
Oracle Work in Process25,129,247 20,826,644 
成品100,631 — 
58,744,351 87,065,259 
减去：库存储备(47,176,744)(76,997,892)
库存，净额$11,567,607 $10,067,367 
我们为任何过剩或过时的库存或当我们认为库存的可变现净值低于账面价值时预留库存。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司记录的库存储备为$47.2百万美元和美元77.0分别为100万美元。这一美元29.8与2021年12月31日相比，库存储备减少了100万美元，这主要是由于公司努力处置预计不会用于未来生产的库存。2021年，由于决定小批量生产C1000车辆平台并在未来过渡到新的全电动送货卡车平台，公司大幅增加了库存储备。这一决定是基于2022年初对C1000车辆进行的广泛测试的结果。

7

在截至2022年9月30日的三个月内，我们以零成本出售了库存，因为这些库存在公司关于C1000车辆平台未来的决定中已在前期完全预留。该公司确认了出售#美元的收益13.4百万，净额为$0.5销售成本，在简明综合经营报表的其他收入中。1美元的销售成本0.5百万代表支付给关联方的佣金，该关联方是本公司的前高管。
3.     TROPOS的代工服务和投资

该公司拥有Tropos Technologies，Inc.的少数股权，价值为$10.0截至2022年9月30日。这笔投资是根据与Tropos的交易获得的，如下所述。

2022年8月8日，本公司签订了一项三年制与Tropos签订的组装服务协议(“组装协议”)。根据组装协议，该公司将提供所需的服务，以组装每年最低数量的2,0002023年的车辆，2,0002024年的车辆，以及2502025年的车辆总数为4,250在协议期限内，我们在印第安纳州联合城的制造厂生产车辆。作为组装服务的交换，该公司将从Tropos获得服务费。
于2022年8月23日，本公司与Tropos订立优先股购买协议(“购股协议”)。根据购股协议，本公司收到605,811Tropos的B系列优先股股票，有权购买额外的424,068B系列优先股，行权价为$16.51每股，以换取现金支付$5.0百万美元，以及一美元5.0100万美元的非现金对价捐款，代表Tropos为未来组装服务支付的保证金。见注5，收入，简明合并财务报表，以处理美元5.0截至2022年9月30日收到的非现金对价为百万美元。
该公司利用GAAP允许的计量替代方案，以成本减去任何减值的方式记录截至2022年9月30日的B系列优先股投资。截至2022年9月30日，公司记录了这项投资，成本为#美元10.0百万美元，没有减值。

4.    预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：

2022年9月30日2021年12月31日
预付购买量(1)
$35,150,883 $24,101,695 
减去：预付购买准备金(2)
(22,020,805)(23,912,025)
预付购买量，净额13,130,078 189,670 
预付保险1,203,158 2,205,608 
报酬权资产— 1,620,000 
其他613,699 342,551 
预付费用和其他流动资产$14,946,935 $4,357,829 

(1) 该公司的预付采购主要包括支付给供应商的非经常性工程成本、资本支出和生产部件的定金。与2021年12月31日相比，预付购买量增加的主要原因是与公司的W4CC和W750车辆平台相关的供应商订单的押金。
(2)我们记录了严重老化的预付采购的准备金、代表与公司C系列车辆平台相关的某些生产部件的存款的余额，以及特别确定的账面价值超过可变现净值的余额。这一准备金代表了我们对我们预计无法收回的订单的存款的最佳估计。

5.    收入
收入确认
下表提供了所示期间的销售活动摘要：
8

截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
2022202120222021
销售额，扣除退税和津贴后的净额$1,336,695 $(605,000)$1,336,792 $1,032,400 
其他销售212,103 28,398 238,860 114,934 
总销售额，扣除退货和津贴后的净额$1,548,798 $(576,602)$1,575,652 $1,147,334 
收入在履行与客户的合同条款下的义务时确认。通常，当我们转移对车辆、部件或附件的控制权或提供服务时，就会发生这种情况。收入是指我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。对于大多数销售来说，这发生在产品从我们的制造设施发货时。在收入确认时，我们降低了交易价格，并记录了销售回报和收入拨备，以备与未来产品回报相关的估计变量考虑。这些估计是基于对已知待决收益和历史经验的分析。我们在预期对价价值发生变化或对价固定的较早时间调整我们的收入估计。
我们在创收活动的同时征收的销售额和其他税收不包括在收入中。与我们的基本保修和现场服务行动相关的预期成本在产品销售时确认为费用。我们没有任何实质性的付款条款，因为付款是在销售点或之后不久收到的。
当车辆、部件或配件的控制权转移到客户手中时，我们选择将运费和运输成本作为销售成本中的一项费用确认。
递延收入与从客户那里收取的与我们不满意的组装服务相关的任何不可退还的金额有关。递延收入在履行履约义务时确认为收入。
递延收入相当于分配给截至资产负债表日未偿还的装配服务履约义务的总服务费。递延收入为$4.9百万美元和零分别截至2022年和2021年9月30日。

在组装服务的递延总收入中，我们预计将确认#美元3.4在接下来的一年中12月份。
应收帐款
应收账款主要包括与销售我们的产品和提供的服务有关的金额。我们为预计无法收回的应收账款计提备抵。当应收账款被认为无法收回时，我们将应收账款从备付金中注销。

6.    债务

4.02024年到期的高级担保可转换票据百分比(“2024年票据”)
截至2022年9月30日和2021年12月31日的2024年票据的公允价值为零及$24.7分别为100万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，2024年债券的合同本金余额为零及$27.5分别为100万美元。
2022年4月，公司兑换了剩余的美元27.52024年发行的债券本金总额约为7.8百万股本公司普通股。发行的股票数量是通过除以$来计算的29.4百万美元，这代表着107票据本金的%，另加$0.3这些票据产生了100万英镑的利息，除以紧接2022年4月21日之前10天的每日成交量加权平均价格的平均值。该公司确认了#美元的损失。1.82022年第一季度，其中包括0.4根据交易所发行的股份价值对可转换票据的公允价值进行百万美元的调整1.4与先前在累计其他全面亏损中确认的金额的变现相关的百万美元调整。总亏损计入截至2022年9月30日的9个月的利息支出。
于交换后，本公司并无未偿还可换股票据，而发行2024年票据所依据的契约及相关抵押协议亦已终止。
9

2024年债券的利息由2021年1月15日开始按季支付，息率为4.0年利率。下表汇总了所列期间与2024年票据有关的合同利息支出：
截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
2022202120222021
合同利息支出$— $2,000,000 $332,707 $5,977,777 
见附注14，公允价值计量，了解有关2024年票据公允价值计量的更多信息。
PPP术语说明
2020年4月14日，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《CARE法案》)的Paycheck保护计划签订了Paycheck保护计划定期通知(PPP Term Note)。该公司收到的总收益约为#美元。1.4百万美元。根据《CARE法案》的要求，该公司将所得款项主要用于支付工资费用。购买力平价定期票据的应计利息为1.0年利率。公司选择将购买力平价定期票据作为债务和票据期限内的应计利息进行会计处理。
2021年1月15日，PPP定期票据的未偿还本金和利息被完全免除。该公司确认了大约$1.4免除购买力平价定期票据的收益，这笔收益记录在截至2021年9月30日的9个月的利息收入中。

7.    应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括：

2022年9月30日2021年12月31日
累算佣金$750,000 $4,000,000 
补偿及相关费用4,367,022 4,030,085 
应计利息— 232,222 
法定储备金(附注15)35,000,000 — 
销售报税表和折扣— 2,410,000 
其他4,708,947 4,080,520 
应计负债和其他流动负债总额$44,825,969 $14,752,827 

保修
我们通常为我们的产品提供保修服务。我们在标准保修条款下应计与保修相关的成本，对于合同义务期限以外的某些索赔，我们选择支付给客户作为通融。
估计担保拨备在销售时记录，并定期调整以反映实际经验。应计保修责任金额反映了管理层对履行其保修计划下的公司义务的预期未来成本的最佳估计。从历史上看，履行公司保修义务的成本主要包括更换部件、拖车和运输成本、任何现场翻新活动的劳动力和差旅。该公司的估计是基于历史经验、生产前测试的范围、涉及的单位数量以及产品型号中包含的功能/组件的范围。该公司审查实际的保修索赔经验，以确定是否存在需要现场活动的系统性缺陷。
尽管我们相信这里讨论的估计和判断是合理的，但实际结果可能会有所不同，我们可能会面临保修应计费用的增加或减少，这可能是重大的。

保修责任活动包括以下所示期间的活动：

10

截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
2022202120222021
保修责任，期间开始$3,322,212 $4,866,213 $4,583,916 $5,400,000 
产生的保修成本(387,584)(379,215)(1,086,542)(1,113,002)
关于保证的规定404,856 405,000 (157,890)605,000 
保修责任，期末$3,339,484 $4,891,998 $3,339,484 $4,891,998 

8.    租契
我们已经签订了各种办公、制造和仓库设施的运营和融资租赁协议。吾等于开始时决定一项安排是否为租赁或是否包含租赁拨备，并于租赁开始时(即标的资产可供出租人使用的日期)在我们的财务报表中记录租赁。
我们的租约可能包括将租期延长至5好几年了。我们的一些租约还包括在商定的租期结束前终止租约的选项。就计算租赁负债而言，租赁条款包括在合理确定我们将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。
在2022年第二季度，我们签订了增加办公和仓库空间的租赁协议。我们获得了金额为#美元的信用证。0.5百万美元来获得租约，租约的利息为5.0年利率。根据协议的条款，业主可以使用全部或任何部分的LOC来支付我们拖欠的任何金额，或补偿业主某些特定的损失或损害。

营运租赁的租赁开支于租赁期内按直线法确认为销售成本或营运开支，视乎租赁资产的性质而定。
截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
2022202120222021
短期租赁费用$179,704 $190,178 $603,712 $539,961 
经营租赁费用521,566 — 1,284,533 — 
租赁总费用$701,270 $190,178 $1,888,245 $539,961 
租赁使用权资产包括以下内容：
2022年9月30日2021年12月31日
经营租约$5,604,800 $1,538,852 
融资租赁5,872,127 — 
租赁使用权资产总额$11,476,927 $1,538,852 

租赁负债包括以下各项：
2022年9月30日2021年12月31日
经营租约$6,539,980 $1,554,767 
融资租赁3,301,751 — 
租赁总负债9,841,731 1,554,767 
减：当前部分(1,105,016)(363,714)
长期部分$8,736,715 $1,191,053 

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9.    基于股票的薪酬
本公司维持经董事会批准的《2017年度激励股票计划》和《2019年激励股票计划》(以下简称《计划》)，规定向公司员工、高级管理人员、董事或顾问发放基于股票的奖励。不受限制的股票期权只有在授予日的行使价格等于公司普通股的市场价值时才能授予。该计划下的奖励可以是既得或非既得期权，或未既得限制性股票。该计划已授权13.0发行股票奖励百万股。截至2022年9月30日，大约有2.0根据该计划，可用于发行未来股票奖励的股票数量为100万股。
基于股票的薪酬费用
下表汇总了所示期间的基于库存的报酬费用：

截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
2022202120222021
股票期权$245,867 $181,558 $732,830 $273,180 
限制性股票奖励2,047,989 1,039,647 5,954,098 2,980,366 
基于业绩的限制性股票奖励691,419 — 1,941,049 — 
基于股票的薪酬总支出$2,985,275 $1,221,205 $8,627,977 $3,253,546 

股票期权
截至2022年9月30日的9个月股票期权活动摘要如下：

选项数量加权
平均值
行权价格
每个选项		加权
平均值
剩余
合同期限
(年)
平衡，2021年12月31日495,836 $6.80 6.5
已锻炼(69,710)1.48 
被没收(2,500)22.30 
平衡，2022年9月30日423,626 $7.63 6.7
2022年9月30日可行使的期权数量218,006 $5.48 4.6

截至2022年9月30日，未确认的补偿费用为1.9百万美元的未归属期权，预计将在下一年确认1.9好几年了。

限制性股票奖励
截至2022年9月30日的9个月限制性股票奖励活动摘要如下：

未归属股数加权平均授予日期每股公允价值
平衡，2021年12月31日1,617,192 $9.33 
授与2,838,164 3.10 
既得(709,607)6.71 
被没收(149,833)6.27 
平衡，2022年9月30日3,595,916 $5.06 
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截至2022年9月30日，未确认的补偿费用为15.3百万未归属限制性股票奖励，预计将在下一年得到确认2.2好几年了。

业绩份额单位(“PSU”)

2022年2月23日，公司发布0.9向某些高管支付百万个PSU。授予PSU的条件是在每个奖励协议中定义的截至2024年12月31日的业绩期间实现某些业绩目标。五十根据公司相对于一组同行公司(“TSR PSU”)的股东总回报而获得的PSU的百分比，以及五十百分比的PSU基于公司在某些指标上的表现，包括累计调整后的EBITDA目标(“EBITDA PSU”)。根据绩效目标的实际成绩，受赠人可获得0%和200目标PSU的百分比。

截至2022年9月30日的9个月，具有总股东回报业绩目标的PSU奖励活动摘要如下：
未归属股数加权平均授予日期每股公允价值
平衡，2021年12月31日306,197 $11.79 
授与454,832 11.79 
被没收(22,278)11.79 
平衡，2022年9月30日738,751 $11.79 
授予日期公允价值为$11.79每个TSR PSU使用蒙特卡罗模拟模型估计，该模型使用波动率假设117年利率和无风险利率0.69%.
截至2022年9月30日，未确认的补偿费用为6.6未授权的TSR PSU为100万，预计将在下一年确认2.3好几年了。

截至2022年9月30日的9个月，PSU奖项及其累计调整后的EBITDA目标摘要如下：
未归属股数
平衡，2021年12月31日— 
授与454,822 
被没收(22,276)
平衡，2022年9月30日432,546 
业绩股单位的公允价值是根据授予日的股票价格计算的。每个期间确认的基于股票的薪酬支出取决于我们对最终将基于EBITDA业绩条件的实现而授予的股票数量的估计。未来未归属EBITDA PSU的基于股票的薪酬支出将基于授予日奖励的公允价值，但由于累积调整后的EBITDA目标条件尚未确定，因此尚未发生公允价值。

10.    所得税
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的递延纳税义务为零。由于没有足够的证据证明递延税项资产更有可能变现，因此累计递延税项资产已全部拨备。由于这些期间的亏损，这些简明合并财务报表中没有包括联邦或州所得税的当前负债。

11.    每股收益(亏损)
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普通股每股基本亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行的加权平均股份。潜在摊薄股份是基于基于已发行股票奖励和认股权证的普通股的加权平均股份，使用库藏股方法，以及使用IF转换方法的可转换票据，当其影响是摊薄时，在计算普通股每股摊薄净亏损时计入潜在摊薄股份。

下表列出了被排除在普通股每股摊薄净亏损计算之外的潜在摊薄股份，因为它们的影响是反摊薄的：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
基于股票的奖励和认股权证3,364,289 3,987,285 10,129,870 3,987,285 
可转换票据(1)
— — 7,833,666 — 

(1) 代表2022年4月为交换可转换票据而发行的股份。见附注6，债务，了解有关在简明综合财务报表日期后发行的股票的更多信息。

12.    最近的会计声明

新近采用的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计。ASU简化了某些可转换工具的会计处理，修订了关于实体自身权益合同的衍生工具范围例外的指导方针，并要求使用IF-转换方法来计算稀释后每股收益。亚利桑那州取消了具有现金转换功能的可转换债券的分离模式。此类可转换票据将作为按摊余成本计量的单一负债入账。本公司自2022年1月1日起采用ASU。采用这一指导方针并未对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响。

13.    其他交易

于2019年10月31日，本公司与ST Engineering Hackney，Inc.(“Hackney”)订立资产购买协议，以购买Hackney的若干资产及承担Hackney的若干负债。在签署协议时，公司存入了大约2.3将100万股普通股存入托管账户，如果满足某些条件，这些股票将被释放给哈克尼。

本公司认为该等条件未获满足，并预计不会就资产购买协议向Hackney作出进一步付款。此外，该公司预计其普通股的股票将于2022年解除托管。

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14.    公允价值计量
关于某些金融资产和负债的公允价值计量的会计准则要求，按公允价值计入的资产和负债应按下列三种类别之一进行分类和披露：

第1级-相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级--市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。

第3级--反映报告实体自身假设的不可观察的投入或来自不活跃市场的外部投入。

层次结构中的金融资产或负债的分类是根据对公允价值计量重要的最低投入水平确定的。按公允价值和公允价值计量水平计量的资产和负债如下：
2022年9月30日2021年12月31日
公允价值1级2级3级公允价值1级2级3级
负债
可转换票据$— $— $— $— $24,705,000 $— $— $24,705,000 
按公允价值计算的负债总额$— $— $— $— $24,705,000 $— $— $24,705,000 
可转换票据

该公司的可转换票据在发行时和每个报告日期使用第3级投入按公允价值计量。在解释市场数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力。因此，本公司的估计不一定代表本公司或票据持有人在当前市场交易中可能实现的金额。公允价值模型中使用的重要假设包括对赎回日期、信用价差以及公司普通股的市场价格和波动性的估计。使用不同的假设和/或估计方法可能会对估计公允价值产生重大影响。

本公司确认可转换票据的公允价值变动与其他全面亏损中的信贷利差变动(如有)有关，以及利息支出(收入)中的公允价值变动。

15.    承付款和或有事项

一般事项

本公司是正常业务过程中产生的各种谈判和法律程序的一方。当损失可能且可合理估计时，本公司为这些事项提供准备金。该公司没有披露潜在损失的范围，因为发生这种损失的可能性很小。管理层认为，这些事项的最终处置不会对公司的财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大不利影响。

联邦机动车安全标准(“FMVSS”)认证和其他监管事项

2021年9月22日，我们宣布公司决定暂停交付C-1000汽车，并召回我们已经交付给客户的车辆。该公司确定，需要对现有车辆进行额外的测试和修改，以使C-1000车辆完全符合FMVSS。该公司还宣布，它向国家骇维金属加工交通安全管理局提交了一份报告，说明需要进行额外的测试和车辆改装，以使我们的C-1000车辆完全符合FMVSS。我们指出，我们之前关于C-1000符合NHTSA标准的声明是不可靠的，因此通知了美国证券交易委员会。我们还透露，我们确定了对我们的生产工艺和C-1000车辆的设计进行了一些改进，以满足客户的反馈，主要与有效载荷能力有关。

认证测试于2022年2月完成。在完成这项审查后，C-1000平台被确定为有资格认证和重新引入，因为它是一种有限的生产型车辆，载货能力有限。 2022年，WormHorse决定回购2021年9月宣布的召回涉及的所有C-1000汽车
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并通知了国家公路交通安全局。由于该公司回购了召回涉及的所有C-1000车辆，因此根据召回，它没有进一步的义务。

由于NHTSA事件涉及的不确定性和许多变数，我们无法估计这一问题的最终解决方案，以及它是否会对公司的财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。我们与NHTSA就2021年9月宣布的现已完成的召回进行了合作。然而，我们不能保证NHTSA或其他政府当局不会试图对召回事件施加潜在的巨额罚款和处罚。

于2021年10月19日及11月1日，本公司收到美国证券交易委员会的函件，要求本公司自愿提供有关(A)在宣布美国邮政服务(下称“USPS”)授予邮政服务车队的制造合约前的事件及证券交易的资料，以及(B)确认与本公司某些客户购买车辆有关的收入(如有)。2021年11月5日，美国司法部(DoJ)口头通知该公司，它正在对该公司进行相关的公开调查。本公司尚未收到美国司法部关于此次调查的任何传票或其他要求提供的文件或其他信息。2022年5月9日，该公司收到美国证券交易委员会的一封信，要求其自愿提供与某些客户销售和客户投诉有关的信息。该公司正在配合美国证券交易委员会和美国司法部的调查。目前，公司无法预测这些事件的最终范围、持续时间或结果。

在2021年第二季度，该公司意识到与我们的E系列车辆相关的监管合规问题，需要对此类车辆进行改装。管理层继续致力于解决这一问题，并预计这不会对公司的财务状况和运营产生实质性影响。由于监管事项涉及的不确定性和许多变数，我们无法估计这一问题的最终解决方案，实际结果可能与我们的预期不同。

法律诉讼

证券诉讼

本公司、Duane Hughes、Steve Schrader、Robert Willison和Gregory Ackerson是2020年3月10日至2021年5月10日期间在加利福尼亚州中心区代表公司证券购买者提起的推定的集体诉讼(证券集体诉讼)(案件编号2：21-cv-02072)的被告。这起诉讼由首席原告蒂莫西·M·韦斯于2021年7月16日提出，经修订的起诉书指控被告故意或鲁莽地对公司参与制造新的USPS下一代送货车辆车队的投标过程、USPS将合同授予WormHorse的前景做出重大失实陈述和/或遗漏，从而违反了联邦证券法，原因是WormHorse的提案存在据称的缺陷、公司的总体制造能力以及公司在其车辆上的不具约束力的“积压”。主要原告要求证明一个类别和金额不明的金钱损害赔偿。法院驳回了该公司的大部分驳回动议，证券集体诉讼目前定于2024年3月19日开始审理。

2022年10月24日，本公司签订了一份具有约束力的条款说明书，以解决这起诉讼以及下文所述的相关股东衍生品诉讼。根据集体诉讼的和解条款和所有索赔的解决，工作马将支付#美元。15现金100万美元，将由现有保险收益全额提供资金；20以主力股股份形式支付的百万美元。和解将取决于最终文件、公开通知和法院的批准，不能保证和解将按照这些条件或根本不获批准。该公司记录了一美元15其他应收账款中的应收保险金额为百万美元35截至2022年9月30日，简明综合资产负债表中应计负债和其他法定准备金为百万美元。该公司还确认了一美元20在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表的销售、一般和管理中确认的百万美元支出。

股东派生诉讼

针对Duane Hughes、Steve Schrader、Stephen Fleming、Robert Willison、Anthony Furey、Gregory Ackerson、H.Benjamin Samuels、Raymond J.Chess、Harry DeMott、Gerald B.Budde、Pamela S.Mader、Michael L.Clark和Jacqueline A.Dedo，以及内华达州、俄亥俄州和加利福尼亚州的联邦法院(统称为“股东衍生诉讼”)，最初共有8起实质上类似的衍生品诉讼因违反受托责任和不当得利而在内华达州、俄亥俄州和加利福尼亚州提起。在这些诉讼中，原告指控被告违反了他们的受托责任，允许或导致公司违反联邦证券法，如上文讨论的证券集体诉讼中所指控的那样，并在据称拥有重大非公开信息的情况下出售公司股票并获得其他赔偿
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据称，鉴于USPS整个车队的电气化，USPS将合同授予一家电动汽车制造商的前景是不切实际的，也是昂贵的。原告要求赔偿和返还数额不明的损害赔偿。

在加利福尼亚州中心区提起的三起衍生案件于2021年6月21日合并为一起诉讼(根据第2号案件：21-cv-04202)。2022年4月18日，原告在合并诉讼中提出合并修正诉状。2022年6月2日，被告提出驳回动议，公司加入了与原告缺乏地位相关的论点，以及一项搁置案件等待证券集体诉讼解决的动议。2022年10月3日，法院批准了被告关于在证券集体诉讼解决之前暂缓诉讼的动议。2022年10月2日，法院批准了被告关于在证券集体诉讼解决之前暂缓诉讼的动议。

第四个案件最初在俄亥俄州南区提起，于2021年11月5日转移到加利福尼亚州中区(根据案件编号2：21-cv-08734)，并分配给主持证券集体诉讼和合并的加州中心区衍生诉讼的同一名法官。原告于2022年5月2日提交了他们的第一份修改后的起诉书。2022年7月22日，法院批准了被告关于在证券集体诉讼解决之前暂停诉讼的动议。

2022年1月7日，内华达州第八司法地区法院在克拉克县和为克拉克县提起的另外两项诉讼被合并(根据第A-21-833050-B)。2022年1月24日，内华达州法院合并诉讼的原告提交了他们的合并修订起诉书，该起诉书也进行了修改，将修改后的起诉书中提出的额外指控纳入了上文讨论的证券集体诉讼。2022年3月22日，被告和本公司提出动议，要求暂停内华达州法院的合并诉讼，被告提出动议，驳回本公司就原告缺乏地位的相关论点而加入的合并诉讼。原告对这些动议的反对是在2022年6月3日提出的。被告的答辩于2022年7月15日提交。2022年8月4日，法院驳回了被告关于驳回合并诉讼的动议，但批准了被告关于在证券集体诉讼解决之前暂停诉讼的动议。

第七起股东派生诉讼于2022年6月22日在美国内华达州地区法院提起，案件编号2：22-cv-00980。2022年10月17日，法院批准了当事人的规定，暂缓审理此案，等待证券集体诉讼的解决。

第八起股东派生诉讼于2022年8月19日在俄亥俄州汉密尔顿县普通普莱斯法院提起，案件编号为。A 2203019。 经当事人约定，被告和名义被告答复诉状的期限延长至2022年11月16日。

如上所述，于2022年10月24日，本公司与个别被告签订了一份具有约束力的条款说明书，以解决在加利福尼亚州中央区、美国内华达州地区法院和内华达州地区法院悬而未决的股东派生诉讼以及相关的证券集体诉讼。 和解协议将取决于最终文件、公开通知和内华达州地方法院的法院批准，不能保证和解协议将按照这些条款获得批准，或者根本不能得到批准。双方同意立即要求法院在此类诉讼中暂停所有诉讼程序和/或发布命令，禁止公司的所有其他股东开始、提起或起诉任何类似的索赔。

虽然这些行动旨在代表公司寻求赔偿，但由于对被告的赔偿和提前付款义务，公司将产生某些费用。本公司理解，被告认为这些行为没有道理，并打算支持他们寻求所有法律途径为自己充分辩护。

产品责任诉讼

2022年9月20日，Reinier Angulo向美国佛罗里达州南区地区法院提起诉讼(民事诉讼编号1：22-cv-22489-cma)，指控该公司在2020年2月5日操作一辆W-62卡车时受伤，要求承担严格责任、疏忽和疏忽未发出警告。 该公司不相信它制造了被投诉的W-62。2022年10月27日，公司因缺乏个人管辖权及时提出驳回动议，通知法院和原告，公司与佛罗里达州的联系不足，不足以证明在佛罗里达州行使管辖权是合理的，并且不是主题W-62卡车的制造商。10月31日，法院在不损害公司的情况下驳回了公司的驳回动议，并批准原告提交
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修改后的起诉书。 原告于2022年11月1日提出修改后的诉状，公司应于2022年11月15日作出答复。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述
我们是一家美国科技公司，致力于引领向零排放商用车的转型。我们的主要重点是为商业运输部门提供可持续和具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动送货卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于将我们的电动送货汽车平台推向市场的核心竞争力。
最新发展动态
投资Tropos Technologies，Inc.
截至2022年9月30日，该公司拥有Tropos Technologies，Inc.(“Tropos”)的少数股权，价值1000万美元。这笔投资是根据与Tropos的交易获得的，如下所述。

2022年8月8日，该公司与Tropos签订了一份为期三年的组装服务协议(“组装协议”)。根据组装协议，该公司将在其印第安纳州联合城的制造工厂提供服务，在协议期限内，2023年每年至少组装2,000辆汽车，2024年组装2,000辆汽车，2025年组装250辆汽车，总计4,250辆汽车。作为组装服务的交换，该公司将从Tropos获得服务费。
于2022年8月23日，本公司与Tropos订立优先股购买协议(“购股协议”)。根据股票购买协议，公司在Tropos获得了605,811股B系列优先股，并有权额外购买424,068股B系列优先股，以换取500万美元的现金支付，以及500万美元的非现金对价，相当于Tropos为未来组装服务支付的保证金。见注5，收入简明合并财务报表，用于处理截至2022年9月30日收到的500万美元非现金对价。
该公司利用GAAP允许的计量替代方案，以成本减去任何减值的方式记录截至2022年9月30日的B系列优先股投资。截至2022年9月30日，公司以1000万美元的成本记录了这项投资，没有减值。
与ESG物流公司达成的资产购买协议
于2022年7月，吾等与包裹收件及递送服务供应商ESG物流公司(“ESG”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)。ESG与联邦快递包裹系统公司(FXG)签署了一项协议，根据该协议，ESG在其被称为联邦快递的业务部门中以独家方式向FXG提供服务，该业务部门的地理区域由位于俄亥俄州辛辛那提的某些邮政编码组成。根据资产购买协议，我们购买了ESG业务的几乎所有资产，包括ESG在FXG协议下的权利和权益、汽车、知识产权和其他杂项设备，购买价为60万美元。
马厩和摊位
于第三季度，我们开始根据FXG协议运营联邦快递送货路线，使用通过资产购买协议获得的历史机动车辆和设备。这项名为Sables&Stalls的努力旨在让公司亲身体验执行最后一英里交付的独立运营商面临的挑战，并在承包商过渡到电动汽车车队时开发适当的商业模式。作为这一努力的一部分，WormHorse正在配备一个功能齐全的服务网站--“马厩”和充电基础设施--“档口”，旨在支持小型车队运营商向电动汽车转型。我们打算在2023年第二季度之前将运营联邦快递送货路线的机动车车队过渡到电动汽车。
Greenpower Motor Company Inc.供应协议
2022年2月，我们与GreenPower Motor Company Inc.(“GreenPower”)签订了一份为期三年的车辆采购和供应协议(“供应协议”)，以促进中型四级阶梯货车的制造和向北美市场交付。根据供应协议，我们将从GreenPower购买1500辆基本车辆，
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并在基地车上完成制造工艺。我们将向美国和加拿大的客户销售这款车的两个版本，一个是被称为W4 CC的驾驶室底盘版本，另一个是被称为W750的带有阶梯货车车身的完整车辆。W4 CC的有效载荷能力为5,000磅，W750的有效载荷能力预计为5,000磅。W4 CC和W750都将拥有长达150英里的全电动续航里程。根据供应协议交付的基础车辆和W4CC的生产于2022年第三季度开始。
证券交易协议
2022年4月，我们签订了一项证券交换协议，将剩余的2750万美元可转换票据本金总额交换为约780万股我们的普通股。发行的股份数目是以2,940万元除以紧接2022年4月21日之前10天的每日成交量加权平均价计算得出的，2,940万元相当于票据本金金额的107%，另加票据应累算的利息30万元。我们于2022年第一季度确认亏损180万美元，其中包括根据交易所发行的股份价值对可转换票据公允价值进行的40万美元调整，以及与实现先前在累计其他全面亏损中确认的金额相关的140万美元调整。总亏损计入截至2022年9月30日的9个月的利息支出。
于交换后，本公司并无未偿还可换股票据，而发行2024年票据所依据的契约及相关抵押协议亦已终止。
证券诉讼和解
2022年10月27日，本公司签订了一份具有约束力的和解条款说明书，以解决证券集体诉讼以及相关的股东派生诉讼。 根据和解条款和解决所有索赔，工作马将支付1500万美元的现金，资金将完全来自可用保险的收益，并以工作马股票支付2000万美元。和解将取决于最终文件、公开通知和法院的批准。截至2022年9月30日，公司在简明综合资产负债表中记录了1500万美元的应收保险其他应收账款和3500万美元的应计负债和其他法定准备金。该公司还确认了一笔2000万美元的支出，这笔支出在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表的销售、一般和管理中确认。
股东派生诉讼和解
如上所述，本公司和个别被告签订了一份具有约束力的条款说明书，以解决
股东派生诉讼及相关证券集体诉讼。和解协议将取决于最终文件、公开通知和内华达州地区法院的法院批准。
近期趋势及市况

新冠肺炎。新冠肺炎的影响，包括对疫情的担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动。最近在某些地区爆发的新冠肺炎疫情继续对我们的供应链造成间歇性中断，尽管我们在应对新冠肺炎疫情的影响方面相对成功，但我们之前曾受到制造业临时关闭的影响。截至2022年9月30日，我们的地点和大多数主要供应商都在运营，我们继续努力克服因新冠肺炎疫情以及其他供应链困难而导致的供应商限制。

商品。大宗商品价格仍不稳定，我们预计用于电动汽车电池的贱金属和原材料(如锂、钴和镍)以及钢、铝和其他材料的价格将会上涨。全球需求以及新冠肺炎疫情导致的不同行业产出差异，导致不同大宗商品的价格走势出现差异。我们预计，对我们整体的净影响将是更高的材料成本。为了帮助确保关键部件(如电池)的原材料供应，我们签订了多年采购协议。

通货膨胀。2022年前9个月，通货膨胀率大幅上升，原因是随着经济继续从新冠肺炎大流行中复苏，供需失衡，以及2022年2月俄罗斯入侵乌克兰对能源和其他大宗商品的可获得性和成本造成的影响。由于通胀压力，我们的业务正在受到短期影响。为了抑制通胀压力，各国央行已开始提高利率，这可能会提高该公司未来可能进行的任何融资的成本。
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2022年《降低通货膨胀法案》(以下简称《法案》)于2022年8月16日签署成为法律并颁布。该法修改、扩大和加强了激励措施、税收规定和抵免措施，以支持清洁能源汽车的投资和使用。该法案还为电动汽车制造商投资国内制造业供应链生产提供激励和税收抵免。新的商业电动汽车购买和投资清洁能源生产、供应链和制造设施的税收抵免包括在该法案中，从2023年开始生效。我们正在评估该法案对我们财务业绩的潜在影响。

以下部分对我们的财务状况和经营结果进行了叙述性的讨论。这些评论应与我们的简明综合财务报表及其相关注释一起阅读，包括在本10-Q表格第1项中，并与我们于2022年3月1日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告一起阅读。
经营成果
下表列出了所示期间公司简明综合业务报表的组成部分：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022
202120222021
销售额，扣除退税和津贴后的净额$1,548,798 $(576,602)$1,575,652 $1,147,334 
销售成本9,515,547 11,549,187 16,459,102 32,570,616 
毛损(7,966,749)(12,125,789)(14,883,450)(31,423,282)
运营费用
销售、一般和行政34,753,017 10,579,586 59,693,419 24,470,953 
研发6,126,951 2,801,394 15,165,946 8,788,969 
总运营费用40,879,968 13,380,980 74,859,365 33,259,922 
运营亏损(48,846,717)(25,506,769)(89,742,815)(64,683,204)
利息收入(费用)，净额27,716 18,599,130 (2,290,993)23,040,886 
其他收入(亏损)13,413,500 (77,127,266)13,413,500 (225,432,884)
所得税收益前亏损(35,405,501)(84,034,905)(78,620,308)(267,075,202)
所得税优惠— 2,919,491 — 21,833,930 
净亏损$(35,405,501)$(81,115,414)$(78,620,308)$(245,241,272)

销售额，扣除退税和津贴后的净额
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，扣除退货和津贴后的销售额分别为150万美元和(60万)美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，扣除退货和津贴后的销售额分别为1.6美元和1.1美元。净销售额的增长主要是由于2022年第三季度的汽车销售，而2021年第三季度与召回我们的C1000汽车有关的退款负债为110万美元。
销售成本
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的销售成本分别为950万美元和1150万美元。销售成本下降的主要原因是库存减记和相关调整减少了140万美元，咨询和保修费用减少了120万美元。这一期间与汽车销售有关的成本增加，部分抵消了销售成本的减少。
截至2022年和2021年9月30日的9个月的销售成本分别为1,650万美元和3,260万美元。销售成本的下降主要是由于库存减记和相关调整减少了600万美元，C1000产量减少导致成本减少了220万美元，以及咨询费用减少了130万美元。此外，销售成本的下降主要是因为保修费用减少了120万美元，主要是由于保修车辆数量的减少，员工薪酬和相关费用减少了100万美元，这主要是由于员工人数减少，以及与C系列车辆平台初始生产相关的成本减少。
21

销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的销售、一般及行政(“SG&A”)开支分别为3,480万美元及1,060万美元。这一增长主要是由于2000万美元的法律和解费用以及主要与证券和股东派生诉讼有关的专业和法律服务增加了310万美元。此外，员工薪酬和相关支出增加了310万美元，这主要是由于员工人数增加、基于非现金股票的薪酬支出以及我们任命了新的执行领导团队。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，SG&A支出分别为5970万美元和2450万美元。这一增长主要是由于2000万美元的法律和解费用以及主要与证券和股东派生诉讼有关的专业和法律服务增加了580万美元。员工薪酬和相关支出也因员工人数增加、非现金股票薪酬支出以及任命新的高管领导团队而增加了930万美元。

研发费用
在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，研发(R&D)支出分别为610万美元和280万美元。这一增长主要是由于员工人数增加，员工薪酬和相关费用增加了160万美元。此外，咨询费用增加了110万美元，原型费用增加了40万美元，这与我们继续开发马蝇™、W56、W750和W4 CC车辆项目有关。
截至2022年和2021年9月30日的9个月内，研发费用分别为1,520万美元和880万美元。这一增长主要是由于员工人数增加，员工薪酬和相关费用增加了420万美元。此外，与继续开发我们的马蝇™、W56、W750和W4 CC车辆项目相关的原型费用增加了90万美元，咨询费用增加了80万美元。

净利息收入(费用)
下表列出了所示期间的利息净收入(费用)的构成部分：
截至9月30日的三个月，九个月结束
9月30日，
2022
202120222021
累计其他综合损失变现$— $— $(1,402,500)$— 
可转换票据公允价值变动和转换为普通股时的损失— 20,600,000 (367,357)27,600,000 
合同利息支出— (2,000,000)(332,707)(5,977,777)
PPP术语票据的容错性收益— — — 1,411,000 
其他27,716 (870)(188,429)7,663 
利息收入(费用)合计，净额$27,716 $18,599,130 $(2,290,993)$23,040,886 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的净利息收入分别为2770万美元和1860万美元。净利息收入减少的主要原因是，在截至2021年9月30日的三个月中，2024年债券的公允价值发生了2060万美元的变化，而在截至2022年9月30日的三个月中，公允价值没有变化。此外，截至2021年9月30日的三个月的2024年债券的合同利息支出为200万美元，而截至2022年9月30日的三个月的合同利息支出为零。

截至2022年9月30日的9个月的净利息支出为230万美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息收入为2300万美元。净利息收入(支出)的变化主要是由于在截至2021年9月30日的9个月中，我们的可转换票据的公允价值发生了2760万美元的变化，而在截至2022年9月30日的9个月中，我们的可转换票据的公允价值变化了0.4美元。此外，截至2021年9月30日的9个月，2024年债券的合同利息支出为600万美元，而截至2022年9月30日的9个月的合同利息支出为30万美元。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了之前的PPP定期票据的宽恕带来的140万美元的收益。

22

上述净利息收入(支出)的变化主要是由于在2022年第二季度用2024年票据的剩余本金换取了公司普通股的股票。交换的说明载于附注6，债务，简明综合财务报表包括在本季度报告的表格10-Q的其他地方。
其他收入(亏损)
截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入为1340万美元，这是在出售可变现净值为零的存货时确认的。销售说明载于附注2，库存，在本季度报告10-Q表的其他部分包括的简明综合财务报表中。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别确认了7710万美元和2.254亿美元的亏损，这是由于我们之前在Lordstown Motors Corp(“LMC”)的投资的公允价值发生了不利变化。
所得税优惠
截至2022年9月30日的三个月和九个月的所得税福利为零。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别确认了290万美元和2180万美元的所得税收益，这是由于出售了我们在LMC的先前投资以及我们在未来几年利用剩余递延税项资产能力的不确定性而增加了针对递延税项资产记录的估值备抵。

流动性与资本资源
我们主要通过出售股权证券和发行债券来为我们的业务提供资金。我们利用这笔资金进行研发，并为设计、制造和向客户交付车辆提供资金，并用于营运资本目的。
截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物约为1.201亿美元，而截至2021年12月31日的现金及现金等价物约为2.016亿美元，减少了8150万美元。减少的主要原因是与薪酬有关的费用、咨询和专业服务、资本支出和建立库存等业务中使用的现金。
2022年3月10日，我们签订了在市场上的销售协议，建立了在市场上的股权计划(“2022年自动取款机计划”)。根据2022年自动柜员机计划，我们可以提供和出售我们普通股的股票，总销售价格高达1.75亿美元，金额和时间由管理层决定。在截至2022年9月30日的9个月中，我们根据2022年自动取款机计划发行了10万股股票，净收益为20万美元，剩下的普通股总发行价高达1.748亿美元，可根据2022年自动取款机计划进行发行。
我们相信我们现有的资本资源将足以支持我们目前和未来12个月预计的资金需求，之后可能需要额外的资金。然而，如果市场条件合适，我们可能会在2022年剩余时间筹集额外资本，包括利用我们的2022年自动取款机计划。
现金需求
在正常的业务过程中，我们不时地与供应商签订协议，购买用于制造我们产品的零部件和原材料。然而，由于合同条款、我们的开发和生产阶梯的精确增长曲线的可变性以及重新谈判定价的机会，我们通常在短期以外的此类合同下没有具有约束力和可执行性的采购订单，并且很难准确预测超过这一期限的采购订单的时间和数量。
我们目前预计，2022年我们在印第安纳州、俄亥俄州和密歇根州升级设施的资本支出将在1500万美元至2000万美元之间。
截至2022年9月30日，在公司完成2022年第二季度2024年票据本金总额2750万美元的换股后，我们没有发行可转换票据。交换的说明载于附注6，债务，简明综合财务报表包括在本季度报告的表格10-Q的其他地方。
23

截至2022年9月30日，我们未来的最低租赁付款总额为1300万美元。我们的租赁义务说明载于附注8，租契，简明综合财务报表包括在本季度报告的表格10-Q的其他地方。
流动性的来源和条件
除了根据现有协议我们可能收到的或有和特许权使用费外，我们目前没有任何承诺的未来资金。就我们通过发行股权证券筹集额外资本的程度而言，包括根据2022年自动取款机计划，我们的股东届时可能会经历大幅稀释。我们可以获得的任何债务融资都可能包括限制我们业务的运营契约。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•我们获得或许可我们可能寻求追求的其他技术的能力；
•我们管理自身发展的能力；
•相互竞争的技术和市场发展；
•获得、执行和保护我们的专利和其他知识产权的成本和时间；以及
•与任何诉讼或其他法律程序相关的费用。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，我们维持了对一只银行货币市场基金的投资。在流动性和保本方面，超出即时需求的现金用于投资。在任何可能的情况下，我们都力求将集中度和风险程度的潜在影响降至最低。我们将继续关注信贷和金融市场状况的变化对我们投资组合的影响，并评估未来是否有必要改变我们的投资策略。
现金流量摘要
九个月结束
9月30日，
20222021
用于经营活动的现金净额$(65,979,348)$(110,047,537)
用于投资活动的现金净额$(14,708,699)$(3,803,807)
用于融资活动的现金净额$(841,485)$103,043,701 

经营活动的现金流
我们来自经营活动的现金流受到我们用于支持研发、制造、销售、一般和管理业务的现金投资的影响。我们的运营现金流也受到我们的营运资本需求的影响，以支持库存、人员费用、应付账款和其他流动资产和负债的波动。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，用于经营活动的净现金分别为6600万美元和1.1亿美元。业务所用现金净额减少的主要原因是与C系列车辆平台初期生产有关的支出减少。
投资活动产生的现金流
投资活动的现金流及其在每个时期的变异性主要与升级我们的行政、研究和生产设施的资本支出有关，截至2022年9月30日的9个月为970万美元，截至2021年9月30日的9个月为380万美元。所用现金增加的另一个原因是与我们在Tropos的投资有关的500万美元现金支付，如附注3所述，合同制造服务和在Tropos的投资，简明综合财务报表包括在本季度报告的表格10-Q的其他地方。
融资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的九个月内，用于融资活动的现金净额为80万美元，主要包括融资租赁付款以及与为行使期权和授予限制性股票而扣留的股份相关的税款。
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在截至2021年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额为1.03亿美元，其中主要包括出售我们之前在LMC的投资所得的1.051亿美元净收益。

表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响，而这些对投资者来说是重要的。

关键会计估计
对我们关键会计估计的讨论包含在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中，标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

近期会计公告
最近印发和通过的会计声明的说明载于附注12，近期会计公告，简明合并财务报表。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
有关我们关于市场风险的定量和定性披露的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“关于市场风险的定量和定性披露”，标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中提供的信息没有重大变化。

项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(B)和15-d-15(B)条，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义，“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涵盖的年度末，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序

关于某些重大法律程序的说明，见附注15，承付款和或有事项，在本季度报告10-Q表的其他部分包括的合并财务报表中。

第1A项。风险因素

关于影响我们的风险因素的详细讨论，见“第一部分--第1A项。风险因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中列出。除下文所述外，本期内我们的风险因素并无重大变化。

不确定的全球宏观经济和政治状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的经营结果受到美国和国际经济和政治状况的实质性影响，
包括通货膨胀、通货紧缩、利率、经济衰退、资本可获得性、能源和大宗商品价格、贸易法和
政府管理经济状况的举措的效果。现有或潜在客户可能会延迟或减少
由于他们的业务和/或预算受到经济状况的影响，我们在产品和服务上的支出。无能为力
现有和潜在客户为我们的产品和服务向我们付款可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。在……里面
此外，全球信贷市场状况的恶化可能会限制我们获得融资为我们的运营和资本支出提供资金的能力。

俄罗斯目前入侵乌克兰，加剧了美国、北大西洋公约组织和俄罗斯之间的紧张关系。美国和其他北约成员国以及非成员国已宣布对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施新的制裁。这些和未来的任何额外制裁以及俄罗斯、美国和北约国家之间由此产生的任何冲突都可能对我们目前的行动产生不利影响。

此外，这种入侵、持续的军事冲突、由此产生的制裁和北约国家的相关对策，美国
各国和其他国家可能导致市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及设备供应链中断，这可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，这些因素可能增加我们在第一部分第1A项中所述的许多已知风险。“风险因素”在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。
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项目6.展品
证物编号：描述
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS内联XBRL实例文档
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104内联XBRL封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*现提交本局。
+表示管理合同或补偿安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
工作马集团公司。
日期：2022年11月8日发信人：/s/理查德·道奇
姓名：理查德·道奇
头衔：首席执行官
(首席行政主任)

日期：2022年11月8日发信人：罗伯特·M·金南
姓名：罗伯特·M·金南
职位：首席财务官
(首席财务官)

日期：2022年11月8日发信人：/s/格雷戈里·T·阿克森
姓名：格雷戈里·T·阿克森
头衔：首席会计官
(首席会计主任)
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