依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-252694

招股说明书副刊

(截至2021年2月11日的招股说明书)

 

11,111,111股普通股

我们将发行11,111,111股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。我们已经授予承销商在本招股说明书附录发布之日起30天内以公开发行价购买最多1,666,666股普通股的选择权，减去承销折扣和佣金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“Phun”。我们普通股最近一次在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)出售是在2021年2月10日，售价为每股3.04美元。相比之下，在此之前30天，也就是2021年1月11日，我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的最后一次报告售价为每股1.27美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可以选择遵守本招股说明书附录和未来提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-7页开始的题为“风险因素”的章节，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中的风险因素。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读和考虑这些风险因素。

您只应依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)：我们已同意向承销商报销此次发行的某些费用。我们建议您参考本招股说明书附录中的“承保”部分，了解有关承保补偿的更多信息。

(2)保证如果某些投资者参与此次发行，承销商将不会就出售给某些投资者的股票获得承销折扣。

在满足某些条件的情况下，股票将于2021年2月17日左右交付。

联合簿记管理经理

            

本招股说明书补充日期为2021年2月12日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

 

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，其中包含我们发行和出售普通股的条款的具体信息以及关于我们的重要业务信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包含并引用了有关我们的重要商业和财务信息以及有关此次发行的其他信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们以“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明(文件编号333-252694)的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅我们的S-3表格注册说明书及其附件，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其中的一部分。我们遵守1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)的信息要求，因此向证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证物提交，您应参考该协议或文件以了解其完整内容。

在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入本招股说明书中的“通过引用并入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”项下描述的其他信息。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对本次发行的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述将被视为修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是非法的人，提出出售或招揽证券的要约或招揽。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的Phunware设计徽标和Phunware标志是Phunware，Inc.的财产。可能出现在本招股说明书附录或未来任何招股说明书附录中的其他公司的商标名、商标和服务标志是其各自所有者的财产。我们省略了本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的商标的®和™名称(如果适用)。

在本招股说明书附录中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们的公司”、“公司”或“Phunware”时，均指Phunware公司及其子公司。

本招股说明书增刊包含前瞻性陈述，这些陈述会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读“有关前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本文引用的文件，包括1933年修订的“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在纳入1995年“私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述提供的避风港。除本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并于此的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、未来的事件、公司的未来机会、对我们整个潜在市场的估计以及对客户节省开支的预测。这些陈述是基于各种假设和管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测，也不是对历史事实的陈述。这些陈述会受到与我们业务相关的许多风险和不确定因素的影响，实际结果可能与此大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：我们未来持续的运营和净亏损；我们为运营和完成业务计划所需的额外资本；新冠肺炎的影响；我们经营的商业环境的变化，包括通胀和利率，以及影响我们经营的行业的总体金融、经济、监管和政治条件；不利的诉讼进展；无法以有利的条件对现有债务进行再融资；税收、政府法律和法规的变化；竞争性产品和定价活动；以盈利方式管理增长的困难；一个或多个成员的流失。Phunware，Inc.普通股长期价值的不确定性；在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险，由Form 10-Q季度报告和我们不时提交给SEC的其他文件不时更新。

可能存在我们目前知道的或我们目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述提供了我们对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本次沟通之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在本函件日期之后的任何日期的评估。

公司

 

概述

Phunware是Multitiscreen-as-a-Service(“MAAS”)平台的提供商，该平台是一个完全集成的移动企业云平台，为公司提供必要的服务、产品和解决方案，使其移动应用产品组合和受众规模化地参与、管理和货币化。据eMarketer估计，到2020年，美国成年人每天花在移动互联网上的时间将超过4个小时，其中约90%的时间花在移动应用程序上(而不是移动网络)。鉴于这一现实，品牌必须在移动设备上建立强大的认同感，特别是在苹果iOS和谷歌Android操作系统和生态系统专用的设备和平台上。Phunware帮助品牌定义、创建、发布、推广、货币化和扩展其移动身份，以此作为支撑消费者之旅和改善品牌互动的一种手段。我们的MAAS平台通过一个采购关系提供应用的整个移动生命周期。

我们的MAAS平台允许授权并为全球品牌及其应用程序用户创建类别定义的移动体验。自2009年成立以来，我们已经积累了一个专有Phunware ID数据库。Phunware ID是当移动设备在我们的移动应用程序组合网络中首次可见时分配给该设备的唯一标识符。我们通过查询来测量和累积Phunware ID，这些查询统计在我们开发和/或支持的移动应用网络中访问我们的移动应用产品组合的唯一设备。从我们的Phunware ID收集的数据通过帮助公司和品牌提升活动绩效、瞄准高价值用户、最大限度地提高转换率和优化支出，为我们的应用程序交易收入产品线做出了贡献。

我们成立于2009年，在特拉华州注册成立。

商业模式

我们的业务模式包括服务、订阅和媒体交易产品的组合，使客户能够在移动应用生命周期中参与、管理其移动应用产品组合并从中获利，整个生命周期分为四个阶段：

我们的产品和服务包括基于云的经常性软件许可证订阅，期限从一年到三年不等，应用程序开发和支持服务，以及基于应用程序事务的媒体。

我们的产品和服务

我们的移动软件订阅、服务和应用交易解决方案包括：

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们提交给证券交易委员会的文件，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”。

近期发展

我们截至2020年12月31日的财政年度的财务报表将在本次发售完成后才能提供，因此您在投资本次发售之前将无法获得财务报表。这不是对我们财务业绩的全面陈述，可能会发生变化。我们为下文描述的未经审计财务数据的初步估计提供了范围，而不是具体金额，主要是因为我们截至2020年12月31日的财政年度的财务结算程序尚未完成，因此，我们在完成结算程序后的财务结果可能与初步估计有所不同。这些估计不应被视为我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的全年财务报表的替代品。根据初步估计和截至本招股说明书附录发布之日我们掌握的信息，我们估计，在截至2020年12月31日的季度里，我们的收入大约在190万美元到210万美元之间，调整后的EBITDA在195万美元到175万美元之间。我们估计，在截至2020年12月31日的财年，我们的收入大约在990万美元到1010万美元之间，调整后的EBITDA在820万美元到800万美元之间。

为了补充我们在GAAP基础上提交的合并财务报表，我们使用了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上折旧和摊销费用、利息支出和税款，并进一步进行调整，以消除我们认为不能反映我们的核心经营业绩的其他非现金项目或支出的影响(如果适用)。我们相信，调整后的EBITDA对我们的投资者来说是有意义的，可以增强他们对我们当期财务表现的了解，以及我们从现有业务中产生现金流的能力

用于税收、资本支出和偿债。我们了解，证券分析师、投资者和其他相关方经常使用调整后EBITDA作为财务业绩的衡量标准，并将我们的业绩与其他报告调整后EBITDA的公司的业绩进行比较。然而，我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。在评估我们的经营业绩时，投资者和其他人不应单独考虑这些数据，也不应将其作为根据GAAP计算的净收益(亏损)的替代品。此外，调整后的EBITDA提出的结果不可能在不产生该措施排除的成本的情况下实现。我们没有为可比的GAAP衡量标准提供指导，也没有对这一非GAAP财务衡量标准与最直接的GAAP衡量标准进行定量调整，因为我们无法合理确定在没有不合理努力的情况下计算此类衡量标准所需的某些重要项目的最终结果。这些项目包括但不限于我们可能记录的某些可能对净收入产生重大影响的非经常性或非核心项目，如所得税。这些项目是不确定的，取决于各种因素，并可能对该期间GAAP报告的结果产生实质性影响。因此，不应过分依赖这一初步估计。初步估计不一定代表未来的任何时期，应与“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”部分一起阅读，并在通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们的财务报表的文件中类似的标题下阅读。, 相关附注及其他财务资料以参考方式并入本招股说明书附录。

企业信息

公司的通讯地址和电话号码为：

供品

以下摘要描述了此次发行的主要条款。以下描述的某些条款有重要的限制和例外。

(1)本次发行后发行的普通股数量以截至2020年12月31日我们已发行普通股的56,380,111股为基础，其中不包括截至该日期的以下内容：

·1208740股普通股，用于在行使根据我们的股权激励计划授予的未偿还期权时发行，加权平均行权价为每股0.80美元；

·授予已发行的限制性股票单位归属后可发行的1,677,060股普通股；

·根据我们的2018年股权激励计划，为未来发行预留51,720股额外普通股；

·272,942股普通股，根据我们的2018年员工购股计划预留发行；以及

·5,996,112股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股8.64美元。

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中所包含或以引用方式并入的所有信息，包括标题为“第1A项”的信息。风险因素“在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中，由我们的10-Q表格季度报告和该年度报告之后提交给证券交易委员会的其他文件进行了修改。此外，您应仔细考虑下面描述的与此次发行和对我们证券的投资相关的风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们在此提供的证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

未来出售或发行我们的普通股可能会稀释现有股东的所有权利益，并压低我们普通股的交易价格。

我们无法预测未来出售我们的普通股或我们的普通股是否可供将来出售会对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。未来出售或发行我们的普通股可能会稀释我们现有股东的所有权利益，包括本次发行普通股的购买者。此外，未来大量出售或发行我们的普通股的价格可能低于本招股说明书附录提供的股票的发行价，并可能对我们普通股的市场价格以及我们未来可能获得额外股权融资的条款产生不利影响。认为这种出售或发行可能发生的看法也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。根据每股2.25美元的发行价，如果您在此次发行中购买普通股股票，您将立即遭受普通股有形账面净值约每股2.38美元的大幅稀释。请参阅本招股说明书附录中标题为“摊薄”的部分，了解有关您在本次发行中购买普通股将产生的摊薄的更详细讨论。此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证。如果已行使或可能行使已发行的股票期权或认股权证或发行其他股票，您可能会遭遇进一步的摊薄。

此外，如果我们未来需要筹集额外的资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。

我们普通股的价格可能会有很大波动。

我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，包括：

·我们经营业绩的实际或预期变化；

·我们运营或盈利的现金流发生变化；

·关键管理人员的增派或离职；

·大股东的行动；

·新闻界或投资界的投机行为；

·通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管发展；

·本招股说明书副刊或随附的招股说明书中包括的或通过引用纳入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何其他风险因素的实现情况；

·一般市场和经济状况，包括但不限于正在进行的2019年冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行；以及

·由于对我们普通股的需求突然增加，潜在的“空头挤压”的影响。

此外，上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们的财务状况、经营结果、业务或前景如何。要保证我们普通股的市场价格在未来不会下跌是不可能的。

管理层对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们可能会将此次发行所得资金用于不会改善我们的经营业绩或普通股市值的方式。

我们将拥有广泛的酌处权来决定根据本次发售出售普通股所得净收益的具体用途。我们的分配可能会因各种意想不到的事件而发生变化，例如我们的运营预期收入和实际收入之间的差异、意外支出或费用超支或需要现金支出的意外机会。在净收益的时间和使用方面，我们也将有很大的灵活性。因此，投资者将没有机会评估我们决定如何使用净收益所依据的经济、金融或其他信息。你将依赖于我们管理层的判断，他们关于收益使用的具体意图只有有限的信息。我们可能会以您可能不同意的方式使用此次发行的大部分净收益。如果我们不能有效地运用这些资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们发行的某些可转换票据的持有人拥有反稀释保护，该保护将在发行股票时触发。

根据我们于2020年7月发行的A系列高级可转换票据(“A系列票据”)及我们的B系列高级担保可转换票据(“B系列票据”)的条款，以及A系列票据(“可转换票据”)的初始本金为17,280,000美元，两者均于2020年7月发行，初始本金为每股3.00美元的可转换票据的转换价(最初为每股3.00美元)在以固定价格进行的任何后续交易中均须受到全面的棘轮反摊薄保护。因此，换股价格调整将由本次发行的普通股股票触发。此外，可转换票据的持有人有权酌情在2021年3月31日之前的任何时间为B系列票据下的受限本金提供全部或部分资金。根据B系列票据为受限本金提供资金的权利的行使可能会对我们的财务状况产生重大影响，而以调整后的价格行使转换权可能会大大稀释我们其他股东持有的普通股股份。

收益的使用

 

我们的未偿还可转换票据的持有人可能要求我们使用根据本招股说明书附录发行普通股所得毛收入的40%(40%)(如果有的话)(减去任何合理的配售代理、承销商和/或法律费用和开支)来履行赎回可转换票据的义务，根据这些义务，截至2021年2月10日，我们欠下约470万美元的本金、应计和未付利息以及整体金额。

在赎回(和偿还)可转换票据之前，我们目前打算将根据本招股说明书附录出售普通股所得款项净额用于营运资金和一般公司目的，包括扩大和发展我们的销售和营销职能，为我们正在进行的研发和产品计划提供资金，或者为可能不时出现的战略机会提供资金。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。截至本招股说明书附录发布之日，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在此次发行的净收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。

稀释

如果您投资我们的普通股，您将立即感受到我们普通股在此次发行中的公开发行价与发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额立即大幅稀释。

我们每股的有形账面净值是从我们的总有形资产中减去我们的总负债，也就是总资产减去无形资产，然后用这个数字除以普通股流通股的数量。基于2020年9月30日已发行的45,452,422股普通股，截至2020年9月30日，我们普通股的历史有形账面净值约为30,782,000美元，或每股0.68美元。

在以每股2.25美元的公开发行价出售11,111,111股我们的普通股，并扣除销售代理佣金和我们预计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为7,407,000美元，或每股普通股0.13美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.55美元，以公开发行价购买我们的普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释为每股2.38美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

如果承销商全面行使在此次发行中购买额外股份的选择权，调整后的有形账面净值将增加到3900752美元，或每股0.06美元，对新投资者来说，这意味着立即稀释了2.31美元。

以上讨论和表格基于截至2020年9月30日已发行的45,452,422股我们的普通股，其中不包括截至该日期的普通股：

·1211828股普通股，用于在行使根据我们的股权激励计划授予的未偿还期权时发行，加权平均行权价为每股0.80美元；

·授予已发行的限制性股票单位归属后可发行的2223773股普通股；

·根据我们的2018年股权激励计划，为未来发行预留101,873股额外普通股；

·272,942股普通股，根据我们的2018年员工购股计划预留发行；以及

·5,996,112股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股8.64美元。

以上向参与此次发售的投资者展示的每股摊薄假设没有行使购买我们普通股的未偿还期权或购买我们普通股的未偿还认股权证。只要这些未偿还期权或认股权证被行使，或者我们根据我们的股权激励计划发行额外的股票，新投资者的权益将进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

针对非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素

普通股

以下讨论是适用于非美国持有者(定义如下)的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，这些考虑因素涉及他们对根据此次发行发行的我们普通股的所有权和处置。在本讨论中，非美国持有者指的是出于美国联邦所得税目的的我们普通股的受益所有者：

本讨论不涉及合伙企业或其他实体(出于美国联邦所得税目的属于直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税务处理。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就通过合伙企业或其他传递实体(如适用)收购、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询他或她或其税务顾问。

本次讨论基于1986年美国国税法(经修订)的现行条款(我们称之为“国税法”)、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何这样的变化或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。不能保证美国国税局(我们称为美国国税局)不会质疑本文所述的一个或多个税收后果，我们还没有也不打算从美国国税局获得关于美国联邦所得税对非美国普通股持有者或处置权的持有者的影响的裁决，我们没有也不打算从美国国税局获得关于美国联邦所得税对我们普通股所有权或处置权的非美国持有者的影响的裁决。在此讨论中，我们假设非美国持有者持有本公司普通股股份，作为守则第1221节所指的资本资产，通常包括为投资而持有的财产。

本讨论并不涉及与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何遗产税或赠与税、美国各州、当地或非美国税、替代性最低税、针对净投资收入的联邦医疗保险税、“守则”第1202节所指的合格小企业股票的规则，或所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

本讨论仅供一般信息使用，并不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问，以了解每个非美国持有者的个人情况。

我们普通股的分配

我们普通股的分配(如果有的话)将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。超过持有者税基的任何分配都将被视为资本利得，受以下“出售收益或我们普通股的其他应税处置”中所述的税收待遇的约束。任何此类分发也将受制于以下标题为“备份扣缴和信息报告”和“扣缴和信息报告要求-FATCA”部分的讨论。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%，或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息，一般可免征上述30%的预扣税。然而，这种美国有效关联的收入，扣除特定的扣除和抵免后，按适用于美国人的相同的美国联邦所得税税率(如本准则所定义)征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何与美国有效相关的收入也可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%，或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有者如果要求受益于美国和其居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的证明和其他要求。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报单，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

我们普通股的出售收益或其他应税处置

根据以下“备用预扣和信息报告”和“预扣和信息报告要求-FATCA”中的讨论，非美国持有者出售普通股或以其他应税方式处置普通股所获得的任何收益一般不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给该持有者的普通股分配总额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有的话)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(根据守则的定义)，以避免以适用的费率预扣我们普通股股息的备用预扣，通常是通过提供适用的IRS表格W-8来实现的。支付给需要预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文“我们普通股的分配”中所述，一般将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣(按24%的费率)一般适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明他或她的非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，信息报告和备份预扣将不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。

非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住的国家的税务机关，或者根据特定条约或协议的规定成立为公司的国家的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提交适当的索赔，就可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或记入贷方。

扣缴和信息报告要求-FATCA

通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的条款一般对支付给外国实体的我们普通股的股息征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务；(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体确认其某些美国投资者(如果有的话)的身份，或(Iii)该外国实体是(I)该外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务；(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体识别其某些美国投资者(如果有的话)，或(Iii)该外国实体是这种预扣也可能适用于我们普通股的销售收益或其他处置的支付，尽管根据最近提出的美国财政部法规，任何预扣都不适用于总收益的支付。拟议规例的序言规定，纳税人(包括扣缴义务人)在最后定稿之前，可依据拟议规例行事。在某些情况下，非美国持有者可能有资格退还或抵免这笔预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体的可能影响，包括但不限于，满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

前面关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他或她自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承保

我们通过下面列出的承销商发售本招股说明书附录中描述的普通股。Northland和Roth将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。以下被点名的承销商已同意在符合承销协议条款的情况下，购买在其姓名后面列出的普通股数量。承销商承诺购买并支付购买的所有股票(以下所述超额配售选择权涵盖的股票除外)。

承销商已通知我们，他们建议以每股2.25美元的价格向公众发行普通股。承销商建议以相同的价格向某些交易商提供普通股股票，减去每股不超过0.08775美元的优惠。发行后，这些数字可能会被承销商更改。

此次发行中出售的股票预计将在2021年2月17日左右准备好交割，支付的资金立即可用。承销商可以拒绝全部或部分订单。

我们已授予承销商选择权，可以向公众以相同的价格和相同的承销折扣从我们手中额外购买至多1,666,666股普通股，如下表所示。承销商可于本招股说明书补充日期后30日内随时及不时行使此选择权，但仅限于超额配售(如有)。在承销商行使选择权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买他们行使选择权的股票。

下表汇总了我们将支付给承销商的承保折扣。这些数额是在没有行使超额配售选择权和充分行使超额配售选择权的情况下显示的。

我们已同意支付承销商高达15万美元的费用和开支，其中可能包括向承销商提供法律顾问的费用和开支。这笔财务咨询费，以及我们同意报销的承销商的费用和开支，都不包括在下表所列的承保折扣中。

除本招股说明书附录中披露的情况外，承销商没有也不会从我们那里收到FINRA认为是根据FINRA规则5110承销补偿的与本次发行相关的任何其他补偿或费用。承保人将获得的承保折扣和可报销费用是通过我们与承保人之间的公平协商确定的。

(1)保证如果某些投资者参与此次发行，承销商将不会就出售给某些投资者的股票获得承销折扣。

我们估计，不包括承销折扣在内，此次发行的总费用约为22.5万美元。这包括15万美元的费用和承销商与此次发行相关的开支。这些费用由我们支付。

我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的民事责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

禁止出售类似证券

我们、我们的每一位董事和高级管理人员以及我们的某些股东已同意，在本招股说明书附录日期后的90天内，不会直接或间接提供、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些锁定协议提供了有限的例外，Northland和Roth可能随时放弃对它们的限制。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

为促进此次发行，承销商可以在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能通过出售比我们出售给承销商的普通股更多的普通股来超额配售或以其他方式在我们的普通股中建立空头头寸，为他们自己的账户。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股票的方式平仓任何空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞购或购买股票来稳定或维持我们普通股的价格，并可以实施惩罚性出价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在此次发行中分发的股票，无论是与稳定交易或其他方面相关的股票，则允许参与此次发行的经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。实施惩罚性出价也可能影响我们普通股的价格，在一定程度上会阻碍我们普通股的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可能会在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可能会随时停止。

与此次发行相关的是，承销商和销售集团成员也可能在纳斯达克资本市场上对我们的普通股进行被动的做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场上展示受独立做市商价格限制的出价，以及根据订单流进行受这些价格限制的买入。美国证交会颁布的M规则第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次出价的显示规模。被动做市可能会将我们普通股的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可能会随时停止。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

联属

承销商及其关联公司是从事证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动的全方位服务金融机构，其业务范围可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪业务。承销商今后可以在正常过程中从事投资银行业务和其他商业交易。

与我们或我们的附属公司的业务往来。承销商将来可能会收到这些交易的惯常手续费和佣金。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及发行人的证券和(或)工具。(三)承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资活动，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

承销商可以直接在网上或通过其附属公司为此次发行的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书附录以及附带的招股说明书，并在网上或通过他们的财务顾问下单。

电子报价、销售和分销

承销商或者部分证券交易商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。此外，承销商可能会为此次发行向其某些互联网订阅客户提供互联网分销服务。承销商可以向其网上经纪客户配售有限数量的证券。电子招股说明书副刊及附随的招股说明书可在任何该等承销商维持的互联网网站上查阅。除招股说明书副刊及随附的电子版招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书副刊或随附的招股说明书。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“Phun”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司，地址是纽约道富广场一号30层，邮编：10004-1561.

限售

加拿大

证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者为认可投资者(定义见National Instrument 45 106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)，且为许可客户(定义见National Instrument 31 103注册要求、豁免及持续注册人义务)。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33 105承销冲突(NI 33 105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33 105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个，“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约我们普通股的任何股份，但根据招股说明书指令下的下列豁免，可随时向该相关成员国向公众要约我们普通股的任何股份，前提是这些股份已在该相关成员国实施：

就本条款而言，“向公众要约”一词与任何相关成员国的我们普通股的任何股份有关，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买我们普通股的任何股份，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些条款。“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(和在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010年PD修订指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

英国

每一家保险商都声明并同意：

11.瑞士

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27岁以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行相关的任何其他发售或营销材料，或股票均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，股份发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士境内进行中国证券监督管理局及其实施条例和公告中界定的公开分销、发售或广告，也不得向任何非合格投资者分销。

根据中钢协规定给予集合投资计划中权益的收购人，并不延伸至股份收购人。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成招股说明书、产品披露声明或2001年公司法(“公司法”)规定的其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，任何股份要约只可向属“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或公司法第708条所载一项或多项豁免的人士(“获豁免投资者”)提出，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股章程副刊及随附的招股章程只包含一般资料，并无考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

法律事务

 

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由我们的律师，德克萨斯州奥斯汀的Winstead PC为我们传递。明尼苏达州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP将为承销商传递某些法律问题。

专家

 

Phunware，Inc.截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，并根据该公司作为会计和审计专家的授权提交该报告，在此作为参考纳入本招股说明书附录和随附的Form 10-K年度报告中的招股说明书。如其有关报告所载，(I)一段说明说明令人对Phunware在截至2019年12月31日的两年内每年作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件，及(Ii)一段说明说明因采用会计准则第606号而改变会计原则的说明段。

以引用方式并入某些资料

 

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。这些其他文件包含有关我们的重要信息、我们的财务状况和我们的运营结果。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。您应仔细阅读此处包含的信息作为参考，因为它是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。我们特此将以下文件作为参考并入本招股说明书附录：

此外，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(根据Form 8-K当前报告第2.02和7.01项提交而不是提交的任何部分除外)，在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止或完成之前(包括在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前提交给SEC的所有此类文件)，应被视为通过引用合并到我们随后向证券交易委员会提交的任何如上所述通过引用并入的信息都将自动更新并取代本招股说明书附录中以前的任何信息。

 

您可以通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从证券交易委员会获取本招股说明书附录中引用的任何文件。您也可以访问我们的投资者关系网站http://investors.phunware.com，或通过以下地址或电话写信或致电我们，免费索取并免费提供本招股说明书附录中引用的任何文件的副本(不包括此类文件的证物，除非文件中特别引用了某项证物)：

 

Phunware，Inc.

注意：投资者关系

7800浅滩小溪大道，230-S套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78757

邮箱：InvestorRelations@phunware.com

(512) 394-6837

由于新冠肺炎疫情正在蔓延，我们德克萨斯州奥斯汀总部目前没有配备人员定期通过美国邮件接收信件。为了更快地响应，通过引用并入的文件的请求可以通过电子邮件发送到Investorrelations@phunware.com。

您应仅依赖随附的招股说明书、本招股说明书附录、任何未来随附的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区出售或征求任何购买证券的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

 

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，证券交易委员会根据证券法注册本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券。注册声明，包括提供给它的展品，包含了关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中省略注册声明中的一些信息。

 

公司根据交易法的要求向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读该公司向证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书，网址为：http://www.sec.gov.您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件，该公共资料室位于华盛顿特区20549，NE.F Street 100F Street。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。您也可以写信至美国证券交易委员会公众参考科，地址为华盛顿特区20549，邮编：20549，地址为华盛顿特区NE.F街100F号，以规定的价格获取上述材料的副本。

 

我们还在我们网站的投资者栏目上免费提供我们以电子方式提交给证券交易委员会的所有材料，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、第16节报告，以及在这些材料以电子方式提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修订。本公司网站或任何其他网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程副刊或随附的招股说明书内，亦不构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分。

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

认股权证

单位

 

在本招股说明书的一项或多项发售中，我们可能不时提供及出售普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)、优先股股份，每股面值0.0001美元(“优先股”)，购买该等普通股股份的认股权证(“认股权证”)，或购买Phunware，Inc.(“本公司”)的上述各项的单位(“单位”)。根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发行总价将不超过1亿美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述以及有关公司的某些其他信息。我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售证券。--

我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供有关这些发行和证券的具体条款，这些补充文件也可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在您投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们以引用方式并入的文件。

我们可以通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式直接出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与本招股说明书提供的任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出，以及分销计划的具体条款。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“Phun”。2021年2月9日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上一次报道的普通股出售价格为每股2.68美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来的申报文件中遵守某些降低的上市公司报告要求。

 

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第5页开始的题为“风险因素”一节，并在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读和考虑这些风险因素。

您只应依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

  

本招股书日期为2021年2月11日。

目录

 

 

关于这份招股说明书

 

本招股说明书是向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册程序的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们发售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，包括此处或以引用方式并入本文的所有文件，以及以下“您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”一节中描述的附加信息。

包含本招股说明书的注册声明(包括其中的展品)包含关于我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的其他重要信息。我们可能会向美国证券交易委员会提交某些其他法律文件，确立本招股说明书提供的证券条款，作为文件的证物或未来的招股说明书补充材料。

您仅应依赖本招股说明书及其任何补充或修订中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是非法的人，提出出售或招揽证券的要约或招揽。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都以实际文件为依据进行了完整的限定。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们提交或以前提交给证券交易委员会(SEC)的我们通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中出现的Phunware设计徽标和Phunware标志是Phunware，Inc.的财产。可能出现在本招股说明书或任何招股说明书附录中的其他公司的商号、商标和服务标志是其各自所有者的财产。我们省略了本招股说明书中使用的商标的®和™名称(如果适用)。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“Phunware”时，均指Phunware公司及其子公司。

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读以下标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、未来的事件、公司的未来机会、对我们整个潜在市场的估计以及对客户节省开支的预测。这些陈述是基于各种假设和管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测，也不是对历史事实的陈述。这些陈述会受到与我们业务相关的许多风险和不确定因素的影响，实际结果可能与此大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：我们未来持续的运营和净亏损；我们为运营和完成业务计划所需的额外资本；新冠肺炎的影响；我们经营的商业环境的变化，包括通胀和利率，以及影响我们经营的行业的总体金融、经济、监管和政治条件；不利的诉讼进展；无法以有利的条件对现有债务进行再融资；税收、政府法律和法规的变化；竞争性产品和定价活动；以盈利方式管理增长的困难；一个或多个成员的流失。Phunware，Inc.普通股长期价值的不确定性；在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险，由Form 10-Q季度报告和我们不时提交给SEC的其他文件不时更新。

可能存在我们目前知道的或我们目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述提供了我们对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本次沟通之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在本函件日期之后的任何日期的评估。

公司

 

概述

Phunware是Multitiscreen-as-a-Service(“MAAS”)平台的提供商，该平台是一个完全集成的移动企业云平台，为公司提供必要的服务、产品和解决方案，使其移动应用产品组合和受众规模化地参与、管理和货币化。据eMarketer估计，到2020年，美国成年人每天花在移动互联网上的时间将超过4个小时，其中约90%的时间花在移动应用程序上(而不是移动网络)。鉴于这一现实，品牌必须在移动设备上建立强大的认同感，特别是在苹果iOS和谷歌Android操作系统和生态系统专用的设备和平台上。Phunware帮助品牌定义、创建、发布、推广、货币化和扩展其移动身份，以此作为支撑消费者之旅和改善品牌互动的一种手段。我们的MAAS平台通过一个采购关系提供应用的整个移动生命周期。

我们的MAAS平台允许授权并为全球品牌及其应用程序用户创建类别定义的移动体验。自2009年成立以来，我们已经积累了一个专有Phunware ID数据库。Phunware ID是当移动设备在我们的移动应用程序组合网络中首次可见时分配给该设备的唯一标识符。我们通过查询来测量和累积Phunware ID，这些查询统计在我们开发和/或支持的移动应用网络中访问我们的移动应用产品组合的唯一设备。从我们的Phunware ID收集的数据通过帮助公司和品牌提升活动绩效、瞄准高价值用户、最大限度地提高转换率和优化支出，为我们的应用程序交易收入产品线做出了贡献。

我们成立于2009年，在特拉华州注册成立。

商业模式

我们的业务模式包括服务、订阅和媒体交易产品的组合，使客户能够在移动应用生命周期中参与、管理其移动应用产品组合并从中获利，整个生命周期分为四个阶段：

我们的产品和服务包括基于云的经常性软件许可证订阅，期限从一年到三年不等，应用程序开发和支持服务，以及基于应用程序事务的媒体。

我们的产品和服务

我们的移动软件订阅、服务和应用交易解决方案包括：

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们提交给证券交易委员会的文件，在本招股说明书中引用作为参考。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”。

企业信息

公司的通讯地址和电话号码为：

危险因素

 

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告第I部分第1A项或Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中列出的风险因素，这些内容通过引用并入本文。其他风险因素可能包括在与特定证券发行有关的招股说明书附录中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或引用的其他信息。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。

与市场波动相关的风险

我们普通股的交易价格最近大幅上涨，达到了我们不相信的水平，这与我们最近财务状况或经营业绩的任何变化都不一致。如果我们普通股的交易价格迅速下跌，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。

我们普通股的交易价格最近大幅上涨。2020年12月31日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最后一次报告售价为每股1.26美元。我们认为，我们普通股交易价格的大幅上涨是一些我们无法控制的因素的结果。我们的财务状况或经营结果最近没有发生与我们普通股交易价格上涨相一致的变化。最近我们普通股交易价格的上涨可能不会持续下去。如果我们普通股的交易价格迅速下跌，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。

可发行证券的说明

 

以下是我们证券权利的摘要，以及我们公司注册证书的某些条款以及修订和重述的章程。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)而并入的文件进行整体限定。

我们是特拉华州的一家公司。我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1亿股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年2月1日，我们的已发行普通股有59,147,976股，由205名记录持有人持有，没有流通股优先股。记录持有人的数量是根据该日期登记的实际持有人数量计算的，不包括“街头名下”股票的持有人，也不包括由托管机构保存的证券头寸名单中的个人、合伙企业、协会、公司或实体。

普通股说明

股息权

根据可能适用于我们当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在我们董事会决定的时间和金额发放股息，我们的普通股持有人有权从合法可动用的资金中获得股息，前提是我们的董事会决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

表决权

我们普通股的持有者有权就提交给我们股东表决的所有事项对持有的每股股票投一票。我们普通股的持有者在选举董事方面没有累计投票权。我们的公司注册证书设立了一个分类董事会，董事会分为三个级别，每届任期交错三年。只有一个类别的董事将在我们的每次股东年会上以多数票选出，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续留任。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

收取清盘分派的权利

若吾等须进行清算、解散或清盘，可合法分配予股东的资产将按比例分配给当时已发行的普通股及任何参与优先股的持有人，但须优先清偿所有未清偿的债务及负债，以及优先股优先股的优先权利及任何已发行优先股的清算优先股(如有)。

我国公司注册证书、章程和特拉华州法的若干反收购效力

 

我们的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款和特拉华州法律的某些条款(总结如下)可能会阻止收购，无论是强制收购还是其他收购。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护，好处大于阻止收购我们的提议的坏处。

非指定优先股

我们的董事会有能力指定和发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，以阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层的变动。

股东以书面同意行事或召开特别会议的能力限制

我们的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下行事。对股东在书面同意下采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，我们大多数股本的持有者在没有按照修订和重述的章程召开股东大会的情况下，无法修订和重述章程或罢免董事。

此外，我们的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开。股东不得召开特别会议，这可能会推迟我们的股东强制考虑一项提案的能力，或者推迟控制我们大多数股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

关于预先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程包含关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或董事会委员会或在其指示下进行的提名除外。如果没有遵循适当的程序，这些预先通知程序可能会阻止某些业务在会议上进行，还可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

董事会分类

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选出一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

特拉华州反收购法规

我们须遵守“特拉华州公司法”(下称“DGCL”)第203条有关公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州法律的条款和我们公司注册证书的条款以及修订和重述的章程可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定也有可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

转会代理和注册处

 

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司，地址是纽约道富广场一号30层，邮编：10004-1561.

 

证券交易所

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“Phun”。

优先股说明

我们的公司证书授权发行1亿股优先股，每股票面价值0.0001美元。优先股可根据本公司董事会正式通过的有关发行的决议案，不时以一个或多个系列发行。本公司董事会获进一步授权，在法律规定的限制下，以决议案方式厘定任何完全未发行的优先股系列的权力、指定、优惠及相对参与权、选择权或其他权利(如有)及其资格、限制或限制(如有)，并在将根据DGCL提交的指定证明书中列明，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括但不限于偿债基金条款)、赎回价格或价格(包括但不限于，股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括但不限于偿债基金条款)、赎回价格或价格)。以及组成任何该等系列的股份数目及其名称，或前述任何一项。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下设立一个或多个系列的优先股。除非法律或我们普通股上市的任何证券交易所要求，我们的优先股的授权股票将由我们的董事会酌情发行，而不需要我们的股东采取进一步的行动。

发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及股东在我们清算、解散或清盘时获得股息和付款的可能性产生不利影响。发行优先股还可能产生推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

与正在发售的任何系列优先股有关的招股说明书补充资料将包括与发售有关的具体条款。在适用的情况下，这些建议将包括：

如果我们根据本招股说明书发行优先股，这些股票将是全额支付的，无需评估，并且将不拥有或受任何优先购买权或类似权利的约束。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股。如下所述，每份认股权证持有人将有权以相关招股说明书附录中规定的或将在相关招股说明书附录中确定的行使价购买我们的普通股或优先股。认股权证可以单独发行，也可以与我们的普通股或优先股一起发行。该等认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的认股权证协议发行。

每期认股权证以及与认股权证相关的认股权证协议的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括(如果适用)：

认股权证持有人将无权仅凭借其身份投票、收取股息、作为股东接收有关选举董事或任何其他事项的股东会议或书面同意的通知，或行使作为认股权证持有人可在行使认股权证时购买的股权证券的任何权利。在任何购买普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有普通股或优先股持有人在行使时可以购买的任何权利。

 

单位说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。

虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何单位的特定条款。招股说明书副刊所提供的任何单位的条款可能与以下所述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

在发行相关单位之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告、描述我们提供的单位条款的单位协议表格以及任何补充协议纳入其中。以下单元的主要条款和条款摘要受单元协议和适用于特定单元的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以发行由一股或多股我们的普通股、我们的优先股和认股权证组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位内包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款，包括：

本节中描述的规定以及“普通股说明”、“优先股说明”和“认股权证说明”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证。

收益的使用

 

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除非我们在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将我们根据本招股说明书和任何相关招股说明书附录出售证券所得的净收益用于营运资金和Phunware及其子公司的其他一般公司用途。

更具体的分配可能包括在招股说明书附录中，与特定的证券发行有关。除适用的招股说明书附录另有规定外，与发行证券有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿(视情况而定)将从我们的普通基金中支付。

配送计划

 

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售证券：

此外，我们可能会签订期权、股票借贷或其他类型的交易，要求我们将普通股股票交付给承销商、经纪商或交易商，然后他们将根据本招股说明书转售或转让普通股股票。我们也可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用由我们或其他人质押或借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书增刊，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。任何招股说明书副刊还将列出发售条款，包括：

我们可能会在一笔或多笔交易中不时出售证券：

此类销售可能会发生：

证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个这样的公司直接向公众发行。如果有承销商或交易商参与销售，证券将由承销商或交易商自行购买。除非招股说明书附录另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券。承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权可能会不时改变。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的代理人销售。参与提供或出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人的姓名将在招股说明书副刊中列出，支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书副刊中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可能会被征集，我们可能会直接向机构投资者或其他人出售这些证券，这些投资者或其他人可能被视为本招股说明书中的承销商。

证券法关于任何证券转售的含义。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。

我们在本招股说明书下的任何证券发行中使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或其关联公司进行交易，并为其提供服务。承销商、交易商、代理人和其他人可能有权获得对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿和分担，并有权获得某些费用的报销。

根据与无记名债务证券相关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何承销商在本次发行期间和之后可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易，但这些承销商将没有义务这样做，并可能随时停止任何做市活动。我们向任何承销商出售公开发行的证券并进行公开发行和销售的承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易，但这些承销商将没有义务这样做，并可以随时停止任何做市活动。具体地说，承销商可能会超额配售或以其他方式为自己的账户建立证券空头头寸，方法是出售比我们出售给他们的证券更多的证券。承销商可以选择通过在公开市场购买证券或行使授予承销商的超额配售选择权来回补此类空头头寸。此外，承销商可以通过公开市场竞价或者购买证券的方式稳定或者维持证券价格，也可以实施惩罚性投标。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面有关的证券，允许辛迪加成员或其他参与发售的经纪交易商出售的特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可能会在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可能会随时停止。

与本次发行相关的承销商和销售团成员也可能对我们的证券进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场上展示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流进行受这些价格限制的购买。美国证交会颁布的M规则第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次出价的显示规模。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

我们须遵守“交易法”的适用条款和“交易法”下的规则和规定，包括M规定。该规定可能限制任何人购买和出售本招股说明书中提供的任何证券股票的时间。交易法下的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票和我们的活动。

本招股说明书提供的证券的预期交付日期将在与此次发行有关的适用招股说明书附录中说明。

任何参与证券股份分销的经纪交易商都可以被视为证券法意义上的“承销商”，该实体根据本招股说明书出售的任何证券。

为了遵守一些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

法律事务

 

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在此提供的任何证券的有效性将由我们的律师，德克萨斯州奥斯汀的Winstead PC为我们传递。任何承销商都将由自己的法律顾问代表。

专家

 

Phunware，Inc.截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告纳入本招股说明书中作为参考的Form 10-K年度报告。如其有关报告所载，(I)一段说明说明令人对Phunware在截至2019年12月31日的两年内每年作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件，及(Ii)一段说明说明因采用会计准则第606号而改变会计原则的说明段。

 

以引用方式并入某些资料

 

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。这些其他文件包含有关我们的重要信息、我们的财务状况和我们的运营结果。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。您应仔细阅读此处包含的信息作为参考，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们特此将以下文件作为参考并入本招股说明书：

 

 

此外，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的所有文件(不包括根据Form 8-K当前报告第2.02和7.01项提交而未提交的任何部分)、在本招股说明书日期之后、本次发售终止或完成之前提交给SEC的所有文件(包括在初始注册声明日期之后、在注册声明生效之前提交给SEC的所有此类文件)，均应被视为通过引用的方式并入本招股说明书。我们随后向证券交易委员会提交的任何如上所述以引用方式并入的信息都将自动更新并取代本招股说明书中以前的任何信息。

 

您可以通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从证券交易委员会获取本招股说明书中引用的任何文件。您还可以访问我们的投资者关系网站http://investors.phunware.com，或通过以下地址或电话写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的任何文件的副本(不包括该文件的证物，除非该文件中特别引用了某项证物)：

 

Phunware，Inc.

注意：投资者关系

7800浅滩小溪大道，230-S套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78757

邮箱：InvestorRelations@phunware.com

(512) 394-6837

由于新冠肺炎疫情正在蔓延，我们德克萨斯州奥斯汀总部目前没有配备人员定期通过美国邮件接收信件。为了更快地响应，通过引用并入的文件的请求可以通过电子邮件发送到Investorrelations@phunware.com。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们有

未授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区出售或征求任何购买证券的要约。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的任何文件中的信息在除适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

 

我们提交给证券交易委员会的注册声明根据证券法登记了本招股说明书提供的证券。注册声明，包括提供给它的展品，包含了关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

 

根据修订后的1934年证券交易法的要求，该公司向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读该公司向证券交易委员会提交的文件，包括这份招股说明书，网址是：http://www.sec.gov.您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件，该公共资料室位于华盛顿特区20549，NE.F Street 100F Street。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。您也可以写信至美国证券交易委员会公众参考科，地址为华盛顿特区20549，邮编：20549，地址为华盛顿特区NE.F街100F号，以规定的价格获取上述材料的副本。

 

我们还在我们网站的投资者栏目上免费提供我们以电子方式提交给证券交易委员会的所有材料，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、第16节报告，以及在这些材料以电子方式提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修订。本公司网站或任何其他网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

招股说明书副刊

 

11,111,111股普通股

北国资本市场与罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)合作

 

本招股说明书补充日期为2021年2月12日