依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-267028

招股章程补编第2号

(截至2022年9月1日的招股说明书)

Fast Radius，Inc.

最多14,643,920股普通股

本招股章程补充更新、修订及补充日期为2022年9月1日的招股章程(“招股章程”)，该招股章程是本公司S-1表格注册声明(注册号333-267028)的一部分。现提交本招股说明书增刊，以便使用我们于2022年11月8日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的当前8-K表格报告中包含的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息。

招股说明书和本招股说明书补充资料涉及出售最多14,643,920股我们的普通股(“普通股”)，这些普通股可能会不时由林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”或“出售股东”)转售。我们不会根据招股说明书和本招股说明书附录出售任何普通股，也不会收到出售股东出售普通股或以其他方式处置普通股的任何收益，除非我们在将普通股出售给林肯公园时收到的金额。

本招股章程副刊如无招股章程，则不完整，除非与招股章程有关，否则不得交付或使用。本招股章程增刊参考招股章程而有保留，除非本招股章程增刊内的资料更新或取代招股章程所载的资料，包括对招股章程的任何补充或修订。

我们是1933年修订的证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。本招股说明书增刊符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

我们的普通股和公开认股权证分别以“FSRD”和“FSRDW”的代码在纳斯达克上市。2022年11月7日，我们普通股的最新销售价格为每股0.29美元，我们的公共认股权证的最新销售价格为每份公共认股权证0.02美元。

在审阅本招股章程补充资料时，你应仔细考虑招股章程内“风险因素”项下所述的事项。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有基于招股说明书或本招股说明书补编的准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年11月8日。

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

Fast Radius，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.03项破产或接管。

2022年11月7日，特拉华州的一家公司Fast Radius，Inc.(“Fast Radius”或“公司”)及其全资子公司(“债务人”)根据美国破产法第11章第11章提交了自愿破产保护请愿书(统称为“破产请愿书”)。该申请是在特拉华州地区的美国破产法院(“法院”)提出的。已在Re Fast Radius，Inc.等人的标题下寻求联合管理，案件编号22-11051。

债务人将继续以占有债务人的身份在正常业务过程中运作，并根据竞争性投标和拍卖程序寻求有组织地出售其资产。债务人提出了各种“第一天”动议，寻求法院批准各种形式的习惯救济。包括授权：(A)继续使用其现有的现金管理系统，(B)支付请愿前工资、补偿和员工福利，(C)使用现金抵押品，(D)维持现有保险单和支付相关义务，(E)支付某些请愿前税款，(F)向其公用事业供应商提供充分的付款保证，(G)支付某些关键供应商的请愿前索赔。

第2.04项触发加速或增加直接财务债务或表外安排下债务的事件。

破产申请的提交构成违约事件，加速了公司及其某些子公司在下列各项下的义务：(I)日期为2020年12月29日的贷款和担保协议(日期为2020年12月29日的贷款和担保协议，在此日期之前修订或以其他方式修改的“SVB信贷协议”)、由公司特拉华州公司和公司的全资子公司Fast Radius Operations，Inc.与硅谷银行之间签订的、以及(Ii)日期为2021年9月10日的贷款和担保协议(日期为2021年9月10日)(在本文日期之前修订或以其他方式修改)由Fast Radius Operations和SVB创新信贷基金VIII，L.P.签署的《SVB资本信贷协议》，以及与SVB信贷协议一起签署的《信贷协议》。

信贷协议规定，由于提交破产呈请，根据破产呈请应付的本金、应计利息及根据破产呈请条款须支付的所有其他费用及开支应即时到期及应付。任何根据信贷协议执行该等付款义务的努力会因申请破产而自动中止，而债权人对信贷协议的强制执行权利须受《破产法》的适用条文所规限。

项目2.05与退出或处置活动有关的费用。

2022年11月3日，公司董事会(“董事会”)批准了一项有效的裁减约20%的公司员工的计划，以减少公司的运营费用。裁员是该公司重组努力的一部分。该公司预计，裁员将于2022年11月基本完成。在减少开支方面，公司产生了大约200,000美元的费用，基本上所有费用都与员工遣散费和其他解雇福利有关。该公司预计将在2022年第三季度确认基本上所有这些费用。

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

作为董事会批准的留任计划的一部分，本公司于2022年11月4日与公司首席执行官Lou Rassey、公司首席执行官Pat McCusker、公司临时首席财务官总裁以及公司首席运营官John Nanry各自签订了留任协议(统称为“留任协议”)。

保留协议规定于2022年11月7日向Rassey先生、McCusker先生和Nanry先生分别支付一笔现金，相当于大约四周的工资，或41,667美元、31,250美元和29,167美元，减去适用的预扣和扣除税款(各为“保留款项”)，但每名高级管理人员必须在(A)2023年2月1日、(B)完成所有或基本上所有公司股权或资产出售后90天和(Ii)2023年3月14日之前继续受雇于公司。或(C)该高级人员因符合资格的解雇(定义见下文)而不再受雇于本公司的日期。如果一名人员因符合资格的解雇以外的任何原因终止雇用，该人员将不会赚取任何部分的保留金，并且必须在该人员被终止雇用之日起30天内向公司偿还全部保留金(扣除预扣税款后的净额)。就留任协议而言，“合资格终止”是指因(X)公司无故终止聘用，(Y)因正当理由辞职，或(Z)因死亡或伤残而终止受雇于本公司的高级职员。

前述对保留协议的描述并不声称是完整的，并且其整体受保留协议的条款和条件的限制，保留协议的一种形式作为本申请的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

第7.01项破产或接管。

2022年11月8日，公司发布新闻稿，宣布提交破产请愿书。新闻稿的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件99.1提供，并通过引用并入本文。

本项目7.01和附件99.1中的信息不应被视为就修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第18节而言已“存档”，也不应被视为根据该条款承担责任，也不应被视为通过引用纳入公司根据1933年证券法(修订后的证券法)或交易法提交的文件，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。

第8.01项其他活动。

关于Fast Radius证券交易的警示声明

Fast Radius预计其普通股和认股权证将从纳斯达克证券交易所退市，并将有资格在场外交易公告牌或粉单上市。然而，不能保证Com Fast Radius的普通股和认股权证在场外交易公告牌或“粉单”上的交易将开始或继续进行。告诫Fast Radius的证券持有人，在第11章案件悬而未决期间，Fast Radius的证券交易将具有高度的投机性，并将构成重大风险。在Fast Radius的第11章案例中，Fast Radius证券的交易价格可能与其持有人的实际回收(如果有的话)几乎没有关系。假设Fast Radius能够成功完成拍卖过程，Fast Radius预计它将根据交易法取消其普通股和认股权证的注册。因此，Fast Radius敦促对其证券的现有和未来投资极其谨慎。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份当前的Form 8-K报告包含联邦证券法意义上的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“规模”、“代表”、“估值”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将继续”等词语来识别。“很可能会有这样的结果，”以及类似的表达。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。许多因素可能会导致未来的实际事件与本报告中关于Form 8-K的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)公司就第11章诉讼中提出的动议及时获得破产法院批准的能力；(Ii)对可能延长第11章诉讼程序的诉状的异议；(Iii)破产法院在第11章诉讼中的裁决, 包括破产法第11章诉讼的一般结果；(Iv)公司及时出售其所有资产或批准重组计划的能力；(V)公司将在破产法第11章保护下运营的时间长度和在破产法第11章诉讼悬而未决期间继续获得运营资本的能力；(Vi)公司在破产法第11章诉讼悬而未决期间继续经营业务的能力；(Vii)由于分心和不确定因素的影响，员工流失以及公司留住高级管理人员和其他关键人员的能力；(Viii)根据《破产法》第11章程序进行的整体重组活动的有效性，以及公司可能用来处理其流动资金和资本资源的任何额外战略；(Ix)债权人和在《破产法第11章程序》中有利害关系的其他第三方的行动和决定；(X)执行公司重组所需的法律和其他专业成本增加；(Xi)由于《破产法》第11章程序，公司与供应商、客户、员工和其他第三方及监管机构保持关系的能力；(Xii)公司普通股和认股权证的交易价格和波动性以及预期从纳斯达克股票市场退市的影响；(Xiii)破产过程中固有的诉讼和其他风险；(Xiv)公司作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性对我们的流动性和前景的影响；(Xv)与我们获得营运资金的能力相关的风险。前面列出的因素并不是详尽的。此外，破产法第11章的诉讼程序可能会导致公司证券的持有者得不到他们的利益的任何价值。因为有这样的可能性, 这些证券的价值具有高度投机性，可能构成重大风险。该公司证券的交易价格可能与其持有人在破产法第11章诉讼程序中的实际追回(如果有的话)几乎没有关系。因此，该公司敦促对其证券的现有和未来投资极其谨慎。您应该仔细考虑前述因素以及Fast Radius在提交给美国证券交易委员会的文件中更全面地描述的其他风险和不确定性，包括截至2021年12月31日的10-K表年报、截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表季报以及其他定期报告。这些文件确定和处理了其他可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的重要风险和不确定因素。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，Fast Radius不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。Fast Radius不能保证它会达到预期。

项目9.01财务报表和证物

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。