附件1.1

执行版本

金贝尔皇室合伙公司

代表有限合作伙伴利益的6,000,000个公共单位

承销协议

2022年11月3日

花旗集团 全球市场公司

作为几家承销商的代表

列于本条例附表一

C/o花旗全球市场公司

格林威治街388号

纽约，纽约10013

女士们、先生们：

金贝尔皇家合伙公司是特拉华州的一家有限责任合伙企业(“合伙企业”)，该合伙企业提议在符合本协议所述条款和条件的前提下，向 本合同附表一所列的几家承销商(“承销商”)发行和出售总计6,000,000个代表有限合伙人在合伙企业中的权益的共同单位(“共同单位”)。从合伙企业购买的6,000,000个公用事业单位的总和称为“公司单位”。此外，合伙企业已同意根据本协议规定的条款和条件，向承销商出售最多900,000个普通单位(“附加单位”)。 单位和附加单位在本协议中统称为单位。Citigroup Global Markets Inc.(“Citi”)作为几家承销商的代表，在本协议中被称为“代表”。

合伙企业、特拉华州有限责任公司和合伙企业的普通合伙人金贝尔皇室有限责任公司(以下简称普通合伙人)和特拉华州有限责任公司(OpCo)金贝尔皇室经营有限责任公司统称为“合伙各方”。合伙各方和本合同附表五“合伙子公司”标题下所列实体统称为“合伙实体”。

于2022年11月3日， 合伙企业与Hatch Royalty LLC(“Hatch”)订立购销协议(“购买协议”)，以向Hatch收购若干矿产及特许权使用费权益。

合伙各方希望 确认他们与您以及您所代表的其他几家承销商就从合伙公司购买设备的 协议如下。

1.            注册声明和招股说明书。注册声明(如本文所述)(A)由合伙企业根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)的要求以及美国证券交易委员会(下称《委员会》)的规则和条例(《规则和条例》)编写； (B)已根据该法向委员会提交；以及(C)已根据该法宣布生效。合伙企业已将注册声明及其任何修正案的副本送交承销商。如本协议所用：

(I)“基础招股说明书” 是指出售时登记说明书中所载的基础招股说明书；

(2)“生效日期”是指委员会宣布注册表或对注册表的任何生效后修正案或修正案生效的日期和时间。

(Iii)“自由写作招股说明书”是指每份由合伙企业或代表合伙企业编制，或由合伙企业使用或提及的每份“自由写作招股说明书”(定义见规则第405条及规则)或“发行人自由写作招股说明书”(定义见规则及条例第433条)；

(Iv)“初步招股章程”是指基础招股章程的任何初步招股章程补充资料，用于在招股章程提交之前与单位的发售和销售有关的任何初步招股章程补充资料，连同基本招股章程；

(V)“招股说明书” 指在出售后根据第424(B)条首次提交的与单位有关的最终招股说明书补编， 连同基本招股章程；

(Vi)“注册说明书”是指截至生效日期经修订的S-3表格(文件编号333-238330)的注册说明书，包括任何初步招股章程或招股说明书及该等注册说明书的所有证物，以及根据规则424(B)向证监会提交并根据规则430B视为该注册说明书的一部分的任何基本招股说明书及任何 招股说明书副刊，该等注册说明书在销售时经修订后视为该注册说明书的一部分，如其任何在生效后生效的修订于截止日期(如本文所界定)前生效，则该注册说明书及任何基本招股说明书及任何与该单位有关的招股说明书附录均于销售时视为该注册说明书的一部分。此处提及的“登记说明”应视为包括根据《细则和条例》第462(B)条登记额外共同单位的任何简略登记说明；

(Vii)“证券法”统称为经修订的“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、该法、经修订的1934年《证券交易法》(“交易所法案”)、由上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于“发行人”(如萨班斯-奥克斯利法案所界定)的核数师的规则和条例、审计原则、规则、标准和惯例，以及适用的纽约证券交易所规则(“交易所规则”)；

(Viii)“试水沟通”是指根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通；

(Ix)“销售时间”系指纽约市时间2022年11月3日下午6：40；以及

(X)“销售信息的时间”是指，截至销售时间，初步招股说明书连同本合同附表四所列信息以及本合同附表II中确定的每份发行人自由写作招股说明书，但不包括路演，该路演是发行人自由写作招股说明书，但根据规则和条例第433条的规定不需要提交。

本协议中对《注册说明书》、《任何初步招股说明书》或《招股说明书》的任何提及，应被视为指并包括在该法案项下根据表格S-3第12项通过引用纳入其中的文件，截至《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)的日期，该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)，以及对《注册说明书》、任何《初步招股说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括在该日期之后根据《交易所法案》提交的、以引用方式纳入其中的任何文件。按照表格S-3第12项(B)段的规定。如本文所用，术语“公司文件”是指在提交申请时，以引用方式并入注册说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件的文件。

2.            买卖协议 。根据本协议规定的条款和条件，合伙公司同意向承销商发行和出售总计6,000,000个公司单位。根据本协议所载合伙各方的陈述、保证和协议，在符合本协议规定的所有条款和条件的情况下，各承销商分别而非共同同意以每单位16.95125美元的收购价(“单位收购价”)从合伙企业购买单位数量 与本合同附表1中该承销商名称相对的单位数量。

合伙企业亦于此同意向承销商出售产品，并根据本协议所载及符合本协议所有条款及条件的合伙各方的陈述、保证及协议，承销商有权在自本协议签订之日起30天 内的任何时间向合伙企业购买最多900,000个额外单位，按单位收购价购买 单位单位，减去相当于合伙企业对单位单位应付的任何现金分派的每公用事业单位金额，但仅限于不按单位额外单位支付的分派金额。如果要购买任何额外的单位，每个承销商(单独而非共同)同意购买额外单位的数量(受您可能决定的避免零碎单位的调整)，其与承销商将要购买的额外单位总数的比例与本合同附表I中与该承销商名称相对的公司单位数与公司单位总数的比例相同。购买额外单元的选择权可在本协议签订之日起30天内的任何时间全部或部分行使。

3.公开发行            条款 。贵公司已通知合伙公司，承销商建议在本协议生效后立即公开发售其各自的单位 部分，因为根据您的判断是明智的，并初步根据招股说明书中规定的条款向单位提供 。

不迟于纽约时间下午12：00，承销商向公众发布招股说明书之日后的第二个工作日，合伙企业应按代表 要求的数量和地点交付或安排交付招股说明书副本。

4.            交付 个单位并为此支付款项。向公司单位的承销商交付和支付款项应于德克萨斯州休斯敦77002，主街609号，Suite2900，White&Case LLP的办公室 ，德克萨斯州休斯敦时间2022年11月8日上午8点 (关闭的时间和日期称为“截止日期”)进行。律师事务所单位的成交地点和成交日期可根据代表和合伙企业之间的协议更改。

承销商将购买的任何额外单位的交付和付款应在书面通知中规定的时间和一个或多个日期(“附加成交日期”) (可能与成交日期相同，但在任何情况下不得早于或迟于下文所述通知发出后的三个或更晚)在White&Case LLP的办公室进行，地址为 609 Main Street，Suite2900，Texas 77002。从代表承销商到合伙企业的代表 收到承销商购买此类通知中指定的数量的附加单元的决定 。此类通知可在本协议签订之日起30天内的任何时间发出，并必须列出承销商行使选择权的额外单位总数。额外单元的结束地点和额外的结束日期可根据代表和合伙企业之间的协议而改变。

事务所单位和任何其他单位应在不迟于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)前一个完整的营业日之前以代表书面要求的名称和面额登记。应在成交日期或任何其他成交日期(视属何情况而定)为若干承销商各自的账户将单位和附加单位交付给花旗，并支付与转让单位相关的任何应缴转移税给已适当支付的承销商，同时支付购买价款。单位的交付应通过存托信托公司(“DTC”) 为承销商的账户提供便利。

据了解，花旗 已被授权为其自己的账户和多家承销商的账户，接受承销商同意购买的公司单位和额外单位(如果有)的交付和收据，并 支付每单位的购买价。 花旗可以单独地、而不是作为承销商的代表，为任何承销商购买的任何单位付款，但没有义务 任何承销商在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)之前没有收到花旗的资金，但任何此类付款不应解除该保险人在本协议项下的任何义务 。

5.合伙各方的            公约和协议。合伙各方与以下几家承销商订立契约并达成协议如下：

(A)            合伙各方应尽最大努力准备招股说明书，并根据规则和条例的第424(B)条，在本协议签署和交付后的第二个工作日内提交招股说明书。合伙各方将立即通知您，如果您提出请求，将以书面形式(I)确认此类建议：(I)收到委员会的任何意见，或委员会对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修改或补充请求，或补充信息，(Ii)委员会发出任何停止令，暂停登记声明的效力，或暂停单位在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或为此目的而启动任何法律程序；及(Iii)在本条例第5(H)节所述的期间内，合伙实体的经营状况(财务或其他)、业务、前景、物业、资产净值或业绩的任何变化。或合伙各方注意到的任何事件，即 使登记说明书、销售时间信息或招股说明书(经当时修订或补充)中的任何陈述在任何要项上不真实，或要求对其中的任何陈述进行任何增补或更改，以使其中的陈述(就初步招股说明书或招股说明书而言，根据其作出的情况)在任何重要方面不具有误导性 , 或有必要修改或补充招股说明书(经当时修订或补充)，以遵守 法案或任何其他适用法律。如果委员会在任何时候发布任何停止令，暂停注册声明的效力，合伙各方将尽一切合理努力，争取尽早撤回或解除该命令 。合伙各方将按承销商合理要求的数量向承销商提供招股说明书形式的副本，并在紧接本协议日期后的第二个营业日 收盘前，按照法案第424(B)条的规定向委员会提交招股说明书。

(B)            合伙各方将应要求免费向您提供向委员会提交的注册声明及其每项修订的两份签名副本，包括财务报表及其所有证物，还将免费向您提供最初提交的数量符合要求的注册声明副本(无证物)以及您可能合理要求的每项修订的 。

(C)            合伙各方应迅速向委员会提交合伙各方或代表认为该法要求或委员会要求对《登记声明》或《招股说明书》作出的任何修正或补充。

(D)            合伙各方将向您和承销商律师提供对注册说明书或招股说明书或任何发行者的任何修订或补充的副本，并在向委员会提交任何修改或补充之前征得您的同意。

(E)            除注册声明、任何初步招股说明书、出售时间、招股说明书及承销商根据本协议同意的任何发行者自由撰写的招股说明书外，合伙各方均不得分发任何与单位发售及出售有关的发售材料，且在较迟的截止日期或任何额外的截止日期及单位分发完成 之前，合伙各方均不会分发。

(F)            合伙各方将根据该法案保留所有根据该法案不需要提交的发行人自由写作招股说明书；并且，如果在本协议日期之后的任何时间发生任何事件，导致当时经修订或补充的任何发行人自由写作招股说明书与注册说明书、最新初步招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实以作出其中的陈述，根据其作出陈述的情况，不具有误导性，或者如果由于任何其他原因有必要修改或补充任何发行人自由写作招股说明书，则通知您，并且，应您的要求，提交该文件，并 准备并免费向每位承销商提供他们可能不时合理要求的尽可能多的副本，以纠正此类冲突、声明或遗漏或实施此类合规。

(G)            在签署和交付本协议之前，合伙各方已经或将免费向您交付您已合理要求或此后可能合理要求的每种形式的初步招股说明书的副本。在符合本章程第5(H)节的规定的情况下，合伙各方同意在招股说明书发布之日之前，按照该法案的规定以及若干承销商和交易商提供单位所在司法管辖区的证券或蓝天法律，使用合伙各方提供的每个初步招股说明书。

(H)            as 在本协议签署和交付后，在可行的情况下，此后，在法案要求任何承销商或交易商提交与销售有关的招股说明书的时间内，根据承销商律师的合理意见，合伙各方将免费向每一家承销商和每一家交易商交付招股书。招股说明书和销售时间信息(及其任何修订或补充)的复印件数量视其合理要求而定。合伙各方同意根据公司法的规定以及若干承销商和所有可能向其出售单位的交易商所在司法管辖区的证券或蓝天法律使用招股说明书和销售时间信息(及其任何修订或补充)， 在与单位的发售和销售相关的情况下，以及在招股说明书根据 法案要求在任何承销商或交易商进行销售时交付的时间内使用。如果在(I)根据《注册说明书》计划的发售完成单位分配或(Ii)招股说明书根据该法第4(A)(3)条及其第174条规定的关于单位的交付要求到期 之前的任何时间，应发生任何情况：合伙各方或承销商的律师合理地认为需要在招股说明书(经当时修订或补充)中列出或应在招股说明书中列出以作出陈述，鉴于它们是在何种情况下制作的, 没有误导性，或者如果需要补充或修改招股说明书以符合该法或任何其他适用法律，合伙各方应立即准备并在符合第5(A)节的情况下 在此， 向证监会提交并尽最大努力使其适当的补充或修订尽快生效，并将免费向以前要求招股说明书的每位承销商提供合理数量的副本 。

(I)            合伙各方将与您和承销商的律师合作，根据您可能合理指定的司法管辖区的证券或蓝天法律，就多家承销商和交易商根据您可能合理指定的司法管辖区的证券或蓝天法律进行的 发行和销售单位的注册或资格进行合作，并将提交 为实现和保持此类注册或资格而可能合理需要的程序或其他文件的同意书，直至完成单元的分发；但条件是，合伙实体在任何情况下均无义务有资格在其目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务 ，或采取任何行动使其在本协议和招股说明书所设想的因出售或出售单位而不受影响的任何司法管辖区接受诉讼一般法律程序服务或纳税，但本协议和招股说明书所述因出售或出售单位而产生的除外。如果任何司法管辖区的单位资格被暂停 ，合伙各方应立即书面通知您。

(J)            合伙各方应在实际可行的情况下尽快向合伙企业的证券持有人和代表人提供一份涵盖自登记声明生效日期(如法案第158(C)条所界定的 )起计至少12个月期间的收益报表，该盈利报表应符合法案第11(A)节及其第158条的规定。

(K)            ，除非 在委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)上另有提供，在自本协议日期起计两年结束的期间内，合伙企业将向您提供，并应您的要求，向其他承销商， (I)尽快向单位持有人提供合伙企业的每份委托书(如果适用)、季度报告或年度报告的副本， 向单位持有人提交或向委员会、金融行业监督管理局提交，公司(“FINRA”)或纽约证券交易所(“NYSE”)或任何全国性证券交易所，以及(Ii)您可能不时合理要求的有关合伙企业的其他信息。

(L)            如果 本协议将根据本协议的任何条款终止或在签署后终止(第(Iv)或(V)条以外的第12条的终止除外)，或者如果本协议因合伙各方无法、未能或拒绝在所有实质性方面履行本协议或 在所有实质性方面遵守本协议的任何条款或条款或在所有实质性方面履行本协议的任何条件而由承销商终止，合伙各方同意向您和其他保险人报销您和其他保险人因此而合理产生的所有自付费用(包括差旅费用和合理的保险人律师费和费用)。

(M)             合伙企业将根据招股说明书中“收益的使用”项下的陈述，在所有重大方面运用其将根据本章程出售的单位的销售所得净额。

(N)自本招股说明书日期起至招股说明书日期后第60天止的             ， 合伙企业和普通合伙人不得直接或间接(I)要约出售、出售、质押或以其他方式处置 (或达成任何旨在或可以预期的交易或装置)，导致任何人在未来的任何 时间处置可转换为或可交换为公共单位的任何公共单位或证券(不包括根据本协议条款发行的公共单位(为免生疑问，包括附加单位)、员工福利计划、 受限期权计划或其他员工补偿计划)，(B)任何交换或赎回， 或不时，任何及所有代表合伙有限合伙人权益的B类单位(“B类 单位”)及代表合伙公司在OpCo的有限责任公司权益的单位(“OpCo单位”)， (C)共同单位或可转换或可兑换为共同单位的任何证券，以支付合伙企业或其附属公司收购的任何业务的购买价款的任何部分；但此类共同单位的任何接受者必须以书面形式 同意在锁定期的剩余期限内受本第5(N)节条款的约束，(D)共同单位 或根据招股说明书日期后根据以下第(Iii)款提交的有效注册声明可转换或可交换为共同单位的任何证券，(E)根据目前未偿还的期权、认股权证或权利发行的共同单位)，或出售或授予期权, 关于可转换为或可交换为普通单位的任何普通单位或证券的权利或认股权证(根据本协议日期存在的期权计划授予的期权除外)或(F)根据购买协议条款可发行的普通单位、B类单位或OpCo单位)；(Ii)订立任何掉期或其他衍生工具交易，将该等共同单位所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移至另一人，而不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是以交付共同单位或其他证券、以现金或其他方式结算。(Iii)提交或安排提交登记声明，包括对可转换、可行使或可交换为合伙企业的任何共同单位或任何其他证券的登记 的任何修订 (但不包括(A)以表格S-8格式提交的任何登记声明，(B)根据本协议第5(C)条提交的对登记声明的任何修订或补充，(C)仅与合伙企业或其子公司的收购有关的最终协议中有关合伙企业加入最终协议的任何登记声明，或，(D)在承销商购买额外单位的选择权到期后提交的此类 申请，是合伙企业签订与合伙企业或其子公司的收购有关的最终协议而产生的合同义务的任何登记声明(包括根据购买协议)；或(Iv)在未经代表代表保险人事先书面同意的情况下，在每个案例中公开披露作出上述任何行为的意向。合伙企业将于本合同签订之日向代表提交一封或多封信函, 基本上以本合同附件A(“禁售协议”)的形式，由本合同附表三中规定的每个人签署。

(O)            在截止日期或任何其他截止日期(视情况而定)之前，合伙企业将尽快向阁下提供招股说明书所载财务报表所涵盖期间 之后任何期间的任何未经审核的合伙企业中期综合财务报表副本。

(P)            合作伙伴关系将遵守注册声明中包含的任何承诺的所有条款。

(Q)             合伙各方在任何时候都不会直接或间接采取任何旨在或合理地预期会导致或导致或将构成稳定或操纵共同单位价格的行动，以促进任何单位的销售或转售 。

(R)             合伙企业将及时向纽约证券交易所提交纽约证券交易所要求的所有上市单位的文件和通知。

(S)            如果合伙企业不再是“新兴成长型公司”，该合伙企业将立即通知代表。“如公司法第2(A)节(”新兴成长型公司“)所界定的，在(I)公司法不要求交付有关单位的发售或出售或任何其他证券的招股说明书 之前的任何时间 (无论是实物交付或通过遵守公司法第172条或任何类似规则)和(Ii)禁售期结束 之前的任何时间。

6.合伙各方的            陈述和担保。合伙各方在此共同及各别于本合约日期向各承保人作出陈述及保证，并应视为于截止日期及任何额外的截止日期(视乎情况而定)向各承保人陈述并保证：

(A)            登记声明已提交委员会，并已由委员会宣布生效。没有发出停止令暂停《登记声明》或其任何生效后修正案的效力 ，也没有为此启动任何程序，据伙伴关系缔约方所知，也没有受到委员会的威胁。没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令，也没有为此目的启动任何诉讼程序，据合伙各方所知，也没有受到委员会的威胁。

(B)            在最初提交注册声明时， 合伙企业并不是，而且在此后合伙企业 或其他发售参与者对 个单位作出“真诚要约”(符合法案第164(H)(2)条的含义)的最早时间，不在本协议日期，也不会在成交日期或任何额外的成交日期成为“不符合资格的发行人” (定义见法案第405条)。

(C)             注册声明在最初生效时和销售时间在所有重要方面都符合，并将在每个截止日期和任何其他截止日期(如适用)在所有重要方面符合 ，并且在本注册声明日期之后提交的对注册声明的任何修订在提交时将在所有重要方面符合公司法和 规则和条例的适用要求。最新的初步招股说明书在所有实质性方面都符合，当根据规则和条例下的第424(B)条以及截止日期和任何额外的截止日期(如果适用)向委员会提交时，招股说明书将在所有重要方面符合法案和规则和条例的适用要求。

(D)            截至销售时，注册声明未包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在注册声明中陈述或必须陈述的重大事实 ，以使声明中的陈述不具误导性；但对于注册声明中包含或遗漏的信息，不得依据或与任何承销商或其代表通过代表提供给合伙各方的书面信息 进行陈述或担保。

(E)            招股说明书在其向委员会提交的日期、截止日期或任何其他截止日期(如适用)将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使招股说明书中的陈述根据其作出的情况不具误导性；但对于招股说明书中包含或遗漏的信息，根据承销商或其代表通过代表提供给合伙各方的书面信息，不作任何陈述或担保。

(F)            截至销售时，销售时间信息未包括对重大事实的不真实陈述，也未遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；如果 销售信息中包含或遗漏的信息依据 并与任何承销商或其代表通过代表提供给合伙各方的书面信息相一致 ，则不对销售信息中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证。

(G)            No 发行者自由写作招股说明书(包括但不限于根据规则和条例第433条作为自由写作招股说明书的任何路演)，在与销售时的销售信息一起考虑时，根据作出陈述的情况 ，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，而不是误导性；但对于销售信息中包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，依据或符合任何承销商通过代表通过 提供给合伙各方的书面信息。

(H)            每份发行者自由写作招股说明书在首次使用之日在所有重要方面均符合或将符合法案、规则和规定的要求，且合伙企业已遵守根据规则和规定适用于该等发行者自由写作招股说明书的所有招股说明书交付和任何备案要求。在未经代表事先书面同意的情况下，合伙企业未就构成发行者自由写作招股说明书的单位提出任何要约。合伙企业 已按照规章制度保留了所有根据规章制度不需要提交的发行人自由写作招股说明书 。合伙企业已采取一切必要行动，以使任何与单位发售有关的“路演”(如规则和条例第433条所界定)将不需要根据规则和条例提交。

(I)            自提交注册声明之日起至本公告日期止，合伙企业一直是一家新兴的成长型公司。

(J)             合伙企业(I)未单独从事任何试水通信，(Ii)未授权除代表以外的任何人从事此类 通信，以及(Iii)未分发或批准分发任何根据该法第405条规定的“书面通信”，但本协议附表VI所列的通信除外。

(K)            每个合伙实体 根据其成立或组织所在司法管辖区的法律，以良好的有限责任公司或有限合伙企业的形式正式组织并有效存在 ，拥有必要的有限责任公司或有限合伙企业的权力，并有权拥有、租赁和经营其财产，以及按照目前进行的和注册声明中所述的方式开展业务。销售时间信息及招股说明书(及其任何修订或补充)已正式登记并符合开展业务的资格，且在本合同附表V中与其名称相对的每个司法管辖区内信誉良好，但未能如此登记或未能取得资格对合伙实体的整体状况(财务或其他)、业务、物业、 净值、运营结果或前景没有或不会产生重大不利影响(“重大不利影响”)除外。

(L)            普通合伙人在注册说明书、销售资料及招股说明书所披露的时间 所披露的所有重要方面，已并将于成交日期及任何其他成交日期拥有必要的有限责任公司权力及 授权，以担任合伙企业的普通合伙人。

(M)            普通合伙人是合伙企业的唯一普通合伙人，在合伙企业中拥有非经济的普通合伙人权益(“普通合伙人权益”)；普通合伙人是合伙企业的唯一普通合伙人，在合伙企业中拥有非经济普通合伙人权益(“普通合伙人权益”)；普通合伙人权益已根据合伙企业第四次修订和重新签署的《有限合伙企业协议》正式授权并有效发放(因为《合伙企业协议》可能会不时修订)；普通合伙人拥有该等普通合伙人的所有留置权，除合伙协议允许的留置权或注册 声明、销售时间信息和招股说明书(如有)中所述的留置权外，无利息且无任何留置权。

(N)             合伙企业是，也将在截止日期，拥有OpCo约88.36%的普通单位的所有者。合伙企业在截止日期和任何额外的截止日期(如果适用)将是OpCo的管理成员。此类股权已根据OpCo的组织协议得到正式授权和有效发行，并已全额支付(在该组织协议要求的范围内)且不可评估(除非此类不可评估可能受特拉华州有限责任公司法(“特拉华州有限责任公司法”)第(Br)18-607和18-804节所述事项的影响)；合伙企业拥有 该等股权，且不受任何留置权、产权负担、担保权益、股权、抵押或债权(“留置权”)、 根据合伙企业于2017年1月11日的信贷协议(经修订、重述或不时以其他方式修改的“信贷协议”)产生的留置权除外，或如注册声明、销售时间资料及招股说明书所述。本协议所称组织协议，是指实体的有限责任公司协议、有限合伙协议或合伙协议。

(O)            OpCo 于截止日期及任何额外的截止日期(如适用)将为美国特拉华州有限责任公司(“中间控股”)金贝尔中间控股有限公司的唯一成员，并拥有有限责任公司于中间控股的100.0%权益。该等股权已根据Intermediate Holdings的组织协议获正式授权及有效发行，并已缴足(按该组织协议的要求)及不可评估(但不可评估受特拉华州有限责任公司法令第18-607及18-804条所述事项影响的情况除外)；而OpCo拥有该等股权且无任何留置权，但根据信贷协议产生的留置权或根据登记 声明、销售资料的时间及招股章程所载者除外。

(P)            Intermediate 控股是，在截止日期和任何其他适当的截止日期，将是Hayaker Holding Company，LLC，Hayaker Properties GP，LLC，Kimbell Royalty Holdings，LLC，LLC，Phillips Energy Partners II，LLC和Phillips Energy Partners III，LLC的唯一成员，并拥有每个此类实体的有限责任公司100.0的权益。该等股权已根据适用的组织协议获得正式授权及有效发行，并已缴足(在该等组织协议所要求的范围内)且不可评估(除非该等不可评估可能受特拉华州有限责任公司法案第18-607及18-804条所述事项影响)；而Intermediate Holdings拥有该等股权且不受任何留置权的影响，但根据信贷协议产生的留置权或登记声明、销售资料及招股章程所载留置权除外。

(Q)            Intermediate 控股拥有并将于成交日期及任何其他成交日期(如适用)拥有Hayaker Properties，LP(“Hayaker Properties”)有限责任合伙人权益的100.0%。此类股权已根据Hayaker Properties的组织协议得到正式授权和有效发行，并已全额支付(在该组织协议所要求的范围内)且不可评估(除非此类不可评估可能受特拉华州修订后的统一有限合伙企业法(“特拉华州有限合伙企业法”)第17-303、17-607和17-804条所述事项的影响)；而Intermediate Holdings拥有该等 股权，除根据信贷协议产生的留置权或登记 声明、销售时间资料及招股章程所载者外，并无任何留置权。

(R)除直接或间接拥有其他合伙实体、金贝尔运营公司、金宝虎收购公司(以下简称            )、金宝泰格运营公司(以下简称金宝虎运营公司)和金宝虎牌收购保荐人(金宝虎收购保荐人)以外，普通合伙人并不拥有，且在成交日期及任何其他成交日期(如适用)，不直接或间接拥有任何公司、合伙企业的任何股权。有限责任公司、合资企业、协会或其他实体，但不包括任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体的股权，该术语在该法案下的S-X条例第1.02(W)节中定义。除合伙企业对附表五“合伙子公司”标题下的合伙实体名称和SPAC实体的股权的直接或间接所有权外， 合伙企业不拥有，并且在截止日期和任何其他适用的截止日期，将不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体的任何股权，但任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、不会构成重大附属公司的协会或其他实体的定义见该法案下S-X条例的第1.02(W)节。

(S)            在截止日期和任何其他截止日期，合伙企业的子公司不得直接或间接地根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书，向合伙企业支付任何分配，对该子公司的股权进行任何其他分配，向该合伙企业偿还该子公司的任何贷款或垫款，或将该等子公司的任何财产或资产转移给该合伙企业或该合伙企业的任何其他子公司 。除非信贷协议或适用的组织协议中另有规定。

(T)于成交日期及额外成交日期，合伙企业将出售的单位及由此代表的有限合伙人权益将根据合伙协议获得正式授权，并已根据本协议发行及交付承销商 ，即已有效发行；购买该等单位的单位持有人并无义务就购买该等单位支付进一步款项。

(U)            合伙企业的法定股本载于销售资料及招股说明书。

(V)            根据合作伙伴协议和本协议的条款发行和交付的单位，如其中和本协议所规定的付款，将在所有重要方面符合注册声明和销售时间信息中包含的描述，并将包括在招股说明书中。

(W)除《注册说明书》和最新的初步招股说明书中所述，或(Ii)《组织协议》或《有限合伙或组建证书》(视情况而定)或每个合伙企业实体的任何其他组织文件(统称为《组织文件》)中所述的 (I)以外，            不存在任何利润利益、期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他认购或购买权利，也不对投票或转让有任何限制，任何合伙实体的任何 股权证券，在每种情况下，根据组织文件或任何其他协议或任何此类合伙实体作为缔约方或可受其约束的其他文书。除注册声明、销售时间及招股说明书中已放弃或描述的权利外，注册声明的提交及本协议所预期的发售或出售单位，均不会产生任何关于或与注册合伙企业的任何通用单位或其他证券有关的权利。

(X)            本协议已由合伙各方正式有效地授权、签署和交付。

(Y)             合伙拥有所有必要的有限合伙权力和授权，可根据本协议、合伙协议、注册声明、销售时间信息和招股说明书中所载的条款和条件 发行、销售和交付单位。在截止日期和任何额外的截止日期(如果适用)，任何合伙各方或其各自的单位持有人、成员或 合伙人因合伙方授权、发行、销售和交付单位、合伙企业签署和交付组织协议以及合伙企业完成本协议预期的任何交易而必须采取的所有行动(视情况而定)均应有效。

(Z)            登记声明和销售信息中标题为“现金分配政策和分配限制 ”、“我们的共同单位和B类单位说明”、“合伙协议”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源--负债、” “某些关系和关联方交易、董事独立性”和“重大美国联邦所得税后果”标题下的 陈述。“就其意在概括其中所指的法律事项和文件的规定而言， 在所有实质性方面都是准确的概括。没有任何合同或其他文件需要在注册声明或最新的初步招股说明书中描述，或作为注册声明的证物存档，这些合同或文件未按要求进行描述和归档。在最新的初步招股说明书中所作的陈述，只要它们声称构成合同(包括采购协议)和所描述和归档的其他文件的条款的摘要，就构成了此类合同和文件在所有重要方面的条款的准确摘要。

(Aa)          合伙协议已由普通合伙人正式授权、签署和交付，是普通合伙人的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对普通合伙人强制执行。

(Bb)          普通合伙人的 首次修订及重新签署的有限责任公司协议(可能不时修订)已由普通合伙人正式授权、签署及交付，是普通合伙人的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对普通合伙人强制执行。

(Cc)          OpCo的 第二份经修订及重新签署的有限责任公司协议(经不时修订)已由OpCo正式授权、签署及交付，是OpCo的一份有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对OpCo强制执行。

(Dd)          附表 V中“合伙子公司”标题下列出的每一合伙实体的组织协议均已由该合伙实体当事各方正式授权、签署和交付，是该合伙实体的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对该合伙实体强制执行。

(Ee)          《采购协议》已由合伙各方正式授权、签署和交付，是该合伙方具有法律效力和法律约束力的协议，可根据其条款对该合伙方强制执行。

(Ff)          没有 需要在注册 声明、销售时间信息或招股说明书(或其任何修订或补充)中描述的法律或政府程序，或据合伙各方所知，对合伙企业实体或合伙企业实体或其任何财产受到威胁的法律或政府程序，但不作必要描述。除注册声明、销售资料及招股说明书所述的 外，任何法院或政府或其他监管或行政机构或委员会并无任何诉讼、诉讼、查询、程序或调查待决，或据合伙各方所知，对合伙实体构成威胁、针对合伙实体或涉及合伙实体的任何诉讼、诉讼、查询、程序或调查，可能个别地或整体地阻止或不利影响本协议预期的交易或产生重大不利影响。并无任何协议、合约、契据、租约或其他文书须于注册说明书、销售时间资料或招股章程(或其任何修订或补充)中予以描述或作为证物存档 ，而该等协议、合约、契据、租约或其他文书并无按公司法规定于注册说明书、销售时间资料及招股章程中以引用方式予以描述、存档或纳入。概无合伙实体收到任何通知或知悉任何其他方违反或 根据注册声明、销售时间资料及招股说明书所述或作为注册声明证物而提交的任何合约而违约。

(Gg)          合伙实体无(br}违反合伙实体的组成、管理或其他组织文件；(Ii)违反适用于合伙实体的任何联邦、州或外国法律、条例、行政或政府规章或条例，或对合伙实体具有管辖权的任何联邦、州或外国法院或政府机构或机构的任何法令；或(Iii)在履行任何债券、债券、票据或任何其他债务证据或任何合伙实体为当事一方或其任何财产可能受其约束的任何协议、契诺、租赁或其他文书(每一份均为“现有文书”)时，在任何方面违约，在第(Ii)或(Iii)款的情况下，如继续违反或违约，将对合伙各方完成本协议项下预期的交易产生重大不利影响或实质性损害。或严重损害 合伙实体作为一个整体在登记声明、销售时间信息和招股说明书中目前进行的和预期的所有实质性方面开展业务的能力；并且不存在构成此类文件中所定义的伙伴关系实体方面的违约事件的任何事实状态，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将构成此类违约事件的事实状态。

(Hh)          不得 合伙企业单位的发行和销售，本协议的签署、交付或履行，采购协议的签署、交付或履行，或合伙各方完成本协议或由其完成的交易，采购协议要求任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构、机构或官员的任何同意、批准、授权或其他命令或登记或备案，除非(I)可能需要(A)根据该法对单位进行登记，(B)单位在纽约证券交易所上市，(C)遵守不同司法管辖区的证券或蓝天法律，所有这些都将或已经根据本协议生效，除FINRA根据FINRA的公平规则实践要求批准本预期发行的承销条款外，(Ii)已经或在截止日期之前已经或已经完成的同意、批准、授权或备案，将获得或作出，或(Iii)(A)属于例行或行政性质的同意、批准、授权或备案，(B)通常不是在完成本协议预期的交易之前获得或作出的，以及(C)根据合伙各方的合理判断，将在完成交易 日期后在正常业务过程中获得或作出的。

(Ii)合伙企业单位的发行和销售、本协议的签署、交付或履行、合伙企业签署、交付或履行采购协议，或合伙各方完成本协议或采购协议项下拟进行的交易，均不构成或将构成违反或违约合伙企业实体的组织文件或任何协议、契约，(I)            任何合伙实体为当事一方或其任何财产可能受其约束的租约或其他文书，(Ii)违反适用于合伙实体或其任何财产的任何法规、法律、法规、裁决、备案、判决、强制令、命令或法令，或(Iii)导致违反或违约或偿还债务， 根据以下定义，或导致设立任何留置权或对合伙实体的任何财产或资产施加任何留置权，或要求任何其他一方同意，任何现有文书(信贷协议除外)，但不会个别或整体造成重大不利影响的冲突、违约、违约、留置权、收费或产权负担除外 。本文所指的“偿债触发事件”是指给予票据、债券持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求合伙企业 实体回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后，给予任何票据、债券或其他债务证据持有人(或代表该持有人行事的任何人)权利。

(Jj)          均富会计师事务所(“均富会计师事务所”)是指已认证合伙企业及其附属公司的若干财务报表(包括其相关附注及支持附表)的注册会计师，该等财务报表于注册声明及招股章程(或其任何修订或补充文件)中以参考方式注册成立，为公司法所规定的独立公共会计师。

(Kk)          登记 报表、销售时间信息和招股说明书(以及对其进行的任何修订或补充)中包含或以引用方式并入的 历史财务报表，连同相关的附表和附注，在所有重要方面都公平地列报了据称所显示的实体的财务状况、经营成果、现金流量和权益变动，其依据是登记报表在各自日期或适用期间所述的 ；该等历史财务报表及相关附表及附注乃按照在所涉期间内持续适用的公认会计原则 编制，但当中所披露的除外；登记声明及招股章程(及其任何修订或补充)中以参考方式列入或纳入的其他财务数据在各重大方面均属公平列报，且在与该等财务报表及合伙企业的账簿及记录一致的基础上编制，并在适用范围内符合交易所法案G项及该法案S-K第10项。登记说明书、销售时间资料及最新初步招股章程(及其任何修订或补充)所包括或以参考方式并入的选定历史财务数据在所有重大方面均公平列报，并按与其所依据的经审核及未经审核历史综合财务报表一致的基准编制，但如其中所述者除外。

(Ll)          ，除注册说明书、销售时间信息和招股说明书(或其任何修订或补充)中披露的 以外， (I)自销售信息和招股说明书中通过引用纳入或纳入的最后一份经审计资产负债表的日期以来，没有任何合伙实体(A)产生任何间接、直接或或有的重大债务或义务， 或进行任何不在正常业务过程中的交易，(B)因火灾、洪水、风暴、事故或其他灾难而遭受任何重大损失或对其业务或财产的干扰，无论是否在保险范围内，(C)就其股权支付或宣布任何股息或其他分配，且合伙实体没有根据其股权或任何未偿债务的条款违约 ，(Ii)合伙实体的未偿还股权没有任何变化，或合伙实体的债务没有任何重大变化(在每个情况下，及(Iii)合伙实体的经营状况(财务或其他)、业务、物业、资产净值、营运结果或前景并无任何重大不利变化，或任何涉及或可合理预期会导致重大不利影响的发展。

(Mm)           单位已获准在纽约证券交易所上市，代码为“KRP”，以合伙企业出售单位的正式发行通知为准。

(Nn)          除根据《交易法》规定的M规则规定的例外活动外，合伙实体未直接或间接采取任何行动，或任何旨在或可能合理地预期根据该法或以其他方式稳定或操纵合伙企业的任何证券价格以促进单位的销售或转售或任何其他目的的行动。

(Oo)             合伙实体已提交所有需要提交的纳税申报单(某些州或地方纳税申报单除外，因未能单独或整体提交不会产生重大不利影响的报税表)，这些报税表完整而正确，且没有任何 合伙实体拖欠根据所述报税表应缴的任何税款或与其有关的任何评估。除《注册说明书》、《销售时间信息》和《招股说明书》中披露的以外，任何联邦、州、地方或外国税务审计所导致的所有缺陷 均已支付或最终解决，且在任何此类审计中未提出任何问题 根据相同或相似的原则，合理地可以预期会导致任何其他未经审计的期间出现拟议缺陷 。没有未完成的协议或豁免将法定时效期延长适用于任何时期的任何联邦、州、地方或外国纳税申报单。在成交日期和任何额外的成交日期(视情况而定)，合伙企业向承销商出售公用股所需支付的任何单位转让和其他税款将由合伙企业全额支付，并且所有征收此类税款的法律都将得到遵守。

(Pp)          合伙实体与合伙实体的董事、高级管理人员、单位持有人、客户或供应商之间没有直接或间接的关系，这是法案要求在注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的，但没有这样披露。

(Qq)          合伙实体中没有一家 按照《销售信息》中所述，在单位的发售和销售及其收益的应用生效后， 将成为1940年《投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”。

(Rr)          在 截止日期和任何其他截止日期，每个合伙实体拥有拥有其物业并以登记声明、销售信息时间和招股说明书中所述的方式开展业务所需的所有许可、许可证、特许经营权、批准、同意和政府或监管机构的授权(下称“许可”或“许可”) ，但受销售信息和招股说明书中可能规定的限制的限制， 除非未能获得任何此类许可证，否则没有也不会产生实质性的不利影响；各合伙企业 每一实体的经营及业务经营均遵守且未违反其对每一许可证的所有义务，且未发生任何事件，允许或在通知或经过一段时间后允许撤销或终止任何该等许可证，或导致任何该等许可证的权利遭受任何其他损害，但在每种情况下均受注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的资格的限制，但在每种情况下，未产生或不会产生重大不利影响的情况除外。除注册声明、销售时间信息及招股说明书中所述外，所有许可证均不包含对合伙实体整体造成重大负担的限制。

(Ss)          除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的 外，合伙企业将直接或间接拥有 (I)对石油和天然气财产中的所有权益，包括矿产和特许权使用费权益(“矿产权益”)的良好和可抗辩的所有权，该权益是注册声明中所载其已探明净储量的估计基础， 销售信息和招股说明书以及(Ii)登记声明、销售时间和招股说明书中反映的所有其他不动产和非土地财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下都不受任何 留置权的限制，除非(A)在登记声明、销售时间和招股说明书中描述，(B)由信贷协议设定或根据信贷协议允许，或(C)不会对合伙实体的整体业务价值产生重大影响， 不得在任何实质性方面干扰合伙企业实体作为整体对此类财产的使用或拟使用。合伙实体根据租赁持有的所有财产(不动产和动产)均根据有效的、存续的和可强制执行的租约持有，但合计起来不构成重大负担且不会对合伙实体的财产的使用或业务的开展产生重大不利影响的例外情况。

(Tt)          每个合伙实体 拥有任何人(统称为“通行权”) 的必要同意、地役权、通行权或许可证，以使其能够按照登记声明、销售时间信息和招股说明书中所述的方式开展业务，但受登记声明、销售时间信息和招股说明书中规定的限制的限制，除非不具备该等通行权将无法合理地单独或合计地预期，有实质性的不利影响。

(Uu)          Ryder(Br)Scott Company，L.P.(“Ryder Scott”)，为合伙企业截至2021年12月31日的已探明石油和天然气净储量估计值编制报告的储备工程师，于编制该储量报告之日为该合伙企业的独立石油工程师。

(Vv)          销售时间信息和招股说明书中包含的关于合伙企业截至2021年12月31日的估计已探明储量的 信息基于莱德·斯科特编制的储量报告。合伙各方向莱德·斯科特提供的信息，包括但不限于生产、运营和开发成本、当前生产价格、与当前和未来运营及生产销售有关的协议等信息，在所有重要方面都是真实和正确的，符合报告出具之日的行业惯例。

(WW)          由莱德斯科特编制的 储量报告(“莱德斯科特储量报告”)列出合伙企业于2021年12月31日持有的矿产权益的估计已探明储量 在所有重大方面准确反映了合伙企业对其中物业的所有权权益。除正常生产储备、介入市场的商品价格波动、此类产品的需求波动、不利天气状况、钻井平台、设备、供应或人员的不可用或成本增加、第三方运营的时间安排和其他事实外，在每种情况下，在正常业务过程中，除在销售时间信息和招股说明书中披露的 外，合伙各方均不知道任何事实或情况会导致销售时间信息和招股说明书和莱德斯科特储备报告中所述的总净储量发生重大不利变化；销售信息和招股说明书中所述的此类储量以及莱德斯科特储量报告中反映的此类储量的估计，在所有重要方面都符合委员会S-X规则和法案下S-K规则1200分部的适用要求。

(Xx)            合伙实体、普通合伙人的董事会(“董事会”)和普通合伙人的高级职员 遵守萨班斯-奥克斯利法案和交易所规则的所有适用条款。合伙实体维护符合《交易法》适用条款的内部会计控制制度(“内部控制”)，并足以提供以下合理保证：(I)交易是按照管理层的一般授权或具体授权执行的，(Ii)交易按需要进行记录，以允许编制符合公认会计原则的财务报表，并维持对资产的问责，(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。内部监控由董事会的审核委员会(“审核委员会”)根据交易所规则进行监督。合伙企业 尚未向审计委员会或董事会公开披露或报告，且在接下来的135天内，合伙企业不会合理地 预期向审计委员会或董事会公开披露或报告重大缺陷、重大弱点、内部控制变更或涉及管理层或其他在内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为、任何违反或未能遵守证券法的行为，或任何一旦确定将导致重大不利影响的事项。

(Yy)           合伙企业建立、维持和评估了“披露控制和程序”(这一术语在《交易法》规则13a-15 和15d-15中定义)；该等披露控制及程序旨在确保与合伙企业(包括其合并附属公司)有关的重大资料由一般合伙人的行政总裁及财务总监在该等实体内的其他人士知悉，以便及时作出有关披露规定的决定，尤其是在编制交易所法案规定的定期报告期间，而该等披露控制及程序 在所有重大方面均有效，以履行交易法第13a-15 及15d-15条所规定的职能。

(Zz)          在本协议日期之前，合伙各方未根据《注册说明书》和《招股说明书》作出任何证券要约或出售，而该等证券要约或出售可根据《注册声明》及《招股说明书》将该等证券与该等单位的要约及出售“整合”；除在销售资料及招股章程中披露的 外，合伙各方于招股说明书日期前180天期间并无出售或发行任何证券，包括但不限于根据公司法规则144A或规例D或S而进行的任何销售，但根据雇员福利计划、合资格股票期权计划或雇员补偿计划或根据销售资料及招股章程所述的未偿还期权、权利或认股权证发行的共同单位除外。

(Aaa)          合伙企业的任何实体，据合伙各方所知，合伙企业实体的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司均未直接或间接采取任何行动，导致这些个人直接或间接违反1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)， 包括但不限于，以腐败方式利用邮件或州际商业的任何手段或工具，以腐败方式推进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、赠送承诺或授权 向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》；和合伙实体及据合伙各方所知，其关联公司在开展业务时在所有实质性方面均遵守《反海外腐败法》，并已制定并维持旨在确保并将继续确保在所有实质性方面继续遵守的政策和程序 。

(Bbb)合伙企业的任何实体，据合伙各方所知，合伙企业实体的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(          Foreign Assets Control Office of Foreign Assets Control of the U.S.Department of the U.S.Department )实施的任何美国制裁；合伙企业不会直接或间接使用此次发行的收益，也不会将此类收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为目前受到OFAC任何美国制裁的任何个人的活动提供资金。

(Ccc)          合伙实体的业务在所有实质性方面一直都遵守适用的财务记录和报告要求 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具加强美国》或由任何政府机构发布、管理或执行的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、规章或指导方针。

(Ddd)          合伙实体(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律和法规(“环境法律”)，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件， 除非此类不遵守环境法、未获得所需许可证、许可证或其他批准，或未遵守此类许可证、许可证或其他批准的条款和条件，否则不会单独或总体造成重大不利影响。根据修订后的《1980年全面环境响应补偿和责任法》，没有一家伙伴关系实体被指定为“潜在责任方”。任何合伙实体均不拥有、租赁或占用出现在任何州或地方政府机构编制的危险场所清单上的任何财产。不存在与环境法相关的成本或责任 (包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任)，这些成本或责任将单独或整体导致重大不利影响。

(Eee)          合伙实体中的每个 拥有或拥有每个重要商号、商标、服务标志、专利、版权、批准、商业秘密和其他类似权利(统称为“知识产权”)的完全权利、所有权和权益，或拥有使用这些名称的有效许可证。 合伙实体根据这些权利开展其全部或任何重要业务，但没有也不会产生重大不利影响的情况除外。没有针对合伙企业实体的任何知识产权索赔待决，合伙企业实体未收到通知或未意识到其在开展业务时使用或已经使用的任何知识产权侵犯或与任何第三方的权利冲突。没有任何合伙实体意识到其在开展业务时使用或已经使用的任何物质知识产权侵犯或与任何第三方的权利发生冲突。

(Fff)          合伙企业以附件A的形式从本合同附表三所列的每个人处获得了锁定协议。

(Ggg)          合伙实体由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险提供保险，保险金额为其所从事业务的审慎和惯例；且没有任何合伙实体有理由相信 其将无法在保险到期时续保其现有保险，或无法从类似的保险公司获得类似的保险，以类似的成本继续其业务。

(Hhh)          ，除非 不会合理地预期会导致重大不利影响，(I)合伙实体和由合伙实体或其“雇员退休收入保障法”(定义见下文)建立或维护的任何“雇员福利计划”(定义见《雇员退休收入保障法》)在所有实质性方面均符合《雇员退休收入保障法》及所有其他适用的州和联邦法律；(Ii)合伙实体或其任何ERISA关联公司所设立或维持的任何“退休金计划”并未发生或合理预期不会发生任何“须报告事件”(定义见ERISA)，但豁免适用的任何可报告事件除外；(Iii)合伙实体及其任何ERISA关联公司均不曾或合理地预期会根据(A)ERISA第四章就终止或退出任何“员工福利计划”或(B)第412条承担任何责任，经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)的4971或4975或4980B，以及(Iv)合伙企业实体或其任何ERISA附属公司建立或维护的、根据《守则》第401(A)节规定符合资格的每个“员工福利计划”，且未发生任何可合理预期导致丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动。“ERISA附属机构”就伙伴关系实体而言，是指伙伴关系实体是其成员的《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述任何团体或组织的任何成员。

(Iii)            合伙各方或其各自子公司中的任何一方均不是与任何人 签订的任何合同、协议或谅解的一方(本协议除外)，而该等合同、协议或谅解会导致合伙各方或任何承销商就单位的发售和销售向合伙各方或任何承销商提出有效的经纪佣金、寻获佣金或类似付款要求。

(Jjj)在该法第175(B)条规定的范围内，          合伙企业在注册说明书、销售时间信息和招股说明书(及其任何补充材料)中所作的每一项陈述，包括(但不限于)与合伙企业的预计经营结果、预计可用现金和未来现金分配有关的任何陈述，以及为支持这些陈述而作出的或与之相关的任何陈述，包括(但不限于)“现金分配政策和分配限制，“在合理的基础上，本着善意作出或将作出的决定。

(KKK)          注册说明书、销售时间信息或招股说明书中包含或引用的所有 统计或市场相关数据均基于或源自合伙各方合理地认为在所有重要方面都可靠和准确的来源，且合伙企业已在所需范围内获得使用所有此类数据的书面同意。

7.            费用。 无论拟进行的交易是否完成，或本协议是否生效或终止，合伙企业同意支付或促使支付以下费用：(I)合伙企业的律师和会计师根据该法注册单位的费用、支出和开支，以及与准备工作相关的所有其他费用，《注册说明书》和《招股说明书》及其修订和补充文件的印刷和存档，以及其副本和任何初步招股说明书的邮寄和递送给承销商和交易商；(Ii)《注册说明书》、《招股说明书》、《每份初步招股说明书》、《销售时间信息》、《蓝天备忘录》、本《协议》及其任何一项的所有修订或补充文件的印刷和交付(包括邮资、空运费用、计数和包装费用)，这些文件可被合理地要求用于单位的发售和销售；(Iii)符合第5(I)节的规定， 与根据州证券法或蓝天法律提供和销售单位的资格有关的所有费用，包括 合理的律师费和承销商的律师与此相关的自付费用；(Iv)因确保FINRA对单位销售条款的公平性进行任何必要审查而产生的 备案费用，以及与此相关的承销商律师的合理费用和支出，金额不超过20,000美元；(V)与单位在纽约证券交易所上市有关的费用及费用；。(Vi)任何转让代理人或登记员的费用及收费；。(Vii)如有的话，印花税的费用。, (Ii)注册说明书第13项提及的所有其他费用、成本及开支；及(Ix)合伙企业筹备及参与本拟发行事项的“路演”所附带的交通费、住宿费、制图费及其他开支。除本第7款和第8款另有规定外，保险人应自行支付费用，包括其律师的费用和支出。此外，如果提议的发行因本协议第5(L)节所述的原因而终止，合伙企业同意按照第5(L)节的规定向承销商进行补偿。

8.            保障和贡献。根据以下段落中的限制，合伙各方同意赔偿您和其他承销商、每个承销商的董事、高级管理人员、员工和代理人，以及控制 法案第15节或交易法第20节所指的任何承销商的每个人(如果有的话)免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和费用，包括合理的调查成本和律师费和费用(统称为， “损害”)任何初步招股说明书、登记说明书、销售信息、任何发行者自由写作招股说明书、试水通讯或招股说明书或其任何修订或补充文件中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述所引起的或基于该陈述的任何遗漏或被指控的遗漏，或任何遗漏或被指控的遗漏，未在其中陈述需要陈述的或作出陈述所需的重大事实(对于招股说明书，根据作出这些陈述的情况)，不具有误导性；除非任何该等损害赔偿是因不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而引起或基于该等陈述或遗漏，而该遗漏或指称的不真实陈述或遗漏是依据或符合任何承销商透过阁下或代表阁下以书面向合伙提供的资料而作出或遗漏的 ，而该等资料明示用于与合伙有关的 ；但是，对于任何初步招股说明书中所作的任何不真实陈述或遗漏，本款中包含的赔偿协议不适用于任何承销商的利益(或控制该承销商的任何个人或董事的任何高级人员的利益, 任何承销商的雇员或代理人)向申索任何该等损害赔偿的人士购买有关单位 如(A)在该等单位售予该等单位的书面确认书发出之时或之前并无向该人士寄送或给予该等资料的副本，及(B)初步招股章程中的失实陈述或遗漏已在《出售资料》中更正。此赔偿应是合伙各方可能承担的任何责任之外的赔偿。

如果针对任何承销商或任何控制承销商的人提出诉讼或索赔，而该承销商或控制人可能要求对合伙各方进行赔偿 ，则该承销商或该控制人应立即以书面形式通知被要求赔偿的一方(“补偿方”或“补偿方”)，而该等补偿方应 承担其辩护责任，包括聘请该承销商或该控制人合理接受的律师，并支付该律师的所有合理且有据可查的费用和支出。该保险人或任何该等控制人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该保险人或该控制人承担，除非(I)赔偿方已书面同意支付该等费用和开支，(Ii)补偿方未能在合理的 时间内提出抗辩并聘请保险人或控制人合理接受的律师，或(Iii)任何此类诉讼的被点名的当事人(包括任何牵涉的当事人)包括该保险人或控制人和赔偿方，而该保险人或控制人的律师应已告知该保险人或该控制人可能有一个或多个法律抗辩可供保险人或控制人使用，而该补偿方可能无法获得该等法律抗辩。, 或者，根据适用的专业行为标准(无论是否提议由同一律师代理)，由该受补偿方和任何补偿方由同一律师代理是不适当的，因为他们之间的实际或潜在利益不同 (在这种情况下，补偿方无权代表该保险人或该控制人为该诉讼辩护(但该补偿方不承担保险人和该控制人的一名以上律师的费用和开支))。双方理解并同意，所有记录在案的合理产生的费用和支出应在发生时支付或报销，任何保险人或任何此类控制人的任何此类单独律师应由代表以书面形式指定。赔偿方对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的任何和解不承担责任，但如果以此类书面同意达成和解，或者如果在任何此类诉讼中对原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿任何保险人和任何此类控制人因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，并使其不受损害。但在判决的情况下，仅限于本第8节第一款所述的范围。

各承销商分别而非共同同意对合伙各方、签署注册声明的普通合伙人董事和高级管理人员以及任何控制合伙各方的人进行赔偿并使其不受损害，其程度与前述合伙各方对每位承销商的赔偿程度相同，但仅限于该承销商或其代表通过您以书面形式提供的信息，明确用于注册声明、招股说明书、销售信息、任何发行者自由写作招股说明书或任何初步招股说明书，或其任何修订或补充。如果根据登记声明、招股说明书、销售时间信息或任何初步招股说明书或其任何修订或补充，对合伙各方、普通合伙人的任何董事、普通合伙人的任何高级管理人员或任何此类控制人提出任何诉讼或索赔，并可根据本款向任何承销商寻求赔偿。该承销商应享有前款赋予合伙各方的权利和义务(但如果合伙各方已承担为其辩护的，则该承销商不应被要求这样做，但可在其中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该承销商承担)，而合伙各方、普通合伙人董事、普通合伙人的任何该等高级职员和任何该等控制人应享有紧接前款 赋予承销商的权利和义务。

在任何情况下，未经代表事先书面同意(同意不得被无理拒绝)，合伙各方不得就任何诉讼或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决的输入达成和解或妥协或同意，除非 此类和解。妥协或同意包括无条件免除所有保险人和此类控制人因此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。

如果第8条规定的赔偿因任何原因不能或因任何原因不足以向受赔方提供本协议提及的任何损害赔偿，则赔付方不应赔偿受赔方，而应支付受赔方因下列损害而支付或应支付的金额：(I)按适当的比例反映合伙各方和保险人收到的相对利益。如果以上第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例 不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且反映合伙各方和承销商与导致此类损害的陈述或遗漏有关的相对和若干过错，以及任何其他相关的衡平考虑。合伙各方和承销商获得的相对利益和若干利益应被视为与合伙各方从发行中获得的净收益(扣除费用前)与承销商获得的承销折扣和佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面上的表格；但是，如果承销商购买了本合同项下的任何额外单位，则合伙各方或承销商从单位发行中获得的相对利益的任何确定应包括合伙各方收到的净收益(扣除费用前)以及承销商收到的承销折扣和佣金。, 在每一种情况下，根据招股说明书封面表格附注中所列的相应金额计算。 合伙各方和承销商的相对过错应通过参考 确定，除其他事项外，对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述，一方面与合伙各方提供的信息有关，或由保险人提供，以及双方当事人的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

合伙各方和承销商同意，如果根据第8条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或没有考虑前一段所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将不公正和公平。受补偿方因前款所述损害而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有本第8条的规定，任何承销商支付的金额不得超过承销商就其承销并向公众分发的单位而收取的承销佣金金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合该法案第11(F)条的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。保险人根据本第8条承担的出资义务是与本合同附表1中与其名称相对的公司数量(或本合同第10条规定增加的公司数量)成比例的，而不是连带的。

尽管有第8条第2款的规定，受赔方根据第8条有权获得赔偿或分担的任何损害赔偿应由赔付方支付给受赔方，因为损害是在收到合理分项的发票后发生的。无论(I)任何承销商或任何控制承销商、合伙各方、普通合伙人的董事或高级管理人员或控制合伙各方的任何个人进行的任何调查，(Ii)接受任何单位及其支付的费用，以及(Iii)本协议项下的任何付款和付款，第8节所载的赔偿、出资和补偿协议以及本协议中规定的合伙各方的陈述和担保应继续有效，并具有充分的效力和作用。任何承销商或控制任何承销商的任何人、合伙各方、普通合伙人的董事或高级管理人员或控制合伙各方的任何人的继承人，应 有权享受本节第8条所载的赔偿、出资和补偿协议的利益。

双方同意，因执行本条款第8款第二款所列临时补偿安排而引起的任何争议，包括任何要求的补偿金额和确定该等金额的方法，应通过根据FINRA仲裁程序进行的仲裁解决。任何此类仲裁必须以送达仲裁书面要求或意向仲裁的书面通知的方式开始，并在通知中选出仲裁庭。如果请求仲裁的一方没有在该请求或通知中指定仲裁庭，则回应该请求或通知的一方被授权 这样做。此类仲裁将仅限于本第8条第二款和第四款所载临时报销条款的实施，不会解决本第8款第二款规定产生的报销费用义务的最终适当性或可执行性 。

9.承销商义务的            条件 。承销商在成交日期购买公司单位或在任何额外的成交日期(如果适用)购买额外单位的几项义务(视情况而定)受以下条件的约束：

(A)            招股说明书应在规则和条例规定的适用时间内，按照规则和条例第424(B)条向委员会提交；根据规则和条例，根据规则433(D)要求提交的所有材料应在规则和条例为此类提交规定的适用期限内向委员会提交。

(B)            You 应合理地信纳，自注册说明书中提供信息的日期、销售信息和招股说明书的时间 起，(I)合伙企业的资本不会有任何变化，或合伙企业的负债(在正常业务过程中除外)不会有任何重大变化，(Ii)除注册说明书所载或预期的情况外，销售信息或招股说明书的时间，合伙企业不得达成任何非正常业务过程中的实质性口头或书面协议或其他交易，或可合理预期会导致合伙企业未来收益大幅减少的其他交易，(Iii)合伙企业实体的财产不会遭受任何已经或可以合理预期产生重大不利影响的损失或损害， (Iv)不会采取任何法律或政府行动，影响合伙实体或其任何财产的诉讼或诉讼对合伙实体至关重要 或影响或可合理预期影响本协议拟进行的交易的诉讼或诉讼 应已提起或受到威胁，且(V)合伙实体的条件(财务或其他)、业务、管理、运营结果或前景不应发生任何重大变化，使您在 判断中认为不切实际或不宜按照本协议的规定进行单位的公开发行或收购。

(C)            You 应在成交日期(以及附加成交日期，如有)收到合伙企业的律师White&Case LLP的意见，注明成交日期或附加成交日期(视情况而定)，大体上与本合同附件B 所述大体相同。

(D)            You 应已在成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)收到承销商律师Latham&Watkins LLP的意见，注明成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)，涉及单位的发行和销售、注册声明及您可能合理要求的其他相关事宜，而合伙企业及其律师应 已向您的律师提供他们可能合理要求的文件，以便他们能够就该等事宜进行传递。

(E)            You 应已收到均富律师事务所(独立注册会计师)写给您并注明日期和截止日期或额外截止日期(视具体情况而定)的信件，(I)确认其为公司法所指的独立公共会计师，并符合委员会S-X规则2-01中有关会计师资格的适用要求 ，以及(Ii)说明截至本条例日期，成交日期或额外的 成交日期(或对于涉及变更或发展的事项，如涉及变更或发展，自最近的初步招股说明书中规定的财务信息自不超过本招股说明书日期前三天的日期起， 成交日期或额外成交日期，视情况而定)、该公司关于财务 信息的结论和调查结果，以及会计师向承销商发出的与 注册的公开发行相关的通常由“安慰信”涵盖的其他事项。

(F)            You 应已收到独立石油工程师莱德·斯科特的公司寄给您并注明日期、截止日期或额外截止日期(视情况而定)的信件，基本上采用您迄今批准的格式。

(G)            (I)委员会应未发出任何暂停《登记声明》效力的停止令，委员会不得为此目的而进行任何诉讼，或据合伙各方所知，委员会在截止日期或额外截止日期之前(视具体情况而定)不得威胁或打算采取这种行动；(Ii)根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律，暂停《注册声明》的效力，或暂停该等单位的资格或注册的任何命令均不生效 ，任何为此目的而进行的法律程序亦不得悬而未决，或据合伙各方所知，任何司法管辖区的主管当局 已威胁或打算进行该等程序；(Iii)委员会或任何该等主管当局要求提供额外资料的任何要求，均须得到遵从，以令该委员会或该等主管当局的工作人员满意；(Iv)在本协议日期后，不得对《注册说明书》或《招股说明书》进行任何修订或补充，除非已将其副本 首先提交给您，并且您没有出于善意对其提出反对；和(V)本协议中所包含的合伙各方的所有陈述和担保在本协议日期和截止日期、截止日期或附加截止日期(视情况而定)的所有实质性方面均应真实、正确(但受重要性限制的陈述和保证除外，其中陈述和保证应全部真实和正确)，如同在截止日期或附加的截止日期(视情况而定)当日和截止日期所作的陈述和保证一样，并且您将收到证书, 日期为截止日期，并由合伙企业的首席执行官和首席财务官(或您可以接受的其他高级管理人员)签署，意思是第9(G)节和第9(B)节所述的意思。

(H)            合伙各方不得在截止日期或附加截止日期(视具体情况而定)或之前的任何实质性方面未能履行或遵守本协议所载并要求其在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)或之前履行或遵守的本协议。

(I)            合伙各方应已向您提供或安排已向您提供您应 合理要求的进一步证书和文件。

(J)            You 应已收到合伙企业首席财务官的证书，其形式和实质应合理地令代表满意，证书的日期为本合同日期和截止日期(以及任何其他截止日期，视情况而定)。

(K)            在本协议日期或之前提交给代表的本协议附件三所列每个人的禁售协议应具有完全效力和作用。

(L)在注册声明生效日期之前或在注册声明生效日期之前的            ，您应已收到FINRA公司融资部的信函，确认该部门已决定不会对拟进行的发行的承销条款和安排的公平性或合理性提出异议。

所有此类意见、证书、信件和其他文件只有在形式和实质上令您和您的律师合理满意的情况下，才符合本协议的规定。

承销商在本合同项下购买额外单位的若干义务，以在第9条规定的额外成交日期及截止日期满足为条件的条件为准，但如果额外成交日期不是截止日期，则第9条所指的证书、意见和信函的日期应为额外成交日期，并应修订第(C)和(D)段要求的意见，以反映额外单位的销售情况。

如果在本协议所要求的时间内未能满足上述第9条规定的任何条件 ，您可以在截止日期或之前以书面或电报通知合伙企业终止本协议，但您应有权放弃任何此类条件。

10.            协议生效日期 。本协定应在(A)本协定各方签署并交付本协定和(B)欧盟委员会发布《登记声明》有效性的通知时生效；但第7和第8款的规定应始终有效。

11.            违约 承销商。如果任何一家或多家承销商在截止日期或任何额外的截止日期未能或拒绝购买其同意购买的单位，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的单位总数不超过保险人在该日有义务购买的单位总数的十分之一，则每名非违约承销商应分别承担义务：按本合同附表一中与其名称相对的单位数量与与所有非违约承销商名称相对的单位总数的比例，或按您在承销商协议中指定的其他比例，购买违约承销商同意但未能或拒绝购买的单位 。如果任何一家或多家承销商在成交日期或任何其他成交日期倒闭或拒绝购买单位，且发生这种违约的单位总数超过承销商在该 日有义务购买的单位总数的十分之一，并且在违约后48小时内没有做出令您和合伙企业满意的购买此类单位的安排， 本协议将终止，任何非违约承销商或合伙企业不承担任何责任(前提是如果其他单位发生此类违约，本协议不会终止公司单位或在终止之前购买的任何额外单位(br})。在任何此类情况下，不会导致本协议的终止, 您或合伙企业有权 推迟截止日期或额外的截止日期(视情况而定)，但在任何情况下不得超过七天，以便在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中进行必要的更改(如果有)。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约承销商因本协议项下的任何此类违约而承担的责任。

12.            协议终止 。根据您的个人判断，(A)合伙企业的普通单位的交易将被证监会或纽约证券交易所暂停，(B)纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的证券交易应已暂停或受到实质性限制，则本协议可由您绝对酌情决定终止，合伙企业的任何承销商 应以通知合伙企业的方式向合伙企业承担责任 如果在成交日期或额外成交日期之前(如果与成交日期不同，则只涉及额外的单位)，则承销商不承担责任。或已在此类交易所确定最低或最高价格，或已由任何此类交易所或通过委员会或任何法院或其他政府当局的命令对一般证券交易实施额外的实质性政府限制， (C)联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动， (D)任何给予合伙企业债务证券的评级如有下调，由委员会为该法第436(G)(2)条规定的规则436(G)(2)所定义的任何“国家认可的统计评级组织”，(E)任何此类组织应公开宣布，其对伙伴关系的任何债务证券(如有)的评级受到监督或审查，如果有，或(F)发生任何爆发或敌对行动升级或其他国际或国内灾难、危机或政治变化, 财务或经济状况 或其他重大事件，其对美国金融市场的影响使您认为销售单位或执行单位销售合同是不可行的 或不宜。取消的通知应通过电报、传真或电话迅速通知合伙企业及其律师，并应随后通过信函予以确认。

13.承销商提供的            资料。合伙各方承认，在任何初步招股说明书和招股说明书中，“承保” 标题下的第五段和第九段以及“承保−利益冲突”一段中的陈述，构成承销商或其代表通过您或代表您提供的唯一信息，因为此类信息在本协议第6和8节中提及。

14.            杂项。 除本协议第5节和第12节另有规定外，根据本协议任何条款发出的通知应采用书面形式，并应通过邮寄或传真方式交付，如下所示：

(i)            to the Partnership:

Kimbell Royalty Partners， LP

泰勒街777号，810套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编76102

注意：R.Davis Ravna

将副本(不应构成通知)发送至：

White&Case LLP

主街609号，2900套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：杰森·A·罗查

Facsimile: (713) 496-9732

(ii)            to the Underwriters:

花旗全球市场 Inc.

格林威治街388号

纽约，纽约10013

注意：总法律顾问

Facsimile: (646) 291-1469

将副本(不应构成通知)发送至：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

主街811号，套房3700

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：约翰·M·格里尔

Facsimile: (713) 546-5401

本协议对多家承销商、合伙各方、普通合伙人的董事和高级管理人员、控制任何合伙各方或任何承销商的每一人及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅为他们的利益着想，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何单位的购买者不得仅因此而被视为继承人或受让人。

15.            适用法律 。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不得参考其下法律原则的选择。

16.            放弃陪审团审判。对于基于本协议或本协议拟进行的交易或由此产生的任何索赔，合伙企业和承销商均在此不可撤销地放弃他们可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。

17.            副本。 本协议可以不同的副本签署，包括通过传真、PDF或其他电子通信(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)，每个副本构成一份正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。

本协议应在且仅当至少一份本协议副本已代表本协议各方签署的情况下生效。

18.            No 受托责任。尽管双方之间存在任何预先存在的关系，无论是咨询关系还是其他关系，或任何承销商之前或之后作出的任何口头陈述或保证，合伙各方承认并同意：(A)本合同中的任何规定均不得在合伙各方与承销商之间建立受托或代理关系。(B)承销商仅被保留为承销商，而不是担任合伙实体的顾问、专家或其他角色， 承销商可能被视为在本协议项下提供的任何其他服务，包括但不限于单位的公开发行价；(C)合伙各方与承销商之间的关系完全和纯粹是商业关系，单位价格由合伙实体和承销商根据讨论和公平协商确定，合伙各方理解并接受本协议所述交易的条款、风险和条件；(D)承销商可能对合伙各方承担的任何责任和义务仅限于本协议中明确规定的责任和义务；和(E)尽管本协议中有任何相反规定，合伙各方 承认承销商可能在发行成功中拥有经济利益，但不限于向公众支付的价格与向合伙支付的单位购买价格之间的差额，该等利益可能与合伙各方的利益 不同, 承销商没有义务向合伙各方披露或说明他们可能从此类额外财务利益中获得的任何利益 。在适用法律允许的最大范围内，合伙各方特此放弃并免除他们可能就任何违反或被指控违反受托责任而向承销商提出的任何索赔，并同意承销商不对合伙各方或代表或以合伙各方或其任何单位持有人、经理、员工或债权人的名义或权利主张受托责任的任何人承担任何责任(无论直接或间接)。

19.            研究 分析师独立性。合伙各方承认：(A)承销商的研究分析师和研究部门 必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，和(B)承销商的研究分析师可以持有观点并提出声明或投资建议，和/或 发布有关合伙企业、共同单位价值和/或产品的研究报告，与其各自投资银行部门的观点 不同。由于承销商的独立研究分析师和研究部门的观点可能与任何承销商的投资银行部门传达给合伙各方的观点或建议不同或不一致，因此，合伙各方特此放弃并在法律允许的最大程度上免除对承销商可能产生的任何利益冲突的任何索赔。合伙各方承认，每一家承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用的证券法律的情况下，承销商可不时为其自身账户或其客户账户进行交易，并持有本协议所述交易标的公司的债务证券或股权证券的多头或空头头寸。

20.            爱国者法案。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))， 承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括合伙企业)的信息， 这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商 能够正确识别其各自客户的其他信息。

21.            承认美国特别决议制度 。

(A)            在 承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，本协议的该承销商的转让，以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，在 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的情况下，其效力与在美国特别决议制度下的效力相同。

(B)            在 作为承保实体或《BHC Act》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下，如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

就本第21节而言：

“BHC法案附属机构”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)节赋予术语“附属机构”的含义相同，并应根据其解释。

“担保实体”系指下列任何 ：(I)“担保实体”一词在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“担保银行”； 或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“默认权利”具有《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其下公布的条例，以及(br}(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其下公布的条例)中的每一个。          请 确认上述规定正确地阐述了合伙各方和多家保险人之间的协议。

自上述日期起已确认

被提及、本身和作为代表

在指定的几家承销商中

载于本条例附表I。

附表I

附表II

发行人免费发行招股说明书

没有。

附表III

被禁闭的人

附表IV

定价信息附件

单位数目：600万个

新增单位数量：900,000个

公开发行价：17.75000美元

附表V

合伙实体

附表VI

笔试--水上通信

没有。

附件A

锁定协议的格式

2022年11月3日

金贝尔：Royalty Partners，LP

泰勒街777号，810套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编76102

花旗集团 全球市场公司

作为几家承销商的代表

C/o花旗全球市场公司

格林威治街388号

纽约，纽约10013

回复：Kimbell Royalty Partners，LP-通用单位销售限制

尊敬的先生们：

本函件 根据承销协议(“承销协议”)由特拉华州有限合伙企业Kimbell Royalty Partners，LP(以下简称“合伙企业”)作为发行人、金贝尔皇室合伙公司、特拉华州有限责任公司及合伙企业的普通合伙人(“普通合伙人”)、金贝尔皇室经营有限责任公司及花旗环球市场有限公司(以下简称“承销商”)签订的承销协议(“承销协议”)交付给您。根据承销协议的条款及条件，承销商拟公开发售代表合伙有限合伙人权益的普通单位(“单位”)， 如合伙企业最初于2020年5月18日提交给美国证券交易委员会的S-3表格第333-238330号文件所述及预期的 注册声明(经修订的“注册声明”)、 及最初宣布于2020年5月29日生效的注册声明(“发售”)。

签字人确认 作为高级管理人员或董事或普通合伙人，或作为合伙企业的普通单位、期权、认股权证或其他证券(“合伙证券”)的拥有人，合伙企业完成建议发售符合签字人的最佳财务利益。

签名者进一步确认 签名者持有的合伙证券受到或可能受到某些转让限制，包括美国联邦证券法规定的限制。尽管有这些限制，但签署人已同意签订本 书面协议，以进一步向承销商保证，签署人、现持有或今后购买的合伙证券不会在可能损害承销努力的时间进入公开市场。

因此，作为对承销商签署承销协议的激励，签字人在此确认并同意，签字人将不会 (I)提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买或以其他方式处置(统称为“处置”)的选择权 任何合伙证券，或任何可转换为或可行使或交换的证券，或购买或以其他方式获得任何合伙证券的权利。或可被视为由下列签署人(统称“禁售股”)根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《法案》)和1934年《证券交易法》(《交易法》)颁布的规则和条例 实益拥有，有效期自本协议生效之日起至根据该法第424(B)条首次提交的招股说明书(包括《禁售期》)后60天止，未经代表事先书面同意，或(Ii)行使或寻求以任何方式行使或落实任何 性质的任何权利，即要求合伙在禁售期内根据该法登记以下签署人持有的任何锁定单位或合伙的其他证券的销售、转让或其他处置，或以其他方式 作为出售证券持有人参与合伙根据该法进行的任何登记，包括根据《登记声明》，在禁售期内。明确同意上述限制是为了防止签字人参与任何对冲。, 套圈(无论是否出于任何代价)或其他旨在或合理预期在禁售期内导致或导致处置禁售股的交易，即使此类禁售股将由持有者以外的其他 人处置。此类被禁止的对冲或其他交易将包括任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利 (包括任何看跌或看涨期权或其逆转或取消)，涉及任何锁定单位或任何证券 (基础广泛的市场篮子或指数除外)，其价值的任何重要部分来自锁定 单位。

尽管有在禁售期内不进行任何处置的协议，但签字人同意上述限制不适用于：

有一项理解是，在下列日期中出现时间最早的 时(I)合伙企业在签署承销协议之前以书面通知代表它已决定不继续进行发行；或(Ii)承销协议终止之日(终止后仍有效的承销协议的条款除外)，则签字人将不再受本书面协议的规定的约束。此外，如果公开发售日期不在2022年11月11日或之前，签署人将不再受本函件协议的条款约束 。

为进一步说明上述情况， 本合伙企业及其转让代理和登记员有权拒绝转让任何禁闭单位，如果此类转让将构成违反或违反本函件。本信函对以下签署人及其各自的继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。此处使用但未定义的大写术语的含义与承销协议中赋予该等术语的含义相同。