美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q


 ☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日
或

 ☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-35312
NUWELLIS，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
  
不是的。68-0533453
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(税务局雇主
识别号码)

谷景路12988号, 伊甸园草原, 锰55344
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(952) 345-4200
(注册人的电话号码，包括区号)

依据以下规定登记的证券第12(B)条该法案的内容如下：

每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元
NUWE
纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

 
大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
 
非加速文件管理器 ☒
规模较小的报告公司☒
 
新兴成长型公司☐
  
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐ No ☒

这个注册人普通股流通股的number ，面值0.0001美元，截至2022年11月4日 31,531,650

目录

   
页码
第一部分-财务信息
  
   
项目1
财务报表
 3
 
简明综合资产负债表
3
 
简明综合业务报表
4
 
股东权益简明合并报表
5
 
现金流量表简明合并报表
6
 
简明合并财务报表附注
7
项目2
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 13
第3项
关于市场风险的定量和定性披露
21
项目4
控制和程序
 21
第二部分--其他资料
  
项目1
法律诉讼
 22
第1A项
风险因素
 22
项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用
 23
第3项
高级证券违约
 23
项目4
煤矿安全信息披露
 23
第5项
其他信息
 23
项目6
陈列品
 23

2
目录表
第一部分-财务信息
项目1. 财务报表
NUWELLIS，Inc.和子公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)

   
9月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
资产
  
(未经审计)
        
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
12,053
    
$
24,205
  
应收账款
    
1,100
      
750
  
盘存
    
2,919
      
2,843
  
其他流动资产
    
368
      
328
  
流动资产总额
    
16,440
      
28,126
  
财产、厂房和设备、净值
    
1,027
      
1,188
  
经营性租赁使用权资产
    
949
      
1,082
  
其他资产
    
21
      
21
  
总资产
  
$
18,437
    
$
30,417
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债
                
应付帐款
  
$
1,561
    
$
1,414
  
应计补偿
    
1,751
      
1,664
  
经营租赁负债的当期部分
    
191
      
167
  
融资租赁负债的当期部分
    
35
      
26
  
其他流动负债
    
73
      
36
  
流动负债总额
    
3,611
      
3,307
  
经营租赁负债
    
810
      
956
  
融资租赁负债
     —      
28
  
其他长期负债
     —       179  
总负债
    
4,421
      
4,470
  
                 
承付款和或有事项
            
                 
股东权益
                
A系列初级参与优先股，截至9月30日, 2022和12月31日, 2021，面值$0.0001每股 ；授权30,000股票，无杰出的
    
—
      
—
  
F系列可转换优先股，截至9月30日, 2022和12月31日, 2021，面值$0.0001每股 ；授权127已发行和已发行的股份127股票
    
—
      
—
  
优先股，截至两者9月30日, 2022和12月31日, 2021，面值$0.0001按 股；授权39,969,873股票，无杰出的
    
—
      
—
  
截至的普通股9月30日, 2022和12月31日, 2021，面值$0.0001按 股；授权100,000,000已发行和已发行的股份10,537,606股票
    
1
      
1
  
额外实收资本
    
279,570
      
278,873
  
累计其他综合收益：
                
外币折算调整
    
(10
)
    
(11
)
累计赤字
    
(265,545
)
    
(252,916
)
股东权益总额
    
14,016
      
25,947
  
总负债和股东权益
  
$
18,437
    
$
30,417
  

见简明合并财务报表附注。

3
目录表
NUWELLIS，Inc.和子公司
简明合并经营报表和 全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，每股除外)

   
截至三个月
9月30日，
    
九个月结束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
     2022     2021  
净销售额
  
$
2,065
    
$
1,853
     $ 6,204     $ 6,279  
销货成本
    
806
      
733
       2,780       2,682  
毛利
    
1,259
      
1,120
       3,424       3,597  
运营费用：
                                
销售、一般和行政
    
4,251
      
4,645
       12,920       14,945  
研发
    
928
      
1,726
       3,141       3,847  
总运营费用
    
5,179
      
6,371
       16,061       18,792  
运营亏损
    
(3,920
)
    
(5,251
)
     (12,637 )     (15,195 )
其他收入(费用)，净额
    
52
      
(19
)
     14       (22 )
所得税前亏损
    
(3,868
)
    
(5,270
)
     (12,623 )     (15,217 )
所得税费用
    
(2
)
    
(2
)
     (6 )     (7 )
净亏损
  
$
(3,870
)
  
$
(5,272
)
   $ (12,629 )   $ (15,224 )
                                 
每股基本亏损和摊薄亏损
  
$
(0.37
)
  
$
(0.75
)
   $ (1.20 )   $ (2.72 )
                                 
加权平均流通股--基本和稀释
    
10,538
      
7,098
       10,538       5,624  
                                 
其他全面亏损：
                                
外币折算调整
  
$
2
    
$
—
     $ 1     $ (3 )
全面损失总额
  
$
(3,868
)
  
$
(5,272
)
   $ (12,628 )   $ (15,227 )

见简明合并财务报表附注。
 
4
目录表
NUWELLIS，Inc.和子公司
股东权益简并报表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)

   
杰出的
的股份
普通股
    
普普通通
库存
    
其他内容
已缴入
资本
    
累计
其他
全面
收入
    
累计
赤字
    
股东的
权益
  
余额2020年12月31日
    
2,736,060
    
$
—
    
$
249,663
    
$
(7
)
  
$
(233,338
)
  
$
16,318
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(5,221
)
    
(5,221
)
外币折算调整
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
    
—
      
(3
)
基于股票的薪酬，净额
    
—
      
—
      
355
      
—
      
—
      
355
  
发行普通股，净额
    
3,795,816
      
—
      
18,902
      
—
      
—
      
18,902
  
认股权证的行使
    
66
      
—
      
1
      
—
      
—
      
1
  
余额3月31日，2021
    
6,531,942
    
$
—
    
$
268,921
    
$
(10
)
  
$
(238,559
)
  
$
30,352
  
净亏损
     —
       —       —       —       (4,731 )     (4,731 )
外币折算调整
     —
       —       —       —       —       —  
基于股票的薪酬，净额
     —       —       381       —       —       381  
与普通股发行相关的发行成本
     —       —       (6 )     —       —       (6 )
认股权证的行使
     76       —       —       —       —       —  
余额2021年6月30日
     6,532,018     $ —     $ 269,296     $ (10 )   $ (243,290 )   $ 25,996  
净亏损         
    —       —       —       —       (5,272 )     (5,272 )
外币折算调整
     —       —       —       —       —       —  
基于股票的薪酬，净额
     —       —       257       —       —       257  
普通股发行，净额
     4,005,588       1       8,999       —       —       9,000  
余额2021年9月30日
     10,537,606     $
 1     $
 278,552     $
 (10 )   $
 (248,562 )   $
 29,981  

   
杰出的
的股份
普通股
    
普普通通
库存
    
其他内容
已缴入
资本
    
累计
其他
全面
损失
    
累计
赤字
    
股东的
权益
  
余额12月31日2021
    
10,537,606
    
$
1
    
$
278,873
    
$
(11
)
  
$
(252,916
)
  
$
25,947
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,473
)
    
(4,473
)
外币折算调整
    
—
      
—
      
—
      
(2
)
    
—
      
(2
)
基于股票的薪酬，净额
    
—
      
—
      
241
      
—
      
—
      
241
  
余额3月31日，2022
    
10,537,606
    
$
1
    
$
279,114
    
$
(13
)
  
$
(257,389
)
  
$
21,713
  
净亏损
     —
       —       —       —       (4,286 )     (4,286 )
外币折算调整
     —
       —       —       1       —       1  
基于股票的薪酬，净额
     —       —       236       —       —       236  
余额2022年6月30日
     10,537,606     $ 1     $ 279,350     $ (12 )   $ (261,675 )   $ 17,664  
净亏损         
    —       —       —       —       (3,870 )     (3,870 )
外币折算调整
     —       —       —       2       —       2  
基于股票的薪酬，净额
     —       —       220       —       —       220  
余额2022年9月30日
     10,537,606     $
 1     $
 279,570     $
 (10 )   $
 (265,545 )   $
 14,016  

见简明综合财务报表附注

5
目录表
NUWELLIS，Inc.和子公司
现金流量简并报表
(未经审计)
(单位：千)
   
九个月结束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
经营活动：
            
净亏损
  
$
(12,629
)
  
$
(15,224
)
对净亏损与业务活动中使用的现金流量进行调整：
                
折旧及摊销
    
301
      
383
  
基于股票的薪酬费用，净额
    
697
      
993
  
经营性资产和负债变动情况：
                
应收账款
    
(350
)
    
(164
)
库存
    
(113
)
    
(105
)
其他流动资产
    
(40
)
    
(183
)
其他资产和负债
    
(142
)
    
279
  
应付账款和应计费用
    
254
      
333
用于经营活动的现金净额
    
(12,022
)
    
(13,688
)
                 
投资活动：
                
购置财产和设备
    
(103
)
    
(191
)
用于投资活动的现金净额
    
(103
)
    
(191
)
                 
融资活动：
                
公开发行股票所得，净额
    
—
      
27,896
  
行使认股权证所得收益
    
—
      
1
  
融资租赁负债的支付
    
(28
)
    
(21
)
融资活动提供的现金净额(用于)
    
(28
)
    
27,876
  
                 
汇率变动对现金的影响
    
1
   
(3
)
现金及现金等价物净增(减)
    
(12,152
)
    
13,994
  
现金和现金等价物--期初
    
24,205
      
14,437
  
现金和现金等价物--期末
  
$
12,053
    
$
28,431
  
                 
补充现金流量信息
                
转移到财产、厂房和设备的库存
  
$
37
    
$
257
  

见简明合并财务报表附注。

6
目录表
NUWELLIS，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

附注1-业务性质及呈报基础
业务性质：纽韦利斯公司(以下简称“公司”)是一家医疗器械公司，专注于开发、制造和商业化用于超滤治疗的Aquadex Flexflow®和Aquadex SmartFlow®系统(统称为“Aquadex系统”)。Aquadex系统适用于体重20公斤或以上的成人和儿童患者的暂时性(最多8小时)或延长(需要住院的患者超过8小时)使用，这些患者的液体超载对包括利尿剂在内的医疗处理无效。Nuwell，Inc.是一家特拉华州公司，总部设在明尼阿波利斯，在爱尔兰有一家全资子公司。公司普通股于2012年2月在纳斯达克市场开始交易。

2016年8月，公司从Baxter International，Inc.(“Baxter”)的子公司手中收购了与Aquadex系统相关的业务(“Aquadex业务”)，并重新调整了战略重点，将其资源完全投入到Aquadex业务中。2021年4月27日，该公司宣布将其名称从CHF Solutions，Inc. 更名为Nuwell，Inc.，以反映其客户群的扩大，从治疗充血性心力衰竭引起的液体失衡扩大到也包括危重护理和儿科应用。

合并原则：随附的截至2022年9月30日的简明综合资产负债表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和条例S-X第8条的指示编制的，该简明综合资产负债表是根据经审计的综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表编制的。通常包括在经审计年度综合财务报表中的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。因此， 它们不包括根据美国公认会计准则公平列报经营结果、全面亏损、财务状况和现金流所需的所有信息。管理层认为，简明综合财务报表反映为公平列报本公司所呈列期间业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期的经营业绩 不一定代表全年的预期业绩。根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期和报告期内的资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。

这些简明的综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
流动性： 公司的合并财务报表是在假设公司继续作为持续经营企业的基础上编制和列报的。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2022年9月30日止年度内，本公司分别于综合经营报表及现金流量中披露营运亏损及营运活动现金净流出。截至2022年9月30日，该公司的累计亏损为$265.5100万美元，预计在不久的将来将出现亏损。到目前为止，公司的资金来自股权融资，尽管公司相信它将能够成功地为其运营提供资金，但不能保证它将能够做到这一点，或者它将永远盈利。

该公司在2016年8月收购Aquadex业务后成为一家创收公司。随着Aquadex业务的发展，该公司预计近期将产生更多亏损，包括投资于扩大其销售和营销能力、采购库存、制造零部件以及遵守与成为美国上市公司相关的要求。为了实现并保持盈利，该公司必须成功地扩大Aquadex系统的采用率和市场接受度。这将要求该公司成功地培训医院和门诊护理人员，并有效和高效地制造、营销和分销Aquadex系统及相关组件。不能保证公司将在这些活动中取得成功，而且它可能永远不会产生足够的收入来实现盈利。
2021年，公司完成了承销的公开股票发行，总净收益约为$27.9在扣除承销折扣和佣金以及与发行相关的其他成本后 。此外，在2021年期间，我们收到了大约 $1,300在行使投资者认股权证的收益中。有关其他相关披露，请参阅附注3--股东权益。该公司将需要额外的资金来发展其Aquadex业务，这可能不是以对公司有利的条款提供的，或者根本不是。该公司可能会从未来行使认股权证、发行股权证券或其他融资交易的收益中获得这些资金。如果认股权证的行使没有实现或未来的融资不成功，本公司可能无法继续作为一家持续经营的企业。未就记录资产金额的可回收性和分类以及在公司不作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债分类作出任何调整。

7
目录表
本公司相信其现有资本资源将 足以支持其截至2023年12月31日的运营计划。然而，公司可能寻求通过债务、股权或两者的组合筹集额外资本，以支持其增长或其他战略举措。不能 保证公司将成功筹集额外资本。

收入确认：该公司根据会计准则汇编，主题606，与客户的合同收入确认收入。 因此，当客户获得对其产品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映公司预期从这些产品和服务交换中获得的对价。有关其他披露，请参阅下面的注释2- 收入确认。截至2022年9月30日的三个月，一客户代表12净销售额的百分比。截至2022年9月30日的9个月，二每一位代表的客户13%和10净销售额的百分比。截至2021年9月30日的三个月，二代表的客户14%和12净销售额的百分比。截至2021年9月30日的9个月，二代表的客户12%和11净销售额的百分比。

应收账款： 应收账款是无担保的，按可变现净值记录，不计息。本公司根据重要的应收账款回收模式、历史经验和管理层对特定账户的评估来判断其催收未偿还应收账款的能力，并将在催收变得可疑时为信贷损失拨备。公司会根据需要对客户的财务状况进行信用评估。 付款一般都是到期的30从发票日期起算的天数和过往帐款30对于可收集性，逐个分析了日期。当所有收集工作都耗尽时，该帐户将被注销以抵销相关的津贴。到目前为止，公司没有经历任何冲销或应收账款账龄显著恶化的情况，因此，不是自2022年9月30日或2021年12月31日起，坏账准备被认为是必要的。截至2022年9月30日，一代表的客户 19应收账款余额的%。截至2021年12月31日，二代表的客户12%和11应收账款余额的%。
盘存：存货是指从公司供应商处采购的产成品，采用先进先出的方法记录为成本或可变现净值中的较低者。间接费用是根据公司生产设施的正常产能分配给制成品库存的。如果有不正常的间接费用，则作为已发生的费用计入费用。库存包括以下内容：
(单位：千)
  
9月30日，
2022
    
2021年12月31日
  
成品
  
$
1,180
    
$
1,409
  
Oracle Work in Process
    
223
      
276
  
原材料
    
1,516
      
1,158
  
总计
  
$
2,919
    
$
2,843
  
 
每股亏损：每股基本亏损是根据每个期间的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量计算得出的。截至2021年9月30日的9个月，普通股股东应分摊的净亏损包括视为股息#美元。332,000美元，原因是权证的行使价格因2021年3月的发行而发生变化。有关其他披露，请参阅以下注3-股东权益 。

每股摊薄收益的计算依据是每个期间分配给普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量，再乘以发行潜在稀释性普通股的额外流通股数量，再减去本公司从发行潜在稀释性普通股所得款项中回购的股份数量。潜在摊薄普通股包括已发行的可转换优先股、认股权证、股票期权和根据基于股票的薪酬计划授予的其他基于股票的奖励。

8
目录表
下表列出了未包括在稀释后每股净亏损计算中的潜在普通股股份，因为这样做将在每个期间结束时具有反摊薄作用：
   
9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
             
股票期权
    
1,200,259
      
738,946
  
购买普通股的认股权证
    
1,630,627
      
1,631,801
  
F系列可转换优先股
    
50,800
      
50,800
  
总计
    
2,881,686
      
2,421,547
  

下表核对了截至9月30日的三个月和九个月的报告净亏损和报告的每股净亏损：

   
截至三个月
9月30日，
    
九个月结束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
(以千为单位，每股除外)
                        
净亏损
  
$
(3,870
)
  
$
(5,272
)
  
$
(12,629
)
  
$
(15,224
)
视为向优先股股东派发股息(见附注3)
    
—
      
—
      
—
      
(75
)
视为股息后净亏损
    
(3,870
)
    
(5,272
)
    
(12,629
)
    
(15,299
)
加权平均流通股
    
10,538
      
7,098
      
10,538
      
5,624
  
每股基本亏损和摊薄亏损
  
$
(0.37
)
  
$
(0.75
)
  
$
(1.20
)
  
$
(2.72
)

后续活动：本公司就需要于简明综合财务报表内作出调整或披露的事项，评估截至简明综合财务报表提交日期为止的事项。
注2-收入确认
净销售额：该公司主要通过直销队伍在美国销售其产品。购买该公司产品的客户包括全美的医院和诊所。在美国以外的国家，该公司通过奥地利、巴西、哥伦比亚、捷克共和国、德国、希腊、香港、印度、以色列、意大利、巴拿马、罗马尼亚、新加坡、斯洛伐克、西班牙、瑞士、泰国、阿拉伯联合酋长国和英国的有限专业医疗分销商销售其产品。这些分销商将公司的产品转售给各自所在地区的医院和诊所。

产品销售收入在客户或总代理商获得产品控制权时确认，这种情况发生在产品发货或收到产品的某个时间点，具体取决于发货条款。公司的标准装运条款是FOB装运点，除非客户要求在交货时对库存转移进行控制和所有权。
收入是指我们预计收到的对价金额，并根据任何适用的可变对价估计和其他影响交易价格的因素进行调整，交易价格基于发票价格，以换取转让产品。当公司履行合同规定的履约义务时，将确认所有收入。该公司的大多数合同都是单一的履约义务，性质是短期的。公司已经与相关收入随着时间推移而确认的客户签订了延长服务计划。此 收入低于1截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月净销售额的百分比。与这些延长服务计划有关的未履行履约 计入递延收入，而递延收入计入合并资产负债表中的其他流动负债。大部分递延收入预计将在年内确认 一年.
在外国司法管辖区向客户征收并汇入政府当局的销售税和增值税按净额计算，因此不包括在净销售额中。收入包括向客户收取的运费和手续费。在产品控制权转移到客户手中后，与出站运费相关的运输和处理成本将计入履行成本，并计入销售商品成本。

9
目录表
产品退货：本公司 为客户提供有限的产品退货权，以防出现不合格品或性能问题。本公司估计客户可能退还的产品销售金额，并将这一估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少 。该公司目前使用现有的行业数据和自己的历史销售和退货信息来估计产品退货负债。该公司迄今尚未收到任何 退货，并认为其产品未来的退货将微乎其微。因此，已确认的收入目前不受与产品退货相关的可变对价的影响。
 
附注3--股东权益
 
F系列可转换优先股：2017年11月27日，公司完成了承销的F系列可转换优先股和认股权证的公开发行，以总收益$18.0 百万。净收益总额约为#美元。16.2在扣除承销折扣和佣金以及与此次发行相关的其他成本后 。
本次发行包括F系列可转换优先股，可转换为公司普通股，初始转换价格为$。1,890.00每股。 每一股F系列可转换优先股都附有一份系列1认股权证(在发行一周年时到期)，以购买16公司普通股，行使价为$1,890.00每股 股，以及于发行七周年时到期的系列2认股权证，以购买16公司普通股，行使价为$1,890.00每股。在以低于F系列可转换优先股转换价格的每股价格进行下一轮融资的情况下，F系列可转换优先股具有完全基于棘轮价格的反稀释保护 ，受惯例剥离的限制(如果在任何期间，该保护将到期20的30连续几个交易日，公司普通股成交量加权平均价超过300F系列可转换优先股当时有效转换价格的%，期间每个交易日的每日美元交易量超过$200,000)。权证的行权价格是固定的，除了股票拆分、合并、重新分类、股票分红或基本交易的惯例调整外，不包含任何可变定价特征，也不包含任何基于价格的反稀释特征。总计18,000F系列可转换优先股的股份初步可转换为9,557普通股股份及认购权证19,122 本次发行发行了普通股。
自2019年3月12日起，F系列可转换优先股的转换价格从$890.40至$157.50，2019年3月发行的G系列可转换优先股向公众公布的每股价格。自2019年10月25日起，F系列可转换优先股的转换价格从$157.50至$42.30，并于2019年11月6日进一步下调，从1美元42.30至$29.83，分别在2019年10月和11月的交易中向公众公布每股价格。自2020年1月28日起，F系列可转换优先股的转换价格 从$29.83至$16.50，H系列可转换优先股向公众公布的每股价格，该股于2020年1月28日在承销公开发行中结束，如下所述。从2020年3月23日起，F系列可转换优先股的转换价格从1美元降至1美元16.50至$9.00，2020年3月交易中向公众公布的每股价格，如下所述。关于2021年9月的发行，F系列可转换优先股的转换价格 从$5.50至$2.50，2021年9月上市时的每股价格如下。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，127F系列可转换优先股的股票仍未发行。
2021年3月提供服务：2021年3月19日，该公司完成了承销的公开发行 3,795,816普通股，总收益约为$20.9百万美元(“2021年3月上市”)。净收益总额约为#美元。18.9在扣除承销折扣和佣金以及与发行相关的其他成本后，以及在承销商充分行使其超额配售选择权后，将有 百万欧元。

关于2021年3月的发行，F系列可转换优先股的转换价格 从$9.00至$5.50，2021年3月上市时的每股价格。此外，与2020年1月发行相关的普通股认股权证的行权价从1美元降至1美元。9.00至$5.50， 2021年3月向公众公布的每股价格。

2021年9月提供服务：2021年9月17日，本公司完成了承销的 公开发行4,005,588普通股，总收益约为$10.0百万美元(“2021年9月上市”)。净收益总额约为#美元。9.0在扣除承销折扣及佣金及与发行有关的其他成本后及在落实承销商全面行使其超额配售选择权后，本集团将以百万欧元计。
  
关于2021年9月的发行，F系列可转换优先股的转换价格 从$5.50至$2.50，2021年9月上市时的每股价格。此外，与2020年1月发行相关的普通股认股权证的行权价从1美元降至1美元。5.50至$2.50， 2021年9月向公众公布的每股价格。
 
10
目录表
安置代理费：就上述发售事宜，本公司向配售代理支付的现金配售费用合共为8每一次发行筹集的总收益的百分比。
 
基于市场的权证：2019年5月30日，公司向一名顾问授予基于市场的认股权证，以换取投资者关系服务。认股权证代表最多有权收购3,334公司普通股，行使价为$95.40每股，本公司普通股于2019年5月30日的收盘价。认股权证须受 根据本公司在指定时间内达到一定市场股价而定出的归属时间表所规限。该认股权证将于2024年5月30日到期。认股权证的价值为$。57.90按蒙特卡罗估值法计算每股收益，并于12个月的咨询合约期间支出。蒙特卡洛估值使用的重要输入是预期股价波动率136.21%，以及管理层对儿科扩展标签的监管审批时间的预期。无截至2022年9月30日，这些认股权证中已授予的。

反向拆分股票：2020年10月6日，公司股东批准对其已发行普通股进行反向拆分，比例为5投1中至1-for-302020年10月9日，董事会批准了一项1-for-30公司已发行普通股的反向拆分，于2020年10月16日交易后生效。本次反向股票拆分并未改变本公司普通股的面值或本公司经修订的第四次修订和重新注册的公司注册证书所授权的普通股或优先股的数量。所有股票和每股金额都已追溯调整，以反映所列所有期间的反向股票拆分。

注4-基于股票的薪酬

根据美国公认会计原则中关于股票薪酬会计的公允价值确认条款，本公司在授予日根据奖励的公允价值计量基于股票的薪酬支出，并确认必要的服务期内的薪酬支出， 通常是归属期间。

下表列出了以下期间确认的基于股票的薪酬费用的分类：

   
截至三个月
9月30日，
    
截至9个月 个月
9月30日，
  
(单位：千)
  
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
销售、一般和行政费用
  
$
199
    
$
216
    
$
624
    
$
894
  
研发费用
    
21
      
40
      
73
      
99
  
基于股票的薪酬总支出
  
$
220
    
$
256
    
$
697
    
$
993
  

附注5--所得税
当本公司不会变现部分递延税项资产的可能性较大时，本公司计提估值拨备。本公司已为美国及海外递延税项资产设立全额估值免税额，原因是不确定该等课税管辖区是否会产生足够的应税收入以使用该等资产。因此，本公司并未在随附的简明综合财务报表中反映该等递延税项资产的任何利益。
截至2022年9月30日，公司在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的有关税收不确定性或罚款的信息没有实质性变化。
 
附注6-经营租约
   
公司租赁 a 23,000位于明尼苏达州伊甸园草原的平方英尺设施，用于 2027年3月到期的不可取消运营租约下的办公和制造空间。2021年11月，公司对租约进行了第四次修订，将租约期限从2022年3月31日延长至2027年3月31日。该设施是我们的公司总部，容纳了我们几乎所有的功能区。每月租金和公共区域维护费，包括我们总部的估计物业税，总额约为$29,000。该租约包含年度通胀调整拨备。租金费用在租赁期内以直线方式记录。从2022年4月1日开始，每年的基本租金为$10.50每平方尺，按年增加$0.32至$0.34每平方英尺。

11
目录表
附注7-融资租赁负债
2020年，该公司签订租赁协议，为价值$br}的设备融资98,000。该设备由计算机硬件和视听设备组成，包括物业、厂房及设备在随附的合并财务报表中。租赁协议项下的本金为#美元。93,000在租赁开始之日，隐含利率为7.5%，租期为39月份。
 
附注8--承付款和或有事项

员工退休计划：该公司有401(K)退休储蓄计划 ，该计划为几乎所有美国全职员工提供退休福利。符合条件的员工可以缴纳一定比例的年薪，但受美国国税局(IRS)的限制，公司可以根据公司的酌情决定权将员工缴费的 部分进行匹配。

不退还技术许可费：2021年6月24日，本公司与Koronis Biomedical Corporation(KBT)签订了一项研发合作协议，以设计和开发一种集成的连续性肾脏替代治疗设备。该协议于2021年8月5日生效，当时KBT获得了一项$1.7来自美国国立卫生研究院(NIH)的100万美元赠款，以支持这一项目。作为本协议的一部分，公司向KBT支付的技术许可费为$$，恕不退还428,160，须于十二等额按月分期付款，从2022年6月1日开始。该公司已记录了不可退还的技术许可费的责任， 为$285,440包括在应付帐款中。全额$428,160已支出并计入截至2021年12月31日的年度的研究和开发费用。
注9-后续事件

2022年10月18日， 公司完成了承销的公开发行20,994,044普通股和普通股23,157,124第一系列可转换优先股的股份，总收益约为$11.0百万美元(“2022年10月上市”)。净收益总额约为#美元。9.8在扣除承销折扣和佣金以及与发行相关的其他成本后，以及在承销商充分行使超额配售选择权后，超额配售将达到600万欧元。

是次发售包括(1)20,994,044A类单位，公开发行价 为$0.25每个A类单位，每个A类单位由一普通股和普通股1.5认股权证购买一股普通股 ，行使价为$0.25每股，以及(2)23,157,124B类单位，公开发行价为$0.25每个B类单位，每个B类单位由一系列I可转换优先股，可转换为一股普通股 ，以及1.5认股权证购买一股普通股，行使价为$0.25每股。

该等认股权证将于反向股票拆分生效日期起可予行使，行使金额须足以让股东悉数行使该等认股权证，但须视乎股东批准该项反向股票拆分及根据纳斯达克规则认股权证是否可予行使而定，并将于初始行使日期起计六周年届满。股东大会将于2022年12月9日或之前举行。 交易中发行的优先股的转换价格是固定的，不包含任何可变定价功能或任何基于价格的反稀释功能。本次交易中发行的优先股包括受益所有权阻止股，但没有股息权(除非股息也支付给普通股)或清算优先权，除有限的例外情况外，没有投票权。组成这些单位的证券可以立即分离，并分别发行。

关于2022年10月的发行，F系列可转换优先股的转换价格从$2.50至$0.25，2022年10月上市时的每股价格。此外，与2020年1月发行相关的普通股认股权证的行使价从1美元降至1美元。2.50至$1.65，基于认股权证协议中的“重置”条款。

2022年10月28日，公司提交了一份初步委托书，寻求股东批准我们已发行普通股的反向股票拆分，比例范围为1-for-50至1-for-100以及批准增加根据2017年股权激励计划可能发行的普通股总数 股。公司提交了另一份初步委托书，寻求股东批准发行至多66,226,752我们在2022年10月发行时向投资者发行的认股权证行使时普通股的股份，可能等于或超过202022年10月发行前已发行普通股的%。
12
目录表
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司截至2021年12月31日止年度年报中的中期简明综合财务报表及相关附注、经审核综合财务报表及相关附注及管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性表述中的预期大不相同，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的第I部分第1A项“风险因素”以及在我们随后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中讨论的那些因素。

除非上下文另有说明或指示，否则，Nuwell，Company，We，Us和Our指的是Nuwell，Inc.及其子公司。

概述

关于Nuwell is

我们是一家医疗器械公司致力于通过科学、协作和创新技术改变体液过多患者的生活。该公司专注于开发、制造和商业化用于超滤治疗的医疗设备，包括Aquadex系统。Aquadex SmartFlow系统是适用于体重20公斤或以上的成人和儿童患者的暂时性(最多8小时)或延长 (在需要住院的患者中超过8小时)使用，这些患者的液体超载对包括利尿剂在内的医疗治疗无效。

在2016年7月之前，我们专注于开发用于治疗III级和动态IV级心力衰竭的C-Pulse系统。2016年8月，我们从Baxter的子公司手中收购了Aquadex业务，Baxter是医院产品和透析市场的全球领导者 。2016年9月，我们宣布重新调整我们的战略重点，包括停止对C-Pulse系统相关技术的所有临床评估，以将我们的资源完全集中在我们最近收购的Aquadex业务上。 2017年5月23日，我们宣布将我们的名称从阳光心脏公司更名为CHF解决方案公司，以更恰当地反映我们当时的业务方向。2021年4月27日，我们宣布将我们的名称从CHF Solutions，Inc.更名为Nuwell，Inc.，以反映我们的客户群的扩大，从治疗充血性心力衰竭引起的液体失衡扩展到也包括重症监护和儿科应用。

新冠肺炎大流行的影响

在2021年期间和2022年第三季度，我们继续受到新型冠状病毒SARS-CoV-2爆发所造成的具有挑战性的社会和经济条件的影响。新冠肺炎疫情造成的影响导致我们的运营中断，原因是为保护我们的客户、他们的患者和我们的员工的安全而实施的快速和不断变化的变化。这些变化包括新冠肺炎前线交易和控制病毒传播的客户对我们的现场员工实施的医院 访问限制，通过要求员工远程工作来改变工作做法，以及加强协议以确保留在现场的 员工的安全。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的持续影响将取决于未来的某些发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户的持续影响和对我们现场员工的医院准入限制，以及对我们的供应商和供应链的影响，所有这些都仍然不确定和无法预测。

我们可能会遇到客户需求减少或供应受限的情况，这可能会对我们的业务、运营结果和未来的整体财务表现产生重大不利影响。具体地说，我们可能会 经历新冠肺炎疫情导致的业务方式变化带来的负面影响，包括但不限于对旅行和面对面会议的限制、生产延迟、仓库和员工中断和短缺、客户需求和支出的减少或延迟，以及我们销售流程和客户支持的困难或变化。

由于医院准入限制，我们的销售做法发生了变化，我们认为其他领域的收入也受到了这些限制的负面影响。此外，新冠肺炎造成的混乱给我们未来进入资本市场的能力带来了极大的不确定性。截至本10-Q表格提交之日，新冠肺炎可能在多大程度上继续影响我们的财务状况或运营结果尚不确定，也无法合理估计，但可能是实质性的，并可能持续很长一段时间。新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时期才能在我们的运营结果和整体财务业绩中得到充分反映。见第1部分第1-A项“风险因素” 在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。

13
目录表
最新发展动态

公开招股
2022年10月18日，该公司完成了2022年10月的发行，总收益约为1100万美元。扣除承销折扣和佣金及与是次发行有关的其他成本，以及落实承销商全面行使其超额配售选择权后，所得款项净额约为980万美元。

是次发售包括(1)20,994,044个甲类单位，公开发行价为$0.25每个A类单位，每个A类单位由1股普通股和1.5股认股权证组成，可购买1股普通股，行使价为$0.25每股，以及(2)23,157,124类B单位， 公开发行价为$0.25每个班级B单位，每个班级B单位包括一股第一系列可转换优先股，可转换为一股普通股，以及1.5股认股权证，购买一股普通股，行使价格为$0.25每股。

该等认股权证将于反向股票拆分生效日期起可予行使，行使金额须足以让股东悉数行使该等认股权证，但须视乎股东批准该项反向股票拆分及根据纳斯达克规则认股权证是否可予行使而定，并将于初始行使日期起计六周年届满。股东大会将于当日或之前召开。2022年12月9日。交易中发行的优先股的转换价格是固定的，不包含任何可变定价特征或任何基于价格的反稀释特征。本次交易中发行的优先股包括 实益所有权拦截者，但没有股息权(除非普通股也支付股息)或清算优先权，并且，除有限的例外情况外，没有投票权。由 个单位组成的证券可以立即分离，并单独发行。

关于2022年10月的发行，F系列可转换优先股的转换价格从2.50美元降至0.25美元，这是2022年10月向公众公布的每股价格。此外，根据认股权证协议中的“重置”条款，与2020年1月发行相关的普通股认股权证的行使价从2.50美元降至1.65美元。

安置代理费：就上述发售事宜，本公司向配售代理支付相当于每次发售所筹得总收益8%的总现金配售费用。

初步委托书
2022年10月28日，公司提交了一份初步委托书，寻求股东批准按50股1股到100股1股的比例反向拆分我们已发行的普通股，并批准增加根据2017年股权激励计划可能发行的普通股的最高总数。公司提交了另一份初步委托书，寻求股东批准在2022年10月发行的认股权证 行使后发行最多66,226,752股我们的普通股，相当于或超过2022年10月承销发行前我们已发行普通股的20%。

纳斯达克通知
2022年5月31日，我们收到一封信(“告示”)纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部(“工作人员”)通知我们，由于我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，我们没有遵守纳斯达克资本市场规则第5550(A)(2)条所规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。“最低投标价要求“)。

根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，本公司自2022年5月31日起或至2022年11月28日止有180个历日，以重新遵守最低投标价格要求。如果在2022年11月28日之前的任何时间，纳斯达克普通股的收盘价连续10个交易日收于每股1.00美元或以上(纳斯达克可以延长天数)，纳斯达克将发出书面通知，通知 公司已达到最低投标价格要求，此事将得到解决。

通知还披露，如果公司未能在2022年11月28日之前重新遵守最低投标价格要求，公司可能有资格获得额外的时间来遵守要求。为了获得额外的时间， 公司将被要求满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外，并需要提供 书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。该公司目前打算申请这一额外的补救期限。如果公司 满足这些要求，纳斯达克将通知公司已获得额外180个日历天。然而，如果员工认为纳斯达克无法弥补这一不足，或者如果本公司不符合条件，美团将发出通知，宣布本公司的证券将被摘牌。

14
目录表
本公司打算从现在起至2022年11月28日继续积极监测本公司普通股的收盘价，并将考虑可供选择的方案来解决不足并重新遵守最低投标价格要求。如果公司未能在分配的合规期内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，公司的普通股将被摘牌。 公司将有权向纳斯达克听证会小组上诉。不能保证公司将在180天合规期内重新遵守最低投标价格要求、确保180个历日的第二个期间重新合规，或保持对纳斯达克其他上市要求的合规。

委任林恩·L·布莱克
自2022年10月19日起，林恩·L·布莱克被任命为公司首席财务官。现年55岁的布莱克自2020年1月以来一直担任成长运营商咨询服务有限责任公司董事的董事总经理。在此之前，她 于2016年至2018年担任触觉系统科技股份有限公司(纳斯达克：TCMD)首席财务官高级副总裁。在她职业生涯的早期，她曾担任泰勒-沃顿国际有限责任公司首席财务官高级副总裁和分析师国际公司首席财务官高级副总裁。Blake女士在威斯康星大学麦迪逊分校获得工商管理学士学位，主修会计和金融专业， 她在明尼苏达大学卡尔森管理学院获得工商管理硕士学位，主修金融和战略管理。

关键会计政策和估算

我们已采用各种会计政策，按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制简明综合财务报表。我们最重要的会计政策在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中包含的综合财务报表附注1中披露。

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，我们需要做出影响简明综合财务报表及附注中所报告金额的估计和假设。我们的估计和假设，包括与基于股票的薪酬、股权和债务证券的估值以及所得税准备金有关的估计和假设都会适当更新，在大多数情况下是每季度更新一次。我们的估计基于 历史经验、估值或在这种情况下被认为合理的各种假设。根据第二部分第7项提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有发生实质性变化。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。

收入确认：我们根据以下规定确认收入会计准则编纂(ASC)主题606，与客户签订合同的收入 . 因此，当我们的客户获得对其产品或服务的控制权时，我们确认收入，其金额反映了我们预期用这些产品和服务交换 的对价。有关更多披露，请参阅本季度报告第一部分10-Q表第1项中的附注2--收入确认。

应收帐款：我们的应收账款一般都要求在30天内付款。截至2022年9月30日，我们没有建立坏账准备，因为我们没有经历任何应收账款冲销或应收账款账龄恶化的情况，我们预计未来不会出现冲销。

盘存：存货由成品、原材料和零部件组成，采用先进先出法，按成本或可变现净值中较低者入账。

基于股票的薪酬：我们确认向员工、董事和顾问支付的所有以股份为基础的付款，包括授予股票期权和普通股奖励，在 综合运营报表和全面亏损中确认为运营费用，基于授予日期确定的公允价值。向非雇员发行的其他股本工具包括购买我们普通股股份的认股权证。这些认股权证 在授予之日或在提供服务的特定期间内完全归属并可行使。

我们使用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权和权证的估计公允价值，使用蒙特卡罗估值模型计算基于市场的权证的估计公允价值。授予日的市场价格用于计算任何限制性股票单位和普通股奖励的公允价值 。

15
目录表
我们在授予时支出完全归属奖励的公平市场价值，并在接受相关服务的期间支出未归属奖励的公平市场价值。基于股票的补偿支出基于最终预期归属的奖励，对于估计没收(基于市场的认股权证除外)， 将减少，无论奖励是否归属，都将根据授予日期的公允价值进行支出。没收在授予时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在后续期间进行修订。

每股亏损：每股基本亏损是根据每一期间的净亏损除以已发行普通股的加权平均数计算的。在截至2021年9月30日的9个月中，分配给普通股股东的净亏损包括3.3万美元的被视为股息，这是由于认股权证的行使价格因2021年3月的发售而发生变化。有关其他披露，请参阅附注3--股东权益。

稀释每股收益的计算依据是每期普通股股东应分配的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量，再乘以发行潜在稀释性普通股时本应发行的额外股份数量，再减去本公司从发行潜在稀释性普通股所得中回购的股份数量。普通股的潜在摊薄股份包括已发行的可转换优先股、认股权证、股票期权和根据基于股票的薪酬计划授予的其他基于股票的奖励的股份。

长期资产减值：只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。如果减值测试显示该资产或资产组的账面价值大于该资产或资产组将产生的预期未贴现现金流量，则进行进一步分析以确定该资产或资产组的公允价值。如果该资产或资产组的公允价值低于其账面价值，则确认的减值损失等于该资产或资产组的账面价值超出公允价值的金额。待处置资产按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者列账。估计资产或资产组的公允价值需要相当大的管理层判断力，因此，实际结果可能与此类估计大不相同。

该公司继续报告运营亏损和来自运营的负现金流量，它认为这两个指标都是潜在的减值指标。因此，本公司在每个报告期内评估其长期资产的潜在减值。本公司的结论是，其来自各种长期资产的现金流高度相关，因此，本公司由单一资产组组成。由于本公司预计在可预见的未来将继续出现亏损，因此绕过了未贴现的现金流步骤，并对该资产组进行了公允价值评估。本公司已通过考虑类似资产的销售价格和估计预计来自游戏机的未来贴现现金流，使用与其出借的游戏机相关的预期现金流来确定资产组的公允价值。对于资产组内最近收购的资产，主要是设备，本公司根据重置成本确定公允价值。由于本公司由一个资产组组成，因此也考虑了本公司市值与其账面价值之间的关系，以进一步支持本公司公允价值的确定。截至2021年12月31日的年度或截至2022年9月30日的9个月均未确认减值损失。

流动性：我们的财务报表是在假设我们继续作为一家持续经营的企业运营的基础上编制和列报的。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2022年9月30日止年度内，本公司分别于综合经营报表及现金流量中披露营运亏损及营运活动现金净流出。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为2.655亿美元，我们预计在可预见的未来将出现亏损。到目前为止，我们的资金一直来自股权融资，尽管我们相信我们将能够成功地为我们的运营提供资金，但不能保证我们能够做到这一点，或者我们将永远盈利。

在2016年8月收购Aquadex业务后，我们成为了一家创收公司。随着Aquadex业务的发展，我们预计近期将出现更多亏损，包括在扩大我们的销售和营销能力、采购库存、制造零部件以及遵守与美国上市公司相关的要求方面的投资。要实现并保持盈利，我们必须成功地扩大Aquadex系统的采用率和市场接受度。这将要求我们成功地培训医院和门诊护理机构的人员，并有效和高效地制造、营销和分销Aquadex系统及相关组件。无法 确保我们在这些活动中取得成功，而且我们可能永远不会产生足够的收入来实现盈利。

16
目录表
于2021年期间，在扣除承销折扣、佣金及发售费用(视乎情况而定)及与发售相关的其他成本后，我们完成了承销的公开发售及其他股票发售，总收益净额约为2,790万美元。此外，在2021年期间，我们从投资者认股权证的行使中获得了大约1300美元的收益。见附注3--股东权益，请参阅本表格10-Q的简明合并财务报表。该公司最近还完成了2022年10月的发行。见附注9--后续事件。T公司将需要额外的资金来发展其业务，而这些资金可能无法以对公司有利的条款 提供，或者根本无法获得。该公司可能会从未来行使认股权证、发行股权证券或其他融资交易的收益中获得这些资金。如果认股权证的行使未能实现或未来的融资不成功，公司可能无法继续作为持续经营的企业。如果本公司不继续作为持续经营的企业，则没有就记录资产金额的可回收性和分类以及可能需要的负债分类进行调整 。

我们相信，我们现有的资本资源将足以支持我们的运营计划，直到2023年12月31日，然而，不能保证这一点。我们可能寻求通过股权筹集更多资本来支持我们的增长或其他 战略计划。

新会计公告

在截至2022年9月30日的财政季度内，公司预计没有发布但尚未采用的新会计声明将对公司的综合财务状况、净亏损或现金流产生重大影响。

财务概述

我们是一家医疗器械公司，专注于将Aquadex系统商业化，用于对利尿剂治疗失败的液体超负荷患者进行超滤治疗。自成立以来的活动 主要包括筹集资金、进行研发以及进行临床前和临床研究。2016年，我们收购了Aquadex业务，并宣布我们将停止对我们之前的技术C-Pulse系统进行所有临床评估。从那时起，我们的活动主要包括扩大我们的销售和营销能力，并开发更多的临床证据来支持我们的治疗。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为2.566亿美元，我们预计在可预见的未来将出现亏损。到目前为止，我们的资金一直来自公共和私人股本融资和债务。尽管我们相信我们将能够成功地为我们的业务提供资金，但不能保证我们能够做到这一点，也不能保证我们将永远盈利。

经营成果

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的比较

净销售额
(单位：千)

截至三个月
2022年9月30日
    
截至三个月
2021年9月30日
    
增加(减少)
    
更改百分比
  
$
2,065
    
$
1,853
    
$
212
      
11.4
%

收入主要来自与Aquadex系统控制台结合使用的一次性血液过滤器(“电路”)和导管的销售，以及控制台本身的销售。我们主要通过我们的直销团队在美国向医院和诊所销售产品。我们将产品销往美国以外的地区，销售给独立的专业分销商，再由他们销售给所在地区的医院和诊所。销售额的增长归因于游戏机出货量的增长，但美国电路销售的下降部分抵消了这一增长。

成本和开支
我们的成本和支出如下：

(单位：千)
  
截至三个月
2022年9月30日
    
截至三个月
2021年9月30日
    
增加(减少)
    
更改百分比
  
销货成本
  
$
806
    
$
733
    
$
73
      
10.0
%
销售、一般和行政
  
$
4,251
    
$
4,645
    
$
(394
)
    
(8.5
)%
研发
  
$
928
    
$
1,726
    
$
(798
)
    
(46.2
)%

销货成本
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的商品销售成本上升，主要是由于本季度游戏机销售增加，固定间接费用吸收增加。

17
目录表
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用的减少主要反映了公司正在进行的费用削减努力。由于本年度季度职位空缺，销售、一般和行政费用也较低。

研发费用
研发费用的减少主要是由于与新产品投资相关的支出的时间安排以及上一年季度428,160美元的非经常性许可费支出。

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的比较

净销售额
(单位：千)

九个月结束
2022年9月30日
    
九个月结束
2021年9月30日
    
增加(减少)
    
更改百分比
  
$
6,204
    
$
6,279
    
$
(75
)
    
(1.2
)%

收入主要来自与Aquadex系统控制台结合使用的一次性血液过滤器(“电路”)和导管的销售，以及控制台本身的销售。我们主要通过我们的直销团队在美国向医院和诊所销售产品。我们将产品销往美国以外的地区，销售给独立的专业分销商，再由他们销售给所在地区的医院和诊所。销售额下降的原因是 电路销售额下降，部分被控制台销售额增加所抵消。

18
目录表
成本和开支
我们的成本和支出如下：

(单位：千)
  
九个月结束
2022年9月30日
    
九个月结束
2021年9月30日
    
增加(减少)
    
更改百分比
  
销货成本
  
$
2,780
    
$
2,682
    
$
98
      
3.7
%
销售、一般和行政
  
$
12,920
    
$
14,945
    
$
(2,025
)
    
(13.5
)%
研发
  
$
3,141
    
$
3,847
    
$
(706
)
    
(18.3
)%

销货成本
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的销售成本增加，主要是由于销售和成品库存减少导致固定间接费用吸收减少，以及分销协议终止导致97,000美元的库存注销。

销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用的减少主要反映了公司正在进行的费用削减努力。销售、一般和行政费用也较低，这是由于上一年期间的职位空缺和非经常性费用。

研发费用
研发费用的减少主要是由于与新产品投资相关的支出的时间安排以及上一年同期428,160美元的非经常性技术许可费。

流动性与资本资源

流动资金来源
我们主要通过手头的现金和一系列股票发行为我们的业务提供资金。

2021年3月19日，我们完成了3795,816股普通股的承销公开发行，其中包括全面行使承销商的超额配售选择权，总收益约为2090万美元。扣除承销折扣和佣金以及与发行相关的其他成本，以及承销商充分行使超额配售选择权后，净收益总计约1,890万美元。

是次发售包括(1)20,994,044个甲类单位，公开发行价为$0.25每个A类单位，每个A类单位由1股普通股和1.5股认股权证组成，可购买1股普通股，行使价为$0.25每股，以及(2)23,157,124类B单位， 公开发行价为$0.25每个班级B单位，每个班级B单位包括一股第一系列可转换优先股，可转换为一股普通股，以及1.5股认股权证，购买一股普通股，行使价格为$0.25每股。

该等认股权证将于反向股票拆分生效日期起可予行使，行使金额须足以让股东悉数行使该等认股权证，但须视乎股东批准该项反向股票拆分及根据纳斯达克规则认股权证是否可予行使而定，并将于初始行使日期起计六周年届满。股东大会将于当日或之前召开。2022年12月9日。交易中发行的优先股的转换价格是固定的，不包含任何可变定价特征或任何基于价格的反稀释特征。本次交易中发行的优先股包括 实益所有权拦截者，但没有股息权(除非股息也支付给普通股)或清算优先权，除有限的例外情况外，没有投票权。由 个单位组成的证券可以立即分离，并单独发行。

2021年9月17日，该公司完成了4,005,588股普通股的包销公开发行，总收益约为1,000万美元。扣除承销折扣和佣金及与是次发行相关的其他成本，以及落实承销商全面行使其超额配售选择权后，净收益总额约为900万美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金和现金等价物分别为1210万美元和2420万美元。我们的业务战略和未来为我们的运营提供资金的能力在一定程度上取决于我们通过扩大销售队伍、向医院、门诊中心和其他医疗机构销售我们的产品以及控制成本来发展Aquadex业务的能力。虽然我们预计将继续从行使认股权证中获得收益，但我们将需要 在未来寻求额外的融资，到目前为止，我们一直通过发行我们的股权进行融资。新冠肺炎对我们的运营、我们的销售前景以及我们寻求此类融资的资本市场造成的干扰 给我们未来进入资本市场的能力带来了不确定性。

19
目录表
2022年10月18日，该公司完成了2022年10月的发行，总收益约为1100万美元。扣除承销折扣和佣金及与是次发行有关的其他成本，以及落实承销商全面行使其超额配售选择权后，所得款项净额约为980万美元。

关于2022年10月的发行，F系列可转换优先股的转换价格从2.50美元降至0.25美元，这是2022年10月向公众公布的每股价格。此外，根据认股权证协议中的“重置”条款，与2020年1月发行相关的普通股认股权证的行使价从2.50美元降至1.65美元。请参阅最新事件。

经营活动的现金流
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金分别为1200万美元和1370万美元。这些期间使用的现金净额主要反映这些期间的净亏损，部分被包括基于股票的薪酬、折旧和摊销在内的非现金支出以及营运资产和负债变化(包括营运资本)的影响所抵消。

投资活动产生的现金流
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金分别为10.3万美元和19.1万美元。用于投资活动的现金用于购买制造、实验室和办公设备。

融资活动产生的现金流
如上所述，截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金(已用)分别为28,000美元和2,790万美元。

资本资源需求
截至2022年9月30日，我们没有任何资本支出的实质性承诺。

表外安排

我们与未合并实体或其他人士没有表外交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系，这些交易或关系对我们的财务状况、或可能对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。

前瞻性陈述和风险因素

本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述属于前瞻性陈述，符合1933年《证券法》(修订)第27A节和1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E节的安全港条款的含义，这些陈述基于管理层的信念、假设和预期以及管理层目前可获得的信息。所有涉及我们预期或预期未来将发生的未来经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于，我们对新冠肺炎疫情对我们的业务运营、现金流、业务发展和员工的潜在影响的预期，我们执行战略调整的能力，我们的上市后临床数据收集活动，我们产品对患者的好处，我们对产品开发和商业化努力的期望，我们提高市场和医生对我们产品接受度的能力，潜在的竞争产品，我们可能无法为我们预期的运营筹集足够的资金的可能性，知识产权保护，我们整合收购业务的能力，我们对收购业务的预期协同效应和收益，以及我们提交给美国证券交易委员会的 文件中描述的其他风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定。尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。管理层认为，这些前瞻性陈述在作出时是合理的。 但是，您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们只在作出之日发表。我们没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映随后可能发生的事件或情况。前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际事件与这些前瞻性陈述中显示的预期产生不利的差异，包括但不限于，我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性, 在此后提交给美国证券交易委员会的其他报告中，这些风险因素可能会不时更新，以及在截至2022年9月30日的10-Q表格中的本季度报告中。我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，我们不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、预测或预期，实际结果、发展或事件可能与前瞻性陈述中披露的大不相同。前瞻性声明 会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于，监管机构不接受我们的申请或不批准我们产品营销的可能性，我们可能无法筹集到产品开发和商业化所需的 资金的可能性，以及在提交给美国证券交易委员会的文件中描述的那些风险和不确定性。

20
目录表
2022年5月31日，我们收到纳斯达克员工的通知，通知我们由于我们在纳斯达克上市的普通股连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，我们没有遵守纳斯达克市场规则第5550(A)(2)条对继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。

根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，本公司自2022年5月31日起或至2022年11月28日止有180个历日，以重新遵守最低投标价格要求。如果在2022年11月28日之前的任何时间，纳斯达克普通股的收盘价连续10个交易日收于每股1.00美元或以上(纳斯达克可以延长天数)，纳斯达克将发出书面通知，通知 公司已达到最低投标价格要求，此事将得到解决。

通知还披露，如果公司未能在2022年11月28日之前重新遵守最低投标价格要求，公司可能有资格获得额外的时间来遵守要求。为了获得额外的时间， 公司将被要求满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外，并需要提供 书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。该公司目前打算申请这一额外的补救期限。如果公司 满足这些要求，纳斯达克将通知公司已获得额外180个日历天。然而，如果员工认为纳斯达克无法弥补这一不足，或者如果本公司不符合条件，美团将发出通知，宣布本公司的证券将被摘牌。

本公司打算从现在起至2022年11月28日继续积极监测本公司普通股的收盘价，并将考虑可供选择的方案来解决不足并重新遵守最低投标价格要求。如果公司未能在分配的合规期内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，公司的普通股将被摘牌。 公司将有权向纳斯达克听证会小组上诉。不能保证公司将在180天合规期内重新遵守最低投标价格要求、确保180个历日的第二个期间重新合规，或保持对纳斯达克其他上市要求的合规。

如果我们未能遵守最低投标价格要求，或纳斯达克任何其他继续上市的要求，纳斯达克可能会采取措施，将我们的普通股退市。如果发生这样的退市，可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱投资者在需要时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌至最低买入价要求以下，或防止 未来不遵守纳斯达克的上市要求。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第四项。
控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们的交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(统称为“核证官”)，以便及时做出有关要求披露的决定 。

21
目录表
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或已检测到所有控制问题和舞弊实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。

截至2022年9月30日，也就是本报告所涵盖的期间结束时，我们在包括认证人员在内的管理层的监督下，对《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在为实现其所述目标提供合理保证。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在我们最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他资料

第1项。
法律程序

我们目前没有受到任何法律程序的影响。

第1A项。
风险因素

在决定投资或保留我们的普通股之前，您应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告以及之后提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的风险和不确定性。我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化，但如下所述除外。

与我们的普通股相关的风险
 
纳斯达克可能会将我们的普通股从交易所退市，这可能会限制您交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

2022年5月31日，我们收到通知，由于我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，我们没有遵守纳斯达克市场规则第5550(A)(2)条 规定的最低投标价格要求。

根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，本公司自2022年5月31日起或至2022年11月28日止有180个历日，以重新遵守最低投标价格要求。如果在2022年11月28日之前的任何时间，纳斯达克普通股的收盘价连续10个交易日收于每股1.00美元或以上(纳斯达克可以延长天数)，纳斯达克将发出书面通知，通知 公司已达到最低投标价格要求，此事将得到解决。

通知还披露，如果公司未能在2022年11月28日之前重新遵守最低投标价格要求，公司可能有资格获得额外的时间来遵守要求。为了获得额外的时间， 公司将被要求满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并需要提供书面通知，说明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。该公司目前打算申请这一额外的补救期限。如果公司满足 这些要求，纳斯达克将通知公司已获得额外180个日历天。但是，如果员工认为纳斯达克无法弥补这一不足，或者由于其他原因，微博公司不符合条件，则新浪微博将发出通知，通知公司证券将被摘牌。

22
目录表
本公司打算从现在起至2022年11月28日继续积极监测本公司普通股的收盘价，并将考虑可供选择的方案来解决不足并重新遵守最低投标价格要求。如果公司未能在分配的合规期内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，公司的普通股将被摘牌。 公司将有权向纳斯达克听证会小组上诉。不能保证公司将在180天合规期内重新遵守最低投标价格要求、确保180个历日的第二个期间重新合规，或保持对纳斯达克其他上市要求的合规。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们通过公开发行证券筹集资金和为我们的运营提供资金的能力可能会受到不利影响。我们还认为，退市可能会导致我们普通股的流动性减少和/或波动性增加，并可能损害我们的业务和未来前景。此外，我们认为，如果我们的普通股被摘牌，我们的股东可能会发现更难获得关于普通股价格的准确报价，股东可能更难以具有竞争力的市场价格买卖我们的普通股，或者根本不会。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第三项。
高级证券违约

不适用。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。
其他信息

没有。

第六项。
展品

作为本季度报告10-Q表的一部分提交的展品列于下面的展品索引中。

23
目录表
展品索引
Nuwell，Inc.
截至2022年9月30日的季度报表10-Q


       
以引用方式并入
          
展品
数
  
展品说明
  
表格
  
档案
数
  
首次提交日期
  
展品
数
  
已归档
特此声明
配备家具
特此声明
3.1
 
 
  
第四次修订和重新颁发的公司注册证书
  
10
 
 
  
001-35312
 
 
  
2012年2月1日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.2
 
 
  
第四次修订后的公司注册证书的修订证书
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年1月13日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.3
 
 
  
第四次修订后的公司注册证书的修订证书
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
May 23, 2017
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.4
 
 
  
第四次修订后的公司注册证书的修订证书
 
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年10月12日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.5
  
的证明书对第四次修订和重新颁发的公司注册证书的修订
  
8-K/A
  
001-35312
  
2020年10月16日
  
3.1
      
                           
3.6
  
的证明书对第四次修订和重新颁发的公司注册证书的修订
  
8-K
 
  
001-35312
  
2019年1月2日
  
3.1
      
                           
3.7
  
第四次修订及重订的公司注册证书
  
8-K
  
001-35312
  
April 27, 2021
  
3.1
      
                           
3.8
  
A系列初级参股优先股指定证书格式
  
8-K
  
001-35312
  
June 14, 2013
  
3.1
      
                           
3.9
  
F系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书格式
  
S-1/A
  
333-221010
  
2017年11月17日
  
3.7
      
                           
3.10
  
G系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
March 13, 2019
 
  
3.1
      
                           
3.11
  
H系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书
  
8-K
  
001-35312
  
2020年1月29日
  
3.1
      
                           
3.12
  
第一系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书。
  
8-K
  
001-35312
  
2022年10月18日
  
3.1
      
                           
3.13
  
第二次修订和重新修订附例
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
April 27, 2021
 
  
3.2
      

24
目录表
       
以引用方式并入
          
展品
数
  
展品说明
  
表格
  
档案
数
  
首次提交日期
  
展品
数
  
已归档
特此声明
配备家具
特此声明
                           
3.14
  
修订和重新修订附例第二次
  
8-K
  
001-35312
  
2022年10月5日
  
3.1
      
                           
4.1
  
购买普通股股份的认股权证格式
  
S-1/A
  
333-267368
  
2022年10月13日
  
4.20
      
                           
10.1
  
Nuwell，Inc.和Lynn Blake之间的邀请函，自2022年10月24日起生效
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
2022年10月5日
 
  
10.1
      
                           
10.2
  
承销协议日期为2022年10月14日，由Nuwell，Inc.和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.签署。
  
8-K
  
001-35312
  
2022年10月18日
  
1.1
      
                           
10 .3
  
认股权证代理协议
  
8-K
  
001-35312
  
2022年10月18日
  
4.2
      
                           
10.4
  
泄漏协议
  
S-1/A
  
333-267368
  
2022年9月30日
  
10.70
      
                           
31.1
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
                  
X
  
                           
31.2
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
                  
X
  
                           
32.1
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证
                    
X
                           
32.2
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证
                    
X
                           
101.INS
  
内联XBRL实例文档
                  
X
  
                           
101.SCH
  
内联XBRL分类扩展架构文档
                  
X
  
                           
101.CAL
  
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
                  
X
  
                           
101.DEF
  
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
                  
X
  
                           
101.LAB
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
                  
X
  
                           
101.PRE
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
                  
X
  
                           
 104   封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)                    
  X
  

25
目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 
Nuwell，Inc.
     
日期：2022年11月8日
发信人：
/s/ 小内斯特·贾拉米洛
   
小内斯特·贾拉米洛
   
首席执行官
     
日期：2022年11月8日
发信人：
/s/林恩·L·布莱克
   
林恩·L·布莱克
   
首席财务官


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