根据2021年2月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册号：333-11：00-11：00

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________

表格S-8
1933年证券法规定的登记声明
______________________

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1500435/000150043521000021/image_01b.jpg
GoPro，Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州 77-0629474
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
 
(税务局雇主
识别号码)
Clearview路3025号
加利福尼亚州圣马特奥，邮编：94402
(主要行政办事处地址)(邮政编码)

经修订的2014年股权激励计划
2014年员工购股计划
 
(图则全称)
______________________

尼古拉斯·伍德曼
首席执行官
GoPro，Inc.
Clearview路3025号
加利福尼亚州圣马特奥，邮编：94402
(服务代理的姓名或名称及地址)

(650) 332-7600
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)
______________________




用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
加速文件管理器
非加速文件管理器

规模较小的报告公司。
新兴成长型公司：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期
遵守证券法第7(A)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。


 
注册费的计算


证券名称
须予注册
须支付的款额
已注册(1)
建议最高发行价
每股
建议最高总发行价注册费的数额
A类普通股，每股面值0.0001美元
-根据2014年股权激励计划为未来发行预留
   5,007,128(2)
$8.18(4)
$40,958,308.00(4)
$4,469(4)
-根据2014年员工购股计划为未来发行预留
   1,669,042(3)
$6.95(4)
$11,604,850.00(4)
$1,267(4)
共计6,676,170 
$52,563,158.00(4)
$5,736(4)
(1)
根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第416(A)条的规定，本注册说明书还应涵盖由于在注册人未收到增加注册人A类普通股已发行股票数量的对价的情况下进行的任何股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易而变得可以就上表所列证券发行的任何额外的注册人A类普通股。
(2)代表根据修订后的2014年股权激励计划(2014年股权激励计划)自动增加可供发行的股票数量，自2021年1月1日起生效。
(3)代表根据2021年1月1日生效的2014员工购股计划自动增加可供发行的股票数量。
(4)仅就本次发行而言，根据证券法第457(C)和(H)条，根据纳斯达克全球精选市场于2021年2月9日报道的注册人A类普通股的平均价格计算。在2014年员工购股计划的情况下，这一金额乘以85%，该金额是适用于2014年员工购股计划下购买的每股价格的百分比。






















按照一般指示E登记增发股份

根据表格S-8的一般指示E，GoPro，Inc.(“注册人”)现向美国证券交易委员会(“委员会”)提交本注册说明书，根据计划中关于自动增加数量的规定，在注册人2014年股权激励计划(“EIP”)和注册人2014年员工购股计划(“ESPP”)下登记6,676,170股额外的A类普通股。本注册说明书在此引用并入注册人于2014年6月25日(注册号333-197033)、2015年2月20日(注册号333-202191)、2016年3月1日(注册号333-209866)、2016年3月25日(注册号333-210408)、2017年2月17日(注册号333-216109)、2018年2月16日(注册号333-223081)、2019年2月15日(注册号333-229725)提交给证监会的表格S-8注册书的内容。根据证监会公布的表格S-8第I部分的指示说明，表格S-8第I部分所指明的资料已从本注册说明书中略去。











































第二部分
注册声明中要求的信息
 
项目3.通过引用并入文件。

注册人特此将先前提交给委员会的下列文件作为参考并入本注册声明：
 
(a)
注册人关于截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节于2021年2月12日提交给委员会；
(b)自上述(A)项所述注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据《交易所法》第13(A)或15(D)节提交的所有其他报告；以及
(c)2014年6月20日提交给证监会的注册人8-A表格注册说明书(注册号：8001-36514)中包含的注册人A类普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。
注册人在提交本注册声明之后和提交生效后修正案之前，根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和最终委托书或信息声明，均应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分，但对于被视为已提供的所有证券或注销所有当时仍未出售的证券的修订，则不在此列。在提交本注册声明之后，注册人根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和最终委托书或信息声明，除被视为已提供的文件或信息外，应被视为已被视为已提供的文件或信息的一部分。除非明确包含在本注册声明中，否则在本注册声明日期之前或之后在8-K表格中提供的报告不得通过引用的方式并入本注册声明中。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为就本注册声明而言已被修改或取代，前提是任何随后提交的文件中所包含的陈述(该文件也被视为以引用方式并入)对该陈述进行了修改或取代。

项目8.展品

  通过引用并入本文
陈列品
数
展品说明形式 文件编号 陈列品 申报日期 
归档
特此声明
4.01
 
重述注册人注册证书，并附注册代理人和/或注册办事处变更证明。
 10-K 001-36514 3.01 (2019年2月15日)  
4.02
 
修订和重新制定注册人现行有效的章程。
 S-1 333-200038 3.02 2014年11月10日  
4.03
 
注册人A类普通股证书格式。
 S-1 333-196083 4.01 2014年5月19日  
4.04
 
经修订的2014年股权激励计划及其表格。
 10-Q 001-36514 10.03 2016年7月29日  
4.05
 
2014年员工购股计划及其下的表格。
 S-1/A 333-196083 10.04 2014年6月11日  
4.06
债券，日期为2020年11月24日，公司与富国银行，全国协会之间的契约(包括2025年到期的1.25%可转换优先票据的形式)
8-K001-365144.12020年11月24日
5.01
  
Fenwick&West LLP的意见和同意。
              X
23.01
  
获得独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。
              X
23.02
  
Fenwick&West LLP的同意书(见附件5.01)。
              X
24.01
  
授权书(包括在签名页上)。
              X
 

 







签名
根据1933年证券法的要求，GoPro，Inc.证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年2月12日在加利福尼亚州圣马特奥市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。
 

GoPro，Inc.
  
依据：/s/尼古拉斯·伍德曼
 
尼古拉斯·伍德曼
首席执行官
 
授权书
特此声明，以下签署的特拉华州公司GoPro，Inc.的高级职员和董事，以及他们中的每一人，都是合法的事实代理人和代理人，他们有充分的权力和权力进行任何和所有的行为和事情，并签署上述律师和代理人以及他们中的任何一人认为使该公司能够遵守修订的1933年证券法和任何规则所必要的、可取的或必需的任何和所有的文书，特此通知。在不限制前述权力和权限的一般性的情况下，授予的权力包括以下列身份签署以下签署的高级职员和董事的姓名的权力和权限：本注册声明、本注册声明的任何和所有生效前和生效后的修正案、补充文件以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明或其修订或补充一起提交的任何和所有文书或文件，每名签名者在此批准并确认所有上述受权人和代理人或他们中的任何一人应
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员代表注册人在指定的日期以注册人的身份签署。
 





 名字 标题 日期
      
依据：/s/尼古拉斯·伍德曼 首席执行官、董事长兼董事 2021年2月12日
 尼古拉斯·伍德曼 (首席行政主任)  
      
依据：/s/Brian McGee 首席财务官兼首席运营官 2021年2月12日
 布莱恩·麦基 (首席财务会计官)  
      
依据：/s/泰龙·艾哈迈德-泰勒 导演 2021年2月12日
 泰龙·艾哈迈德-泰勒    
      
依据：/s/Kenneth Goldman 导演 2021年2月12日
 肯尼思·高曼(Kenneth Goldman)    
      
依据：/s/Peter Gotcher 导演 2021年2月12日
 彼得·戈彻(Peter Gotcher)    
      
依据：/s/James Lanzone 导演 2021年2月12日
 詹姆斯·兰佐内    
依据：/s/Alexander Lurie 导演 2021年2月12日
 亚历山大·卢里    
      
依据：/S/苏珊·莱恩 导演 2021年2月12日
 苏珊·莱恩    
      
依据：/s/Frederic Welts 导演 2021年2月12日
 弗雷德里克·韦尔茨    
      
依据：/s/Lauren Zalaznick 导演 2021年2月12日
 劳伦·萨拉兹尼克(Lauren Zalaznick)