根据2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号第333-229886号

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

生效后的第2号修正案

至

表格S-3 注册声明
下
1933年证券法

通用电气公司
(注册人的确切名称见其章程)


纽约 (州或其他司法管辖区成立公司或组织)	14-0689340 (税务局雇主身分证号码)

Necco街5号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
(617) 443-3000
(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

克里斯托夫·A·佩雷拉(Christoph A.Pereira) 副总裁、首席风险官兼首席企业法律顾问
Necco街5号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
(617) 443-3000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

罗纳德·O·穆勒(Ronald O.Mueller)，Esq.
安德鲁·L·法本斯(Andrew L.Fabens)，Esq.
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166
(212) 351-4000

建议向公众销售的大概开始日期：

根据市场情况，在本注册声明的生效日期之后不定期执行。

如果此表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框。O

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，除仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请选中以下复选框。X

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法案注册声明编号。O

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一要约的较早生效注册书的证券法注册表编号。o

如果本表格是根据《一般指示标识》或其生效后修正案提交的注册声明，并在根据证券法第462(E)条向委员会备案后生效，请勾选以下复选框。O

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示ID提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下方框。o

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器x	加速文件管理器o
非加速文件管理器o	规模较小的报告公司o
新兴成长型公司o

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算

每一类的标题待登记的证券	总额为 BE 已注册	拟议数最大发行价个单位	拟议数最大聚合发行价	数量注册费
优先债务证券	(1)	(1)	(1)	(2)
次级债证券	(1)	(1)	(1)	(2)
优先股，每股面值1.00美元	(1)	(1)	(1)	(2)
普通股，每股票面价值0.06美元	(1)	(1)	(1)	(2)
认股权证	(1)	(1)	(1)	(2)
延迟交货合同	(1)	(1)	(1)	(2)
担保	(1)	(1)	(1)	(2)
总计	(1)	(1)	$20,000,000,000	$2,182,000(2)(3)


(1)	根据本证券项下表格S-3的一般指示II.D，拟登记的每类证券的拟登记金额和建议的每单位最高总发行价并未具体说明。

经修订的1933年法案(“证券法案”)。通用电气公司根据本注册声明发行的所有证券的最高总发行价不得超过20,000,000,000美元或任何其他货币发行时的等值。该金额还包括在转换或交换债务证券、优先股或规定转换或交换为其他证券的权证时可能发行的不确定的本金金额、清算金额或确定的证券类别数量。在交换或转换债务证券、优先股或认股权证时发行的普通股股票将不会收到单独的对价。根据《证券法》规则457(N)，对于任何其他义务的担保，不会单独支付注册费。

(2)

仅为根据证券法第457(O)条计算注册费而估算。根据证券法第6节和证券法第457条计算乘以.0001091和建议的最高总发行价。

(3)

之前在2021年2月11日提交本注册声明的生效后修正案1号时支付的费用。

注册人特此修订本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

现提交S-3表格注册声明(注册号333-229886)的生效后修订号2，以反映通用电气公司不再是知名的经验丰富的发行人(该术语在1933年证券法下的规则405中定义)。本申请旨在将修改后的表格S-3ASR(注册号333-229886)上的注册表转换为非自动货架注册表的适当提交类型。在此注册的证券的所有备案费用均已于2021年2月11日由通用电气公司根据本注册声明的生效后修正案第1号支付。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

以完工为准。日期是2021年2月12日。

招股说明书

通用电气公司

$20,000,000,000
的
债务证券
优先股
普通股
购买证券的权证
延迟交货合同
担保

我们可能会不时提供：

•

优先或次级债务证券，

•

股我们的优先股，每股票面价值1.00美元，

•

普通股，每股票面价值0.06美元，

•

购买根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的认股权证，

•

购买或出售某些特定证券的延迟交货合同，以及

•

优先或从属担保。

这些证券的首次公开发行总价格最高可达200亿美元，如果有任何证券是以美元以外的货币计价的，则在发行时以美元计价。我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。这些证券可以单独发售，也可以以任意组合和单独的系列一起发售。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？GE。

我们主要执行办公室的邮寄地址是马萨诸塞州波士顿Necco Street 5号，邮编02210。我们的电话号码是617-443-3000。

投资我们的证券是有风险的。见本招股说明书第3页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式直接出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。

招股说明书日期 , 2021.

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		1
前瞻性陈述		2
“公司”(The Company)		3
危险因素		3
收益的使用		3
证券概述		4
债务证券说明		4
优先股说明		18
普通股说明		20
手令的说明		21
延迟交货合同说明		22
担保的说明		22
配送计划		23
证券的有效性		26
专家		26

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的货架登记声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以随时、不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。有关我们的业务和证券的进一步信息，请参阅S-3表格中的注册声明及其附件。我们注册说明书的附件包含我们在此招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和证物可以从证券交易委员会获得，如标题下所示，您可以在那里找到更多信息。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次出售证券时，都会向美国证券交易委员会(SEC)提交一份招股说明书附录，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面标题下描述的其他信息，在那里您可以找到更多信息。

除本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或吾等向阁下推荐的任何免费书面招股说明书所载或并入的资料外，吾等并无授权任何人提供任何其他资料。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

除非另有说明，本招股说明书中提及的通用电气、我们、我们和我们的子公司是指通用电气公司及其子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅。我们的普通股在纽约证券交易所上市交易。有关我们的信息，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件，也可以在我们的网站上获得，网址是：https://www.ge.com.然而，我们网站上的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后提交给SEC的文件中的信息将自动更新并取代早先提交给SEC的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。在根据本招股说明书终止发售之前，我们在本招股说明书中引用以下列出的文件，以及我们可能根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件；但前提是，在每一种情况下，我们都不会纳入被视为已提供且未按照SEC规则提交的任何文件或信息：

•

我们于2021年2月12日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(包括我们为2021年年度股东大会提交的委托书部分，通过引用并入其中)；以及

•

我们于2021年2月12日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表报告；以及

•

根据交易法第12(B)节提交的我们的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，该描述由截至2020年12月31日的10-K表格年度报告附件4(L)中包含的我们普通股的描述更新并随后进行了修订或更新。我们的普通股描述是根据交易法第12(B)节提交的，由截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件4(L)中对我们普通股的描述更新的。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费获取通过引用并入本招股说明书的文件：

通用电气公司Necco街5号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
收信人：企业投资者通信
(617) 443-3000

这些文件的副本也可以在我们的网站上免费获得，网址是www.ge.com。本网站的内容并未纳入本招股说明书，亦不构成本招股说明书的一部分。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用合并的文件包含符合修订的1933年证券法(证券法)第27A节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。在此背景下，前瞻性的陈述通常涉及我们预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且通常包含以下词语：？预期、？预期、？意向、？计划、？相信、？寻求、？请参见、？将、？估计、？预测、？目标、？初步？或？范围(？

前瞻性表述涉及到在不同程度上存在不确定性的事项，例如有关“新冠肺炎”疫情对我们的业务运营、财务结果和财务状况以及对世界经济的影响的表述；我们预期的财务表现，包括现金流、收入、有机增长、利润率、每股收益和收益；宏观经济和市场状况以及波动性；计划中的和潜在的业务或资产处置；我们的去杠杆化计划，包括杠杆率和目标；降低债务行动的时机和性质以及我们的信用评级和业绩。我们的业务包括成本结构和降低成本的计划；重组、商誉减值或其他财务费用；或税率。

对我们来说，可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中表述的结果大不相同的特别不确定性包括：新冠肺炎疫情的持续严重性、规模和持续时间，包括疫情的影响、企业和政府对疫情的反应以及航空乘客对我们的运营和人员、对我们和我们的客户以及全球供应链的商业活动和需求等个别因素的影响；新冠肺炎疫情及相关影响将在多大程度上继续对我们的业务运营、财务业绩、运营结果、财务状况、证券价格以及我们战略目标的实现产生不利影响；宏观经济和市场状况的变化以及市场波动(包括新冠肺炎疫情引起的发展和波动)，包括利率、证券和其他金融资产的价值(包括我们在贝克休斯的股权持有量)、石油、天然气和其他大宗商品的价格和汇率，以及这些变化和波动对我们的财务状况和业务的影响；我们的去杠杆化和资本分配计划，包括关于减少债务的行动、通用电气分红的时间和金额、有机投资和其他优先事项；进一步下调我们目前的短期和长期信用评级或评级展望，或评级申请或方法的变化，以及对我们的流动性、资金状况、成本和竞争地位的相关影响；GE的流动性以及我们GE工业现金流和收益的金额和时机，这些可能受到客户、供应商、竞争、合同和其他动态和条件的影响； GE Capital的资本和流动性需求, 包括与GE Capital的分流保险业务和非持续业务相关的情况，保险业务所需出资的金额和时间，以及我们可能采取的任何战略行动；金融和信贷市场状况对GE Capital出售金融资产能力的影响；融资的可获得性和成本；以及GE Capital的风险敞口

向特定交易对手和市场提供服务，包括通过通用电气金融航空服务公司向航空业提供服务，以及与新冠肺炎相关的不利影响；我们成功执行和完成资产处置或其他交易，包括我们计划退出我们在贝克休斯的股权头寸，此类交易的完成时间以及通用电气的预期收益和收益；全球经济趋势、竞争和地缘政治风险，包括我们服务的关键市场的投资或经济增长率的变化，或美国与中国或其他国家之间制裁、关税或其他贸易紧张局势的升级，以及对我们的业务全球供应链和战略的相关影响；市场发展或客户行为可能会影响我们所服务的主要行业和客户的需求水平和财务表现，例如我们电力业务的长期、周期性和竞争性压力、可再生能源市场的定价和其他压力、航空旅行的需求水平以及与新冠肺炎大流行相关的其他动态、关键地理市场的状况以及我们产品和服务竞争格局的其他变化；我们业务的运营执行情况，包括我们电力和可再生能源业务的运营和执行，以及我们航空业务的业绩；可能影响我们业务的法律、法规或政策的变化，如贸易政策和关税、与气候变化相关的法规以及税法变化的影响；我们对新产品、服务和平台的投资决策，以及我们以具有成本效益的方式推出新产品的能力；我们通过实施运营变化、重组和其他降低成本措施来提高利润率的能力；监管和监管的影响, 调查和法律程序以及法律合规风险，包括阿尔斯通和其他调查和法律程序的影响；我们的产品或与我们产品集成的第三方产品实际或潜在故障的影响，以及相关的声誉影响；GE或第三方潜在的信息技术、网络安全或数据安全漏洞的影响；以及我们最新的Form 10-K年报中风险因素部分描述的其他因素，此类描述可能会在我们提交的任何未来报告中更新或修改这些或其他不确定因素可能导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。

公司

通用电气是一家高科技工业公司，通过其四个工业部门(电力、可再生能源、航空和医疗保健)以及金融服务部门Capital在全球开展业务。我们为170多个国家的客户提供服务。制造和服务业务在位于美国和波多黎各28个州的82个制造工厂以及位于其他34个国家和地区的149个制造工厂进行。

通用电气的地址是纽约州斯克内克塔迪河路1号，邮编12345-6999；我们还在马萨诸塞州波士顿Necco Street 5号设有行政办公室，邮编为02210。通用电气公司在纽约州注册成立。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素项下描述的风险，因为此类描述可能会在我们提交给证券交易委员会的任何未来报告中以及通过引用并入本招股说明书中的其他文件中(这些风险因素在此以引用方式并入)，以及本招股说明书或本招股说明书附录中通过引用包含或并入的其他信息进行更新或修改。？请参阅上面的可以找到更多信息的位置。

收益的使用

除非招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售与本招股说明书有关的证券所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、收购、增加营运资本、资本支出和对子公司的投资。净收益可以在使用前临时投资。

证券概述

我们可以在任何时间和不时提供和出售高达20,000,000,000美元(或以任何其他货币发售时的等价物)的初始发行价合计：

•

我们的债务证券，一个或多个系列，可以是优先债务证券或次级债务证券，

•

股我们的优先股，每股票面价值1.00美元，

•

普通股，每股票面价值0.06美元，

•

购买根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的认股权证，

•

特定证券买卖的延期交割合同，

•

优先或从属担保，或

•

这些证券的任意组合。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可以发行可交换或可转换为普通股或根据本招股说明书出售的任何其他证券的债务证券。当发行特定证券时，将向SEC提交招股说明书的补充文件，该文件将描述发售和出售证券的条款。

债务证券说明

一般信息

本招股说明书提供的债务证券将在我们与纽约梅隆银行作为受托人之间的两个单独契约中的一个发行：我们与纽约梅隆银行之间日期为2012年10月9日的优先票据契约，以及我们与纽约梅隆银行稍后签订的一种附属票据契约。本公司已引用优先票据契据及附属票据契约形式作为注册说明书的证物，本招股章程即为其中一部分。优先票据契约和附属票据契约在本招股说明书中有时单独称为契约，统称为契约。-债务证券将是通用电气的债务，并将是优先或次级债务。我们已汇总了以下契约和债务证券的精选条款。本摘要并不完整，在参考契约时对其全文进行了限定。除非另有说明，本招股说明书中提及的章节编号均指适用契据的章节编号。就本摘要而言，我们、我们的、我们的和我们的术语仅指通用电气公司，而不是其任何子公司。

根据契约，我们可以随时和不时地以一个或多个系列发行债务证券。契约使我们能够重新发行之前发行的一系列债务证券，并根据契约中规定的适用要求发行同一系列的额外债务证券。这两份契约都没有限制我们或我们的子公司可能发行的债务证券或其他担保或无担保债务的金额。我们将在本招股说明书的附录中介绍我们提供的每一系列债务证券的具体条款。如果招股说明书附录中描述的债务证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。我们的债务证券条款将包括契约中规定的条款，以及根据1939年《信托契约法案》成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该仔细阅读下面的摘要、适用的招股说明书附录以及可能对您很重要的契约条款。

排名

本招股说明书提供的优先债务证券将：

•

是一般义务，

•

与通用电气的所有其他非从属债务并列(除非该等其他债务由抵押品担保，而该抵押品也不能担保本招股说明书提供的优先债务证券)，以及

•

就我们子公司的资产和收益而言，实际上低于我们子公司的所有负债。

本招股说明书提供的次级债务证券将：

•

是一般义务，

•

在从属票据契约中规定的范围内，优先于所有优先债务(如本文所定义)享有从属和次要的偿付权，以及

•

就我们子公司的资产和收益而言，实际上低于我们子公司的所有负债。

我们的大部分资产是通过我们的子公司拥有的，其中许多子公司本身有大量债务或其他债务，这些债务或其他债务在结构上将优先于债务证券。我们的任何子公司都不会对债务证券承担任何义务。因此，GE的权利及GE债权人(包括债务证券持有人)在任何该等附属公司清盘时参与任何附属公司资产的权利可能受制于该附属公司的其他债权人的优先债权。

在例外的情况下，在遵守契约中规定的适用要求的情况下，我们可以履行契约项下关于我们的债务证券的义务，如下所述，在失败中。？

条款

我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列债务证券的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称，

•

债务证券是优先债还是次级债，

•

债务证券本金总额的任何限制，

•

债务证券本金的一个或多个支付日期或用于确定或延长这些日期的方法，

•

债务证券的任何利率，产生利息的任何日期，任何付息日期和定期付息记录日期，或用于确定上述任何一项的方法，如果不是12个30天月的360天年限，则为计算利息的基础。

•

除受托人的公司信托办公室外，债务证券的付款地点、债务证券可以提交转让或交换登记，并可以向我们发出关于债务证券的通知和要求。

•

任何债务证券的赎回条款，

•

根据任何偿债基金或类似条款或根据持有人的选择，允许或义务我们在债务证券到期前赎回或购买的任何条款，

•

我们将发行的债务证券的面值，如果不是1,000美元的整数倍的面值，

•

参考指数或公式确定债务证券付款的任何条款，

•

支付债务证券款项的任何外币、货币或货币单位，以及确定等值美元金额的方式，

•

(Br)以一种或多种货币或货币单位支付债务证券的任何拨备，而不是债务证券应支付的货币或货币单位；

•

加速到期的债务证券本金的部分，如果不是全部本金，

•

如果债务证券在规定到期日之前的一个或多个日期无法确定应在规定到期日支付的本金金额，则出于任何目的，该金额将被视为截至该日期的本金金额，

•

合同中失效和契约失效部分的任何变化以及我们选择使债务证券失效的方式将被证明，如果不是通过董事会决议，

•

我们是以临时的还是永久的全球证券的形式发行债务证券，全球证券的托管机构，以及全球证券的交换或者转让条款，

•

债务证券的利率是否可以重置，

•

债务证券的规定期限是否可以延长，

•

债务证券违约事件的任何删除、增加或更改，以及受托人或债务证券持有人的权利因违约事件而发生的任何变化，其中包括声明到期债务证券本金和应付债务证券本金的权利。

•

契约中契约的任何补充或更改，

•

以无记名形式发行债务证券所需的任何补充或变更，本金可登记或不可登记，以及有或无利息券，

•

指定债务证券的任何付款代理人(如果不是受托人)

•

将债务证券转换或交换为任何其他证券或财产的任何权利的条款，

•

为一系列债务证券提供担保所依据的条款和条件(如果有的话)。

•

(Br)对债务证券可转让性的任何限制或条件，

•

在次级债务证券的情况下，作为附属票据契约所载条款的补充或替代适用的任何附属条款和相关定义，

•

债务证券可以上市的交易所(如果有)，以及

•

与契约一致的债务证券的任何其他条款。(第301条)

任何一系列债务证券的最高本金总额的任何限制，都可以通过我们董事会的决议来提高。(第301条)我们可以低于其声明本金的大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。如果我们以原始发行折扣出售的债务证券有任何适用于美国联邦所得税的特殊考虑因素，我们将在招股说明书附录中进行说明。此外，我们将在招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项和任何其他特别考虑事项。

表格、交换和转让

我们将以登记的形式发行债务证券，不带息票。除非我们在招股说明书附录中另行通知，否则我们只会发行面值为1,000美元整数倍的债务证券。(第302条)

持有者一般可以用相同的本金总额和相同的期限，以不同的授权面额，将债务证券交换为同一系列的其他债务证券。(第305条)

持有人可向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券，以供交换或登记转让。如果证券登记员或指定转让代理对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意，它将交换或转让债务证券。我们不会对任何债务证券的交换或登记收取服务费。但是，我们和证券登记处可能要求支付一笔足以支付任何税款或其他政府费用的款项，用于登记转让或交换。除非我们在招股说明书副刊中另行通知，否则我们将任命受托人为证券注册官。我们将在招股说明书附录中指明除证券注册商之外的任何转让代理。(第305条)

我们可以随时：

•

指定其他转移代理，

•

撤销任何转让代理的指定，或

•

批准任何转移代理的办公室变更。

然而，我们被要求在每个债务证券的付款地点始终保持一个转账代理。(第305及1002条)

如果我们选择赎回一系列债务证券，我们和受托人都不需要：

•

在我们邮寄该系列的赎回通知之日的15天前15天开始的期间内，发行、登记转让该系列的任何债务证券或交换该系列的任何债务证券，直至该通知邮寄当日的交易结束为止，或

•

登记如此选择赎回的该系列的任何债务证券的转让或交换，但不赎回的部分除外。(第305条)

付款和付款代理

根据契约，我们会在每笔利息的定期纪录日期，向在营业时间结束时以其名义登记债务证券的人士支付债务证券的利息。然而，除非我们在招股说明书附录中另有通知，否则我们将向我们支付债务证券本金的人支付债务证券在其规定到期日应付的利息。在定期记录日期和相关付息日期之间发行的任何系列债务证券的首期利息将按照该系列条款规定的方式支付，我们将在招股说明书附录中对此进行说明。(第307条)

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将在我们指定的付款代理办公室支付债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息。但是，除非是全球担保，否则我们可能会支付利息：

•

将支票邮寄到安全登记簿中显示的有权获得付款的人的地址，或

•

在证券登记处规定的有权获得付款的人至少在付息日期15天前，将立即可用的资金电汇到书面指定的地点和账户。

我们将指定受托人作为债务证券的唯一支付代理，除非我们在招股说明书附录中另行通知您。如果我们最初为一系列债务证券指定了任何其他付款代理，我们将在招股说明书附录中确定他们的身份。在任何时候，我们都可以指定额外的付费代理或撤销任何付费代理的指定。然而，我们被要求在每个付款地点始终保持一个债务证券的付款代理。(第307及1002条)

任何为支付债务证券的本金、保费(如果有的话)或利息而以信托形式存入受托人或任何支付代理人的款项，在付款到期后一年内仍无人认领，可应我们的要求偿还给我们。在我们得到偿还后，有权获得这些付款的持有人只能作为我们的无担保一般债权人向我们寻求付款。受托人和任何付款代理人在我们收到款项后将不承担任何责任。(第1003条)

限制性契约

我们将在招股说明书附录中说明任何系列债务证券的任何限制性契诺。

资产的合并、合并和出售

根据契约，我们不得与任何人(定义如下)合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人(称为继承人)，除非：

•

继承人明确承担我们对债务证券和契约的义务，

•

交易生效后，立即不会发生并继续发生违约事件(就次级债务证券而言，在履行或违反次级债务契约下的任何契诺或条件的任何实质性方面不会发生或违反，持有未偿还次级债务证券本金至少25%的持有者已就此向吾等和受托人发出关于该违约或违约的通知(一种契约事件))。(#xA0；未偿还次级债务证券本金至少25%的持有者已就此向吾等和受托人发出通知，且该违约事件仍在继续。如果是次级债务证券，则在任何实质性方面不会发生违约或违反次级债务契约下的任何契诺或条件。) 将成为违约事件(如果是次级债务证券，则为契诺事件)，应已发生并将继续发生，以及

•

我们已向受托人交付了各自契约所需的证书和意见。(第801条)

在合同中使用的术语“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、政府或机构或其政治分支。

违约事件

优先债务证券

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则对于任何一系列债务证券，以下每一项都将是优先债务契约项下的违约事件：

•

{br]当该系列债务证券的本金或溢价(如果有)到期时，我们未能支付该系列债务证券的本金或溢价，

•

我们在该系列债务证券到期后30天内未支付任何利息，

•

根据该系列债务证券的条款，我们在偿债基金付款到期后30天内未存入任何偿债基金款项，

•

在受托人向吾等或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人发出书面通知后90天内，吾等未能履行或违反与该系列债务证券有关的优先债务契约中的任何其他契诺或保证(仅为另一系列债务证券的利益而包括在优先债务契约中的契诺或保证除外) 我们已向吾等和受托人发出书面通知，说明未能按规定履行或违反该等承诺或担保。受托人已向吾等或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人发出书面通知，说明未能按规定履行或违约。本公司或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已向吾等和受托人发出书面通知，说明未能按规定履行或违约

•

涉及我们破产，资不抵债或重组的特定事件，或

•

我们可以为该系列债务证券规定任何其他违约事件，但前提是，在负责管理优先债务契约的受托人人员实际了解该事件或受托人在其公司信托办公室收到该事件的书面通知之前，上述第四个要点中描述的任何事件都不会成为违约事件。(第501条)

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列所有债务证券的本金到期并立即支付。申报后，我们将有义务支付该系列债务证券的本金。

前款所述权利不适用于上文第六个要点所述的违约事件，该事件适用于所有未偿还的债务证券系列。如果此类违约事件发生且仍在继续，受托人或当时所有未偿还债务证券本金中至少25%的持有人(将其视为一个类别)可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布所有当时未偿还债务证券的本金即将到期并立即支付。申报后，我们将有义务支付债务证券的本金。

次级债证券

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则以下每一项都将是次级债务契约下任何一系列债务证券的违约事件：

•

{br]当该系列债务证券的本金或溢价(如果有)到期时，我们未能支付该系列债务证券的本金或溢价，

•

我们在该系列债务证券到期后30天内未支付任何利息，

•

根据该系列债务证券的条款，我们在偿债基金付款到期后30天内未存入任何偿债基金款项，

•

涉及我们破产，资不抵债或重组的特定事件，或

•

我们可能为该系列债务证券提供的任何其他违约事件。(第501条)

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。如果上文第四个要点所述的一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列所有债务证券的本金已到期并立即支付。申报后，我们将有义务支付该系列债务证券的本金。

适用于所有债务证券的条款

在一系列债务证券的任何加速声明之后，但在获得付款判决或法令之前，在以下情况下，导致加速声明的违约事件将被视为已被放弃，而无需进一步行动，该声明及其后果将被视为已被撤销和废止：

•

我们已向受托人支付或存入一笔足以支付的款项：

•

所有逾期利息，

•

加速声明以外的到期本金和保险费(如有)以及该等金额的任何利息，

•

在法律允许的范围内，逾期利息的任何利息，以及

•

契约项下应付受托人的所有款项，以及

•

与该系列债务证券有关的所有违约事件(或就次级债务证券而言，则为所有契诺事件)均已治愈或免除，但仅因加速声明而到期的本金不获偿付除外。(第502节)

如果违约事件(或就次级债务证券而言，是契约事件)发生并持续，受托人一般没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理赔偿。(第603节)任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人一般有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点，条件是：

•

该方向与任何法律或契约没有冲突，

•

受托人可以采取其认为适当的任何其他不违反指示的行动，以及

•

如果受托人的管理人员真诚地确定程序将使受托人承担个人责任或违反适用法律，则受托人通常有权拒绝遵循指示。(第512条)

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才可根据契约寻求补救：

•

持有人向受托人发出书面通知，说明该系列的持续违约事件(如属次级债务证券，则为契诺事件)，

•

持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就该违约事件(或就次级债务证券而言，该契诺事件)提起诉讼，

•

持有人向受托人提供合理赔偿，

•

受托人在收到赔偿通知、请求和要约后60天内未采取补救措施，并且

•

在该60天期间，该系列债务证券的多数本金持有人没有向受托人提供与请求不一致的指示。(第507条)

然而，这些限制不适用于债务证券持有人在到期之日或之后要求支付债务证券的本金、保费(如果有的话)或利息的诉讼。(第508条)

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一些高级职员提供的关于我们履行或遵守任何契约条款的声明，并指明我们所有已知的违约行为(如果有的话)。(第1004条)

修改及豁免

当董事会决议授权时，我们可以在未经债务证券持有人同意的情况下与受托人签订一份或多份补充契约，以便：

•

另一个人对我们的继承，或连续的继承，以及继承人承担我们的契诺、协议和义务的证据，

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加我们的契约，或放弃我们的任何权利或权力，

•

添加任何系列债务证券的任何其他违约事件，以使任何系列债务证券的持有人受益，

•

在需要以无记名形式或无证明形式发行债务证券的程度上添加或更改契约的任何条款，

•

添加、更改或删除适用于一个或多个系列债务证券的契约中的任何条款，但如果此类行动在任何实质性方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响，则仅当该系列的此类证券未清偿时，此类添加、更改或删除才会对该系列生效。

•

将任何财产转让、转让、抵押或质押给受托人或与受托人一起，或放弃契约授予我们的任何权利或权力，

•

确定任何系列债务证券的形式或条款，

•

除了有证书的证券外，还提供无证书的证券，

•

(Br)为后续受托人提供证据和规定，并在必要的程度上增加或更改契约中的任何条款，以便为特定系列的债务证券指定一个或多个单独的受托人，

•

更正契约项下的任何歧义、缺陷或不一致之处，

•

对契约项下出现的事项或问题作出其他规定，但此种行为不得在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

•

补充契约中使任何系列债务证券失效和清偿所需的任何条款，前提是此类行动不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

•

遵守任何债务证券上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或规定，

•

根据1939年《信托契约法》的任何修正案增加、更改或删除契约中的任何条款，前提是此类行动不会在任何实质性方面对债务证券持有人的权利或利益造成不利影响，或

•

规定我们就向某些持有人征收的税款支付额外金额，并将该等额外金额视为利息和所有附带事宜。(第901条)

当董事会决议案授权时，吾等可与受托人订立一项或多项补充契据，以增加、更改或删除该等契约的条文，或修改一项或多项债务证券持有人在该等契约项下的权利，前提是吾等取得受该等补充契约影响的所有系列未偿还债务证券(视为一个类别)的多数持有人的同意，则吾等可与受托人订立一项或多项补充契约，以增加、更改或删除该等契约的条文，或修改该等契约项下一个或多个系列债务证券持有人的权利。但是，未经受补充契约影响的每个未偿还债务证券的持有人同意，我们不得将加入满足以下条件的补充契约：

•

除根据特定系列条款重置利率或延长到期日外，改变任何债务证券的本金或本金的任何分期或利息的规定期限，或降低任何债务证券的本金金额或任何溢价或利息，

•

降低原发行贴现证券或任何其他到期应付债务证券的本金金额，

•

更改本金、保险费或利息的支付地点或货币，

•

损害在任何担保到期时或之后就强制执行任何付款提起诉讼的权利，

•

降低任何系列未偿还债务证券本金的百分比，如果修改契约、放弃遵守契约的某些条款或放弃契约的某些违约需要得到其持有人的同意，

•

对契约修改条款和某些豁免条款进行某些修改，但增加同意任何此类变更所需的债务证券本金，或规定未经受此类变更影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。

•

做出在任何实质性方面对转换或交换任何可转换或可交换债务证券的权利产生不利影响的任何变更，或降低或提高该债务证券的转换或汇率或提高该债务证券的转换价格，除非此类债务证券的条款允许这种减少或增加，或者

•

更改任何系列债务证券的担保条款和条件，以在任何实质性方面对此类债务证券持有人不利的方式。(第902条)

此外，未经受影响的次级债务证券的每个持有人同意，不得修改次级票据契约，以在任何实质性方面对次级债务证券持有人不利的方式修改根据该契约发行的次级债务证券的从属关系。

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有者可以放弃过去的违约或不遵守契约的限制性条款。然而，每一系列未偿还债务证券的持有人必须同意：

•

免除本金、保险费(如果有)或利息的任何拖欠，或

•

放弃未经受影响系列中每种未偿还债务证券持有人同意不得修改的任何契诺和契约条款。(第513及1006条)

为确定未偿还债务证券所需本金的持有人在指定日期是否已根据契约采取行动：

•

将被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额将是截止到该日期到期和应付的本金金额，

•

如果截至该日期，债务证券规定到期日的应付本金不能确定，例如，因为它基于指数，则截至该日期被视为未偿还的债务证券的本金金额将是按照债务证券规定的方式确定的金额。

•

将被视为未偿还的以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券的本金金额，将是截至该日以债务证券规定的方式确定的债务证券本金金额的美元等值，如果是前面两个项目符号所述的债务证券，则为上述金额的。

•

{br]我们或任何其他债务人对债务证券或我们或其任何附属公司拥有的债务证券将不予理睬，并被视为未偿还。

？原始发行的贴现证券是指根据契约发行的债务证券，规定在声明加速到期时到期和应付的金额低于本金。某些债务证券，包括以信托方式为持有人存放或预留的用于支付或赎回的债务证券，以及根据契约在法律上无效的债务证券，将不被视为未偿还证券。

我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿还债务证券的持有人。在有限的情况下，受托人将有权为未偿还债务证券的持有者设定一个创纪录的行动日期。如果为特定系列的持有人采取的任何行动设定了记录日期，则只能由在记录日期持有该系列未偿还债务证券的人采取行动。若要生效，该行动必须由持有所需本金债务证券的持有者在

记录日期之后的指定期间。对于任何特定的记录日期，这段时间将是180天或由我们指定或受托人指定的较短时间(如果受托人设定了记录日期)。这一期限可以缩短或延长不超过180天。(第104条)

转换和交换权利

任何系列的债务证券均可根据适用的招股说明书附录中规定的条款和条件转换为通用电气或另一发行人的其他证券或财产或现金，或可交换为通用电气或其他发行人的其他证券或财产或现金。

失败

当我们使用失效一词时，我们的意思是解除我们在任一契约项下的部分或全部义务。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则如果我们在受托人基金或政府证券处存入足以支付一系列债务证券的款项，并且符合契约中规定的所有其他失效条件，则根据我们的选择，下列情况之一将发生：

•

我们将解除对该系列债务证券的义务(法律上的失败)，或

•

我们将不再有任何义务遵守契约下的限制性契约，相关违约事件(或者，对于次级债务证券，则为契约事件)将不再适用于我们，但我们在契约和该系列债务证券下的一些其他义务，包括我们对这些债务证券的付款义务，将继续存在(契约失效)。( 我们将不再有义务遵守契约下的限制性契约，相关违约事件(或者，就次级债务证券而言，契约事件)将不再适用于我们，但我们根据契约和该系列债务证券承担的一些其他义务，包括我们对这些债务证券的付款义务，将继续有效(契约失效)。

如果我们合法地使一系列债务证券失效，受影响系列债务证券的持有者将无权享受契约的好处，但以下情况除外：

•

该系列债务证券的持有者有权在付款到期时，完全从信托基金获得关于该债务证券的付款，

•

我们有义务登记债务证券的转让或交换，

•

我们有义务更换损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券，以及

•

我们有义务维持付款机构，并以信托形式保管付款。

我们可以合法地使一系列债务证券无效，尽管我们事先对此类债务证券行使了契约无效选择权。

此外，附属票据契据规定，如果我们选择将法律上的无效条文应用于次级债务证券，附属票据契约的附属条文便会失效。附属票据契约还规定，如果我们选择使契约失效适用于根据附属票据契约发行的任何系列债务证券，则我们不需要遵守有关附属票据契约的规定。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致债务证券持有人出于联邦所得税的目的确认收益或损失，持有人将以与存款和相关失败没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。如果我们选择法律败诉，律师的意见必须基于美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁决或法律的修改。(第1401-1404条)

满足感和解除感

如果(1)所有根据该等契约发行的未偿还债务证券均已到期及应付，(2)根据该等契约发行的所有未偿还债务证券将于存款日起一年内到期并于规定的到期日到期支付，或(3)根据该等契约发行的所有未偿还债务证券在存款日起计一年内到期并须支付，吾等可在证券仍未清偿的情况下履行我们在该等契约项下的义务。

该等契约预定于一年内赎回，而在每种情况下，吾等已向受托人存入一笔款项，足以支付及清偿根据该等契约于预定到期日或预定赎回日期发行的所有未偿还债务证券，并支付该契约项下的所有其他应付款项。(第401条)。附属票据契约规定，如果我们选择履行对次级债务证券的义务，附属票据契约的附属条款将会失效。(第1610条)

全球票据、交付和格式

除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将以一个或多个完全注册的全球票据(定义见下文)的形式发行，这些票据将存放在或代表纽约的存托信托公司(存托)，并以存托代理人的名义登记。除非在下文所述的特定情况下，否则全球票据不能兑换成最终票据证书。在本招股说明书中，全球票据是指代表整个债务证券发行的全球票据或全球票据。

除以下规定外，全球票据可由托管机构全部而非部分转让给托管机构的一名代名人，或由托管机构的一名代名人或另一名托管机构的代名人转让。

储存库已通知我们如下：

•

存储库为：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，

•

纽约银行法所指的银行组织，

•

联邦储备系统的一名成员，

•

纽约统一商法典所指的结算公司，以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的结算机构。

•

设立托管所的目的是持有参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿分录来促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。

•

托管参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司等，其中一些拥有托管机构。

•

通过参与者清除或与参与者保持托管关系的其他人也可以直接或间接访问储存库账簿录入系统。

•

如果我们发行与向一家或多家承销商出售相关的全球票据，托管机构将立即将该一家或多家承销商购买的债务证券的本金记入该承销商指定的参与者账户中。

•

全球票据中实益权益的所有权和所有权转让仅通过由储存库(关于参与者)、由参与者(关于间接参与者和某些实益所有人)和由间接参与者(关于所有其他实益所有人)保存的记录来实现。一些州的法律要求某些证券购买者以他们购买的证券的确定形式进行实物交割。这些法律可能会限制您在全球票据中转移受益利益的能力。

只要存托凭证的代名人是全球票据的登记拥有人，该代名人在任何情况下都将被视为契约项下该等债务证券的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，您将无权将债务证券登记在

您的名字，将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

在全球票据中拥有实益权益的每个人都必须依赖托管机构的程序，如果此人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，通过该人拥有其权益，才能行使持有者在契约项下的任何权利。我们了解根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果任何全球票据的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则托管机构将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过这些参与者拥有的实益所有人给予或采取该行动，或者将按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示采取行动。

赎回通知应送交存放处。如果一次发行的债务证券少于全部被赎回，托管机构的惯例是通过抽签决定每一位参与者在该发行中将被赎回的利息金额。

吾等将向存管人或其代名人(视属何情况而定)支付代表该等债务证券的全球票据所代表的债务证券的本金及利息，作为代表该等债务证券的全球票据的注册拥有人及持有人。

托管人通知我们，一旦收到全球票据本金或利息的任何付款，托管人将立即将与参与者在该全球票据本金中的实益权益成比例的付款记入参与者的账户中，如托管人的记录所示。参与者向通过这些参与者持有的全球票据中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券一样。这些付款将由这些参与者独自负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。

我们、受托人或我们各自的任何代理人都不会对与全球票据中的实益权益有关的存托记录、任何代名人或任何参与者的记录的任何方面负责，也不负责维护、监督或审查与这些实益权益有关的存托记录、任何代名人或任何参与者的任何记录。

如上所述，只有在以下情况下，我们才会以最终形式发行债务证券，以换取全球票据：

•

如果托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，不履行托管职责，不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在每种情况下，我们都没有在收到通知后90天内指定继任托管机构，或

•

如果根据托管规则，我们选择发行最终债务证券。

在任何一种情况下，全球票据的实益权益的所有者都将有权获得本金等同于在其名下登记的此类实益权益的债务证券，并将有权获得最终形式的债务证券的实物交付。最终形式的债务证券将以1,000美元及其整数倍的面值发行，并将仅以登记形式发行，不含息票。我们将在纽约市曼哈顿区设立一个或多个办事处或机构，在那里可以提交债务证券进行付款，也可以转让或交换债务证券。我们不会向您收取任何转让或交换此类债务证券的费用，但我们可能会要求您支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。

高杠杆交易

在涉及通用电气的高杠杆率或其他交易可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下，契约的一般条款不为债务证券持有人提供保护。

从属关系

根据附属票据契约发行的任何次级债务证券，无论于附属票据契约日期存在或其后产生，其偿付权将从属于通用电气的所有优先债务。在以下任何情况下向债权人支付或分配通用电气的资产：

•

清算，

•

溶解，

•

收盘，

•

接管，

•

重组，

•

为债权人的利益进行转让，

•

资产整理，或

•

通用电气的破产、资不抵债或类似程序，

优先债务持有人将首先有权获得该优先债务的全部本金和溢价(如有)和利息，然后次级债务证券的持有人才有权就次级债务证券的本金和任何溢价或利息收取或保留任何付款。

当任何次级债务证券的到期日加快时，在加速到期时所有未偿还优先债务的持有人将首先有权获得全部到期款项(包括加速到期的任何金额)，然后次级债务证券持有人才有权收到或保留有关本金的任何付款(包括赎回付款)、或次级债务证券的溢价(如果有)或利息。

在下列情况下，不得就次级债务证券支付本金(包括赎回款项)、溢价(如有)或利息：

•

发生并继续拖欠优先债务的任何款项，或

•

任何高级债务已发生并正在继续违约，导致其到期日加快。

·债务对任何人来说是指：

•

此人因借款而欠下的全部债务，

•

由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务，包括与收购财产、资产或业务有关的义务；

•

该人对开立给其账户的信用证、银行承兑汇票或类似融资的所有义务，

•

该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但不包括在正常业务过程中与取得货物或服务有关的应付帐款或对贸易债权人的任何其他债务或货币义务，

•

该人的所有资本租赁义务，

•

他人通过对任何资产的留置权担保的所有债务，

•

由该人担保的他人的所有债务和股息，只要该等债务和股息是由该人担保的，以及

•

与衍生产品有关的所有索赔义务。

*高级债务？指通用电气债务的本金、溢价(如果有)和利息，无论是在附属票据日期之前或之后创建、招致或承担的

契据，除非设立或证明该债项的文书规定该债项从属于或从属于该债项平价通行证次级债务证券。

这些契约对通用电气可能产生的额外优先债务金额没有限制。

通知

持有者将收到出现在安全登记册上的邮寄通知，地址为他们的地址。(第106条)

标题

在任何情况下，我们都可以将在适用记录日期以其名义登记债务证券的人视为债务证券的所有人，无论该债务证券是否已逾期。(第309条)

执政法

纽约州法律管辖契约和债务证券。(第112条)

关于受托人

GE、我们的子公司GE Capital International Funding Company UnLimited Company(FINCO)、我们的子公司GE Capital Funding、LLC(GECF)以及GE的其他附属公司在正常业务过程中与纽约梅隆银行及其附属公司保持着各种商业和投资银行关系。

根据与通用电气、FinCo、GECF和通用电气其他附属公司的某些契约和融资安排，纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)担任受托人、财政代理和支付代理。

如果违约事件在契约下发生并仍在继续，受托人将被要求在处理该人自己的事务时使用审慎人士的谨慎程度和技能。受托人将有义务应根据契约发行的任何债务证券的任何持有人的要求，在这些持有人向受托人提供令其满意的赔偿后，才有义务行使其在契约下的任何权力。(br}根据契约发行的任何债务证券的任何持有人只有在这些持有人向受托人提供令其满意的赔偿后才有义务行使其在契约下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其在特定情况下获得偿付债权的权利，或将就任何此类债权而收到的某些财产作为抵押或其他方式自行变现的权利，将受到契约条款的限制。(第613节)受托人可以从事某些其他交易；但是，如果受托人获得任何相互冲突的利益(在《信托契约法》规定的含义内)，将被要求消除冲突或辞职。(第608条)

优先股的说明

我们的公司注册证书经修订后，授权我们的董事会或董事会在未经我们股东批准的情况下创建和规定发行一系列或多系列优先股，每股面值1.00美元。董事会亦可决定任何优先股的条款，包括任何优先股的指定、权力、优惠及权利(包括转换、投票权及其他权利)及资格、限制或限制。目前，根据公司注册证书，我们的股本中有50,000,000股被归类为优先股。截至2020年12月31日，我们有5939,875股已发行优先股，包括90,866股固定至浮息非累积永久优先股A系列，64,149股固定至浮息非累积永久优先股，B系列90,367股固定至浮息非累积永久优先股，C系列5,694,493股固定至浮息非累积永久优先股

一般信息

下面的描述总结了我们授权优先股的一般条款和规定。我们提供的任何系列优先股的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。您应该阅读我们在相关招股说明书附录中介绍的任何系列优先股的特定条款，以及我们的公司注册证书中更详细的条款，以及与特定系列优先股相关的公司注册证书的任何修订，以了解可能对您重要的条款。我们的注册证书已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该注册说明书的一部分。与特定系列优先股有关的公司注册证书的任何修订都将作为证物提交给注册说明书中通过引用并入的文件。招股说明书附录还将说明以下概述的任何条款是否不适用于所提供的优先股系列。招股说明书附录还将说明以下概述的条款中是否有任何条款不适用于所提供的优先股系列。招股说明书附录中可能包含的条款包括：

•

组成该系列的股份数量和该系列的独特名称；

•

优先股的发行价格；

•

(Br)在公司自动或非自愿清算、解散或清盘时，该系列股票的权利；

•

该系列股票的股息率，股息是否应该是累积的，如果是，从哪一个或几个日期开始；

•

该系列股票是否可赎回，如可赎回，赎回的条款和条件，包括可赎回的日期或之后，以及赎回时每股应付的金额，这些金额可能会在不同的条件和不同的赎回日期有所不同；

•

该系列是否应享有转换特权，如果有，转换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换率的规定；

•

除法律规定的投票权外，该系列赛是否还应拥有投票权，如果有，该等投票权的条款；以及

•

该系列的任何其他相关权利、优先选项和限制。

优先股在发行时将是全额支付和不可评估的，没有优先购买权。优先股将拥有以下描述的股息、清算和投票权，除非我们在适用的招股说明书附录中对特定系列的优先股另有说明。您应阅读与任何系列优先股相关的招股说明书补充资料，了解该系列的具体条款。

股息权

当董事会宣布时，优先股持有人将按适用的招股说明书附录中所述的利率和日期获得股息。每笔股息将支付给记录在册的持有人，因为他们出现在我们的股票记录簿上。任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。

除非我们已支付或拨出用于支付已发行优先股股息的资金，否则我们不会宣布、支付或拨备支付普通股股息的资金。

表决权

除非我们在与特定系列优先股相关的适用招股说明书附录中另有说明或法律明确要求，否则优先股持有人将没有任何投票权。

清盘时的权利

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，每一系列优先股的持有者将有权获得清算分配。这些股息将按照适用的招股说明书附录中规定的金额，加上应计和未支付股息，如果优先股系列是之前所有股息期的累计、应计和未支付股息，则为。如果我们不全额支付任何系列优先股的所有应付金额，优先股的持有者将在我们资产的任何分配中按比例与任何同等评级的证券分享。在任何一系列优先股的持有者得到全额支付后，他们将不再对我们剩余的任何资产拥有任何进一步的索取权。

救赎

根据任何适用的招股说明书附录中描述的条款，一系列优先股可以全部或部分由我们的选择权或股票持有人的选择权赎回，并可能根据偿债基金强制赎回。

如出现部分优先股赎回，董事会或其委员会将决定选择赎回股份的方法，该方法可以是抽签、按比例或董事会或其委员会认为公平的任何其他方法。

在赎回日及之后，除非我们拖欠赎回价格，否则被要求赎回的优先股股票将停止派息。此外，优先股持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上任何已申报和未支付的股息而不积累任何未申报股息的权利除外。

转换和交换

适用于任何系列优先股的招股说明书附录将说明该系列股票可转换为我们的普通股或其他证券或可交换的条款和条件(如果有)。

普通股说明

以下是对通用电气普通股的描述。以下对通用电气普通股的描述是摘要，并不声称是完整的，并受我们的公司注册证书、我们的章程和纽约州法律的相关规定的约束。

我们目前被授权发行最多132亿股普通股，每股票面价值0.06美元。截至2021年1月31日，我们的普通股流通股约为8767,942,000股。

一般信息

通用电气普通股不可赎回，没有认购权或转换权，也不赋予持有人任何优先购买权。

通用电气普通股持有人有权按比例分享清算、解散或清盘时可供分配的任何股息和任何资产，但须符合可能发行的任何优先股持有人的优先权利。

如果董事会宣布，通用电气普通股的股息可以从合法可用于股息的资金中支付。

EQ ShareOwner Services是通用电气普通股的转让代理和注册商。

重订的公司注册证书及附例的若干条文

通用电气普通股的每股持有者有权在所有股东大会上投一票，这些投票权是非累积的。股东若要在股东周年大会前适当提出业务，股东必须及时以书面通知通用电气的秘书(秘书)，否则该等业务必须是股东应采取的适当行动。为了及时，股东在年会上提出提名或提出其他业务的意向通知必须(I)按照美国证券交易委员会规则14a-8的要求(br})发送给通用电气，如果提案是根据该规则提交的，或者(Ii)如果不是这样，则不早于通用电气开始邮寄的周年纪念日前120天，由我们主要执行办公室的秘书邮寄和接收，或交付给我们的主要执行办公室的秘书，但不迟于通用电气开始邮寄的周年纪念日前120天的营业结束。如果年度股东大会日期早于或迟于最近一次年度股东大会的周年纪念日30天以上，则不迟于(A)会议日期公开披露后第10天或(B)通用电气开始邮寄与年度股东大会有关的委托书材料之日前60天(以较早者为准)的收盘时间。

股东特别大会可由董事会召开，或由通用电气秘书应持有通用电气当时已发行股票百分之十的股东向通用电气秘书提出的书面要求召开，该股东大会一般有权在董事选举中投票。股东召开特别会议的要求必须说明拟召开会议的目的，并必须包括公司章程中有关拟在股东特别会议上提出的任何董事提名或其他业务以及要求召开该特别会议的股东在股东周年大会前正式提出业务所需的信息。在股东要求的特别大会上处理的事务将仅限于请求中所述的目的；然而，如果我们的章程没有禁止董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项的话。

我们的章程可由股东或董事会修订或废除，新的章程可由董事会采纳，但董事会无权修订或废除1948年4月20日之后股东通过的任何章程，除非该权力是由股东通过的章程的具体规定授予董事会的。

手令的说明

我们可以发行一个或多个系列的认股权证，用于购买债务证券、通用电气普通股或通用电气优先股。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、普通股或优先股一起发行，也可以与任何发行的证券附在一起或与之分开。除此摘要外，您还应参考特定权证协议的详细条款，以了解权证和权证协议的完整条款。除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则每份认股权证协议将由GE与根据美国法律或作为认股权证代理人的州法律组织的银行机构达成。认股权证协议表格将通过生效后的修正案或表格8-K的最新报告，作为注册声明的证物提交给证券交易委员会。

这些手令将由手令证书证明。除招股说明书附录另有规定外，认股权证可以与发行认股权证的债务证券、普通股或优先股(如有)分开交易。授权证可以在我们指定的代理商处兑换不同面值的新授权证。在认股权证行使之前，认股权证持有人无权享有我们的债务证券、普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得在行使认股权证时可发行的任何债务证券、普通股或优先股的任何付款。

本招股说明书附带的与发行债务证券、普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述这些认股权证的条款，包括：

•

权证的名称和总数，

•

每份认股权证可行使的债务证券、普通股或优先股，

•

行使该认股权证的权利开始和到期的一个或多个日期，

•

可行使该等认股权证的一个或多个价格，

•

可行使该等认股权证的一种或多於一种货币，

•

可行使该等认股权证的期限及地点，

•

任何强制性或任选催缴条款的条款，

•

认股权证可由持有人选择赎回或到期赎回的一个或多个价格(如果有)，

•

授权代理的身份，以及

•

该等认股权证可上市的交易所(如有)。

您可以通过向我们的权证代理人支付行权价格(每种情况下都以权证中指定的一种或多种货币)，并提供您的身份和要行使的权证数量来行使权证。一旦您向我们的权证代理人付款，并将正确填写并签署的权证证书交付给我们指定办事处的权证代理人，我们的权证代理人将在可行的情况下尽快将授权面额或股份金额的证券寄送给您。如果您行使的认股权证少于您的认股权证证书证明的所有认股权证，您将获得剩余认股权证金额的新认股权证证书。

延迟交货合同说明

我们可以为购买或出售我们的债务证券或股权证券或第三方证券(包括我们的任何关联公司)、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股说明书附录中指定的上述任何组合签发延迟交货合同。

我们可能会发布延迟交割合同，要求持有者向我们购买，并要求我们在未来某个日期以买入价(可能基于公式)向持有者出售特定数量或不同数量的证券。或者，我们也可以发布延迟交货合同，要求我们向持有人购买，并要求持有人在未来某一日期以购买价格(可能基于公式)向我们出售特定数量或不同数量的证券。我们可以通过交付标的证券或交付适用招股说明书附录中规定的此类延迟交付合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何延迟交付合同的义务(如果有)。适用的招股说明书附录将具体说明持有人购买或出售此类证券的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与延迟交割合同结算有关的其他条款。

延迟交货合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预付的，可以是现付或延期支付。延迟交付合同可能要求其持有人以适用的招股说明书附录中描述的特定方式保证其合同义务。或者，延迟交付合同可以要求持有者在按照适用的招股说明书补编所述的延迟交付合同发出时履行其在延迟交付合同项下的义务。

担保的说明

我们不时为特定标的证券持有人的利益而出具的任何担保将包括以下条款和条件，以及随附的招股说明书附录中指定的任何附加条款。

根据适用标的证券的条款，在本金、利息(如有)、溢价(如有)和所有其他适用标的证券项下到期和应付的款项到期时，根据强制性或可选的预付款、加速或其他方式，在每种情况下，本金、利息(如果有)、溢价(如果有)和所有其他金额到期并应支付时，我们将无条件担保到期并按时支付该等本金、利息(如有)、溢价(如有)和所有其他金额。任何担保都应是无条件的，无论适用的标的担保的有效性或可执行性、对担保的任何变更或修订或其他可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情况。然而，除非所附招股说明书附录另有规定，否则我们不会放弃就适用的标的证券出示或要求付款或通知。

除招股说明书附录另有规定外，吾等将享有适用标的证券持有人对吾等根据担保条款支付的任何金额的所有权利。如果适用标的证券的发行人支付的任何款项在通用电气(适用标的证券的发行人)破产、破产或重组或其他情况下被撤销或必须以其他方式返还，则担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

配送计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式出售通过本招股说明书提供的证券：

•

直接向投资者提供，包括通过特定的投标，拍卖或其他过程，

•

通过代理商向投资者，

•

直接发送给座席，

•

通过经纪人或经销商，

•

通过一个或多个主承销商牵头的承销团向公众开放，

•

向一家或多家单独行动的承销商转售给投资者或公众，以及

•

通过任何此类销售方式的组合。

我们的普通股可以在债务证券转换时发行。也可以在行使认股权证时发行证券。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售证券的权利。

证券可以按照固定价格或者可以改变的价格、销售时的市价、与市价相关的价格或者协商价格进行分配。招股说明书附录将在适用的情况下披露：

•

发售条款，

•

任何承销商、经销商或代理商，

•

任何一家或多家主承销商及其承销或购买的证券金额，

•

证券的买入价，

•

出售证券的净收益，

•

任何延迟交货安排，

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目，

•

任何首次公开募股价格，

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠，以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商销售

如果承销商参与出售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可能会出售这些证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过承销由一家或多家主承销商代表的银团，也可以直接由一家或多家公司作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。通过经纪商或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在这种交易中，经纪商或交易商将试图作为代理出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售，以促进交易或交叉交易，即同一经纪商或交易商在交易双方担任代理。任何这样的交易商都可以被视为承销商，就像这个术语一样。

在证券法中定义的，指提供和出售的证券。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

购买证券的报价可以由我们直接征集。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。招股说明书附录将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果适用的招股说明书副刊有这样的说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同应支付的佣金。

·在市场上提供？

我们可能会不时聘请一家公司作为我们一项或多项证券发行的代理。我们有时将此代理称为我们的发售代理。如果我们与发售代理就特定发售达成协议，包括证券数量和不得低于该价格的任何最低价格，则发售代理将尝试按照商定的条款出售此类证券。发售代理可以通过私下协商的交易或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为在根据证券法颁布的规则415中定义的市场发售的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或向交易所以外的做市商进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售。发售代理将被视为证券法所指的承销商，涉及在市场发售中通过发售实现的任何销售。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商也可以根据交易法下M法规第104条的规定，从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易包括为挂钩、固定或维持证券价格而在公开市场购买标的证券的出价。辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

衍生品交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以取得证券的多头或者空头头寸，持有或者转售取得的证券，购买与证券价格变动挂钩或相关收益的证券期权或者期货以及其他衍生工具。为了促进这些衍生产品交易，我们可能会与承销商或代理人签订担保借贷或回购协议。承销商、代理人可以通过向社会公开出售证券(包括卖空)或者出借证券的方式进行衍生交易，为他人进行卖空交易提供便利。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券 (如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或解除证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配您需要特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式进入拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件购买要约直接参与，这可能会直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可根据提交的投标，以所谓的实时方式向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如将出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算利差可以表示为指数国库券之上的若干个基点。当然，很多定价方法都可以使用，也可能使用。

在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

一般资料

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。在正常业务过程中，我们的代理、承销商、经销商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商、经纪交易商或代理人可以从我们那里获得佣金、折扣或优惠的补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理或作为委托人销售的证券购买者那里获得补偿，或者同时从这两种证券购买者那里获得补偿。对特定承销商、经纪交易商或代理人的赔偿可能超过惯例佣金，金额将与交易协商。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与转售。

代理、承销商和交易商可以在正常业务过程中与我们及其各自的子公司进行交易或为其提供服务。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书附录中载明。

证券的有效性

除非在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有规定，否则纽约Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为我们提供有关证券授权和有效性的意见。

专家

通用电气截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，通过引用并入本文。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第14项。发行发行的其他费用.

以下是一份声明，列出了通用电气与本注册声明中所述产品相关的预计费用。

证券交易委员会注册费	$2,182,000
印刷费	+
律师费及开支	+
审计费用和费用	+
受托人费用及开支	+
评级机构费用	+
杂费	+
总计	$ +

+估计费用目前尚不清楚。

前述阐述了注册人预计其将在本注册声明项下发行证券时产生的费用(承销折扣和佣金除外)的一般类别。根据规则430B，将在招股说明书附录中包括有关每一类注册证券的发行和分销估计费用的信息。

第15项。对董事和高级职员的赔偿。

《纽约商业公司法》(以下简称《纽约商业公司法》)第721条规定，除《纽约商业公司法》第7条规定的赔偿外，公司还可通过公司注册证书或章程中的规定或股东或董事正式授权的决议或协议对董事或高级管理人员进行赔偿。但如果不利任何董事或高级管理人员的判决或其他终审裁决确定该董事或高级管理人员的行为是恶意的，或者是主动和故意的不诚实行为的结果，并且对诉讼的起因有重大影响，或者该董事或高级管理人员个人实际上获得了他没有合法权利的经济利润或其他利益，则不得向该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员作出赔偿。

《纽约商业银行条例》第722(A)条规定，任何非民事或刑事诉讼(无论是民事或刑事诉讼)的董事或高级管理人员，如果出于其合理相信的目的真诚行事，可赔偿因该诉讼或法律程序或其中的任何上诉而实际和必要招致的判决、罚款、和解金额和合理开支，包括律师费，该董事或高级管理人员可就判决、罚款、和解金额以及合理支出(包括律师费)向该诉讼或法律程序或其中任何上诉以外的任何诉讼的一方进行赔偿。该董事或高级管理人员如果出于其合理地相信的目的而真诚行事的话此外，没有合理的理由相信他的行为是非法的。

《纽约商业银行条例》第722(C)条规定，如果董事或高级职员真诚地出于他合理地相信存在或不存在的目的行事，则公司可以赔偿衍生诉讼中的一方董事或高级职员为达成和解而支付的金额以及该董事或高级职员实际和必要招致的合理费用，包括律师费，这些费用包括律师费在内的实际和必要的费用，如果该董事或高级职员真诚地为他合理地相信是出于或不是出于某种目的行事的，则该董事或高级职员可在衍生诉讼中作出或威胁作出该等行为的董事或高级职员就该诉讼的抗辩或和解或与上诉有关的情况实际和必要地招致包括律师费在内的合理费用。但根据《纽约商事合同》第722(C)条，不能就受到威胁的或已和解或以其他方式处置的待决诉讼或该董事或高级管理人员被判决对公司负有法律责任的任何索赔获得赔偿，除非且仅限于提起诉讼的法院，或在没有提起诉讼的情况下，任何有管辖权的法院在考虑到所有

II-1

根据案件的具体情况，该董事或高级职员有公平合理的权利获得法院认为适当部分的和解金额和费用的赔偿。

NYBCL第723条规定了公司可授权支付NYBCL第722条下的赔偿或NYBCL第721条下允许的赔偿的方式。它规定，赔偿可以由公司授权。它规定，在董事或高级管理人员胜诉的任何情况下，公司的赔偿都是强制性的，无论是否是基于是非曲直，。如果董事或高级管理人员未成功或诉讼达成和解，赔偿必须由第723条规定的适当公司行动授权。

《纽约商业银行条例》第724条规定，在董事或高级管理人员提出申请后，法院可以在授权的范围内给予赔偿。《纽约商业银行条例》第722条和第723条包含影响董事和高级管理人员赔偿的某些其他杂项条款。

《纽约商业银行条例》第726条授权购买和维持保险，以赔偿(1)公司因根据《纽约商业银行条例》第7条的规定对董事和高级管理人员进行赔偿而承担的任何义务，(2)董事和高级管理人员根据《纽约商业银行条例》第7条的规定可由公司赔偿的情况，以及(3)董事和高级管理人员不得根据《纽约商业银行条例》第7条的规定得到赔偿的情况。以纽约州金融服务总监可接受的方式支付留成金额和共同保险。

经修订的通用电气重述的注册证书第6节部分规定如下：

“现任或曾任公司董事的人对公司或其股东不承担任何违反责任的个人责任，除非上述责任是根据纽约州商业公司法施加的，否则不会免除或限制责任。如果该责任是根据纽约州商业公司法施加的，则不应免除或限制该责任，否则不会因此而对公司或其股东承担任何个人损害赔偿责任。”

经修订的通用电气公司章程第十一条部分规定如下：

本公司应在现行或今后可能生效的适用法律允许的最大范围内，赔偿任何正在或曾经或已经同意成为本公司董事或高级管理人员(下称“董事”或 “高级管理人员”)的人，以及正在或曾经或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议机制、查询、调查、听证或其他程序(包括任何)的一方或参与任何其他诉讼程序(包括任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议机制、查询、调查、听证或其他诉讼程序)的任何人(包括任何其他诉讼、诉讼、仲裁、替代争议机制、查询、调查、听证或其他诉讼程序(包括任何行政、调查、立法或其他(下称“诉讼”)，包括由本公司或根据本公司的权利提起的诉讼，以促成对其有利的判决，以及由任何类型或种类的国内或国外其他公司、或其所服务的任何合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业应本公司的要求以任何身份服务或已同意服务的诉讼，以及由其他任何类型或种类的国内或国外公司或任何合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业以任何身份服务或同意以任何身份服务的诉讼。由于他或她现在或过去或已经同意成为本公司的董事或高级管理人员，或者在担任本公司的董事或高级管理人员期间，正在或曾经或已经同意以任何身份为该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，针对(I)判决、罚款、已支付或将支付的和解金额、税款或罚款，以及(Ii)费用、收费和费用，包括律师费，(I)判决、罚款、已支付或将支付的金额、税款或罚款，以及(Ii)费用、收费和费用，包括律师费(“费用”)，但如果对该董事或高级职员不利且没有进一步上诉权利的判决或其他终审裁决确定 (I)他或她的行为是恶意的或由于积极和故意的不诚实而造成的，则不向任何该等人提供任何赔偿，而该判决或其他终审裁决是不利该董事或高级职员的，且该判决或其他终审裁决没有进一步的上诉权利。, 在任何一种情况下，对如此判决的诉因具有重大意义，或者(Ii)他或她个人实际上获得了他或她在法律上无权获得的经济利润或其他利益。尽管如上所述，除E节关于根据本条第XI条强制执行赔偿或垫付费用权利的诉讼的规定外，本公司仅在董事或高级管理人员根据本章程第XI条提起的任何诉讼(或部分诉讼)获得董事会授权的情况下，才须就该人提起的任何诉讼(或部分诉讼)向该董事或高级管理人员作出赔偿。

除A节赋予的获得赔偿的权利外，公司的董事或高级管理人员还应在适用法律允许的最大范围内，与现行法律或此后可能生效的法律一样，还

II-2

		公司有权获得公司支付该人或其代表承诺在诉讼最终处置之前为该诉讼辩护所产生的费用，以便在以下情况下偿还任何垫付的款项：(I)根据C节规定的程序或有管辖权的法院，该人最终被认定无权根据第十一条或其他规定获得赔偿，或(Ii)在获得赔偿的情况下，在一定范围内偿还垫付的任何款项。该人或其代表在诉讼最终处置前为该诉讼辩护所产生的费用。该人或其代表承诺在下列情况下偿还任何垫付的款项：(I)根据C节规定的程序或有管辖权的法院最终认定该人无权根据第XI条或其他规定获得赔偿，或(Ii)在获得赔偿的情况下

	C.	要获得A节规定的赔偿，公司董事或高级管理人员应向公司提交书面请求，其中应包括确定此人有权获得赔偿所需的文件或信息且此人可合理获得的文件或信息。公司收到书面赔偿请求后，如果《纽约商业公司法》要求，则应(I)由董事会作出决定，由非诉讼参与方的董事组成的法定人数采取行动，认定该董事或高级管理人员符合《纽约商业公司法》规定的适用行为标准，或(Ii)如果无法获得法定人数的该等无利害关系的董事，则应作出决定。如果未达到法定人数，应由非诉讼参与方的董事组成的法定人数采取行动，以确定该董事或高级管理人员是否符合《纽约商业公司法》规定的适用行为标准，或者(Ii)如果无法获得法定人数的无利害关系的董事根据独立法律顾问的书面意见，董事会认为在这种情况下赔偿是适当的，因为董事或高级管理人员已达到纽约商业公司法规定的适用行为标准，或股东在发现其符合此类行为标准时作出赔偿。赔偿权利的确定应在公司收到书面赔偿请求后90天内作出，并应全额支付。在提出赔偿要求时，董事或高级管理人员应被推定为有权获得赔偿，而确定董事或高级管理人员根据本章程第XI条或其他规定无权获得赔偿的责任应由本公司承担。

要获得B节规定的预支费用，董事或高级管理人员应向公司提交书面请求，该书面请求应合理地证明该人所发生的费用，并应包括B节要求的承诺。费用应在公司收到书面预支请求后30天内全额支付。

如果本公司或其代表未在C或D节(以适用者为准)规定的时间内全额支付赔偿或垫付费用的索赔，本公司的董事或高级管理人员可在此后的任何时间向具有司法管辖权的法院对本公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在本公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，该人还有权获得起诉或辩护的费用。在本公司董事或高级管理人员为执行本条第XI条规定的弥偿或垫付开支权利而提起的任何诉讼中，或由本公司根据承诺条款提出追讨垫付开支的任何诉讼中，证明该人士无权根据本章程第XI条或其他规定获得弥偿或垫支开支的责任应由本公司承担。

尽管本条第十一条有任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，如公司董事或高级管理人员因(I)担任本公司董事或高级管理人员，或(Ii)担任董事或高级管理人员，或(Ii)担任董事或高级管理人员，而因(I)担任本公司董事或高级管理人员，或(Ii)担任董事或高级管理人员，而因(br}作为公司董事或高级管理人员的服务而出庭作证或以其他方式招致法律费用，则在适用法律允许的范围内或此后可能生效的情况下，公司董事或高级管理人员有权获得赔偿，以弥补该人或其代表所招致的所有费用该人员正在服务的员工福利计划或其他企业已应公司请求，在该人员既不是、也未被威胁成为一方的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议机制、查询、调查、听证或其他程序中，以任何身份服务或同意服务。

本公司可在董事会或董事会指定的由董事会成员或管理层成员组成的委员会不时授权的范围内，向并非本公司高级管理人员或董事的本公司雇员或代理人提供赔偿，赔偿范围和效力由董事会或该委员会决定。

II-3

本公司可对适用法律允许本公司向其提供赔偿或垫付费用的任何人士进行赔偿或垫付费用，无论是根据纽约商业公司法授予的权利或由纽约商业公司法规定的权利，还是通过(I)股东决议、(Ii)董事决议或(Iii)规定该等赔偿的协议设定的其他权利，明确意在本章程授权以任何方式设定其他权利。本公司可向其提供赔偿或垫付费用，无论是依据《纽约商业公司法》授予的权利，还是由(br}由(I)股东决议、(Ii)董事决议或(Iii)协议设定的其他权利) ，明确意在授权以任何方式设定其他权利。获得赔偿的权利和预支本节H授权的费用的权利不排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第XI条所赋予的权利为合约权利，并于任何人士同意出任本公司董事或高级管理人员时授予。不再担任本公司董事或高级管理人员的人士应继续享有该等权利，并延伸至该人士的继承人和法定代表人。对本细则第 XI条规定的任何废除或修改不应对任何董事或高级管理人员在废除或修改之前发生的任何作为或不作为在本章程项下享有的任何权利或保障造成不利影响。

如果第XI条的任何规定因下列任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)第XI条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于第XI条第节中包含任何此类规定无效、非法或不可执行、本身并不无效、非法或不可执行的所有部分)，不应因此而受到任何影响或损害，以及(Ii)最大限度地本第XI条任何部分包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款(br}本身不是无效、非法或不可执行的)的所有部分应被解释为以实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表明的意图。

本章程第XI条可由本公司董事会采取行动或经股东表决修订、修改或废除。

通用电气已按照《纽约商业银行条例》第726条的规定为其高级管理人员和董事购买了责任保险。

此外，通用电气还与每位董事签订了赔偿协议。根据这些赔偿协议，通用电气同意赔偿其董事与任何诉讼、诉讼、仲裁或调查(以及其中定义的其他诉讼)相关的所有费用，并在该等事项最终处置之前预支费用。获得赔偿和提升的权利仅限于法律明确禁止的范围，只要费用由其他来源(如保险或其他赔偿条款等)支付，或与董事自愿发起的诉讼、诉讼或诉讼或其中的一部分有关，但受某些例外情况的限制。在此范围内，获得赔偿和提拨的权利仅限于法律明确禁止的范围内，费用由其他来源支付(如保险或其他赔偿条款)，或与董事自愿发起的诉讼、诉讼或诉讼或其中的一部分有关，但受某些例外情况的限制。

II-4

第16项。展品。

陈列品数		描述
1(a)		债务证券及/或购买债务证券的认股权证承销协议表(引用通用电气于2008年11月21日的S-3表格注册声明附件1(A)(委员会档案号第333-155580号)合并)。
1(b)		普通股承销协议表和/或购买普通股的认股权证(通过参考通用电气2008年11月21日的S-3表格注册说明书附件1(B)(委员会文件编号333-155580)合并)。
1(c)*		分销协议格式。
1(d)*		优先股及/或优先股认股权证承销协议格式。
3(a)		通用电气公司重新注册证书(参照通用电气截至2013年12月31日会计年度10-K表格年度报告附件3(I)(欧盟委员会档案号第001-00035号)合并)。
3(b)		修订证书，日期为2015年12月2日(合并于通用电气2015年12月3日的当前8-K表格报告附件3.1(欧盟委员会档案号第001-00035号))。
3(c)		修订证书，日期为2016年1月19日(合并于通用电气公司于2016年1月20日的当前8-K表格报告的附件3.1(欧盟委员会档案号第001-00035号))。
3(d)		通用电气公司变更证书(合并于2016年9月1日通用电气当前报告的表格8-K附件3.1(委员会档案号第001-00035号)。
3(e)		修改证书，日期为2019年5月13日(通过引用通用电气公司于2019年5月13日的8-K表格当前报告的附件3.1合并(欧盟委员会档案号第001-00035号))。
3(f)		通用电气公司变更证书(参照通用电气公司现行8-K报表附件3.1合并，日期为2019年12月9日(委员会档案号001- 00035))。
3(g)		2019年5月13日修订的《通用电气公司章程》 (通过引用通用电气于2019年5月13日提交的8-K表格的当前报告附件3.2(委员会档案号第001-00035号)合并)。
4(a)		高级票据契约，日期为2012年10月9日，由通用电气公司(General Electric Company)和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人(通过参考通用电气日期为2012年10月9日的8-K表格当前报告(委员会档案号第001-00035号)附件4.1合并而成)，由通用电气公司(General Electric Company)和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人签署。
4(b)		附属票据契约表格，由通用电气公司和纽约梅隆银行作为次级债务证券的受托人(注册成立于2008年11月21日的通用电气S-3表格注册说明书附件4(D)(委员会文件编号333-155580))。
4(c)*		保函的形式。
4(d)*		认股权证协议格式。
5(a)**		书名/作者The Options of Gibson，Dunn&Crutcher LLP.
5(b)**		书名/作者The Options of Gibson，Dunn&Crutcher LLP.
22		担保证券的附属担保人和发行人名单(参照通用电气截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件22合并 (委员会档案号第001-00035号))。
23(a)		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。
23(b)		Gibson，Dunn&Crutcher LLP的同意包含在上文附件5(A)中提到的其意见中。
23(c)		Gibson，Dunn&Crutcher LLP的同意包含在上文附件5(B)中提到的其意见中。
24(a)**		授权书。
24(b)**		授权书。
25(a)**		根据纽约梅隆银行1939年信托契约法案，作为受托人的T-1高级票据契约资格声明，日期为2012年10月9日。
25(b)**		根据纽约梅隆银行1939年“信托契约法案”，作为受托人，关于附属票据契约形式的T-1资格声明。

II-5

*以表格8-K 提交作为现行报告的证物，并以参考或生效后修订的方式纳入。

**之前提交的。

II-6

第17项。承诺.

(A)以下签署的登记人特此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交对本注册说明书的生效后修订：(I)列入1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近的生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映，前提是发行量和价格的变化合计不超过“注册费计算”中规定的最高总发行价的20%的变化。如果交易量和价格的变化合计不超过“注册费计算”中规定的最高总发行价的20%的变化，则可以的形式向证券交易委员会提交招股说明书以及(Iii)在登记声明中包括关于分配计划的任何重大信息以前未在登记声明中披露，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改；提供, 然而，如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向SEC提交或提交的报告中，并通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(注册声明的一部分)，则上述第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用；

(2)就决定根据1933年证券法承担的任何法律责任而言，每项该等生效后的修订均须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应当作是其首次真诚发售；

(三)对终止发行时未售出的正在登记的证券，采取事后修改的方式予以注销；

(4)为根据1933年证券法确定对任何买方的责任，：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)每份招股章程均规定依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)用于提供1933年证券法第 10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起或招股说明书中描述的首次证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。提供, 然而注册声明或招股说明书中所作的任何声明，如该声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分，或在通过参考并入或被视为并入注册声明或招股说明书的文件中所作的声明，而该注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分，而该文件是注册声明或招股说明书的一部分，则对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言，该声明不会取代或修改在紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明；

(5)为了确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给该购买者的，则以下签署的注册人应根据本注册声明向该购买者提供或出售证券，以下签署的注册人应根据本注册声明向该购买者提供或出售证券，而不论采用何种承销方式将证券出售给该购买者，以下签署的注册人应根据本注册声明向该购买者提供或出售证券。

II-7

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)与下述注册人或其代表拟备或由下述注册人使用或提述的要约有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)与发行有关的任何其他免费撰写招股说明书的部分，其中包含由下文签署的注册人;或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息，以及

(Iv)任何其他通信，即以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交注册人的每一份年度报告，并通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为首次真诚发行

(C)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，注册人已被告知证券交易委员会认为此类赔偿违反1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，该赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出的赔偿要求由该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出，注册人将除非其律师认为该问题已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题：该法院的赔偿是否违反法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-8

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2021年2月12日在马萨诸塞州波士顿正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其签署。

	通用电气公司

	依据：	/s/托马斯·S·蒂姆科
	姓名：托马斯·S·提姆科
	职务：副总裁、首席财务官兼财务总监

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

签名	标题	日期
*	董事会主席兼首席执行官(首席执行官兼董事)	2021年2月12日
小劳伦斯·卡尔普(H.Lawrence Culp，Jr.)	董事会主席兼首席执行官(首席执行官兼董事)	2021年2月12日
*	高级副总裁兼首席财务官(首席财务官)	2021年2月12日
卡罗莱纳·戴贝克·哈普	高级副总裁兼首席财务官(首席财务官)	2021年2月12日
*	副总裁、首席会计官兼财务总监(首席会计官)	2021年2月12日
托马斯·S·提姆科	副总裁、首席会计官兼财务总监(首席会计官)	2021年2月12日
*	导演	2021年2月12日
塞巴斯蒂安·M·巴赞	导演	2021年2月12日
	导演	2021年2月_日
阿什顿·卡特	导演	2021年2月_日
*	导演	2021年2月12日
弗朗西斯科·德索萨	导演	2021年2月12日
*	导演	2021年2月12日
爱德华·P·花园(Edward P.Garden)	导演	2021年2月12日
*	导演	2021年2月12日
托马斯·W·霍顿	导演	2021年2月12日
*	导演	2021年2月12日
Risa Lavizzo-Mourey	导演	2021年2月12日
	导演	2021年2月_日
凯瑟琳·莱斯加克	导演	2021年2月_日

签名	标题	日期
*	导演	2021年2月12日
保拉·罗斯普特·雷诺兹	导演	2021年2月12日
*	导演	2021年2月12日
莱斯利·F·塞德曼	导演	2021年2月12日
*	导演	2021年2月12日
詹姆斯·S·提施(James S.Tisch)	导演	2021年2月12日
/克里斯托夫·A·佩雷拉(Christoph A.Pereira)	作为上面标有星号的个人的事实检察官。	2021年2月12日
克里斯托夫·A·佩雷拉	作为上面标有星号的个人的事实检察官。	2021年2月12日