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2022年11月7日

致我们的股东：

我们仍然坚定不移地致力于使Aquadex疗法成为恢复体液平衡的标准护理。目前正在进行的推动我们商业运营增长的工作，包括将我们的销售扩展到门诊中心，扩大我们在儿科领域的产品供应，以及投资于更多的临床证据开发，将共同使我们能够实现我们成为护理标准的愿景。我们对我们在所有这些方面取得的积极牵引力感到鼓舞和兴奋，并相信它们将在未来几年共同推动显着增长。

为了使我们能够继续这些努力，我们请求您在2022年12月7日星期三下午2点举行的股东特别会议上支持以下概述的建议。美国中部时间(‘’特别会议‘’)处理以下事项：

我们的董事会一致建议您投票支持提案1和提案2。

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。你们将能够在线参加特别会议，在特别会议期间投票和提交问题。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和公司提供便捷的访问和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。

即使您计划在线参加特别会议，也请通过互联网、电话或(如果您在邮件中收到打印的委托书)填写、注明日期、签署和退回随附的委托书，迅速提交您的代表投票，以便您的股份将在特别会议上获得代表。关于投票您的股票的说明在您收到的特别会议的委托书材料中。即使您计划在线参加特别会议，强烈建议您在特别会议日期之前投票，以确保如果您无法出席特别会议，您的股票将代表您出席特别会议。

有关入会及将于会议上进行的事务的详情，请参阅随附的股东特别大会通告及委托书。

只有在记录日期2022年10月13日收盘时持有本公司普通股的持有者才有权收到特别会议及其任何延期或延期的通知，并出席会议并投票。

你们的投票很重要。无论您是否计划虚拟出席特别会议，请尽快提交您填写好的委托书，以便您的股票可以根据您的指示进行投票。如果您出席特别会议，您可以根据委托书中规定的程序撤销您的委托书，并亲自投票。

感谢您对Nuwell is的持续支持。

真诚地

 

小内斯特·贾拉米洛

总裁&首席执行官

公司总部

谷景路12988号

明尼苏达州伊甸园大草原，55344

(952) 345-4200

尊敬的股东：

特邀您参加2022年12月7日(星期三)下午2：00举行的股东特别会议或“特别会议”，由美国特拉华州的一家公司Nuwell，Inc.或“公司”举行。中部时间。特别会议将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网网络直播，不举行面对面会议。您可以通过访问www.viewproxy.com/nuwesm/2022在线出席和参加特别会议，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。您需要在您的代理材料中包含控制号码才能加入虚拟特别会议。一如既往，我们鼓励您在特别会议之前投票表决您的股份。您将被要求就以下事项进行投票：

这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。

特别会议的记录日期是2022年10月13日，在该日期收盘时登记的股东可以在会议或其任何休会上投票。特别会议将是一次完全虚拟的股东会议。要在特别会议期间通过网络直播参与、投票或提交问题，请访问www.viewproxy.com/nuwesm/2022。

您将不能亲自出席特别会议。

Nuwell，Inc.(“公司”、“我们”或“我们”)的董事会(“董事会”)正在征集您作为我们普通股持有人的代表，用于股东特别会议及其任何延期、延期或延迟(“会议”或“特别会议”)。特别会议将于2022年12月7日星期三下午2点举行。美国中部时间，实际上是通过网络直播。

特别会议通知、委托书和代理卡格式预计将于2022年11月7日左右首次邮寄给登记在册的股东。

在特别会议上，你们将投票表决：

理事会一致建议对提案1和提案2进行表决。

除在此注明的情况外，股票编号自记录日期起提供。

如果您在2022年10月13日(记录日期)交易结束时持有我们的普通股，您可以投票，只要这些股票直接以您的名义作为登记股东持有，或者通过经纪商、银行或其他被提名人作为受益者为您持有。每一股普通股有权就每一项适当提交会议的事项投一票。截至2022年10月13日，我们有10,537,606股普通股已发行，并有权投票。

登记在册的股东。如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让和信托公司登记，您将被视为这些股票的登记股东，这些代理材料将由我们直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权通过随附的委托卡直接向我们授予您的投票委托书或在特别会议上投票。

实益所有人。我们的许多股东通过经纪人、银行或其他被指定人持有普通股，而不是直接以自己的名义持有。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他代名人持有，您将被视为这些股票的实益所有人，而这些代理材料(包括投票指示卡)将由您的经纪人、银行或被认为是这些股票的记录股东的代名人转发给您。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或被指定人如何投票，并被邀请参加特别会议。但是，既然你不是

如果您是登记在册的股东，您不得在特别会议上投票，除非您请求并从您的经纪人、银行或被指定人那里获得法定代表，并登记参加特别会议(如下所述)。您的经纪人、银行或代名人已附上一张投票指导卡，以供您用来指导如何投票您的股票。

登记在册的股东。你可以在已付邮资的信封内填妥、签署及交回随附的委托书投票。

如果你是记录在案的股东，你也可以通过互联网或电话投票。要通过互联网或电话投票，您需要使用本委托书材料中提供的控制号码，并在出现提示时按照其他步骤进行操作。这些步骤旨在验证您的身份，允许您发出投票指令，并确认这些指令已被正确记录。

实益所有人。如果您是实益所有人，您必须按照您的经纪人、银行或其他被指定人指定的方式投票。您将收到一张投票指导卡(不是代理卡)，用于指示经纪人、银行或被提名人如何投票您的股票。您也可以选择通过互联网或电话投票您的股票。

我们所有的股东都被邀请参加这次特别会议。特别会议将是一次虚拟的股东会议。只要您在晚上10点59分之前在www.viewproxy.com/nuwesm/2022注册参加特别会议，您就可以通过互联网网络直播出席特别会议并投票。2022年12月4日(星期日)为中部时间，为报名截止日期。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股票，并希望在会议上在线投票，您必须从该实体获得“法定委托书”，并在注册截止日期之前注册时提交它。注册后，您将收到一封电子邮件，其中包含唯一的链接和密码，使您能够参加会议并进行投票。你将不能亲自出席特别会议。我们建议您至少在特别会议前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。如果您在登录会议时遇到问题，可通过会议网站上发布的电话号码获得技术支持。

登记在册的股东。阁下可在行使委托书前随时更改投票，方法是向本公司秘书发出书面撤销通知或日后委托书，该通知须于特别会议开始前收到；阁下亦可于晚上10：59前透过互联网或电话递交较迟委托书。美国东部时间2022年12月6日(星期二)；或亲自在特别会议上投票。您亲自出席特别会议实际上不会导致您先前授予的委托书被撤销，除非您提交了适当的文件以使其被撤销。

实益所有人。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，您应该在行使投票指示之前联系这些人。

如果您收到不止一张代理卡或投票指导卡，这意味着您在经纪人、银行或其他被提名人和/或我们的转让代理上有多个账户。请在收到的每张代理卡和投票指导卡上签名并交付，或以其他方式投票。我们建议您酌情联系您的经纪人、银行或其他被指定人和/或我们的转让代理，将尽可能多的账户合并到相同的名称和地址下。我们的转让代理人是美国证券转让信托公司，地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219；电话：8009375449。

登记在册的股东。如果您在委托卡上表明对任何事项的选择，股份将根据您的指示进行投票。已签署并退回但不包含关于某些事项的投票指示的委托书，将根据董事会关于该等事项的建议进行投票。

实益所有人。如果您在投票指导卡上就任何事项作出选择，股票将按照您的指示进行投票。如果您不退还投票指导卡，经纪商、银行或其他被提名人将决定其是否有权对每一事项进行投票。在建议1和建议2中，如果您不指示经纪人、银行和其他被提名人如何按照您的投票指导卡上的方式投票您的股票，他们将无法代表您投票。因此，对您来说，投票支持每个提案是非常重要的。

为了召开特别会议，截至2022年10月13日，我们有权投票的流通股的三分之一必须亲自或委托代表出席会议。这被称为法定人数。为确定法定人数，弃权和中间人反对票将被视为出席。

建议1-批准认股权证行使建议。若要批准认股权证行使建议，须获亲身出席、以远距离通讯(如适用)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的过半数股份持有人投赞成票。弃权将产生投票反对这项提议的效果。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。因此，至关重要的是，所有股东都要对提案1进行投票。

提案2--批准休会。如果没有足够的票数通过提案1，则特别会议的任何休会必须获得亲自出席、远程通信(如果适用)或由代表出席并有权就此投票的多数股份持有人的赞成票，以征集额外的委托书。经纪人的反对票将不会对本提案的结果产生任何影响。弃权将与投票反对这一事项具有相同的效果。

其他事项。除上述事项外，董事会并不拟在会议上处理任何事务，亦不知悉有任何其他事项将于会议上提出以供处理。

Alliance Advisors，LLC将列出投票结果。我们打算在特别会议上公布初步投票结果，并根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，在特别会议后四个工作日内将最终结果以Form 8-K的形式公布在现行报告中。

如果您对提案或投票有更多问题，请联系Alliance Advisors，LLC，它正在协助我们进行委托书征集。

特别会议的征集代理如下：

联盟顾问有限责任公司

布罗德英斯大道200号，3^研发地板

新泽西州布卢姆菲尔德，07003

Tel: (877) 728-5043

我们要求股东批准在行使我们2022年10月承销发行中发行的认股权证时发行我们的普通股，这一发行已根据纳斯达克上市规则第5635条的规定于2022年10月18日完成，如下所述。

于2022年10月14日，吾等与Ldenburg Thalmann&Co.，Co.(“承销商”)订立承销协议(“承销协议”)，据此，吾等出售，包括根据承销商的超额配售选择权：(1)20,994,044个A类单位，每单位的公开发行价为0.25美元，每个单位由一股普通股和1.5个认股权证组成，可按每股0.25美元的行使价购买一股普通股，及(2)23,157,124个B类单位，公开发行价为每单位0.25美元。每个单位包括一股I系列可转换优先股，可转换为一股普通股，以及1.5股认股权证，以每股0.25美元的行使价购买一股普通股(A类单位和B类单位中每一单位的认股权证，即“认股权证”，统称为“认股权证”)。

扣除估计发售开支及承销折扣及佣金后，本公司从是次发售所得款项净额约为980万元。我们于2022年10月18日完成发行，包括全面行使承销商的超额配售选择权。

根据纳斯达克证券市场规则第5635(D)条，未经股东批准(“认股权证批准”)，不得行使认股权证。该等认股权证将可于反向股票拆分生效之日起行使，其金额足以让股东全数行使该等认股权证，惟须视乎股东批准该项股票拆分及认股权证之可行使性而定。吾等不能向阁下保证，吾等将能够取得此等所需批准，并已同意，如吾等在任何股东特别会议上未能取得认股权证批准，吾等将于其后每30天召开一次额外股东大会，直至吾等取得批准日期或认股权证不再有效日期(以较早者为准)为止。该等认股权证将于首次行使日期的六周年时到期，而该等认股权证的初始行权价将为每股0.25美元，在发生资本重组事件、股票股息、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时作出适当调整，以及某些价格保障，但须受某些条件规限。

权证持有人在权证行使时必须以现金支付行权价款。但是，在因行使认股权证而发行普通股的登记声明失效时，持有人可以选择以无现金方式行使其认股权证。当在无现金基础上行使时，部分认股权证将被注销，以支付根据行使权证可购买的普通股数量应支付的购买价格。

权证持有人无权行使任何部分认股权证，条件是持有人在行使认股权证后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份(或在认股权证发行前由持有人选择持有9.99%)。然而，在持有人至少提前61天通知我们的情况下，持有人可以选择将这一百分比提高或降低到不超过9.99%的数额。

在发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时，行使权证时的行使价和可发行的股票数量可能会进行调整。认股权证持有人在行使认股权证时必须以现金支付行权价，除非该等认股权证持有人正在利用认股权证的无现金行使条款，而该条款仅在某些情况下可用，例如相关股份并未根据有效的登记声明在美国证券交易委员会登记。我们打算使用商业上合理的努力来拥有一份注册声明，该声明在认股权证被行使时有效。此外，权证持有人可在初始行使日期后以“无现金”方式行使该等认股权证。在此情况下，在该无现金行使中可发行的普通股股份总数应等于(X)根据其条款行使认股权证时可发行的普通股股份总数的乘积(Y)1.00。

如果我们在认股权证尚未发行时，以低于当时行权价格的每股价格出售普通股，则认股权证的行权价格将调整至该较低价格，认股权证相关股份的数量将增加，从而在计入行权价格下降后，根据该等认股权证支付的总行权价格，应等于(X)-(Y)，其中(X)等于权证发行时有效的行使总价，以及(Y)等于在任何稀释性发行之前就任何认股权证行使支付的现金行使总价加上与任何“无现金行使”相关应支付的现金行使价格，如果任何该等行使是以现金行使而不是无现金行使的方式进行的，则受惯例条件和分拆的限制。该等认股权证载有将行权价一次性重置为相等于(I)当时行权价及(Ii)紧接认股权证发行后九十天前五个交易日的五个交易日成交量加权平均价的90%的价格的价格。

倘若吾等完成与另一实体的合并或合并，或于其他重组事件中，吾等的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或吾等出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置吾等的全部或几乎所有资产，或吾等或另一人取得50%或以上的已发行普通股，则在该等事件发生后，认股权证持有人将有权在行使该等认股权证时收取与持有人于紧接该等基本交易前行使认股权证时应收到的相同种类及数额的证券、现金或财产。我们的任何继承人或幸存实体应承担认股权证下的义务。此外，正如认股权证中更全面地描述的那样，在某些基本交易发生的情况下，认股权证持有人将有权获得等同于交易完成之日认股权证的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

目前，认股权证还没有一个既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市认股权证。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至建议1获得批准及该等持有人行使其认股权证。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，股票代码为“NUWE”。纳斯达克上市规则第5635(D)条(“第5635条”)要求，除公开发行外，发行人必须在发行前拥有超过20%的已发行普通股或投票权，方可进行其他交易。在确定一项发行是否符合公开募股的条件时，纳斯达克会考虑所有相关因素，包括相对于市场价的任何折让程度。在确定折扣时，纳斯达克通常将每份附带普通股的权证的价值定为0.125美元，这一价值通常被视为折扣。为确保认股权证因应占价值而符合规则第5635条的公开发售资格，认股权证规定，认股权证不得行使 - ，因此在获得股东批准其行使之前，认股权证不具价值 - 。

董事会并不寻求我们的股东批准我们签订承销协议，因为发售已经完成，A类和B类单位，包括认股权证，已经发行。我们只是要求批准发行认股权证的股票。

如果我们的股东不批准这项1号建议，将意味着：(I)我们不能允许行使认股权证，(Ii)我们可能会产生巨额成本和开支。

如果第一号提案获得批准，现有股东未来的所有权权益可能会因为认股权证的行使而可能发行普通股而受到稀释。假设认股权证全面行使，将有总计8,638,272股普通股尚未发行，我们现有股东的所有权权益将相应减少。上述普通股股份数目并不适用于(I)根据其他已发行期权及认股权证发行普通股股份或(Ii)本公司普通股的任何其他未来发行。向公开市场出售这些股票也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

除持有本公司普通股及其他可转换证券相关普通股的股份外，本公司董事及行政人员概无直接或间接在本建议1所述事项中拥有重大利益。

批准认股权证行使建议需要亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席特别会议并有权就其投票的大多数股份持有人的“赞成”投票。弃权将产生投票反对这项提议的效果。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。

我们的董事会一致建议在行使认股权证时投票批准发行最多66,226,752股普通股。

董事会已批准向股东提交一份提案，在特别会议上没有足够票数批准提案1的情况下批准一次或多次休会。为了使及时收到的委托书能够投票支持此类休会，我们将这一提案作为单独事项提交给您审议。如果特别会议需要休会，休会期限不超过30日且记录日期不变的，除在特别会议上发布公告外，不通知股东重新召开会议的时间和地点。

如果没有足够的票数通过提案1，则特别会议的任何休会必须获得亲自出席、远程通信(如果适用)或由代表出席并有权就此投票的多数股份持有人的赞成票，以征集额外的委托书。经纪人的反对票将不会对本提案的结果产生任何影响。弃权将与投票反对这一事项具有相同的效果。

我们的董事会一致建议你投票赞成提案2。

下表列出了截至2022年10月13日(I)每一位董事和指定的高管，(Ii)所有董事和高管作为一个群体，以及(Iii)据我们所知，持有我们普通股5%以上的实益所有者(见1934年《证券交易法》第13d-3条的定义)的信息。截至2022年10月13日，我们的普通股流通股为10,537,606股。除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则每个所有者对下列证券拥有唯一投票权和投资权。

除本委托书所述外，本公司并不知悉任何可能于特别会议上考虑的业务。

为确保出席必要的法定人数，并就特别会议之前的事项进行表决，请根据委托书或投票指导卡上所述的程序，通过互联网、电话或邮寄方式迅速表明您的选择。通过互联网、电话或邮寄提交委托书，并不妨碍您出席特别会议并进行投票。

该公司的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“NUWE”。

美国证券交易委员会已经通过了一些规则，允许公司和中介机构(如经纪人)实施一种名为“看房”的交割流程。根据这一程序，共享地址的股东如果事先得到他们的经纪人、银行或其他代理人的通知，并同意持有房屋，将只收到我们的委托书的一份副本。这一程序降低了印刷成本和邮费，并有助于保护环境。

我们预计，一些拥有账户持有人的经纪人将持有我们的代理材料，这些经纪人是我们的股东。除非从一个或多个受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享一个地址的多个股东交付一套代理材料。一旦您从您的经纪人那里收到通知，通知您将与您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。股东可以随时通过联系他们的经纪人来撤销他们的同意。

根据书面或口头要求，我们将承诺迅速将委托书材料的单独副本交付给共享地址的任何股东，其中任何一份文件的副本都已交付给该等文件。要单独收到代理材料的副本，您可以写信给我们的秘书，地址是：纽韦利斯公司，邮编：明尼苏达州伊甸园谷景路12988号，邮编：55344。

任何共享同一地址且目前收到多份代理材料副本的股东，如果希望在未来只收到一份副本，可以联系他们的银行、经纪人、其他记录持有人或我们的秘书，要求提供有关“房屋持有”的信息。

根据美国证券交易委员会的规则，如果股东希望我们在委托书和委托书中包含提案，以便在我们的2023年股东年会上提交(根据交易法第14a-8条)，提案必须在2022年12月9日营业结束前被我们的主要执行办公室收到(纽韦利斯公司秘书，邮编：明尼苏达州伊甸园谷景路12988号，邮编：55344)。正如美国证券交易委员会规则所明确的那样，简单地提交一份提案并不能保证它一定会被纳入。

任何拟于2023年股东周年大会上提交供考虑的股东董事提名或其他业务建议，但不拟被考虑纳入吾等与该会议有关的委托书及委托书表格内(即不符合证券交易法第14a-8条)，吾等必须于2022年股东周年大会日期一周年前不少于90天但不迟于120天按上述地址送达。因此，必须在2023年1月17日至2023年2月16日营业结束之间收到此类通知，才能被视为及时。然而，如果我们的2023年年会在2023年5月17日之前30天或之后30天以上举行，我们必须在2023年年会日期前90天或2023年年会日期公布后第10天的较晚时间收到提名或建议，以及(Ii)不早于2023年年会日期前120天的较晚时间。

为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年3月18日提交通知，其中阐明了《交易法》第14a-19条所要求的信息。

上述建议还必须符合我们的章程以及美国证券交易委员会和纳斯达克的委托书征集规则，包括但不限于我们章程中提出的信息要求。对于任何不符合上述和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

本公司董事会现向阁下发送本委托书，内容与征集委托书有关，以供本公司特别会议使用。我们已经聘请Alliance Advisors，LLC协助征集代理人，并提供相关建议和信息支持，以收取服务费和惯例付款，预计总金额不超过35,000美元。此外，我们的董事、高级管理人员和正式员工可以通过亲自、电话、电子或其他通信方式征集代理人，但他们不会因这些服务获得任何额外补偿。我们将支付准备、组装和邮寄代理材料的费用。吾等已要求经纪商、银行及其他被提名人向实益拥有人寄送委托书，并向其取得委托书，而吾等将向该等记录持有人发还其在此过程中的合理开支。

关于为2022年12月7日召开的股东大会提供代理材料的重要通知

委托书可在www.viewproxy.com/nuwesm/2022上查阅。

感谢您对此事的及时关注和对您的委托书的及时投票的合作。