由IAA，Inc.提交。

根据规则425

根据修订后的《1933年证券法》

并被视为根据规则14a-12提交

根据经修订的1934年《证券交易法》

主题：公司：IAA，Inc.

(委员会第001-38580号文件)

以下电子邮件由IAA，Inc.(以下简称IAA)首席执行官兼总裁于2022年11月7日发送给IAA全体员工，内容与IAA与Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(Ritchie Bros.Auctioneers Inc.)拟议的业务合并交易有关：

尊敬的IAA团队：

我很高兴与您分享一些关于IAA的激动人心的消息：今天我们宣布，我们已经与Ritchie Bros.Auctioneers达成了合并协议。这是董事会和我相信对我们的公司、我们的员工、我们的客户和我们的股东来说是正确的决定。此处和附件是我们发布的新闻稿的副本，其中提供了有关交易的更多详细信息。

这一合并预计将显著扩展我们的全球数字市场技术，进一步加强我们的运营模式，并使我们能够扩展到更多的供应类别以及新的地理位置。它还将使我们能够通过汇聚IAA和里奇兄弟共享的人才、技术和行业关系来创建一个更强大的组织。凭借更广泛、更多样化的客户基础以及更强大的数据分析能力，我们将能够推进我们的四个战略要务，包括未来的市场、无障碍的卖家体验、经销商商业和消费者市场扩张以及核心运营卓越。

里奇兄弟成立于1958年，是全球领先的资产管理和处置公司。与IAA类似，它提供多种销售渠道，利用数字销售平台，并为客户提供资产管理解决方案。Ritchie Bros.在12个国家经营全球市场，包括美国、加拿大、澳大利亚、阿联酋和荷兰，将建筑、农业、能源、采矿和林业设备买家和卖家联系起来，并提供设备融资和租赁。Ritchie Bros.也是一家上市公司，在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所代码：RBA)和纽约证券交易所(纽约证券交易所代码：RBA)交易。

这笔交易将使Ritchie Bros.能够以成熟的领导者进入邻近的高增长汽车市场，并使我们能够促进Ritchie Bros.和IAA业务的增长。通过与我们值得信赖的平台和成熟的运营模式相结合，Ritchie Bros.将加快其战略愿景，创建由行业领先的技术基础设施和数据分析支持的下一代全球商业资产市场。 IAA和Ritchie Bros.将能够为我们的客户提供多种销售选择、全面的技术支持服务和增强的洞察力，使他们能够最大限度地实现其商业和汽车资产的回报。我们扩大的堆场面积还将使我们更接近两家公司的客户，使我们能够提供更快的服务，同时提供更高的灵活性，以推动低成本增长。有了更大的规模、更广泛和更多样化的客户基础以及更强大的数据分析能力，我们将能够推进我们的战略重点，为客户提供极大改善的无缝体验。

每持有一股IAA普通股，IAA股东将获得10美元现金和0.5804股里奇兄弟普通股。交易完成后，里奇兄弟的股东将拥有合并后公司约59%的股份，IAA股东将拥有约41%的股份。一旦交易完成，Ritchie Bros.首席执行官Ann Fandozzi将成为合并后公司的首席执行官。交易完成后，Ritchie Bros.董事会将扩大到添加我和其他三名IAA董事会现任成员。

虽然仍有许多工作要做，但我们预计将在2023年上半年完成交易，具体取决于股东的批准和其他惯例的成交条件。在成交之前，两家公司必须保持独立和独立。IAA在伊利诺伊州韦斯特切斯特的办事处将作为合并后公司的正式全球总部。

Ritchie Bros.将继续在加拿大注册，保留其在不列颠哥伦比亚省温哥华的办事处。这些信息对我们的员工意味着新的可能性，对我们的股东意味着更大的价值。我想强调的是，IAA仍然一切照常。随着整合进程的不断发展，我将继续提供最新信息。您应该继续专注于您的日常职责，我们所有人都应该努力工作，继续实现卓越的运营，增强我们行业领先的数字市场平台，并为我们的买卖客户提供一流的服务。

我知道这一声明可能会让你们中的许多人大吃一惊。然而，我们相信与Ritchie Bros.的合作将帮助我们推进我们的增长计划，进一步加速技术，并为我们提供资源，为我们的客户提供最佳服务。

另请参阅我们为准备的这段有关交易及其对我们所有人的意义的视频。

如果您对今天的新闻有任何其他问题，请联系您的经理或通过此Slido链接。

今天的新闻很可能会引起媒体和其他第三方更大的兴趣。一如既往，我们传达一致的信息非常重要。如果您收到任何外部咨询，请通过#@iaai.com 或(#)#-#联系全球营销和公关高级副总裁Jeanene O‘Brien。

我们共同成功地执行了我们在IAA的愿景和使命，这笔交易将标志着我们的员工和客户开启新的增长篇章和创新机会。感谢您对IAA的辛勤工作和奉献。再一次，我对与Ritchie Bros.的这笔交易感到兴奋，因为它认可了我们业务的价值和我们在执行战略方面取得的进展，并将为我们所有的利益相关者创造机会，包括我们的员工。我希望你也有同样的热情。

真诚地

约翰·凯特

首席执行官兼总裁|IAA，Inc.

前瞻性陈述

本通信包含与Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“br}”)和IAA，Inc.(“本公司”)之间拟议的业务合并交易有关的信息。本新闻稿包括加拿大证券法含义内的前瞻性信息，以及修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节所指的前瞻性表述(统称为《前瞻性表述》)。前瞻性陈述可能包括与未来事件和预期经营结果有关的陈述、业务战略、拟议交易的预期效益、拟议交易对合并后公司业务和未来财务和经营业绩的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间、拟议交易的预期完成日期、澳大利亚央行或公司各自业务、运营、财务状况或经营业绩的其他方面，以及其他非历史事实的陈述。不能保证拟议中的交易真的会完成。这些前瞻性的陈述通常可以通过以下短语来识别：“将”、“应该”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“ ”项目、“”考虑“”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预见”、“预测”、““估计”或具有类似含义的其他单词或短语。

目前还不确定前瞻性陈述中预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生，它们将对合并后公司的运营结果和财务状况或澳大利亚央行普通股或该公司普通股的价格产生什么影响。因此，您不应过度依赖任何此类声明，在依赖前瞻性声明时必须谨慎。虽然澳大利亚央行和本公司管理层认为前瞻性表述所依据的假设是合理的，但这些前瞻性表述涉及某些风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在双方的控制范围之内。这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性表述中指出的结果大不相同，包括但不限于：澳大利亚央行的股东可能不批准在交易中发行澳大利亚央行的新普通股，或者该公司的股东可能不批准采纳合并协议；可能无法满足(或放弃)完成拟议交易的条件的风险，任何一方可能终止合并协议，或拟议交易可能推迟或根本不会完成的风险；拟议交易的预期税务处理；对业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因宣布或完成拟议交易而产生的不利反应或变化；管理层在与交易相关的问题上的时间转移；竞争对手对拟议交易的反应；澳大利亚央行和公司业务整合的最终困难、时间、成本和结果；澳大利亚央行和公司业务合并的影响，包括合并后公司的未来财务状况, 运营、战略和计划的结果；未能(或延迟)获得交易所需的监管批准；在公开宣布或完成拟议交易后，运营成本和业务中断可能大于预期的事实；公布、悬而未决或完成拟议交易对澳大利亚央行普通股或公司普通股交易价格的影响；澳大利亚央行和/或公司留住和聘用关键人员和员工的能力；与拟议交易相关的重大成本；可能对澳大利亚央行、本公司和/或与拟议交易有关的其他公司提起的任何法律诉讼的结果；拟议交易悬而未决期间可能影响澳洲央行和/或本公司进行非正常过程交易的能力的限制，包括某些商业机会或战略交易；合并后的公司在预期或根本不存在的时间框架内实现预期协同效应的能力；资本市场的变化和合并后的公司以预期方式为运营融资的能力；影响澳大利亚央行和本公司业务的立法、监管和经济发展；一般经济和市场发展和条件；澳大利亚央行和公司运营所依据的不断演变的法律、监管和税收制度；灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于流行病、恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及澳大利亚央行或公司对上述任何因素的回应。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险, 将包括在与拟议交易相关的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和适用的加拿大证券监管机构的S-4表格注册声明和联合委托书/招股说明书中。虽然此处列出的因素列表以及将在S-4表格注册声明中列出的因素列表具有代表性，但任何此类列表都不应被视为对所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参考澳大利亚央行和公司各自的定期报告和其他提交给美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构的文件，包括澳大利亚央行最新的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告以及公司最新的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中确定的风险因素。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除法律要求外，澳大利亚央行和本公司均无义务更新任何前瞻性陈述，以反映在作出前瞻性陈述之日之后存在的实际结果、新信息、未来事件、预期变化或其他情况。

没有要约或恳求

本通讯的目的不是也不应构成购买或出售任何证券的要约或邀请购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内也不存在此类要约、征求或出售证券在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前属于非法的任何要约、征求或出售。除非招股说明书符合修订后的1933年美国证券法第10节的要求，或根据豁免或在不受此类登记要求约束的交易中进行，否则不得提出证券要约。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，澳大利亚央行预计将以S-4表格的形式向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交一份登记声明，登记将与拟议的交易相关发行的澳大利亚央行普通股。注册声明将包括联合委托书声明/招股说明书，该声明/招股说明书将发送给澳大利亚央行和本公司的股东，征求他们对各自与交易相关的提案的批准。澳洲央行和本公司还可向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交有关拟议交易的其他相关文件。本文档不能替代委托书/招股说明书或注册说明书或澳洲央行或本公司可能向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交的任何其他文件。建议投资者和证券持有人阅读S-4表格中的注册声明和相关的联合委托书/招股说明书，以及对这些文件和将提交给美国证券交易委员会和与拟议交易相关的适用加拿大证券监管机构的任何修改或补充，或通过引用并入委托书/招股说明书中的，如果它们可用，请仔细阅读其全文，因为它们将包含有关澳大利亚央行、该公司和拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或澳大利亚央行维护的网站www.sedar.com 或从澳大利亚央行网站Investor.ritchiebros.com或从公司网站Investors.iaai.com免费获取这些文件的副本(如果有)。澳大利亚央行提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的文件(如果有)将免费提供，方法是访问澳大利亚央行网站Investor.ritchiebros.com，标题为Financials/美国证券交易委员会备案，或者通过电话或邮件将请求发送到澳大利亚央行，地址为9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，BC，V5J 0C6，Canada，公司向美国证券交易委员会提交的文件(当这些文件可用时)将通过访问公司网站Investors.iaai.com或联系公司投资者关系部 Investors@iaai.com免费获取。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，澳洲央行和本公司及其若干董事和高管以及其他管理层成员和员工可被视为参与就拟议交易向澳洲央行和本公司股东征集委托书的活动。有关澳大利亚央行董事和高管的信息，请参阅澳大利亚央行2022年年度股东大会附表14A上的最终委托书，该声明于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构，以及其当前的某些Form 8-K报告。有关公司董事和高管的信息，请参阅公司于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会附表14A的最终委托书，以及公司目前的一些8-K报表。有关可能被视为委托书征集参与者的其他信息，以及对他们的直接和间接利益(无论是否持有证券)的描述，将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在获得后提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构。当联合委托书/招股说明书可用时，投资者应仔细阅读该声明/招股说明书，然后再作出任何投票或投资决定。您可以使用上述来源免费从澳大利亚央行或本公司获得这些文档的副本。

以下是IAA销售团队于2022年11月7日首次获得的有关IAA和澳大利亚央行之间拟议的业务合并交易的一般常见问题解答：

关键信息要点：

交易条款：

现金和股票的组合

RBA 59% -- IAA 41%

交易价值 =约73亿美元

债务水平 =适度

合并后公司的CEO =Ann Fandozzi(Ritchie Bros.现任CEO)

董事会由4名IAA董事会成员组成，加入澳大利亚央行董事会，其中一人将是John Kett

使IAA受益：

使供应多样化

全球扩展

更好地利用房地产和技术

新领导团队的全新视角，在保险索赔市场得到证明

位于IAA Westchester(IL)办事处的全球合并业务总部

给澳洲央行带来的好处：

访问IAA经过验证的数字市场技术

将业务多元化进入汽车行业

规模以实现增长

全球扩展

使用IAA技术减少低效流程

使IAA客户受益：

国际买家增长(Ritchie Bros.在12个国家开展业务)

获得更多房地产(包括灾害多发区)

访问数据分析和其他辅助工具

新领导团队的全新视角，在保险索赔市场得到证明

维护IAA技术平台，使IAA客户不再担心集成问题

详细信息：

有什么要宣布的？

我们已经宣布，我们已经达成了与里奇兄弟合并的最终协议。

随着规模的扩大和更广泛、更多样化的客户群以及更强大的数据分析能力，我们将能够推进我们的四个战略要务，包括未来的市场、顺畅的卖家体验、经销商商业和消费者市场扩张以及核心运营卓越。

这标志着这两家公司在成为值得信赖的全球汽车和商业资产市场、数据驱动的洞察、服务和交易解决方案方面迈出了重要的一步。

这将如何使IAA受益？

新的更大的公司将为我们的团队、我们的客户和我们的合作伙伴创造一个协作的环境，我们可以在其中学习、接受挑战并扩展可能性。

这两项业务的整合将形成一个统一的战略，进一步加强我们客户的服务水平、产品/解决方案和结果。

里奇兄弟将业务与IAA合并的原因是什么？

这两项业务的整合将导致统一的战略，从而提高我们的服务水平、产品/解决方案以及为客户提供的结果。

IAA和里奇兄弟之间的交易有几个好处，包括：

拍卖策略-两家公司都支持为我们的差异化客户创造效率、优化财务回报和减少摩擦的拍卖策略。

全球市场技术-两家公司都支持连接买家和卖家的数字市场。

多渠道-两家公司都支持多渠道战略，提供了灵活性和选择，并加快了买卖双方的周期。

扩大全球足迹-这两家公司都在多个国家/地区拥有足迹，为全球购买和销售客户提供服务。合并后的公司将有新的机会在全美和国际上更有效地推进其码场战略。

谁将领导合并后的公司？

Ritchie Bros.首席执行官安·范多齐将担任合并后公司的首席执行官。

交易完成后，Ritchie Bros.董事会将扩大，增加IAA首席执行官John Kett和IAA董事会的其他三名现任成员。

这将如何使IAA的买方和/或卖方客户受益？

除了前面提到的好处外，合并后的公司还将创建一个更大的市场，拥有更大的流动性，从而提高卖家的整体回报。

合并后，我们将在全球12个国家开展业务，包括美国、加拿大、澳大利亚、阿拉伯联合酋长国和荷兰，从而加快国际买家的发展并提供“国内”体验加深对IAA的忠诚度。

辅助服务，如运输和金融，将通过在更多国家/地区的实体运营得到加强。

IAA行业领先的技术平台将得到进一步增强，并支持更大的市场。

利用Ritchie Bros.辅助产品将进一步完善我们为客户提供的解决方案。

联合领导对于继续改善向我们的客户提供最好的服务、解决方案和结果将具有不可估量的价值。

对于IAA客户来说，集成风险微乎其微，因为目前使用的相同技术和基础设施将继续。

合并后业务的资本结构将允许继续投资于进一步增长，而不会产生不必要的压力。

IAA的现场/分支机构业务是否会发生变化？

直到交易结束，都是“照常营业”。未来，我们将寻找优势并最佳利用产能、运营实践、运输和物流。

扩大的房地产基础将为公司提供额外的灵活性，通过战略性地利用产能来最好地为这两个业务的客户提供服务，从而推动低成本增长。

这包括利用Ritchie Bros.的足迹来扩大IAA更广泛的能力，包括应对飓风等灾难事件。

你还能分享哪些更多细节？

更多详细信息将在提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的文件中提供。

前瞻性陈述

本通信包含与Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“RBA”)和IAA，Inc.(“本公司”)之间拟议的业务合并交易有关的信息。本新闻稿包括加拿大证券法定义的前瞻性信息，以及修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节定义的前瞻性声明(统称为“前瞻性声明”)。前瞻性表述可能包括有关未来事件和预期经营结果、业务战略、拟议交易的预期效益、拟议交易对合并后公司的业务和未来财务及经营业绩的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间、拟议交易的预期完成日期、澳大利亚央行或公司各自业务、运营、财务状况或经营业绩的其他方面的表述，以及其他非历史事实的表述。不能保证拟议的交易确实会完成。这些前瞻性陈述通常可以通过以下短语来识别：“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“ ”预期、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预见”，“ ”“预测”、“”估计“”或其他类似含义的单词或短语。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参考澳大利亚央行和公司各自的定期报告以及提交给美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构的其他文件，包括澳大利亚央行最近的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告以及公司最近的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中确定的风险因素。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除法律要求外，澳大利亚央行和本公司均无义务更新任何前瞻性陈述，以反映实际结果、新信息、未来事件、预期变化或前瞻性陈述发表之日之后存在的其他情况。

没有要约或恳求

本通讯的目的不是也不应构成购买或出售任何证券的要约或邀请购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内也不存在任何在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前此类要约、征求或出售将是非法的证券要约、征求或出售。除非招股说明书符合修订后的1933年美国证券法第10节的要求，或根据豁免或在不受此类登记要求约束的交易中进行，否则不得提出证券要约。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

征集活动的参与者

以下电子邮件来自IAA，已于2022年11月7日发送给所有IAA客户和合作伙伴，涉及IAA和澳大利亚央行之间拟议的业务合并交易：

致我们尊贵的客户和合作伙伴：

我很高兴与您分享一些关于IAA的激动人心的消息：今天我们宣布，我们已经与Ritchie Bros.Auctioneers达成了一项最终协议。这是董事会的决定，我相信这对我们的公司、我们的员工、我们的客户和我们的股东来说都是正确的决定。此处和附件是我们发布的新闻稿的副本，其中提供了有关交易的更多详细信息。

里奇兄弟是全球领先的资产管理和处置公司。与IAA类似，它提供多种销售渠道，利用数字销售平台，并为客户提供资产管理解决方案。Ritchie Bros.在12个国家经营全球市场，包括美国、加拿大、澳大利亚、阿联酋和荷兰，将建筑、交通、农业、能源、采矿和林业设备买家和卖家联系起来，并提供设备融资和租赁。Ritchie Bros.也是一家上市公司，在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所代码：RBA)和纽约证券交易所(纽约证券交易所代码：RBA)交易。

IAA数字平台的加入将加速Ritchie Bros.在IAA行业领先的技术基础设施和数据分析的支持下，实现战略愿景并创建下一代全球汽车和商业资产市场。我们相信，随着我们提升我们的服务和产品线并找到新的合作方式，这笔交易将为我们的团队、我们的合作伙伴和所有IAA利益相关者创造新的机会。我们的合并公司，由Ritchie Bros支持。广泛的资源，将为IAA的客户提供强大和扩展的服务和产品，使我们成为您更强大的合作伙伴。

我们的团队致力于确保向合并后的公司运营的无缝过渡。Ritchie Bros.将继续在加拿大注册，并将保留其在不列颠哥伦比亚省温哥华的办事处。IAA在伊利诺伊州韦斯特切斯特的办事处将作为合并后公司的正式全球总部。一旦交易完成，Ritchie Bros.首席执行官Ann Fandozzi将成为合并后公司的首席执行官。交易完成后，里奇兄弟董事会将扩大规模，增加我和其他三名现任IAA董事会成员。我们一如既往地专注于提供一流的服务，并始终是值得信赖的合作伙伴。

这笔交易是我们公司的一个重要里程碑，验证了我们的团队和我们合作伙伴的实力。我们将与我们整合流程的所有相关更新保持联系，并期待与您分享我们扩展的服务产品。在交易完成之前，Ritchie Bros.和IAA仍然是独立的、独立的公司，它将像往常一样。

最重要的是，我们始终致力于成为您的重要合作伙伴，并确保这笔交易对您来说是天衣无缝的。我对IAA和Ritchie Bros. 的合并将如何增强我们的整体业务并进一步增强我们为您服务的能力感到兴奋。请不要犹豫，联系我或您的销售/客户管理联系人，讨论此消息并分享您可能有的任何问题。

真诚地

约翰·凯特

首席执行官兼总裁|IAA，Inc.

前瞻性陈述

没有要约或恳求

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

征集活动的参与者

现就IAA和澳大利亚央行之间拟议的业务合并交易提交以下通信：

所有员工视频记录

[IAA首席执行官约翰·凯特和总裁]

早上好。

我在这里与大家分享一些关于我们公司的激动人心的消息：今天我们宣布我们已经与里奇兄弟达成了合并协议。

这是董事会、高管团队和我认为对IAA、我们的员工、我们的客户和我们的股东来说是正确的决定。

里奇兄弟是全球领先的资产管理和处置公司。

与IAA一样，它提供多种销售渠道，利用数字销售平台，并为客户提供资产管理解决方案。

Ritchie Bros.在12个国家经营着全球市场，将各种重型设备的买家和卖家联系起来，并提供融资和租赁服务。

它们也是在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所代码：RBA)和纽约证券交易所(纽约证券交易所代码：RBA)交易的上市公司。

我们董事会的这一决定为我们带来了激动人心的新篇章，这只有在每一位IAA团队成员的奉献、工作和努力下才能成为可能。

我们两家公司的合并提供了扩大我们领先的全球数字市场的机会，进一步加强了我们的运营模式，并使我们能够将扩展到其他供应类别以及新的地理市场。

更大的规模和更广泛的范围、更多样化的客户基础和更强大的数据分析能力，将使我们能够加快推进我们的战略要务；未来市场、顺畅的卖家体验、DCC市场扩张和核心运营卓越。

我们将通过汇聚两家公司共享的人才、技术和行业关系来创建一家更强大的公司。

对于Ritchie Brothers来说，加入IAA将使他们能够以成熟的市场领先者进入邻近的高增长汽车市场。

IAA和Ritchie Bros.将利用我们业界领先、值得信赖的平台和成熟的运营模式，执行联合战略愿景，创建下一代全球市场。

通过合作，我们将能够为我们的客户提供多种销售选项、一整套技术支持的服务和增强的洞察力，使他们能够最大限度地实现商业和汽车资产的回报。

我们不断扩大的规模和占地面积也将使我们更接近两家公司的客户，使我们能够提供更快的服务。

虽然仍有许多工作要做，但我们预计将在几个月内完成交易，这取决于股东的批准和其他惯常的成交条件。

我们在伊利诺伊州韦斯特切斯特的办事处将作为合并后公司的正式全球总部，但Ritchie Bros.将保留在不列颠哥伦比亚省温哥华的办事处。《里奇兄弟》首席执行官Ann Fandozzi也将担任合并后公司的首席执行官。

收盘后，里奇兄弟董事会将扩大规模，增加四名现任IAA董事会成员，其中一名将是我。

我想强调的是，目前IAA仍照常营业。

随着整合和结算流程的继续发展，我将继续提供最新信息。

眼下，我们都需要继续专注于我们的日常职责，我们所有人都应该努力工作，继续实现卓越的运营，增强我们的数字市场平台，并为我们的买卖客户提供一流的服务。

如果您对今天的新闻有任何其他问题，请与您的经理交谈或使用今天会议邀请中的Slido链接。我们将汇编问题，并在即将发布的通信中包括答复。

我们一起成功地执行了我们在IAA的愿景和使命，这一结合将标志着我们的员工和客户开启增长和机遇的新篇章。

感谢您一直以来的辛勤工作和对IAA的奉献。

前瞻性陈述

不确定前瞻性陈述中预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生，它们将对合并后公司的运营结果和财务状况或澳大利亚央行普通股或公司普通股的价格产生什么影响。因此，您不应过度依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎。虽然澳大利亚央行和本公司管理层认为前瞻性表述所依据的假设是合理的，但这些前瞻性表述涉及某些风险和不确定因素，其中许多风险和不确定性不在双方的控制范围之内，可能导致实际结果与此类前瞻性表述中指出的结果大不相同，包括但不限于：澳大利亚央行股东可能不批准在交易中发行澳大利亚央行新普通股，或本公司股东可能不批准采纳合并协议。可能无法满足(或放弃)完成拟议交易的条件的风险，任何一方可能终止合并协议，或拟议交易可能推迟或根本不会完成的风险；拟议交易的预期税务处理；对业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因宣布或完成拟议交易而产生的反应或变化；管理时间在与交易相关的问题上的分流；竞争对手对拟议交易的反应；澳大利亚央行与公司业务整合的最终困难、时机、成本和结果；澳大利亚央行与公司业务合并的影响, 包括合并后公司未来的财务状况、经营结果、战略和计划；未能(或延迟)获得交易所需的监管批准；在公开宣布或完成拟议的交易后，运营成本和业务中断可能大于预期的事实；拟议的交易的宣布、悬而未决或完成对澳大利亚央行普通股或公司普通股交易价格的影响；澳大利亚央行和/或公司留住和聘用关键人员和员工的能力；与拟议交易相关的重大成本；可能对澳大利亚央行、本公司和/或与拟议交易有关的其他公司提起的任何法律诉讼的结果；拟议交易悬而未决期间可能影响澳洲央行和/或本公司进行非正常过程交易的能力的限制，包括某些商业机会或战略交易；合并后的公司在预期或根本没有实现预期协同效应的能力；资本市场的变化以及合并后的公司以预期的方式为运营融资的能力；影响澳大利亚央行和本公司业务的立法、法规和经济动态；总体经济和市场发展和状况；澳大利亚央行和本公司运营所依据的不断演变的法律、法规和税收制度；灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于流行病、恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及澳大利亚央行或本公司对上述任何因素的反应。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险, 将包括在表格S-4的注册声明和联合委托书/招股说明书中，该声明/招股说明书将与拟议的交易相关地提交给美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)和适用的加拿大证券监管机构。虽然此处列出的因素清单和表格S-4登记说明中将要列出的因素清单被认为具有代表性，但任何此类清单都不应被视为所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。

没有要约或恳求

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，澳洲央行和本公司及其各自的若干董事和高管以及其他管理层成员和员工可被视为参与向澳洲央行和本公司的股东就拟议交易征集委托书的活动。有关澳大利亚央行董事和高管的信息，请参阅澳大利亚央行2022年股东年会附表14A上的最终委托书，该声明于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构，以及目前的一些8-K报表。有关公司董事和高管的信息可从公司2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的2022年股东年会附表14A的最终委托书以及公司目前的一些8-K报表中获得。有关可能被视为委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或以其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在联合委托书声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在获得后提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从澳大利亚央行或本公司免费获取这些文档的免费副本。

IAA 2022年第三季度收益管理备注

约翰·凯特，首席执行官

在浏览季度业绩之前，我想首先在今天上午的新闻稿中强调这一令人兴奋的消息，宣布我们已经签署了一项最终的协议，根据该协议，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.将与IAA合并。

我们将共同创建一个领先的全球商业和汽车资产市场，为我们的卖家提供更大的流动性，推动提高整体回报。通过在包括美国、加拿大、澳大利亚、阿联酋和荷兰在内的12个国家和地区开展业务，我们可以进一步加快国际买家发展以及加强运输和金融等辅助服务的增长。

IAA行业领先的技术平台将进一步增强，以支持这一扩大的市场。代表IAA的每个人，我为我们的团队让我们能够与Ritchie Bros这样的世界级领导者联手感到无比自豪，我对它将为我们的卖家、买家、员工和合作伙伴带来的非凡好处和机会感到兴奋。

现在，关于我们最近在美国东南部应对飓风Ian的表现和：从一开始就很明显，我们的应对努力是由于我们CAT响应团队始终如一的准备活动，我们在房地产和技术方面的重大投资，以及IAA带来的几十年的集体知识和经验。

在整个IAN响应过程中，我们对信息的访问和对我们的运营、运力和物流网络的可见性都是出类拔萃的，使IAA能够迅速、准确地应对这场历史性的风暴-这是有史以来第一次三次登陆。由于我们灵活的产能模式，包括我们在灾难多发市场的土地投资以及我们与NASCAR的独家协议，我们庞大的足迹使我们在全州范围内获得了巨大的产能，非常接近所有受影响的地区。客户的反馈对我们的反应非常积极。

我们在流程非常早的时候就开始跟踪风暴，准备好我们的团队和资源，以便在接到通知后立即部署。我们的呼叫中心立即开始联系车主，让他们的车辆在接到任务后数小时内放行并获得取件许可。在风暴过去几个小时后，数百座IAA塔楼在路上接走了整个受影响地区释放的车辆。来自Ian的95%的损坏车辆已通过我们的车辆检测服务进行了检查，从而加快了确定总损失的过程，并以前所未有的速度将车辆推向市场。

作为这一加速流程的结果，我们已经在我们的平台上销售CAT汽车，并在这个关键时刻为我们的客户提供回报。我们也已经从Ian那里吸取了重要经验教训，并将把它们纳入我们的CAT流程，确保我们对未来恶劣天气事件的应对策略不断改进。我们感到自豪的是，我们团队的辛勤工作和奉献精神帮助加快了我们的供应商及其投保人的恢复工作。

现在，回顾我们第三季度业绩的一些亮点，以及我们在战略计划方面的持续进展。

第三季度收入同比增长18.3%，有机收入同期增长约11%。我们很高兴，我们在2022年第三季度的美国销量比去年同期增长了2.5%，这还不包括我们过去讨论过的最大客户的损失。我们也对美国几家保险公司取得的进展感到鼓舞。

然而，与第二季度类似，我们在第三季度经历了几次行业逆风。期内有机保险额下降，原因是二手车零售价格高企导致实际现金价值(“ACV”)上升，导致整体损失率较上年为低。新车市场和汽车批发市场库存持续低迷影响了我们的经销商商业和消费者(“DCC”)销量。

从宏观定价环境来看，虽然零售和批发二手车价格在过去几个月都从创纪录的高位回落，但由于我们销售的汽车及其相应部件的巨大需求，它们仍为RPU持续走强提供了有利的背景。我们的观点没有任何变化，我们预计维修成本将长期增长，因为汽车零部件和维修流程都受到不断增加的技术复杂性的影响。这对未来总损失率的长期增长以及行业销量来说应该是个好兆头，特别是如果二手车价格继续放缓的话。

尽管我们继续面临通货膨胀的成本压力--主要是拖曳和分支劳动力--但我们很高兴看到一些成本在本季度稳定下来。柴油价格在本季度持平，部分缓解了这一持续的逆风。虽然劳动力成本仍然处于历史高位，尤其是在美国某些地区，但我们看到总体上已经稳定下来。我们仍然专注于通过提高整个组织的运营效率来抵消更高的成本，并将继续投资于手动任务和流程的自动化，以提高资源效率。我们简化了从拖曳到倾斜的车辆生命周期流程，以实现效率提升和更高的服务水平。

现在，更新我们的战略计划，因为我们仍然专注于通过无摩擦的产品和体验为我们的卖家和买家提供价值。

从供应方开始，我们继续将范围扩大到抢救之外，并通过在我们所做的所有事情中采取“数字优先”的方法，为我们的客户提供价值。随着保险公司寻求无摩擦环境和直通处理，IAA在市场上的独特和差异化产品定位为我们提供了关键的战略优势，这一优势每天都在变得越来越明显。如以下示例所示，我们现在可以在不需要供应商参与的情况下处理车辆。

首先，我们的还贷产品仍然是我们行业中的市场领先者和显著的竞争优势。这只是因为IAA与众多领先金融机构建立了深厚的关系。我们是唯一一家与所有主要金融机构提供直接数字集成和结算的公司，而我们的竞争对手仍然依赖人工呼叫中心，无法提供电子结算。只有当您能够以数字方式结算资金时，此产品才可扩展，因为只有IAA才能这样做，通过这样做，我们将进一步自动化总损失索赔，并有意义地提高其中的效率。2022年到目前为止，我们已经处理了超过20亿美元的贷款--在行业中遥遥领先。客户受益包括通过压缩结算周期节省成本、降低租车成本、精简员工队伍和改善整体客户体验。除了是业内唯一一家向贷款人提供100%访问权限的公司外，IAA还拥有针对负资产贷款的唯一数字解决方案，随着利率上升和贷款期限的延长，负资产贷款正变得越来越普遍。

我们还向前迈进了一步，扩展了我们的检查服务，这是一种用于远程车辆检查和评估的数字解决方案，现已覆盖美国所有50个州，提供业内最全面的覆盖范围。保险公司可获得高分辨率图像和报告，提供所需的所有信息，而无需派遣评估师到现场。加快评估流程可帮助保险公司更快地与车主结算，从而降低租车成本、存储费用和周期时间。

第三个要重点介绍的创新是我们的Quick TOW 产品，它利用我们的数据分析来识别准备提货的特定车辆，并简化放行流程以消除给投保人或存储位置的电话。使用电子支票支付预付拖带和存储费用，进一步加快了快速丝束流程，消除了传统纸质支票流程固有的低效率。我们的数字优先战略利用技术和流程创新，如还贷、检验服务、快速拖拉和电子支票，通过允许更多的流量以自动化方式通过我们的平台来提高效率并节省成本。我们将继续寻找进一步实现销售流程自动化的方法。

现在转到我们市场的需求方面，在本季度，我们发布了IAA Custom Bid，这是一款针对低端汽车的自动化竞价工具，使买家更容易出价。试点结果显示，这些低端汽车的销售价格大幅上涨，买家的采购流程更加高效。研究表明，向买家提供更多细节和车辆专用性会导致更高的销售价格，而定制投标使我们能够做到这一点，为市场提供显著的价值。我们预计在未来几个月内全面部署该产品。

第三季度的另一项胜利是我们与领先的整车拍卖公司使用的登记系统的整合。这对我们的DCC客户来说是一个好处，因为他们的单位的买家也倾向于在传统的二手车市场购买。IAA是第一家连接到该平台的综合打捞公司，它将完全自动化经销商买家的注册和续签流程。我们已经看到数千家经销商使用此流程，提高了注册和续订的效率，并节省了成本。

最后，我们大幅扩展了我们的融资合作伙伴关系，使IAA能够为我们越来越多的交易提供融资，使我们有别于我们行业中的大多数竞争对手。

这些计划中的每一项都与我们专注于提供顺畅的客户体验是一致的，我们很高兴能在未来继续实现这些目标。

除了提升我们的买家体验，我们还在继续扩大我们的整体国际买家网络，同比增长4%。

在第三季度，我们开设了新的市场联盟地点，推动了进一步的需求-在墨西哥、尼日利亚和中东，这三个地区代表了我们总体上最大的三个国际市场。我们将继续寻找进一步加强和扩大我们的国际买家网络的方法。

接下来，转到我们的国际业务。

在第三季度，我们在英国面临了一系列影响我们财务业绩的不利因素。首先，在宏观层面上，英国整体市场在这一时期相对疲软，这是由我们在美国看到的许多相同的动态推动的，包括较低的总损失率。二手车价格的下降速度也比我们预期的要快，导致事故前的价值和销售价格之间存在着巨大的差距。

这一差距对我们的业绩产生了更显著的影响因为我们在英国的大部分业务都是在我们拥有车辆的购买模式下进行的，这导致在二手车价格下跌的市场中盈利能力面临挑战。除了宏观因素外，我们在SYNETIQ继续体验到新数量的短期影响。

正如我们在上一次电话会议中所讨论的，在我们收购后，SYNETIQ与英国前五大保险提供商之一达成的独家协议对新业务量的EBITDA有负面影响。然而，过渡花费的时间比最初预期的要长，加工速度因市场劳动力短缺而放缓这对我们的拆卸能力造成了严重的短期限制。为了应对处理时间慢于预期的情况，在本季度，我们扩大了运营资源，以帮助加快拍卖和拆解这一额外数量的过程。

我们很高兴这些努力在过去几周推动了有意义的运营改进，但我们需要看到持续的进展。因此，我们在英国启动了可操作的改进计划，重点是在多个领域实施IAA全球最佳实践，包括登记和成像流程，以及增加零部件销售，解决劳动力短缺问题以提高拆卸能力，更有效地管理自有库存，并最终提高我们车辆的转换率。在接下来的几周和几个月里，我们将继续专注于改进我们的运营集成。

尽管面临这些短期挑战，我们仍然对英国的长期增长机遇充满信心和兴奋。自收购SYNETIQ以来，我们加强了我们的行业关系，扩大了我们的地理足迹，并继续看到对拆卸和环保部件服务的巨大需求。IAA最先进的拍卖平台和SYNETIQ在二手部件和拆卸方面的能力创造了一个市场领先的产品，为客户提供最广泛的选择，以最大限度地提高收益。

我们也很高兴看到我们市场领先的加拿大业务继续改善。交易量在整个第三季度稳步增长，收益保持强劲。虽然加拿大的作业仍低于2019年的水平，但我们对今年全年取得的进展感到兴奋。

我们的下一项计划是在全球范围内战略性地建设房地产产能，这仍然是我们为客户服务和满足不断增长的需求的最重要承诺之一。

在本季度，我们完成了分支机构的扩建，并开始在印第安纳州建设新的分支机构，使IAA在该州的运力增加了一倍多。我们还宣布在夏威夷、佛罗里达和新泽西开设新的分支机构。这些扩建或新分支机构的每一项都反映了我们继续专注于对我们认为长期收益和诱人的资本回报的房地产进行战略性投资。

最后，我想说我对我们团队对可持续发展的持续承诺感到非常自豪，可持续发展是IAA 40年来的核心使命。在这段时间里，我们一直站在循环经济的前沿，帮助世界各地的人们保护、回收和再利用原本会被丢弃的材料。最终结果是使车辆和零部件远离垃圾填埋场，减少对新采矿和制造的需求，并延长现有资源的生命周期。

我还要感谢我们所有的员工，感谢他们一如既往的奉献精神，专注于执行我们的战略计划，创造市场所需的顺畅的买卖双方体验。我们正在比以往任何时候都更加努力地克服行业中的宏观逆风，并积极应对我们在英国正在经历的日益增长的痛苦。我们将克服这些挑战，因为我们拥有业内最优秀的人员，他们拥有实现我们目标所需的知识、技能和奉献精神。

最后，我想重申我对我们计划与Ritchie Bros.合并形成世界领先的商业和汽车资产市场感到兴奋。我们联合航空的未来是光明的，我期待着随着这一进程的推进，向我们的股东、客户和买家通报最新情况。

首席财务官苏珊·希利

这些备注包括有关我们调整后的非GAAP结果的信息，并涉及一些关键亮点。有关我们的财务业绩和我们计算非GAAP结果时的方法的更多详细信息，请参阅我们的收益新闻稿。另见下文“非公认会计准则财务计量”。

我们第三季度的业绩反映了我们全年经历的类似宏观和行业趋势的延续，以及我们英国业务的持续挑战，包括SYNETIQ推迟新数量的入职。今年到目前为止，我们的综合收入增长了22.2%。我们继续受益于单位收入(RPU)的强劲增长，今年迄今的有机收入增长了13.2%。这一营收业绩部分抵消了我们一直经历的一些成本逆风，导致今年迄今净收入下降3.0%，与去年同期相比，调整后EBITDA下降了4.4%。

具体来说，第三季度的综合收入同比增长18.3%，达到4.975亿美元，其中包括收购SYNETIQ的3650万美元。剔除外汇和收购SYNETIQ收入的影响的有机综合收入增长 10.6%，达到4.655亿美元，RPU增长13.1%，销量下降2.2%。服务收入增长10.8%，而汽车和零部件销售增长61.4%，这主要是由于收购SYNETIQ带来的收入增加。

RPU的增长是由购买车辆组合的增加、内部举措的影响(包括我们能够通过增加服务费用来转嫁更高的成本)以及第三季度二手车价格的强劲背景推动的。该期间的成交量受到以下因素的负面影响：预期和之前讨论的一个客户的成交量损失，某些宏观不利因素，包括保险业总损失率的疲软，以及经销商、商业和消费者相关市场与供应相关的限制。至于总亏损率，与上一季度的17.0%相比，相对持平，为17.2%，但与去年同期的19.3%相比，仍有显著下降。我们认为，今年的同比降幅受到了二手车价格上涨的影响，这影响了保险公司宣布车辆全损的决定。另一方面，我们在RPU中继续看到强劲的二手车价格带来的好处。

毛利润为1.602亿美元，而去年第三季度为167.8美元；毛利率为32.2%，而上一季度为35.0%，2021年第三季度为39.9%。与去年同期相比，下降了170个基点，原因是采购车辆和零部件销售的组合增加，占本季度总收入的20%，而去年同期为15%。需要提醒的是，所购车辆的收入和支出是按毛数核算的，而寄售车辆则是按净额核算的。剩余的影响来自较低的销量，因为以及我们在过去几个季度财报电话会议上提到的因素；即拖曳、劳动力和占用成本上升，英国市场动态对购买的车辆价差产生不利影响，以及我们在延迟装船 SYNETIQ获得的新销量时遇到的挑战。部分抵消了这些利润率逆风的是劳动力效率的提高和RPU的持续强劲。

SG&A费用增加2.4%，达到5,100万美元。调整后的SG&A费用与去年持平，为4,700万美元，这是因为SYNETIQ增加的SG&A在很大程度上被较低的激励薪酬支出所抵消。SYNETIQ本季度的SG&A约为220万美元。

净收入为5,030万美元，上年为6,570万美元，较上年下降23.4%。调整后净收益减少14.2%至5,990万美元，或稀释后每股收益0.45美元。

2022年第三季度调整后的EBITDA为1.133亿美元，而上一年为1.211亿美元。剔除外币和收购的影响，有机调整后的EBITDA下降6.2%，原因是前面讨论的因素，即被较高的RPU部分抵消的交易量和利润率逆风。

利息支出增至1,330万美元，而去年第三季度为1,110万美元。

实际税率为25.7%，而去年第三季度为23.2%。实际税率的同比变化是由与预测的全球所得税和州所得税相关的估计变化推动的。

现在转到我们的现金流和资产负债表。

本季度资本支出为6,080万美元，上年同期为2,220万美元。资本支出的同比增长主要是由于收购了北卡罗来纳州和马萨诸塞州的两个地点。

在第三季度，我们没有回购任何股票。今年到目前为止，我们已经花费了2720万美元，以加权平均价36.25美元回购了约751,285股股票。截至2022年10月2日，我们的回购计划剩余约3.388亿美元。

我们的资产负债表仍然非常强劲，本季度末我们的总流动资金约为6.654亿美元。我们期末的杠杆率为1.9倍，而2021年第三季度末的杠杆率为1.7倍。2022年第三季度经营活动提供的现金净额为8510万美元，而上一年为3270万美元，这主要是由于应收账款的计时和收取，但被租赁付款的计时部分抵消。今年到目前为止，经营活动提供的净现金为3.154亿美元，而上一年为2.834亿美元。今年迄今的自由现金流为2.183亿美元，比上年同期的2.038亿美元有所增加。

正如我们在财报新闻稿中指出的那样，鉴于我们与里奇兄弟的交易，我们不再提供2022财年的财务展望。

非GAAP财务指标：

在本盈利评论中，我们指的是以下未根据美国公认会计原则(“GAAP”)确认的财务指标：有机收入和有机收入增长、调整后的SG&A费用、调整后的净收入、调整后的利息、所得税、折旧和摊销前收益(“调整后的EBITDA”)、调整后的EBITDA、自由现金流量和杠杆率(定义为净债务除以最近12个月的调整后EBITDA)。本收益评论中披露的每一项非GAAP指标都应被视为可比GAAP指标的补充，而不是替代或优于可比GAAP指标，并且可能无法与其他公司报告的同名指标进行比较。管理层使用这些财务指标来评估公司的财务业绩，我们认为这些指标通过提供查看公司运营结果的其他方式为投资者提供了有用的信息。

有关本文披露的非公认会计原则财务指标的更多信息，以及这些非公认会计原则财务指标与其最直接可比的公认会计原则财务指标的对账，包括在我们2022年第三季度收益新闻稿中的“关于非公认会计原则财务信息的说明”和“公认会计原则与非公认会计原则财务信息的协调”项下，可在我们的网站https://investors.iaai.com and上作为证据99.1提交给我们于2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。

前瞻性陈述

没有要约或恳求

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