目录
此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已提交给证券交易委员会，并已生效。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
根据规则424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-239780​
完成日期为2022年11月7日
初步招股说明书补充资料
(截至2020年7月27日的招股说明书)
                 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1267813/000110465922115507/lg_marinus-4clr.jpg]
Common Stock
购买          普通股的预筹资金认股权证
​
我们向选择购买          普通股的特定投资者发售我们普通股的          股票，并根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，向特定投资者提供预先出资的认股权证，以购买我们普通股的股票。每份预筹资权证的购买价将等于本次发行中我们普通股向公众出售的每股价格减去0.001美元，而每份预资资权证的行权价将等于每股0.001美元。本招股说明书补充资料还涉及在行使该等预先出资认股权证后可发行的普通股的发售。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MRNS”。2022年11月4日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报道售价为每股5.66美元。预筹资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将预融资权证在纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或国家公认的交易系统上市。
投资我们的证券涉及重大风险。请阅读从本招股说明书附录的S-4页开始，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件的类似标题下包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息。
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Per Share
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Per Pre-Funded
Warrant
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Total
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Public offering price
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承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除费用的Marinus PharmPharmticals，Inc.收益
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
有关向承销商支付赔偿的信息，请参阅本招股说明书附录第S-15页开始的“承保”。
​
我们已授予承销商为期30天的选择权，以便以与承销商相同的每股价格从我们手中购买最多多一股我们普通股的         股票。如果承销商完全行使选择权，我们扣除费用前的总收益将约为      百万美元。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计在2022年        左右向投资者交付我们普通股的股票。预筹资权证预计将于2022年左右在          交割。
​
联合簿记管理人
SVB证券加拿大皇家银行资本市场 Cantor
The date of this prospectus supplement is                 , 2022.
TABLE OF CONTENTS​​​
 
目录
招股说明书副刊
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-i ​ ​
​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的说明
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
DILUTION
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​
预先出资认股权证说明
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
重要的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
通过引用并入某些信息
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
Prospectus
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性信息警示声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
OUR COMPANY
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
我们的证券概述
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
我们的普通股说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
我们的优先股说明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
证券的合法所有权
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
引用合并
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
 
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们于2020年7月9日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-3表格(文件编号333-239780)搁置登记声明的一部分，并于2020年7月27日被美国证券交易委员会宣布生效，根据该声明，我们可不时在一只或多只股票中发售各种证券。
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的条款，并对附带的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入随附的招股说明书的文件，提供了更一般的信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书 - 中的文件中的陈述，具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。吾等进一步注意到，吾等在以引用方式并入本招股说明书的任何文件中作为证物提交的任何协议中所作出的陈述、担保及契诺，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种说法, 不应依赖担保和契诺准确地反映我们目前的事务状态。
我们和承销商均未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和承销商均不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及吾等授权用于本次发售的任何免费写作招股说明书的交付，以及出售我们的普通股或预先出资的认股权证，都不意味着本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权用于本次发售的任何免费写作招股说明书中包含的信息在各自的日期后是正确的。阁下必须阅读及考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书所载的所有资料，包括以引用方式并入本招股说明书附录、随附的招股说明书及我们已授权在作出投资决定时与本次发售有关的任何自由撰写招股说明书的资料。
本招股说明书附录并不包含对您重要的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”一节中向您推荐的文件中的信息。您应假设，本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息，以及我们已向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文档中的信息，仅在其日期或该等文件中指定的日期是准确的。
我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售这些证券，并寻求购买这些证券，承销商正在征求购买要约。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书及随附的招股说明书的人士，必须告知自己有关在美国境外发售证券及分销本招股说明书及随附的招股说明书的情况，并遵守与此有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。
 
i
目录
 
本招股说明书附录和本文引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本文中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。
除文意另有所指外，在本招股说明书中，“公司”、“Marinus”、“我们”、“我们”及类似名称均指Marinus PharmPharmticals，Inc.及其全资子公司Marinus PharmPharmticals Emerald Limited，这是一家爱尔兰公司。
 
ii
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用方式并入本招股说明书附录中的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息。此摘要并不完整，也不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解Marinus和本次发售，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何自由编写招股说明书中包含的信息，包括从S-3页开始的本招股说明书附录中“风险因素”标题下所指的信息。
Our Company
我们是一家商业阶段的制药公司，致力于开发治疗癫痫发作障碍的创新疗法，包括罕见的遗传性癫痫和癫痫持续状态。2022年3月18日，美国食品和药物管理局批准了我们的新药申请，将ZTALMY®(加纳松龙)口服混悬剂用于治疗2岁及以上患者与细胞周期蛋白依赖性激酶样5(CDKL5)缺乏障碍相关的癫痫发作。2022年6月，美国缉毒局(DEA)在联邦登记册上公布了一项临时最终规则，将加纳索隆及其盐类列入《受控物质法》(CSA)附表V。ZTALMY是我们第一个获得FDA批准的产品，于2022年第三季度在美国开始商业销售和发货给有处方的患者。我们还计划开发Ganaxolone来治疗其他罕见的遗传性癫痫，包括结节性硬化症(TSC)和癫痫持续状态(SE)。
企业信息
我们于2003年8月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州拉德诺市马特森福德路19087号，500室，5号拉德诺公司中心，我们的电话号码是(484)801-4670。我们的网站地址是www.marinuspharma.com。在本招股说明书中包含我们的网站地址，在任何情况下，都只是一个非活跃的文本参考，而不是到我们网站的活跃超链接。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。我们在向美国证券交易委员会提交或提交报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K以及对这些报告的修改。
 
S-1
目录​
 
THE OFFERING
我们提供的普通股
           shares.
我们提供的预付资金权证
我们还向某些投资者提供预先出资的认股权证，以代替普通股，购买我们普通股的        股票。每份预筹资权证的购买价将等于本次发行中我们普通股向公众出售的每股价格减去0.001美元，而每份预资资权证的行权价将等于每股0.001美元。每份预先出资的认股权证自发行之日起至认股权证全部行使之日止可予行使，但须受所有权限制。见“预付资金认股权证说明”。本招股说明书补充资料还涉及在行使此类预先出资的认股权证后可发行的普通股的发行。
购买额外股份的选项
我们已授予承销商从本招股说明书附录之日起最多30天的选择权，以公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多多一股我们普通股的          股票。
本次发行后发行的普通股
               股票(假设承销商全面行使购买额外股票的选择权的               股票)。
Use of proceeds
我们打算利用此次发行的净收益继续为加纳松龙的商业化、我们候选产品的开发以及一般企业用途提供资金，其中可能包括营运资本、资本支出、研发支出、临床试验支出、新技术、产品或业务的收购以及投资。见“收益的使用”。
Risk factors
投资我们的证券涉及高度风险。见本招股说明书附录S-3页开始的“风险因素”，并在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他文件中类似的标题下。
Nasdaq Global Market
symbol
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MRNS”。预筹资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将预融资权证在纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或国家公认的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。请参阅“预先出资认股权证说明”。
 
S-2
目录
 
流通股
本次发行后我们普通股的流通股数量是基于我们截至2022年9月30日的流通股37,196,644股，不包括：
•
截至2022年9月30日，可按加权平均行权价每股10.99美元行使已发行股票期权的普通股5,790,813股；
​
•
截至2022年9月30日已发行的限制性股票单位的710,732股普通股；
​
•
截至2022年9月30日，A系列已发行优先股转换后可发行的普通股860,000股；
​
•
截至2022年9月30日，根据经修订的2014年股权激励计划，我们的普通股中有888,309股可供未来发行；以及
​
•
根据本招股说明书提供的预融资认股权证，将以每股0.001美元的行使价购买最多        普通股。
​
除本文另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息，包括本次发行后的流通股数量，均不假定上述已发行股票期权或限制性股票单位的行使或结算，也不假定或使承销商在此次发行中购买额外股份的选择权的行使生效。
 
S-3
目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中包含的所有信息。特别是，您应该仔细考虑和评估“Part I - Item 1A”中描述的风险和不确定性。我们最新的年度报告Form 10-K的“Part II - 项目1A”中的“风险因素”。我们的最新季度报告Form 10-Q中的“风险因素”，以及通过引用包含或并入本文的任何其他风险和不确定因素进行了更新。我们没有意识到或我们认为目前并不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。
本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。有关这些前瞻性陈述的信息，请参阅“关于前瞻性陈述的说明”。
与此产品相关的风险
如果您在此次发行中购买我们的证券，您将立即体验到大幅稀释。
由于我们普通股的每股价格和每一份预融资认股权证的要约价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值(基于我们有形资产的总价值减去我们的总负债)，因此您在此次发行中购买的证券将遭受重大稀释。基于我们普通股每股      美元的公开发行价和每份预资资权证(相当于普通股每股公开发行价减去该预资资权证每股0.001美元的行使价)(包括已发行普通股和行使预资资权证时收到的任何收益，但不包括任何与预资资权证相关的会计结果)，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整后有形账面净值为大约是100万美元，或者大约是我们普通股的每股      美元。因此，在此次发行中购买证券的投资者将立即经历每股      美元的稀释。由于在此次发行中购买证券的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价格。请参阅本招股说明书增刊S-9页的“摊薄”，以更详细地讨论如果您在本次发行中购买我们普通股或预筹资权证的股份将产生的摊薄。
此外，截至2022年9月30日，我们拥有5,790,813股普通股、710,732股已发行限制性股票单位的普通股以及可转换为860,000股普通股的A系列优先股的流通股。在行使股票期权、结算限制性股票单位或转换A系列优先股时发行我们普通股的股票将导致我们普通股的其他持有者的利益被稀释，并可能对我们的股价产生不利影响。
未来我们普通股的大量出售或其他发行可能会抑制我们普通股的市场。
出售我们普通股的大量股票，或者市场认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们未来通过出售股权筹集资金的难度增加。
关于此次发行，我们与我们的董事和高管签订了为期90天的锁定协议(在某些情况下，这一期限可能会延长)。我们和我们的董事和高管可以在禁售期结束前由SVB Securities LLC和RBC Capital全权酌情决定解除此类禁售期协议
 
S-4
目录
 
Markets，LLC(请参阅本招股说明书补充说明书第S-15页开始的“承销”)。一旦锁定到期或提前解除，我们和我们的董事和高管可能会向市场出售股票，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
未来我们普通股或其他股权证券的发行可能会进一步压低我们普通股的市场。我们预计将继续产生临床开发和销售、一般和行政成本，为了满足我们的资金要求，我们可能需要出售额外的股权证券。出售或拟出售大量我们的普通股或我们的其他股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们的股票价格可能会大幅下跌。我们的股东可能会经历大量的稀释和他们在出售他们的股票时能够获得的价格的下降。新发行的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。
我们在使用本次发行的净收益和我们的现金储备方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，我们可能会以不会增加您投资价值的方式使用净收益和现金储备。
我们目前打算利用此次发行的净收益继续为加纳松龙的商业化、我们候选产品的开发以及一般企业用途提供资金，其中可能包括营运资本、资本支出、研发支出、临床试验支出、新技术、产品或业务的收购以及投资。然而，我们没有确定净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将对本次发行的净收益和我们的现金资源的使用和投资拥有广泛的酌情权，因此，此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益和现金储备的使用的判断，而关于我们的具体意图的信息有限。这些收益和我们的现金资源通常可以用于不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式。详情请参阅本招股说明书补编第S-8页题为“运用所得款项”一节。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报(如果有的话)只会来自我们普通股价格的潜在上涨。
我们从未就我们的股本宣布或支付过现金股息，您不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，我们的定期贷款协议包含某些限制我们支付或支付任何股息的能力的契约，未来任何债务协议的条款可能进一步阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
本次发行的预融资权证没有公开市场。
本次发行的预融资权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将预融资权证在纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或国家公认的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。
预先出资认股权证的持有者在行使其预先出资认股权证并收购我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。
在预资资权证持有人行使其预资资权证并取得本公司普通股股份之前，该等持有人将不享有与该等预资资权证相关的本公司普通股股份的权利。
在行使预付资权证时，我们可能不会收到任何额外资金。
每份预先出资的权证可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使权证时可能不会支付现金购买价格，而是在行使权证时获得净额
 
S-5
目录
 
根据预筹资权证中的公式确定的我们普通股的股份。因此，我们可能不会在行使预付资金认股权证时收到任何额外资金。
我们普通股的主要持有者或实益持有者可能不被允许行使他们持有的预融资认股权证。
预先出资认股权证的持有人无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，而该部分在行使时会导致：(I)持有人(连同其关联公司)实益拥有的普通股股份总数超过紧接行使权证后已发行普通股股份数目的9.99%，或(Ii)持有人(连同其联营公司)实益拥有的我们证券的总投票权，超过紧随行使后当时尚未发行的所有证券的总投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款厘定。该百分比可由预筹资权证持有人在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，增加至不超过19.99%的任何其他百分比。因此，您可能无法在对您有利的财务利益的时候行使您的预融资认股权证购买我们的普通股。在这种情况下，你可以寻求出售你的预先出资的权证以实现价值，但在没有建立预先出资的权证的交易市场的情况下，你可能无法这样做。
 
S-6
目录​
 
有关前瞻性陈述的说明
本招股说明书附录中的各种陈述均为前瞻性陈述，存在风险和不确定因素。所有涉及我们打算、预期或相信未来可能发生的活动、事件或发展的陈述均属前瞻性陈述，符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的规定。此类陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测，而不是对历史或当前事实的陈述。这些陈述包括有关以下内容的陈述：
•
我们计划在美国CDD中成功实现加纳松龙的商业化；
​
•
我们计划履行对FDA的加纳松龙批准后的承诺；
​
•
我们计划在欧盟(EU)实现对加纳松龙的监管批准，以及预计的时间；
​
•
我们开发用于其他适应症的加纳索龙的能力，包括难治性癫痫持续状态(RSE)、确诊癫痫持续状态(ESE)、TSC和Lennox Gastaut综合征(LGS)；
​
•
临床前研究和临床试验的状况、时间和结果；
​
•
临床试验的设计和登记、正在进行的临床试验的数据可用性、对监管批准的预期，或将支持监管批准的临床试验结果的实现；
​
•
甘纳松龙的潜在益处，包括在CDD以外的适应症中；
​
•
加纳松龙在特定附加适应症中寻求上市批准的时间；
​
•
我们有能力在CDD中保持对加纳松龙的上市批准，并在其他适应症中获得监管部门对加纳松龙的批准；
​
•
我们扩大靶向适应症足迹并探索新的潜在甘纳索龙配方的可能性；
​
•
我们对支出以及未来收入和盈利能力的估计；
​
•
我们对资本需求和额外融资需求的估计；
​
•
我们对甘纳松龙潜在市场规模的估计；
​
•
我们对与Orion Corporation合作的期望，包括研发报销、里程碑、特许权使用费和其他相应付款的预期金额和时间；
​
•
我们有能力以可接受的开发、监管和商业专业知识吸引合作者；
​
•
将从公司合作、许可协议和其他合作或收购努力中获得的好处，包括与加纳索隆的开发和商业化有关的利益；
​
•
收入来源，包括CDD中Ganaxolone的预期未来销售额、我们与生物医学高级研究与发展管理局的合同的收入贡献、企业合作、许可协议以及用于CDD和正在为Ganaxolone开发的其他适应症的Ganaxolone开发和商业化的其他合作努力；
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•
我们有资格获得根据我们的信贷协议和担保(经修订)与橡树基金管理有限责任公司的剩余债务部分提供的资金；
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•
我们创建有效的销售和营销基础设施的能力，我们选择直接营销和销售加纳松龙；
​
•
甘纳松酮报销时间和报销金额；
​
•
可能出现的其他竞争疗法的成功；
​
 
S-7
目录
 
•
甘纳松龙的生产能力和供应量；
​
•
Ovid Treateutics，Inc.等第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，可能会损害我们的业务；
​
•
我们相信，癫痫持续状态3期随机治疗试验(RAISE试验)的修订方案将有助于登记从其他医院或急诊室转到重症监护病房的患者，这些患者可能已经接受大剂量麻醉药物治疗不到18小时；
​
•
我们预计，参与RAISE试验的大多数临床站点将在2022年底之前采用RAISE方案修正案；
​
•
我们通过收购更多符合我们业务战略的候选药物来扩大我们的产品线并使其多样化的可能性；
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•
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们的运营费用、资本支出要求提供资金，并在2024年第一季度之前保持我们债务安排所需的最低现金余额，其中包括来自Sagard Healthcare Partners的3250万美元付款；
​
•
我们维护和保护知识产权的能力；
​
•
我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景和增长战略；
​
•
除其他行动外，我们有能力获得额外的融资或战略交易，并继续作为一家持续经营的企业；
​
•
新冠肺炎冠状病毒大流行或其他大流行、流行病或暴发可能对我们的业务造成不利影响的程度；
​
•
我们第四次修订和重述的公司注册证书中排他性论坛条款的可执行性；
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•
我们经营的行业以及可能影响该行业或我们的趋势；以及
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•
我们使用此次发行所得的资金。
​
前瞻性表述也包括除当前或历史事实之外的表述，包括但不限于与收入、支出、现金流、运营收益或亏损的任何预期、维持当前和计划的运营所需的现金、资本或其他财务项目有关的所有表述；有关未来运营的任何计划、战略和目标的表述；与产品研究、开发和商业化有关的任何计划或预期，包括监管批准；任何其他有关预期、计划、意图或信念的表述；以及任何涉及前述任何假设的表述。我们经常使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”等词语或短语来识别前瞻性陈述，和或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。
我们不能保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期将会实现。第一部分 - 第1A项所列风险。我们最新的年度报告表格10-K，在第II部分 - 第1A项下。在我们最新的10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，描述了我们业务面临的主要风险，您应该阅读和解读任何与这些风险一起的前瞻性声明。各种因素，包括这些风险，可能导致我们的实际结果和其他预期与我们的前瞻性陈述中明示、预期或暗示的预期结果或其他预期大不相同。如果已知或未知风险成为现实，或者基本假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及前瞻性陈述中预期、估计或预测的结果大不相同。您在考虑任何前瞻性陈述时应牢记这一点。
 
S-8
目录
 
我们的前瞻性陈述仅代表这些陈述发表的日期。我们不承担公开更新或修改我们的前瞻性陈述的任何义务，即使经验或未来的变化明确表明，此类陈述中明示或暗示的任何预期结果将无法实现。
在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论并以引用方式并入的风险因素。
 
S-9
目录​
 
使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益(包括出售预融资权证的收益)约为      百万美元，如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则净收益约为      百万美元。我们将在行使预付资权证时获得名义收益(如果有的话)。
我们目前打算利用此次发行的净收益继续为加纳松龙的商业化、我们候选产品的开发以及一般企业用途提供资金，其中可能包括营运资本、资本支出、研发支出、临床试验支出、新技术、产品或业务的收购以及投资。
我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们商业化努力的时机和进度、研发努力、任何合作努力的时机和进度、技术进步以及我们的产品和候选产品的竞争环境。截至本招股说明书附录的日期，我们不能确切地说明我们在此提供的证券出售给我们的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。
 
S-10
目录​
 
DILUTION
在本次发售中购买我们普通股或预筹资权证的购买者将立即经历摊薄，稀释幅度为我们普通股或预筹资权证的每股公开发行价与本次发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。
截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为8200万美元，或普通股每股2.20美元。我们普通股的每股有形账面净值是通过将总有形资产减去总负债(不包括无形资产等项目)除以截至2022年9月30日已发行普通股的总股数来确定的。对新投资者的每股摊薄是指购买者在本次发售中为我们的普通股或预先出资的认股权证支付的每股金额与本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。
在实施出售(I)本次发售中我们普通股的               股票，公开发行价为每股      美元，以及(Ii)预资资权证，以公开发行价每股      美元购买本次发售中我们普通股的      股票(相当于本次发售中我们普通股向公众出售的每股价格，减去每份此类预筹资权证的每股0.001美元行权价)，包括行使预筹资权证时可发行的普通股，但不包括任何与此相关的会计，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们截至2022年9月30日的调整有形账面净值约为      ，或普通股每股约      美元。这意味着对我们现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加，对我们普通股和本次发售中预先出资的认股权证的购买者的每股普通股有形账面净值立即稀释$      。
下表说明了以每股为单位的计算方法：
​
本次发行的每股发行价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
​
截至2022年9月30日的每股有形账面净值
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本年度可归因于购买者的每股有形账面净值增加
offering
​ ​ ​ ​     ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
紧接本次发行后的调整后每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​     ​ ​
​
本次发售中对购买者的每股摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​     ​ ​
如果承销商全面行使选择权，以每股      美元的公开发行价在本次发行中购买我们普通股的额外股份，则发行后的调整后每股有形账面净值(包括行使预先出资的权证时可发行的股票，但不包括任何与此相关的会计结果，以及扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的费用后)将为每股      美元。对现有股东的每股有形账面净值的增加将为每股      美元，本次发行中对我们普通股和预融资认股权证的购买者的稀释将为每股      美元。
上表基于截至2022年9月30日我们已发行的37,196,644股普通股，并假设在此次发行中出售的预融资权证已全部行使。除特别说明外，本招股说明书附录中的信息截至2022年9月30日，不包括：
•
截至2022年9月30日，可按加权平均行权价每股10.99美元行使已发行股票期权的普通股5,790,813股；
​
•
截至2022年9月30日已发行的限制性股票单位的710,732股普通股；
​
•
截至2022年9月30日A系列已发行优先股转换后可发行的普通股860,000股；以及
​
 
S-11
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•
截至2022年9月30日，根据修订后的2014年股权激励计划，我们的普通股可供未来发行的普通股为888,309股。
​
除本文另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息，包括本次发行后将发行的流通股数量，并不假定或实施承销商在此次发行中购买额外股份的选择权的行使。
如果根据我们2014年的股权激励计划或根据激励奖励，A系列优先股的股票被转换为普通股，或者我们未来发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则根据我们的2014年股权激励计划或根据激励奖励发行的新股权奖励，或我们未来发行的普通股或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券的额外股份，可能会进一步稀释参与此次发行的投资者。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
 
S-12
目录​
 
预先出资认股权证说明
以下是本次发行中提供的预融资权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预先出资认股权证所载条款的约束。
Form
预先出资的认股权证将作为单独的认股权证协议向购买者发行。预融资认股权证表格将作为证据提交给我们预计将提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。
Term
预融资认股权证将于认股权证全部行使之日到期。
可执行性
预筹资权证在原始发行后可随时行使。预筹资认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权通知，以及就行使权证时购买的普通股股数以即时可动用资金全数支付行权价。作为以立即可用资金支付的替代方案，持有人可自行决定通过无现金行使方式行使预筹资权证，在行使时，持有人将获得根据预筹资权证中规定的公式确定的我们普通股的净股数。我们不会因行使预筹资权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零碎金额乘以我们普通股在行使日的最后收盘价。
锻炼限制
我们不得行使任何预先出资的认股权证，持有人将无权行使任何预先出资的认股权证的任何部分，而该行使一旦生效将导致：(I)该持有人(及其关联公司)实益拥有的普通股总数超过紧随行使后的已发行普通股数量的9.99%；或(Ii)该持有人(连同其联营公司)实益拥有的我们证券的综合投票权，超过紧随行使后我们所有已发行证券的综合投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款厘定的。然而，任何预先出资权证的持有人可在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。
行使价
在行使预融资认股权证时，我们可购买的普通股的行使价为每股0.001美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件发生时，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产时，预资权证的行使价和行使预资权证时可发行的普通股的数量可能会受到适当调整。
可转让性
在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资认股权证。
交换列表
预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请将预融资权证在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。
 
S-13
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基础交易
在基本交易完成后(如预融资权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股50%投票权的实益拥有人)，预资助权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得，如果这些持有人在紧接这类基本交易之前行使预融资权证，他们将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预融资权证中包含的对行使的任何限制。如果预资金权证的持有人没有按照预资金权证的基本交易条款的规定行使预资金权证，则预资金权证将被视为在该基础交易完成之日起全部行使，而不考虑根据预资金权证的“无现金行使”条款对行使的任何限制。
没有作为股东的权利
除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
 
S-14
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重要的美国联邦所得税后果
以下讨论汇总了购买、拥有和处置根据此次发行发行的普通股和预先出资认股权证的股份所产生的重大美国联邦所得税后果。这一讨论并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或外国税法。本次讨论基于1986年修订后的《国税法》或该法、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)截至本次发行之日生效的已公布裁决和行政声明。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释可能会追溯适用，可能会对我们普通股或预先出资的认股权证的持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们的普通股或预先出资的权证的税收后果采取相反的立场。
本讨论仅限于在本次发行中将我们的普通股或预先出资的认股权证作为守则第1221条所指的“资本资产”(为投资而持有的财产)的持有人。本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或非劳动所得联邦医疗保险缴费税的影响。此外，它不涉及与受特定规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：
•
美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；
​
•
作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的普通股或预先出资的认股权证的人；
​
•
银行、保险公司等金融机构；
​
•
证券经纪、交易商或交易商；
​
•
为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
本公司股票构成守则第1202节所指的“合格小型企业股票”的人员；
​
•
因行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股或预先出资的认股权证的人；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
根据《准则》的推定出售条款被视为出售我们的普通股或预筹资权证的人；以及
​
•
符合税务条件的退休计划。
​
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的普通股或预先出资的认股权证，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有我们普通股或预融资认股权证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律以及任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股或预筹资权证所产生的任何税收后果。
 
S-15
目录
 
就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股或预先出资认股权证的任何实益拥有人，就美国联邦所得税而言，是：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督并受一名或多名美国人的控制(符合《守则》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)已根据适用的财政部法规作出有效选择，继续被视为美国人。
​
就本讨论而言，“非美国持有人”是指我们的普通股或预先出资认股权证的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体。
预先出资认股权证的一般处理
虽然这方面的法律尚未完全确定，但出于美国联邦所得税的目的，预资资权证通常应被视为我们普通股的股票，预资资权证持有人通常应按如下所述的普通股持有人相同的方式征税。您应与您的税务顾问讨论购买、拥有和处置预融资权证的后果，以及行使预融资权证的某些调整和与预融资权证相关的任何付款(包括潜在的替代特征)。这一讨论的平衡通常假设，出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。
适用于美国持有者的税务考虑因素
分发
在可预见的未来，我们不会向普通股持有者宣布或支付分配。然而，如果我们对我们的普通股进行分配，这些支付将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果这些分派超过我们目前和累积的收益和利润，超出的部分将构成资本回报，并将首先减少美国持有者在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下所述，在“适用于美国持有者处置普通股或预先出资认股权证的 - 收益的税务考虑”中。美国联邦所得税优惠税率可能适用于支付给满足特定持有期要求的非公司美国股东的任何股息。
就行使普通股以外的预筹资权证而收到的财产的征税情况尚不清楚。这样的财产收据有可能被视为本节所述的普通股分配，尽管也可能有其他处理办法。投资者应咨询他们的税务顾问，以正确处理与行使中的预付资金权证有关的任何此类财产收据。
出售我们的普通股或预先出资的认股权证的收益
在出售或以其他应税方式处置我们的普通股或预融资认股权证时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于普通股或预融资认股权证的变现金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者持有普通股或预先出资的认股权证的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到一定的限制。美国持有者如确认与出售我们的普通股或预先出资的认股权证有关的损失，应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。
 
S-16
目录
 
行使预先出资的认股权证
如上文“预资金权证 - 可行使性说明”一节所述，美国持有人可以通过支付行权价或通过无现金行权来行使预资金权证。美国联邦所得税对无现金行使预筹资权证进入我们的普通股的待遇尚不清楚，美国持有者应就无现金行使预筹资权证的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。然而，一般而言，美国持有者在根据任何一种方法行使预筹资权证时，不应确认美国联邦所得税的收益或损失，除非美国持有者收到现金支付，以换取在行使预出资认股权证时本来可以发行的零碎股份，这将被视为一种出售，受上述规则的约束，该规则符合上述规则，即“适用于美国持有者出售我们的普通股或预筹资权证的 - 收益”。美国持有者在行使预融资认股权证时收到的普通股份额中的初始计税基准通常应等于(I)该美国持有者在预融资认股权证中的纳税基础和(Ii)该美国持有者在行使预融资认股权证时支付或被视为支付的行使价格的总和。美国持有者在行使时收到的普通股的持有期通常应包括该美国持有者在为其交换的预付资权证中的持有期。
对预先出资认股权证的某些调整
根据《守则》第305条，对行使预资金权证时将发行的普通股数量的调整，或对预资金权证行使价格的调整，可被视为对预资金权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加您在我们的收益和利润或资产中的比例权益的效果，具体取决于调整的情况(例如，如果此类调整是为了补偿向我们股东的现金或其他财产分配)。
预先出资的认股权证失效
如果美国持有人允许预先出资的权证在未行使的情况下到期，则该美国持有人将在预先出资的权证中确认相当于该美国持有人的纳税基础的资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
信息报告和备份扣留
信息报告要求一般适用于普通股或预筹资权证的股息(包括建设性股息)的支付，以及我们向您支付的普通股或预筹资权证的出售或其他处置的收益，除非您是豁免接受者，如某些公司。如果美国持有者未能提供其纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国持有者未能遵守建立豁免的适用要求，则备用预扣将适用于这些付款。
备份预扣不是附加税。相反，根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。投资者应就其信息申报和备份扣缴的豁免资格以及获得这种豁免的程序咨询其本国的税务顾问。
适用于非美国持有者的税收后果
分发
在可预见的未来，我们不会向普通股持有者宣布或支付分配。然而，如果我们对我们的普通股进行分配，这种现金或财产的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付。分配给非美国持有者的不被视为美国联邦所得税股息的金额，将在非美国持有者在其 中的调整税基范围内构成资本返还，并将减少其调整后的税基
 
S-17
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普通股，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照下文关于出售或处置我们普通股的章节中的描述处理。由于我们在作出分配时可能不知道该分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息，为了下面讨论的扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。
根据下面关于备份预扣和《外国账户税收合规法》(FATCA)的讨论，向我们普通股的非美国持有者支付的股息，如果与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。
由于(A)适用的所得税条约或(B)非美国持有者持有我们的普通股与在美国境内进行贸易或业务以及股息与该贸易或业务有效相关而持有我们的普通股，非美国持有人可能有权减少或免除扣缴股息。为了要求减少或免除扣缴，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份适当签署的(A)美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，要求根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约免除或减少预扣税，或(B)美国国税局表格W-8ECI，声明股息不需缴纳预扣税，因为它们实际上与美国境内贸易或企业的非美国持有者的行为有关(视情况而定)。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明的非美国持有者，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持着此类股息所属的永久机构)，那么，尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有者提供如上所述的适当证明)，非美国持有者将按常规的美国联邦累进所得税税率在净收入的基础上缴纳此类股息的美国联邦所得税。此外，公司的非美国持有者可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，适用于该纳税年度可归因于此类股息的收益和利润，并对某些项目进行调整。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
就行使普通股以外的预筹资权证而收到的财产的征税情况尚不清楚。这样的财产收据有可能被视为本节所述的分配，尽管其他处理也是可能的。投资者应咨询他们的税务顾问，以正确处理与行使中的预付资金权证有关的任何此类财产收据。
出售或以其他方式处置普通股或预先出资的认股权证
根据以下关于备用预扣款和外国账户的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股或预先出资的认股权证所获得的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：
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收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；
​
•
非美国持有者是在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或
​
•
我们的普通股或预先出资的认股权证构成美国不动产权益或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司或USRPHC，用于美国联邦所得税目的。
​
 
S-18
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以上第一个要点中描述的收益通常将按常规美国联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联收益缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的非美国持有人将对从处置中获得的任何收益按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人的某些美国来源资本损失可能会抵消这一税率(即使该个人不被视为美国居民)。只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。
关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产和我们的非美国房地产权益的公平市场价值，因此不能保证我们不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。即使我们是或曾经成为美国上市公司，但如果我们的普通股在纳斯达克全球市场等成熟的证券市场进行“定期交易”，并且在截至出售或其他应税处置之日的较短的五年内，该非美国持有人实际拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人从出售或其他应税处置或非美国持有人持有的普通股中产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。特殊规则可能适用于预先出资认股权证的非美国持有者，他们应该咨询他们的税务顾问。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。
行使预先出资的认股权证
如上所述，非美国持有者可以通过支付行权价或通过无现金行权来行使预先出资的权证 - 可行使性说明。美国联邦所得税对无现金行使预筹资权证进入我们的普通股的待遇尚不清楚，非美国持有者应就无现金行使预筹资权证的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。然而，一般而言，非美国持有者在根据任何一种方法行使预筹资权证时，不应确认美国联邦所得税的收益或损失，除非该非美国持有者收到了对零碎股份的现金支付，否则该部分股份将在行使预筹资权证时发行，这将被视为一种出售，受上述“出售或以其他方式处置普通股或预筹资权证”中所述规则的约束。
对预先出资认股权证的某些调整
根据《守则》第305条，对在行使预资金权证时发行的普通股数量的调整，或对预资资权证行使价格的调整，可被视为对预资金权证的非美国持有人的建设性分配，如果且在一定程度上，该调整具有增加该非美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例利益的效果，这取决于调整的情况(例如，如果这样的调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)。
此外，守则第871(M)节有关“股息等价物”的规定可适用于预先出资认股权证。根据这些规定，根据涉及我们普通股股息分配的预融资认股权证进行的隐含或明确支付通常将向非美国持有者征税，如上文“分配”中所述。无论是否实际支付现金或其他财产，这种股息等值金额都将被征税和扣缴，公司可以通过扣留应付给非美国持有人的其他金额来履行其对预先出资的认股权证所承担的任何预扣义务。鼓励非美国持有者就该法第871(M)条适用于预先出资的认股权证咨询他们自己的税务顾问。
 
S-19
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信息报告和备份扣留
根据以下有关外国帐户的讨论，非美国持有人将不会因我们向非美国持有人分发普通股或预先出资的认股权证而受到备用扣缴，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他适用证明。然而，信息申报单一般将向美国国税局提交与我们的普通股或预先出资的认股权证向非美国持有人进行的任何分配(包括被视为分配)有关的信息，无论是否实际扣缴了任何税款。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。
信息报告和预扣款可能适用于在美国境内出售我们的普通股或预筹资权证的收益或其他应税处置，而信息报告可能(尽管备份预扣一般不适用)适用于通过某些与美国相关的金融中介在美国境外进行的我们普通股或预资权证的销售或其他应税处置的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E上的非美国持有人，或其他适用的形式(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人)，或者这种所有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们的普通股或预先出资的认股权证的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
支付给外国账户的额外预扣税
根据FATCA，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，对于支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​的普通股或预融资认股权证的股息(包括视为股息)，可征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”​(定义见本准则)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”​(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息。由于我们在作出分配时可能不知道该分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息，因此，出于这些扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。虽然FATCA规定的预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付, 拟议中的财政部法规完全取消了FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些预提条款的潜在适用情况。位于与美国有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构。管理FATCA可能要遵守不同的规则。
 
S-20
目录​
 
承销
SVB Securities LLC、RBC Capital Markets，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.将作为以下指定承销商的代表和此次发行的联合簿记管理人。在符合吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售普通股及预付资权证的股份数目，而各承销商亦已分别而非联名地向吾等购买以下名称相对的普通股及预付资权证的股份数目。
Underwriter
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Number of
Pre-Funded
Warrants
​
SVB Securities LLC
​ ​
       
​ ​
       
​
RBC Capital Markets, LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cantor Fitzgerald & Co.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在符合承销协议所载条款及条件的情况下，承销商已分别而非共同同意，如购买任何股份或预付资助权证，承销商将购买根据承销协议售出的所有普通股及预筹资权证的股份。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商发售股份及预付资金认股权证，但须事先出售股份及认股权证，并于发行时及如获承销商接纳后，须经其律师批准包括股份的有效性在内的法律事宜，并受承销协议所载其他条件的规限，例如承销商已收到高级职员证书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
折扣和佣金
代表已告知我们，承销商初步建议按本招股说明书补充页所载的首次公开发售价格向公众发售普通股及预筹资权证，并以该价格减去不超过每股普通股      美元及每份预筹资权证不超过      美元的优惠。在首次发行股票和预筹资权证后，代表可以改变本次发行的公开发行价、特许权或任何其他条款。
下表显示了我们的首次公开募股价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额是在承销商没有行使和完全行使其购买我们普通股额外股份的选择权的情况下显示的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​
​ ​ ​
Per
Share
​ ​
Per
Pre-Funded
Warrant
​ ​
Without
Option
​ ​
With
Option
​
首次公开募股价格
​ ​ ​ $    ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
承保折扣和佣金
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付总费用约为225,000美元。我们还有
 
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目录
 
同意向承销商偿还其律师的某些费用和开支，最高可达30,000美元。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为此次发行的承销补偿。
我们向那些在本次发售中购买普通股将导致购买者及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后实益拥有我们已发行普通股超过9.99%的购买者提供机会，购买预先出资的认股权证，以购买该等额外普通股的认股权证，以取代将导致所有权超过9.99%的普通股。每份预筹资权证的行权价为0.001美元。每份此类预筹资权证的购买价等于本次发行普通股的每股公开发行价减去每份此类预资金权证的每股行使价0.001美元。
购买额外股份的选项
我们已向承销商授予可在本招股说明书附录日期后30天内行使的选择权，可不时按首次公开发行价格购买全部或部分最多总计        额外股份，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所示承销商的初始金额按比例购买一定数量的额外股份。
类似证券不得销售
我们、我们的高管和我们的董事已同意，在本招股说明书补充刊发之日后90天内，未事先征得SVB Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC代表承销商的书面同意，不得出售或转让任何可转换为普通股或可交换或可行使的普通股或证券。具体地说，我们和这些其他人同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：
•
出售、要约出售、签订出售或出借合同、质押、质押或授予任何普通股的担保权益；
​
•
卖空普通股或建立或增加看跌等价头寸(定义见《交易法》第16a-1(H)条)，或清算或减少任何看涨等价头寸(定义见《交易法》第16a-1(B)条)；
​
•
以其他方式处置或转让任何普通股；
​
•
要求或要求我们提交与普通股相关的登记声明、招股说明书或招股说明书补充材料；
​
•
订立全部或部分转移任何普通股所有权的经济风险的任何互换或其他协议或任何交易，无论任何此类互换、协议或交易是以现金或其他方式交付股票或其他证券来结算；或
​
•
公开宣布任何执行上述任何操作的意向。
​

纳斯达克全球上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MRNS”。预筹资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将预融资权证在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。
 
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目录
 
价格稳定、空头和惩罚性出价
在证券分销完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。然而，代表们可以参与稳定普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或购买。
承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指不超过承销商购买上述额外股份的选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何回补空头头寸。在厘定平仓备兑淡仓的股份来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的股份价格与根据上述包销协议授予他们购买额外股份的选择权而可购买股份的价格。“裸卖空”指的是超过这一期权的卖出量。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。
对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
电子分销
与本次发行有关的部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
其他关系
承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司未来可能在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们可能会在未来获得惯常的费用、佣金和开支。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司也可以提出投资建议和/或
 
S-23
目录
 
发表或发表有关该等证券或金融工具的独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
销售限制
欧洲经济区潜在投资者注意事项
就欧洲经济区的每个成员国(每个，“有关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将没有根据招股说明书在该有关国家向公众发行任何证券，该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，但可随时在该有关国家向公众发行股票：
A.
招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
​
B.
向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
C.
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
但该等证券要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言，就任何有关国家的任何证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何证券作出充分资讯，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股章程规例”一词则指经修订的(EU)2017/1129号条例。
英国潜在投资者须知
在发布已获金融市场行为监管局批准的证券的招股说明书之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何证券，但这些证券可以随时在英国向公众发行：
A.
属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
​
B.
不到150名自然人或法人(英国招股说明书条例第2条界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或
​
C.
《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第86条规定范围内的任何其他情形，
​
但此类证券要约不得要求吾等或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的证券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股章程规例”一词则指根据《2018年欧洲联盟(退出)法令》(“英国招股章程规例”)构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。
 
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目录
 
{br]只有在FSMA第21条第(1)款不适用于本公司的情况下，才能传达或促使传达与证券发行或销售相关的任何邀请或诱因从事FSMA第21条所指的投资活动。每一证券购买者必须遵守FSMA和《2012年金融服务法》中关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的任何证券所做任何事情的所有适用条款。
本招股说明书附录仅分发给且仅针对在英国属于《英国招股说明书条例》所界定的合格投资者的人士，同时也是(I)符合《金融服务和市场法案2005年(金融促进)令》(经修订)第19(5)条范围内的投资专业人士或(Ii)高净值实体，以及其他可能被合法传达的人，属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的人，或(Iii)可合法地向其传达或安排传达就任何证券的发行或销售而进行《联邦证券管理条例》第21条所指的投资活动的邀请或诱因的人(每一此等人士均称为“相关人士”)。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
加拿大潜在投资者须知
证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事务
此处提供的证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Hogan Lovells US LLP为我们传递。纽约Covington&Burling LLP是与此次发行相关的承销商的法律顾问。
EXPERTS
安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，已审计了本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表(其中包含一段解释说明，描述了令人对本公司作为综合财务报表附注1所述持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件)，这些条件通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以此作为参考。
您可以在哪里找到更多信息
我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与根据本招股说明书发行的普通股有关的登记声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及本招股说明书增刊项下将发售的普通股的进一步资料，请参阅注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的证物及附表。
美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，您可以在网站上阅读和复制注册声明，以及我们的报告、委托书和信息声明和其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.
我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是http://www.marinuspharma.com.本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不会以参考方式并入本招股章程内。
通过引用并入某些信息
美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的每份文件的美国证券交易委员会档号为001-36576。通过引用并入本招股说明书的文件包含您应该阅读的重要信息。
本文档中引用了以下文档：
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我们于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
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•
截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告，我们分别于2022年5月12日、2022年8月11日和2022年11月7日提交给美国证券交易委员会；
​
•
本公司于2022年3月3日、2022年3月18日、2022年3月21日、2022年3月31日、2022年5月25日、2022年5月26日、2022年5月26日、2022年6月26日、2022年6月1日、2022年6月8日、2022年7月14日、2022年8月11日、2022年8月29日、2022年9月23日、2022年10月31日和2022年11月7日提交美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告(不包括在Form 8-K第2.02项或第7.01项下提供的部分报告以及与此类报告相关的附件)；
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•
我们于2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书(提供和未提交的部分除外)；以及
​
 
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目录
 
•
我们于2014年7月28日提交给美国美国证券交易委员会的Form 8-A注册说明书中“股本说明”一栏下对本公司股本的说明，该说明已由我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.3更新，题为“注册人的证券说明”，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。
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我们还通过引用将我们根据第13(A)、13(C)条向美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的所有文件(S-K法规第201项(E)段或美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407项(D)(1)-(3)和(E)(5)段描述的文件以及根据Form8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上存档的与该等项目有关的证物)纳入本招股说明书中。在招股说明书构成其一部分的初始注册声明之日之后，但在终止发售之前，交易所法案第14或15(D)条。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文件或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。
您可以口头或书面要求任何或所有在此引用的文件的副本。这些文件将免费提供给您，联系方式：Marinus PharmPharmticals，Inc.，收信人：5Radnor Corporation Center，Suite500，Suite500，Matsonford Rod，Radnor，Pennsylvania 19087。我们公司的电话号码是(484)801-4670。此外，可在我们的网站www.marinuspharma.com上访问通过引用并入本文的任何或所有文档的副本。该网站上的信息不作为参考，也不是本招股说明书的一部分。
 
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目录
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1267813/000110465922115507/lg_marinus-4clr.jpg]
$250,000,000
Common Stock
优先股
债务证券
Warrants
Units
在本招股说明书下的一项或多项交易中，我们可能不时单独或以单位发售和发行普通股、优先股、债务证券、认股权证或这些证券的任何组合，首次发行价合计不超过250,000,000美元。我们也可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在认股权证行使时提供普通股、优先股或债务证券。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书增刊及任何相关的免费撰写招股说明书，亦可添加、更新或更改我们在本招股说明书中包括的资料。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及我们以参考方式并入的任何文件。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将证券直接出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分以及任何适用的招股说明书附录的可比部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，吾等将在招股说明书补充文件中列明该等代理人或承销商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣及购入额外股份的选择权。我们还将在招股说明书补充中列出该等证券的向公众公布的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益。
投资我们的证券风险很高。您应仔细审阅从本招股说明书第5页开始的“风险因素”标题下所描述的风险和不确定因素，以及我们通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。
本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2020年7月27日。
 
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Item
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About This Prospectus
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前瞻性信息警示声明
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Our Company
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Risk Factors
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Use of Proceeds
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我们的证券概述
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我们的普通股说明
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我们的优先股说明
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债务证券说明
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认股权证说明
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Description of Units
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证券的合法所有权
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Plan of Distribution
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LEGAL MATTERS
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Experts
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29
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引用合并
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您可以在哪里找到更多信息
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30
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关于本招股说明书
除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Marinus”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Marinus制药公司。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达250,000,000美元。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每一次我们根据这份搁置登记声明出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款和这些证券的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可修改、添加或取代本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件所包含的资料。在购买所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书以及通过引用并入的文件、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及下文“您可以找到更多信息”一节中提到的其他信息。
我们已就本招股说明书涵盖的证券向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当我们在本招股说明书中提到公司合同或其他文件时，包括我们通过引用合并的其他文件，请注意，该参考只是一个摘要，您应该参考作为注册声明一部分的证物，以获得适用合同或其他文件的副本。我们根据实际文件对所有摘要的全文进行了限定。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入，作为本招股说明书的一部分，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”。
我们没有授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中所载或纳入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)不构成出售或邀请购买除与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及随附的招股说明书副刊(如有)亦不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假设本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)所包含的信息在该文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以参考方式并入的任何信息在以参考方式并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书及任何随附的招股说明书附录是在稍后的日期交付或出售证券。
 
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目录​
 
前瞻性信息警示声明
本招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，均包含前瞻性陈述，符合修订后的1933年《证券法》第27A节或修订后的《证券法》和修订后的1934年《证券交易法》第21E节或交易法的定义。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，“这类术语或其他类似术语的否定，意在识别有关未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本招股说明书附录中包含的每一种前瞻性陈述以及通过引用纳入或被视为纳入本文的信息都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期的组合，我们不能确定这些事实和因素。
这些风险和不确定性包括：
•
我们开发和商业化加纳松龙的能力；
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•
临床前研究和临床试验的状况、时间和结果；
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•
临床试验的登记情况、正在进行的临床试验的数据可用性、对监管部门批准的预期、将支持监管部门批准的临床试验结果的实现；
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甘纳松龙的潜在益处；
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•
新冠肺炎疫情和防止其蔓延的措施可能对我们的业务运营、资金获取、研发活动以及甘纳松龙和任何其他候选产品的临床前和临床试验产生影响；
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寻求甘纳松龙上市批准的时间；
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我们获得和维护市场审批的能力；
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我们对支出、未来收入和盈利能力的估计；
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我们对资本需求和额外融资需求的估计；
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•
我们开发和销售加纳松龙的计划以及我们开发计划的时间；
​
•
我们对甘纳松龙潜在市场规模的估计；
​
•
我们对甘纳松龙的选择和许可；
​
•
我们有能力以可接受的开发、监管和商业专业知识吸引合作者；
​
•
将从公司合作、许可协议和其他合作或收购努力中获得的好处，包括与加纳索隆的开发和商业化有关的利益；
​
•
收入来源，包括来自公司合作、许可协议和其他合作努力的贡献，用于开发和商业化Ganaxolone和我们的候选产品；
​
•
如果我们选择直接营销和销售Ganaxolone，我们有能力创建有效的销售和营销基础设施；
​
•
甘纳松酮的市场接受率和程度；
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•
甘纳松龙的时间、金额或报销情况；
​
•
可能出现的其他竞争疗法的成功；
​
 
2
目录
 
•
甘纳松龙的生产能力；
​
•
我们的知识产权状况；
​
•
我们维护和保护知识产权的能力；
​
•
我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景和增长战略；
​
•
我们经营的行业；
​
•
我们第四次修订和重述的公司注册证书或公司注册证书中的专属论坛条款的可执行性；以及
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•
可能影响行业或我们的趋势。
​
Ganaxolone是一种正在进行临床开发的研究药物，尚未获得FDA的批准，也未提交FDA审批。Ganaxolone没有，也可能永远不会得到任何监管机构的批准，也不会在世界任何地方上市。本招股说明书中包含的陈述不应被视为促销。
您应参考本招股说明书第4页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的“风险因素”，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并已将其作为证物完整地提交给本招股说明书中以引用方式并入的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
 
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目录​
 
OUR COMPANY
Overview
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发创新疗法并将其商业化，以治疗罕见癫痫患者。我们的临床阶段候选产品Ganaxolone是一种GABAA的正变构调节剂，正在开发两种不同的剂量形式：静脉注射(IV)和口服。Ganaxolone是一种内源性神经类固醇别孕酮的合成类似物。这些不同的配方旨在最大限度地扩大甘纳松龙在成人和儿科患者群体、急性和慢性护理以及住院和自我给药环境中的治疗应用。Ganaxolone作用于突触和突触外的GABAA受体，这是一个以抗癫痫、抗抑郁和缓解焦虑而闻名的靶点。
企业信息
我们于2003年8月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州拉德诺市马特森福德路19087号马特森福德路100号拉德诺尔公司中心5号，电话号码是(484)8014670。我们的网站地址是www.marinuspharma.com。在每一种情况下，包含我们的网站地址都只是非活跃的文本参考，而不是指向我们网站的活跃的超链接。本招股说明书附录中未引用本公司网站上的信息，因此不应将其视为本招股说明书附录的一部分。
 
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目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书、任何随附的招股说明书附录中包含的所有信息，以及通过引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书附录中的文件中的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估以下和“Part I - Item 1A”中描述的风险和不确定性。我们最新的年度报告Form 10-K和“Part II - Item 1A”中的“风险因素”。我们的最新季度报告Form 10-Q中的“风险因素”，通过在此引用而包含或并入的任何其他风险和不确定性进行了更新。我们没有意识到或我们认为目前并不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们普通股的交易价格或价值产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。
本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。有关这些前瞻性陈述的信息，请参阅“关于前瞻性信息的告诫声明”。
我们的公司注册证书包含专属法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(C)根据特拉华州公司法或DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(D)提出受内务原则管辖的申索的任何诉讼，但在每一案件中，大法官法庭对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。
为免生疑问，上述排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的任何索赔。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。适用的法院也可能得出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。关于使衡平法院成为某些类型诉讼的唯一和排他性法庭的规定，向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。最后，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对公司产生重大不利影响。
 
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目录​
 
使用收益
除本公司授权向阁下提供的任何招股说明书增刊或任何相关免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本公司提供的证券所得款项净额用于一般企业用途、研发和临床试验费用。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术。在这些用途之前，我们预计将把净收益投资于短期、投资级证券。
 
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目录​
 
我们的证券概述
我们可以随时提供和销售：
•
我们普通股的股份；
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•
我们的优先股；
​
•
{br]由债权证、票据或其他债务证据组成的债务证券；
​
•
由上述证券组合而成的单位；或
​
•
这些证券的任何组合。
​
本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证、债务证券和单位的简要说明。当我们未来发行一种或多种此类证券时，招股说明书附录将解释证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。适用的招股说明书附录中的这些概要描述和任何概要描述并不声称是对每种证券的条款和条件的完整描述，而是通过参考我们的公司注册证书和修订和重述的章程或我们的章程、DGCL以及此类概要描述中引用的任何其他文件来限定其全部内容。如果适用的招股说明书附录中描述的证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中描述的条款将被该招股说明书附录中所述的条款所取代。
我们可以通过适用的招股说明书附录中指定的一个或多个托管机构，如存托信托公司，以簿记形式发行证券。除非另有说明，每次以记账方式出售的证券都将通过适用的托管人立即交入可用资金。我们将只以登记形式发行证券，不会有息票，但如果适用的招股说明书附录中有指定，我们也可以以无记名形式发行证券。如果任何证券拟在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股说明书副刊应注明。
股本
我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中30,000股被指定为A系列参与可转换优先股，或A系列优先股。截至2020年7月8日，已发行的普通股有122,194,683股，A系列优先股有9,303股，分别由19名和2名登记在册的股东持有。
 
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目录​
 
我们的普通股说明
以下对我们普通股的描述汇总了我们的公司注册证书、我们的附则和DGCL的规定。有关获取这些文档的说明，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用成立公司”。
Rights
Voting Rights.
我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括在所有董事选举中，就所持有的每一股登记在案的股份投一票。股东无权在董事选举中累积投票权。我们的股东可以亲自投票，也可以由代表投票。在我们的公司注册证书和我们的章程中确定的某些事项，包括修改我们的章程，需要我们的大多数已发行和流通股普通股的批准。我们的董事应以多数票选举产生。所有其他问题应由亲自出席、通过远程通信或由代表代表出席的股份的过半数决定。
Dividends.
我们普通股的持有者有权按比例获得股息，这可能是我们的董事会不时合法宣布的，但受优先股任何流通股持有人的任何优先权利的限制。
Liquidation.
我们普通股的持有者有权在我们清盘、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，在偿还我们的债务和其他债务并规定优先股的流通股持有人(如果有)按比例分享我们剩余资产的情况下。
其他权限和首选项。
我们的持有者没有任何优先购买权、累积投票权、认购权、转换权、赎回权或偿债基金权。我们的普通股不受我们未来的要求或评估。
全额支付且不可评估
我们所有普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。
股票期权
截至2020年3月31日，我们已预留13,999,845股普通股，以根据我们的股权补偿计划进行发行。其中，我们预留了11,518,570股，以供在行使我们先前根据我们的股票期权计划授予的未偿还期权时发行，以及446,008股，用于在行使我们根据我们的股权补偿计划可能授予的期权或其他奖励时发行。截至2020年3月31日，我们已预留了1,344,500股普通股，用于在我们的股权薪酬计划之外授予的非限制性期权奖励下发行，作为进入我们公司就业的物质诱因。
《宪章》和《章程》条款的反收购效力
我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式完成收购，或者罢免和更换我们的现任高级管理人员和董事。
交错董事会；董事罢免；董事会空缺；董事会规模；董事选举无累计投票。我们的公司注册证书将我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。此外，它还规定只有在有正当理由的情况下才能罢免我们的任何董事。
 
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目录
 
要求至少获得当时已发行有表决权股票的多数投票权的股东投票。此外，我们的公司注册证书规定，我们董事会中出现的任何空缺都可以由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数，除非董事会决定该空缺应由股东填补。根据我们的章程，只有通过董事会多数成员通过的决议，才能改变授权的董事人数。最后，我们的公司注册证书不允许在董事选举中进行累积投票。这种交错的董事会制度，撤换董事，填补空缺，固定董事会规模，不允许累积投票，使股东更难更换我们的大多数董事。
特别股东会议；不允许书面同意。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会根据董事会多数成员、我们的首席执行官或董事会主席通过的决议召开。所有股东行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是通过书面同意。
股东提前通知程序。我们的章程建立了一个预先通知程序，供股东提名董事候选人或将其他业务提交给我们的股东年度会议。我们的附例规定，任何股东如欲提名人士在年会上被选为董事，或将其他事项提交本公司秘书，必须向本公司秘书递交书面通知，表明股东有意这样做。为了及时，股东通知必须在不迟于上一次年会周年日之前120天，以及不少于90天之前交付或邮寄给吾等，但如果年会的日期不是在该周年日之前30天或之后60天，吾等必须于股东周年大会前第120天营业时间结束前，及不迟于(I)股东周年大会举行前第90天或(Ii)吾等首次公布会议日期后第十天营业时间结束之较后日期收到通知。通知必须包括以下信息：
•
关于董事提名，指美国证券交易委员会规则要求在委托书征集中披露的、或交易所法案第14条另有要求的与每一位美国证券交易委员会被提名人有关的所有信息；
​
•
股东拟在会议上提出的任何其他业务，拟提出的业务的简要说明，在会议上开展该业务的原因，以及股东在拟开展的业务中的重大利害关系(如有)；以及
​
•
(A)股东提议人的姓名或名称和地址，(B)我们公司实益拥有的股份的类别、系列和数量，(C)关于该提名或提议的任何协议、安排或谅解的描述，(D)表明提议人是我们有表决权股份的记录持有人并打算亲自或委托代表出席股东大会的陈述，(E)关于提议人是否打算交付委托书和委托书的陈述，(F)在提议人所知的范围内，于该股东通知日期支持该项建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；及(G)提交人在过去十二个月期间进行的所有衍生工具交易的描述，包括交易日期及该等交易所涉及的证券类别、系列及数目。
​
未指定优先股。授权和发行非指定优先股的能力使我们的董事会有可能在没有股东批准的情况下发行优先股，包括投票权或其他权利或优惠，这可能具有推迟、推迟、防止或以其他方式阻碍任何试图改变对我们的控制权的效果。
赔偿。我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们将赔偿高级管理人员和董事因他们向我们提供的服务而导致的调查和法律诉讼中的损失，其中可能包括与收购相关的服务。
特拉华州反收购法规。我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该企业合并或该人成为有利害关系的股东的交易
 
9
目录
 
已按规定方式批准或适用另一规定的例外情况。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准了这一“企业合并”或导致该股东成为“利益股东”的交易，就可以避免股东批准的要求。
独家论坛。我们的注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们和我们的董事可以被我们的股东起诉的唯一论坛。尽管我们的公司注册证书包含上述专属法院，但法院可能会发现这样的规定不适用于特定的索赔或诉讼，或者这样的规定无法执行。
纳斯达克全球市场
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MRNS”。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。其地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。
 
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目录​
 
我们的优先股说明
根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多25,000,000股优先股，每股面值0.001美元，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先股和权利，以及确定每个系列的资格、限制和限制，包括但不限于股息权、赎回条款、转换权、投票权和偿债基金条款，其中任何或所有条款可能大于普通股的权利。以及组成该系列的股份数目。
我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的名称、权力、优先选项和权利，以及对这些优先股的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中，任何指定证书的格式，其中描述了我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。除其他事项外，此描述将包括：
•
标题和声明的价值；
​
•
我们提供的股票数量；
​
•
每股清算优先权；
​
•
进价；
​
•
股息率、股息期间、股息支付日期及计算方法；
​
•
股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；
​
•
任何拍卖和再营销的程序(如果有)；
​
•
偿债基金的拨备(如有)；
​
•
赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
​
•
优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；
​
•
优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格或如何计算，以及转换期限；
​
•
优先股是否可转换为债务证券，如果适用，交换价格或如何计算，以及交换期限；
​
•
优先股的投票权(如果有)；
​
•
优先购买权(如果有)；
​
•
对转让、出售或其他转让的限制(如有)；
​
•
优先股的权益是否将由存托股份代表；
​
•
讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；
​
•
优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；
​
•
如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行任何一类或一系列优先股的任何限制，在股息权和权利方面，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；以及
​
•
优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
​
我们的董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司控制权的变更或
 
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目录
 
让移除管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。
转让代理和注册处
我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理和注册商将在该系列的招股说明书附录中指定和说明。
A系列参股可转换优先股
2019年12月12日，我们向特拉华州州务卿提交了A系列参与可转换优先股的指定、优先和权利证书，或指定证书，以确定我们A系列参与可转换优先股的条款、权利、义务和优先，每股面值0.001美元，或A系列优先股。A系列优先股的指定数量为30,000股，A系列优先股的每股声明价值等于1,000美元。截至2020年7月8日，A系列优先股流通股为9,303股，由2名登记在册的股东持有。
Voting Rights.
除本公司、其他适用法律或指定证书另有规定外，A系列优先股持有人无权就提交普通股持有人表决的任何事项(或本公司注册证书及附例所允许的代替表决的书面同意)进行表决(或作出书面同意)。除其他事项外，更改或不利更改A系列优先股的条款须征得A系列优先股至少过半数流通股持有人的同意。若要直接或间接更改、修改或废除A系列优先股的任何条款、条件或其他条款，必须事先征得奥本海默公司或其各自指定人的明确书面同意，以违背我们普通股持有人的利益(由该等承销商或其各自指定人合理地决定)。
Dividends.
如果我们的董事会宣布就普通股支付股息或其他分派，那么A系列优先股的流通股持有人将有权获得A系列优先股的股份可以转换为普通股的普通股数量的股息金额，该数量将在股息记录日期或(如果没有建立该记录日期)截至该股息日期确定。当普通股的股利支付给普通股持有人时，股利应同时支付。
清算优先权。
如果我公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的(每次清算)，A系列优先股的持有者将有权在按照DGCL规定支付我公司的所有债务和负债后，从我公司可供分配给股东的资产(无论该资产是资本、盈余还是收益)中为他们预留或支付。在就任何初级证券股份(包括我们的普通股)作出任何分派或支付之前，以及在任何类别或系列的优先证券及平价证券的清盘权及优先权的规限下，一笔金额相等于(I)A系列优先股每股收购价1,000美元(该金额须受惯例反摊薄调整所规限)加上所有应计但未支付的股息，以及(Ii)A系列优先股的股份在紧接该等清算前可转换为普通股的普通股股数应支付的金额。清算优先权在登记声明生效时终止，该登记声明涵盖根据《证券法》A系列优先股的股票可转换为普通股的股份的转售。
 
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目录
 
Conversion.
A系列优先股每股最初可转换为普通股的数量等于(I)1,000美元的总和，即A系列优先股的每股初始购买价，以及由此产生的任何应计但未支付的股息金额除以(Ii)1.25美元，即A系列优先股的每股转换价格，但须遵守惯例的反稀释调整。
根据A系列优先股持有人的选择，A系列优先股的所有股票可以转换为缴足股款和不可评估普通股的数量，其数量等于(I)该A系列优先股的声明价值加上截至转换日期的任何应计但未支付的股息的金额除以(Ii)转换日期有效的转换价格(根据指定证书中的规定确定)，条件是我们可能不会影响，并且A系列优先股的持有人无权，转换A系列优先股的任何部分，只要此类转换将导致持有人拥有超过受益所有权限制(如下所述)。指定证书包含某些强制性转换特征、在发生股票分红、拆分或拆分以及股票合并时对转换价格的惯例反稀释调整，以及关于我们实施转换和交付普通股证书的义务以及吾等因未能遵守该等要求而支付损害赔偿金的惯例要求。
“实益拥有权限额”是指在适用持有人持有的A系列优先股转换后可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的9.99%；但在某些限制的限制下，A系列优先股持有人可不时以书面通知方式将实益所有权限额增加(但不减少)至不超过该通知中指定的任何其他百分比。
如果发生(A)我们普通股的资本重组，(B)我们普通股的重新分类(股票的拆分、拆分或组合除外)，或(C)我们与另一家公司或合并为另一家公司的合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产出售给任何其他人，则作为该重组、重新分类、合并或合并或出售的一部分，将作出拨备，使A系列优先股的持有者，视情况而定，其后有权于转换A系列优先股时收取本公司或因该等合并、合并或出售而产生的继任公司的股额或其他证券或财产的股份种类及数额，而该等股份的种类及金额为假若该持有人在紧接该等资本重组、重新分类、合并、合并或出售前已转换其A系列优先股的股份则该持有人将有权获得的。
Ranking.
就任何清算后的分配而言，A系列优先股的排名高于我们的普通股，根据与A系列优先股的平价条款，A系列优先股排在我们以后专门创建的任何类别或系列股本的平价排名之上，而根据其术语优先于A系列优先股的条款，A系列优先股的排名低于我们以后创建的任何类别或系列的股本。
 
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目录​
 
债务证券说明
我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定债务证券系列的条款的任何补充契约。
我们将发行优先契约下的优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立该优先契约。我们将根据附属契约发行次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。根据1939年的《信托契约法》，这些契约将是合格的。我们使用“债券受托人”一词，是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视何者适用而定)。我们已在招股说明书中提交了登记说明书的契据表格，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。
以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考这些条款而对其整体构成限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。
General
我们将在适用的招股说明书补充说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：
•
the title;
​
•
提供的本金金额，如果是系列产品，则说明批准的总金额和未偿还的总金额；
​
•
对可发行金额的任何限制；
​
•
我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，条款和托管人将是谁；
​
•
到期日；
​
•
出于纳税目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回债务证券；如果有的话，我们是否会支付额外的金额；
​
•
年利率，可以是固定的，也可以是变动的，或者确定利率和开始计息的日期，支付利息的日期和定期记录的付息日期或确定该日期的方法；
​
•
债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；
​
•
任何一系列次级债务的从属条款；
​
•
付款地点；
​
•
对转让、出售或其他转让的限制(如有)；
​
•
我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；
​
 
14
目录
 
•
根据任何可选择的或临时的赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有的话)以及赎回价格；
​
•
根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有)以及支付债务证券的货币或货币单位的日期和价格；
​
•
契约是否会限制我们的能力：
​
•
产生额外的债务；
​
•
增发证券；
​
•
create liens;
​
•
对我们的股本进行分红和分配；
​
•
赎回股本；
​
•
进行投资或其他受限支付；
​
•
出售或以其他方式处置资产；
​
•
进行回租交易；
​
•
与股东和关联公司进行交易；或
​
•
实施合并或合并；
​
•
契约是否要求我们保持任何利息覆盖率、固定费用、现金流、资产或其他财务比率；
​
•
讨论适用于债务证券的任何实质性的美国联邦所得税考虑因素；
​
•
描述任何账簿录入功能的信息；
​
•
偿付基金购买或其他类似基金的拨备(如有)；
​
•
契约条款在解除时的适用性；
​
•
债务证券的发行价格是否将被视为按照《国税法》第1273条(A)段所界定的“原始发行折扣”发行；
​
•
我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；
​
•
支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式；以及
​
•
债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。
​
转换或交换权利
我们将在招股说明书补充中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或交换的条款。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。
合并、合并或出售
除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则契约不会包含任何限制我们合并或合并能力的契约，或
 
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目录
 
出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券的证券做准备，如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券将会获得的证券。
契约项下违约事件
除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件如下：
•
到期应付未支付利息，且持续90天且未延长或延期支付的；
​
•
如本金、保险费或偿债基金到期或应付时未支付本金、保费或偿债基金款项，且付款时间未被延长或延迟；
​
•
如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(具体涉及另一系列债务证券的约定除外)，并且在收到债券受托人或持有人发出的通知后90天内我们仍未履行义务，且该系列未偿还债务证券的本金总额至少为25%；以及
​
•
如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。
​
如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，债券受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向债券受托人宣布该等债券的未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则债券受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动，即可支付债券受托人或任何持有人的未偿还债务证券的本金和累计利息(如有)。
受影响系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息的支付的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。
在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件将会发生并且仍在继续，则除非该等持有人已向债券受托人提供合理的赔偿，否则债权证受托人将没有义务在适用的一系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力。持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券向债权证受托人提供任何补救措施，或行使赋予债权证受托人的任何信托或权力，但条件是：
•
持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及
​
•
根据1939年《信托契约法》规定的职责，债权证受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。
​
任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：
 
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目录
 
•
持有人已就该系列持续发生的违约事件向债券受托人发出书面通知；
​
•
该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向债权证受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；和
​
•
债券受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额合计的其他相互冲突的指示。
​
如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。
我们将定期向债券受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。
修改义齿；豁免
我们和债券托管人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：
•
修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；
​
•
遵守上述《债务证券 - 合并、合并或出售说明》中的规定。
​
•
遵守《美国证券交易委员会》中关于根据1939年《信托契约法》对任何契约进行资格审查的任何要求；
​
•
增加、删除或修订本契约中规定的关于债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；
​
•
就“债务证券说明 - 总则”所规定的任何系列债务证券的发行及条款和条件作出规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；
​
•
为继任受托人接受本协议项下的任命提供证据和规定；
​
•
除有证书的债务证券外，还规定无证书的债务证券，或取代有证书的债务证券，并为此目的作出所有适当的修改；
​
•
在我们的契约中加入保护持有人的新契约、限制、条件或条款，并使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和继续成为违约事件；或
​
•
更改不会对任何系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响的任何事情。
​
此外，根据契约，吾等和债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须得到受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和债券托管人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：
•
延长该系列债务证券的固定期限；
​
•
降低本金、降低付息率或延长付息时间、或降低赎回任何债务证券时应支付的保费；或
​
•
降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。
​
 
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Discharge
每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：
•
登记该系列债务证券的转让或交换；
​
•
更换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；
​
•
维护支付机构；
​
•
托管付款；
​
•
收回债券受托人持有的多余资金；
​
•
对债券受托人进行赔偿和赔偿；以及
​
•
任命任何继任受托人。
​
为了行使我们被解除的权利，我们必须向债权证受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。
表单、交换和转账
我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。有关任何记账证券的术语的进一步说明，请参阅“证券的法定所有权”。
在持有人的选择下，在符合契约条款和适用于适用的招股说明书补编中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。
在符合契约条款和适用招股说明书附录所列全球证券适用的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处提出要求时，向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或正式签立的转让表格的债务证券以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。
我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。
如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：
•
在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或
​
•
登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。
​
 
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债券托管人相关信息
债券受托人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契约项下发生失责事件时，债权证受托人在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度，必须与审慎人士的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向其提供合理的保证及弥偿。
支付和支付代理
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一种或多种前身证券的人。
我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。
我们支付给付款代理人或债权证受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。
治国理政
契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。
次级债证券从属关系
次级债务证券将是无担保的，其偿付优先级将低于我们的某些其他债务，其程度在招股说明书附录中描述。附属契约不限制我们可以发行的次级债务证券的数额，也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。
 
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认股权证说明
我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。
我们将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将通过参考我们向美国证券交易委员会提交的报告纳入认股权证协议格式，包括认股权证证书形式，其中描述我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们恳请阁下阅读与本招股章程项下可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股章程补充资料，以及任何相关的免费撰写招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议及认股权证证书。
General
我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发行的一系列认股权证的条款，包括：
•
发行价格和认股权证发行总数；
​
•
可以购买认股权证的货币；
​
•
如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；
​
•
如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；
​
•
就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；
​
•
就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；
​
•
我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
​
•
赎回或赎回权证的任何权利的条款；
​
•
权证行使时可发行证券的行权价格或数量发生变化或调整的任何拨备；
​
•
认股权证的行使权利开始和到期的日期；
​
•
修改认股权证协议和认股权证的方式；
​
•
讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；
​
•
在行使认股权证时可发行的证券的条款；以及
​
•
认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
​
在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：
 
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目录
 
•
就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价或利息的付款，或执行适用契约中的契诺；或
​
•
就购买普通股或优先股的权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或付款，或行使投票权(如有)。
​
行使认股权证
每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等于适用招股说明书附录所载的指定到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。
认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将予行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息(如果有)。
于收到所需款项及已于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或适用招股章程附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权力时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中表明这一点，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。
治国理政
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。
权证持有人的权利可执行性
根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任超过一次认股权证的权证代理人(如有的话)。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人(如有)并无责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向吾等提出任何要求的任何责任或责任。任何认股权证持有人均可无须有关认股权证代理人(如有的话)或任何其他认股权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，以及收取在行使其认股权证时可购买的证券。
 
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单位说明
我们可以在另一个系列中发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，用于以任何组合购买普通股、优先股和/或债务证券。虽然以下概述的条款将普遍适用于本招股说明书下我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。
我们将在发布相关系列单元之前，将本招股说明书所包含的登记说明书、描述我们提供的系列单元的条款的单元协议表以及任何补充协议作为证物存档，或通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的内容。以下各单位的实质性条款和规定摘要受适用于特定一系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定的制约，并通过参照这些规定的全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及任何包含该等单位条款的补充协议。
General
我们将发行每个单位，以便该单位的持有者也是该单位包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。根据我们发行单位的单位协议，我们可以规定，在任何时间或在指定日期之前的任何时间，单位内包括的证券不得单独持有或转让。
我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列单位的条款，包括：
•
单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；
​
•
单位代理人的权利和义务(如有)；
​
•
管理单位协议中与下文描述的规定不同的任何规定；以及
​
•
(Br)发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备。
​
本节中描述的规定以及“我们的普通股描述”、“我们的优先股描述”、“我们的债务证券描述”和“我们的认股权证描述”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。
系列发行
我们可以按我们确定的数量和数量不同的系列发行单位。
单位持有人的权利可执行性
根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在单位所包括的担保下作为持有人的权利。
我们、任何单位代理商及其任何代理人，可将任何单位证书的登记持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位的权利的人，即使有任何相反的通知。见下文“证券的合法所有权”。
 
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证券的合法所有权
我们可以以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义登记证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。
书本夹
我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记入账的形式发行证券。这意味着，证券可以以一家金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人，代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。
只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。
因此，记账证券的投资者不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。
街道名称持有者
我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。
对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果，或我们遵守契约某一特定条款或出于其他目的的义务。在这样的情况下
 
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目录
 
如果发生这种情况，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。
对间接持有人的特殊考虑
如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街头名义持有，您应该向您自己的机构核实：
•
如何处理证券支付和通知；
​
•
是否收费；
​
•
如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；
​
•
如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人；
​
•
如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及
​
•
如果证券是簿记形式的，托管人的规则和程序将如何影响这些事项。
​
环球证券
全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。
以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。
除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。
如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账式清算系统持有。
环球证券特别注意事项
与全球证券有关的间接持有人的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。
如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：
•
投资者不能将证券登记在他/她/她的名下，也不能获得他/她/她/他/她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；
​
 
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目录
 
•
如上所述，投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求证券付款和对其与证券相关的合法权利的保护；
​
•
投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面形式持有其证券的其他机构；
​
•
在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人，才能使质押生效；
​
•
托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项；
​
•
我们和任何适用的受托人不对托管人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；
​
•
托管人可能要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；我们理解DTC将要求您这样做；以及
​
•
参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。
​
投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。
全球安全将终止的特殊情况
在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：
•
如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；
​
•
如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球安全；或者
​
•
如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。
​
招股说明书补编还可能列出终止仅适用于适用招股说明书补编所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定初始直接持有人机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。
 
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配送计划
我们可以根据《证券法》第415(A)(4)条的规定，不时根据公开发行、协商交易、大宗交易，在市场上出售证券，或以现行市场价格或这些方法的组合，在现有交易市场出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理商或再营销公司，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：
•
一个或多个固定价格，可更改；
​
•
按销售时的市场价格计算；
​
•
以与此类现行市场价格相关的价格计算；或
​
•
以协商价格。
​
招股说明书补充或补充(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：
•
承销商、交易商或代理商的名称(如有)；
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如果证券是通过经纪商或交易商的出售努力发售的，在注册声明生效日期之前与经纪商或交易商签订的任何协议、安排或谅解的分销计划和条款，以及将参与发售的任何经纪商或交易商的身份和通过每个经纪商或交易商发售的金额；
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证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益(如果有)；
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如果登记的任何证券是以现金以外的方式发行的，分发的一般目的、发行证券的基础、补偿金额和其他分发费用以及由谁承担；
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任何延迟交货安排；
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承销商可以向我们购买额外证券的任何选项；
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任何代理费或承销折扣以及构成代理或承销商补偿的其他项目；
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任何公开发行价；
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任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣、佣金或优惠；
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任何发现者的身份和关系(如果适用)；以及
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证券可能上市的任何证券交易所或市场。
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只有招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。
如果承销商参与出售，承销商将以自己的账户收购证券，并可不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。除非招股说明书副刊另有说明，在符合某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，超额配售或其他选择权涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或代理人。
 
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我们可以在购买证券时，通过再营销公司提供与再营销安排相关的证券。再营销公司将充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券的条款发售或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可以被视为与其再营销证券相关的承销商。
如果我们通过交易商提供和销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。
我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。
参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。
我们可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。
我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据约定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。
我们可以为代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理、承销商和交易商，或其各自的关联公司，可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。
任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易是指通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。
任何在纳斯达克全球市场上属于合格做市商的承销商，均可在纳斯达克全球市场上，根据《交易法》规定的M规则，在发行定价的前一个工作日，在普通股开始发售或销售之前，从事被动的普通股做市交易。被动做市商必须遵守
 
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适用的数量和价格限制，必须确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。
根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，除非FINRA另有修改，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总额的8%。
 
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法律事务
除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则位于宾夕法尼亚州费城的Hogan Lovells US LLP将传递本招股说明书提供的证券的有效性。在适当情况下，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将在随附的招股说明书附录中被点名，并可能就某些法律问题发表意见。
EXPERTS
Marinus PharmPharmticals，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本文，以毕马威会计师事务所的报告为基础，并经该事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告提到租赁会计方法的变化。
关于截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告表示，Marinus PharmPharmticals Inc.截至2019年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是重大弱点对实现控制标准目标的影响，并包含一段说明，说明管理层发现与公司信息技术系统内职责分工相关的无效信息技术一般控制，这是公司财务报告内部控制的一部分。依赖于从这些内部控制系统获得的信息的流程一级控制也被确定为无效。
 
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引用合并
美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过参考纳入本招股说明书。因此，我们可以通过向您推荐我们在下面列表中参考的任何美国证券交易委员会备案文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书或适用的招股说明书附录中以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书或适用的招股说明书附录的一部分。在本招股说明书日期之后以及通过本招股说明书进行的证券发售终止之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股说明书或适用的招股说明书补编中通过引用方式包含或并入的任何信息。
我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息纳入本招股说明书，但在每种情况下视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外。这些文件的美国证券交易委员会档案编号是001-36576。
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我们于2020年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；
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我们于2020年5月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的财务季度报告Form 10-Q；
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我们于2020年4月2日、5月4日、5月27日、5月29日和6月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(2.02或7.01项所包含的信息和与此类项目相关的展品除外)；
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从我们于2020年4月27日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；以及
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我们于2014年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中“股本说明”项下对我公司股本的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。
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为本招股说明书的目的，本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的任何陈述(也或被视为通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何陈述)将被视为修改或取代了本说明书。以这种方式修改或取代的任何陈述，除非被如此修改或取代，否则不被视为构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。通过引用并入的信息包含有关我们以及我们的财务状况和业绩的信息，是本招股说明书的重要组成部分。
我们将免费向收到本招股说明书的每个人，包括任何实益拥有人，应其书面或口头请求，提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用纳入本招股说明书，但不包括该等文件的证物，除非该等文件通过引用明确纳入该等文件。您可以从Marinus PharmPharmticals，Inc.索取这些文件，注意：投资者关系部，5 Radnor Corporation Center，Suite 500,100 Matsonford Rd，Radnor，Pennsylvania，电话：(484)801-4670。
您可以在哪里找到更多信息
我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与根据本招股说明书发行的普通股有关的登记声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书将发售的普通股的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的证物和附表。
美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，您可以在网站上阅读和复制
 
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注册声明，以及我们的报告、代理和信息声明等信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.
我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是http://www.marinuspharma.com.我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会通过引用将其并入本招股说明书。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1267813/000110465922115507/lg_marinus-4clr.jpg]
Marinus制药公司
Common Stock
购买        普通股的预筹资金认股权证
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招股说明书副刊
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联合簿记管理人
SVB证券加拿大皇家银行资本市场 康托
           , 2022
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