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2022年11月7日

致我们的股东：

我们仍然坚定不移地致力于使Aquadex疗法成为恢复体液平衡的标准护理。目前正在进行的推动我们商业运营增长的工作，包括将我们的销售扩展到门诊中心，扩大我们在儿科领域的产品供应，以及投资于更多的临床证据开发，将共同使我们能够实现我们成为护理标准的愿景。我们对我们在所有这些方面取得的积极牵引力感到鼓舞和兴奋，并相信它们将在未来几年共同推动显着增长。

为了使我们能够继续这些努力，我们请求您在2022年12月5日星期一下午2点举行的股东特别会议上支持以下概述的建议。美国中部时间，处理以下事项：

我们的董事会一致建议您投票支持提案1、2和3。

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。你们将能够在线参加特别会议，在特别会议期间投票和提交问题。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和公司提供便捷的访问和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。

即使您计划在线参加特别会议，也请通过互联网、电话或(如果您在邮件中收到打印的委托书)填写、注明日期、签署和退回随附的委托书，迅速提交您的代表投票，以便您的股份将在特别会议上获得代表。关于投票您的股票的说明在您收到的特别会议的委托书材料中。即使您计划在线参加特别会议，强烈建议您在特别会议日期之前投票，以确保如果您无法出席特别会议，您的股票将代表您出席特别会议。

有关入会及将于会议上进行的事务的详情，请参阅随附的股东特别大会通告及委托书。

只有在记录日期2022年10月18日收盘时持有本公司普通股的持有者才有权收到特别会议及其任何延期或延期的通知，并出席会议并投票。

你们的投票很重要。无论您是否计划出席特别会议，请尽快提交您填写好的委托书，以便您的股票可以根据您的指示进行投票。如果您出席特别会议，您可以根据委托书中规定的程序撤销您的委托书，并亲自投票。

感谢您对Nuwell is的持续支持。

真诚地

 

小内斯特·贾拉米洛

总裁&首席执行官

公司总部

谷景路12988号

明尼苏达州伊甸园大草原，55344

(952) 345-4200

股东特别大会将于2022年12月5日(星期一)下午2点召开，特此通知。美国中部时间。在特别会议或其任何延期、休会或延迟(“特别会议”)上，请你审议和表决下列提案：

请注意以下几页所载的委托书，其中对上述业务事项有更全面的描述。董事会已将2022年10月18日的收盘日期定为确定有权通知特别会议并在特别会议上投票的股东的记录日期。

特别会议将是一次虚拟的股东会议。只要您在晚上10：59之前在www.viewproxy.com/nuWE/2022上注册参加特别会议，您就可以通过互联网网络直播出席特别会议并投票。2022年12月2日(星期日)为中部时间，为报名截止时间。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股票，并希望在会议上在线投票，您必须从该实体获得“法定委托书”，并在注册截止日期之前注册时提交它。注册后，您将收到一封电子邮件，其中包含唯一的链接和密码，使您能够参加会议并进行投票。您将不能亲自出席特别会议。我们建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。如果您在登录特别会议时遇到问题，可通过会议网站上发布的电话号码获得技术支持。

我们的董事会一致建议你们投票支持每一项提议。

无论你持有多少股份，你的投票都是极其重要的。无论您是否计划虚拟出席特别会议，我们要求您立即签署、注明日期并将随附的委托书或投票指示卡放在所提供的信封中，或按照随附的委托卡或投票指示卡上的说明通过电话或互联网(如果您可以选择)提交您的委托书。

董事会敬请您尽快签署、注明日期并通过互联网或电话寄回随附的委托书或投票。如果您授予委托书，您可以在会议之前的任何时间撤销委托书或在会议上投票。如阁下在邮寄时收到此委托书，为方便起见，现附上回邮信封.这不会阻止您在会议上投票，但有助于确保法定人数并避免额外的委托书征集成本。

明尼苏达州伊甸园

2022年11月7日

关于提供代理材料的重要通知

Nuwell，Inc.股东特别会议将于2022年12月5日举行。

 

该代理语句为

可在www.viewproxy.com/nuWE/2022和我们网站的投资者关系部分获得，网址为

Https://ir.nuwellis.com/investor-relations.

Nuwell，Inc.(“公司”、“我们”或“我们”)的董事会(“董事会”)正在征集您作为我们普通股持有人的代表，用于股东特别会议及其任何延期、延期或延迟(“会议”或“特别会议”)。特别会议将于2022年12月5日星期一下午2点举行。美国中部时间，实际上是通过网络直播。

特别会议通知、委托书和代理卡格式预计将于2022年11月7日左右首次邮寄给登记在册的股东。

在特别会议上，你们将投票表决：

联委会建议对提案1、2和3进行表决。

除在此注明的情况外，股票编号自记录日期起提供，并以反向股票拆分前为基础。

如果您在2022年10月18日(记录日期)交易结束时持有我们的普通股，您可以投票，只要这些股票直接以您的名义作为登记股东持有，或者通过经纪商、银行或其他被提名人作为受益者为您持有。每一股普通股有权就每一项适当提交会议的事项投一票。截至2022年10月18日，我们有31,531,650股普通股已发行，并有权投票。

登记在册的股东。如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让和信托公司登记，您将被视为这些股票的登记股东，这些代理材料将由我们直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权通过随附的委托卡直接向我们授予您的投票委托书或在特别会议上投票。

实益所有人。我们的许多股东通过经纪人、银行或其他被指定人持有普通股，而不是直接以自己的名义持有。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他代名人持有，您将被视为这些股票的实益所有人，而这些代理材料(包括投票指示卡)将由您的经纪人、银行或被认为是这些股票的记录股东的代名人转发给您。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或被指定人如何投票，并被邀请参加特别会议。但是，既然你不是

如果您是登记在册的股东，您不得在特别会议上投票，除非您请求并从您的经纪人、银行或被指定人那里获得法定代表，并登记参加特别会议(如下所述)。您的经纪人、银行或代名人已附上一张投票指导卡，以供您用来指导如何投票您的股票。

登记在册的股东。你可以在已付邮资的信封内填妥、签署及交回随附的委托书投票。

如果你是记录在案的股东，你也可以通过互联网或电话投票。要通过互联网或电话投票，您需要使用本委托书材料中提供的控制号码，并在出现提示时按照其他步骤进行操作。这些步骤旨在验证您的身份，允许您发出投票指令，并确认这些指令已被正确记录。

实益所有人。如果您是实益所有人，您必须按照您的经纪人、银行或其他被指定人指定的方式投票。您将收到一张投票指导卡(不是代理卡)，用于指示经纪人、银行或被提名人如何投票您的股票。您也可以选择通过互联网或电话投票您的股票。

我们所有的股东都被邀请参加这次特别会议。特别会议将是一次虚拟的股东会议。只要您在晚上10点59分之前在www.viewproxy.com/nuWE/2022上注册参加特别会议，您就可以通过互联网网络直播出席特别会议并投票。2022年12月2日(星期日)为中部时间，为报名截止时间。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股票，并希望在会议上在线投票，您必须从该实体获得“法定委托书”，并在注册截止日期之前注册时提交它。注册后，您将收到一封电子邮件，其中包含唯一的链接和密码，使您能够参加会议并进行投票。你将不能亲自出席特别会议。我们建议您至少在特别会议前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。如果您在登录会议时遇到问题，可通过会议网站上发布的电话号码获得技术支持。

登记在册的股东。阁下可在行使委托书前随时更改投票，方法是向本公司秘书发出书面撤销通知或日后委托书，该通知须于特别会议开始前收到；阁下亦可于晚上10：59前透过互联网或电话递交较迟委托书。美国东部时间2022年12月4日；或在特别会议上亲自投票。您亲自出席特别会议实际上不会导致您先前授予的委托书被撤销，除非您提交了适当的文件以使其被撤销。

实益所有人。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，您应该在行使投票指示之前联系这些人。

如果您收到不止一张代理卡或投票指导卡，这意味着您在经纪人、银行或其他被提名人和/或我们的转让代理上有多个账户。请在收到的每张代理卡和投票指导卡上签名并交付，或以其他方式投票。我们建议您酌情联系您的经纪人、银行或其他被指定人和/或我们的转让代理，将尽可能多的账户合并到相同的名称和地址下。我们的转让代理人是美国证券转让信托公司，地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219；电话：8009375449。

登记在册的股东。如果您在委托卡上表明对任何事项的选择，股份将根据您的指示进行投票。已签署并退回但不包含关于某些事项的投票指示的委托书，将根据董事会关于该等事项的建议进行投票。

实益所有人。如果您在投票指导卡上就任何事项作出选择，股票将按照您的指示进行投票。如果您不退还投票指导卡，经纪商、银行或其他被提名人将决定其是否有权对每一事项进行投票。根据适用的法规，经纪商、银行或被提名人有权对日常事务进行投票，包括提案1和提案3。在提案2中，如果您没有指示经纪人、银行和其他被提名人如何按照您的投票指导卡上规定的方式投票，他们将无法代表您投票。因此，对您来说，投票支持每个提案是非常重要的。

为了召开特别会议，截至2022年10月18日，我们有权投票的流通股的三分之一必须亲自或委托代表出席会议。这被称为法定人数。为确定法定人数，弃权和中间人反对票将被视为出席。

建议1-批准反向股票拆分。有权在特别会议上投票的大多数流通股持有者必须投赞成票，才能批准反向股票拆分。弃权将产生投票反对这项提议的效果。登记在册的股东未能投票也将产生投票反对这项提议的效果。虽然我们预计在没有实益拥有人指示的情况下，经纪将有酌情决定权就这项建议投票，因此不应出现经纪无权投票的情况，但如果经纪选择不行使酌情投票权，则将具有投票反对这项建议的效果。因此，至关重要的是，所有股东都要对提案1进行投票。

提案2-批准2017年股权激励计划修正案。有权投票并出席年会的大多数股份持有人需要亲自或委托代表投赞成票，才能批准我们2017年股权激励计划的修正案。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。弃权将与投票反对这一事项具有相同的效果。

提案3--批准休会。特别会议的任何休会需要有权投票并出席特别会议的多数股份持有人的赞成票，如果没有足够的票数通过提案1和提案2，则特别会议的任何休会需要征集更多的委托书。经纪人的不投票将不影响本提案的结果。弃权将与投票反对这一事项具有相同的效果。

其他事项。除上述事项外，董事会并不拟在会议上处理任何事务，亦不知悉有任何其他事项将于会议上提出以供处理。

Alliance Advisors，LLC将列出投票结果。我们打算在特别会议上宣布初步投票结果，并根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，打算在特别会议后四个工作日内以Form 8-K的形式在现行报告中公布最终结果。

如果您对提案或投票有更多问题，请联系Alliance Advisors，LLC，它正在协助我们进行委托书征集。

特别会议的征集代理如下：

联盟顾问有限责任公司

布罗德英斯大道200号，3^研发地板

新泽西州布卢姆菲尔德，07003

Tel: (855) 935-2556

建议1-批准对我们第四次修订和重述的公司注册证书的修正案，以实现我们的已发行普通股按50股1股到100股1股的比例反向拆分，这将由我们的董事会酌情决定，根据这一点，每股50至100股已发行普通股将被合并、转换并变更为1股我们的普通股，以使公司能够遵守纳斯达克股票市场的继续上市要求

该公司的公司注册证书目前授权发行1亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2022年10月18日，该公司已发行和已发行普通股为31,531,650股。此外，转换已发行优先股可发行23,665,124股，根据公司股权激励计划可发行普通股1,200,259股，以及根据目前可行使的已发行认股权证预留67,924,436股普通股。

董事会一致通过了对公司注册证书的修订，在股东批准公司注册证书一周年之前的任何时间对公司普通股进行反向拆分，比例范围为50股1股到100股1股，由董事会酌情决定，据此每股已发行的50至100股普通股将合并、转换并变更为公司普通股的1股。公司注册证书的反向股票拆分修订证书(“反向股票拆分修订证书”)的副本作为附录A附于本文件。

如反向股票分拆修订证书获本公司大部分已发行普通股的持有人批准，董事会将有权酌情决定在上述范围内采用的特定比率及反向股票分拆的时间，而反向股票分拆必须在股东批准股票一周年前的任何时间进行，以符合本公司股东的最佳利益。董事会认为，股东批准一系列反向股票拆分比率(而不是批准单一反向股票拆分比率)为董事会提供了最大的灵活性，以实现如下所述的反向股票拆分目的，因此符合本公司及其股东的最佳利益。

如董事会在取得股东批准后认为不符合本公司的最佳利益，董事会可酌情决定不进行反向股票拆分。通过投票支持反向股票拆分，您明确授权董事会决定不继续进行并放弃反向股票拆分，如果董事会应该这样决定的话。

董事会一致建议向本公司股东提交建议的反向股票拆分修订证书，以实施反向股票拆分。

正如先前于2022年6月3日提交的现行8-K表格报告中所披露，于2022年5月31日，我们已收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部发出的函件(“通知”)，通知于通知日期前连续30个交易日，本公司普通股的买入价已收于低于“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条所规定的继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股最低买入价1.00美元(“最低买入价要求”)。该通知对我们的普通股本次上市没有任何影响，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“NUWE”。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，倘若于通知日期后180个历日内(“合规期”)，吾等普通股的收市价连续10个营业日为1.00美元或以上，吾等将恢复遵守最低买入价要求，而吾等的普通股将继续符合在纳斯达克资本市场上市的资格，惟并无违反继续上市的任何其他要求。纳斯达克的信中进一步指出，如果在180天期限结束前未能证明符合最低投标价格规则，我们可能有资格再申请180天期限，以恢复符合规则。该公司目前打算寻求这一额外的补救期限。为了有资格获得第二个180天的合规期，(I)我们必须满足公开持有的股票的市值要求以及市场规则5505规定的在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用标准(投标价格要求除外)，(Ii)我们必须向纳斯达克提供书面通知，表明我们打算在必要时通过反向股票拆分来弥补这一不足, 以及(Iii)纳斯达克必须确定该公司将能够弥补这一不足。如果我们不能重新遵守最低投标价

要求在合规期(或可能延长的合规期)结束之前，公司的普通股将被摘牌。届时，我们可能会对纳斯达克的退市决定提出上诉。

在合规期内，我们一直在监测我们普通股的收盘价。我们已向纳斯达克提交了延期180天的请求，以重新遵守纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求。

董事会要求股东授予其酌情实施反向股票拆分的权力，董事会认为这是按比例提高我们普通股的最低投标价格的有效方式，并使我们能够重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。

董事会认为，维持本公司普通股在纳斯达克上市符合本公司及其股东的最佳利益。董事会认为，本公司普通股从纳斯达克退市将削弱我们筹集更多资金的能力，并导致投标中本公司普通股的价格更低、价差更大，以及其他事项。有关更多信息，请参阅下面的“与反向股票拆分相关的某些风险因素”。

在厘定所采用的比率时，董事会将考虑多项因素，包括但不限于：(I)对本公司及其股东的潜在影响及预期利益；(Ii)当时本公司普通股的市况及现有及预期市价；(Iii)反向分拆后将发行的股份数目；(Iv)当时的股东权益；及(V)当时本公司普通股的交易量。董事会仅打算在其认为必要的范围内实施反向股票拆分，以维持本公司在纳斯达克的上市，并确保在本公司根据2022年10月18日截止的公开发售发行的认股权证行使后，有足够数量的普通股获得授权履行本公司的义务。

如果获得批准并生效，反向股票拆分将自动适用于公司普通股的所有股票，每个股东将拥有减少数量的公司普通股。然而，除因处理零碎股份(如下所述)或调整某些可转换证券的换股价格(如下所述)而可能导致的调整外，反向股票拆分不会影响任何股东的百分比所有权或比例投票权。

根据该公司截至2022年10月18日的资本情况，反向股票拆分(按50股1股和100股1股之间的比率)的主要影响是，不考虑下文“--实施反向股票拆分的程序--零碎股份的处理”中所述的零碎股份的处理方式：

下表包含了基于截至2022年10月18日的股票信息，在某些可能的交换比率下，紧随反向股票拆分后我们的普通股的大致信息。所有股票数字都四舍五入到最接近的整数部分。

有关反向股票拆分的潜在影响的更多信息，请参见下面的“与反向股票拆分或纳斯达克退市相关的某些风险因素”和“-反向股票拆分的实施程序-零碎股票的处理”。

我们普通股和优先股的授权股票数量不会因为反向股票拆分而减少。授权但未发行的普通股和优先股为董事会提供了灵活性，可在其他交易中进行公共或私人融资、收购、股票股息、股票拆分和授予股权激励奖励。然而，该等授权但未发行的股份亦可能被董事会使用，以符合其受信责任，以阻止日后企图控制吾等或令该等行动更昂贵及更不可取。董事会将继续有权不时增发股份，而不会延迟或股东采取进一步行动，除非适用法律或法规另有要求。我们并不推荐反向股票拆分修订证书，以回应我们所知的任何具体努力以获得对我们的控制权，我们的董事会目前也没有任何意图使用授权但未发行的普通股或优先股来阻碍收购企图。

除了本公司有义务在行使已发行的期权和认股权证或转换我们的已发行优先股时发行普通股外，我们目前并没有任何口头或书面的具体计划、承诺、安排、谅解或协议，有关反向拆分后发行普通股的事宜，我们亦没有将任何特定部分的法定股数分配给任何特定用途。

我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法等因素可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证我们的普通股在建议的反向股票拆分后的总市值将等于或大于拟议的反向股票拆分前的总市值，也不能保证我们的普通股在反向股票拆分后的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地增加。在股票反向拆分后，我们普通股的市场价格下跌可能会导致比没有反向股票拆分时更大的百分比跌幅，而我们普通股的流动性可能会在这种反向股票拆分后受到不利影响。

此外，反向股票拆分可能会增加持有零头(少于100股)的股东数量。在反向股票拆分之前，根据最终比率，任何持有不到50至100股普通股的股东，在反向股票拆分后拥有的普通股都将少于100股。持有零头股票的股东通常会经历出售股票成本的增加，而且可能会遇到更大的出售困难。此外，在反向股票拆分后，一些股东可能不再是本公司的股东。根据最终比例，在反向股票拆分前拥有少于50至100股普通股的任何股东，在反向股票拆分后将拥有少于一股普通股，因此该股东将获得相当于该零碎股份市值的现金，不再是本公司的股东，如下文“--实现反向股票拆分的程序--零碎股份的处理”中进一步描述的那样。

此外，也不能保证在股票反向拆分后，我们普通股的每股最低出价在持续的一段时间内保持在1.00美元以上。

2022年5月31日，我们收到纳斯达克工作人员的通知，通知我们，由于我们在纳斯达克上市的普通股连续30个交易日收盘价低于1.00美元，我们不符合纳斯达克资本市场第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。

根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，本公司自2022年5月31日起或至2022年11月28日止有180个历日，以重新遵守最低投标价格要求。如果在2022年11月28日之前的任何时间，公司普通股的收盘价连续10个交易日(纳斯达克可以延长)收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将发出书面通知，告知公司已达到最低投标价格要求，此事将得到解决。

通知还披露，如果公司在2022年11月28日之前未能重新遵守规则，公司可能有资格获得额外的时间。为了有资格获得额外时间，本公司须符合公开持有股份市值持续上市的要求及纳斯达克的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并需要提供书面通知，表明吾等拟在第二合规期间通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果公司满足这些要求，纳斯达克将通知公司，它已获准额外180个日历日。但是，如果工作人员认为公司无法弥补不足，或者如果公司不符合条件，纳斯达克将发出通知，公司的证券将被摘牌。

公司打算从现在起至2022年11月28日继续积极监测公司普通股的收盘价，并将考虑可供选择的方案，以解决不足之处，并重新遵守最低投标价格要求。如果公司未能在分配的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出公司普通股将被摘牌的通知。然后，该公司将有权就这一决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。不能保证本公司将在180天合规期内重新遵守最低投标价格要求、确保第二个180个历日期间重新合规，或继续遵守纳斯达克的其他上市要求。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们通过公开发行证券筹集资金和为我们的运营提供资金的能力可能会受到不利影响。我们还认为，退市可能会导致我们普通股的流动性减少和/或波动性增加，并可能损害我们的业务和未来前景。此外，我们认为，如果我们的普通股被摘牌，我们的股东可能会发现更难获得关于普通股价格的准确报价，股东可能更难以具有竞争力的市场价格买卖我们的普通股，或者根本不会。

如果我们的普通股被摘牌，我们的普通股很可能只会在场外交易市场交易。如果我们的普通股在场外交易市场交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会延迟，我们可能面临重大的不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；我们证券的流动性减少；我们的股票被确定为“细价股”，

将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；对我们公司的新闻和分析师报道减少；以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。这些因素可能导致我们普通股的竞价和要价更低、价差更大，并将极大地削弱我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣的丧失和我们的发展机会减少。

除此之外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且它在场外交易市场交易，“细价股”规则的应用可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加出售这些股票的交易成本。美国证券交易委员会采用的监管规定一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的股权证券，但有特定豁免。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且它在场外交易市场以不到每股5美元的价格交易，我们的普通股将被认为是细价股。美国证券交易委员会的细价股规则要求，经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前，必须提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和要约报价、交易中经纪自营商和销售人员的补偿，以及显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值的每月账目报表。此外，细价股规则一般规定，在进行细价股的交易前，经纪交易商必须作出一项特别的书面裁定，认为该细价股是买家的合适投资项目，并取得买家对交易的同意。如果将来适用，这些规则可能会限制经纪-交易商出售我们普通股的能力，并可能影响投资者出售他们的股票的能力，直到我们的普通股不再被视为细价股。

由于公司普通股的授权股票数量不会按比例减少，因此反向股票拆分将增加董事会发行授权股票和未发行股票的能力，而无需股东采取进一步行动。增发普通股或可转换为普通股的证券可能会对每股收益和相对投票权产生稀释效应，并可能导致我们普通股的交易价格下降。我们可以在稀释性股权融资交易中使用未来可供发行的股票，或者反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更或撤职，包括大多数股东青睐的交易，或者股东可能以其他方式获得高于当时当前市场价格的股票溢价或以某种其他方式受益的交易。我们可能会在未来寻求额外的融资。除上述事项外，本公司目前并无计划发行任何已授权但未发行及未保留股份，不论是否因建议的反向分拆股份而可用。

当董事会决定在股东批准一周年前的任何时间实施反向股票拆分时，公司将向特拉华州州务卿提交反向股票拆分修订证书，以修订其现有的公司注册证书。反向股票拆分自《反向股票拆分修改证书》提交之日起生效，也就是所谓的反向股票拆分生效日。从反向股票拆分生效之日起，代表反向股票拆分前股份的每张证书将被视为所有公司目的，以证明反向股票拆分后股票的所有权。反向股票拆分修订证书的文本载于本委托书附录A。反向股票拆分修订证书的文本可能会被修改，以包括特拉华州州务卿办公室可能要求以及董事会认为实现反向股票拆分所需和适当的更改，包括反向股票拆分的适用比例。

在反向股票拆分生效日期之后，我们的普通股将有一个新的CUSIP号码，该号码用于识别我们的证券，并且需要使用下面描述的程序将旧的CUSIP号码的股票证书交换为新的CUSIP号码的股票证书。

在任何反向股票拆分的生效日期后，持有证书股票的股东(如有)将在实际可行的情况下尽快接到反向股票拆分已经完成的通知。我们的转让代理美国证券转让信托公司将作为股票交换代理，以实现股票的交换。以证书形式持有拆分前股票的持有者将被要求向交易所代理交出代表拆分前股票的证书，以换取代表拆分后股票的证书，这一程序将在一封将交付给我们股东的传送函中列出。在储户向交易所代理人交出其未交回的证书以及填写妥当并签立的转让书之前，不会向储户发出新的证书。

股东不得销毁任何股票，并应在收到交易所代理的传送表之前提交股票。

鼓励股东在收到传送表后立即向交易所代理交出证书，以避免股票可能受到欺诈法律的约束。

股票由其股票经纪人持有的股东不需要提交旧股票进行交换。他们的账户将根据所选的反向股票分割比率自动反映新的股票数量。从反向股票拆分生效之日起，代表拆分前股票的每张证书将被视为所有公司目的，以证明拆分后股票的所有权。

为避免股票反向拆分后普通股中存在零碎股份，因反向股票拆分而产生的零碎股份将四舍五入为下一整股，股东将获得等于派系股票市值的现金，计算方法为将该零碎股份乘以公司普通股在反向股票拆分生效日期前最后一个交易日在纳斯达克上公布的收盘价(经调整以使反向拆分生效)。零碎权益的所有权将不会给予持有者任何投票权、股息或其他权利，除非接受为此支付的现金。如果股东有权获得现金支付，以代替任何零碎的股份权益，支票将在反向股票拆分生效日期后尽快邮寄到股东的注册地址，如果持有人拥有实物证书，则支票将在收到实物证书后邮寄。通过签署和兑现支票，股东将保证他们拥有他们收到现金支付的普通股的股份。

根据特拉华州一般公司法，我们的股东没有异议的权利，也无权获得关于建议的反向股票拆分证书的评价权，以实施反向股票拆分，我们不会独立向我们的股东提供任何此类权利。

以下关于反向股票拆分对公司股东的某些美国联邦所得税后果的讨论，如果发生，并不是对所有可能的美国联邦所得税后果的全面讨论，仅供参考。它不是为任何人提供的税务建议，也不是对可能与每个股东自己的特定情况相关的税务后果的全面描述。讨论的基础是1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的适用国库条例、司法权威以及自本委托书发表之日起生效的现行行政裁决和做法。法律或其解释的变化可能会改变反向股票拆分的税收后果，与下文所述的后果有很大不同，可能具有追溯效力。该公司没有也不会就股票反向拆分的美国联邦所得税后果征求律师的意见或美国国税局(IRS)的裁决。股东应该意识到，国税局可以采取一种立场，与本讨论中提出的立场相反，法院可以维持这种立场。因此，每个股东应就反向股票拆分对该股东的所有潜在税务后果咨询股东自己的税务顾问。

本讨论仅针对股东，即：(I)美国公民或美国居民或被视为美国公民或美国联邦收入居民的个人

税收目的，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下或根据法律成立的公司，或以其他方式就我们的普通股以净收入为基础缴纳美国联邦所得税的公司，(Iii)符合以下条件的信托：(1)美国法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(符合法典第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选择，或(Iv)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源如何。本讨论仅涉及那些将其反向股票拆分前股份作为“资本资产”持有的股东，其定义见守则第1221节(通常是为投资而持有的财产)，并将持有反向股票拆分中收到的股份作为资本资产。

本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国的特定情况有关，也没有涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如，但不限于，须缴纳替代最低税的股东、银行、保险公司或其他金融机构、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、个人控股公司、不是《守则》第7701(A)(30)条所定义的“美国人”的股东、功能货币不是美元的美国人、经纪交易商、免税实体，选择使用市值计价会计方法的证券交易者，在对冲交易中持有我们普通股的人，“跨境”，“转换交易”或其他降低风险的交易，因就业或履行服务、退休计划或某些前公民或美国长期居民而购买我们普通股的人，或S公司、合伙企业或其他被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排(或其中的投资者)。如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们股票的反向股票拆分前股份，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于合伙人的状况和合伙企业的活动，以及在合伙企业层面做出的某些决定。我们敦促持有我们普通股的合伙企业的合伙人就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

此外，本讨论不涉及任何州、地方、外国或其他所得税后果，在反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关，反向股票拆分的任何美国联邦非所得税后果，包括遗产、赠与或其他税收后果，对净投资收入的联邦医疗保险缴款税，或收购我们普通股的期权、认股权证或类似权利的持有者的税收后果。

对于美国联邦所得税而言，用反向股票拆分前的股票换取反向股票拆分后的股票，应构成美国联邦所得税的“资本重组”。作为一种资本重组，除下文“零碎股份的现金”中所述外，美国持有者不应确认作为交换结果的收益或损失。在股票反向拆分中收到的反向股票拆分股份的合计计税基准，包括被视为已收到的任何零碎股份，应等于为其交换的反向股票拆分股份的合计税基，且反向股票拆分股份的持有期将包括反向股票拆分股份的持有期。根据《守则》颁布的《财政条例》详细规定了将根据交易所交出的普通股股份分配给根据交易所收到的普通股的税基和持有期的详细规则。持有在不同日期和不同价格获得的普通股的美国持有者应就此类股票的纳税基础和持有期的分配咨询他们的税务顾问。

以现金代替反向股票拆分后的零碎股份的股东，一般应确认因根据反向股票拆分而收到零碎股份而产生的资本收益或损失，然后视为在赎回该零碎股份时将零碎股份兑换为现金。任何收益或亏损的数额应等于在分配给该零碎股份的反向股票拆分中交换的反向股票拆分股份的应计税基部分与作为替代的现金之间的差额。一般来说，任何这样的收益或损失都将构成长期资本收益或损失，如果股东的

股票反向拆分前股份的持有期在股票反向拆分时超过一年。持有者对资本损失的扣除是有限制的。根据股东的个人事实和情况，根据《守则》第301条，可能会将收到的代替零碎股份的现金视为分配，因此股东应咨询其自己的税务顾问，了解这种可能性以及在这种情况下对他们造成的税务后果。

本公司不会确认因股票反向拆分而产生的任何损益。

股东可能需要报告任何现金，以换取反向股票拆分中新股的零星股份权益。接受信息报告的股东，如果没有提供正确的纳税人识别号码和其他所需信息(例如，通过提交正确填写的美国国税局W-9表格)，也可以按适用的费率进行备用扣缴。根据这些规则扣缴的任何金额都不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以从股东的美国联邦所得税义务中退还或抵扣。

有权在特别会议上投票的流通股的大多数持有人必须投赞成票，才能批准反向股票拆分修正案证书，以实施反向股票拆分。弃权将产生投票反对这项提议的效果。登记在册的股东未能投票也将产生投票反对这项提议的效果。虽然我们预计在没有实益拥有人指示的情况下，经纪将有酌情决定权就这项建议投票，因此不应出现经纪无权投票的情况，但如果经纪选择不行使酌情投票权，则将具有投票反对这项建议的效果。因此，至关重要的是，所有股东都要对提案1进行投票。

在特别会议上，我们的普通股持有人将被要求批准我们2017年股权激励计划(“2017计划”)的修订，以批准对公司2017年股权激励计划的修订，以规定公司2017年股权激励计划第3(C)节规定的激励股票期权限额不得根据公司2017股权激励计划第9(A)(I)节的适用条款进行调整，该调整涉及本公司于2020年10月16日进行的反向股票拆分或本公司在2022年12月5日之后进行的首次反向股票拆分。2017年计划拟议修正案的文本作为附录B附在本委托书之后。显示拟议修正案影响的2017年计划全文作为附录C附在本委托书之后。

2017年计划的目的是通过授予奖项，帮助本公司获得和保留符合条件的获奖者的服务，激励这些人为本公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使符合条件的获奖者可以从我们普通股的价值或增值中受益。

我们相信，如果我们能够继续为我们的员工，特别是高级管理层和顾问提供机会，获得或增加他们在我们公司的所有权权益，我们和我们股东的利益将会得到提升。吾等已确定，在实施本公司根据《反向股票拆分修订证书》的条款及条件可进行的反向股票拆分后，2017年计划下可供发行的普通股数量可能不足以完全覆盖奖励股票期权的行使，并已确定，不实施本公司预期于2020年10月16日进行的反向股票拆分或本公司于2020年10月16日进行的反向股票拆分，适用于2017年计划第3(C)节对激励股票期权的现行限制，符合本公司及其股东的最佳利益。

《激励性股票期权条例》要求股权计划具体说明与激励性股票期权相关的可授予的股票数量。由于本公司目前的资本化，本公司希望修订2017年计划，以制定新的总最高股份金额。

2017年5月，我们的董事会和股东通过并批准了2017年计划。《2017年规划》于2017年5月25日起施行。

授权股份。截至2022年10月18日，根据我们的2017计划，未来可用于股权奖励的最大股票数量为1,355,331股普通股加上根据第二次修订和重新发布的2011年股权激励计划授予的普通股股票数量，这些股票在行使或交收之前因任何原因到期或终止，因未能满足将此类股票归属或以其他方式返还给公司所需的应急或条件而被没收，或被重新获得、扣留(或未发行)，以履行与奖励相关的预扣义务，或满足股票奖励的收购价或行使价。此外，股票储备将于每年1月1日自动增加，自本计划获本公司股东批准之日起不超过十年，自生效日期发生的下一年1月1日起至2020年1月1日(包括)止，数额相当于截至上一历年12月31日的完全稀释股份(如2017计划所界定)的13%，自2021年1月1日起及其后每年1月1日起至2027年1月1日止(并包括在内)。相当于截至上一历年12月31日的全部稀释股份的17%的金额，或我们董事会决定的较少数量的股份。根据这项修订，根据我们的2017年计划，因行使激励性股票期权而可能发行的普通股的最大数量为7,732,755股。

根据我们的2017年计划授予的奖励到期或终止而未完全行使，或以现金而不是股票支付的股票，不会减少我们2017年计划下可供发行的股票数量。此外，如果股票是根据我们2017年的计划以股票奖励方式发行的，并且如果我们回购或股票被没收，则根据我们的2017年计划，股票可以用于未来的授予。这包括用于支付股票奖励的行权价格或履行与股票奖励相关的预扣税款义务的股票。

计划管理。我们的董事会或董事会正式授权的委员会管理我们的2017年计划。本公司董事会亦可授权本公司一名或多名高级职员(1)指定雇员(高级职员除外)接受指定的股票奖励及(2)决定适用于该等股票奖励的股份数目。根据我们的2017年计划，我们的董事会有权决定和修改授标条款和基本协议，包括：

根据2017年计划，在任何不利影响的参与者同意下，董事会一般也有权实施：

股票期权。激励性股票期权和非法定股票期权根据计划管理人采用的股票期权协议授予。计划管理人根据2017年计划的条款和条件确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股的公平市值的100%。根据2017计划授予的期权，按计划管理人在股票期权协议中指定的比率授予。

限制性股票单位奖。根据计划管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予RSU。对于董事会可接受且适用法律允许的任何形式的法律对价，可授予RSU作为对价。RSU可以通过现金、股票交付、计划管理人认为适当的现金和股票的组合或RSU协议中规定的任何其他对价形式进行结算。此外，股息等价物可就RSU所涵盖的股票计入贷方。除适用的奖励协议另有规定外，一旦参与者的持续服务因任何原因终止，未授予的RSU将被没收。

限制性股票奖。限制性股票奖励是根据计划管理人采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去为吾等提供的服务或本公司董事会可接受及适用法律允许的任何其他形式的法律代价的代价而授予。计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可能会收到参与者持有的、截至参与者通过没收条件或回购权利终止与我们的服务之日尚未归属的任何或全部普通股。

股票增值权。股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值赠款协议授予的。计划管理人决定股票增值权的购买价或执行价，通常不能低于授予日我们普通股公平市场价值的100%。根据2017计划授予的股票增值权，按照计划管理人确定的股票增值权协议中规定的比率授予。

表演奖。2017年计划允许授予基于业绩的股票和现金奖励。我们的薪酬委员会可能会安排奖励，以便股票或现金只有在指定的绩效期间内实现某些预先设定的绩效目标后才会发行或支付。

可选择的业绩目标包括以下一项或多项：(1)收益(包括每股收益和净收益)；(2)扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；(3)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(4)扣除利息、税项、折旧、摊销和法律结算前的收益；(5)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律结算和其他收入(费用)前的收益；(六)扣除利息、税项、折旧、摊销、法定结算、其他收入(费用)和股票报酬前的收益；(七)利息、税项、折旧、摊销、法定结算、其他收入(费用)、股票报酬和递延收入变动前的收益；(八)利息、税项、折旧、摊销、法律结算、其他收入(费用)、股票报酬、其他非现金费用和递延收入变动前的收益；(九)股东总回报；(十)股本回报率或平均股东权益；(十一)资产、投资或资本回报率；(十二)股价；(十三)利润率(包括毛利)；(十四)收入(税前或税后)；(十五)营业收入；(十六)税后营业收入；(十一)税前利润；(十二)营业现金流；(十九)销售或收入目标；(十)收入或产品收入的增加；(十一)费用和成本削减目标；(Xxii)营运资本水平的提高或达到；(Xxii)经济增加值(或同等指标)；(Xxiv)市场份额；(Xxv)现金流量；(Xxvi)每股现金流量；(Xxvii)现金余额；(Xxviii)现金消耗；(Xxix)现金募集；(Xxx)股价表现；(Xxxi)债务削减；(Xxii)项目或进程的实施或完成(包括但不限于，现有产品的临床试验启动、新的和补充的适应症), (XXXIII)股东权益；(XXXIV)资本支出；(XXXV)债务水平；(XXXVI)营业利润或净营业利润；(XXXVII)劳动力多样性；(XXXVIII)净收益或营业收入的增长；(XXXIX)账单；(XL)预订量；(XLI)员工保留率；(XLII)在特定日期开始临床试验和/或研究的阶段；(XLIII)获得新客户，包括机构账户；(XLIV)客户保留率和/或重复订单率；(Xlv)机构客户账户数量(Xlvi)预算管理；(Xlvii)样本和检测处理时间的改进；(Xlviii)监管里程碑；(Xlix)内部研究或临床计划的进展；(L)合作计划的进展；(理想汽车)合作伙伴满意度；(Lii)与收到的样本和/或运行的测试有关的里程碑；(Liii)在更多地区或市场的扩大销售；(Liv)研究进展，包括程序的开发；(Lv)患者样本的加工和开具账单；(Lvi)样品加工业务指标(包括但不限于最高失败率和重复率的降低)；(Lvii)战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；(Lviii)以及(Lviii)根据《守则》第162(M)条，奖项的目的不是构成“基于业绩的合格薪酬”的其他业绩衡量标准。

业绩目标可以基于公司范围内的业绩或一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门的业绩，可以是绝对的，也可以是相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩的。除非董事会或委员会(视情况而定)另有规定，否则董事会或委员会(视情况而定)(I)在授予奖金时的授奖协议中或(Ii)在确立业绩目标时列出业绩目标的其他文件中，董事会或委员会(视情况而定)将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的任何“非常项目”的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内达到目标水平；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或换股或其他类似的公司变化而导致公司普通股流通股发生变化的影响, 或定期现金股利以外的任何分配给普通股股东；(9)排除股票补偿和根据公司红利计划发放红利的影响；(10)不包括根据公认会计原则要求计入的与潜在收购或资产剥离有关的成本；(11)不计入根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用；(12)排除任何其他不寻常、非经常性损益或其他非常项目的影响；以及(13)排除接受提交给任何监管机构的审查和/或批准的时间的影响。此外，在某些限制的规限下，董事会或委员会(视情况而定)保留酌情决定减少或取消补偿或

(C)确定实现业绩目标所带来的经济效益，并确定其为该业绩期间选择使用的业绩标准的计算方式。部分达到规定的标准可导致与奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的付款或授予。

其他股票奖励。计划管理人可以全部或部分参照我们的普通股授予其他奖励。计划管理员设置股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，将对(1)根据2017年计划为发行保留的股票类别和最大数量，(2)行使激励性股票期权可能发行的股票类别和最大数量，以及(3)股票类别和数量以及所有已发行股票奖励的行使价、执行价或购买价(如果适用)进行适当调整。

公司交易。我们的2017年计划规定，如果发生某些特定的重大公司交易，包括：(1)出售我们的全部或几乎所有资产，(2)出售或处置超过90%的已发行证券，(3)完成合并或合并，如果我们不能在交易中幸存下来，以及(4)完成合并或合并，但在交易之前，我们已发行的普通股的股份根据交易被转换或交换为其他财产，除非我们与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，管理员可对此类股票奖励采取以下一项或多项操作：

计划管理员没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或股票奖励的部分，即使是相同类型的股票奖励，也没有义务以相同的方式对待所有参与者。

如果控制权发生变化，根据2017年计划授予的奖励将不会自动加速归属和可行使性，尽管这种待遇可能会在奖励协议中做出规定。根据2017年计划，控制权的变更被定义为包括(1)任何个人或公司收购我们当时已发行股票超过50%的综合投票权，(2)在紧接交易之前我们的股东直接或间接拥有尚存实体(或未死实体的母公司)的综合投票权不超过50%的合并、合并或类似交易，(3)出售、租赁、独家许可、或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，但出售给的实体的总投票权超过50%由我们的股东拥有，以及(4)董事会多数成员的未经批准的变更。

可转让性。参与者不得根据我们2017年的计划转让股票奖励，除非通过遗嘱、世袭和分配法，或我们2017年计划另有规定。

计划修订或终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2017年计划，前提是这样的行动不会在没有参与者书面同意的情况下实质性地损害任何参与者的现有权利。某些重大修改还需要得到我们股东的批准。在我们的董事会通过我们的2017年计划之日的十周年之后，不能授予任何激励性股票期权。在我们的2017计划暂停期间或终止后，不能授予任何股票奖励。

以下段落汇总了联邦所得税对美国纳税人和公司根据2017年计划授予的奖励的一般后果。它不讨论根据2017计划授予的奖励对美国纳税人和公司的所有联邦所得税后果，也不描述根据2017计划授予的任何奖励的州、地方或非美国所得税或任何遗产税或赠与税后果。它并不是对根据2017年计划授予的任何裁决可能产生的所有美国联邦所得税后果的完整讨论，仅供一般参考。本报告并非为任何纳税人提供税务建议，对任何特定纳税人的税务后果可能有所不同。

激励股票期权。参与者一般不会因授予或行使激励性股票期权而产生应税收入，该股票期权符合《国税法》第422条的规定(除非参与者需要缴纳替代最低税)。如果参与者行使期权，然后在授予日期的两年周年和行使日的一年周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权而获得的股票，则销售价格和行使价格之间的差额将作为资本收益或损失征税，参与者行使的股票没有联邦所得税扣减。行使期权可能会给参与者带来替代的最低纳税义务。如果参与者行使其获得的期权，然后在上述两年或一年周年纪念日或之前出售或以其他方式处置股票(“取消资格处置”)，这些期权是“不符合资格的”，他或她一般将在出售时确认普通收入，等于行使日股票的公平市场价值(或销售价，如果低于行使日)减去期权的行使价格。如果激励期权的全部或部分行使价格是通过竞价股票支付的，参与者应咨询他们的税务顾问，如果2017年计划提供此类选项。此外，如果参与者在终止受雇后三个月以上(或在参与者因残疾而终止受雇一年的情况下)行使奖励选项，则不符合享受上述税收待遇的资格。如果参与者因死亡而被解雇，三个月的规定不适用。

非法定股票期权。参与者一般在授予非法定股票期权之日确认无应纳税所得额。在行使非法定股票期权时，参与者一般会确认相当于行使日股票的公平市值与期权行使价格之间的差额的普通收入。非法定股票期权的行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股票时，任何随后的收益或亏损(通常基于行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额)将被视为长期或短期资本收益或亏损，具体取决于参与者持有股票的时间长短。如果激励期权的全部或部分行使价格是通过投标股票支付的，如果2017年的计划提供了此类选项，参与者应咨询他们的税务顾问。在行使时，参与者还将因其行使非法定股票期权而缴纳社会保障税(并应咨询其税务顾问以了解其他可能的税收)，参与者将确认公平市场价值减去期权行使价格的超额部分。

股票增值权。参与者一般在授予股票增值权之日不确认应纳税所得额。在行使股票增值权时，参与者一般将被要求将一笔相当于所收到的任何现金金额与行使时所收到的任何股票的公平市场价值之和的金额作为普通收入。行权价格等于授出日标的股票的公平市价。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售因行使股票增值权而获得的股份时，任何收益或亏损(一般基于行使股票增值权当日的销售价格与公平市价之间的差额)将被视为长期或短期资本损益，具体取决于参与者持有股票的时间长短。

限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和业绩股票。在授予限制性股票、限制性股票单位、业绩股票或业绩奖励时，参与者一般不会有应纳税所得额，前提是股票、股份或单位分别不可转让，并面临重大没收风险。相反，参与者一般将在第一个课税年度确认普通收入，在该年度，参与者在奖励相关股票中的权益已转让给参与者，并且该权益变得(I)可自由转让，或(Ii)不再受到重大没收风险的影响。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。然而，受限股票奖励的接受者可根据《守则》第83(B)条选择

在参与者收到奖励时确认补偿收入，金额等于奖励相关股票的公平市场价值(减去参与者为股票支付的任何现金)。如果参与者在收到限制股后30天内没有做出第83(B)条的选择，限制失效当天股票的公平市值减去参与者为该等股票支付的任何金额，将被视为参与者的补偿收入，并将在限制失效的当年纳税。如果绩效奖是以现金支付的，那么现金的数额将是获奖者的普通收入。

降落伞付款。由于控制权发生变化而加速的期权或其他奖励的任何部分的授予，可能会导致与此类加速奖励有关的部分付款被视为《守则》第280G节所定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能对公司全部或部分不可扣除，并可能要求接受者就全部或部分此类付款(除通常应支付的其他税款外)缴纳20%的不可扣除的联邦消费税。

第409A条。《守则》第409a条(“第409a条”)对个人延期和分配选举以及允许的分配活动方面的非限制性递延补偿安排规定了某些要求。根据具有延期功能的计划授予的奖励将符合第409A条的要求(视情况而定)。如果一项裁决受第409a条的约束，并且未能满足第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前，按裁决规定的递延金额确认普通收入，但在既得范围内。此外，如果受第409a条约束的赔偿未能符合第409a条的规定，第409a条对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息征收20%的额外税款。

对公司的税务影响。本公司一般将有权获得与2017计划下的奖励相关的联邦所得税减免，金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，现金支付或行使不合格的股票期权、股票增值权、限制性股票单位)。然而，特别规则限制了支付给公司首席执行官、首席财务官和根据守则第162(M)节以及适用的财政部法规和美国国税局指导确定的其他“承保员工”的补偿扣减。根据第162(M)条，支付给上述任何指定高管的年薪只能扣除不超过1,000,000美元。

以上仅是联邦所得税对参与者和公司在2017年计划下授予和归属或行使奖励方面的税收影响的摘要。它不声称是完整的，也不讨论服务提供商死亡的税收后果，也不讨论服务提供商可能受其约束的任何市政、州或非美国国家/地区的所得税、赠与法或遗产税法律的规定。

 

下表列出了截至2021年12月31日有关我们股权薪酬计划的某些信息：

2017年度股权激励计划及2013年度董事计划均包含一项“常青树”条款，根据该条款，根据该计划可供发行的股份数目会按完全摊薄后已发行股份数目的百分比自动调整。具体地说，根据2017年股权激励计划，该计划下的股份储备将于每年1月1日自动增加，为期不超过十年，自2018年1月1日起至2027年1月1日(包括该日)止，金额相当于上一历年12月31日已发行的全部摊薄股份的17%；但董事会可在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股份储备不会增加，或该年度的股份储备增加的股份数量将少于其他情况。根据二零一三年董事计划，该计划下的股份储备将于每年一月一日自动增加，为期不超过十年，由二零一四年一月一日起至二零二三年一月一日止(包括该日起)，数额相等于上一历年十二月三十一日已发行的全部摊薄股份的2%；惟董事会可于指定年度的一月一日前采取行动，规定该年度的股份储备不会增加，或该年度的股份储备增加的股份数目将少于其他情况。

有权投票并出席年度会议的大多数股份持有人需要亲自或委托代表投赞成票，才能批准我们2017年计划的修正案。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。弃权将与投票反对这一事项具有相同的效果。

董事会已批准向股东提交一份提案，以便在特别会议上没有足够票数批准提案1和提案2的情况下批准一次或多次休会。为了使及时收到的委托书能够投票支持此类休会，我们将这一提案作为单独事项提交给您审议。如果特别会议需要休会，休会期限不超过30日且记录日期不变的，除在特别会议上发布公告外，不通知股东重新召开会议的时间和地点。

特别会议的任何休会需要有权投票并出席特别会议的多数股份持有人的赞成票，如果没有足够的票数通过提案1和提案2，则特别会议的任何休会需要征集更多的委托书。经纪人的不投票将不影响本提案的结果。弃权将与投票反对该事项具有相同的效果

下表列出了截至2022年10月18日(I)每一位董事和指定的高管，(Ii)所有董事和高管作为一个集团，以及(Iii)据我们所知，持有我们普通股5%以上的实益所有者的普通股的受益所有权(如1934年证券交易法第13d-3条所定义)的信息。截至2022年10月18日，我们的普通股流通股为31,531,650股。除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则每个所有者对下列证券拥有唯一投票权和投资权。

 

除本委托书所述外，本公司并不知悉任何可能于特别会议上考虑的业务。

为确保出席必要的法定人数，并就特别会议之前的事项进行表决，请根据委托书或投票指导卡上所述的程序，通过互联网、电话或邮寄方式迅速表明您的选择。通过互联网或电话或邮寄提交委托书并不妨碍您出席特别会议并进行投票。

该公司的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“NUWE”。

美国证券交易委员会已经通过了一些规则，允许公司和中介机构(如经纪人)实施一种名为“看房”的交割流程。根据这一程序，共享地址的股东如果事先得到他们的经纪人、银行或其他代理人的通知，并同意持有房屋，将只收到我们的委托书的一份副本。这一程序降低了印刷成本和邮费，并有助于保护环境。

我们预计，一些拥有账户持有人的经纪人将持有我们的代理材料，这些经纪人是我们的股东。除非从一个或多个受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享一个地址的多个股东交付一套代理材料。一旦您从您的经纪人那里收到通知，通知您将与您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。股东可以随时通过联系他们的经纪人来撤销他们的同意。

根据书面或口头要求，我们将承诺迅速将委托书材料的单独副本交付给共享地址的任何股东，其中任何一份文件的副本都已交付给该等文件。要单独收到代理材料的副本，您可以写信给我们的秘书，地址是：纽韦利斯公司，邮编：明尼苏达州伊甸园谷景路12988号，邮编：55344。

任何拥有相同地址并且目前收到多份代理材料的股东，如果希望在将来只收到一份，可以联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，要求提供有关“房屋管理”或我们的秘书的信息。

根据美国证券交易委员会的规则，如果股东希望我们在委托书和委托书中包含提案，以便在我们的2023年股东年会上提交(根据交易法第14a-8条)，提案必须在2022年12月9日营业结束前被我们的主要执行办公室收到(纽韦利斯公司秘书，邮编：明尼苏达州伊甸园谷景路12988号，邮编：55344)。正如美国证券交易委员会规则所明确的那样，简单地提交一份提案并不能保证它一定会被纳入。

任何拟于2023年股东周年大会上提交供考虑的股东董事提名或其他业务建议，但不拟被考虑纳入吾等与该会议有关的委托书及委托书表格内(即不符合证券交易法第14a-8条)，吾等必须于2022年股东周年大会日期一周年前不少于90天但不迟于120天按上述地址送达。因此，必须在2023年1月17日至2023年2月16日营业结束之间收到此类通知，才能被视为及时。然而，如果我们的2023年年会在2023年5月17日之前30天或之后30天以上举行，我们必须在2023年年会日期前90天或2023年年会日期公布后第10天的较晚时间收到提名或建议，以及(Ii)不早于2023年年会日期前120天的较晚时间。

为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年3月18日提交通知，其中阐明了《交易法》第14a-19条所要求的信息。

上述建议还必须符合我们的章程以及美国证券交易委员会和纳斯达克的委托书征集规则，包括但不限于我们章程中提出的信息要求。对于任何不符合上述和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

本公司董事会现向阁下发送本委托书，内容与征集委托书有关，以供本公司特别会议使用。我们已聘请Alliance Advisors，LLC协助征集代理人，并提供相关咨询和信息支持，收取服务费和惯例付款，预计总额不超过35,000美元。此外，我们的董事、高级管理人员和正式员工可以通过亲自、电话、电子或其他通信方式征集代理人，但他们不会因这些服务获得任何额外补偿。我们将支付准备、组装和邮寄代理材料的费用。吾等已要求经纪商、银行及其他被提名人向实益拥有人寄送委托书，并向其取得委托书，而吾等将向该等记录持有人发还其在此过程中的合理开支。

委托书可在www.viewproxy.com/nuWE/2022上查阅。

感谢您对此事的及时关注和对您的委托书的及时投票的合作。

对于本公司于2020年10月16日进行的反向股票拆分或本公司在2022年12月5日之后进行的首次反向股票拆分，本第3(C)节不应根据本计划第9(A)(I)节的适用条款进行调整。

1. 通用。

2. 管理。

3. 股份按计划执行。

4. 资格。

5.有关期权和股票增值权的 条款。

在适用的授标协议中排名第四。此外，除非参与者的奖励协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止(原因除外)后行使期权或SAR而收到的任何普通股的出售将违反本公司的内幕交易政策，则该期权或SAR将在以下较早的时间终止：(I)在参与者的持续服务终止后相当于适用的终止后行使期限的一个月(不必是连续的)期满，在此期间，在行使该期权或SAR时收到的普通股的出售将不违反本公司的内幕交易政策。或(Ii)适用授标协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。在参与者连续服务终止后三个月以上(或因参与者残疾而终止连续服务后12个月以上或参与者在第5(J)条所述情况下死亡后12个月以上)行使奖励股票期权的任何部分将导致该部分期权成为非法定期权。

6. 对期权和特别提款权以外的股票奖励的规定。

(C)  表现奖。

7.公司的 契诺。

8. 杂项。

9.普通股变动时的 调整；其他公司事件。

10. 计划期限；提前终止或暂停计划。

11. 计划的存在；第一笔赠款或行使的时间。

12. 的法律选择。

13. 定义。

参赛者的服务因或不因该参赛者因未履行的奖赏而被终止，对本公司或该参赛者为任何其他目的而作出的权利或义务的任何厘定并无影响。

表演现金奖。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会或委员会(视情况而定)完全酌情决定。

阳光之心Nuwell，Inc.(“本公司”)根据其2017年股权激励计划(“本计划”)，特此授予期权持有人购买下述数量的本公司普通股的选择权(“奖励”)。本奖励受本通知、期权协议、计划和行使通知中所述的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件都附在本通知之后，并全部并入本通知。未在本文中明确定义但在计划或期权协议中定义的大写术语将具有与计划或期权协议中相同的定义。如果本奖励条款与本计划条款有任何冲突，以本计划条款为准。

附加条款/确认：期权持有人确认已收到并理解并同意本股票期权授予通知、期权协议和计划。购股权持有人确认并同意，除本计划另有规定外，本购股权授出通知及购股权协议不得被修改、修订或修订。购股权持有人进一步确认，于授出日期，本购股权授予通知、购股权协议及本计划载明购股权持有人与本公司就本奖励达成的完整谅解，并取代所有先前就此事项达成的口头及书面协议、承诺及陈述，但(I)先前授予及交付予购股权持有人的股权奖励、(Ii)本公司采纳的或适用法律规定的任何补偿追讨政策，以及(Iii)任何将根据此等条款及条件加速授予本奖励的书面雇佣或遣散费安排除外。

通过接受本奖项，期权持有人同意以电子交付方式接收此类文件，并通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

附件：期权协议、2017年股权激励计划及行权通知

根据阁下的购股权授出通知(“授出通知”)及本购股权协议，阳光之心Nuwell，Inc.(“本公司”)已根据其2017年股权激励计划(“本计划”)授予您一项选择权，可以按您的授予通知中指明的行使价购买您授予公告中指明的数量的公司普通股。本认购权将于授出通知所载授出日期(“授出日期”)授予阁下。如果本期权协议中的条款与本计划中的条款有任何冲突，以本计划中的条款为准。未在本期权协议或授予通知中明确定义但在本计划中定义的大写术语将具有与本计划中相同的定义。除批地通知书及计划所载者外，你的选择详情如下：

1.归属。在符合本文所载条款的前提下，您的选择权将按照您的授予通知书中的规定授予。当您的连续服务终止时，归属将停止。

2.股份数量及行权价格。根据您的选择权而定的普通股数量和您在授予通知中的每股行权价将根据资本化调整进行调整。

3.对非获豁免雇员实施限制。如果您是根据修订后的1938年《公平劳工标准法》有资格获得加班补偿的员工(即“非豁免员工”)，并且除非本计划另有规定，否则您不得行使您的选择权，直到您完成了从授予之日起计算的至少六(6)个月的连续服务，即使您已经成为一名超过六(6)个月的员工。根据《工人经济机会法》的规定，在下列情况下，您可以在六(6)个月的周年纪念日之前对任何归属部分行使您的选择权：(I)您的死亡或残疾，(Ii)您的选择权没有被假定、继续或取代，(Iii)控制权的变更，或(Iv)您在“退休”时终止连续服务(根据公司福利计划的定义)。

4.付款方式。你必须为你想要行使的股票支付全部行使价格。您可以现金或支票、银行汇票或支付给公司的汇票或您的授予通知允许的任何其他方式支付行使价，其中可能包括以下一项或多项：

(A)条件是在行使普通股时，根据联邦储备委员会颁布的根据规则T制定的计划，普通股是公开交易的，该计划在普通股发行之前导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示。这种付款方式也被称为“经纪人协助行权”、“当日销售”或“卖出即付”。

(B)在行使普通股时公开买卖，向本公司交付(以实际交付或认证方式)已拥有的普通股股份，该等普通股股份不受任何留置权、索偿、产权负担或担保权益的影响，且于行使普通股当日按公平市价估值。就此等目的而言，在阁下行使选择权时由本公司全权酌情决定的“交付”将包括以本公司认可的形式向本公司交付阁下对该等普通股的所有权证明。如果向本公司交付普通股会违反任何限制赎回本公司股票的法律、法规或协议的规定，您不得通过向本公司交付普通股来行使您的选择权。

(C)如该购股权为非法定购股权，则在行权时经本公司同意的情况下，可透过“净行权”安排，根据该安排，本公司将于行使阁下的购股权时，按公平市价不超过行权总价的最大股份总数，减持因行使阁下的购股权而发行的普通股。您必须以现金或其他允许的支付形式支付“净行权”未能满足的总行权价格的任何余额。普通股股票将不再受制于您的选择权，并且将不能通过行使您的选择权获得，如果(I)根据“净行权”被用于支付行使价，(Ii)由于行使而交付给您，以及(Iii)被预扣以履行您的预扣税款义务。

5.全额股份。你只能对普通股的全部股份行使选择权。

6.证券法合规。在任何情况下，您不得行使您的选择权，除非行使时可发行的普通股已根据证券法登记，或者，如果没有登记，公司已确定您的行使和股票的发行将豁免证券法的登记要求。您的期权的行使还必须遵守管辖您的期权的所有其他适用法律和法规，如果公司确定此类行使不符合该等法律法规，则您不得行使您的期权。

7.期限。您不得在授予日期之前或期权期限届满后行使您的期权。在符合本计划第5(H)和9(C)节的规定的情况下，您的选择权期限将在下列条件中最早的一项时到期：

(A)紧接你因因由而终止连续服务时；

(B)在您的连续服务因非原因、您的残疾或您的死亡以外的任何原因终止后三(3)个月内(除非下文第7(D)节另有规定)；但是，如果在该三(3)个月期间的任何时间内，您的期权不能仅因为上述与“证券法合规”部分所述的条件而被行使，则您的期权将不会失效，直到您的连续服务终止后三(3)个月的合计期限内，您的期权才会失效；此外，如果(I)您是非豁免雇员，(Ii)您的连续服务在授予日期后六(6)个月内终止，以及(Iii)您在终止连续服务时已归属您的部分期权，则您的期权不会终止，直至(A)授予日期后七(7)个月的日期和(B)终止您的连续服务后三(3)个月的日期和(Y)终止日期，两者中较早者为准；

(C)在您因残疾而终止连续服务后十二(12)个月(除非下文第7(D)节另有规定)；

(D)在你去世后十八(18)个月内，如果你在你的连续服务期间或在你的连续服务因任何其他原因终止后三(3)个月内死亡；

(E)你的批地通知书所指明的届满日期；或

(F)授予之日十(10)周年的前一天。

如果您的期权是激励股票期权，请注意，要获得与激励股票期权相关的联邦所得税优惠，守则要求，从授予之日起至您行使期权之日前三(3)个月止的所有时间，您必须是本公司或附属公司的员工，除非您死亡或残疾。公司为您的利益规定了在某些情况下延长您的期权的可行使权，但不能保证如果您在雇佣终止后继续以顾问或董事的身份为公司或关联公司提供服务，或者如果您在公司或关联公司的雇佣终止后三(3)个月以上以其他方式行使您的期权，您的期权一定会被视为奖励股票期权。

8.锻炼身体。

(A)在授权通知允许的情况下，您可以通过(I)交付行使通知(以本公司指定的格式)或完成本公司为行使而指定的其他文件和程序，以及(Ii)向本公司的秘书、股票计划管理人或上述人员支付行使价和任何适用的预扣税，从而在其有效期内行使您的期权的既得部分(以及您的期权的未归属部分)

公司可能指定的其他人，以及公司当时可能要求的其他文件。

(B)通过行使您的期权，即表示您同意，作为行使您的任何期权的条件，本公司可能要求您达成一项安排，规定您向本公司支付因(I)行使您的期权，(Ii)普通股在行使时面临的任何重大没收风险失效，或(Iii)在行使时获得的普通股股份被没收的任何重大风险而产生的本公司的任何预扣税义务。

(C)如果您的期权是奖励股票期权，则通过行使您的期权，您同意您将在任何因行使您的期权而发行的普通股的任何处置日期后十五(15)天内，或在授予日期后两(2)年内或您的期权行使后该等普通股股份转让后一(1)年内，以书面形式通知本公司。

9.可转让性。除非本第9条另有规定，否则您的选择权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，并且在您的有生之年只能由您行使。

(A)某些信托。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，如果您被视为信托持有期权的唯一实益拥有人(根据守则第671条和适用的州法律确定)，则您可以将期权转让给信托。您和受托人必须签订公司要求的转让协议和其他协议。

(B)“家庭关系令”。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，只要阁下与指定受让人订立转让及本公司规定的其他协议，阁下可根据载有本公司进行转让所需资料的家庭关系令、正式婚姻和解协议或库务条例1.421-1(B)(2)所准许的其他离婚或分居文书的条款，转让阁下的选择权。鼓励您在敲定家庭关系订单或婚姻和解协议之前，与公司讨论本选项任何部门的拟议条款，以帮助确保所需信息包含在家庭关系订单或婚姻和解协议中。如果该期权是激励性股票期权，则该期权可能被视为非法定股票期权。

(C)受益人指定。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，阁下可按本公司及本公司指定处理购股权行使事宜的任何经纪认可的形式，向本公司递交书面通知，指定第三者于阁下去世后有权行使该认购权，并收取该行使所产生的普通股或其他代价。在没有这种指定的情况下，您的遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使这一选择权，并代表您的遗产获得普通股或由这种行使产生的其他对价。

10.选项而不是服务合同。您的选择权不是雇佣或服务合同，您的选择权中的任何内容都不会被视为以任何方式使您有义务继续受雇于本公司或联属公司，或继续受雇于本公司或联属公司。此外，您的选择权不会使公司或联营公司、他们各自的股东、董事会、高级管理人员或员工继续您作为董事或公司或联营公司的顾问可能存在的任何关系。

11.扣缴义务。

(A)在您行使全部或部分期权时，以及此后应公司要求的任何时间，您特此授权从工资和任何其他应付给您的金额中扣留，并以其他方式同意为(包括在公司允许的范围内，根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划以“当日销售”的方式)预留足够的准备金，以满足公司或关联公司因行使您的期权而产生的联邦、州、地方和外国预扣税义务(如果有)。

(B)如果该期权为非法定股票期权，则在您提出要求并经本公司批准并遵守任何适用的法律条件或限制的情况下，本公司可扣留在行使您的期权时可向您发行的普通股的全部归属股份，其全部普通股的市值由本公司于行使之日决定，但不得超过您因行使您的期权而须缴纳的税款。尽管提交了该选择权，普通股股份将仅从您行使选择权之日确定的普通股完全归属股份中扣留，否则可在行使选择权时向您发行普通股。与股份扣留程序有关的任何对您不利的后果将由您自己负责。

(C)除非履行本公司及任何联属公司的预扣税项责任，否则阁下不得行使选择权。因此，即使您的期权已被授予，您也可能无法在需要的时候行使您的期权，公司将没有义务为该等普通股发行证书或从本文规定的任何托管中解除该等普通股，除非该等义务已获履行。

12.税务后果。您特此同意，公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计或管理本计划或其其他补偿计划。您不会就您的选择或您的其他补偿产生的税务责任向公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。特别是，阁下承认，只有在授予通知中指定的每股行权价格至少等于授予日普通股的“公平市价”，并且没有其他不允许的与该期权相关的延期补偿时，该期权才不受守则第409a条的约束。

13.通知。您的选择或本计划中规定的任何通知将以书面形式(包括电子形式)发出，并将在收到时被视为有效，或者，如果是公司通过邮寄的方式向您发送的通知，则在您向公司提供的最后地址以预付邮资的方式在美国邮寄给您后五(5)天被视为有效。本公司可自行决定以电子方式交付与参与本计划及此选项有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。接受此选项，即表示您同意以电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

14.治理计划文件。您的选择受制于本计划的所有规定，现将其中的规定作为您选择的一部分，并进一步受制于可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。如果您选择的条款与本计划的条款之间有任何冲突，则以本计划的条款为准。此外，您的期权(以及根据您的期权支付的任何补偿或发行的股票)将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何实施条例、公司采取的任何追回政策以及适用法律要求的任何补偿追回政策进行补偿。此类追回政策下的补偿追回不会导致因“有充分理由”或因“建设性终止”或与公司的任何计划或协议下的任何类似条款而辞职时自愿终止雇用的权利。

15.其他文件。您特此确认已收到并有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括计划招股说明书。此外，您确认已收到本公司允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售股票的政策，以及本公司不时生效的内幕交易政策。

16.对其他雇员福利计划的影响。除非该计划另有明确规定，否则在计算本公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下您的福利时，此选项的价值将不包括在薪酬、收入、工资或其他类似术语中。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。

17.投票权。在该等股份向阁下发行前，阁下作为本公司股东将不会就根据本购股权发行的股份拥有投票权或任何其他权利。在发出此类证书后，您将

获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本选项中包含的任何内容以及根据其规定采取的任何行动都不会在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。

18.可分割性。如果本期权协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本期权协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本期权协议中被宣布为非法或无效的任何条款(或该条款的一部分)，如有可能，将以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款或部分条款的方式进行解释。

19.杂项。

(A)根据阁下的选择，本公司的权利和义务将可转让给任何一个或多个个人或实体，且本协议项下的所有契诺和协议将有利于本公司的继承人和受让人，并可由其强制执行。

(B)阁下应要求同意签署本公司为实现阁下选择权的目的或意图而单独决定所需或适宜的任何进一步文件或文书。

(C)您承认并同意您已全面审查您的选择，在执行和接受您的选择之前有机会征求律师的意见，并充分了解您选择的所有条款。

(D)本期权协议将受制于所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。

(E)本计划及本购股权协议项下本公司的所有责任将对本公司的任何继承人具有约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司全部或实质全部业务及资产的结果。

* * *

本购股权协议将在您签署以下授予通知后视为由您签署

它是附连的。

阳光之心Nuwell，Inc.

注意：库存计划管理员

行使日期：_

这构成了对阳光之心根据本人之购股权，本人选择以下列价格购入以下数目之本公司普通股(“股份”)。

在这项工作中，本人同意(I)根据《阳光之心Nuwell is，Inc.2017股权激励计划，(Ii)规定我(以您指定的方式)向您支付与行使本期权有关的扣缴义务(如果有)，以及(Iii)如果行使与奖励股票期权有关，则在行使本期权后两(2)年内或行使本期权发行股票后一(1)年内，在行使本期权时发行的任何股票的处置日期后十五(15)天内书面通知您。

阳光之心Nuwell，Inc.(“本公司”)根据其2017年股权激励计划(“本计划”)向参与者颁发限制性股票单位奖，奖励如下所述的公司普通股(“限制性股票单位”)的股份数量(“奖励”)。奖励须受本授出通知(本“限制性股份单位授予通知”)及本计划及限制性股份单位协议(“奖励协议”)所载的所有条款及条件所规限，两者均附于本授权书及全文并入本文件。此处未另行定义的大写术语将具有本计划或授标协议中规定的含义。如果授标条款与本计划条款有任何冲突，以本计划条款为准。

附加条款/确认：参与者确认已收到并理解并同意本限制性股票单位授予通知、奖励协议和计划。参赛者确认并同意，除本计划另有规定外，不得对本限制性股票单位授予通知和奖励协议进行修改、修改或修改。参与者进一步确认，于授出日期，本限制性股票单位授予通知、奖励协议及计划载明参与者与本公司就根据奖励收购普通股达成的完整谅解，并取代所有先前就此主题达成的口头及书面协议(如适用)，(I)先前授予及交付参与者的股权奖励，(Ii)本公司采纳或适用法律规定的任何补偿追讨政策，及(Iii)任何书面雇佣或遣散费安排，以根据其中所载的条款及条件加速本奖励的授予。

通过接受此奖项，参与者同意以电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

附件：奖励协议、2017股权激励计划

根据受限股份单位授出通知(“授出通知”)及本限制性股份单位协议(“授出协议”)，并考虑到阁下的服务，阳光之心Nuwell，Inc.(“本公司”)已根据公司2017年股权激励计划(“计划”)第11节授予您(“参与者”)受限股票单位奖励(“奖励”)，奖励授出通知中显示的受限股票单位/股票数量。未在本授标协议或授予通知中明确定义的大写术语将与本计划中赋予它们的含义相同。除了赠款通知和计划中规定的条款外，您的奖励条款如下所示。

1.裁决的授予。这项奖励代表有权在未来日期为每个于适用归属日期归属的受限股单位发行一(1)股普通股(须受授予通知所述根据下文第3节作出的任何调整的规限)。自授予之日起，本公司将把受奖励的限制性股票单位/普通股的数量记入本公司为您设立的记账账户(“账户”)。该奖项是为了表彰您对公司的服务而颁发的。除本计划和本计划规定的预扣税金外，您不需要就您收到的奖励、股票单位的归属或将就奖励发行的公司普通股的交付向公司或关联公司支付任何款项(向公司或关联公司提供的服务除外)。尽管如上所述，本公司保留向阁下发行普通股现金等价物的权利，部分或全部清偿在阁下的股票单位归属后交付的普通股，并且在适用的范围内，本授标协议和可就阁下的股票单位发行的普通股授予通知中的提法将包括根据该权利可能发行其现金等价物。

2.归属。在符合本文所述限制的情况下，您的奖励将根据授予通知中提供的归属时间表进行归属(如果有的话)，前提是该归属将在您的连续服务终止时终止。在您的持续服务终止后，在终止之日未归属帐户的受限股票单位/普通股将被没收，且您将不再拥有该等普通股相关股份的权利、所有权或权益(或其现金价值)，而本公司不承担任何费用。

3.股份数目。根据本计划的规定，受您奖励的限制性股票单位/股票的数量可能会因资本调整而不时调整。任何额外的受限股票单位、股票、现金或其他财产，如有，将以董事会决定的方式，按照适用于您的奖励所涵盖的其他受限股票单位和股票的没收限制、可转让限制以及交付时间和方式，受到适用于您的裁决所涵盖的其他受限股票单位、股票、现金或其他财产的约束。尽管有本第3节的规定，根据本第3节的规定，不得设立零碎股份或普通股零碎股份的权利。任何零碎股份都将向下舍入到最接近的完整股份。

4.证券法合规。不得根据您的奖励向您发行任何普通股，除非作为限制性股票单位基础的普通股股票已(I)根据证券法登记，或(Ii)公司已确定此类发行将豁免证券法的登记要求。您的奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律和法规，如果公司确定此类收据在实质上不符合此类法律和法规，您将不会收到此类普通股。

5.转让限制。在普通股股票交付给您之前，您不得转让、质押、出售或以其他方式处置本奖励或与您的奖励相关的可发行股票，除非第5节有明确规定。例如，您不得将可能就您的受限股票单位发行的股票用作贷款担保。本文所载的转让限制，将于阁下的既得限制性股票单位的股份交付予阁下后失效。尽管如上所述，通过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，您可以指定第三方，在您去世后，该第三方将有权获得您根据本奖励协议在您去世时有权获得的任何普通股分派。如果没有这样的指定，您的法律代表将有权代表您的遗产获得该普通股或其他对价。

(A)死亡。您的奖品只能通过遗嘱和世袭和分配法则转让。在您去世时，您的赔偿金的归属将停止，您遗产的遗嘱执行人或管理人将有权代表您的遗产获得任何已归属但在您去世前未发行的普通股或其他代价。

(B)“家庭关系令”。在获得董事会或其正式授权的指定人的书面许可后，如果您和指定的受让人签订了公司要求的转让和其他协议，您可以根据包含公司所需信息的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书，转让您在本协议项下获得普通股分配或其他代价的权利

转账的事。鼓励您在敲定家庭关系订单或婚姻和解协议之前，与公司总法律顾问讨论本奖项任何分部的拟议条款，以核实您是否可以进行此类转让，如果可以，则帮助确保所需信息包含在家庭关系订单或婚姻和解协议中。

6.签发日期。

(A)限制性股票单位相关股份的发行(或以现金支付其价值)应在限制性股票单位归属之日起至限制性股票单位归属的下一年3月15日止期间内进行。

(B)与您的奖励有关的普通股股份的交付形式(例如，证明该等股份的股票证书或电子记项)将由本公司决定。

7.派发股息。对于非资本化调整所产生的任何现金股利、股票股息或其他分配，您将不会获得任何好处或对您的奖励进行调整；但前提是，这句话不适用于在您获得奖励后与您的奖励相关的任何普通股。

8.限制性传说。根据您的奖励发行的普通股股票将由公司决定，并注明适当的图例。

9.文件的签立。阁下在此确认并同意，贵公司所选择的阁下表示同意阁下授予通知书的方式，亦被视为阁下执行阁下的授予通知书及本授标协议。您还同意，这种表示同意的方式可能被用作您的签名，以确定您未来将签署的任何与您的裁决相关的文件。

10.授予而不是服务合同。

(A)阁下为本公司或联属公司提供的持续服务并无任何特定期限，并可由阁下或本公司或联属公司随时以任何理由终止服务，不论是否有理由，并可在有或无通知的情况下终止。本奖励协议(包括但不限于授予您的奖励或发行受您奖励的股票)、本计划或本奖励协议或本计划中隐含的任何诚信和公平交易契约将：(I)授予您继续受雇于本公司或关联公司或与其建立联系的任何权利；(Ii)构成公司或关联公司关于未来职位、未来工作分配、未来薪酬或任何其他雇用或联系的条款或条件的事实或性质的任何承诺或承诺；(Iii)授予本奖励协议或计划下的任何权利或利益，除非该权利或利益已根据本奖励协议或计划的条款明确产生；或(Iv)剥夺本公司随意终止您的权利，而不考虑您未来可能拥有的任何归属机会。

(B)接受本奖项，即表示您承认并同意，继续授予奖项的权利只能通过根据本公司或关联公司的意愿继续作为员工、董事或顾问获得，并且本公司有权在其认为适当的任何时间或不时重组、出售、分拆或以其他方式重组其一个或多个业务或关联公司(“重组”)。您还承认并同意，这样的重组可能导致您的连续服务终止，或您雇主的附属公司身份终止，以及您根据本奖励协议可获得的福利的损失，包括但不限于，终止继续授予该奖励的权利。您还承认并同意，本奖励协议、本计划、本奖励协议项下预期的交易和本奖励协议中所列的授予时间表，或其中任何一项中隐含的任何诚信和公平交易契约，不构成在本奖励协议期限内继续聘用为员工或顾问的明示或默示承诺，

不会以任何方式干扰您的权利或公司或关联公司在任何时间终止您的连续服务的权利，无论是否有原因，也不会在有或没有通知的情况下终止您的连续服务，也不会以任何方式干扰公司进行重组的权利。

11.扣缴义务。

(A)在您收到您的限制性股票单位的股份分派时，以及在公司根据适用税法合理要求的任何其他时间，您特此授权从可向您发行的普通股中预留任何必要的预扣款项，并以其他方式同意为履行公司或任何关联公司因您的奖励而产生的联邦、州、地方和外国预扣税义务(“预扣税”)提供足够的现金拨备。此外，本公司或任何关联公司可自行决定，通过下列任何方式或通过上述方式的组合，履行与您的奖励有关的全部或任何部分预扣税义务：(I)扣缴本公司或其关联公司应支付给您的任何补偿；(Ii)促使您支付现金；(Iii)允许或要求您与作为金融公司成员的经纪交易商达成“当天销售”承诺(如果适用)。

行业监管机构(“FINRA交易商”)(依据此授权且未经进一步同意)，据此，您不可撤销地选择出售与您的受限股票单位相关的部分股份以支付预扣税款，并且FINRA交易商不可撤销地承诺将支付预扣税款所需的收益直接转给公司及其关联公司；或(Iv)从与奖励相关的已发行或以其他方式向您发行的普通股股份中扣留普通股，以公平市价(根据第6条向您发行普通股的日期计算)，直至您因奖励或和解而欠下的最高税款；然而，如果有必要获得交易所法案第16(B)条的豁免，则该股份扣留程序应事先获得公司赔偿委员会的明确批准。然而，本公司不保证您能够通过上述规定中描述的任何方法支付预扣税，并且在任何情况下，您仍有责任及时和充分地支付预扣税。

(B)除非本公司及其任何联属公司的预扣税项得到履行，否则本公司将没有义务根据本裁决向您交付任何普通股或其他对价。

(C)如果公司在向您交付普通股之前产生扣缴义务，或在向您交付普通股后确定公司扣缴义务的金额大于公司扣缴的金额，则您同意赔偿并使公司不会因公司未能扣留适当金额而受到损害。

12.税务后果。本公司没有责任或义务将本奖项对您造成的税收后果降至最低，也不会因与本奖项有关而对您产生的任何不利税收后果对您承担责任。特此建议您就本奖项的税务后果咨询您的个人税务、财务和法律顾问，通过签署授予通知，您同意您已经这样做了，或者是在知情的情况下自愿拒绝这样做的。您理解您(而不是本公司)将对您自己因本授标协议所考虑的交易而产生的税务责任负责。

13.无担保债务。您的奖励没有资金，作为既得奖励的持有人，您将被视为本公司根据本奖励协议发行股票或其他财产的义务(如有)的无担保债权人。在根据本奖励协议第6节向您发行该等股份之前，您作为本公司股东将不会就根据本奖励协议发行的股份拥有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本授标协议中包含的任何内容以及根据其规定采取的任何行动都不会在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。

14.通知。本协议要求或允许的任何通知或请求应以书面形式向本协议的每一方发出，并将在(I)面对面交付(包括通过快递或通过电子方式交付)或(Ii)存放在

美国邮局(无论收件人是否实际收到)，寄往公司主要执行办公室的预付邮资和费用的挂号信或挂号信，请注意：股票计划管理人，并按通知发出时您在公司存档时的地址寄给您。

15.标题。本授标协议中各章节的标题仅为方便起见，不会被视为本授标协议的一部分，也不会影响本授标协议的含义。

16.额外的确认。您特此同意并承认：

(A)参与本计划是自愿的，因此您必须接受本计划的条款和条件以及本奖励协议和授予通知，作为参与本计划和获得本奖励的条件。本奖项和本计划下的任何其他奖项都是自愿和临时的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来的奖项或其他福利来代替未来的奖项，即使过去曾多次颁发类似的奖项。有关任何该等未来奖励的所有决定，包括但不限于作出该等奖励的时间、该等奖励的规模及适用于该等奖励的其他条件，将由本公司全权酌情决定。

(B)您的奖项的未来价值是未知的，也不能肯定地预测。您没有也不会主张因本奖励终止或本奖励价值减少而产生的任何赔偿、赔偿或损害的索赔或权利，并且您不可撤销地免除本公司、其关联公司以及您的雇主(如果适用)可能产生的任何此类索赔。

(C)本公司在您的裁决下的权利和义务可由本公司转让给任何一个或多个个人或实体，并且本合同项下的所有契诺和协议将有利于本公司的继承人和受让人，并可由本公司的继承人和受让人执行。

(D)您应请求同意签署本公司为实现您的裁决的目的或意图而单独决定所需或适宜的任何进一步文件或文书。

(E)您承认并同意您已全面审查了您的裁决，在执行和接受您的裁决之前有机会征求律师的意见，并充分了解您的裁决的所有条款。

(F)本授标协议须遵守所有适用的法律、规则和条例，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。

(G)本计划和本授标协议下本公司的所有义务将对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎所有业务和资产的结果。

17.治理计划文件。您的奖励受制于本计划的所有规定，特此将其中的规定作为您奖励的一部分，并进一步受制于根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。您的奖励(以及根据您的奖励支付的任何补偿或发行的股票)将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何执行法规、公司采取的任何追回政策以及适用法律要求的任何补偿追回政策予以退还。此类追回政策下的补偿追回不会导致因“有充分理由”或因“建设性终止”或与公司的任何计划或协议下的任何类似条款而辞职时自愿终止雇用的权利。

18.对其他雇员福利计划的影响。除非本奖励协议另有明文规定，否则在计算本公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划(本计划除外)下的福利时，受本奖励协议约束的奖励价值将不包括在薪酬、收入、薪金或其他类似术语中。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何或全部员工福利计划的权利。

19.法律的选择。本授标协议的解释、履行和执行将受特拉华州法律管辖，不考虑该州的法律冲突规则。

20.可分割性。如果本授标协议或本计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使以下任何部分无效

本奖励协议或计划未被宣布为非法或无效。如有可能，本授标协议中被宣布为非法或无效的任何章节(或该章节的一部分)将以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款的方式进行解释。

21.其他文件。您特此确认已收到并有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括计划招股说明书。此外，您确认已收到本公司允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售股票的政策，以及本公司不时生效的内幕交易政策。

22.修正案。本授标协议不得修改、修改或终止，除非由您和公司正式授权的代表签署的书面文件。尽管有上述规定，本授标协议仍可由董事会单独以书面形式进行修订，明确声明将对本授标协议进行修订，但前提是，除非本计划另有明确规定，否则未经您书面同意，不得对您在本授标协议项下的权利造成重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，董事会保留因适用法律或法规或任何未来法律、法规、裁决或司法裁决的任何变化而以其认为必要或适宜的方式以任何方式更改本授标协议的规定以实现本授奖目的的权利，但任何此类更改仅适用于与本授标部分相关的权利，而该部分则受本文规定的限制。

23.遵守守则第409A条的规定。本奖项旨在遵守《财政条例》第1.409A-1(B)(4)节所述的“短期延期”规则。尽管如上所述，如果确定奖励未能满足短期延期规则的要求，并且是第409A条所规定的递延补偿，并且如果您是“特定雇员”(符合守则第409A(A)(2)(B)(I)条规定的含义)，则在您“离职”之日(符合财政部条例第1.409A-1(H)条的含义，且不考虑其下的任何其他定义)，则本应在离职之日或之后头六(6)个月内发行的任何股票，将不会在原定日期发行，而将在以下日期中较早的一天一次性发行：(I)您去世后的第五个营业日，或(Ii)离职后六(6)个月和一天的日期，此后发行的股票余额按照上文所述的原始归属和发行时间表进行。但仅在为避免根据守则第409A条就股份向阁下征收不利税项而有需要延迟发行股份的情况下。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，授予的每一期股份都是“单独付款”。

* * * * *

本奖励协议将于参与者签署或以电子方式接受其所附的限制性股票单位授出通知后，视为由本公司及参与者签署。