修订和重述
附例
的
卡夫亨氏公司
(自2022年11月3日起生效)
第一条
办公室
卡夫亨氏公司(“公司”)可设有一个或多个办事处，并保存公司的簿册和记录，除非法律另有要求，在公司董事会(“董事会”)可能不时决定或公司业务需要的一个或多个地点保存公司的簿册和记录。
第二条
股东大会
第1节年会股东周年大会，以选举董事及处理会议前可能适当提出的其他事务，以及其任何延期或延期，应于董事会酌情决定的日期及时间举行。
第2节特别会议
(A)过半数董事会成员或董事会主席(“主席”)可召开股东特别会议。特别会议应仅为会议通知中规定的目的而举行。
(B)在公司秘书(“秘书”)收到股东特别会议的有效请求后，董事会应召开股东特别会议。股东特别会议的股东人数至少占当时有权投票表决的公司所有类别和系列股本的总投票权的百分之二十(“必要百分比”)。为使请求有效，必须(1)以书面形式提出请求；(2)将请求送交公司主要执行办公室的秘书(秘书收到请求的日期为“交付日期”)；(Iii)包括(1)股东特别会议的特定目的及拟在该特别会议上表决的事项；。(2)就要求召开特别会议的股东而言(任何股东除外)，而该等股东(A)并非提出要求的任何其他股东的联属或相联者或与任何其他提出要求的股东一致行事，及(B)已因应另一名股东依据和按照《1934年证券交易法》第14(A)条的规定而提交的征求意见书，而要求举行该特别会议。经修订的(“交易所法令”)(“受邀股东”))，公司本附例(“附例”)第II条第6节第3段所指明的资料(犹如该特别会议是周年会议一样), (3)提出请求的记录持有人在秘书收到请求时拥有所需百分比的文件证据；及(4)由记录持有人签署和注明日期的文件。如果提出请求的记录持有人不是代表必要百分比的股份的实益所有人，则书面请求也必须包括书面证据，证明代表提出请求的实益所有人(统称为“请求持有人”)在交割日实益拥有所需百分比。要求召开特别会议的股东(受邀股东除外)应(I)将以前根据本章程提供给本公司的任何信息如有任何不准确或更改(在意识到该等不准确或更改后两(2)个工作日内)通知本公司，以及(Ii)如有必要，及时更新和补充先前根据本章程向本公司提供的任何信息，以便所提供或要求提供的信息应真实和完整(1)截至特别会议的投票记录日期，以及(2)截至特别会议或任何续会或任何续会之前10天的日期。
延期，并将更新和补充材料送交公司主要执行办公室的秘书。任何股东如提出召开股东特别会议的书面要求，可随时向本公司主要执行办事处的秘书递交书面撤销申请。此外，提出请求的股东不出席股东特别会议或派遣提出请求的股东的合格代表出席股东特别会议提出该事项以供股东特别会议表决的，也构成对该请求的撤销。
在下列情况下，本公司无须根据第2(B)条就任何事项召开股东特别会议：(I)在交付日期前60天内举行的任何股东年度会议或特别会议的议程上，或将在交付日期后90天内举行的年度会议或特别会议上列入议程的相同或实质上相似的事项(就本条(I)而言，董事的选举或罢免应被视为与所有涉及董事选举或罢免的事项相同或实质上相似的事项)，或(Ii)股东特别会议的目的不是股东采取行动的适当事项或在其他方面是非法的，或(Iii)召开股东特别会议的书面要求本身违反了适用法律或不是根据本章程提出的。
依照本条第二款第(二)项召开的股东特别会议所处理的事项，仅限于特别会议通知所列事项；但董事会可以在股东特别会议通知中列入其他事项，以便在特别会议上向股东提出其他事项。
第3节会议地点股东的所有会议应在特拉华州境内或以外的董事会不时确定的地点举行。除在实际地点举行会议外，董事会可全权决定任何股东会议应以特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)允许的任何方式以远程通信方式举行。
第4条会议通知
(A)须于会议日期前不少于10天但不多于60天(除本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书(经修订及连同与任何类别或系列优先股有关的指定证书，即“公司注册证书”)所指明的不同时间外，向每名股东发出通知，述明召开会议的地点、日期及时间(如属特别会议，则为一个或多於一个目的)。尽管有上述规定，仍可在DGCL允许的范围内，以DGCL允许的方式通知共享地址的股东。通知可以以DGCL允许的任何方式发出。
尽管有上述规定，由有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后签署的放弃通知的书面声明，应等同于发出通知。出席会议的股东应被视为具有(A)因没有发出会议通知或会议通知有瑕疵而放弃反对，除非在会议开始时他或她反对在会议上举行会议或在会议上处理事务，以及(B)放弃反对在会议上审议不属于会议通知所述的一个或多个目的的事项，除非他或她反对在提出该事项时考虑该事项。除第二条第二款第(C)款和第二条第十款另有规定外，经书面同意采取的行动无需通知。
(B)为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利，或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先厘定一个记录日期，该日期不得早于该会议日期前10天或多于60天，亦不得迟于任何其他行动前60天。
(C)为了使公司能够确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且
备案日不得超过董事会通过备案日决议之日起10日内。任何登记在册的股东，如果希望股东在没有开会的情况下以书面形式表示同意授权或采取公司行动，应向秘书发出书面通知，要求董事会确定一个记录日期。董事会应迅速(但无论如何应在收到请求之日起10天内)通过一项决议，确定记录日期(除非董事会先前已根据第4(C)条第一句规定确定记录日期)。如果董事会在收到请求之日起10天内没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式对公司行动表示同意的股东的记录日期应为根据第二条第10款向公司提交列出已采取或建议采取的行动的签署的书面同意之日起10天期限届满后的第一天；但公司没有也不应指定任何信息处理系统来接收此类同意。如果董事会没有根据第4(C)条的第一句规定确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取这种事先行动的决议的营业时间结束之日。
(I)为采用适当的书面形式，该申请应由公司的一名记录在案的股东提交、签署和注明日期，并应遵守本第4(C)节的规定，并应就提出该请求的每一股东和代表其提出该请求的实益所有人(如有的话)、每一项拟议的业务项目和每一名拟议的董事被提名人(视情况而定)列出要求在根据第二条第六节或第三条第四节(视情况而定)发出的通知中列出的所有信息、声明、问卷、陈述和致谢。似乎每一件事都是在没有开会的情况下以书面形式采取行动的，就像是在年度股东大会上审议一样。
(Ii)根据第4(C)条要求董事会确定记录日期的股东应更新其请求，以使该请求中先前提供的信息在该记录日期之前是真实和正确的，并且该更新应在该记录日期后10天内以书面形式提交给秘书。为免生疑问，根据第4(C)款提供的任何信息不得被视为在请求董事会确定之前根据第4(C)款提交的记录日期方面存在任何缺陷。如果要求董事会确定这样一个记录日期的股东没有根据第4(C)条提供任何书面更新，则与该书面更新有关的信息可能被视为没有按照第4(C)条提供。
(Iii)如果根据本第4(C)条提交的任何信息在任何重要方面不准确或不完整，则该等信息应被视为未按照本第4(C)条提供。要求董事会确定记录日期的股东应在意识到任何不准确或变化后两(2)个工作日内，以书面形式通知秘书所提交的任何信息有任何不准确或变化。在秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出书面请求后，该股东应在提交请求后七(7)个工作日内(或请求中可能规定的较长期限)提供(I)董事会、董事会任何委员会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及(Ii)对截至较早日期提交的任何信息的书面确认。如果根据第4(C)条要求董事会确定记录日期的股东未能在该期限内提供书面核实或确认，则被要求书面核实或确认的信息可能被视为未按照第4(C)条提供。
(Iv)尽管第4(C)款有任何相反规定，但在下列情况下，董事会不得确定这样的记录日期：(I)要求董事会确定这样的记录日期不符合本第4(C)条；(Ii)要求董事会确定这样的记录日期涉及根据适用法律不属于股东诉讼的适当主题的业务项目；或(Iii)要求董事会确定这样的记录日期的方式违反了《交易所法》或以其他方式不符合适用法律。董事会应真诚地确定是否已满足本条款第4(C)款规定的要求。
第5节会议法定人数及休会待续在所有股东会议上，除非法律、公司注册证书或上市公司股本股份的任何证券交易所的规则要求更多的人数或按类别或系列进行投票，否则有权投票的股份的多数，亲自或委托代表应构成法定人数。一旦某一股份为任何目的在某一会议上派代表出席，该股份即被视为在该会议余下时间及该会议任何续会的法定人数范围内出席，除非为该会议设定了新的投票记录日期。股东大会及股东大会主席有权及有权宣布休会或休会，不论是否有法定人数出席，亦有权在同一地点或其他地点重新召开会议，或以远距离通讯方式(包括为解决技术上未能召开或继续使用远距离通讯的会议而作出的休会)，而如下列情况，则无须就任何该等延会发出通知：(I)在休会的会议上宣布；(Ii)在预定的会议时间内展示，在使股东和代理人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(3)根据上文第二条第4节发出的会议通知中规定的。
第六节事务的组织和秩序。
(A)主席、董事会副主席(“副主席”)、本公司行政总裁(“行政总裁”)或主席、副主席或行政总裁委任的任何其他人士将担任股东所有会议的主席。秘书缺席时，公司的秘书或助理秘书(“助理秘书”)应在所有股东会议上担任秘书。在秘书或助理秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
(B)董事会可采纳其认为适当的规则、规例及程序，以进行任何股东会议。除非与董事会通过的这些规则、条例和程序有抵触，否则会议主席有权规定和执行这些规则、条例和程序，并采取一切必要或适宜的行动和事情，包括但不限于制定议程或议事顺序、解散未妥善陈述的事务、维持秩序和安全、限制有权参加会议的股东出席或参与会议，他们的正式授权和组成的代表以及会议主席允许的其他人，对公司事务提问或评论的时间限制，在会议开始和投票投票开始和结束的规定时间之后进入会议的限制。
(C)在每次股东周年大会上，只可处理以下事项：(I)由董事会或在董事会指示下，或(Ii)由公司任何有权在该会议上投票并遵守本条第6条所列通知程序的股东在会议上适当地提出的事务；但与董事选举有关的通知程序应按照第三条第四节的规定确定。除任何其他适用的要求外，股东如要将业务适当地提交年度会议，必须及时以书面通知秘书。为了及时，股东通知必须以个人递送或美国挂号信的方式发出，并预付邮资，并在公司的主要执行办公室收到：(I)在上一年年会一周年之前不少于120天但不超过150天，或(Ii)如果年会日期在上一年年会一周年之前30天或之后60天以上，不超过年会日期前150天，不少于年会日期前120天，或如首次公布该等周年会议的日期是在该等周年会议日期前少于120天，则为地铁公司首次公布该会议日期的翌日的第10天。股东向秘书发出的通知，不论是根据本条第6款或本条第2款(与被募集的股东有关的除外)，应就股东拟向会议提出的每一事项列明：(I)对拟提交会议的业务的简要描述, 包括将于会议上提交的任何决议案的全文，以及在会议上进行这类业务的理由；(Ii)公司股票过户簿上显示的提出这类业务的股东的姓名和地址，以及代表其提出这项业务的任何实益拥有人的姓名和地址；(Iii)表明该股东是登记在案的股东，并打算亲自或委派代表出席该会议，将业务提交通知所指明的会议；(Iv)股东及任何实益拥有人直接或间接实益拥有的公司股本的类别、系列及股份数目
提案是以其名义提出的，以及它们各自的任何关联公司或联系人或与其一致行动的其他各方(在该股东或实益所有人是一个实体的范围内，包括作为该实体的董事、执行人员、管理成员或控制人的每个人(包括一个实体)(任何该等个人或实体，“关联公司”))，以及任何衍生工具或类似的合同或协议，其价值或回报基于或与公司任何证券的价值或回报挂钩，并表明股东将在会议记录日期后五(5)个工作日内以书面形式通知公司，说明该股东和代表其发出通知的任何实益所有者及其各自的关联公司直接或间接实益拥有的公司股本的类别、系列和股份数量；(V)股东、实益所有人或关联公司根据本第6条第(C)(Iv)款因公司股票或任何衍生工具或类似合同或协议的价值增加或减少而直接或间接有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，以及股东将在会议记录日期后五(5)个工作日内以书面形式将截至会议记录日期有效的任何与业绩有关的费用通知公司；(Vi)任何委托书(可撤销的委托书除外)、投票权信托、投票协议或类似的合同、安排、协议, 股东及代表其提出建议的任何实益拥有人或其各自的任何关联公司有权投票或指示表决本公司的任何证券；及(Vii)股东及代表其提出建议的任何实益拥有人及其各自的关联公司在该等业务中的任何重大权益。如果根据第6(C)条提交的任何信息或通信在任何重要方面不准确或不完整(由董事会(或其任何授权委员会)自行决定)，则该等信息应被视为未按照第6(C)条提供。股东应(A)将先前根据本条向本公司提供的任何资料如有任何不准确或更改(在知悉该等不准确或更改后两(2)个营业日内)通知本公司，及(B)如有需要，迅速更新及补充先前根据本附例向本公司提供的资料，以使所提供或须提供的资料真实而完整：(1)截至会议的表决记录日期，及(2)截至大会或其任何延期或延期前10天的日期，该等最新资料及补充资料须送交公司各主要执行办事处的秘书。在秘书代表董事会(或董事会正式授权的委员会)提出书面请求时，股东应在提交请求后七(7)个工作日内(或请求中规定的较长期限)提供(I)令董事会、董事会任何委员会或公司任何授权人员合理满意的书面核实, 以证明所提交的任何信息的准确性，以及(Ii)对截至较早日期所提交的任何信息的书面确认。如果根据第6(C)条发出通知的股东未能在该期限内提供书面核实或确认，则要求书面核实或确认的信息可能被视为未按照第6(C)条提供。秘书应将及时收到的股东通知送交董事会或董事会指定的委员会审查。除法律另有规定外，如果股东(或股东的一名合格代表)没有出席股东大会提出该等业务，则不应理会该建议，且不得处理该等业务，即使本公司可能已收到有关该表决的委托书。
即使本附例另有相反规定，在周年会议上，除按照第6节所列程序外，不得处理任何事务。如事实证明有充分理由，会议主席须裁定该事务并非按照第6节所订明的程序提交会议。如会议主席如此决定，则他或她须向会议作出如此声明，而未妥为提交会议的事务不得予以处理。尽管有上述第6节的规定，寻求在公司的委托书中包含建议的股东应遵守交易所法案下第14A条的要求。
任何股东直接或间接向其他股东募集委托书的，必须使用白色以外的委托卡，并预留给董事会独家征集。
第7条投票股东可以亲自投票，也可以委托代理人投票。任何委托书应在会议主席指定的时间或之前，或按照交付该等委托书的程序，交付会议秘书或按照第9节指定的选举检查人员。委托书自委托书之日起满11个月后无效，但委托书另有约定的除外。任何类别或系列的股本的每一纪录持有人，须就该类别或系列的股本所涉及的一切事宜，
于股东大会的投票记录日期，就公司账簿上持有人名下的该类别或系列股本的每股股份，有权享有公司注册证书所规定的投票权。除非法规要求或会议主席认为可取，否则对任何问题的表决不必以投票方式进行。以投票方式表决时，每张选票均须由股东投票人或该股东代表(如有)签署；但如获董事会授权，任何以书面投票方式进行的股东投票均可由该股东或股东代表以电子传输方式提交，但任何该等电子传输须载明或提交可确定该电子传输已获该股东或股东代表授权的资料。
除法律、公司注册证书、本附例或上市公司股本股份的任何证券交易所的规则另有规定外，在每次股东会议上，所有须由股东投票采取的公司行动，须由有权就该等行动亲自出席或由受委代表出席的股东所投的过半数票授权；如须按类别或系列分开投票，则亲身出席或由受委代表出席的该类别或系列的股东所投的过半数票，即为该类别或系列的作为；但董事的选举须按照第III条第4(B)节决定，并进一步规定如法律、公司注册证书、本附例或任何上市公司股本股份的证券交易所的规则规定须就该事宜投不同票或最少票，则该不同票或最低票即为就该事宜所需投的票。就本第7条而言，多数投票意味着投票赞成一项提案的股份数必须超过投票反对该提案的股份数，“弃权票”和“经纪人反对票”不被算作对该提案所投的票。
第8节委托书股东或股东的授权人员或代理人可以通过签署委任书或电子传输的方式指定代表股东投票或以其他方式行事。电子传输应当载明或提交能够确定该电子传输是经股东授权的信息。就本第8条和本附例的其余部分而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。本第8条允许的文字或传输的任何副本、传真、电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或传输，条件是该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。
第9条督察在每一次股东会议上，一名或多名检查员应接收和负责代理人，接受和清点所有选票，并就选民资格、代理人的有效性和接受或拒绝投票的问题作出决定。公司或会议主席应任命该等检查员。视察员应宣誓忠实履行其职责，并应以书面证明提交的申报表。董事选举候选人不得任命或担任巡视员。
第10条以书面同意提出的诉讼
(A)任何规定或准许在公司股东周年大会或特别会议上采取的行动，可无须召开会议而事先通知，亦无须表决，如有书面同意，列明所采取行动的同意或同意，须由有权就该等行动投票的公司已发行股本持有人签署，并须有不少于批准或采取该行动所需的最低票数，而该等股份须在公司所有有权就该等股份表决的股本出席及表决的会议上批准或采取该行动。
(B)为使该同意生效，必须根据《公司条例》第228(D)条向公司提交该同意书；但是，该公司没有指定也不应指定任何信息处理系统来接收此类同意。除非在向公司提交同意书的第一个日期的60天内，由足够数量的持有者签署的采取行动的同意书按照本第10条提交给公司，并且没有被撤销，否则采取本协议所指的公司行动的同意无效。任何签署同意书的人都可以规定，无论是通过指示代理人还是通过其他方式，该同意书应在未来的某个时间生效，包括在下列情况发生时确定的时间
在该指示或该规定作出后60天内发生的事件(如该指示或规定的证据已提供予地铁公司)。如果在签署同意时该人不是记录的股东，则该同意无效，除非该人在确定有权同意该诉讼的股东的记录日期是记录的股东。除非另有规定，任何此类同意在生效前均可撤销。
(C)未经一致同意而在未举行会议的情况下立即采取公司行动的通知，应发给未表示同意的股东，而如果该行动是在会议上采取的，并且假若该会议的通知的记录日期是由足够数量的股东签署的采取行动的同意书按照本第10节送交公司的日期，则该股东本有权获得该会议的通知。
(D)给予书面同意的任何股东、股东的委托书持有人、股份的受让人、股东的遗产代理人或其各自的委托书持有人，可在授权拟议行动所需股份数目的书面同意提交秘书之前，以公司收到的书面形式撤销同意，但此后不得这样做。这种撤销在局长收到后生效。
(E)如果公司以本第10条规定的方式向公司提交采取共同行动和/或任何相关撤销的必要同意，公司应聘请全国公认的独立选举检查人员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行这种审查，在独立检查员向公司证明根据本第10条提交给公司的同意至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未经会议的书面同意行动不得生效。本段包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，无论是在独立检查员认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求强制令救济)。
(F)除非在向公司提交书面同意的第一个日期起60天内，由足够数量的持有人签署的采取此类行动的同意书按照本第10条和适用法律规定的方式提交给公司，并且没有被撤销，否则采取上述公司行动的同意书无效。
(G)尽管上文有任何相反规定，第II条、第4(C)节或本第10节的任何规定均不适用于以书面同意方式征求股东的诉讼，以代替董事会或在董事会的指示下召开会议，董事会应有权根据适用法律以书面同意的方式征求股东的诉讼。
第11条向公司交付当本条款第二条或第三条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级管理人员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息(根据DGCL第212条授权他人在股东会议上代表股东代理的文件除外)时，公司不应被要求接受此类文件或信息的交付，除非该文件或信息完全以书面形式(且不是以电子传输)和完全亲手交付(包括但不限于，夜间快递服务)，或通过挂号信或挂号信，要求回执。为免生疑问，本公司明确选择不遵守本条例第116条有关根据本条例第二条或第三条的规定向本公司交付资料及文件(根据本条例第212条授权他人在股东大会上代表股东行事的文件除外)。
第三条
董事会
第1节一般权力除公司注册证书另有规定外，所有公司权力应由董事会行使或在董事会授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。
第2条编号董事人数应由公司注册证书规定的方式确定或确定。
第三节任期每一位董事的任期应在其当选或任命后的下一届股东年会上届满，直至正式选出继任者并具备资格为止。
第四节董事的提名和选举
(A)在每次股东年会上，有权投票的股东应选举董事。
(B)除本条第4款(C)分段另有规定外，每名董事应在出席会议的董事选举会议上，以该董事被提名人所投的票的过半数票选出。就本款(B)而言，所投的多数票是指某董事所投“赞成”的股份数目，必须超过该董事所投“反对”的股份数目，而“弃权”和“经纪不投”则不算作就该董事所投的票。
(C)如在股东可根据本条第4款(D)款就董事的提名发出通知的期限届满时，供选举的获提名人人数多于拟选出的董事人数，而其中一名或多名董事是由股东适当提名的，则第(B)款不适用于任何董事选举。在本款(C)项适用的选举中，董事的获提名人须以在该选举中所投的多数票当选。
(D)在任何系列优先股权利的规限下，除非按照本款(D)所载程序提名，否则任何人士均无资格当选为董事。董事会选举人的提名可由(I)董事会或董事会指定的任何委员会或(Ii)任何有权在适用的股东会议上投票选举董事的股东提名，并遵守本款(D)项规定的程序。除董事会或董事会指定的任何委员会所作的提名外，此类提名只有在以下情况下方可作出：股东有意提名一名或多名人士在适用的股东大会上当选为董事的书面通知已以个人递送或美国挂号信、预付邮资的方式发送给秘书，并在上一年度年度会议一周年前收到(I)不少于120天也不超过150天，或(Ii)如周年大会的日期是上一年度周年大会一周年之前的30天或之后的60天，则在该周年会议日期前不多于150天但不少于该周年会议日期的120天，或如该周年会议的日期首次公布是在该周年大会日期前120天之前，则为地铁公司首次公布该会议日期的翌日的第10天，或(Iii)任何要求选举董事的股东特别会议, 不迟于首次向股东发出会议通知之日后第七天的营业时间结束。每份股东通知应载明(I)发出通知的股东：(1)该股东的姓名或名称及地址(如公司股份过户簿上所示)，以及代表其作出提名的任何实益拥有人的姓名或名称及地址；(2)表明该股东为登记股东，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名通知所指定的一名或多名人士；(3)公司直接或间接实益拥有的公司股本的类别、系列和数量，以及股东和代表其发出通知的任何实益拥有人及其各自的任何关联公司记录在案的股份类别、系列和数量，以及任何衍生工具或类似的合同或协议，其价值或回报是基于公司任何证券的价值或回报或与公司任何证券的价值或回报挂钩的，并表明股东将在该类别、系列会议的记录日期后五(5)个工作日内书面通知公司。直接或间接实益拥有的公司股本股份数目，并由该股东及代表其发出通知的任何实益拥有人及其各自的任何联系公司登记在案的股份数目；(4)任何表演-
股东、实益所有人或关联公司根据本第4条第(D)(I)(3)款规定的公司股票或任何衍生工具或类似合同或协议的任何增减而直接或间接有权获得的相关费用(基于资产的费用除外)，以及股东将在会议记录日期后五(5)个工作日内以书面形式将自会议记录日期起有效的任何与业绩有关的费用通知公司；(5)任何委托书(可撤销委托书除外)、投票权信托、投票协议或类似的合同、安排、协议或谅解，根据这些委托书、投票权信托、投票协议或类似的合同、安排、协议或谅解，股东和代表其作出提名的任何实益所有人或其各自的任何关联公司有权对公司的任何证券进行表决或指导表决；(6)该贮存商或该实益拥有人或其各自的任何联系公司与每名被提名人及任何其他人士(指名该等人士)之间的所有安排或谅解的描述，而根据该等安排或谅解，该贮存商须作出提名，包括但不限于根据《交易所法令》附表13D第5项或第6项须予披露的任何协议(不论提交附表13D的规定是否适用)，以及该贮存商根据该等安排或谅解须披露的任何计划或建议, 该实益所有人或他们各自的任何关联公司可能拥有根据《交易法》附表13D第4项要求披露的公司证券(无论提交附表13D的要求是否适用)，以及股东将在会议记录日期后五(5)个工作日内以书面形式通知公司有关公司证券的任何此类计划或建议，或自会议记录日期起生效的任何此类协议、安排或谅解的陈述；(7)关于股东、实益所有人、关联公司或任何其他参与者(如《交易法》附表14A第4项所界定)是否将就该项提名进行征集的陈述，如会，则说明参与该项征集的每名参与者的姓名，以及已经或将直接或间接由参与该项征集的每名参与者承担的征集费用的数额，并确认该人或团体有意征集，通过满足根据《交易法》规则14a-16(A)或《交易法》规则14a-16(N)适用于公司的每一项条件，向持有公司股票至少67%投票权的持有人(包括根据交易法规则14b-1和规则14b-2有权在董事选举中普遍投票的公司股票)提交委托书和委托书；以及(8)在征求本条第4条第(D)(I)(7)款所要求的申述中所指的股东的百分比后，该股东或实益所有人将立即向公司提供文件的陈述，这些文件可以是委托律师的陈述和文件的形式, 证明已采取必要步骤，将委托书及委托书表格送交持有该百分比的董事的持有人；及(Ii)就该股东建议提名为董事候选人的每名人士，(1)该人的姓名、年龄、营业地址及(如知悉)住址；(2)该人的主要职业或就业；(3)该人实益拥有的该公司股本的类别、系列及股份数目；(四)在董事选举委托书征集中要求披露的其他与该人有关的信息，或者根据《交易法》颁布的美国证券交易委员会的规则和条例要求披露的其他信息；(5)一份书面陈述和协议，由该人签署，根据该协议，该人须代表并同意该人：(A)同意在当选后担任董事的职务，并同意在与选举董事的会议有关的委托书和委托书中被提名为代名人，并且目前打算在该人参选的整个任期内担任董事的职务；(B)不是也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也不会就该人如当选为董事人将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题投票，或可能限制或干扰该人在当选为董事人时根据适用法律履行其受信责任的能力作出任何承诺或保证；(C)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方, (D)如果当选为董事，将遵守公司所有与利益冲突、保密、股权和交易政策和指南有关的公司治理政策和指导方针，以及适用于董事的任何其他政策和指导方针(将在提出要求后立即提供)；和(6)公司准备的所有完整填写和签署的问卷(包括公司董事所要求的问卷和公司认为是评估被提名人是否符合公司注册证书或本附例、适用于公司的任何法律、规则、法规或上市标准，以及公司的公司治理政策和指导方针所施加的任何资格或要求的任何其他问卷)(该等问卷应在提出要求后立即提供)。公司可要求提供所需的额外资料，以便公司决定该人是否符合资格担任董事的成员。
公司，包括与确定此人是否可被视为独立的董事有关的信息。如果根据第4(D)款提交的任何信息或通信在任何重要方面不准确或不完整(由董事会(或其任何授权委员会)自行决定)，则该等信息应被视为未按照第4(D)款提供。股东应(I)将先前根据本条向本公司提供的任何资料如有任何不准确或更改(在知悉该等不准确或更改后两(2)个营业日内)通知本公司，及(Ii)如有需要，迅速更新及补充先前根据本附例向本公司提供的资料，以使所提供或须提供的资料真实而完整：(1)截至会议的表决记录日期，及(2)截至大会或其任何延期或延期前10天的日期，该等最新资料及补充资料须送交公司各主要执行办事处的秘书。在秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出书面请求后，该股东应在提交请求后七(7)个工作日内(或请求中可能规定的较长期限)提供(I)董事会、董事会任何委员会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及(Ii)对截至较早日期提交的任何信息的书面确认。如果按照第4(D)条发出通知的股东没有在该期限内提供该书面核实或非宗教式誓词, 关于所要求的书面核实或确认的信息可被视为未按照本第4款(D)项提供。秘书应将及时收到的股东通知送交董事会或董事会指定的委员会审查。任何被董事会或董事会指定的委员会提名为董事候选人的人，应在董事会或该委员会的要求下，向秘书提供股东提名通知中要求列出的与该人有关的所有信息。除法律另有规定外，如果股东(或股东的一名合格代表)没有出席股东大会提出该提名，则该提名应不予理会，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书。
即使本附例有任何相反规定，除非公司注册证书或与任何类别或系列优先股有关的任何指定证书的条文另有规定或依据另有规定，否则除按照本条第4条所述的程序外，任何人士不得获提名参加董事会选举。此外，除法律或本附例另有规定外，以及即使本附例有任何其他规定，股东(以及代表其提名的任何实益所有人)还应遵守《交易法》及其下的规则和条例中与本第4(D)条所述事项有关的所有适用要求。如果事实证明有必要，股东大会主席应确定提名不是按照本(D)款规定的程序进行的，包括由于未能遵守《交易法》第14a-19条的要求。如果主席决定这样做，他或她应向会议宣布，不合格的提名应不予理会。
第五节主席；副主席董事会应从董事会成员中选出：(I)指定董事为主席；(Ii)指定董事为副董事长。董事长担任董事会主席，主持股东会议和董事会会议。董事长和副董事长均应承担董事会指派的职责。
第六节组织。在董事会的所有会议上，主席应担任会议主席，如主席缺席，则由副主席担任会议主席。董事长、副董事长缺席时，由出席董事以过半数推选董事一人担任会议主席。董事会会议秘书由秘书担任，如秘书缺席，则由助理秘书担任。如秘书或助理秘书缺席，会议主席须委任任何人署理会议秘书职务。
第7节会议地点和不开会而采取的行动董事会的定期或特别会议可在特拉华州境内或境外举行。董事会可以亲自开会，也可以通过电话、视频会议或其他通信设备开会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音。要求或允许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，如果董事会或任何此类委员会的所有成员以书面形式、电子传输或其他允许的方式同意，可以不举行会议而采取
如果法律要求，书面或电子传输应提交董事会或该委员会的会议纪要。
第八节组织会议。董事会年度组织会议在董事会决定的日期、时间和地点举行。
第9节例会：公告董事会定期会议应在董事会或董事长不时决定的时间和地点举行。如果会议的时间和地点事先已经确定，则不需要发出通知。
第10节特别会议董事会特别会议应在下列情况下召开：(I)首席执行官、主席或在任董事的命令，或(Ii)副主席或任何委员会主席的命令，并得到至少两名其他董事的支持。每次有关会议的通告(毋须指明于会上处理的事务)须(I)于大会举行前至少三(3)天邮寄至每名董事的住址或通常营业地点，(Ii)于大会举行前至少二十四小时以电子传输形式送交或(Iii)不迟于大会举行日期的前一天亲身或电话送交各董事。
第11条放弃通知凡根据法律、公司注册证书或本附例的规定，为任何目的而须向董事的任何董事会会议或其任何委员会发出任何通知，由有权获得该通知的一名或多于一名人士在通知所述时间之前或之后签署的书面放弃，应等同于发出该通知。董事出席或参与会议不会向其发出任何必要的会议通知，除非在会议开始时或董事到达后立即，他或她反对在会议上举行会议或在会议上处理事务，此后也不投票赞成或同意在会议上采取的行动。
第12条会议的法定人数及行事方式除法律另有规定外，董事会在任何例会或特别会议上决议所确定的董事人数过半数即构成该会议处理事务的法定人数，出席任何该等出席会议的董事过半数投赞成票即为董事会的行为。如不足法定人数，出席者过半数可不时休会，直至达到法定人数为止。任何该等延期会议均无须发出通知。
第13条议事程序在董事会的所有会议上，事务可以按照董事会不时决定的顺序处理。
第14节.董事的辞职任何董事均可随时向董事会、董事长或秘书发出书面通知或通过电子邮件方式辞职。除非辞职取决于董事会是否接受，或者辞职通知中另有规定，辞职自交付之日起生效。
第15条委员会
(A)委员会可由董事会根据本条例第三条第12款采取行动所需的董事人数通过的决议指定。任何此类委员会，在指定该委员会的董事会决议规定的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力和授权，但受法律限制的除外。
(B)董事会可在董事会年度组织会议上或董事会决定的其他时间，任命各委员会会议的成员参加该委员会章程中规定的任何适用资格。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以替代任何缺席或丧失资格的委员会成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席但未丧失投票资格的一名或多于一名成员(不论是否达到法定人数)，可委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。除非董事会决议另有规定，否则该委员会成员将任职至其不再是董事成员、辞职或被免职。任何委员会如出现空缺，均可由董事会填补。每个委员会可授权以下任何一项
其对主席或其他委员会成员的责任，除非法律、法规或国家证券交易所上市标准(如有)禁止。
(C)委员会可以亲自开会，也可以通过电话、视频会议或其他通讯设备开会，使所有参加会议的人都能听到对方的声音，并可以一致书面同意的方式行事。
(D)除非董事会通过决议另有规定，否则委员会会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数，出席会议的委员会成员的过半数投赞成票即为该委员会的行为。各董事会委员会在董事会规定的任何规则的规限下，可以规定本委员会的召集和召开会议的规则和议事方法。
第四条
高级船员
第一节选举和任命公司的高级职员由董事会选举产生，可包括一名首席执行官、一名公司的总裁(“总裁”)、一名公司的首席财务官(“首席财务官”)、一名或多名副总裁(每人一名“总裁”)、一名公司的财务总监、一名公司的财务主管(“司库”)、一名秘书以及董事会认为必要或适当的其他高级职员或助理职员，他们拥有本章程或董事会规定的权力和职责。同一人可以担任任何两个或两个以上的职位。
第二节任命、任期和任职资格董事会可授权任何正式选出的主管人员任命一名或多名其他主管人员或助理主管人员。除非董事会通过决议另有规定，否则每名高级职员的任期直至其各自的继任者被正式选定并具备资格为止，或直至该高级职员辞职、去世或被免职为止。
第三节空缺。如果公司的高级职员或助理职员出现空缺，董事会或董事会授权委任该高级职员或助理职员的任何正式选举的高级职员可填补该空缺。
第4条遣离董事会可随时解除任何高级职员或助理职员的职务，不论是否有任何理由。由另一名人员委任的任何人员或助理人员，亦可由该人员免职。
第5节.行政总裁首席执行官将根据董事会制定的基本政策负责公司的业务和事务，并应不定期向董事会报告在他或她知道的情况下，公司的利益可能需要提交董事会的通知。首席执行官对董事会负责，并履行董事会指派给他的其他职责。
第六节总裁。总裁应履行其与首席执行官达成的协议或董事会指派的高级职责。
第七节副总统。一名或多名副总裁，包括本公司的执行副总裁(每人为一名执行副总裁总裁)应协助首席执行官履行其各自的职责，并应履行董事会或首席执行官不时指派给他们的职责。副总裁不必是公司的高级职员，除非由董事会选举产生，否则不得被视为公司的高级职员。
第8节首席财务官首席财务官由常务副总裁担任，负责公司财务的管理和监督。
第9条。局长。秘书应将所有股东会议和董事会会议的记录保存在为此目的而保存的一本或多本簿册中。他或她须妥善保管公司印章，并须在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章。秘书须负责管理下列簿册及文据
董事会可以指示。他或她须负责发出和送达公司的所有通知，并具有与秘书职位有关的其他权力和履行与秘书职位有关的其他职责，或董事会、主席或行政总裁不时规定的权力。
第10条助理惩教人员在任何人员不在或无行为能力的情况下，一名或多於一名助理人员须执行该人员的所有职责，并在执行职务时具有该人员的所有权力，并受该人员的一切限制所规限。助理军官还应履行董事会或高级职员不时指派给他们的其他职责。助理高级管理人员不必是公司的高级管理人员，除非由董事会选举产生，否则不应被视为公司的高级管理人员。
第五条
合同、支票、汇票、银行账户等
第一节合同。除董事会不时另有规定外，行政总裁、任何执行副总裁总裁及行政总裁或董事会授权的其他人士有权代表本公司签署任何合约或其他文件。董事会可酌情授权代表公司签署任何合同或其他文书的权力授予公司委员会主席。除董事局不时另有规定外，除本附例另有规定外，任何其他高级人员、代理人或雇员均无权借任何合约或认收书而约束公司，或为任何目的或任何款额而质押公司的信贷或使公司承担金钱上的法律责任。
第二节贷款。行政总裁、任何执行副总裁总裁及行政总裁或董事会授权的其他人，有权为公司向任何银行、信托公司或其他机构，或从任何法团、商号或个人借入款项，并可就该等贷款及垫款而开立、签立及交付承付票或公司负债的其他证据，并可在任何时间质押、质押或移转公司持有的任何及所有股额、证券及其他财产，作为支付公司任何及所有贷款、垫款、债务及债务的保证，并为此目的而背书，分配和交付相同的内容。
第三节持有的股份和其他权益的投票权。行政总裁、任何执行副总裁总裁或秘书可不时委任一名或多名受权人或公司的一名或多名代理人，以公司有权以股东身分或以其他身分在该其他实体的股本持有人或其他权益持有人的会议上投票，或以书面同意该其他实体的任何行动，并可指示如此获委任的人投票或给予同意的方式，并可代表公司签立或安排签立该等书面委托书、同意书、该人员在该处所内认为必需或适当的免责声明或其他文书；或行政总裁、任何执行副总裁总裁或秘书可亲自出席该其他实体的股本或其他权益持有人的任何会议，并在会上表决或行使本公司作为该其他实体的该等股本或其他权益持有人的任何及所有权力。
第六条
代表股份的股票
本公司的股份可以但不需要认证，董事会可通过一项或多项决议案规定，本公司一种或多种类别或系列股本的部分或全部股份无需认证。以股票为代表的股份由董事长总裁或任何副总裁、司库、秘书或任何助理司库或助理秘书签署。这类证书上的任何和所有签名，包括官员、转让代理人和登记员的签名，都可以是传真的。董事会可就公司每一类别及系列股本的发行、转让及登记事宜订立其认为合宜的附加规则及规例。凡证书被销毁、被盗、损坏或遗失，公司须在向公司提交令人合理满意的证明该证书已被销毁、被盗、损坏或遗失的证据，以及公司可能合理要求的任何弥偿后，更换该证书，费用由持有人承担。董事会可委任或授权任何一名或多名高级职员委任一名或多名转让代理人及一名或多名高级职员
并可能要求股票由一个或多个此类转让代理和/或登记商会签或登记。
第七条
分配
在公司注册证书所载任何类别或系列股票的权利的规限下，董事会可不时酌情宣布以公司注册证书及DGCL允许的方式及条款及条件支付其已发行股本的股息或其他分派。
第八条
封印
董事会可以提供一个或多个合适的印章，印章应为圆形，并应在其上刻上公司的全名、成立年份和“特拉华州公司印章”的字样。
第九条
财政年度
本公司的财政年度应在每一历年12月份的最后一个星期六结束。
第十条
修正案
在符合公司注册证书规定的任何限制的情况下，董事会可通过、修订或废除该附例。尽管有上述规定，股东仍可采纳、修订或废除公司注册证书所规定的章程。
第十一条
高级船员无法接听
如果公司高管因任何原因不能履行其职责，并且尽管本章程有任何相反的规定，董事会有权选举董事或公司高管临时填补这一职位。任何获选人士应拥有董事会所赋予的职衔，并具有本附例所载临时填补职位的所有权力及职责，除非选举该人士的决议案有所限制，并应担任该职位，直至董事会决定原高级职员可再次担任或直至该临时高级职员辞职或董事会罢免该高级职员为止。