hims-20220930
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目录表

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
 
截至本季度末的季度2022年9月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                        to ____________


Hims&Hers Health，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州001-3898698-1482650
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(委员会文件编号)(税务局雇主
识别号码)
栗子街2269号，523号旧金山加利福尼亚94123
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(415) 851-0195
注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元他的纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合提交要求。
是 ☒不是 ☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
是 ☒不是 ☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器         ☒                         加速文件管理器☐ 
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司         ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 ☐ 不是☒

截至2022年11月4日，199,361,069A类普通股，面值0.0001美元，以及8,377,623发行并发行了V类普通股，票面价值0.0001美元。




目录表

目录
 
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
1
简明综合资产负债表
1
简明合并经营报表和全面亏损
2
股东权益简明合并报表(亏损)
3
现金流量表简明合并报表
5
简明合并财务报表附注
6
项目2.管理’对财务状况和经营成果的讨论和分析
20
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
33
项目4.控制和程序
33
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
34
第1A项。风险因素
34
项目6.展品
70
签名
71


i
目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

这份10-Q表格的季度报告，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括1933年证券法(“证券法”)第27A条和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“假设”、“暗示”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、“可能”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们的财务和业务业绩有关的任何陈述，包括关于HIMS&HERS平台、我们的营销活动、创新投资和基础设施的陈述，以及与上述相关的基本假设；与我们相关的事件和趋势的陈述，包括与我们的财务状况、经营结果、短期和长期业务运营、目标和财务需求有关的陈述；关于我们的移动应用程序的预期、市场接受度、用户体验、客户保留、我们投资并从任何此类投资中产生回报的能力、客户获取成本、运营效率、我们业务模式的成功、我们扩展业务的能力、我们某些类别的增长和我们收购的影响、我们扩大产品和体验范围的能力，以及我们遵守广泛, 适用于我们业务的复杂且不断变化的监管要求，包括但不限于州和联邦医疗保健、隐私和消费者保护法律法规。这些陈述是基于管理层目前的预期，但由于各种因素，实际结果可能会大不相同。

这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)，以及其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同的假设。这些风险和不确定性包括但不限于第二部分第1A项“风险因素”中所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务(并明确表示不承担任何义务)来更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求我们更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及第二部分第1A项“风险因素”下所述的其他风险可能不是详尽无遗的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营的行业的实际经营结果、财务状况和流动性以及发展可能与本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况存在实质性差异。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本季度报告中的10-Q表格中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。
II
目录表

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Hims&Hers Health，Inc.
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
2022年9月30日2021年12月31日
 (未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$57,964 $71,784 
短期投资140,427 175,490 
库存22,347 13,558 
预付费用和其他流动资产12,717 9,073 
流动资产总额233,455 269,905 
受限现金856 856 
商誉110,881 110,881 
无形资产，净值22,090 25,890 
经营性租赁使用权资产5,318 5,111 
其他长期资产10,227 7,942 
总资产$382,827 $420,585 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$32,972 $19,640 
应计负债17,145 12,194 
递延收入2,124 3,188 
应付收益12,972 42,834 
经营租赁负债1,605 1,365 
流动负债总额66,818 79,221 
经营租赁负债4,075 4,117 
赚取负债739 1,999 
其他长期负债249 629 
总负债71,881 85,966 
承付款和或有事项(附注11)
股东权益：
普通股-A类股，面值$0.0001, 2,750,000,000授权股份及199,309,580和196,414,363分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票；V类股票，面值$0.0001, 10,000,000授权股份及8,377,623截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
21 20 
额外实收资本645,109 613,687 
累计其他综合损失(462)(137)
累计赤字(333,722)(278,951)
股东权益总额310,946 334,619 
总负债和股东权益$382,827 $420,585 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
1
目录表

Hims&Hers Health，Inc.
的简明综合报表
运营和全面亏损(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入$144,836 $74,173 $359,713 $187,179 
收入成本30,383 19,301 83,328 44,783 
毛利114,453 54,872 276,385 142,396 
运营费用：
营销78,462 38,293 187,045 93,195 
运营和支持21,751 12,808 54,882 33,748 
技术与发展7,977 6,242 20,926 16,807 
一般和行政26,246 25,190 70,624 92,123 
总运营费用134,436 82,533 333,477 235,873 
运营亏损(19,983)(27,661)(57,092)(93,477)
其他收入：
负债公允价值变动450 8,328 1,012 13,610 
其他收入，净额677 219 1,399 320 
其他收入合计，净额1,127 8,547 2,411 13,930 
所得税前亏损(18,856)(19,114)(54,681)(79,547)
所得税优惠(拨备)16 3,173 (90)3,049 
净亏损(18,840)(15,941)(54,771)(76,498)
其他全面收益(亏损)6 (12)(325)(41)
全面损失总额$(18,834)$(15,953)$(55,096)$(76,539)
普通股股东每股净亏损：
基本的和稀释的$(0.09)$(0.08)$(0.27)$(0.42)
加权平均流通股：
基本的和稀释的205,232,967 200,038,761 203,968,783 181,867,522 
见未经审计的简明合并财务报表附注。

2
目录表

Hims&Hers Health，Inc.
股东权益简明合并报表(亏损)(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额
截至2021年12月31日的余额204,791,986 $20 $613,687 $(137)$(278,951)$334,619 
在归属RSU时发行普通股，扣除扣缴税款的股份320,296 — — — — — 
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款— — (404)— — (404)
行使既得股票期权768,727 1 890 — — 891 
早期行使的股票期权的归属— — 38 — — 38 
基于股票的薪酬— — 9,009 — — 9,009 
其他综合损失— — — (186)— (186)
净亏损— — — — (16,252)(16,252)
截至2022年3月31日的余额205,881,009 21 623,220 (323)(295,203)327,715 
在归属RSU时发行普通股，扣除扣缴税款的股份427,850 — — — — — 
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款— — (779)— — (779)
行使既得股票期权356,265 — 579 — — 579 
早期行使的股票期权的归属— — 38 — — 38 
员工购股计划下普通股的发行185,103 — 553 — — 553 
基于股票的薪酬— — 10,777 — — 10,777 
其他综合损失— — — (145)— (145)
净亏损— — — — (19,679)(19,679)
截至2022年6月30日的余额206,850,227 21 634,388 (468)(314,882)319,059 
在归属RSU时发行普通股，扣除扣缴税款的股份407,448 — — — — — 
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款— — (1,181)— — (1,181)
行使既得股票期权429,528 — 687 — — 687 
早期行使的股票期权的归属— — 37 — — 37 
基于股票的薪酬— — 11,178 — — 11,178 
其他综合收益— — — 6 — 6 
净亏损— — — — (18,840)(18,840)
截至2022年9月30日的余额207,687,203 $21 $645,109 $(462)$(333,722)$310,946 
3
目录表

可赎回可转换优先股普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		总计
股东的
权益(赤字)
股票金额股票金额
2020年12月31日的余额93,328,118 $249,962 52,967,106 $5 $24,424 $(11)$(171,292)$(146,874)
收盘前股票回购，行使既得期权后的净额(206,511)(125)(1,817,519)— (21,902)— — (21,902)
将可赎回可转换优先股转换为普通股(93,121,607)(249,837)93,121,607 9 249,828 — — 249,837 
偿还与既得股份相关的关联方本票— — — — 854 — — 854 
没收关联方本票— — (370,734)— — — — — 
D系列优先股权证转换为A类普通权证— — — — 1,160 — — 1,160 
行使A类普通股认股权证— — 1,867,292 — 21,678 — — 21,678 
合并后发行普通股，扣除交易成本#美元16.2百万
— — 23,892,244 2 129,657 — — 129,659 
发行PIPE股票— — 7,500,000 1 74,999 — — 75,000 
向普通股股东发行增值股— — 14,153,520 1 — — — 1 
行使既得股票期权— — 37,887 — 80 — — 80 
早期行使的股票期权的归属— — — — 54 — — 54 
与合并有关的认股权证开支— — — — 154 — — 154 
基于股票的薪酬— — — — 34,230 — — 34,230 
其他综合损失— — — — — (61)— (61)
净亏损— — — — — — (51,404)(51,404)
截至2021年3月31日的余额— — 191,351,403 18 515,216 (72)(222,696)292,466 
发行普通股用于合并交易成本为#美元2.5百万
— — 250,000 — — — — — 
为收购业务而发行普通股— — 624,880 — 1,949 — — 1,949 
行使A类普通股认股权证— — 88 — 1 — — 1 
在归属RSU时发行普通股，扣除预提税款后的净额— — 725,740 1 (1,959)— — (1,958)
行使既得股票期权— — 294,374 — 178 — — 178 
授予早期行使的股票期权，扣除注销后的净额— — (2,643)— 48 — — 48 
基于股票的薪酬— — — — 9,491 — — 9,491 
其他综合收益— — — — — 32 — 32 
净亏损— — — — — — (9,153)(9,153)
截至2021年6月30日的余额— — 193,243,842 19 524,924 (40)(231,849)293,054 
为收购业务而发行普通股— — 8,074,935 1 50,664 — — 50,665 
A类普通股认股权证赎回时发行普通股— — 1,958,615 — 16,967 — — 16,967 
在归属RSU时发行普通股，扣除预提税款后的净额— — 159,247 — (651)— — (651)
行使既得股票期权— — 380,779 — 313 — — 313 
授予早期行使的股票期权，扣除注销后的净额— — (169)— 41 — — 41 
基于股票的薪酬— — — — 10,717 — — 10,717 
其他综合损失— — — — — (12)— (12)
净亏损— — — — — — (15,941)(15,941)
截至2021年9月30日的余额— $— 203,817,249 $20 $602,975 $(52)$(247,790)$355,153 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录表

Hims&Hers Health，Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至9月30日的9个月，
20222021
经营活动
净亏损$(54,771)$(76,498)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销5,464 2,445 
基于股票的薪酬30,467 55,259 
负债公允价值变动(1,012)(13,610)
与合并有关的认股权证开支— 154 
债务发行成本摊销— 144 
证券摊销净额986 1,732 
递延税金的利益(380)(3,178)
长期资产减值准备1,127 — 
非现金经营租赁成本1,156 1,133 
非现金其他(198)871 
经营性资产和负债变动情况：
库存(8,789)(6,928)
预付费用和其他流动资产(3,644)2,635 
其他长期资产7 (58)
应付帐款13,332 6,306 
应计负债5,520 (794)
递延收入(1,064)217 
经营租赁负债(1,165)(1,137)
应付收益(6,848)— 
用于经营活动的现金净额(19,812)(31,307)
投资活动
购买投资(136,816)(219,361)
投资到期日134,759 99,375 
出售投资所得收益35,846 3,465 
对网站和移动应用程序开发以及内部使用软件的投资(3,320)(3,242)
购买财产、设备和无形资产(1,314)(279)
为收购支付的递延对价(459)— 
收购业务，扣除收购现金后的净额— (46,468)
投资活动提供(用于)的现金净额28,696 (166,510)
融资活动
收盘前股票回购— (22,027)
合并后发行普通股所得款项— 197,686 
从管道获得的收益— 75,000 
支付与证券发行相关的交易费用— (12,851)
偿还与既得和非既得股份有关的本票所得款项— 1,193 
行使A类普通股认股权证所得款项— 787 
行使既得和非既得股票期权所得收益，扣除回购和注销2,157 567 
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款(2,364)(5,234)
收购的盈利对价的支付(23,014)— 
员工购股计划的收益553 — 
融资活动提供的现金净额(用于)(22,668)235,121 
外币对现金及现金等价物的影响(36)(26)
(减少)现金、现金等价物和受限现金的增加(13,820)37,278 
期初现金、现金等价物和限制性现金72,640 28,350 
期末现金、现金等价物和限制性现金$58,820 $65,628 
现金、现金等价物和受限现金的对账
现金和现金等价物$57,964 $64,772 
受限现金856 856 
现金总额、现金等价物和受限现金$58,820 $65,628 
现金流量信息的补充披露
缴纳税款的现金$588 $279 
非现金投融资活动
可赎回可转换优先股收盘前股票回购的资本重组$— $125 
将可赎回可转换优先股转换为普通股— 249,837 
承担合并权证责任— 51,814 
赎回/行使A类普通股认股权证— 37,834 
D系列优先股权证转换为A类普通权证— 1,160 
以租赁负债换取的使用权资产1,206 6,756 
早期行使的股票期权的归属113 147 
已发行普通股、或有对价和用于收购企业的应付款项— 99,958 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录表
Hims&Hers Health，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)

1. 组织

Hims&Hers Health，Inc.(“公司”或“Hims&Hers”)在特拉华州注册成立，前身为橡树收购公司(“OAC”)，是一个消费者至上的平台，改变了客户满足其健康和健康需求的方式。该公司的使命是让每个人都能获得、负担得起和方便的健康和健康解决方案。该公司的数字平台使人们能够获得各种疾病的治疗，包括与性健康、脱发、皮肤病、心理健康和初级保健相关的治疗。Hims&Hers将患者与有执照的医疗专业人员联系起来，他们可以在适当的时候开出药物。处方是在订阅的基础上通过有执照的药店在线完成的，使获得治疗变得简单、负担得起和直接。通过Hims&Hers移动应用程序，消费者可以访问一系列教育计划、健康内容、社区支持和其他促进终身健康和健康的服务。

该公司在公司网站和移动应用程序上提供一系列可供客户直接购买的健康和保健产品和服务。此外，Hims&Hers的产品在美国数万家顶级零售店都能找到。

于2021年1月20日(“完成日期”)，华侨银行根据日期为2020年9月30日的合并协议及计划(“合并协议”)完成对HIMS，Inc.(“HIMS”)的收购，由OAC、HIMS及华侨银行的直接全资附属公司Rx Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)进行。合并协议规定(其中包括)根据合并Sub与HIMS合并及并入HIMS，HIMS与OAC合并，HIMS继续作为尚存实体及OAC的全资附属公司，后者更名为Hims&Hers Health，Inc.(“合并”)。合并被视为反向资本重组，HIMS为会计收购方，华侨银行为会计目的被收购公司。

2. 重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

截至2022年9月30日的简明合并财务报表未经审计。本文所包括的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表中得出的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或省略。因此，本报告所载资料应与截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表及附注一并阅读(“经审计综合财务报表”)。

未经审核的简明综合财务报表已按经审核的综合财务报表的相同基准编制，管理层认为，这些调整反映了公司资产负债表、经营业绩和现金流量的公允报表所必需的正常、经常性的所有调整，但不一定表明整个会计年度或任何其他期间的预期结果。

未经审核的简明综合财务报表包括本公司、其全资附属公司及本公司持有控股权的可变权益实体的账目。在这些精简的合并财务报表中，所有公司间交易和余额都已注销。

本公司在截至2021年12月31日的经审核综合财务报表中所述的重大会计政策并无对该等简明综合财务报表及相关附注产生重大影响。

6
目录表
重新分类

从截至2022年9月30日的季度开始，公司自愿将某些运营费用重新归类到精简的综合经营报表和全面亏损中。上期数额已重新分类，以符合本列报。这些变化对公司以前报告的财务状况或经营结果没有影响。

这些分类变化涉及将公司以前的销售、一般和行政标题分成三个新的标题：(I)运营和支持，(Ii)技术和开发，以及(Iii)一般和行政。运营和支持标题包括与公司供应链、履行和客户支持职能相关的成本。技术和开发标题包括与公司数字平台和产品开发的运营和增强相关的成本。一般和行政标题包括与公司职能有关的成本，包括与公司经营活动有关的人员成本、专业服务、保险、折旧和摊销，以及其他一般公司成本。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。管理层较重要的估计和假设包括存货估值、基于股票的薪酬支出的估值和确认、企业合并的或有对价估值、企业合并的采购价格分配以及用于网站和移动应用程序开发和内部使用软件成本资本化的估计。管理层认为，根据作出这些估计和判断时掌握的信息，其所依赖的估计和判断是合理的。该公司所经历的实际结果可能与管理层的估计不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，公司的精简综合财务报表将受到影响。

企业合并

公司采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购价格归因于所收购资产和承担的负债的公允价值。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。已取得或承担的可确认资产及负债按其于收购日期的公允价值分别计量。收购的购买价格超过被收购方可确认净资产的公允价值的部分计入商誉。在企业合并中收购的业务的结果自收购之日起计入公司的综合财务报表。

当公司向被收购公司的股东发放基于股票或现金的奖励时，公司会评估这些奖励是收购后服务的对价还是补偿。除其他事项外，评估包括授予奖励是否取决于被收购公司的股东在收购日期后是否继续受雇。如果归属需要继续雇用，奖励将被视为收购后服务的补偿，并确认为必要服务期内的费用。

确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括估值方法的选择、对未来收入和现金流的估计、贴现率以及选择可比公司。用于确定已确认无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能会因许多因素而发生变化，这些因素包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。在厘定公允价值方面，本公司可聘请第三方估值专家协助评估所收购的无形资产及某些有形资产及承担的某些债务。

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不摊销，但每年在第四季度进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则测试的频率更高。该公司的运营方式为一报告单位。在对商誉进行减值测试时，公司可以首先进行可选的定性评估。如果该公司
7
目录表
确定报告单位的公允价值不太可能小于其账面价值，则不需要进一步分析。如果本公司认为其报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则将进行量化减值测试。根据量化减值测试，如果本公司报告单位的账面价值超过其公允价值，本公司将确认等同于超出但不限于商誉总额的减值损失。商誉为$110.9在2021年第二季度和第三季度收购了100万美元，不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月录得商誉减值。

长期资产减值准备

长期资产包括财产和设备、网站和移动应用程序开发和内部使用软件，以及需要摊销的无形资产。只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。在这种情况下，将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与其未来不计利息的未贴现现金流量净值进行比较来评估。如该等资产被视为已减值，则减值确认为该等资产的账面金额超出该等资产的估计公允价值的金额。截至2021年12月31日，该公司确定不存在任何事件或情况变化表明其长期资产有任何减值。该公司确认了$1.1在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，长期资产的一般减值费用和简明综合经营报表和全面亏损的行政费用为100万欧元。不是在截至2021年9月30日的三个月和九个月记录了长期资产的减值。

收入确认

该公司在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，其金额反映了它预期有权换取这些商品或服务的对价。

该公司的综合收入主要包括通过公司网站和移动应用程序(包括处方药和非处方药产品)在线销售健康和保健产品和服务。在包含因会诊而签发的处方药的合同中，收入还包括附属医疗集团(定义见下文)提供的医疗咨询服务。此外，该公司还通过批发合作伙伴提供一系列健康和保健产品。
 
收入由以下内容组成(以千为单位)：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
在线收入$139,781 $72,032 $341,345 $180,858 
批发收入5,055 2,141 18,368 6,321 
总收入$144,836 $74,173 $359,713 $187,179 

对于在线收入，公司将其客户定义为通过其网站或移动应用程序购买产品或服务的个人。对于批发收入，该公司将其客户定义为批发合作伙伴。公司与客户的合同中的交易价格是公司预期有权获得的对价总额，以换取将产品或服务转移给客户。

该公司的合同包括两项履行义务：获得(I)产品和(Ii)咨询服务，这些合同包含因咨询而发行的处方药。该公司的处方药补充合同和不包含处方药的合同具有单一的履约义务。收入在履行相关履约义务时确认，方法是将承诺的产品转让给客户，并在包含服务的合同中通过向客户提供咨询服务来确认。本公司在产品交付给第三方承运人后的某个时间点履行其对产品的履行义务。本公司在咨询服务期内履行其服务履约义务，咨询服务期通常在一天内。客户在公司履行其履约义务后获得对产品和服务的控制权。

8
目录表
对于具有多个履约义务的合同，交易价格按相对独立的销售价格分配给每个履约义务。独立销售价格是基于公司单独销售产品和服务的价格，以及市场和成本加成估计。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，服务收入占综合收入的比例不到10%。

为了履行向客户提供包括专业医疗咨询在内的合同的承诺，本公司与各种“附属医疗集团”保持关系，这些集团是由执业医生拥有的专业公司或其他专业实体，雇用有执照的医疗保健专业人员(医生、医生助理、护士从业人员和精神健康提供者，统称为“提供者”，或单独称为“提供者”)提供咨询服务。请参阅附注9--可变利息实体。本公司在与客户的安排中将服务收入作为本金进行会计处理。之所以得出这一结论，是因为(I)本公司决定向客户提供咨询的附属医疗集团和提供者；(Ii)本公司对服务的满意履行和可接受性负有主要责任；(Iii)本公司即使在没有处方和产品销售的情况下，也会产生咨询服务费用；(Iv)本公司自行决定在其网站和移动应用程序上收取的所有产品和服务的标价。

此外，为了履行对客户的合同承诺，包括销售处方药，公司与(I)某些第三方药房(“合作伙伴药房”或单独的“合作伙伴药房”)和(Ii)XeCare，LLC(“XeCare”)和Apostrophe Pharmacy LLC(“Apostrophe Pharmacy”，与XeCare一起，“附属药房”)保持关系，它们是获得许可的邮购药房，仅向公司客户提供处方。合作伙伴药房和附属药房按照公司客户通过公司网站和移动应用程序订购的处方进行配药。该公司在与客户的安排中将处方药收入作为本金进行会计处理。之所以得出这一结论，是因为(I)公司有权自行决定由哪个合作伙伴药房或附属药房来满足客户的处方；(Ii)合作药房和附属药房根据公司提供的履行指示来填写处方，包括对仿制药使用公司的品牌包装；(Iii)公司对客户负有令人满意的履行和接受订单的主要责任；(Iv)公司负责在控制权移交给客户后退还处方药；及(V)本公司可自行厘定在其网站及流动应用上就产品及服务收取的所有定价。

本公司根据给予客户的历史退款，采用期望值方法估计退款。本公司在每个报告期结束时更新其估计，并将估计金额确认为具有相应退款负债的抵销收入。销售税、增值税和其他税不包括在交易价格中，因此也不包括在收入中。

公司在收入成本中对运输活动进行会计处理，包括在产品控制权转移到客户手中后进行的产品运输的直接成本。

对于在线销售，处方药和非处方药的付款通常在产品发货前几天从客户那里收取。合同负债在收到客户对未交付产品或服务的付款时记录，并在后来履行履约义务时确认为收入。由与客户预付款有关的余额组成的合同负债在简明综合资产负债表上确认为当期递延收入，因为相关收入将主要在下个月确认。对于批发安排，付款是根据合同条款收取的。

3. 投资

截至2022年9月30日的短期投资包括以下内容(以千计)：
 
调整后的
成本		未实现
损失		公平
价值
公司债券$120,994 $(293)$120,701 
政府债券19,770 (44)19,726 
短期投资总额$140,764 $(337)$140,427 
 
9
目录表
截至2021年12月31日的短期投资包括以下内容(以千计)：

调整后的
成本		未实现
损失		公平
价值
公司债券$146,032 $(30)$146,002 
资产担保债券29,507 (19)29,488 
短期投资总额$175,539 $(49)$175,490 

4. 库存

库存由以下内容组成(以千为单位)：

2022年9月30日2021年12月31日
成品$16,644 $10,428 
原料5,703 3,130 
总库存$22,347 $13,558 

5. 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
 
2022年9月30日2021年12月31日
批发贸易应收账款$3,809 $3,577 
预付费用6,969 4,606 
其他流动资产1,939 890 
预付费用和其他流动资产总额$12,717 $9,073 

6. 无形资产

截至2022年9月30日的无形资产包括以下内容(以千为单位)：

毛收入
金额		累计摊销和减值网络
携带
价值		加权
平均值
剩余
使用寿命
(年)
商号$24,170 $(3,909)$20,261 8.7
其他3,861 (2,032)1,829 1.9
无形资产，净额$28,031 $(5,941)$22,090 8.1

截至2021年12月31日的无形资产包括以下内容(以千为单位)：

毛收入
金额		累计
摊销		网络
携带
价值		加权
平均值
剩余
使用寿命
(年)
商号$24,170 $(1,298)$22,872 9.2
其他3,846 (828)3,018 2.4
无形资产，净额$28,016 $(2,126)$25,890 8.4

10
目录表
无形资产摊销费用为#美元。1.0在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，每个月都有100万美元。无形资产摊销费用为#美元。3.1百万美元和美元1.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。无形资产减值费用为#美元。0.7截至2022年9月30日的三个月和九个月每月均为百万美元。曾经有过不是截至2021年9月30日的三个月和九个月的减值费用。

将在2022年9月30日之后的无形资产剩余寿命内计入费用的摊销如下(以千为单位)：

2022年的剩余时间$995
20233,362
20242,618
20252,484
20262,377
2027年及其后10,254
$22,090

7. 应计负债

应计负债包括以下内容(以千计)：

2022年9月30日2021年12月31日
营销$8,958 $3,158 
工资单4,178 3,363 
税收798 954 
专业服务656 734 
产品和运输443 2,635 
其他应计项目2,112 1,350 
应计负债总额$17,145 $12,194 

8. 经营租约

于2020年1月，本公司订立一项63个月不可取消的租约302,880俄亥俄州新奥尔巴尼有一平方英尺的仓库空间。租约于2020年6月1日开始。总最低租赁付款为$7.9百万，扣除租金减免后的初始三个月期间，并以每年2.5%。公司有权将租赁期延长一段时间五年。该公司利用合理确定的门槛标准来确定其将行使哪些期权。

2022年1月，本公司签订了一项62-月不可取消的租约24,465在亚利桑那州吉尔伯特，拥有平方英尺的仓库、配送和药房空间。租约于2022年9月1日开始。总最低租赁付款为$1.5百万，扣除租金减免后的初始两个月期间，并且每年递增3.0%。公司有权将租赁期延长一段时间五年.

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司录得营运租赁成本为$0.5百万美元和美元0.4分别为100万美元，包括可变运营租赁费用#美元0.1每期百万美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司录得营运租赁成本为#美元1.4百万美元，包括可变运营租赁费用#美元0.2百万美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月，用于营运租赁的营运现金流为1.2百万美元和美元1.1分别为100万美元。截至2022年9月30日，加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率为3.4年份和4.7%。

11
目录表
根据该公司的不可撤销经营租赁，在2022年9月30日之后初始租赁期限超过一年的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：

2022年的剩余时间$440 
20231,875 
20241,924 
20251,408 
2026303 
2027259 
租赁付款总额6,209 
减去：推定利息(529)
未来最低租赁付款净额现值$5,680 

截至2022年9月30日，未来最低租赁付款净额的现值为5.7百万美元记为经营租赁负债：(I)#美元1.6流动负债内的百万元；及(Ii)$4.1简明综合资产负债表上长期负债内的百万欧元。

9. 可变利息实体

可变利益实体(“VIE”)是：(I)关联医疗集团；(Ii)关联药房。就会计目的而言，该公司确定它是这些实体的主要受益者，因为它有能力指导对这些实体的经济表现影响最大的活动，并有义务吸收损失。在VIE模式下，公司将VIE的经营结果、现金流和财务状况作为公司合并财务报表的一部分列报，就像合并集团是一个单一的经济实体一样。VIE的资产只能用于清偿VIE的债务。在实体合并时，不存在非控股权益。VIE的经营结果和现金流也包括在公司的简明综合财务报表中。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的简明综合资产负债表包括流动资产和总资产#美元。8.7百万美元和美元2.2百万美元，分别用于VIE。截至2022年9月30日和2021年12月31日，流动负债和总负债为3.4百万美元和美元3.0分别为100万美元。所有金额均在扣除公司间交易、余额和经营租赁的非现金影响后计算。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，VIE收取了$16.2百万美元和美元7.2提供的服务和完成的处方药分别为100万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，VIE收取$43.4百万美元和美元14.8提供的服务和完成的处方药分别为100万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，VIE的业务产生了净收益和净亏损#美元。1.2百万美元和美元0.7分别为100万美元，包括行政费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，VIE的运营产生了净收益和净亏损#美元。4.9百万美元和美元3.6分别为100万美元，包括行政费用。
12
目录表
10. 公允价值计量

截至2022年9月30日，公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值等级如下(以千计)：
 
1级2级3级总计
资产
现金和现金等价物：
货币市场基金$30,525 $— $— $30,525 
政府债券— 14,328 — 14,328 
短期投资：
公司债券— 120,701 — 120,701 
政府债券— 19,726 — 19,726 
受限现金：
货币市场基金856 — — 856 
总资产$31,381 $154,755 $— $186,136 
负债
赚取负债$— $— $739 $739 
总负债$— $— $739 $739 

截至2021年12月31日，公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值等级如下(以千计)：
 
1级2级3级总计
资产
现金和现金等价物：
货币市场基金$59,761 $— $— $59,761 
政府债券— 7,664 — 7,664 
短期投资：
公司债券— 146,002 — 146,002 
资产担保债券— 29,488 — 29,488 
受限现金：
货币市场基金856 — — 856 
总资产$60,617 $183,154 $— $243,771 
负债
赚取负债$— $— $1,999 $1,999 
总负债$— $— $1,999 $1,999 

现金、应收账款、应付账款、应计负债和应付收入的公允价值由于其短期性质，接近于其于2022年9月30日和2021年12月31日的账面价值。除赚取负债外，所有其他金融工具均根据活跃市场最近的证券交易，或根据类似工具的报价市场价格，以及源自可观察市场数据或经可观察市场数据证实的其他重大投入而估值。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，本公司按公允价值计量的资产或负债的公允价值层级之间并无任何转移。

截至2022年9月30日及2021年12月31日，仅与收购诚实健康有限公司(现为Hims&Hers UK Limited(“HHL”))有关的长期收益负债被归类为3级公允价值计量，包含重大不可观察的投入，包括实现某些收入目标的估计。在开始时，与收购HHL相关的盈利负债的公允价值是根据收入预测和
13
目录表
使用蒙特卡洛模拟评估的收入目标的实现情况。以下假设用于确定开始时的公允价值：

HHL
收入风险调整贴现率9.1 %
收入波动性50.0 %
交易对手贴现率5.0 %

收益负债的公允价值在每个报告期重新计量。这项公允价值变动与或有代价及补偿成本有关(见附注12-股东权益)，并分别在简明综合经营报表及全面亏损的其他收入及一般及行政开支中确认。赚取负债的公允价值变动情况如下(以千计)：

2021年12月31日的余额$1,999 
公允价值因重估及服务归属而变动(1,260)
2022年9月30日的余额$739 

11. 承付款和或有事项

购买义务

该公司有合同义务进行未来的采购，主要涉及运营中使用的基于云的软件合同。截至2022年9月30日，购买义务为1.5百万美元，连同$0.32022年应缴百万美元，$1.12023年应支付的百万美元，以及$0.12024年应支付的百万美元。

法律诉讼
本公司不时参与诉讼，并受正常业务过程中附带索赔的影响。随着公司的继续发展，它可能会成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事人。诉讼和索赔的结果无法准确预测，这些问题的解决可能会对公司未来的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。本公司目前并无参与任何法律程序，而管理层认为该等法律程序如被裁定为对本公司不利，则会个别或合并对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

12. 股东权益

普通股

该公司拥有二普通股类别，A类和V类普通股。这些权利是相同的，包括清算权和股息权，除了V类普通股有额外的投票权。

RSU版本

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司发布了603,020和1,634,903A类普通股在归属限制性股票单位时的总股份(“RSU”)。在发布过程中，195,572和479,309A类普通股股票因缴纳员工税而被扣留。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司发布了248,659和1,385,811归属RSU时A类普通股的总股份。在发布过程中，89,412和500,824A类普通股股票因缴纳员工税而被扣留。
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目录表

2017年股票计划和2020年股权激励计划

2017年7月，HIMS通过了《2017年度存量计划》(《2017年度计划》)。根据2017年计划，HIMS董事会向HIMS的员工、董事和顾问授予奖励，包括激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励和其他股票奖励。

2021年1月，关于合并事宜，董事会通过了《2020年股权激励计划》(以下简称《2020年计划》)，并保留21,000,000公司可以发行的A类普通股的授权股份。此外，最多19,000,000根据2017计划授予奖励的HIMS A类普通股，如果被没收、到期、失效、未行使或未结清，可以添加到2020计划储备中。自2022年1月1日起至2031年1月1日止，2020财年计划下的普通股法定股数将自动增加5上一会计年度最后一天发行和发行的A类和V类普通股总数的百分比，除非董事会批准一个较小的数字。截至2020年度计划生效之日，2017年度计划内并未或将不会再授予任何股票奖励。一直到2022年9月30日，1,878,572根据2017计划授予奖励的A类普通股在截止日期流出并在2020计划通过后被没收的普通股被添加到2020计划储备中。另外，在2022年1月1日，10,239,599A类普通股被自动添加到2020计划储备中。因此，截至2022年9月30日，有33,118,171A类普通股预留股份和13,270,009根据2020年股票计划可供授予的A类普通股；有不是自2017年计划被2020年计划取代以来，2017年计划下可供授予的股票更多。

2020年员工购股计划

2021年1月，董事会通过了公司员工购股计划(“ESPP”)，该计划在截止日期前立即生效。根据ESPP初始保留的A类普通股的总股份限制为4,000,000A类普通股。自2022年1月1日起至2041年1月1日止，ESPP项下的法定普通股股数将在每个财政年度自动增加(I)1上一会计年度最后一天发行和发行的A类和V类普通股总数的百分比；(二)12,000,000A类普通股，或(3)董事会确定的若干A类普通股。2022年1月1日，2,047,919A类普通股的股票被自动加入ESPP储备。因此，从2022年9月30日起，6,047,919根据ESPP，A类普通股已预留供发行。在截至2022年9月30日的九个月内，公司发行了185,103根据ESPP，A类普通股的股份。不是股票是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月或截至2021年9月30日的九个月根据ESPP发行的。截至2022年9月30日，有5,862,816根据ESPP可供发行的A类普通股。

根据ESPP，符合条件的员工可以在预先指定的发售期间以公司薪酬委员会确定的折扣购买公司的A类普通股。购买价格是85公司A类普通股在要约期第一个交易日的公允市值或购买日公允市值中的较低者的百分比。根据ESPP，公司可指定持续时间不超过273个月，并可在每一提供期间内指定较短的购买期。

参与ESPP的员工开始预扣工资，这些预扣将在各自的提供期间结束时累积。截至2022年9月30日，0.7选择参加截至2022年11月的购买期的员工，通过员工工资扣除扣留了100万美元。

股票期权

新员工的选择权通常被授予四年同25归属百分比一年在转归开始日期后，然后每月转归总授权额的1/48。授予现有员工的期权通常是每月授予总金额的1/48四年。授予的期权可在不超过十年从授予之日起。

2020年6月17日，HIMS董事会批准3,246,139和1,623,070向行政总裁(“行政总裁”)授予股票期权，行权价为$2.43归属于(I)以每股代价至少等于$的方式收购本公司22.99及$38.31或(Ii)在公共证券交易所的每股价格至少等于$22.99及$38.31，分别为。首席执行官必须在达到每股对价/价格时受雇
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目录表
才能领奖，但获奖不受任何其他服务条件的限制。本公司根据公允价值和使用蒙特卡罗模拟模型计算的衍生服务期限确认与这些奖励相关的费用，但只有在达到上述(I)和(Ii)中概述的要求后才能确认。授予日期公允价值为$16.6这些奖项的奖金为100万美元。这一美元22.99与奖励有关的每股价格门槛3,246,139股票期权是在合并后于2021年2月实现的，因此，公司确认了所有美元11.3在截至2021年3月31日的三个月内，由于市场状况的实现，与赠款相关的支出为百万美元。截至2022年9月30日，2.1剩余补偿费用的百万美元将为剩余部分确认1,623,070一段时间内的股票期权1.54好几年了。

2022年2月24日，董事会批准2,085,640向首席执行官提供股票期权，行权价为$5.01那件背心四等额的。在2022年2月24日之后的每个周年纪念日，25受期权约束的股份的%将归属，条件是(I)首席执行官在周年日受聘，以及(Ii)公司A类普通股的收盘价超过$10中的每股20的30周年纪念日之前的交易日。该奖励不受任何其他服务条件的限制。如果之前没有满足市场条件，则归属在随后的几年中是累积的。本公司根据公允价值及所需服务期间(衍生服务期间及明确服务期间两者中较大者)个别确认每一批与此项奖励有关的开支。公允价值和市场条件的衍生服务期限都是使用蒙特卡罗模拟模型来衡量的。授予日的总公允价值为$3.8这个奖的奖金是一百万美元。截至2022年9月30日，3.0在一段时间内确认剩余补偿费用的百万美元3.40好几年了。
 
授予日授予的公司股票期权(不包括上述授予首席执行官的股票期权)的公允价值是根据以下加权平均假设估算的，截至2022年9月30日的9个月：
 
预期期限(以年为单位)6.02
预期波动率47.9 %
无风险利率1.9 %
预期股息收益率— %

期权活动(不包括上文概述的授予首席执行官的股票期权)如下(以千计，加权平均行权价和加权平均合同期限除外，以年计)：
 
股票加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
合同
期间
(单位：年)		集料
固有的
价值
截至2021年12月31日的未偿还债务10,401 $4.01 7.73$37,868 
授与6,048 5.08 
已行使(包括期内已行使的提前行使期权)(1,623)1.41 
没收和过期(514)6.49 
在2022年9月30日未偿还14,312 4.67 8.1426,289 
自2022年9月30日起可行使8,063 3.68 7.2323,022 

截至2022年9月30日止九个月授出之购股权(不包括上述授予行政总裁之购股权)之加权平均授出日期公平价值为$2.42每股，行使的既得期权的内在价值为$6.1百万美元。

截至2022年9月30日，24.5与未归属股票期权有关的未确认基于股票的薪酬，不包括首席执行官股票期权，预计将在加权平均期间确认2.84好几年了。

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目录表
截至2022年9月30日，未偿还和可行使的期权(不包括上文概述的授予首席执行官的股票期权)已汇总为额外披露的范围如下(以千计，不包括加权平均剩余合同期限和行使价格)：
 
 未完成的期权可行使的期权
行权价格股票加权平均剩余合同寿命
(单位：年)		股票加权平均剩余合同寿命
(单位：年)
$ 0.06 – 0.40
1,842 5.431,842 5.43
1.55 – 1.75
1,043 6.37995 6.37
2.43 – 3.11
3,036 7.692,920 7.61
5.01 – 6.82
5,919 9.44667 9.41
8.13 – 9.41
1,577 8.361,270 8.25
12.21 – 15.17
895 8.38369 8.09
14,312 8,063 

RSU

新员工的RSU通常被授予四年同25归属百分比一年于首个公司季度归属日期(定义见下文)的归属开始日期后，以及其后于指定归属日期3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(每个日期为“公司季度归属日期”或统称为“公司季度归属日期”)的剩余授出归属日期之后。授予现有员工的额外RSU通常在公司季度归属日期之后按季度授予四年.

RSU活动情况如下(单位：千，加权平均授予日公允价值除外)：

股票加权平均授予日期公允价值
未归属于2021年12月31日3,982 $11.55 
授与8,177 4.81 
既得(1,595)9.40 
没收和过期(550)8.51 
未归属于2022年9月30日10,014 $6.68 

上述活动包括476,308赚取的RSU和9,478作为合并的一部分向首席执行官发出的母权证RSU，根据与2020年6月17日授予的首席执行官股票期权相同的市场条件授予，其中317,539赚取的RSU和6,319自2022年9月30日起，家长认股权证RSU已授予。此外，该公司还授予45,2972020年的RSU和4,431赚取的RSU和88作为2021年1月合并的一部分，母公司认股权证RSU授予一名非执行官员，该官员在实现特定产品销售的某些收入目标后授予该公司。在这段时间内没有一项奖励授予。这些赠款也包括在上述活动中。

截至2022年9月30日，与未归属RSU相关的未确认的基于股票的薪酬为$52.9百万美元，预计将在加权平均期间确认3.03好几年了。

认股权证

截至2022年9月30日，有462,335根据供应商服务安排向非雇员发行的A类普通股已发行和可行使认股权证，加权平均行使价为#美元。1.75，加权平均合同期限为7.01年，合计内在价值为#美元1.8百万美元。在行使未清偿认股权证时，卖方也有权获得45,225合并对价的股份，包括持有人分配的收益对价。截至2022年9月30日，所有与卖方认股权证和相关获利股相关的基于股票的薪酬支出均已确认。

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目录表
截至2022年9月30日，有98,723A类普通股认股权证就合并前债务安排发行的已发行及可行使认股权证，加权平均行权价为$6.96，加权平均合同期限为6.71年头，还有不是合计内在价值。这些债务认股权证在转换为与合并相关的A类普通股认股权证后，以额外的实收资本结算。

须承担归属和赚取股份责任的股票

2021年6月，公司授予447,553A类普通股的限制性股票，但须归属，总授予日期公允价值为$5.5与收购HHL有关的100万美元。作为收购HHL的一部分，该公司还根据某些收入目标的实现确认了盈利负债。盈利负债的一部分预计将以A类普通股的股票结算。限制性股票的归属和支付给特定个人的部分总收入取决于每一位接受者的继续受雇情况。因此，公司确认了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出。这笔费用将在一年内确认四年制归属期间：25归属百分比一年在收购日期之后，剩余的归属于此后每季度进行。未确认的基于股票的薪酬支出为$3.8百万美元将在加权平均期间内确认2.67好几年了。

2021年7月，公司授予2,332,557A类普通股的限制性股票，但须归属，总授予日期公允价值为$24.2与收购Yoderm，Inc.(“Apostrophe”)有关的100万美元。限制性股份的归属取决于每个接受者的继续受雇情况。因此，公司确认了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出。这笔费用将在一年内确认三年制归属期间：17归属百分比6在收购日期后3个月，其余的归属于其后的季度。未确认的基于股票的薪酬支出为$14.2百万美元将在加权平均期间内确认1.75好几年了。

基于股票的薪酬费用

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月按类别分列的员工和非员工基于股票的薪酬支出和全面亏损(单位：千)：
 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
营销$1,241 $2,328 $3,136 $4,946 
运营和支持695 612 1,848 2,433 
技术与发展1,003 1,040 2,999 3,492 
一般和行政8,040 7,889 22,484 44,388 
基于股票的薪酬总支出$10,979 $11,869 $30,467 $55,259 

该公司资本化了$0.1百万美元和美元0.2在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，分别以股票为基础的薪酬作为内部使用软件的百万美元。该公司资本化了$0.4百万美元和美元0.5分别在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，将基于股票的薪酬作为内部使用软件进行了100万美元的薪酬。

13. 关联方交易

Atom Labs，LLC是一家关联方风险投资初创公司，成立了该公司，提供初始资本和治理。该公司利用了原子实验室的运营支持，主要包括提供办公空间、提供后台专业服务和管理运营费用。此外，原子实验室的一家附属公司为公司提供专业服务，主要是支持工程和运营职能。所有服务都是按成本提供的。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司共录得1.0百万美元和美元0.8向原子实验室的一家关联公司支付代表公司提供的服务和产生的费用，分别为100万美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司共录得2.8百万美元和美元2.3向原子实验室的一家关联公司支付代表公司提供的服务和产生的费用，分别为100万美元。
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目录表

此外，截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司录得美元0.3百万美元和美元0.2向提供身份核实服务的关联方公司Vouded支付的款项分别为100万美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司录得0.7百万美元和美元0.5分别为支付给凭单的款项。

14. 每股基本和稀释后净亏损

公司采用两级法计算每股净亏损。不是宣布或支付了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股息。每一期间的未分配收益根据证券分享当期收益的合同参与权被平均分配给参与证券，就像所有本期收益已被分配一样。公司每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以未分配亏损期间已发行普通股的加权平均份额。
 
下表列出了公司在截至9月30日的三个月和九个月中普通股股东应占的每股基本和稀释后净亏损的计算(以千为单位，不包括股票和每股金额)：
 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2022202120222021
 A类V类A类V类A类V类A类V类
分子：
普通股股东应占净亏损$(18,071)$(769)$(15,273)$(668)$(52,521)$(2,250)$(73,219)$(3,279)
分母：
加权平均流通股、基本股和稀释股196,855,344 8,377,623 191,661,138 8,377,623 195,591,160 8,377,623 174,072,957 7,794,565 
每股基本和摊薄净亏损$(0.09)$(0.09)$(0.08)$(0.08)$(0.27)$(0.27)$(0.42)$(0.42)

每股基本净亏损与截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月普通股股东应占稀释每股净亏损相同，因为纳入潜在普通股在本报告所述期间将具有反稀释作用。

下表披露了不包括在稀释后每股净亏损计算中的加权平均证券，因为纳入这些证券将具有反稀释作用：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
股票期权21,241,627 16,608,921 20,176,424 16,494,336 
RSU9,902,439 4,447,842 7,952,027 3,972,999 
在归属条件下发行的普通股1,886,735 2,754,756 2,150,443 961,130 
根据ESPP可发行的普通股899,701 — 443,495 — 
购买A类普通股的认股权证561,058 2,773,408 561,058 6,199,099 
为提前行使股票期权而发行的普通股57,400 130,925 80,151 235,766 
可赎回可转换优先股— — — 6,495,364 
为行使股票期权而发行的普通股，受无追索权本票约束— — — 1,168,952 

15. 所得税

实际所得税税率为0.1%和16.6分别于截至2022年及2021年9月30日止三个月及(0.2)%和3.8%，分别为截至2022年和2021年9月30日的9个月。于2021年第三季度，本公司录得约$3.1百万由于收购Apostrophe而发放估值津贴。实际税率与美国联邦税率不同，主要是由于对公司递延税项资产和州税的估值免税额的影响。

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目录表
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。新立法对某些公司的账面收入征收15%的最低税率，对某些股票回购征收1%的消费税。虽然我们日后在某些股票回购上可能须缴交新的消费税，但制定《利率协议》并没有导致我们于截至2022年9月30日的三个月和九个月.

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。阁下应阅读以下有关本公司截至2021年12月31日止年度的财务状况及经营业绩的讨论及分析(本公司的“2021年年报”)，包括本公司2021年年报第II部分第7项所载的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，以及本季度报告所载的未经审计简明综合财务报表及其附注。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求，否则我们不打算在本新闻稿发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也不打算使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括，但不限于，在本季度报告10-Q表第二部分第1A项“风险因素”下描述的那些因素。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本讨论和分析中提及的“我们”、“公司”和“Hims&Hers”是指Hims&Hers Health，Inc.及其子公司和可变利益实体。

概述

Hims&Hers是一个消费者至上的平台，改变了客户满足健康和健康需求的方式。我们的使命是让每个人都能获得、负担得起和方便的健康和健康解决方案。我们的数字平台使人们能够获得各种疾病的治疗，包括与性健康、脱发、皮肤病、精神健康和初级保健相关的治疗。Hims&Hers将患者与有执照的医疗专业人员联系起来，他们可以在适当的时候开出药物。处方是在订阅的基础上通过有执照的药店在线完成的，使获得治疗变得简单、负担得起和直接。通过Hims&Hers移动应用程序，消费者可以访问一系列教育计划、健康内容、社区支持和其他促进终身健康和健康的服务。我们正在引领一场行业变革，成为广大消费者获得健康和健康的数字前门。

我们相信，医疗保健的未来将由值得信赖的消费者至上品牌引领，这些品牌赋予人们权力，让他们更多地控制自己的健康和健康需求。我们努力建立一个以消费者为中心的模式，并为他们提供工具和支持，以规划他们自己的最佳感受之路。我们将技术和无缝体验与消费者认可和信任的品牌联系在一起。为了推进我们的使命，我们提供一系列健康和健康产品和服务，供客户在我们的网站和移动应用程序上直接购买。此外，Hims&Hers的产品在美国数万家顶级零售店都能找到。

重新分类

从截至2022年9月30日的季度开始，我们自愿将某些运营费用重新归类到精简的综合经营报表和全面亏损中。上期数额已重新分类，以符合本列报。这些变化对我们之前报告的财务状况或经营结果没有影响。我们选择了新的演示文稿，以提供更多关于我们成本的粒度，并更好地与管理层对我们经营业绩的看法保持一致。

这些分类更改涉及将我们以前的销售、一般和行政标题分成三个新标题：(I)运营和支持，(Ii)技术和开发，以及(Iii)一般和行政标题。运营和支持标题包括与我们的供应链、履行和客户支持职能相关的成本。这个
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目录表


技术和开发标题包括与我们的数字平台和产品开发的运营和增强相关的成本。一般和行政标题包括与公司职能有关的成本，包括与公司经营活动有关的人员成本、专业服务、保险、折旧和摊销，以及其他一般公司成本。

收入和关键业务指标

我们的管理层监控两个财务结果，在线收入和批发收入(定义如下)，以跟踪我们的总收入。

“在线收入”指在我们平台上销售的产品和服务，扣除退款、积分和按存储容量使用计费后的净额，包括根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)记录的收入确认调整，主要与递延收入和退货准备金有关。在线收入是通过我们的网站和移动应用程序直接向消费者销售而产生的。我们的在线收入包括客户通过我们的在线平台直接购买的产品和服务。我们的大部分在线收入是基于订阅的，即客户同意定期计费，以便产品和服务自动交付给他们。

“批发收入”是指通过批发采购协议向零售商销售非处方药产品。我们只向批发合作伙伴销售非处方药产品。除了创收和盈利外，批发合作伙伴关系还有一个额外的好处，那就是在实际环境中为新客户创造品牌知名度。

“订阅”被定义为客户协议的数量，在这些客户协议中，客户同意以定义的节奏在循环的基础上自动计费。计费节奏通常定义为几个月(例如，每月或每三个月计费)。如果未按合同约定的计费节奏进行付款，订阅将从我们的报告中排除。我们的许多客户更喜欢订阅账单，因为我们提供的大多数产品和服务都是治疗慢性病的，而这些产品和服务产品和服务在持续和持续服用时最有效。客户可以在两个计费时段之间取消订阅以停止接收其他产品和服务，并可以重新激活订阅以继续接收其他产品和服务。订阅有时也被我们称为“订阅成员资格”或“成员资格”。

“净订单”的定义是在线客户订单数量减去与退款、积分、按存储容量使用计费和其他负面调整相关的交易。净订单是指在规定的时间段内在我们的平台上进行的交易，不包括根据美国公认会计原则记录的收入确认调整。

平均订单价值(“AOV”)定义为在线收入除以净订单。

下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月在线收入和批发收入之间的总收入细目，以及推动在线收入(即净订单、AOV和订阅量)以及这些时期之间的美元和百分比变化(以千为单位，AOV除外)的关键指标：
 
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 20222021变化更改百分比20222021变化更改百分比
在线收入$139,781 $72,032 $67,749 94 %$341,345 $180,858 $160,487 89 %
批发收入5,055 2,141 2,914 136 %18,368 6,321 12,047 191 %
总收入$144,836 $74,173 $70,663 95 %$359,713 $187,179 $172,534 92 %
订阅(期末)991 551 44080 %
净订单1,675 968 707 73 %4,267 2,441 1,826 75 %
AOV$83 $74 $9 12 %$80 $74 $6 8 %

我们在截至2022年9月30日的三个月中创造了1.398亿美元的在线收入，与截至2021年9月30日的三个月的7200万美元相比增长了94%。截至2022年9月30日的三个月，在线收入的增长主要是由订阅量的增长以及AOV和净订单的增长推动的。我们
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目录表


截至2022年9月30日的9个月，在线收入为3.413亿美元，与截至2021年9月30日的9个月的1.809亿美元相比，增长了89%。截至2022年9月30日的九个月，在线收入的增长主要是由于订阅量、AOV和净订单的增长，以及诚实健康有限公司(Honest Health Limited)和Yoderm，Inc.(2021年7月收购的Yoderm，Inc.)整整九个月的收入。诚实健康有限公司于2021年6月被收购，现在是Hims&Hers UK Limited(HHL)。

我们在截至2022年9月30日的三个月中创造了510万美元的批发收入，与截至2021年9月30日的三个月的210万美元相比增长了136%。我们在截至2022年9月30日的9个月中创造了1840万美元的批发收入，与截至2021年9月30日的9个月的630万美元相比增长了191%。这些增长主要是由于在2021年第四季度和整个2022年增加了新的零售合作伙伴，这增加了批发订单的总数量。批发收入在长期内呈上升趋势，但在短期内，由于各种因素，包括从合作伙伴购买库存的延迟、季节性趋势、新商家的推出和专门活动的时间安排，批发收入可能会在季度之间波动。

截至2022年9月30日的三个月，AOV为83美元，与截至2021年9月30日的三个月的74美元相比，增长了12%。截至2022年9月30日的9个月，AOV为80美元，与截至2021年9月30日的9个月的74美元相比，增长了8%。截至2022年9月30日的三个月和九个月的AOV增长是由产品捆绑包的更高价位推动的，产品组合转向价格更高的项目和更长期限的数月订阅。

我们不断测试和优化在线体验和产品，以改善客户体验，最大限度地提高销售额，提高毛利率。我们的订户(有时也被我们称为“会员”)选择他们希望接收产品发货的节奏。除了每月订阅周期外，我们还为订户提供了一系列订阅发货周期的选择，根据产品的不同，订阅周期从两个月到十二个月不等。订户是按每次发货收费的。订阅者可以在两个计费时段之间取消订阅以停止接收其他产品，并可以随时重新激活订阅。此外，我们的客户可以购买产品捆绑包或定义的产品套件，包括非处方药非处方药或非处方药与处方药，以单一的全包价格。随着时间的推移，这些产品和客户对它们的接受促进了AOV的扩张。此外，采用这些产品还为我们平台上的产品和服务销售带来了更高的毛利和毛利率。例如，对于几个月的订阅，我们每年可能会产生两到四次的运费和履行费用(分别针对六个月和三个月的订阅周期)，而对于月度订阅，我们每年可能会产生12次的运费和履行费用。与按月订阅相比，客户采用多月订阅可降低经常性成本，提高毛利率。

截至2022年9月30日，订阅量增长了80%，达到约991,000个订阅量，而截至2021年9月30日，订阅量约为551,000个。订阅量的增长是由于营销费用的增加、我们平台流量的增加(通过我们的网站和移动应用程序)以及通过改善现场和客户入职体验而提高的客户转换率。由于订阅量的增长，我们在截至2022年9月30日的三个月中产生了约170万份净订单，与截至2021年9月30日的三个月的约100万份净订单相比增长了73%。在截至2022年9月30日的9个月中，我们产生了约430万个净订单，与截至2021年9月30日的9个月的约240万个净订单相比，增长了75%。

影响经营成果的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。

获取新客户

我们吸引新客户的能力是我们未来增长的关键因素。到目前为止，我们已经通过营销和我们品牌的发展以及收购成功地获得了新客户。因此，自我们推出以来，收入每年都在增加。如果我们未来不能获得足够的新客户，收入可能会下降。如果我们的营销努力在未来不那么有效，新客户的获得可能会受到负面影响。广告费率的增加也可能对我们获得新客户的能力产生负面影响。消费者的品味、偏好和
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目录表


对我们品牌的情绪也可能发生变化，导致对我们产品和服务的需求减少。法律或监管执法的变化也可能对我们获得新客户的能力产生负面影响。

留住客户

我们留住客户的能力是我们创造收入能力的关键因素。我们的大多数客户通过基于订阅的计划购买产品和服务，在这种计划中，客户被收费，并定期向客户发送产品和/或接受服务。如果过去的客户行为在未来保持一致，这种收入的经常性性质为我们提供了对未来收入的一定程度的可预测性。此外，客户对我们的订阅产品的接受有助于AOV随着时间的推移而扩大，并为我们在我们的平台上销售产品和服务带来了更高的毛利和毛利率。我们预计将保留订阅超过两年的客户的大部分或更高比例的收入(有时我们将其称为“长期收入保留”)。然而，如果客户行为发生变化，或者我们对长期收入留存的假设不正确，未来客户留存减少，那么未来的收入将受到负面影响。我们客户继续为我们的产品和服务付费的能力也将影响我们未来的运营结果。

对增长的投资

我们预计将继续专注于长期增长。我们打算继续投资于我们的履行和运营能力，包括我们的附属药店和仓储设施，目标是通过附属和内部履行能力来履行我们几乎所有的药品和非处方药客户订单。此外，我们预计将在营销方面进行重大投资，以获得新客户，并预计将继续在产品供应和客户体验方面进行投资。我们正在努力增强我们的产品，并扩大我们网站和移动应用程序上提供的健康和健康产品和服务的广度。这包括进一步投资和开发移动电话技术，包括我们的移动应用程序，以改善我们平台上的客户体验。我们还可能探索未来在我们的平台上为某些产品或服务接受保险的能力方面的额外投资。短期内，我们预计这些投资将增加我们的运营费用；但从长期来看，我们预计这些投资将对我们的运营结果产生积极影响。如果我们不能成功地改进我们的产品或无法为我们的产品产生额外的需求，我们可能无法收回我们对业务的财务投资，未来收入可能不会增加。

扩展到新的类别

我们希望通过我们的产品继续扩展到新的健康和健康类别。品类扩展使我们能够增加我们可以为其提供产品和服务的健康和健康消费者的数量。它还允许我们提供治疗可能已经影响我们现有客户的其他疾病的机会。扩展到新的健康和健康类别需要并将需要在额外的员工人数、营销和客户获取成本、额外的运营能力方面进行财务投资，并可能需要购买新的库存。如果我们无法在新的健康和健康类别产生足够的需求，我们可能无法收回对新类别的财务投资，未来收入可能不会增加。

非公认会计准则财务指标

除了根据美国公认会计原则确定的财务业绩外，我们还公布了调整后EBITDA(这是一个非GAAP财务指标)和调整后EBITDA利润率(这是一个非GAAP比率)，各自定义如下。我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与相应的美国公认会计原则财务指标结合在一起，通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，为我们的业绩提供有意义的补充信息。我们认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是重要的衡量标准，因为它们有助于在更一致的基础上说明我们业务的潜在趋势和我们的历史经营业绩。我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金的使用对我们的投资者是有帮助的，因为管理层使用它们来评估我们的业务健康状况和我们的经营业绩。

然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据
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目录表


符合美国公认会计原则。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP财务指标或比率，或者可能使用其他财务指标或比率来评估其业绩，所有这些都可能降低调整后的EBITDA或调整后的EBITDA利润率作为比较工具的有用性。下文提供了与根据美国公认会计准则陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查我们的美国公认会计准则财务指标，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的。经调整EBITDA“定义为未计股票补偿、折旧及摊销前的净亏损、长期资产减值、收购相关成本(包括(I)收购专业服务；及(Ii)因收购而直接产生的雇员补偿及归属要求所支付的代价，包括一般记录的盈利代价重估及行政开支)、所得税、利息收入、负债公允价值变动、一次性合并花红及认股权证开支，以及债务发行成本摊销。“调整后EBITDA利润率”定义为调整后EBITDA除以收入。

下表核对了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月调整后EBITDA的净亏损(单位：千)： 

 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2022202120222021
收入$144,836 $74,173 $359,713 $187,179 
净亏损(18,840)(15,941)(54,771)(76,498)
基于股票的薪酬10,979 11,869 30,467 55,259 
折旧及摊销1,902 1,546 5,464 2,445 
长期资产减值准备1,127 — 1,127 — 
(福利)所得税拨备(16)(3,173)90 (3,049)
与收购相关的成本(191)4,342 75 7,214 
负债公允价值变动(450)(8,328)(1,012)(13,610)
利息收入(607)(103)(1,138)(298)
合并奖金— — — 5,219 
与合并有关的认股权证开支— — — 154 
债务发行成本摊销— — — 144 
调整后的EBITDA$(6,096)$(9,788)$(19,698)$(23,020)
净亏损占收入的百分比(13)%(21)%(15)%(41)%
调整后EBITDA利润率(4)%(13)%(5)%(12)%

调整后EBITDA的一些局限性包括(I)调整后EBITDA没有正确反映未来将支付的资本承诺，以及(Ii)虽然折旧和摊销是非现金费用，但相关资产可能需要更换，调整后EBITDA没有反映这些资本支出。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们将产生与本演示文稿中的调整类似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。我们通过提供有关被排除在调整后EBITDA之外的美国公认会计原则项目的具体信息来弥补这些限制。在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA，作为其他财务业绩指标的补充，而不是替代，包括我们的净亏损和其他美国公认会计准则的结果。

新冠肺炎大流行的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)为全球大流行。新冠肺炎疫情持续存在，我们正在密切关注其对我们业务方方面面的影响。我们有一个远程优先政策，允许我们的大多数员工在他们的特定职位允许的情况下远程工作，我们有
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目录表


采取措施应对持续的新冠肺炎疫情，包括对在我们的仓库和附属药店工作的员工实施额外的安全政策和程序；在接种疫苗之前暂停员工差旅和面对面会议；以及积极管理我们的履约运营和库存水平。我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们员工、客户和股东最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的业务运营。

到目前为止，我们的财务状况和运营结果尚未受到新冠肺炎疫情的不利影响。然而，新冠肺炎疫情、联邦、州或地方当局采取的措施(包括疫苗授权)和受影响的企业、供应链影响和由此产生的经济影响可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况以及我们的客户、供应商和合作伙伴产生实质性的不利影响。大流行导致的广泛供应链问题影响了多个行业的业务，包括我们所在的行业。虽然我们到目前为止还没有遇到材料供应链问题，但如果我们在获得生产、履行或分销我们提供的产品或服务所需的物资方面遇到延误或其他挑战，可能会对我们履行对客户的义务和以具有成本效益的方式维持我们的运营的能力产生负面影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。我们将继续监测新冠肺炎疫情及其相关疫情和变种的状况，并相应调整我们的战略。

陈述的基础

目前，我们通过一个运营部门开展业务。我们几乎所有的长期资产都保存在美利坚合众国，我们的损失可归因于美利坚合众国。海外业务对合并财务报表无关紧要。简明综合财务报表包括我们公司、我们全资拥有的子公司以及我们是其主要受益人的可变利益实体的账目。可变利益实体是：(I)关联医疗集团；(Ii)关联药房。出于会计目的，我们确定我们是关联医疗集团和关联药房的主要受益人，因为我们有能力指导对这些实体的经济表现影响最大的活动，并有义务吸收这些实体的损失。在可变利益实体模式下，我们将经营结果和实体的财务状况作为精简合并财务报表的一部分列报，就像合并集团是一个单一经济实体一样。

经营成果的构成部分

收入

当我们将承诺的商品或服务转让给客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。

我们的综合收入主要包括通过我们的网站和移动应用程序在线销售健康和保健产品，包括处方药和非处方药。在包含因会诊而签发的处方药的合同中，收入还包括附属医疗集团提供的医疗咨询服务。此外，收入还通过批发安排产生。

有关我们重要会计政策的资料，请参阅随附的未经审计简明综合财务报表附注2。

收入成本

收入成本包括直接归因于发运的产品和提供的服务的成本，包括产品成本、包装材料、运输成本和与创收活动直接相关的劳动力成本。与免费产品相关的成本被认为是运营费用，不包括在收入成本之外。

毛利和毛利率

我们的毛利润是总收入减去总收入成本，毛利率是我们的毛利润占总收入的百分比。我们的毛利和毛利率一直并将继续受到许多因素的影响，包括我们对产品和服务收取的价格，以及我们从供应商那里产生的成本
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目录表


我们收入成本的组成部分，我们在一段时间内销售的各种产品和服务的组合，一段时间内在线收入和批发收入的组合，收购的影响，以及我们出售库存的能力。我们预计我们的毛利率将根据这些和其他因素而在不同时期波动。

营销费用

我们营销费用的最大组成部分是我们可自由支配的客户获取成本。客户获取成本，也称为付费营销费用，是与我们努力获取新客户、推广我们的品牌以及为我们的产品和服务建立知名度相关的广告和媒体成本。客户获取成本包括在数字媒体、社交媒体、电视、广播、户外媒体和各种其他媒体上的广告。营销费用还包括管理费用，包括工资、福利、税金和基于股票的人员薪酬；代理、承包商和咨询费用；内容制作、软件和其他营销运营成本。营销是增长的重要驱动力，我们打算继续在客户获取和我们的营销组织方面进行重大投资。从历史上看，我们的营销费用逐季增加，这种增长通常反映出最近几个季度相对于特定人群的收入比例下降。我们预计这一趋势将继续下去，尽管由于这些费用的时机和可自由支配性质，营销费用占收入的百分比可能会波动。

运营和支持费用

运营和支持费用包括我们供应链、零售、医疗集团、药房、履行和客户服务职能的人员、顾问和承包商的工资、福利、税收、专业服务费用和基于股票的薪酬。这些费用还包括主要与设施的运营和支助功能、仓储和履行、支付处理、支持这些功能的第三方软件和托管有关的业务费用，以及相关折旧。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于履行和运营能力并发展业务，运营和支持费用将会增加。然而，我们预计运营和支持费用在收入中的比例将在长期内下降，尽管由于这些费用的时间和金额的原因，它在总收入中的比例可能会在不同时期波动。

技术和开发费用

技术和开发费用包括我们工程、产品管理、产品开发和数据科学职能的人员、顾问和承包商的工资、福利、税收、专业服务费用和基于股票的薪酬。该等开支亦包括主要与营运、维护及加强我们的数码平台、网站及流动应用程式的技术及开发功能有关的营运开支，包括支援该等功能的第三方软件及托管服务的相关开支，以及相关折旧。支出还包括开发新的健康和健康产品和服务的投资。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的增长和对我们的平台和新产品的持续投资，技术和开发费用将会增加。然而，我们预计，从长远来看，技术和开发费用占总收入的百分比将会下降，尽管由于这些费用的时间和金额，它在总收入中的百分比可能会在不同时期波动。

一般和行政费用

一般和行政费用(“G&A”)包括高管、法律、人力资源、财务、品牌战略和其他公司职能人员、顾问和承包商的工资、福利、税收、专业服务费用和基于股票的薪酬。这些费用还包括主要与保险的一般和行政职能有关的业务费用、支持这些职能的第三方软件和托管、相关的折旧和摊销，以及其他一般公司费用。我们预计，在可预见的未来，随着业务的增长，我们将增加员工人数，因此并购活动将会增加。然而，我们预计并购在收入中的比例将在长期内下降，尽管由于这些费用的时间和金额的原因，它在总收入中的百分比可能会在不同时期波动。

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目录表


其他收入

其他收入主要包括负债的公允价值变动，以及我们的现金和现金等价物以及投资账户的利息收入。此外，其他收入包括不包括营业费用的非营业费用和一次性费用。

所得税优惠(拨备)

所得税的收益(拨备)主要是由于国家税收和估值免税额的变化。递延税项资产在管理层认为不太可能变现的范围内按估值拨备减值。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设，对未来的应税收入进行估计和判断。

经营成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的比较

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合经营报表，以及这两个时期之间的美元和百分比变化(以千美元为单位)：

 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 20222021变化更改百分比20222021变化更改百分比
收入$144,836 $74,173 $70,663 95 %$359,713 $187,179 $172,534 92 %
收入成本30,383 19,301 11,082 57 %83,328 44,783 38,545 86 %
毛利114,453 54,872 59,581 109 %276,385 142,396 133,989 94 %
运营费用：(1)
营销78,462 38,293 40,169 105 %187,045 93,195 93,850 101 %
运营和支持21,751 12,808 8,943 70 %54,882 33,748 21,134 63 %
技术与发展7,977 6,242 1,735 28 %20,926 16,807 4,119 25 %
一般和行政26,246 25,190 1,056 4 %70,624 92,123 (21,499)(23)%
总运营费用134,436 82,533 51,903 63 %333,477 235,873 97,604 41 %
运营亏损(19,983)(27,661)7,678 (28)%(57,092)(93,477)36,385 (39)%
其他收入：
负债公允价值变动450 8,328 (7,878)(95)%1,012 13,610 (12,598)(93)%
其他收入，净额677 219 458 209 %1,399 320 1,079 337 %
其他收入合计，净额1,127 8,547 (7,420)(87)%2,411 13,930 (11,519)(83)%
所得税前亏损(18,856)(19,114)258 (1)%(54,681)(79,547)24,866 (31)%
所得税优惠(拨备)16 3,173 (3,157)(99)%(90)3,049 (3,139)(103)%
净亏损$(18,840)$(15,941)$(2,899)18 %$(54,771)$(76,498)$21,727 (28)%
______________ 
(1)包括基于股票的薪酬支出如下(以千为单位)：

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目录表


截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
营销$1,241 $2,328 $3,136 $4,946 
运营和支持695 612 1,848 2,433 
技术与发展1,003 1,040 2,999 3,492 
一般和行政8,040 7,889 22,484 44,388 
基于股票的薪酬总支出$10,979 $11,869 $30,467 $55,259 

下表列出了我们在所述期间的经营结果占总收入的百分比：
 
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2022202120222021
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本21 %26 %23 %24 %
毛利79 %74 %77 %76 %
运营费用：
营销54 %52 %52 %50 %
运营和支持15 %17 %15 %18 %
技术与发展6 %8 %6 %9 %
一般和行政18 %35 %20 %49 %
总运营费用93 %112 %93 %126 %
运营亏损(14)%(38)%(16)%(50)%
其他收入：
负债公允价值变动— %11 %— %7 %
其他收入，净额1 %— %1 %— %
其他收入合计，净额1 %11 %1 %7 %
所得税前亏损(13)%(27)%(15)%(43)%
所得税优惠(拨备)— %4 %— %2 %
净亏损(13)%(23)%(15)%(41)%

收入

截至2022年9月30日的三个月的收入为1.448亿美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入为7420万美元，增长了7070万美元，增幅为95%。截至2022年9月30日的9个月的收入为3.597亿美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入为1.872亿美元，增长1.725亿美元，增幅为92%。有关这些增长的详细讨论，请参阅“-收入和关键业务指标”。

收入成本和毛利

截至2022年9月30日的三个月的收入成本为3040万美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入成本为1930万美元，增加了1110万美元，增幅为57%。这一增长是由于与截至2021年9月30日的三个月相比，与医疗咨询服务相关的成本增加了91%，运输成本增加了67%，产品和包装成本增加了40%。截至2022年9月30日的9个月的收入成本为8330万美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入成本为4480万美元，增加了3850万美元，增幅为86%。这一增长主要是由于与医疗咨询服务相关的成本增加了94%，产品和包装成本增加了约87%，与截至2021年9月30日的9个月相比，运输成本增加了73%。这些增长是由于总体业务活动的增加和净订单的增长，以及HHL和Apostrophe整整九个月的运营。

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目录表


截至2022年9月30日的三个月的毛利润为1.145亿美元，而截至2021年9月30日的三个月的毛利润为5490万美元，增长5960万美元，增幅为109%。相应地，截至2022年9月30日的三个月的毛利率为79%，而截至2021年9月30日的三个月的毛利率为74%。截至2022年9月30日的9个月的毛利润为2.764亿美元，而截至2021年9月30日的9个月的毛利润为1.424亿美元，增长1.34亿美元，增幅为94%。相应地，截至2022年9月30日的九个月的毛利率为77%，而截至2021年9月30日的九个月的毛利率为76%。截至2022年9月30日的三个月和九个月的毛利率增长主要是由于与第三方药房相比，关联药店以更低的成本完成了更大的订单量，导致产品和包装成本占收入的百分比降低。这些增长被批发收入部分抵消，批发收入的利润率低于在线收入，占总收入的比例更大，以及HHL和Apostrophe整整九个月的运营。

营销费用

截至2022年9月30日的三个月的营销费用为7850万美元，而截至2021年9月30日的三个月的营销费用为3830万美元，增加了4020万美元，增幅为105%。营销费用中最重要的组成部分是客户获取成本，在截至2022年9月30日的三个月中，这一成本增加到6730万美元，而截至2021年9月30日的三个月为2840万美元，增幅为137%。截至2022年9月30日的9个月的营销费用为1.87亿美元，而截至2021年9月30日的9个月的营销费用为9320万美元，增加了9390万美元，增幅为101%。在截至2022年9月30日的9个月中，客户获取成本增至1.574亿美元，而截至2021年9月30日的9个月为7080万美元，增幅为122%。客户获取成本的增加是由于管理层决定增加在展示、搜索、线性和流媒体电视营销方面的投资，因为我们继续寻找机会来推动新客户增长，以及与HHL和Apostrophe截至2022年9月30日的三个月和九个月的完整运营相关的客户获取成本。

运营和支持

截至2022年9月30日的三个月，运营和支持费用为2180万美元，而截至2021年9月30日的三个月为1280万美元，增加了890万美元或70%。运营和支持的增长主要是由于订单履行、交易处理和销售成本增加了310万美元，员工薪酬(包括工资和工资、福利、税收和绩效奖金，不包括基于股票的薪酬)增加了280万美元，专业服务增加了170万美元，折旧、摊销和技术成本增加了50万美元。截至2022年9月30日的9个月，运营和支持费用为5490万美元，而截至2021年9月30日的9个月为3370万美元，增加了2110万美元，增幅为63%。运营和支持的增长主要是由于员工薪酬(不包括基于股票的薪酬)增加了950万美元，订单履行、交易处理和销售成本增加了630万美元，专业服务增加了340万美元，折旧、摊销和技术成本增加了120万美元。

技术与发展

截至2022年9月30日的三个月，技术和开发支出为800万美元，而截至2021年9月30日的三个月为620万美元，增长170万美元或28%。技术和开发费用的增加主要是由于员工薪酬(不包括基于股票的薪酬)增加了190万美元，以及折旧、摊销和技术成本增加了80万美元。这些成本被产品开发成本减少150万美元部分抵消，这主要是由于2021年第三季度发生的一次性成本。截至2022年9月30日的9个月，技术和开发支出为2,090万美元，而截至2021年9月30日的9个月为1,680万美元，增长410万美元或25%。技术和开发费用的增加主要是由于员工薪酬(不包括股票薪酬)增加了380万美元，折旧、摊销和技术成本增加了180万美元，以及
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目录表


专业服务增加40万美元。这些成本被产品开发成本减少150万美元部分抵消，这主要是由于2021年第三季度发生的一次性成本。

一般和行政

截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用为2620万美元，而截至2021年9月30日的三个月为2520万美元，增加了110万美元或4%。一般和行政费用的增加主要是由于公司活动和差旅费用增加了170万美元，员工薪酬(不包括基于股票的薪酬)增加了110万美元，以及折旧、摊销和技术成本增加了50万美元。这一增长被专业服务减少310万美元部分抵消，这主要是由于在截至2021年9月30日的三个月中收购业务所产生的收购费用。截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用为7060万美元，而截至2021年9月30日的9个月为9210万美元，减少了2150万美元，降幅为23%。减少的主要原因是基于股票的薪酬减少了2190万美元。股票薪酬减少的原因是，于截至2021年9月30日止九个月期间发生的开支，涉及作为合并的一部分而发放的盈利代价(定义见本季度报告第I部分表格10-Q第1项所载未经审核简明综合财务报表的附注1-组织)，以及与授予行政总裁的股票期权及归属受限制股票单位有关的开支的确认，这两项开支均视乎合并完成后是否发生流动资金事件而定。作为合并的结果，所有这些都导致了一次性费用或累积的追赶费用。在截至2021年9月30日的9个月中, 我们还产生了510万美元的奖金支出，几乎全部是由于之前披露的与合并相关的交易奖金。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，一般和行政费用的减少也是由于专业服务减少630万美元，但被员工薪酬(不包括基于股票的薪酬)增加480万美元、折旧、摊销和技术费用增加340万美元、企业活动和差旅费用增加220万美元以及保险费增加90万美元部分抵消。

其他收入

截至2022年9月30日的三个月，其他收入为110万美元，而截至2021年9月30日的三个月为850万美元，减少了740万美元。这一减少主要是由于截至2022年9月30日的三个月的负债公允价值变动带来的与盈利负债相关的50万美元的收益，而截至2021年9月30日的三个月的负债公允价值变化与认股权证负债有关的收益830万美元。截至2022年9月30日的9个月，其他收入为240万美元，而截至2021年9月30日的9个月为1390万美元，减少了1150万美元。这一减少主要是由于截至2022年9月30日的9个月与盈利负债有关的负债公允价值变化的收益100万美元，而与认股权证负债有关的截至2021年9月30日的9个月负债公允价值变化的收益1360万美元。这一下降的原因还包括截至2022年9月30日的9个月的利息收入为110万美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息收入为30万美元。

所得税优惠(拨备)

所得税的优惠是 截至2022年9月30日的三个月不到10万美元，截至2021年9月30日的三个月为320万美元。所得税准备金为10万美元 截至2022年9月30日的9个月，所得税优惠为300万美元。这些变化主要是由于2021年第三季度部分发放了总计310万美元的估值免税额，这是收购Apostrophe所记录的税务负债的结果，作为现有税务资产的收入来源。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们的主要流动性来源是5800万美元的现金和现金等价物，主要投资于货币市场基金，以及1.404亿美元的投资，主要投资于公司、政府和资产支持债券。

于截至2022年9月30日止九个月内，吾等已就Apostrophe收购收益支付总额2,990万美元，该等付款金额于2021财年根据相关收购协议的条款厘定。Apostrophe应支付的1,300万美元的剩余部分将在#年第四季度支付
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目录表


2022年，也是基于相关收购协议的条款。Apostrophe收益2,990万美元计入：(I)经营活动内的690万美元；及(Ii)简明综合现金流量表内的融资活动内的2,300万美元。

从历史上看，我们的经营活动产生了负现金流，而过去的经营活动出现了重大亏损。我们预计，由于我们打算对我们的业务进行投资，至少在未来12个月内，我们将继续遭受运营亏损。我们相信，我们现有的现金资源和通过完成合并筹集的资金足以支持未来12个月的计划运营。因此，管理层相信，我们目前的财务资源足以在未经审计的简明综合财务报表发布日期后至少一年内继续经营活动。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们收到的订单数量，我们客户基础的规模等他继续接受远程医疗的市场，以及为支持销售、营销和开发活动的扩张而支出的时间和程度，这些活动可能受到通货膨胀或其他宏观经济因素的影响。我们在2021年完成了两笔收购，并预计将继续寻求收购或投资于互补业务、服务和技术(包括知识产权)的机会。我们对未来资本需求的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更早使用可用的资本资源。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资本，我们的业务、财务状况和经营结果都将受到损害。

现金流

下表提供了现金流数据摘要(以千为单位)：
 
 截至9月30日的9个月，
 20222021
用于经营活动的现金净额$(19,812)$(31,307)
投资活动提供(用于)的现金净额28,696 (166,510)
融资活动提供的现金净额(用于)(22,668)235,121 

经营活动的现金流

我们运营现金流的最大来源是从客户那里收取现金。我们主要使用来自经营活动的现金，包括收入成本、营销费用和与人员相关的支出，以支持业务增长。

截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为1980万美元。我们使用的现金中最重要的部分是净亏损5480万美元。这包括与基于股票的薪酬有关的非现金支出3050万美元、折旧和摊销550万美元、非现金经营租赁成本120万美元、长期资产减值110万美元以及证券摊销净额100万美元。与负债公允价值变动有关的非现金收入100万美元部分抵消了非现金支出。此外，共计270万美元的现金净流出是由于经营资产和负债的变化，主要原因是存货增加880万美元，应付收益减少690万美元，预付费用和其他流动资产增加360万美元，经营租赁负债现金支付120万美元，递延收入减少110万美元。应付账款和应计负债增加1890万美元，部分抵消了这一流出。

截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为3130万美元。我们使用的现金中最重要的部分是净亏损7650万美元。这包括与基于股票的薪酬有关的非现金支出5530万美元、折旧和摊销240万美元、证券摊销净额170万美元和非现金经营租赁成本110万美元。非现金支出被与认股权证公允价值变动有关的1360万美元的非现金收入和320万美元的递延税项收益部分抵消。此外，现金净流入总额为20万美元，主要是由于应付账款和应计负债增加550万美元，预付费用和其他流动资产减少260万美元，导致业务资产和负债发生变化。这一流入被库存增加690万美元和经营租赁负债减少110万美元部分抵销。
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目录表



投资活动产生的现金流

来自投资活动的现金流主要涉及我们投资于可供出售投资的库房业务，以及收购、对网站和移动应用程序开发和内部使用软件的投资，以及购买财产和设备。

截至2022年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金为2,870万美元，这主要是由于净投资现金流入3,380万美元。这部分现金流入被330万美元的网站开发和内部使用软件投资(包括对我们移动技术的投资)以及130万美元的房地产和设备购买所抵消。

截至2021年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为1.665亿美元，这主要是由于投资现金净流出1.165亿美元，以及收购业务，扣除现金收购净额4650万美元，以及用于网站开发和内部使用软件的320万美元投资，包括对我们移动技术的投资。

融资活动产生的现金流

在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额为2270万美元，这主要是由于支付2300万美元的收购收益对价和240万美元的与股票净额结算股权奖励相关的税款。这一现金流出被行使股票期权的收益220万美元部分抵消。

截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为2.351亿美元，这主要是由于合并后发行A类普通股的收益1.977亿美元，PIPE投资的收益7500万美元，员工偿还期票的收益120万美元，以及行使认股权证和股票期权的收益140万美元。这一现金流入被与收盘前股票回购相关的付款2200万美元、合并交易成本1290万美元以及与股票净结算股权奖励相关的税款520万美元部分抵消。

合同义务和承诺

我们的合同义务和承诺包括与收购、运营租赁相关的盈利应付账款和盈利负债，以及主要与运营中使用的基于云的软件合同相关的不可取消购买义务。截至2022年9月30日的合同债务和承诺总额为2150万美元，其中1620万美元在12个月内支付。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制我们的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。管理层较重要的估计和假设包括存货估值、基于股票的薪酬支出的估值和确认、企业合并的或有对价估值、企业合并的采购价格分配以及用于网站和移动应用程序开发和内部使用软件成本资本化的估计。管理层认为，根据作出这些估计和判断时所掌握的信息，其所依赖的估计和判断是合理的。实际结果可能与管理层的估计不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的精简合并财务报表将受到影响。

关于我们的关键会计估计的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中第二部分“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下的第7项。自2021年12月31日以来，我们的关键会计估计没有实质性变化。
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目录表


项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们对利率波动的敞口主要与我们的现金等价物和短期投资有关。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资总额分别为1.984亿美元和2.473亿美元，这些现金和现金等价物是作为营运资本持有的。我们的现金等价物包括货币市场基金和政府债券，短期投资包括公司债券、政府债券和资产支持债券。我们的投资是出于保本目的。我们不持有或发行用于交易或投机目的的金融工具。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

外币风险

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，由于我们主要在美国运营，因此没有重大的外汇风险。我们在英国的业务被认为并不重要。因此，我们认为我们不存在重大的外汇风险敞口。未来我们可能会选择专注于国际扩张，这可能会增加我们对外汇兑换风险的敞口。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

截至2022年9月30日，根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)在该日期的合理保证水平上是有效的。管理层得出的结论是，本季度报告10-Q表中包含的简明综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司根据美国公认会计原则披露的各个时期的财务状况、经营结果和现金流量。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对财务报告的内部控制产生重大影响的Form 10-Q季度报告所涵盖的变化。

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第二部分--其他资料

项目1.法律程序
有时，我们是诉讼的一方，并受到正常业务过程中发生的索赔事件的影响。随着我们的不断发展，我们可能会参与越来越多的诉讼事项和索赔。诉讼和索赔的结果无法准确预测，这些问题的解决可能会对我们未来的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。本公司目前并未参与任何法律程序，管理层认为，如果裁决对本公司不利，将单独或合并对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

以下是与我们的业务和A类普通股所有权相关的风险和不确定性的描述。您应仔细考虑以下描述的风险，以及本季度报告Form 10-Q中的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这份Form 10-Q季度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

主要风险因素摘要

•我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并增加了您的投资风险。
•我们的运营结果以及我们的关键指标可能会在季度和年度基础上波动，这可能导致我们无法满足行业和证券分析师或我们的投资者的期望。
•如果我们无法扩大我们提供的产品和服务的范围，包括我们提供的产品和服务的数量和类型、为我们的客户服务的提供商的数量和质量以及能够通过我们的平台治疗的条件的数量和类型，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
•如果我们无法成功地向新客户营销并留住现有客户，或者如果不断演变的隐私、医疗保健或其他法律阻止或限制我们的营销活动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
•我们在竞争激烈的市场中运营，并面临来自大型、成熟的医疗保健提供商以及拥有大量资源的更传统的零售商和制药提供商的竞争，因此，我们可能无法有效竞争。
•我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能以具有成本效益的方式有效地维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。
•如果关联医疗集团(由执业医生拥有的专业团体或其他专业实体聘用注册医疗专业人员(医生、医生助理、护士从业人员和精神健康提供者(统称为“提供者”或单独称为“提供者”))无法吸引和留住优质提供者在我们的平台上提供服务，或者如果我们无法与这些提供者或附属医疗集团发展或保持令人满意的关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
•新冠肺炎大流行增加了消费者对包括我们的平台在内的远程医疗解决方案的兴趣和使用，我们不能保证这种增加的兴趣在大流行后将继续下去。
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•我们的药房业务要求我们遵守除我们核心远程医疗业务所面临的法律法规之外的其他医疗法律法规，并增加了我们合规和监管义务的复杂性和程度。
•如果我们未能遵守适用的医疗保健和其他政府法规，我们可能面临重大处罚，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响，我们可能被要求重组我们的运营。
•不断变化的政府法规和执法活动可能需要增加成本，或者对我们的运营结果产生不利影响。
•安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务或客户相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
•我们可能会受到法律诉讼和诉讼，包括知识产权纠纷，这些诉讼的辩护成本很高，可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
•我们的双层普通股结构具有与我们的首席执行官兼联合创始人Andrew Dudum集中投票权的效果，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
•我们A类普通股的市场价格可能会波动。

与我们的业务相关的风险

我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并增加了您的投资风险。

我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并为我们的未来增长制定计划。我们从2017年开始提供产品和服务。从那时起，我们的业务扩大了，我们增加了满足客户需求的方式。在快速变化和严格监管的行业中，我们已经并将继续遇到新公司和成长型公司经常遇到的重大风险和不确定因素，例如吸引新客户和提供商到我们的平台，留住我们的客户并鼓励他们使用我们提供的新产品，增加提供商可以通过我们的平台治疗的疾病数量，经营有执照的药店和药品的合成和分销，来自其他公司的竞争，包括在线医疗保健提供商和传统医疗保健提供商，招聘、整合、培训和留住熟练人员，验证客户的身份和服务于我们客户的提供商的证书，开发新的解决方案，确定解决方案的价格，不可预见的费用，预测准确性方面的挑战，以及影响远程医疗、医药产品或运营或医疗行业其他方面的使用的新的或不利的监管发展。其他风险包括我们有能力在遵守政府法规、合同义务以及其他与隐私和安全相关的法律义务的情况下，有效地管理增长和处理、存储、保护和使用个人数据。如果我们对这些和其他与我们的业务相关的类似风险和不确定性的假设是不正确的，或者随着我们获得更多运营我们的平台的经验或继续扩展到治疗新情况而发生变化, 或者，如果我们不能成功应对这些挑战，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

如果我们无法扩大我们提供的产品和服务的范围，包括我们提供的产品和服务的数量和类型、为我们的客户服务的提供商的数量和质量以及能够通过我们的平台治疗的条件的数量和类型，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们为客户提供非处方药、与提供者的远程健康咨询，以及提供者在远程健康咨询中可能开出的某些处方药。为了我们的业务继续增长和扩大，我们需要继续扩大我们为客户提供的产品和服务的范围，包括远程医疗咨询、针对额外情况的处方药，以及非处方药和健康产品和服务。包括我们在内的市场参与者推出新的产品、服务或技术，会迅速使我们提供的现有产品和服务过时和无法销售。此外，法律法规的更改(或其执行)可能会影响我们平台的有用性，并可能需要更改或修改
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添加到我们的平台或产品以适应此类变化。或者，新产品、服务或技术的引入可能会使我们面临新的或更多的监管风险，包括与医疗保健、隐私或消费者保护法有关的风险，无论是通过提供此类产品、服务或技术，还是通过我们从客户那里获得的新的或扩展的个人和健康信息来支持此类服务。我们投入大量资源研究和开发新产品，并通过整合更多功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的解决方案，以满足客户不断变化的需求。对我们的服务或任何新产品的任何增强或改进是否成功取决于许多因素，包括及时完成、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与新技术和现有技术的集成、合规性以及整体市场接受度。我们可能无法及时、经济地开发、营销和交付对我们的产品或服务或任何新产品的增强或改进，以响应市场需求或新的客户要求的持续变化，并且对我们的产品或服务或任何新产品的任何增强或改进可能无法获得市场接受。由于为我们的产品和服务开发增强功能以及推出新产品和服务可能很复杂，因此很难预测发布新产品和增强产品和服务的时间表，我们可能不会像当前或潜在客户要求或期望的那样快速推出新产品和更新。我们开发的任何新产品或产品或服务增强功能可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷, 或者可能无法获得产生足够收入所需的广泛市场接受度。此外，我们未能或被认为未能遵守有关任何新产品或产品或服务增强的任何联邦、州或地方法律或法规，可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体、消费者、供应商或其他人对我们提出索赔、诉讼或采取行动，或承担其他责任，要求我们改变业务和/或停止提供某些产品或服务。此外，即使我们推出新产品，我们现有产品的收入也可能会下降，而新产品的收入不会抵消这一下降。此外，我们可能会失去选择竞争对手的产品和服务的现有客户。这可能会导致暂时或永久性的收入不足，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法成功地向新客户营销并留住现有客户，或者如果不断演变的隐私、医疗保健或其他法律阻止或限制我们的营销活动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们通过向消费者销售非处方药健康和个人护理产品，并为消费者提供一个技术驱动的平台来访问与提供商的远程健康咨询以及提供商可能就远程健康咨询开出的某些处方药，从而从我们的平台获得收入。我们还依赖于通过批发合作伙伴关系销售非处方药产品。除非我们能够吸引新客户，留住现有客户，并保持我们的批发合作伙伴关系，否则我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

为了吸引新客户并激励现有客户购买更多我们的产品，我们使用社交媒体、电子邮件、短信、名人影响力人士和其他营销策略来接触新客户和现有客户。管理个人信息(包括医疗数据)隐私和安全的州和联邦法律法规正在迅速演变，可能会影响我们识别潜在和现有客户并向其营销的能力。同样，某些联邦和州法律对医疗保健行业中折扣、促销和其他营销策略的使用进行监管，在某些情况下还会加以限制。如果管理我们营销活动的联邦、州或地方法律变得更加严格，或者被政府当局解释为禁止或限制这些活动，我们吸引新客户和留住客户的能力将受到影响，我们的业务可能会受到实质性损害。此外，如果我们未能或被认为未能遵守管理我们营销活动的任何联邦、州或地方法律或法规，可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体、消费者、供应商或其他人对我们提出索赔、诉讼或采取行动或承担其他责任，或可能要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些营销策略。

对社交网络、广告平台或移动设备或其他操作系统的使用条款的更改；服务条款或流量算法限制促销通信或施加限制我们或我们的客户通过其平台发送通信的能力的限制；这些平台遇到的中断或停机；或者客户和潜在客户减少使用社交网络或广告平台或减少与社交网络或广告平台的互动也可能损害我们的业务。随着监管这些渠道使用的法律和法规迅速发展，我们或我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能故意或无意地使用社交媒体，从而导致知识产权的损失或侵犯，以及公开披露我们的专有、机密或敏感的个人信息。
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企业、员工、消费者或其他人。任何对社交媒体、电子邮件和短信的不当使用也可能造成声誉损害，并对我们的业务造成不利影响。

此外，我们还收集消费者数据，包括电子邮件地址和电话号码，以进一步推动我们对这些消费者的营销努力。如果我们未能充分或准确地收集此类数据，或者如果我们的数据收集系统被破坏或其中的信息被滥用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，我们或处理此类数据的任何第三方未能或被认为未能遵守隐私政策或任何联邦或州医疗保健、隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受制于的命令或与隐私、消费者同意或消费者保护相关的其他法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体、消费者、供应商或其他人对我们提出索赔、诉讼或提起诉讼或承担其他责任，或可能要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。

使用社交媒体和名人影响力可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用第三方社交媒体平台作为我们营销战略的一部分。例如，我们的品牌拥有Instagram、Facebook、YouTube和TikTok账户。我们还与许多社交媒体和名人有影响力的人保持关系，并参与赞助活动。随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们预计将在这些现有平台上保持存在，我们营销战略的一个重要组成部分是在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立和保持存在。如果我们不能经济高效地将社交媒体平台用作营销工具，如果我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法，或者不断变化的法律法规限制了我们通过这些渠道进行营销的方式，我们可能无法充分优化对这些平台的使用，我们留住现有客户和获得新客户的能力可能会受到影响。任何此类失败都可能对我们的声誉、收入和运营结果产生不利影响。

此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含有问题的产品或营销声明的风险，这违反了适用的法规。例如，在某些情况下，如果背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系或物质联系，联邦贸易委员会就会寻求执法行动。我们不控制影响我们的人在社交媒体上发布的内容，如果我们被要求为他们发布的任何虚假、误导性或其他非法内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或承担其他金钱责任或被要求改变我们的做法，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

未能准确识别有前途的名人影响力人士来使用和代言我们的产品，或未能达成符合成本效益的名人影响力人士安排 可能会对我们的声誉或业务产生不利影响。此外，与有影响力的名人达成协议的成本可能会随着时间的推移而增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。.

对我们业务的负面评论，或支持我们产品的名人影响力人士，以及与我们有关联或支持我们的其他第三方，也可能会在社交媒体平台上发布。与我们保持代言安排的名人影响力人士可能会做出行为或使用他们的平台与我们的客户进行沟通，这种方式会对我们的品牌造成负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们的声誉造成不利影响。任何此类负面评论都可能影响我们的声誉或品牌，并影响我们吸引和留住客户的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法扩大我们的营销基础设施，我们可能无法增加我们平台的使用量来满足我们的预测。

我们于2017年首次推出我们的服务，自那以来我们经历了快速增长。因此，在我们目前的规模下，我们营销我们的产品和吸引客户的经验有限。我们的大部分收入来自客户通过我们的平台提供的基于订阅的处方药购买。我们预计将继续扩大客户可以通过我们的平台向提供者寻求治疗的条件，因此，获得新客户是我们业务不可或缺的一部分。我们的财务状况和经营结果将继续高度依赖于我们营销职能部门充分宣传、营销和吸引客户的能力。
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以符合适用法律和法规的方式，以不超过我们当前分配给营销的预算的成本，向我们的平台和产品提供服务。

我们业务战略的一个关键要素是继续扩大我们的营销基础设施，以推动客户登记。随着我们随着平台产品的扩展而加大营销力度，我们将需要进一步扩大我们营销网络的覆盖范围。我们未来在这一领域的成功将取决于我们是否有能力继续招聘、培训、留住和激励一支熟练的营销队伍，他们在各个领域拥有丰富的行业特定知识，包括直接面向消费者的商业模式、电子商务、技术、医疗保健和相关的监管限制，以及我们解决方案的竞争格局。

如果我们无法扩大我们的营销能力，我们可能就无法有效地扩大我们平台的范围，以吸引新客户，并为现有客户提供额外的待遇选择。与此相关的是，如果我们的任何营销平台大幅增加广告费，我们扩大营销覆盖范围的能力将受到极大阻碍。任何此类失败都可能对我们的声誉、收入和运营结果产生不利影响。

我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能以具有成本效益的方式有效地维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。

我们相信，维持和提升我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有客户、供应商、战略合作伙伴、关联药房(XeCare、LLC(“XeCare”)和Apostrophe Pharmacy LLC(“Apostrophe Pharmacy”)，它们都是仅向我们的客户提供处方履行服务的特许邮购药房)和合作药房(这是某些获得许可的第三方药房，只向我们的客户提供处方履行服务)的关系以及我们吸引新客户、供应商、战略合作伙伴、附属药房和合作伙伴药房的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，鉴于我们市场的高度竞争性质，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。此外，任何降低我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足客户、我们平台上的提供商或合作伙伴的期望，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们更难吸引新的客户、提供商和合作伙伴。(见“-使用社交媒体和名人影响者可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚”)。如果我们不能以具有成本效益的方式成功地维护和提升我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与客户、供应商和合作伙伴的关系，这可能会损害我们的业务和财务状况, 以及手术的结果。

我们的妇女健康和健康倡议可能不会成功。

我们的产品最初是为寻求治疗特定影响男性人群的疾病的男性提供的，例如脱发和勃起功能障碍。到目前为止，我们的大部分年收入来自男性客户。我们从2018年开始为女性提供产品和服务，这部分业务仍在发展中。与男性相比，我们向女性营销我们的平台及其能力的经验较少。因此，我们吸引新的女性客户和留住现有女性客户的努力可能不会成功。

如果我们的产品未能达到并保持市场接受度，可能会导致我们实现的收入低于预期，这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到实质性的不利影响。

我们目前的业务战略高度依赖于我们的平台和产品，以实现和保持市场接受度。市场对我们的业务模式以及我们提供的产品和服务的接受和采用取决于教育可能认为我们的产品和服务有用的潜在客户以及潜在的合作伙伴、供应商和提供商，使他们了解我们提供的产品与竞争对手相比的独特功能、易用性、积极的生活方式影响、成本节约和其他可感知的好处。如果我们不能成功地向现有和潜在客户展示我们服务的好处，我们的收入可能会下降，或者我们可能无法按照我们的预测增加收入。

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实现并保持市场对我们的模式和服务的接受程度可能会受到许多因素的负面影响，包括以下因素：
•总体上与使用我们的平台、远程医疗或类似技术相关的感知风险，包括与隐私和客户数据相关的风险；
•我们无法扩展到新的病症，也无法吸引有资格治疗这些病症的提供者；
•影响我们业务的监管动态，包括医疗保健、数据隐私和安全以及消费者保护；
•与我们的平台相比，为客户提供远程医疗选项或技术的竞争对手以及这些解决方案的接受率；
•在我们的平台上获得医疗咨询或处方的困难或复杂性；
•我们关联药店满足库存和产品达标预期的能力；以及
•对治疗我们客户的供应商的负面评价。

此外，我们的业务模式以及我们提供的产品和服务可能会被潜在客户、提供商、供应商和合作伙伴视为不如传统医疗或竞争性远程医疗方案可靠或有效，人们可能不愿改变他们当前的健康养生法或采用我们的产品。拥有医疗保险覆盖范围的消费者可能不希望使用该平台来访问无法获得保险报销的医疗服务或产品。此外，我们认为，由于意识到责任风险或对偏离传统做法的不信任，医疗服务提供者改变其治疗做法或方法的速度可能会很慢。因此，我们可能会面临来自实体供应商的阻力。

我们的模式和服务的市场是新的、快速发展的，而且竞争日益激烈，因为美国的医疗行业正在经历重大的结构性变化和整合，这使得对我们的解决方案的需求难以预测。

我们模式的市场是新的，发展迅速，竞争日益激烈。我们正在通过提供针对新疾病的技术驱动的咨询和治疗选项来扩大我们的业务，但我们的产品是否能够实现并保持高水平的需求和市场采用率尚不确定。我们未来的财务表现部分取决于这个市场的增长，我们以经济高效的方式有效地进行市场营销的能力，以及我们适应现有和潜在客户的新需求以及不断变化的监管格局的能力。很难预测我们目标市场未来的增长速度和规模。关于远程医疗的负面宣传、我们的产品、客户在我们平台上的成功，或我们整个市场可能会限制市场对我们的商业模式和服务的接受。如果我们的客户没有感受到我们产品的好处，或者如果我们的产品没有推动客户使用和注册，那么我们的市场和客户群可能无法继续发展，或者它们的发展速度可能比我们预期的要慢。我们的成功在一定程度上取决于提供商和医疗保健组织是否愿意与我们合作，增加他们对远程医疗的使用，以及我们向提供商以及我们现有和潜在客户展示我们技术价值的能力。如果提供商、医疗保健组织或监管机构与我们对立，或者如果我们无法降低医疗成本或为客户带来积极的健康结果，那么我们服务的市场可能无法继续发展，或者它的发展可能比我们预期的更慢。同样，在远程医疗的背景下，关于客户保密和隐私的负面宣传可能会限制市场对我们的商业模式和服务的接受。

美国的医疗保健行业正在不断经历或受到重大结构性变化的威胁，并正在迅速发展。我们认为，对我们产品的需求在一定程度上是由以下因素推动的：传统医疗系统成本的快速增长、访问医疗系统的困难、与敏感医疗条件相关的患者耻辱、向以患者为中心和个性化医疗的趋势、技术的进步以及新冠肺炎疫情加速了向远程医疗的普遍迁移。广泛接受由技术实现的个性化医疗保健对我们未来的增长和成功至关重要。技术支持的个性化医疗保健增长放缓可能会减少对我们服务的需求，并导致收入增长率降低或收入减少。此外，我们的大部分收入是通过我们的平台以订阅的方式提供的产品和服务推动的，采用订阅业务模式仍然是相对较新的，特别是在医疗保健行业。如果客户不转向订阅业务模式，订阅健康管理工具没有得到广泛采用，或者订阅产品和服务或订阅健康管理工具的需求减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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此外，如果医疗保健或医疗保健福利趋势发生变化，或者开发了全新的技术来取代现有产品，我们现有或未来的服务可能会过时，并要求我们大幅改变我们的技术或业务模式。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能会在软件开发、行业标准、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们在我们的平台上开发、引入或实施新选项及其任何增强功能。任何此类困难都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

用于监测、管理、治疗或预防医疗条件的竞争性平台或其他技术突破可能会对我们产品的需求产生不利影响。

我们能否实现我们的战略目标将取决于我们是否有能力实现快速高效的远程医疗咨询，维持全面且负担得起的服务，确保我们附属药店的成功运营，并提供一个比现有替代方案更具吸引力和用户友好的可访问和可靠的平台。我们的竞争对手以及医疗保健行业内外的许多其他公司和供应商都在寻求用于监测和治疗医疗状况的新设备、交付技术、传感技术、程序、治疗、药物和其他疗法。任何我们无法利用的医疗条件监测、治疗或预防方面的技术突破都可能降低我们产品的潜在市场，这可能会显著减少我们的收入和我们增长业务某些方面的潜力。

竞争对手推出的解决方案或产品优于或声称优于我们的平台或产品，可能会造成市场混乱，这可能会使潜在客户难以区分我们产品的好处和竞争对手的解决方案。此外，多个新产品的进入可能会导致我们的一些竞争对手采用定价策略，这可能会对我们提供的产品和服务的定价产生不利影响。如果竞争对手开发的产品或业务与我们的产品竞争或被认为优于我们的产品，或者如果竞争对手采用了对我们行业内的定价施加下行压力的战略，我们的收入可能会大幅下降，或者可能与我们的预测不符，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，面临来自大型、成熟的医疗保健提供商、传统零售商、制药提供商和拥有大量资源的技术公司的竞争，因此，我们可能无法有效竞争。

医疗保健和技术市场竞争激烈，容易受到快速变化的影响，并受到新产品和技术推出以及行业参与者其他市场活动的显著影响。我们不仅与其他老牌远程医疗提供商直接竞争，还与传统医疗提供商、药店、销售非处方药产品的大型零售商(例如，营养补充剂、维生素和头发护理)以及进入健康和健康行业的科技公司直接竞争。我们目前的竞争对手包括向远程医疗市场扩张的传统医疗保健提供商、现有的远程医疗提供商，以及专注于直接面向消费者的医疗保健或医疗保健技术的新进入我们市场的公司。我们的竞争对手还包括可能进入直接面向消费者的医疗保健行业的专注于企业的公司，以及直接面向消费者的医疗保健提供商和技术公司。我们当前和潜在的许多竞争对手可能比我们拥有更高的名称和品牌认知度、更长的运营历史或更多的资源，或者可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们平台上提供的产品和服务类似的产品和服务。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购，这种情况在我们的行业中已经发生，并可能继续发生。此外，我们的竞争对手已经并可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以提高其解决方案在市场上的可用性。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术和标准, 或客户要求，并可能有能力发起或承受激烈的价格竞争。

新的竞争对手或联盟可能会出现，它们拥有更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛地采用专有技术、更强大的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。例如，一些州和联邦监管当局降低了远程医疗实践的某些门槛，以使远程医疗服务更容易获得，以应对新冠肺炎大流行。虽然尚不清楚这些监管变化是否会是永久性的，也不清楚它们是否会对普通公众或立法和监管机构采用远程医疗服务产生长期影响，但这些变化可能会导致对我们的
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公事。较低的进入门槛可能会让各种新竞争对手比新冠肺炎疫情之前更快、更具成本效益地进入市场。

此外，我们认为，新冠肺炎大流行使许多新用户接触到远程医疗，并进一步加强了其对潜在竞争对手的好处。我们相信，这可能会推动更多的行业整合或合作关系，从而使竞争对手拥有更多的资源和接触潜在客户的机会。新冠肺炎疫情还可能导致各种传统医疗服务提供者评估并最终寻求与其面对面能力相匹配的远程医疗选择。这些行业变化可能会使我们的竞争对手更好地定位于服务于我们当前或未来市场的某些细分市场，这可能会产生额外的价格压力。鉴于这些因素，即使我们的产品比竞争对手的产品更有效，现有或潜在的客户可能会接受有竞争力的解决方案，而不是从我们那里购买。

我们的有效竞争能力取决于我们将我们的公司和我们的产品与竞争对手及其产品区分开来的能力，包括以下因素：
•易获得性、易用性和便利性；
•价格和可负担性；
•个性化；
•品牌认知度；
•长期结果；
•产品的广度和效力；
•市场渗透率；
•营销资源和效果；
•伙伴关系和联盟；
•与供应商、供应商和合作伙伴的关系；以及
•法规遵从性资源。

如果我们不能成功地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在最近几个财年经历了快速增长，并预计在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务，也无法充分应对竞争挑战。

最近，我们的业务和员工人数都经历了一段快速增长的时期。Hims&Hers的历史收入从截至2019年12月31日的年度的8260万美元增长到截至2020年12月31日的年度的1.488亿美元，再到截至2021年12月31日的年度的2.719亿美元。我们的全职员工数量在过去几年中大幅增加，从2019年12月31日的123名员工增加到2021年12月31日的398名员工。我们还在英国建立了业务，推出了专门负责我们业务的附属药店，完成了对HHL和Apostrophe的收购，并显著扩大了我们的客户群。

我们预计，我们将在短期内继续大幅扩大我们的业务和员工人数，包括在国际上。这种增长已经给我们的管理、行政、运营和金融基础设施带来了巨大的压力，未来的增长也会给我们带来巨大的压力。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理这种增长并执行我们的商业计划。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，我们还需要确保我们保持高水平的客户支持。未能有效地管理增长和执行我们的业务计划可能会导致扩大客户群规模的困难或延迟、客户支持质量或客户满意度的下降、成本增加、推出新产品或功能的困难或其他运营困难，任何这些困难都可能对我们的业务表现和运营结果产生不利影响。

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我们依赖我们与我们不拥有的附属医疗集团的关系来提供医疗咨询服务，如果这些关系中断，我们的业务可能会受到不利影响。

在某些司法管辖区，企业行医原则一般禁止非医生行医，包括雇用医生提供临床服务，指导医生的临床实践，或持有雇用医生或与医生签订合同的实体的所有权权益。一些州对其他职业许可类别也有类似的理论，包括行为健康服务。一些司法管辖区也禁止其他做法，例如专业人士与非专业人士平分专业费用。许多州还限制了执业护士和医生助理可以独立执业的程度，并要求他们在监督医生的监督下或与监督医生合作执业。

通过我们的平台，我们的客户可以访问一个或多个有执照的提供者，包括医生、医生助理、执业护士和行为健康提供者，通过视频、电话和/或存储转发技术进行远程健康咨询。这些提供者受雇于附属医疗集团或与其签约。吾等与附属医疗集团及其服务提供者拥有人订立若干合约安排，包括与各附属医疗集团签订行政服务协议，由我们为附属医疗集团独家提供非临床服务及支援。虽然我们预计与附属医疗集团的这些关系将继续下去，但我们不能保证他们会这样做。我们相信，我们与附属医疗集团的安排符合适用法律，并允许提供者在提供临床医疗服务(包括可能导致开具处方的咨询)方面保持独家权威，但不能保证政府实体或法院会发现我们的方法与他们对这些法律的解释以及与这些法律和企业实践医学原则或类似禁令相关的执法活动或倡议是一致的。如果我们的安排被认为与任何适用的政府实体对禁止企业行医的法律或法规、费用分割法或类似监管禁令的解释不一致，我们将需要与附属医疗集团重组安排，以创建合规的安排或终止安排，我们可能面临与此类安排相关的罚款或其他处罚。我们与附属医疗集团关系的实质性变化, 无论是由于纠纷、政府法规或执法模式的改变、违规行为的确定，还是这些协议或业务关系的丧失，都可能削弱我们向客户提供产品和服务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。违反禁止企业执业的医学原则、费用分割或类似法律可能会对提供商施加惩罚(例如，罚款或吊销执照)，这可能会阻碍专业人员与关联医疗集团达成安排并使用我们的平台，并可能导致提供商对关联医疗集团和我们提起诉讼。这些法律和法规可能会根据政治、监管和其他影响而发生变化和强制执行。在医疗保健服务提供环境中，更严格地对待医疗保健专业人员与非专业人员(如我们公司)的关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果关联医疗集团无法吸引和留住优质提供商在我们的平台上提供服务，或者如果我们无法与这些提供商或关联医疗集团发展或保持令人满意的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们的成功有赖于我们继续保持客户对合格提供者网络的访问能力，其中包括医生、医生助理、护士从业人员和有执照的行为健康提供者。如果附属医疗集团无法招聘和留住有执照的医生和其他合格的提供者在我们的平台上提供服务，可能会对我们的业务和增长能力产生重大不利影响，并可能对我们的运营结果产生不利影响。在任何特定市场，提供商可能要求附属医疗集团支付更高的费用，或采取其他可能导致医疗成本上升、对客户的服务吸引力降低或难以满足监管要求的行动。我们与提供者和附属医疗集团发展和保持满意关系的能力也可能受到其他与我们无关的因素的负面影响，例如提供者面临的压力、医院、医生团体和其他医疗保健提供者之间的整合活动、医疗保健服务交付和支付模式的变化，以及与使用远程医疗相关的任何可感知的责任风险。未能维持或未能与在我们平台上聘用提供者的附属医疗集团达成新的具成本效益的安排，可能会导致我们失去或无法发展我们的客户基础、更高的成本、对我们客户的服务吸引力降低和/或难以满足监管要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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供应商对待我们客户的活动和质量，包括任何潜在的不道德或非法行为，可能会损害我们的品牌，使我们承担责任，并损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务需要承担向关联医疗集团、它们在我们平台上聘用的提供者、我们的合作药房、我们的关联药房和我们提出专业责任索赔的风险。虽然我们为医疗事故索赔投保的金额是我们认为根据业务风险而适当的，但成功的专业责任或其他索赔可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿金。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能大幅增加，特别是随着我们扩大服务范围和我们提供治疗的条件的数量。因此，关联医疗集团、提供者、我们的关联药房、我们的合作伙伴药房或我们未来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。

对我们、我们的合作伙伴药房、我们的关联药房、关联医疗集团和/或提供商提出的任何索赔，如果不在保险覆盖范围内，可能会产生高昂的辩护成本，导致针对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层、我们的合作伙伴药房、我们的关联药房、关联医疗集团和/或提供商的注意力，使其从各自的业务中转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，针对我们的索赔，即使在保险范围内，也可能对我们的业务、品牌或声誉产生不利影响，并转移我们管理层、我们的合作伙伴药店、我们的附属药店、附属医疗集团和/或提供者的注意力。如果我们的客户因提供商的活动或质量而在我们的平台上有负面体验，包括任何关于潜在不道德或非法行为的指控，此类负面体验可能会使我们承担责任，并对我们的品牌、我们吸引新客户的能力以及我们保留现有客户的能力产生负面影响。

任何未能提供高质量支持的行为都可能对我们与客户和供应商的关系产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和运营结果。

在使用我们的平台时，我们的客户依赖我们的客户支持来及时解决问题。我们可能无法足够快地做出反应，无法适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们产品或客户支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的解决方案的变化竞争。客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的收入在很大程度上取决于我们的声誉以及我们的客户、我们平台上的供应商和合作伙伴的积极推荐。任何未能维持高质量客户支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量客户支持的看法，都可能对我们的声誉、我们在我们平台上销售产品的能力，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果供应商被归类为附属医疗集团的员工而不是独立承包商，我们的业务可能会受到不利影响。

附属医疗集团通常将通过我们的平台提供服务的提供商作为独立承包商聘用。附属医疗集团认为，提供商是独立承包商，因为除其他事项外，他们可以选择是否、何时和在哪里在我们的平台上提供服务，并可以自由地在我们竞争对手的平台上提供服务。然而，最近的立法和司法活动在一些法域对某些行业的工人分类造成了更多的限制性标准或执行上的不确定性。在我们和/或他们开展业务的部分或所有司法管辖区，附属医疗集团可能无法成功地捍卫提供者的独立承包商地位。此外，与辩护、和解或解决与提供者的独立承包商地位有关的未决和未来诉讼(包括仲裁要求)相关的成本可能对附属医疗集团来说是重要的。管理独立承包商的定义或分类的外国、州和当地法律，或其变更，或关于独立承包商分类的司法裁决，可能要求将提供者归类为附属医疗集团的雇员(或存在这些地位的工人或准雇员)。如果附属医疗集团被要求将提供者归类为雇员(或在适用的情况下为工人或准雇员)，可能会导致大量额外费用，可能包括与适用工资和工时法律(包括最低工资、加班和用餐和休息时间要求)、员工福利、社会保障缴费、税收和罚款相关的费用。进一步, 任何这样的重新分类都可能会给我们的业务模式增加极大的复杂性，并可能迫使我们不得不修改或重新谈判我们与附属医疗集团的关系，而这可能不会
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在双方同意的条件下是可能的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

收购和投资可能导致经营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，如果我们不能找到并成功收购合适的业务，我们的运营结果和前景可能会受到损害。

我们已经并可能在未来进行收购，以增加员工、补充公司、产品、解决方案、技术和/或收入。这些交易可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。我们还期望继续评估和讨论在美国和国际市场进行的一系列潜在战略交易。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，而且我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。整合被收购的公司、企业或技术的过程已经并将继续造成不可预见的运营困难和支出。我们面临风险的相关领域包括但不限于：
•将管理层的时间和重点从经营我们的业务转移到应对收购整合挑战上；
•失去被收购公司的关键员工，以及与将新员工融入我们的文化相关的其他挑战，如果整合不成功，还会损害声誉；
•难以整合和管理被收购公司的合并业务、技术、技术平台和产品，难以及时实现预期的经济、运营和其他效益，这可能导致大量成本和延误或其他运营、技术或财务问题；
•整合或管理合并业务或扩展到其他行业或医疗保健行业部分的监管复杂性；
•承担的合同义务包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们的责任风险；
•未能成功地进一步开发所获得的技术或实现我们预期的商业战略；
•进入我们以前经验有限或没有经验的市场，或竞争对手拥有更强大的市场地位的市场的不确定性；
•与寻求收购相关的意外成本；
•被收购公司的产品或服务未能取得商业成功；
•难以将收购的技术转移到我们现有的平台上，并使此类技术的安全标准与我们的其他解决方案保持一致；
•未能成功吸引客户，或未能保持被收购公司的品牌质量；
•对被收购企业的责任，包括未向我们披露或超出我们估计的责任，以及但不限于被收购企业未能保持有效的数据保护和隐私控制并遵守适用法规所产生的责任；
•未能及时或根本没有产生与收购有关的预期财务结果；以及
•潜在会计费用指与收购有关的无形资产，如商誉、商标、客户关系或知识产权，这些费用后来被确定为减值并减记。

收购还可能导致大量现金支出、股权证券的稀释发行、债务的产生、对我们业务的限制、或有负债、摊销费用或商誉注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，我们宣布的任何收购都可能受到客户、提供商、合作伙伴、供应商或投资者的负面影响。

此外，我们行业内对收购业务、技术和资产的竞争可能会变得激烈。即使我们能够确定我们想要完成的收购，我们也可能无法以商业合理的条款完成收购，或者目标可能被另一家公司收购。我们可能会就最终未完成的收购进行谈判。这些谈判可能导致转移管理层的时间和大量自掏腰包的费用。如果我们不能成功地评估和执行收购，我们可能无法实现
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这些收购的好处，以及我们的运营结果可能会受到损害。如果我们不能成功应对这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到损害。

向国际市场扩张对我们的长期增长非常重要，随着我们的国际扩张，我们将面临更多的商业、政治、法律、监管、运营、金融和经济风险，任何这些风险都可能增加我们的成本，阻碍我们的增长。

扩大我们的业务以吸引美国以外国家的客户、供应商和供应商是我们长期业务战略的一个要素。例如，2021年6月，我们收购了HHL的全部未偿还股权，HHL是一家提供健康和健康产品和服务的实体，以进一步扩大我们在英国的业务。瞄准国际市场的一个重要部分是提高我们的品牌知名度，并与国际合作伙伴建立关系。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：
•不确定的适用于远程保健和处方药的法律和法规要求；
•我们无法在美国以外始终如一地复制我们的国内业务结构，特别是在涉及我们与附属专业实体的合同安排的情况下；
•税法、隐私和数据保护法律法规、进出口限制、就业法律、监管要求和其他政府批准、许可和许可证等多重、相互冲突和不断变化的法律法规；
•在不同国家/地区销售我们的产品、产品和服务需要获得监管部门的批准或许可；
•在美国境内或其他国家的服务器上维护数据和处理这些数据的要求；
•保护和执行我们的知识产权；
•与在线开药和与合作药店合作运送处方药物相关的物流和法规；
•自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、社会或政治动荡，包括内乱、抗议和其他公开示威、疾病爆发、流行病或流行病、抵制、贸易中断和其他市场限制；以及
•监管和合规风险，涉及对受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)以及其他国家/地区类似法律法规监管的活动保持准确信息和控制。

我们有能力继续扩大业务并在不同的国际市场吸引有才华的员工、客户、供应商、合作伙伴和供应商，这将需要大量的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律系统、替代纠纷解决系统、监管系统和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。进入新的国际市场将是昂贵的，我们在任何特定市场成功获得市场认可的能力都不确定，我们高级管理团队的分心可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

经济不确定性或经济衰退，特别是当它影响到特定行业时，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

近年来，美国和其他重要市场经历了周期性低迷，全球经济状况仍然不确定，特别是由于持续的新冠肺炎大流行、相关的复发和变异以及俄罗斯入侵乌克兰引发的持续冲突。经济不确定性和相关的宏观经济条件，包括地缘政治紧张局势、不断升级的通胀、供应链问题以及美国和其他国家的信贷和政府刺激计划的可用性和成本，导致市场波动加剧或市场下滑，使我们的合作伙伴、供应商和我们极难准确预测和计划未来的业务活动，可能导致我们的客户放缓对我们产品的支出，并可能限制我们合作伙伴药店的能力
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我们不允许我们和我们的附属药店从供应商那里购买足够数量的药品，这可能会对我们履行客户订单和吸引新供应商的能力产生不利影响。

国内或全球经济的显著下滑可能会导致我们的客户暂停、推迟或取消在我们平台上的消费，或者寻求通过寻找替代供应商或我们的竞争对手来降低他们的成本。只要客户和潜在客户认为购买我们的产品是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般健康和健康支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对具有挑战性的市场条件。

我们无法预测任何经济放缓或衰退的时间、强度或持续时间，或任何随后的复苏，特别是任何行业。如果整体经济和我们经营的市场的状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

新冠肺炎大流行增加了消费者对包括我们的平台在内的远程医疗解决方案的兴趣和使用，我们不能保证这种增加的兴趣在大流行后将继续下去。

全球新冠肺炎大流行以及地方、州、联邦和国际司法管辖区为遏制病毒并减轻其公共健康影响而采取的措施，已经并可能继续显著影响我们的行业和全球经济。鉴于新冠肺炎变异株的影响，以及全球继续努力推出疫苗和治疗的时间和有效性，这场大流行的全面影响仍是未知的，并正在迅速演变。

由于新冠肺炎，远程医疗在整个行业的使用急剧增加，部分原因是政府免除了法定和监管限制，这些限制历来限制了远程医疗在某些司法管辖区提供医疗服务的方式。我们不知道所有这些监管变化是否都是永久性的，也不知道某些变化会持续多久。由于新冠肺炎和远程医疗的广泛使用，立法机构和监管机构重新关注远程医疗，这可能导致监管变化与我们目前的业务模式或在某些司法管辖区的运营产生额外的限制。如果随着新冠肺炎限制的取消，消费者对远程医疗的采用普遍或我们的平台大幅下降，或者如果新冠肺炎导致法规变化限制我们当前的活动，我们的行业、业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们无法在移动设备上提供有价值的体验，无论是通过我们的移动网站还是我们的移动应用程序，我们可能就无法吸引和留住客户。

我们相信，当前和潜在客户对通过移动设备访问远程医疗服务越来越感兴趣。我们维护着一个移动网站，2022年1月，我们宣布在App Store上全面推出我们的第一个移动应用程序。开发和支持跨多个操作系统和设备的移动网站和移动应用程序需要大量的时间和资源。尽管我们在开发移动解决方案上投入了大量时间和资源，但我们可能无法开发出满足客户需求或始终如一地提供有价值的客户体验的移动解决方案。因此，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，我们通过我们的移动网站或移动应用程序认识的客户可能不会选择以与我们通过我们网站认识的客户相同的速度使用我们的产品。

随着新的移动设备和移动操作系统的发布，我们在为它们开发或支持我们的移动网站或移动应用程序时可能会遇到问题。为新设备及其操作系统开发或支持我们的移动网站或移动应用程序可能需要大量时间和资源。我们的移动网站和移动应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的影响，例如：
•开发、分发或维护我们的移动网站或移动应用程序的成本增加；
•更改移动应用商店的服务条款或要求，要求我们以不利的方式更改我们的移动应用开发或功能；以及
•移动操作系统的变化，如苹果的iOS和谷歌的Android，对我们产生了不成比例的影响，降低了我们移动网站或移动应用的功能，要求我们对我们的技术产品进行昂贵的升级，或者对竞争对手的网站或移动应用给予优惠待遇。

如果我们的客户在访问或使用我们的移动网站或移动应用程序时遇到困难，或者他们选择不使用我们的移动网站或移动应用程序，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
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我们的业务有赖于持续和畅通无阻地接入互联网和移动网络。

我们提供基于互联网和基于移动应用的服务的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在不间断地运行。然而，我们未来可能会不时地遇到服务和可用性方面的中断和延误。如果我们的一个或多个系统或服务提供商的系统发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户、提供商、合作伙伴和供应商的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的服务提供商都必须防范：
•因停电、自然灾害(如地震、火灾、洪水、海啸和其他极端天气)以及其他我们无法控制的不可抗力事件造成的损害；
•通信故障；
•软件和硬件错误、故障和崩溃；
•安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、拒绝服务攻击和类似的破坏性问题；以及
•其他潜在的干扰。

我们还依赖第三方授权的软件来提供我们的服务。这些许可证通常以不同的条款在商业上获得。但是，该软件可能不会以商业上合理的条款继续提供，或者根本不会提供。任何失去使用本软件的权利都可能导致我们服务的提供延迟，直到我们开发出同等的技术，或者如果可用，识别、获取和集成。此外，我们使用其他或替代第三方软件将需要我们与第三方签订许可协议，而将我们的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的时间和资源。此外，第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们软件的功能，延迟我们解决方案的新更新或增强，导致我们的解决方案失败，并损害我们的声誉。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

Amazon Web Services、合作伙伴药店或其他第三方服务提供商的任何服务中断都可能中断对我们平台的访问或延迟我们的客户寻求治疗的能力.

我们目前在美国使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services(“AWS”)以及合作伙伴药房和其他第三方服务提供商(包括运输提供商和合同制造商)托管我们的平台、服务我们的客户并支持我们的运营。我们无法控制AWS、合作伙伴药店或其他第三方服务提供商设施的运营。这些设施很容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。任何此类事件的发生、在没有足够通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，都可能导致我们通过客户在平台上购买来创造收入的能力长期中断。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。我们平台的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。由于我们的客户使用我们的平台与可以诊断、管理和治疗医疗条件的提供商以及可以提供和运送处方药的药房进行接触，因此确保我们的平台能够在不中断或降低性能的情况下访问是至关重要的。客户可能会对任何系统故障感到不满，这些故障会中断我们向他们提供我们的平台的能力或通过我们的平台向他们提供的产品和服务。停电和药房关闭可能会导致我们的客户、我们平台上的提供商、合作伙伴、供应商提出损害索赔, 还有其他人。如果我们的AWS使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS业务切换到其他云提供商。持续或反复的系统故障可能会降低我们的产品对客户的吸引力，并导致合同终止，从而减少收入。此外，这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们平台的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因导致我们的平台中断的任何事件而可能发生的损失。因此，任何此类中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的呼叫中心、合作伙伴药房、运输提供商、合同制造商或AWS都没有义务以商业上合理的条款续签与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们不能与这些第三方续签协议-
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如果我们以商业上合理的条款与第三方服务提供商签订协议，如果我们与这些提供商的协议被提前终止，或者如果我们在未来增加额外的数据、呼叫中心或药房提供商，我们可能会遇到与转移到或添加这些新提供商相关的成本或停机时间。如果这些第三方服务提供商增加他们的服务成本，我们可能不得不提高我们产品的价格，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖许多其他公司来执行对我们运营我们的平台、从客户那里创造收入以及执行许多相关功能至关重要的功能。

我们依赖关联医疗集团及其提供者通过我们的平台提供高质量的医疗咨询和服务，依赖关联药房提供高效的处方药履行和分销。如果我们的合作药房或附属药房无法获得足够数量的供应商或供应，可能会对我们满足客户并确保他们获得咨询服务和开出的任何药物的能力产生重大和不利的影响。如果我们失去了与其中一个附属医疗集团的关系，我们不能保证我们将能够确保获得足够的提供者网络。同样，如果我们失去与我们的关联药房或合作药店的关系，或无法通过我们的合作药店或关联药店为客户获得低成本药品，我们不能保证我们能够及时找到一个或多个替代合作伙伴，对其进行尽职调查，并与之接洽。如果我们与附属医疗集团、附属药房或合作伙伴药房的关系终止，我们满足客户要求的能力可能会受到严重损害或中断。我们还依赖云基础设施提供商、支付处理器、非处方药产品和包装供应商以及各种其他供应商，使我们的平台能够有效运行并服务于我们客户的需求。与我们重要的合作伙伴和供应商之间的困难，无论是什么原因，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们全球供应链的中断以及税收或贸易政策的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的平台上和通过零售商销售的产品来自各种国内和国际供应商，未来我们供应链的任何中断或无法找到合格的供应商并无法及时有效地获得符合必要质量和安全标准的产品，都可能对我们的业务产生不利影响。虽然我们到目前为止还没有遇到材料供应链问题，但由于任何原因，包括俄罗斯入侵乌克兰、其他战争或恐怖主义行为、贸易制裁、不断上升的通胀、新冠肺炎或其他卫生流行病或流行病、劳资纠纷、关键制造基地的损失或受损、无法获得足够的原材料、质量控制问题、道德采购问题、供应商的财务困境、自然灾害、抢劫或其他我们无法控制的外部因素，可能会中断产品供应，如果不有效管理和补救，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。经营业绩和财务状况。

此外，税收或贸易政策的任何重大变化，如在美国和我们直接或间接采购商品的国家之间征收额外关税或关税，或贸易制裁，都可能要求我们采取某些行动，如提高我们产品的价格或从我们不太熟悉的供应商那里寻找替代供应来源，这可能会对我们的声誉、收入和我们的运营结果产生不利影响。

我们的药房业务要求我们遵守除我们核心远程医疗业务所面临的法律法规之外的其他医疗法律法规，并增加了我们合规和监管义务的复杂性和程度。

XeCare是我们的附属药店之一，致力于我们的业务，于截至2021年3月31日的财季在俄亥俄州推出，目前正在获得更多地区的许可。我们还在2021年7月收购了Apostrophe，后者有一家附属药房专门负责其业务(Apostrophe Pharmacy)。虽然与关联医疗集团类似，关联药房仅为支持本公司而运营，但由于基于国家的监管考虑，本公司并不直接拥有关联药房。许多州要求有关所有权变更的事先通知和州药房委员会的批准。这些要求可能会导致关联药房在特定司法管辖区延迟获得许可证，或者在关联药房的控制权发生变化时中断我们的业务，这可能会对我们的收入或运营结果产生不利影响。

我们附属药店的运营也使我们受到广泛的联邦、州和地方法规的约束。药房、药剂师和药房技术员受到各种联邦和州法规的约束，这些法规适用于
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药房业务的方方面面，包括药品分销；邮购药房的运营；设施和专业人员的许可，包括药剂师、技术员和其他保健专业人员；药品的包装、储存、分发、运输和跟踪；药品的重新包装；标签、用药指南和其他消费者披露；与处方专业人员的互动；处方药的配制；患者的咨询；处方转让；处方药的广告和药房服务；安全；受控物质库存控制和记录；并向美国药品执法局、美国食品和药物管理局(FDA)、州药房委员会、美国消费品安全委员会和其他州执法或监管机构报告。许多州都有法律法规要求州外的邮购药店向该州的药房委员会注册。此外，FDA还检查与处方药召回程序相关的设施。联邦贸易委员会对邮购商品的卖家也有要求。美国邮政服务(“USPS”)有法定权力限制通过邮寄的药品和药品的传输，其程度可能会对我们的邮购业务产生不利影响。美国食品和药物管理局历来只对受控物质行使这一法定权力。然而，如果USPS限制我们通过邮件递送药物的能力，我们可以使用其他递送方式, 但这种替代交付方式的成本可能要高得多。美国运输部拥有对进入商业流程的药品施加限制的监管权力。这些规定一般不适用于美国邮政总局及其业务。未能成功扩展我们的能力，或我们或我们的附属药店未能或被认为未能遵守任何适用的联邦、州或地方法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能使我们面临民事和刑事处罚。

我们的支付系统依赖于第三方服务提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。

我们已聘请第三方服务提供商进行底层卡处理、货币兑换和身份验证。如果这些服务提供商表现不佳，或者如果我们与这些服务提供商的关系终止，我们通过该平台接受订单的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。此外,从第三方服务提供商收到的有关我们当前或潜在客户的不正确身份验证数据，包括由于个人客户提供不真实或不准确的信息造成的，在过去和未来可能会导致我们无意中允许不应该被允许访问我们的产品的个人访问我们的产品，包括治疗和药物，或者以其他方式无意中拒绝应该能够访问我们产品的个人的访问，在每个情况下，都是基于不准确的身份确定。这些风险可能会使我们受到纪律处分、罚款和诉讼，我们的声誉、业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。进一步如果这些第三方服务提供商中的任何一家增加向我们收取的费用，我们的运营费用可能会增加，如果我们通过增加向客户收取的费用来应对，我们可能会失去一些客户。

与支付相关的法律法规很复杂，在美国和全球不同的司法管辖区各有不同。因此，我们需要花费大量的时间和精力来遵守这些法律和法规。我们未能遵守规定的任何情况或索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守规定的任何情况，都可能耗费我们大量的资源，可能导致责任，或者可能迫使我们停止提供第三方支付系统。随着我们未来通过第三方扩大支付的可用性或向我们的客户提供新的支付方式，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。

此外，通过我们与我们的第三方信用卡处理商达成的协议，我们间接受到支付卡协会运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受到管理电子资金转账的规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。与我们使用的支付系统有关的任何此类困难或故障都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的定价决策可能会对我们吸引新客户、供应商和其他合作伙伴的能力产生不利影响。

我们在确定我们产品的最优价格方面经验有限。随着竞争对手推出与我们的产品竞争的新解决方案，特别是在我们面临激烈竞争的远程医疗市场，我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式吸引新客户、提供商或其他合作伙伴。定价决策还可能影响我们提供的产品和服务的采用组合，以及
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对我们的整体收入产生负面影响。因此，未来我们可能会被要求降价，这可能会对我们的收入、毛利润、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的成功有赖于我们管理团队的持续和协作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上有赖于我们主要行政人员的持续服务。这些高管是随意的雇员，因此他们可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。我们在营销、法律和监管合规、远程保健、运营、财务、公共政策和政府关系、人员运营、投资者关系、通信和其他一般和行政职能领域依赖我们的领导团队。有时，我们的高管管理团队会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。

我们依靠人才来发展和运营我们的业务，如果我们不能招聘、整合、发展、激励和留住我们的员工，我们可能就无法有效地增长。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住营销、工程、运营、医疗保健、监管、法律、财务、会计和支持部门的高质量管理人员。在我们的行业中，对合格员工的竞争非常激烈，即使是失去几名合格员工，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工，都可能损害我们的运营结果，并削弱我们的增长能力。为了吸引和留住关键人员，我们采取了各种措施，包括针对关键高管和其他员工的股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。

随着我们的不断发展，我们可能无法继续吸引或留住我们保持竞争地位所需的人员。除了招聘新员工外，我们还必须继续专注于留住我们最优秀的人才。对这些资源的竞争非常激烈，尤其是对工程师的竞争。此外，与其他业务类似，我们经历了员工离职，我们认为这在一定程度上可能是整个美国经济正在发生的“大辞职”的结果，我们预计未来将继续经历员工离职。

我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引新员工和现有员工，而且我们可能永远不会从这些投资中获得回报。如果我们不能有效地增加和留住我们的人才，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务将受到损害。失去一名或多名关键员工，以及未能制定和执行关键员工的有效继任计划，都可能严重损害我们的业务。如果员工所持有的我们的股本股份或作为其股权激励奖励基础的我们股本的股份大幅缩水，或者他们所拥有的我们股本的股份或作为其股权激励奖励的我们股本的既得股份大幅升值，员工可能更有可能离开我们。

我们还有远程优先政策，允许我们的大多数员工在特定岗位允许的情况下远程工作。虽然我们相信我们的大多数操作都可以远程执行，但不能保证我们在远程工作时也同样有效，因为我们的团队分散了，许多员工可能有额外的个人需求要处理，或者在他们的远程工作环境中分心。如果我们当前或未来的远程工作政策导致生产率下降、损害我们的公司文化或以其他方式对我们的业务产生负面影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们库存的很大一部分存储在我们的俄亥俄州设施中，我们还在我们的Apostrophe Pharmacy设施中保存库存，任何设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。

我们俄亥俄州的工厂和Apostrophe Pharmacy共同拥有我们库存的很大一部分位于他们的工厂。这些设施中的任何一个发生自然灾害、火灾、电力中断、停工或其他灾难都会严重扰乱我们交付产品和运营业务的能力。如果我们的设施、机器或库存中有任何实质性的金额
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如果损坏或无法使用，我们将无法履行对客户和批发合作伙伴的义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与政府监管相关的风险

如果我们未能遵守适用的医疗保健和其他政府法规，我们可能面临重大处罚，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响，我们可能被要求重组我们的运营。

医疗保健行业受到不断变化的政治、经济和监管影响，这些影响可能会影响到我们这样的公司。在过去的几年里，医疗保健行业受到了政府监管的增加，并受到此类监管和立法倡议及其司法解释的潜在干扰。虽然这些法规可能不会在所有情况下都直接影响我们或我们的产品，但它们将影响整个医疗行业，并可能影响客户对我们平台上提供的服务的使用。医疗保健行业总体上也受到许多联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规带有大量的刑事和民事罚款和处罚。在我们目前的商业模式下，我们只接受客户的付款，而不接受任何第三方付款人的付款，如政府医疗保健计划或健康保险公司。由于这种方法，我们目前不受影响医疗保健行业其他许多参与者的许多法律法规的约束。然而，如果我们开始接受保险提供商或其他第三方的补偿，或者如果政府对我们这样的公司实施更广泛的监管控制，我们的运营和合规义务的复杂性将大幅增加。如果不遵守任何适用的联邦、州和地方法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使在适用的医疗保健法律和法规的狭窄范围内，由于这些法律的广泛性和可用的法定和监管豁免的狭窄程度，我们的一些活动也可能受到一项或多项此类法律的挑战。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。

尽管我们采取了旨在遵守这些法律法规的政策和程序，并对我们遵守这些法律的情况进行了内部审查，但我们的遵守情况也受到政府的审查。我们业务和销售组织的增长以及我们未来在美国以外的持续扩张可能会增加违反这些法律或我们的内部政策和程序的可能性。我们被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释。任何因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦、州和外国法律，或适用于我们的任何其他当前或未来的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害和罚款、交还、额外的报告要求和监督、个人监禁、被排除在参与政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的能力之外，以及合同损害和声誉损害。我们还可能被要求缩减或停止我们的业务。上述任何后果都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们在国际上提供产品和服务的能力受制于管理此类产品和服务的销售的适用法律，包括在适用司法管辖区的远程护理和医疗实践。每个国家对这些法律的解释和执行都在不断演变，可能会有很大的差异。我们不能保证我们已经准确地解释了每一项此类法律和法规。此外，随着这种提供产品和服务的方式的发展，这些法律和法规可能会发生重大变化。新的或修订的法律和法规(或其解释)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的商业行为被发现违反了联邦或州的反回扣、医生自我推荐或虚假索赔法律，我们可能会招致重大处罚和声誉损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。

医疗保健行业在回扣、医生自我推荐安排、虚假索赔以及其他欺诈和滥用问题方面受到联邦和州政府的广泛监管。例如，联邦反回扣法(“反回扣法”)
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法律“)禁止，除其他事项外，故意直接或间接提供、支付、招揽、接受或提供报酬，以换取或诱使个人推荐，或提供、安排或推荐可由联邦医疗保健计划全部或部分报销的项目或服务。根据反回扣法，“报酬”被广泛定义为包括任何有价值的东西，例如，现金支付、礼物或礼券、折扣或提供服务、用品或设备。反回扣法范围很广，它禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。

违反《反回扣法》的处罚可能会很严厉。这些制裁包括刑事和民事处罚、监禁，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。许多州已经通过了类似于反回扣法的法律，其中一些适用于任何付款人，包括私人保险公司可偿还的物品和服务。

此外，联邦禁止医生自我转诊，即通常所说的“斯塔克法律”，除某些例外情况外，禁止将医疗保险患者的医生转诊到提供某些“指定健康服务”的实体，前提是该医生或该医生的直系亲属与该实体有任何财务关系。“财务关系”是通过投资利益或补偿安排来建立的。违反斯塔克法的处罚包括退还所有禁止转诊的资金、罚款、民事罚款，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。除了斯塔克法，许多州都有自己的自我推荐禁令，这可能会延伸到所有的自我推荐，无论付款人是谁。

联邦虚假索赔法案(“虚假索赔法案”)一般禁止任何人在知情和自愿的情况下向第三方付款人提交或导致提交任何虚假或欺诈性的商品或服务付款索赔，并通常将通过回扣产生的索赔视为虚假或欺诈性的。违反虚假索赔法案的惩罚包括巨额罚款和罚款，强制实施企业诚信协议，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。许多州都通过了类似于《虚假申报法》的法律。

鉴于我们目前的业务和联邦法律的现状，斯塔克法、反回扣法或虚假申报法中的任何一项都不适用于我们的业务。如果《反回扣法》、《斯塔克法》或《虚假申报法》的任何规定的范围发生了变化，或者类似于《反回扣法》、《斯塔克法》或《虚假申报法》的任何州都包含了比各自联邦法规更广泛的活动范围，或者如果我们改变我们的业务模式以接受来自第三方付款人(如政府项目)的付款，我们未能遵守此类法律，或者我们没有遵守的指控，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

管理回扣和医生自我推荐的州法律在某些情况下可以适用，无论它是第三方付款人还是客户付费。政府当局对这些法律的解释、适用和执行是一个发展中的领域，几乎没有先例来确定这些法律将如何适用于我们这样的公司。此外，这些法律的安全港和例外情况往往没有联邦一级的那么发达。我们的业务实践和营销活动包括电子商务和其他技术公司中常见的某些方面，例如使用社交媒体影响力。尽管我们以我们认为符合管理回扣和医生自我推荐的州法律以及这些法律背后的政策的方式构建了我们的商业实践和营销活动，但考虑到缺乏针对这些做法的医疗监管先例，政府当局可能不同意我们的立场。如果政府当局指控或认定我们没有遵守这些法律，或者如果新法律或这些法律的变化对我们的商业行为或营销活动造成了额外的限制，我们可能面临罚款或其他处罚或损害，我们可能需要修改或终止某些安排，任何这些安排都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

特定于远程医疗或药剂法领域的立法和监管变化可能会给附属医疗集团和/或附属药房带来额外的要求和国家合规成本，这可能会造成额外的运营复杂性和增加成本。

附属医疗集团及其提供者向特定司法管辖区的患者提供远程医疗服务的能力取决于管理该司法管辖区远程医疗服务提供、专业实践标准和一般医疗保健服务的法律。同样，附属药房履行处方和分销药品(包括合成药品)的能力取决于管理持牌药房以及处方药和其他药品的履行和分销的法律，在某些情况下，这些法律包括与远程医疗相关的要求。管理提供远程保健服务的法律和法规以及
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药品的合成、履行和/或分销正在快速发展，并受到不断变化的政治、监管和其他影响的影响。一些州的监管机构或医学委员会可能已经制定了规则或解释现有规则的方式，限制或限制提供者提供远程医疗服务的能力，或医生远程监督护士从业人员和医生助理的能力。此外，提供远程保健服务的方式可能会受到限制。例如，有些州特别要求同步(或“实时”)通信，并限制或排除使用异步远程保健模式，这也被称为“存储转发”远程保健。然而，其他州并不区分同步和异步远程保健服务。同样，FDA以及一些州的监管机构或药房委员会已经制定了规则或解释了现有规则，以限制或限制处方药(包括复方产品)的营销、分配和销售方式。

由于这些都是发展中的法律和法规领域，我们在我们开展业务的每个司法管辖区监测我们的合规情况。然而，我们不能保证我们或附属医疗集团、提供者或附属药房的活动和安排，如果受到质疑，将被发现符合法律，或者新的或现有的法律不会以不利于我们商业模式的方式实施、执行或更改。我们无法预测我们所在司法管辖区的监管格局，法律、政策或标准的任何重大变化，或其解释或执行，都可能在很少或根本没有通知的情况下发生。通过我们的平台提供的大部分咨询是为位于允许使用异步远程医疗的司法管辖区的客户提供的异步咨询。如果与我们的业务相关的法律或法规发生变化，或其解释或执行对我们的结构或运营产生不利影响，包括对使用异步远程医疗或远程监督护士从业人员或医生助理的限制，或对开发或分销复合药品的能力的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不断变化的政府法规和执法活动可能需要增加成本，或者对我们的运营结果产生不利影响。

在不确定的监管环境中，我们的运营可能会受到各种法律和法规的直接和间接采用、扩展或重新解释的影响。考虑到政府对整个行业的支出、监督和控制水平，这一风险在医疗行业尤为严重。为了遵守这些不断变化的法律、法规和解释，我们可能需要以无法确定的、可能是巨大的初始金钱和年度支出来改变我们的做法。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

可能存在我们尚未确定的适用于我们业务的法律和法规，或者如果更改，我们可能会付出高昂的代价，并且我们无法预测此类法律和法规的实施可能会以何种方式影响我们。

在我们开展业务的州，我们认为我们在实质上遵守了所有适用的重要法规，但由于不确定的监管环境，某些州或联邦机构可能会认定我们违反了他们的法律法规。如果我们必须纠正此类违规行为，我们可能会被要求以破坏我们平台对客户吸引力的方式修改我们的业务和服务，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定在某些州合规运营的要求负担过重，我们可能会选择终止我们在这些州的运营或取消某些产品或服务。在每一种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，在我们的平台上引入新的产品、服务或解决方案可能需要我们遵守其他尚未确定的法律法规。合规可能需要获得适当的联邦、州或地方许可证或证书，加强我们的安全措施，并花费额外资源来监控适用规则的发展并确保合规。未能充分遵守这些未来的法律和法规可能会延迟或可能阻止向客户提供我们的产品或服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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要求或加强医疗保险的公共政策的变化可能会对我们的业务、运营和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的使命是让每个人都能获得、负担得起和方便的健康和健康解决方案。我们的业务运营和运营结果可能会受到联邦、州或地方层面的公共政策变化的实质性不利影响，其中包括强制性或增强的医疗保险。这些变化可能会给我们带来新的营销和其他挑战，例如，可能会导致使用我们的产品和服务减少或降低在特定州开展业务的吸引力。如果我们未能充分应对这些变化，包括实施有效的运营和战略举措，或者没有像我们的竞争对手那样有效地做到这一点，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们无法预测新法律和法规的颁布或内容，或现有法律或法规的变化，或其执行、解释或应用，或它们将对我们的业务或运营结果产生的影响，这可能是重大不利的。即使我们能够预测到这些事情，我们也可能无法减少或消除立法或执法改革可能从根本上改变我们行业动态的潜在不利影响。

保险和医疗保健法律的变化，以及进一步医疗改革立法和监管的可能性，给医疗保健行业带来了不确定性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

2010年3月颁布的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)和《医疗与教育和解法案》(通常被称为《医疗改革法》)将医疗保险覆盖范围大大扩大到未参保的美国人，并改变了医疗保健由政府和私人付款人提供资金的方式。自那以后，医改法案促使立法努力大幅修改或废除医改法案，这可能会影响联邦政府如何应对挑战医改法案的诉讼。我们无法预测进一步的改革建议(如果有的话)将被采纳，何时可能被采纳，或者它们可能对我们的业务产生什么影响。虽然我们目前只接受客户的付款，而不接受任何第三方或保险提供商的付款，但我们未来可能会开始接受保险提供商或其他第三方的报销，无论我们是否开始接受客户以外的第三方的报销或付款，我们的商业模式都可能受到医疗改革的影响。如果我们被要求遵守《医疗改革法》，而未能遵守或无法有效管理此类风险和不确定性，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们销售的产品和我们的第三方供应商受到FDA法规和其他国际、联邦、州和地方要求的约束，如果我们或我们的第三方供应商未能遵守国际、联邦、州和当地要求，我们通过我们平台履行客户订单的能力可能会受到影响。

通过我们的平台提供的产品，以及这些产品的第三方供应商和制造商，都受到FDA以及国际、联邦、州和地方当局的广泛监管，包括药品、非处方药、化妆品、膳食补充剂以及基于家庭或实验室的临床测试。这些机构可以执行与产品的测试、生产、合成、控制、安全、质量保证、标签、包装、灭菌、储存和运输的方法和文件有关的法规。专门针对药品的政府法规涉及面很广，其中包括：将药品推向市场的能力、销售条件、必须生产的条件，以及对此类产品可能提出的可允许的索赔。同样，对家庭和实验室检测的监管是一个不断发展的领域，受到广泛的国际、联邦、州和地方当局的制约。未达到或未对受管制产品的测试、生产、分销、标签、包装、处理、销售和营销、持续安全和/或其他方面的任何国际、联邦、州或地方要求进行重大更改可能会导致执法行动，阻碍我们提供访问受影响产品的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们被确定为推广将产品用于未经批准的用途或未经批准的药物，我们可能会受到罚款、处罚和禁令。

通过我们的平台提供的某些产品需要获得FDA的批准，并受FDA对产品处方信息中批准的用途的限制。其中一些产品是由供应商在
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“标签外”使用的平台(即，用于FDA特别授权的有关药物以外的用途)。虽然供应商在法律上被允许开出用于非标签用途的药物，尽管我们相信我们的产品促销活动在实质上符合FDA和其他法规，但如果FDA确定我们的产品促销活动构成了对批准产品或未经批准产品的促销，FDA可以要求我们修改产品促销或使我们受到监管和/或法律执行行动，包括发出警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。其他联邦、州或外国执法机构也可能采取行动，如果他们认为产品促销构成促销未经批准的产品使用或未经批准的产品，这可能导致根据其他法规的巨额罚款或处罚，例如禁止虚假报销的法律。

此外，通过我们的平台提供的某些产品是联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)第503A节规定的复合药物产品。虽然我们相信通过我们的平台提供的复合药物产品符合FDCA第503A条下的豁免要求，但如果FDA确定此类产品不符合豁免要求，FDA可能会对我们、我们的关联药店、合作伙伴药店、关联医疗集团或提供商采取监管和/或法律执行行动，包括发出警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构确定通过我们的平台提供的复合药物产品不符合适用的法律或法规要求，他们也可能对我们或关联药店、合作伙伴药店、关联医疗集团或提供者采取行动。

FDA或其他联邦、州或外国执法机构对我们、我们的关联药店、合作伙伴药店、关联医疗集团或供应商采取的任何监管或法律执行行动都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们向提供商、客户和我们的合作伙伴提供的信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们向我们的客户、我们平台上的提供者、关联药房和合作药房收集和传输与医疗保健相关的信息，这些信息与提供者进行的远程健康咨询以及我们的关联药房和合作药房的处方药履行有关。如果我们向我们的客户、我们平台上的提供商、附属药店或合作药店提供的数据不正确或不完整，或者如果我们在获取或输入此类数据时出错，我们的声誉可能会受到影响，我们可能会就由此产生的损害承担责任。虽然我们维持保险范围，但这一范围可能被证明是不充分的，或者可能不再以可接受的条款向我们提供，如果有的话。即使索赔不成功，也可能导致巨额费用和管理资源的转移。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们对个人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他处理受联邦、州和外国隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户、附属医疗集团和/或其提供者、我们的收入、我们的业务和/或我们的财务状况造成重大不利影响。

许多州和联邦法律法规对健康信息和其他类型的个人数据或个人身份信息(“PII”)的收集、传播、使用、隐私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他处理进行管理。我们相信，由于我们的经营流程，对于我们的客户，我们不是《健康保险流通与责任法案》(“HIPAA”)规定的承保实体或商业伙伴，该法案建立了一套国家隐私和安全标准，通过健康计划、医疗保健票据交换所和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与该等承保实体签订服务合同的业务伙伴来保护受保护的健康信息。然而，只要我们开始接受第三方或保险提供商的付款，我们可能会因与我们的客户有关而受到HIPAA的约束，如果我们不遵守HIPAA及其实施条例的适用要求，我们可能面临处罚和罚款。无论我们是否符合HIPAA所涵盖的实体或业务伙伴的定义，我们已与某些其他方签署了业务伙伴协议，并承担了基于HIPAA相关要求的义务。

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我们已制定和维护有关我们在运营中使用或披露的健康信息和个人信息的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。随着我们的业务继续发展，包括通过推出新产品或开发新服务，我们可能会从客户那里收集更多敏感的健康和个人信息，这可能会产生额外的合规义务，并可能增加我们在保护和传播此类信息方面面临的合规和监管风险。

除HIPAA外，许多其他联邦、州和外国法律法规保护健康信息和其他类型的PII的机密性、隐私性、可用性、完整性和安全性，包括加州《医疗信息保密法》。在许多情况下，这些法律和法规比HIPAA及其实施规则更具限制性，而且不能先发制人，特别是在涉及行为健康或性传播疾病的高度敏感的PII方面。这些法律法规往往是不确定的、相互矛盾的，并受到变化或不同解释的影响，我们预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和法规。这种关于隐私、数据保护和信息安全的复杂、动态的法律环境给我们、附属医疗集团、附属药房和提供者带来了严重的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。虽然我们已实施数据隐私和安全措施以努力遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规，但某些健康信息和其他PII或机密信息是由第三方传输给我们的，这些第三方可能没有实施足够的安全和隐私措施，并且与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、规则和法规的解释和应用可能与我们的做法或向我们传输健康信息和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致。如果我们或这些第三方被发现违反了这些法律、规则或规定，可能会导致政府施加罚款, 要求我们或这些第三方改变我们或他们的做法或刑事指控的命令，这可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些不同的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法、系统和合规程序。

我们还通过我们的隐私政策向客户发布声明，描述我们如何处理健康信息或其他PII。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺骗行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。此外，遵守适用于我们的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制客户使用和采用我们的平台，并减少对我们平台的总体需求。上述任何后果都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

公众对互联网隐私和安全问题的审查可能会导致加强监管和不同的行业标准，这可能会阻止或阻止我们向客户提供服务，从而损害我们的业务。

全球隐私和安全问题的监管框架正在演变，并可能在可预见的未来继续变化。多个政府和消费者机构也呼吁出台新的监管措施，改变行业惯例。最近，像我们的平台这样提供在线服务的公司在注册、收集、处理、存储、共享、披露、使用和安全个人和其他信息方面的做法受到了越来越多的公众审查。

例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)要求涵盖的公司向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的能力，以选择不出售某些个人信息。其他州也提出或通过了类似的立法。CCPA和其他州法律法规的各个方面以及它们的执行情况仍然不清楚，我们可能需要修改我们的做法以努力遵守它们。此外，新的隐私法--《加州隐私权法案》(CPRA)将于2023年1月1日生效。弗吉尼亚州也同样通过了一部全面的隐私法--《消费者数据保护法》，该法案也将于2023年1月1日生效。科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州也通过了全面的隐私法，每部法律都将于2023年7月或12月生效。虽然这些新的州隐私法在许多方面效仿了CCPA/CPRA，但每一项都有需要进行特殊评估的要求。

此外，《一般数据保护条例》于2018年5月25日在欧洲联盟(EU)生效。根据GDPR，数据保护当局有权对违规行为处以巨额行政罚款，
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这也可能导致数据控制器和数据主体的损害索赔。英国于2020年1月31日完成了退出欧盟的进程，这一过程被称为“英国脱欧”，在2020年12月31日结束的英国脱欧过渡期结束后，GDPR已在英国实施(简称“英国GDPR”)。英国GDPR与2018年英国数据保护法并驾齐驱，该法案将GDPR中的某些克减措施纳入英国法律。根据英国GDPR，不是在英国成立的公司，但处理与在英国向个人提供商品或服务有关的个人数据，或监控他们的行为，都受英国GDPR - 的约束，该要求(目前)与GDPR下的要求基本一致，可能导致巨额合规和运营成本。2022年10月7日，总裁·拜登执行了一项行政命令，实施了新的欧盟-美国数据隐私框架，以解决欧洲对国际数据传输的担忧。如果获得通过，这一框架将于2023年生效。

如果法律或法规的采用、解释或实施方式与我们当前的业务实践不一致，并且需要对这些实践、我们的网站设计、移动应用程序、解决方案、功能或我们的隐私政策进行更改，我们的业务，包括我们运营和继续在国际上扩张的能力，可能会受到不利影响。特别是，我们业务的成功一直是，我们预计将继续是由我们负责任地收集和使用来自数据主体的数据的能力推动的。因此，在我们的客户或我们平台上的提供商与我们共享的数据的存储、使用或披露方面，或者在获得客户或提供商对此类收集、分析和披露的明示或默示同意的方式方面，适用法律、法规或行业标准或实践的任何重大变化都可能损害我们的业务。这样的变化可能需要我们修改我们的平台，可能是以实质性的方式，并可能限制我们开发新产品、功能或功能的能力。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务或客户相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、使用和披露敏感数据，包括健康信息和其他类型的PII。我们还处理和存储，并使用其他第三方来处理和存储机密和专有信息，如知识产权和其他专有业务信息，包括我们客户、我们平台上的提供商和合作伙伴的信息。我们的客户信息是加密的，但并不总是被取消身份。我们使用托管数据中心系统和基于云计算中心系统的组合来管理和维护我们的平台和数据。

我们高度依赖信息技术网络和系统，包括互联网，来安全地处理、传输和存储这些关键信息。此基础设施的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞，以及员工或承包商的错误、疏忽或渎职，都可能造成系统中断、关闭或未经授权披露或修改信息，导致敏感、机密或专有信息未经授权被访问或获取，或变得公开可用。我们利用第三方服务提供商收集、存储、传输和验证客户信息以及其他机密和敏感信息的重要方面，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。由于我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理的敏感、机密和专有信息的性质，我们技术平台和我们服务的其他方面(包括由我们的第三方服务提供商提供或协助的服务)的安全性对我们的运营和业务战略非常重要。我们采取了一定的行政、物理和技术保障措施来应对这些风险，例如要求处理客户、用户和患者信息的外包分包商与我们签订协议，根据合同义务要求这些分包商采取合理措施保护敏感、机密和专有信息。为保护我们的系统、我们的第三方服务提供商的系统或我们或我们的第三方服务提供商处理或维护的敏感、机密和专有信息而采取的措施可能无法充分保护我们免受与收集、存储, 以及此类信息的传输。尽管我们采取措施帮助保护敏感、机密和专有信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击、由于第三方操作、员工疏忽或错误、渎职或其他中断而导致的故障或入侵。

不断增加的全球IT安全威胁以及更加复杂和有针对性的计算机犯罪对我们的系统和网络的安全以及我们的数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。最近发生了几起广为人知的案件，其中各种类型和规模的组织报告了未经授权泄露客户或其他机密信息的行为，以及涉及传播、盗窃和破坏公司信息、知识产权、现金或其他有价值资产的网络攻击。还有几起广为人知的案件，其中
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黑客要求支付“赎金”，以换取不披露客户或其他机密信息，或不使目标公司的计算机或其他系统瘫痪。安全漏洞或侵犯隐私导致披露或未经授权使用或修改，或阻止访问或以其他方式影响我们或我们的第三方服务提供商维护或以其他方式处理的敏感、机密或专有信息的机密性、安全性或完整性，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守违规通知法，并导致我们在补救、罚款、处罚、通知个人和政府当局、实施旨在修复或更换系统或技术的措施以及防止未来发生、潜在的保险费增加以及法医安全审计或调查方面产生重大成本。因此，安全漏洞或侵犯隐私可能会导致成本增加或收入损失。

如果我们无法防止此类安全漏洞或侵犯隐私行为或实施令人满意的补救措施，或者如果我们被认为无法做到这一点，我们的运营可能会中断，我们可能无法提供对我们平台的访问，可能会失去客户或提供商，或者我们平台的使用可能会减少，我们可能会遭受声誉损失、对客户、提供商和合作伙伴信心的不利影响、财务损失、政府调查或其他行动、监管或合同处罚以及其他索赔和责任。此外，安全漏洞和对信息的其他不当访问、获取或处理可能很难被发现，在确定此类事件或提供此类事件的任何通知方面的任何延误都可能导致更大的危害。

对我们的系统或我们的任何第三方信息技术合作伙伴的任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络或数据安全流程，敏感、机密或专有信息可能无法访问或可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类对此类信息的访问、不当访问、披露或其他丢失的干扰都可能导致法律索赔或诉讼，以及根据保护客户信息或其他个人信息隐私的法律和法规(如CCPA、CPRA或英国GDPR)承担的责任，以及监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们运营我们的平台和执行我们的服务、提供客户帮助服务、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关我们当前和未来产品的信息以及参与其他用户和临床医生教育和推广工作的能力。任何此类信息泄露也可能导致我们的商业秘密和其他专有信息的泄露，这可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。

虽然我们为某些安全和隐私损害和索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。此外，网络责任保险价格昂贵，保费可能大幅增加，而且/或者我们在未来基于不断增加的全球IT安全威胁获得足够的网络保险可能会遇到困难。任何针对我们或与我们的业务有关的数据隐私或安全索赔，如果不在保险范围内，可能会产生高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并分散我们管理层的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

在我们开展业务的司法管辖区，我们受到《反腐败法》和其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束，无论是在国内还是国外。这些法律一般禁止我们和我们的员工为了获得或保留业务、将业务转给任何人或获得任何不正当利益而以不正当方式影响政府官员或商业团体。《反海外腐败法》和类似适用的反贿赂和反腐败法律也禁止我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人从事腐败和贿赂活动。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能保证我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们继续在国际上扩张，以及我们在外国司法管辖区开始销售和运营，我们违反这些法律的风险将会增加。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的行为都可能导致举报人
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投诉、不利的媒体报道、调查、征收巨额法律费用、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同、管理层注意力的大量转移、股价下跌或对我们业务的整体不利后果，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与知识产权和法律程序有关的风险

如果不保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的知识产权包括我们网站的内容、我们的软件代码、我们的电子病历系统、我们的移动应用程序、我们的未注册版权、我们的商标和我们的商业秘密。我们相信，我们的知识产权是我们业务的一项重要资产。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的业务造成实质性损害，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将技术商业化的能力，并推迟或使我们无法实现盈利。如果不能以具有成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争能力产生重大不利影响。我们认为保护我们的商业秘密、版权、商标、商业外观、数据库和域名对我们的成功至关重要。我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利来保护我们的知识产权。这些法律随时可能改变，并可能进一步限制我们保护或执行我们知识产权的能力。此外，我们经营业务的某些外国国家的现行法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并经常与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。此外，我们不时地根据许可协议将我们的技术和其他知识产权提供给其他人使用。, 包括与我们的合作伙伴为了联合品牌或联合营销我们的产品或服务而达成的协议下的开源许可协议和商标许可。然而，这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法防止我们的专有信息被挪用、侵犯我们的知识产权或泄露商业秘密和其他专有信息，或阻止类似或竞争技术的独立开发或对我们的技术的复制，并且可能无法在发生此类挪用或侵权事件时提供足够的补救措施。

获得和维护有效的知识产权是昂贵的，捍卫我们权利的成本也是昂贵的。我们就何时提交申请或注册来保护我们的知识产权做出商业决定，并依赖于商业秘密保护，而我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。我们正在寻求或可能寻求通过在多个司法管辖区提交版权、商标和域名申请来保护我们的某些知识产权，这一过程成本高昂，并不是在所有司法管辖区都能成功。即使我们拥有知识产权，后来也可能发现它们是不可强制执行的，或者可强制执行的范围有限。此外，我们可能不会在每个司法管辖区都寻求这样的保护。特别是，我们认为维护、保护和提升我们的品牌是很重要的。

因此，我们寻求在美国和美国以外的一些司法管辖区注册域名和我们的商标和服务标志。随着时间的推移，我们可能会通过投资于申请、注册或类似的步骤来保护我们的知识产权，从而增加我们在保护创新方面的投资，而这些过程既昂贵又耗时。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。我们可能并不总是发现侵犯我们的知识产权的行为，保护或执行我们的知识产权，即使成功地发现、起诉、责令或补救，也可能导致大量财务和管理资源的支出。为了加强我们的知识产权，保护我们的专有权利，或确定他人要求的专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。任何这种性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额费用以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们还可能在针对那些试图模仿我们的品牌和其他有价值的商标和服务标志的人实施我们的商标的过程中产生巨大的成本。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉和对抗性程序，如异议、各方之间的审查、授予后审查、复审或其他发行后程序。
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攻击我们知识产权的有效性和可执行性。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

我们未来可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这些指控的辩护成本极其高昂，可能需要我们支付巨额损害赔偿金，并限制我们的运营能力。

我们行业的公司和其他知识产权持有者寻求从与授予许可相关的使用费中获利，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，知识产权，包括使用个人肖像和相关商标，是与我们合作的名人影响力人士的关键资产，我们对此类资产的任何使用通常都要经过大量谈判。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。我们过去曾经并可能在未来收到声称我们挪用、侵犯或以其他方式滥用其他方知识产权的通知。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常需要在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请后来可能会导致已颁发的专利涵盖我们的技术。

任何针对我们或由我们赔偿的当事人的知识产权索赔，无论案情如何，和解或诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法。我们可能被要求或可能选择为其他人持有的知识产权寻求许可证，这些许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或商业方法，这可能需要大量的努力和费用，不可行，或者降低我们在市场上的竞争力。此类纠纷还可能扰乱我们的业务，这将对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术、内容、品牌或商业方法，我们可能无法有效竞争。此外，我们可能有义务赔偿与诉讼相关的客户，并获得许可证或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。对于我们从第三方获得的技术造成的侵权或挪用，我们从该第三方获得的任何赔偿或其他合同保护(如果有的话), 可能不足以支付我们因此类侵权或挪用行为而招致的责任。这些结果中的任何一个都可能损害我们的运营结果。

我们在正常业务过程中不时会受到法律诉讼，其中可能包括知识产权纠纷，其中任何纠纷的辩护成本都可能很高，并可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

在正常业务过程中，我们不时会面临法律诉讼，并可能面临与数据隐私、安全、劳动和就业、消费者保护、行医和知识产权侵权有关的指控、诉讼和监管查询、审计和调查，包括与隐私、专利、宣传、商标、版权和其他权利有关的索赔。诉讼、监管调查、审计、调查和其他法律程序可能代价高昂，并会扰乱正常的商业运营。我们使用的部分技术包含开源软件，我们可能面临要求拥有开源软件或与该软件相关的专利、我们的知识产权或违反开源许可条款的索赔，包括要求发布我们源代码的材料部分或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可的条款。我们还可能面临与我们的收购、证券发行或商业实践相关的指控或诉讼，包括公开披露我们的业务。诉讼和监管程序，特别是我们可能面临的医疗监管和集体诉讼事项，可能会旷日持久，
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价格昂贵，而且结果很难预测。其中某些事项可能包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔，并包括对强制令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。与诉讼或任何此类法律程序有关的不利结果可能会导致巨额和解成本或判决、处罚和罚款，或者要求我们修改解决方案或要求我们停止提供某些功能，所有这些都可能对我们的客户获取和收入增长产生负面影响。我们还可能接受定期审计，这可能会增加我们的合规成本，并可能要求我们改变业务做法，这可能会对我们的收入增长产生负面影响。管理法律程序，包括诉讼、监管查询、调查和审计，即使我们取得了有利的结果，也是耗时的，并转移了管理层对我们业务的注意力。

法律程序的结果，包括诉讼、监管调查、调查和审计，不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律、监管和审计事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题得到了有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

会计规则、假设或判断的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们财务报告某些方面的会计规则和解释非常复杂，涉及重大假设和判断。这些复杂性可能会导致我们财务报表的编制和传播出现延误。此外，会计规则和解释或我们的会计假设或判断的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或修订的标准，导致重复以前期间的财务报表。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临产品责任索赔的风险，可能无法维护或获得保险。

我们的业务涉及第三方医疗提供商提供医疗咨询，并在得到授权的情况下向我们的客户开出药物处方，以及我们的附属药店和合作药店履行和分发药品(包括复合药品)。这一活动，以及我们平台上其他产品的销售，使我们面临产品责任索赔的风险。此外，我们销售的产品可能会受到污染、产品篡改、错误标签、召回或其他损害，以及药品分配和包装中的错误以及以不符合规定的方式服用药品可能会导致严重伤害或死亡。如果通过我们的平台获得或指定的产品导致或仅仅看起来造成了伤害，我们可能会受到产品责任索赔。客户、第三方服务提供商或我们提供的产品和服务的制造商可能会提出索赔。尽管我们有我们认为合适的产品责任保险，但这种保险受到免赔额和承保范围的限制。我们目前的产品责任保险可能不会继续以可接受的条款向我们提供，如果有的话，承保范围可能不足以保护我们免受未来的任何产品责任索赔。如果我们不能以可接受的费用或在可接受的条款下获得足够的保险，或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，我们将面临重大责任，这可能会损害我们的业务。产品责任索赔、召回或与未投保负债或超出投保负债的金额有关的其他索赔可能会导致重大成本和对我们业务的重大损害。

即使表面上的伤害是由于他人的行为或滥用处方药物或其他产品造成的，我们也可能会受到索赔。这些债务可能会阻碍或干扰我们的增长和扩张努力。无论胜诉与否，为诉讼辩护可能代价高昂，可能转移管理层的注意力，并可能导致负面宣传或导致对我们的平台和产品的接受度降低。

我们的业务可能会受到灾难性事件和人为问题的干扰，例如电力中断、数据安全漏洞和恐怖主义。

我们的系统容易受到任何灾难性事件发生的损坏或中断，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他极端天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、恐怖袭击或大规模暴力事件，这些事件可能会导致对我们平台的访问长时间中断。此外，恐怖主义行为，包括基于互联网的恶意活动，可能对互联网或互联网造成破坏。
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经济作为一个整体。即使有我们的灾难恢复安排，对我们平台的访问也可能中断。如果我们的系统或我们的供应商或供应商(包括关联药店)的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户交付平台和解决方案的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定足够的计划来确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。我们实施了一项灾难恢复计划，允许我们在发生灾难时将网站和移动应用程序流量转移到备份站点。这使我们能够在出现问题时移动流量，并能够在短时间内恢复。然而，如果我们的灾难恢复计划不能有效地支持发生灾难时及时或完整的交通流动，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们没有提供足够的业务中断保险来赔偿我们的潜在重大损失，包括由于系统故障导致访问我们的平台中断可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成的潜在损害。

与我们的经营结果相关的风险和额外的资本要求

我们有净亏损的历史，我们预计未来的支出会增加，我们可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，我们分别净亏损7210万美元、1810万美元和1.077亿美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为2.79亿美元。我们预计我们的成本在可预见的未来将大幅增加，我们预计我们的亏损将继续，因为我们预计将投入大量额外资金来发展我们的平台，扩大我们的供应商网络，增强附属药店的能力和加强我们的药房履行系统，作为一家上市公司运营，以及随着我们继续投资于增加我们的客户基础，招聘更多的员工，以及开发新的产品和技术能力(包括我们的移动应用程序)，以增强客户在我们平台上的体验。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权、我们平台的收入和产生的债务。在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中，我们来自运营的历史现金流为负。我们可能不会在任何特定时期从运营中产生正现金流或实现盈利，而且我们有限的运营历史可能会使我们很难评估我们目前的业务和我们的未来前景。

在快速变化和高度监管的行业中，我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的不断增长而增加的费用。如果我们不能实现或保持长期的正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以有利的条件或根本不能获得，和/或会稀释我们的股东。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地应对它们，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的运营结果以及我们的关键指标的表现可能会在季度和年度的基础上波动，这可能导致我们无法满足行业和证券分析师或我们的投资者的期望。

我们的经营业绩在过去和未来可能会因季度和年度的不同而有很大差异，可能会因为各种因素而与证券分析师的预期不符，其中许多因素是我们无法控制的，因此不应依赖于作为未来业绩的指标。因此，我们可能无法准确预测我们的运营结果和增长率。任何这些事件都可能导致我们A类普通股的市场价格波动。可能导致我们运营结果变化的因素包括：
•在我们的平台或我们的产品提供方面的新发展；
•我们吸引和留住供应商到我们平台的能力；
•我们的定价政策和竞争对手的定价政策的变化；
•我们有能力执行我们的计划，为更多的医疗条件增加治疗选择和提供者的专业知识；
•客户在我们平台上的长期治疗结果；
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•在我们的行业中或与我们在我们的平台上提供的特定产品相关的医疗、技术或其他创新；
•我们与客户、合作伙伴和供应商保持关系的能力；
•我们有能力留住执行领导团队的关键成员；
•成功地扩大了附属药房的执照和能力；
•违反安全或隐私；
•与业务扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间；
•我们有能力以商业上合理的条款完成收购，并整合被收购的业务；
•与诉讼、调查、监管执法行动或和解有关的费用；
•立法或监管环境的变化，包括医疗、远程保健、消费者保护、隐私或数据保护方面的变化，或政府监管机构的执法变化，包括罚款、命令或同意法令；
•竞争对手或其他第三方宣布重大新产品或收购或进入某些市场；
•我们有能力对我们的平台和产品做出准确的会计估计并适当地确认收入，但没有相关的可比产品；
•我们批发收入的季节性趋势；
•金融市场不稳定；
•全球经济状况；
•新冠肺炎大流行的持续时间和范围；以及
•政治、经济和社会不稳定，包括俄罗斯入侵乌克兰或其他战争或恐怖活动的结果，以及这些事件可能对全球经济造成的任何破坏。

一个或多个上述因素和其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。因此，我们认为，对我们的运营结果进行季度与季度的比较可能并不总是有意义的，也不一定应该依赖于作为未来业绩的指标。

我们在很大程度上依赖于购买基于订阅的处方产品和服务的客户的收入，因此可能无法成功扩大我们的产品。

到目前为止，我们的绝大部分收入来自于通过该平台购买订阅处方产品和服务的客户，我们预计这一收入将继续保持下去。在我们的订阅安排中，客户选择他们希望接收产品发货和服务的节奏。这些客户创造了我们大部分的收入。为消费者推出价格更低的竞争产品、处方价格的波动、消费者购买习惯的变化，包括邮购处方的使用增加、监管格局的变化以及其他因素，可能会导致我们的合同发生变化或收入下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于我们的绝大部分收入来自购买基于订阅的处方产品和服务的客户，因此此类产品使用量的任何实质性下降都可能对我们未来的收入和运营结果产生重大影响，特别是如果我们无法全面扩大我们的产品。

作为一家上市公司的要求已经并可能继续给我们的资源带来压力，转移管理层的注意力，并可能导致诉讼。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《纽约证券交易所上市标准》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力，特别是在我们不再符合证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”的资格，并受到更多信息披露和其他要求的约束的情况下。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算继续投资大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新的或现有的法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

适用于上市公司的规章制度使我们获得董事和高管责任险的成本更高。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在要求上市公司提交的文件中披露信息，可能会增加受到威胁或实际提起诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新产品或服务、或增强我们现有的平台和相关产品、增强我们的运营基础设施以及收购互补的业务和技术。为了实现这些目标，我们可能会做出未来的资本资源承诺。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性公约。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。

如果我们对重大会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则和我们的关键指标编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的金额以及我们的关键指标中报告的附注和金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与存货估值、基于股票的薪酬费用的估值和确认、业务合并中的或有对价的估值、业务合并的收购价格分配以及用于网站和移动应用程序开发和内部使用软件成本资本化的估计相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或如果实际情况与我们的假设不同，可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们此前发现，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，但已得到补救。如果我们在未来发现其他重大弱点或未能维持有效的内部控制系统，我们
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可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务和我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们此前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。尽管截至2021年12月31日，这一实质性弱点已得到补救，但我们不能向您保证，我们不会在未来发现另一项实质性弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们的补救计划包括通过雇用更多的人员来加强我们的内部和外部技术会计资源，并增加与我们就复杂会计交易的应用咨询的第三方专业人员的沟通。虽然我们已经弥补了我们以前的重大弱点，但我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以防止或避免未来潜在的重大弱点。此外，可能需要大量成本和资源来补救任何重大缺陷或未来可能出现的任何内部控制缺陷。

如果我们不能提供可靠和及时的财务报告，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，如果我们将来不能及时评估和测试我们的内部控制，管理层将无法得出我们的内部控制有效的结论，我们的独立注册会计师事务所将无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留的意见。 在我们的财务报告内部控制方面需要解决的任何实际或预期的弱点或不足，或披露管理层对我们的财务报告内部控制的评估，都可能对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

可能会颁布不利的税收法律或法规，或可能对我们或我们的客户适用现有法律，这可能会使我们承担额外的税收责任和相关的利息和罚款，增加我们产品的成本，并对我们的业务产生不利影响。

联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的适用正在演变。新的收入、销售、使用、增值税或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可随时颁布(可能具有追溯力)，并可完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务，或以其他方式对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

此外，州、地方和外国税务管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和法规，这些规则和法规可能很复杂，可能会随着时间的推移而受到不同解释的影响。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们(可能具有追溯力)。如果我们被要求收取和偿还税款以及相关利息和罚款，如果我们被要求收取和支付的金额超过我们的估计和准备金，或者如果我们未能从客户那里收取此类金额，我们可能会产生潜在的巨额计划外费用，从而对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。对我们未来的服务征收此类税收或向我们的客户收取与以前销售相关的销售税也可能对我们的销售活动产生不利影响，并对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。

一个或多个司法管辖区可能寻求对我们施加增量或新的销售、使用、增值或其他税收义务，包括我们或我们的零售合作伙伴和其他合作伙伴过去的销售。如果一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该对我们的解决方案征收额外的销售、使用、增值税或其他税收，除其他外，可能会导致过去销售的巨额税收负担，给我们带来重大的行政负担，阻碍用户使用我们的解决方案，或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

美国某些州税务当局可能会断言我们与州有联系，并试图征收州和地方所得税，这可能会损害我们的运营结果。

在我们目前没有提交州所得税申报单的某些州，税务机关可能会断言，我们有责任根据分配给这些州的收入或总收入来缴纳州和地方所得税。各州正在成为
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在为州所得税目的主张关联性方面越来越积极。如果州税务机关成功地断言我们的活动产生了联系，我们可能会受到州和地方税的影响，包括可归因于前几个时期的罚款和利息。这样的纳税评估、罚款和利息可能会对我们的运营结果产生不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们的双层普通股结构具有与我们的首席执行官兼联合创始人Andrew Dudum集中投票权的效果，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们V类普通股的股票每股有175票，而我们A类普通股的股票每股有一票。我们的首席执行官、联合创始人和董事会主席杜德姆先生，包括他的关联公司和获准的受让人，持有V类普通股的所有已发行和已发行普通股。因此，Dudum先生直接或间接持有约90%的未完成投票权，并将能够控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他主要公司交易。杜德姆先生的利益可能与您的不同，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售过程中获得股本溢价的机会，并可能最终影响A类普通股的市场价格。

我们无法预测我们的双重股权结构将对我们A类普通股的市场价格产生什么影响。

我们无法预测我们的双层普通股结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策仍然是相当新的，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。由于我们的双层结构，我们可能会被排除在这些指数中的某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

作为纽约证券交易所上市标准所指的“受控公司”，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们有机会选择任何给予受控公司的豁免。

由于杜德姆先生控制着我们总投票权的大部分以上，我们是纽约证券交易所上市标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所上市规则，一家公司的投票权超过50%由另一人或一组共同行动的人持有，该公司是“受控公司”，并可选择不遵守以下纽约证券交易所关于公司治理的规则：
•要求其董事会的多数成员由独立董事组成；
•要求有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，以及一份说明该委员会的目的和责任的书面章程；
•要求有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份说明该委员会的宗旨和责任的书面章程；以及
•对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。

目前，我们的十名董事中有八名已经由我们的董事会确定为独立董事。除了独立的审计委员会外，我们还有一个独立的薪酬委员会。我们没有一个提名和公司治理委员会。该委员会的典型职能由我们的董事会全体成员负责。对于AS
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只要有“受控公司”豁免，我们未来的董事会可能不会由大多数独立董事组成，也可能不会有独立的提名和公司治理委员会或薪酬委员会。因此，你可能得不到对受纽约证券交易所关于公司治理的所有规则约束的公司股东提供的相同保护。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的公司注册证书和/或附例包括以下条款：
•有权每股有175票的V类普通股；
•只要杜杜姆先生及其关联公司和获准受让人实益拥有我们当时已发行的股本的多数投票权，我们的股东就有能力通过书面同意采取行动，而不是开会；
•我们的董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•要求股东特别会议只能由整个董事会的多数人、董事会主席或首席执行官召开，这可能会推迟股东强迫审议一项提议或采取行动，包括罢免董事的能力；
•控制董事会和股东会议的举行和安排的程序；
•本公司董事会有能力修订章程，这可能允许我们的董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟我们董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权的变更或董事会或管理层的变更。

此外，我们的公司注册证书包括一项与DGCL第203条基本相似的条款，该条款可能禁止持有我们已发行股本15%或更多的某些股东在特定时期内与我们进行某些业务合并。

我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、股东、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

本公司的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东违反受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或我们的公司证书的任何规定而产生的任何诉讼。
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公司或章程(两者均可不时修订)，或(Iv)根据内务原则对我们提出索赔的任何诉讼。上述规定将不适用于根据证券法提出的任何索赔，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。尽管有上述规定，本公司注册证书第12条的规定将不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或任何其他由美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院审理的索赔。

我们公司注册证书中这些法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现我们公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们A类普通股的市场价格可能会波动。

我们A类普通股的市场价格可能会因各种因素而波动，包括：
•我们经营的行业的变化；
•我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；
•新冠肺炎大流行对市场和更广泛的全球经济造成的实质性和不利影响；
•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引；
•关键人员的增减；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生债务；
•可供公开出售的A类普通股的股份数量；以及
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、通货膨胀、外汇波动、国际关税、社会、政治和经济风险以及战争或恐怖主义行为。

这些市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

即使我们的业务表现良好，出售我们A类普通股的大量股票或对未来出售的预期可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下降。

我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。例如，合并后，保荐人(定义见本公司2021年年报第II部分第8项综合财务报表附注17.普通股)持有相当数量的A类普通股股份，根据保荐人协议，该等股份须受截至2020年9月30日的保荐人协议限制。这些锁定限制于2022年1月20日到期，如果保荐人出售其股票或被市场认为打算出售股票，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

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分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们A类普通股的市场价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师已经并可能继续为我们建立和发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们A类普通股的市场价格和成交量可能会受到不利影响。

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项目6.展品
证物编号：描述
31.1
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官的证明。
31.2
细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。
32.1
第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明**
32.2
第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明**
101.INSXBRL实例文档
101.SCHXBRL分类扩展架构
101.CALXBRL分类可拓计算链接库
101.DEFXBRL分类扩展定义链接库
101.LABXBRL分类扩展标签链接库
101.PREXBRL分类扩展演示文稿链接库
104封面交互数据文件-此Form 10-Q季度报告的封面采用iXBRL格式
*
随函存档
**随信提供


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签名
根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
2022年11月7日
 
Hims&Hers Health，Inc.
发信人：/s/Oluyemi Okupe
姓名：奥卢耶米·奥库佩
职位：首席财务官
(首席财务官)

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