2022财年第三季度收益+交易电话会议记录

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女士们，先生们，早上好。我的名字是米歇尔，今天我将是你们的会议接线员。欢迎参加Ritchie Bros.第三季度收益电话会议。所有线路都已设置为静音，以防止任何背景噪音。演讲结束后，将有 个问答环节。如果您想在此期间提问，只需按星号，然后按电话键盘上的数字1即可。如果您想撤回您的问题，请按星号，然后按数字2。我现在将电话转给投资者关系和市场信息部副总裁Sameer Rathod先生，以开始电话会议。拉托德先生，您可以开始您的会议了。

Sameer Rathod-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-投资者关系/市场情报副总裁总裁

您好， ，早上好，感谢您参加今天的电话会议，讨论对IAA的收购以及我们2022年第三季度的业绩。今天，我们的首席执行官Ann Fandozzi、首席财务官Eric Jacobs和IAA首席执行官John Kett一起出席了会议。

下面的讨论将包括前瞻性陈述。不是事实陈述的评论，包括但不限于对未来收益、收入、交易总额和其他项目的预测，以及对拟议收购IAA的预期 ，包括预期的时间、IAA交易的好处和协同效应以及里奇兄弟和IAA合并后业务的未来机会，被视为 前瞻性评论，涉及风险和不确定性。这些因素包括但不限于对拟议交易的成交条件的满足情况，包括股东和监管机构的批准。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性在今天上午发布的我们的收益和IAA联合交易新闻稿，以及里奇兄弟和IAA各自的最新季度报告和年度报告中详细说明，这些报告和年度报告可在各自的投资者关系网站以及Edgar和SEDAR(视情况适用)上获得。我们还将就拟议中的交易向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交重要文件。建议您在这些材料可用时仔细阅读 。

在此次电话会议上，我们还将讨论某些非GAAP财务指标，包括前瞻性非GAAP财务指标。有关非GAAP财务指标、最直接可比的GAAP财务指标以及两者的适用对账的识别，请参阅我们的 新闻稿、Form 10-Q和发布在我们网站上的投资者演示文稿。我们无法提供 前瞻性非公认会计准则财务指标的量化对账。由于管理层无法预测此类衡量标准的所有必要组成部分，因此告诫投资者不要过度依赖前瞻性的非公认会计准则衡量标准。我们今天上午在我们的网站上有两个独立的演示文稿。 一个是我们正常收益发布的演示文稿，另一个是IAA交易的独立演示文稿。今天的电话会议上讨论的所有数字都是以美元计算的，除非另有说明。

鉴于我们将拥有比平时更广泛的观众，我们可能会持续几分钟，以确保我们有足够的时间进行 问答环节。我现在将电话转到Ritchie Bros.首席执行官Ann Fandozzi。

Ann Fandozzi -Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席执行官

谢谢你， Sameer，今天参加我们电话会议的每个人早上好。我将简要介绍我们第三季度的情况，之后Eric 将简要介绍我们的财务业绩，然后我们将讨论令人兴奋的对IAA的收购。

我们对本季度在仍然不确定的宏观经济环境下的表现感到高兴。我为我们的团队 在整个组织范围内所做的努力感到自豪，他们连续第三季度实现了两位数的服务收入和两位数的底线增长 ！我们正在实现这一切，同时我们继续投资于通过扩大当地船厂、新的销售覆盖模式和现代化我们的技术来改善客户体验。

现在，让我将电话转给Eric Jacobs，以快速显示我们的财务业绩。

埃里克·雅各布斯-Ritchie Bros. 拍卖行-首席财务官

谢谢， 安。大家早上好。为了确保我们有足够的时间讨论IAA交易的预期战略和财务利益， 我只想谈谈我们强劲季度的几个亮点。对于那些寻求更多信息的人，可以在我们的投资者关系网站上找到我们的正常收益 资料，以及更多详细信息。

首先，我们 对不包括外汇影响的GTV增长10%感到非常满意。这一点尤其值得注意，因为我们从去年开始循环 完成了价值近1亿美元的Barrilleaux交易。二手设备的绝对价格仍然相对强劲；但与今年早些时候的高点相比，价格有所下降。在供应方面，我们确实看到本季度销量出现反弹，总批次同比增长17%。

批次的增长 是由我们的战略客户组的几笔重要交易以及低价值批次的增长推动的。虽然我们对数量的增加感到鼓舞，但现在就说这是一种趋势还为时过早。

让我将 转移到收入方面，并从总服务收入开始。总服务收入增长了15%，我们的收入率，即服务收入占GTV的百分比 ，扩大了130个基点，达到18.2%。这是由其他服务的强劲贡献和更高的买家费用推动的。由于库存销售收入增长了43%，库存 退货增加了40%，达到1750万美元。这是由战略客户和风险团队扎实的 执行推动的。

在收益方面，由于强劲的收入表现，我们调整后的EBITDA增长了12%，但部分被计划投资、更高的绩效薪酬和通胀所抵消。总的来说，这是一个非常强劲的季度。继续到第四季度，我们有几件事要请您考虑。

首先，在GTV上。与大多数拥有国际业务的公司一样，外汇逆风预计将在第四季度对我们产生更有意义的影响 。外汇可能会对我们的GTV增长产生多达500个基点的负面影响。因此，尽管我们的业务势头强劲 ，但按美元计算，我们可能会在本季度看到低至中位数的GTV增长。

接下来，关于销售， 一般和管理费用。我们预计SG&A费用(不包括股票基本付款)以及对 异常或非经常性费用的调整将在1.24亿美元至1.29亿美元之间。

最后，出于建模目的，我们预测利息支出为1,000万至1,100万美元，调整后的税率在25%至27%之间。

在我把电话交给安之前，我想向您强调的是，加拿大主要报纸《环球邮报》最近将安选为加拿大前五名首席执行官之一。她被评为年度创新者，这是一个表彰首席执行官的奖项，他们的远见、远见和指导对真正颠覆性的产品或服务的成功创造和商业化起到了重要作用。整个 里奇兄弟队为安获得这一当之无愧的荣誉感到非常自豪。

说完， 回到安身上。

Ann Fandozzi -Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席执行官

谢谢你， Eric。很荣幸代表Ritchie Bros令人难以置信的团队接受这个奖项。随着我们继续向全球市场转型，我们继续创新以增强我们客户的体验，因此得到认可增强了我们走得更远、更快的决心！

正是本着这项创新的精神，我现在想转到我们今天上午宣布的令人兴奋的消息：我们已经 达成了收购IAA的协议。我将介绍我们认为这是一个如此引人注目的组合的一些原因，以及我们作为一家合并后公司的未来愿景。

我很荣幸今天上午能与IAA首席执行官John Kett一起出席会议，他还将向您介绍他们 建立的令人印象深刻的业务背景。最后，Eric将强调通过这笔交易将Ritchie Bros.和IAA合并在一起的诱人的财务状况。

这笔交易是推进Ritchie Bros.在2020年12月宣布的战略愿景的重要一步--成为值得信赖的全球洞察、服务和交易解决方案市场。在过去的两年里，我们的团队一直在努力执行这一愿景，尽管运营环境充满挑战，但仍取得了令人印象深刻的结果并创造了强劲的势头。我们坚持不懈的 承诺在市场技术、我们的库存管理系统、新的销售覆盖模式和扩大我们的卫星堆场占地面积方面取得了重大进展。此外，我们还进行了Rouse和SmartEquip等战略性收购，这些收购对我们的市场具有基础性意义，并加速了我们的转型。

在评估潜在交易时，我们寻找具有出色业务的公司，这些公司能够带来能够推动我们市场愿景的能力。 IAA就是这样做的。通过这笔交易，我们将合并在相邻垂直市场运营的互补业务，以释放 加速增长。

IAA 将扩大我们的规模，使我们能够通过与成熟的领导者一起进入大型汽车市场来实现业务多元化，并允许我们 在更广泛的资产范围内利用我们在市场上的投资。归根结底，这笔交易是真正的“1+1=4”。 随着我们增加更多的能力和专业知识，我们将进一步扩大IAA已经在进行的工作。这笔交易 完全是为了打造更强大的Ritchie Bros.和IAA，从而加快合并后业务的长期增长轨迹。 我们相信，这一合并将为我们的股东带来显著价值，同时为我们的客户、团队成员和社区带来引人注目的好处。

在这一点上， 让我介绍一下交易的关键条款。我们将以每股10美元现金和0.5804股里奇兄弟普通股收购IAA，换算为每股总对价约为每股46.88美元。这导致交易价值约为73亿美元，包括承担IAA的净债务。收购价格也是IAA截至第三季度末最后12个月调整后EBITDA的交易倍数 的13.6倍，或隐含的11.3倍的倍数，如果包括我们1亿至1.2亿美元的全面运行成本协同效应的中点，则为 。收盘后，Ritchie Bros.股东将拥有合并后公司约59%的股份，IAA股东将拥有约41%的股份。

我们打算通过手头现金和新债务相结合的方式为交易的现金对价提供资金。我们已经获得了必要的过渡性融资承诺。考虑到这对我们的资本结构意味着什么，我们预计在收盘时，净债务与调整后的形式EBITDA杠杆率约为3倍。正如我们过去所做的那样，我们将在收盘后优先考虑去杠杆化 ，以保持我们的灵活性，继续追求我们的增长重点和向股东返还资本。此外， 我们预计在去杠杆化资产负债表的同时，我们将维持每股27美分的季度股息，同时也会考虑未来的增加 ，因为我们的杠杆率继续下降。

交易完成后，我将继续担任首席执行官，并欢迎四名现任IAA董事会成员加入我们的董事会 。Erik Olsson将继续担任董事会主席，我们将在完成整合规划时提供有关董事会的更多详细信息。

虽然Ritchie Bros.将继续在加拿大合法注册，我们将保留我们在不列颠哥伦比亚省伯纳比的办事处和员工。考虑到我们在美国的重要员工和客户基础，IAA在芝加哥的办事处将作为合并后公司的官方总部。

我们 预计交易将在2023年上半年完成，但需得到两家公司股东的批准、监管部门的批准、 和惯常的完成条件。

现在， 为了更多地向您介绍IAA的业务以及他们所在的行业和地理位置，我将把它交给IAA首席执行官约翰·凯特。

John Kett -IAA，Inc.-首席执行官兼总裁

大家好，谢谢你的欢迎，安。我赞同Ann对这笔交易的兴奋，以及我们在合并后的业务中看到的令人难以置信的机会。

从我们业务的千英尺全景来看，IAA是连接汽车买家和卖家的全球领先市场。简单地说，里奇兄弟和IAA在为我们的客户提供服务方面非常相似，只是适用于邻近的垂直市场。我们在美国、加拿大和英国运营着210个设施，并拥有一个数字平台，为170多个国家和地区的客户提供服务。在过去的40年里，我们与整个汽车生态系统的全球客户群建立了深厚的关系，并扩展了我们的能力，创建了真正的“一站式商店”，在销售和购买过程的每个步骤为客户提供支持，提供多种竞价/购买数字渠道、创新的汽车销售和高效的评估服务 。

这笔交易标志着IAA翻开了新的篇章，我们想不出有比Ritchie Bros更好的合作伙伴了。通过我们的讨论，我们 逐渐意识到Ann和团队的其他成员对我们的行业有多么了解，以及Ritchie Bros.的平台和能力对我们的生态系统是多么适用。正因为如此，我们非常有信心，通过合作，我们可以更有效地释放IAA的巨大市场机遇。这是一个令人难以置信的里程碑，这笔交易创造的所有机会都要归功于IAA团队的热情、奉献和努力工作。我们的团队在构建我们的技术、增强我们的数据分析和提高我们的效率方面取得了重大进展，从而为客户提供了更好的价值。有了Ritchie Bros.，我们相信最好的日子就在我们前面，因为我们将能够在我们共同发展的过程中为客户加强我们的业务。

当然，我很高兴这笔交易还将通过即时现金部分和 参与合并后业务的巨大增长机会，为我们的股东带来最大价值。

转到 下一张幻灯片，这是美国二手车市场的快照。二手车市场稳定且稳步增长，这得益于持续不断的车辆流入二手市场。我们平均每年看到约4000万辆二手车销售，其中约三分之一的二手车离开了停车场，其余的进入二手销售，让他们重新上路。这相当于在我们的市场上任何时候都有大约1200万辆汽车。如果你快速计算一下，鉴于平均每年有1,400万辆汽车进入市场，而退出市场的车辆只有12辆左右，这意味着道路上的车辆数量每年都在增加， 不断扩大的老化车辆车队推动了我们市场的增长。

让我转到下一张幻灯片。我们的业务在不同的经济周期中都有长期的增长记录。自2004年以来，我们一直在推动持续增长。事实上，在此期间，复合平均收入增长率约为12.7%。我们的行业有强大的长期顺风，我们预计这种顺风将持续很长一段时间。随着时间的推移，运营中的车辆越来越多，停车场的平均车龄也在增加。使这些因素更加复杂的是，新车的复杂性，特别是在过去十年左右的时间里，这导致了维修劳动力和零部件成本的稳步上升。 当然，由于新车市场的限制，我们看到回收部件的利用率更高。这些 因素共同导致我们的市场持续增长，并为未来的潜在扩张提供了可观的跑道。我们相信，与Ritchie Bros.一起，我们将能够抓住这些机会。

有了这一点，我将把它交给Ann来讨论类似的业务解决方案和互补的客户群的引人注目的组合 。

Ann Fandozzi -Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席执行官

谢谢你，约翰。在某些方面，这就像是我和许多领导团队成员的返乡--因为汽车和保险公司 代表了我们大量的集体背景。我个人期待着重新建立这些关系，因为我们展望了未来。

重要的是要认识到，尽管IAA拥有不同的终端市场，但我们都为各自的客户提供技术支持的业务解决方案。 正如您在幻灯片左侧看到的那样，我们的业务流程非常相似-从商业资产或车辆的寄售 到评估和检查，再到数据和信息分析，一直到交易解决方案和服务。归根结底，我们业务的真正互补性是为什么我们认为这是一笔如此令人信服的交易。

在这笔交易中给我们无与伦比的信心的是这个领导团队对IAA业务的深刻了解：我们了解垂直行业，我们了解参与者，我们知道如何取得成功-坚持不懈地关注客户。

转到下一张幻灯片。此笔交易的战略理念涵盖多个类别：从借助我们的全渠道平台实现一流的客户体验和参与度，到在更广泛的垂直市场中加速增长和创新，再到扩大规模和多样化 ，这将使我们能够在2025年末实现100至1.2亿美元的年度运营成本协同效应。我们相信这些成本协同效应是高度可实现的，并将在我们的整合规划流程中寻找更多机会。话虽如此，预计这笔交易将为Ritchie Bros带来收益。调整后的每股收益 在交易完成后的第一个全年和之后的十几岁左右下降了较低的个位数。重要的是，这种增长排除了我们认为可以在扩展后的潜在市场中共同释放的潜在收入机会。

我们业务的互补性，包括我们一致的以客户为中心的文化，将使我们能够通过结合我们的技术平台、类似的业务流程和庭院足迹来释放未来的增长潜力，从而通过效率推动盈利增长和提高回报。

现在，让我把重点放在交易的多元化方面，它为我们的业务模式创造了更大的弹性。

我们合并后的公司未来12个月的预计GTV约为145亿美元。我们的业务都采用寄售和库存收入模式 。IAA通过从商业资产扩展到邻近的垂直车辆领域，使我们的业务多样化-我们的收入更多地来自卖家，IAA的收入更多地来自买家。

让我们回到我刚才给出的关于院子总占地面积的例子。这笔交易还将使我们能够通过合并Ritchie来扩大我们在美国、加拿大和欧洲关键地区的业务Bros.现有40多个自有设施和24个租赁设施，IAA拥有约210个设施，其中许多设施是租赁的。 与IAA一起，我们将有新的机会更有效地推进我们的庭院战略，在美国和国际上的关键地区总共拥有13,600英亩的庭院容量。我们将能够通过战略性地增加容量来为商业资产和车辆客户提供服务，从而利用我们更广泛的足迹。在发生灾难性事件的情况下，这一功能尤其强大，因为在客户最需要我们的地方，我们将拥有更多堆场来提高运力。特别是，Ritchie Bros.将在德克萨斯州和佛罗里达州等灾难性事件风险最高的州带来额外的 产能。此外，我们将更接近这两项业务的客户 ，使我们能够比以往更快、更具成本效益地为他们提供服务。

我现在将电话转给Eric，他将讲述我们看到的合并后公司未来的重大价值创造机会。

Eric Jacobs-Ritchie Bros. -首席财务官

谢谢你，安。 与类似的业务模式一样，我们预计到2025年底，每年的运行成本协同效应将达到1亿至1.2亿美元。我们预计这些协同效应将主要来自后台、财务和技术、一般和行政、 和运营领域。

正如Ann强调的那样，虽然我们现在只是量化交易的预期成本协同效应，但我们也预计随着时间的推移，我们将释放一系列 增量增长机会。这些将包括服务的交叉销售机会，如Ritchie Bros.Financial 服务；提高自动化以支持顺畅的客户体验；以及加快全球市场创新。

在 下一张幻灯片中，让我讨论合并后公司极具吸引力的财务状况。Ann之前讨论了我们的总交易额(GTV)翻了一番以上，从59亿美元增加到145亿美元。同样，过去12个月的收入也翻了一番以上，从独立的16亿美元增长到38亿美元的总和。同样引人注目的是，甚至在我们考虑协同效应之前，我们的盈利能力和现金流就翻了一番。在预计LTM的基础上，合并后的公司调整后的EBITDA约为10亿美元。而且，由于我们考虑在收盘时快速去杠杆化，预期初始杠杆率约为3倍，合并后公司的LTM(协同前约8亿美元的自由现金流)预计将非常有帮助。

说到这里， 我会把电话转回到Ann，在我们回答您的问题之前总结我们的评论。

Ann Fandozzi -Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席执行官

谢谢， 埃里克。我想重申我对这笔交易的热情，以及我们相信它将为我们公司的利益相关者带来的令人信服的好处。有了IAA，我们将能够加快我们的进程，创建一个领先的全方位渠道平台，提供全面的技术支持服务套件，并为我们的客户提供洞察力，帮助他们做出最好的业务决策。

我们 将汇聚业内两个最有才华的团队，并培养植根于创新承诺的以客户为中心的文化，从而实现这一目标。经营如此规模的企业将需要我们两个组织的人才，我们希望随着我们的发展为员工创造 新的令人兴奋的机会。扩展我们的业务还将使我们能够更好地支持我们的当地社区，提供更多就业机会，并通过扩大我们的ESG优先事项来帮助推进低碳未来。

凭借更强大的规模、更快的增长平台和更具弹性的商业模式，我们预计能够为Ritchie Bros.和IAA的股东提供更高的价值。

再次感谢 各位今天的到来。我们期待着欢迎IAA团队来到Ritchie Bros，并作为一个组织团结在一起，为我们的联合平台释放我们所看到的令人难以置信的机遇。

作为对参与者的说明，我们请您将您的问题集中在交易上，并与该操作员一起打开线路。

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我们 现在开始问答环节。如果您想提问，请按星号，然后按电话键盘上的数字1。如果您的问题已得到回答，并且您想撤回问题，请按星号，后跟数字 2。请记住，如果您使用的是扬声器电话，请在输入任何按键之前提起听筒。您的第一个问题 将来自北岸研究公司的John Healy。请继续。

约翰·希利-北海岸研究合作伙伴有限责任公司

谢谢 您。祝贺所有参与其中的人。当然，这是变革性的一天，我不认为我们中的许多人今天早上的宾果卡上有这个，所以，祝贺你。我想问你两个问题。安和约翰，也许你们可以给我们讲一些背景故事，也许 这次收购是如何进行的。约翰，这是你们在运行的程序吗？其次，当交易完成时， 在保险方面与卖方合同相关的控制权条款是否有任何变化， 这些关系可能会如何发展或发生一点变化？谢谢。

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席执行官

嗨，约翰，我是安。让我开始吧。我们很少有机会给你们带来惊喜。所以我认为这是一件好事！

感谢您询问背景故事。因为我确实认为这真的是一个很棒的设置。首先，IAA是一家我认识并钦佩约翰和他的管理团队很长一段时间的公司。提醒那些在电话会议上的人，我之前的业务是在碰撞维修领域，所以很大程度上是在汽车领域。显然，如果一辆车不能恢复到以前的状态，它将被认为是彻底的损失，然后显然会进入约翰的生态系统。

此外， 提醒一下，领导团队中有很大一部分人都有汽车和保险生态系统的背景。所以，这是第一位的。我们彼此认识很久了。

在我们于2020年推出成为洞察服务和交易解决方案市场的战略后， 显而易见的是，我们 确实在寻找任何可以加快我们旅程的东西。所以，当你想一想的时候，这实际上有两种形式。在并购方面，对，有很多有机的东西。但在并购方面，我们会考虑令人难以置信的业务，这些业务可以加速我们的发展。有些与功能有关，比如Rouse或SmartEquip，他们为我们添加了功能，还有一些与规模有关。当你是一个市场，规模，如果你想选择一个单一的KPI，一旦你的能力在你身后，规模就是它。自然而然地，开车需要时间。如果有这样的并购机会，增加它，那就太神奇了。

因此， 让我来谈谈我们如何从我们的规模来看待IAA业务。第一，业务的完全互补性。让我 再解释一下。对于我们的拍卖业务，这是我们的主要交易解决方案，下面是发生的事情。一块黄色的铁块出现在一个院子里。以下是约翰和IAA的遭遇。一辆打捞车出现在一个院子里。在那之后，基本上 发生的事情基本相同。我们登记，我们检查，如果需要标题和精益，我们销售它。然后我们拍卖它， 然后我们通过我们众多渠道中的一个进行交易。然后，我们从买家那里收取资金，然后支付给卖家。这是巨大的互补性，这显然给了我们对经济和协同效应的很大信心。我们已签约的成本协同效应。

打捞车业务同样令人难以置信的是，尽管汽车本质上是周期性的，但打捞业务实际上与我们的非常相似 ，既是周期性的，也是反周期的。因此，当二手车价格上涨而供应不足时， 我们也是如此。他们的单位较少，但价格较高。当周期发生变化时，他们有更多的单位，更低的价格。

它实际上在性质上非常互补，与我们热爱的业务类似。然后就是增长。真的， 当我们考虑这些业务的增长时，请同时考虑短期、中期和长期增长。最明显、最简短的 示例是我们能够利用我们拥有的集体庭院足迹。我们将IAA客户的庭院占地面积扩大了四倍。 这意味着在发生灾难性事件等情况下，他们可以利用更多的里奇庭院。对于Ritchie 客户来说，这意味着更低的运输成本，就像我们告诉你们的那样，以及加快我们的卫星堆场战略。 所以这是最短的期限。

中期而言， 考虑一下服务。因此，我们再次表示，MarketPlace的神奇之处在于，我们的服务收入将超过我们的GTV增长，因为您将更快地看到服务附件，显然，有一个全新的 垂直市场可以附加服务，无论是洞察力还是我们自己的服务或第三方。太不可思议了。

然后 然后您转向中长期投资，然后您可以难以置信地利用全球市场的这种规模，无论您 是否想要考虑现在分布在更大的生态系统和加速创新的能力中的任何技术投资的回报 。一加--这就是为什么我们如此确信一加一等于四。

因此， 我知道我结合了我们彼此认识的背景故事，自2020年12月以来，我们一直在寻找加速市场的方法，既能够扩大规模，推动协同效应，又能够更快地采取行动，有几个-我们想不出有什么 比IAA更适合拥有一个令人难以置信的管理团队。我会的--关于保险公司控制权的变更，第二，我将把这个问题交给约翰来回答。

John Kett-IAA，Inc.-首席执行官和总裁

当然可以。 谢谢，安。是的，我的意思是，约翰，答案是否定的，显然，作为尽职调查过程的一部分，我们的结构在未来应该不会有任何问题。你知道，我对此感到非常兴奋，听着Ann思考我们的旅程，我们的董事会和我的团队实际上非常相似，我们正在展望未来的战略，思考 我们如何继续扩大规模，建立我们一直在谈论的无摩擦平台。我的意思是，这正好符合我们的战略。我们开始与Ann和她的团队交谈越多，我们看到的相似之处就越多，这真的是一个令人兴奋的组合。所以，是的，我的意思是，很高兴来到这里，并对合并后的公司的未来充满期待。

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您的下一个问题来自加拿大丰业银行的Michael Doumet。请继续。

Michael Doumet-Scotiabank全球银行和市场研究部

嗨， 大家早上好。再次祝贺你达成这笔交易。我的问题是，您在这里相当详细地量化了交易预期的成本协同效应。我只是在考虑关于收入协同机会的更多细节。您认为这与量化成本协同效应相比如何，显然是更长期的，只是为了让我们有个感觉？谢谢。

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席执行官

是的，你好，迈克尔，我是安。你知道，这很有趣，因为我们为你们准备了一套方案，我们得到的建议主要是，看，成本协同效应显然是投资者和分析师可以带给银行的东西。在交易的最初几天，收入协同效应在很大程度上会打折。

但 我会告诉你，尽管我们对100和120感到兴奋，但在成本方面，这是把它带到银行，收入协同效应比这高出 个数量级，比它高出几个数量级。

所以 让我再解释一遍。即使在最短的时间内，我们能够利用我们的集体院子来推动关键的客户体验， 每次我们让客户更容易、更好地做生意时，双方都会有令人难以置信的增长。

将服务附加到底层GTV的能力具有令人难以置信的增值性质，通过这笔交易，我们的销售额刚刚翻了一番以上。 然后是市场规模的想法。只要想想我们所做的每一项投资在更大的交易量上摊销的不可思议的力量，即使是那种-我们称之为基本结账积木的投资，我的账户也会 实际推动收入的东西。无论是我们直接或通过第三方提供并收取费用的服务，这种规模在市场上都是令人难以置信的。

所以 同样，我们不会量化这个数字，但对于我们来说，我们拥有全球足迹，就像你在码数图表中看到的那样，IAA在很大程度上没有巨大的全球足迹。绝大多数是在美国。我们也期待着我们自己的全球扩张，以及共同推动他们的扩张。同样，对我们所有人来说，最大的单一成本是，这是 全渠道平台的美丽之处在于院子，对吗？

因为 让我花一点时间解释一下什么是全方位渠道，对于那些可能对这一业务的一方或双方都不熟悉的人来说。尽管我们交易-IAA完全在网上交易，但我们主要在网上交易，我们有少数像奥兰多这样的公司，我们几乎是两种方式 。我们的院子比以往任何时候都忙碌，约翰的院子也是如此，对吗？因为我们的客户想要的是他们真正想要的全方位渠道。卖家想要那些设备或车辆，他们想要它离开，我们的院子非常忙，然后买家想要在网上购买。

因此，庭院足迹对房屋两边的价值都是令人难以置信的解锁，碰巧的是，我们甚至在美国也有相当多的庭院足迹，补充了IAA非常大的足迹，特别是在灾难性事件领域，保险公司最需要我们，然后显然是全球扩张。所以，我不打算量化它，以免每个银行家都会碰到， 你知道，你知道，除了说它比我们今天量化的成本协同效应大几个数量级。这真的令人难以置信。

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女士们，先生们，为了确保每个人都有机会提问，请将自己的问题限制在一个问题上。您可以重新排队，如果时间允许，我们一定会跟进。您的下一个问题将来自斯蒂芬斯公司的Daniel英布罗。请说吧。

Daniel 英布罗-斯蒂芬斯公司

大家好，我是Joe，我是Daniel。感谢您回答我们的问题。那么，关于保险公司，我想知道Ritchie Bros.是否在这里有预先存在的关系，如果没有，这是否有潜在的风险，或者你的想法是什么？谢谢。

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席执行官

嗨，Daniel，我是安。见到你很高兴。Ritchie Bros.没有保险关系，但Ann Fandozzi和领导团队的绝大多数人都有。在准备好的讲稿中，我们说这是一次返乡--在里奇兄弟 之前我经营的那家公司名为ABRA Collision，我们被我们最大的竞争对手收购了。我们得到了私人股本的支持。我们的客户群就是这些完全一样的保险公司。所以，两人的关系很深，包括，不打算说有多少，但今天早上有相当多的短信说， 祝贺和欢迎回家。因此，这给了我们一点关于关系的指示。

Daniel 英布罗-斯蒂芬斯公司

真是太有帮助了，谢谢你们。

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您的下一个问题来自Barrington Research的Gary Prestopino。请继续。

加里·普雷斯托皮诺-巴灵顿研究伙伴公司，研究部

嗨， 大家早上好。首先，我会假设这笔交易没有购物条款？

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席执行官

嗨 加里。我认为这是一个稳妥的假设。

加里·普雷斯托皮诺-巴灵顿研究伙伴公司，研究部

好的， 很好。然后你知道，你可以解释一下你知道这些院子协同效应--试图抓住协同效应可以发挥的地方， 因为显然IAA的院子要小得多，无法处理很多重型设备，或者可能我在这一点上是错误的，约翰，你可以对此发表评论。但您是否更多地考虑协同效应，以便将IAA的一些业务转移到您在美国和加拿大的现有业务？

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席执行官

是的， 那么加里，嘿，我是安。我会说两者都是。所以让我来解释一下。不要认为庭院是我们传统的庭院和大礼堂。将码数视为我们的卫星堆场扩展战略，我们将其归功于推动了增长，部分推动了您从我们那里看到的增长数字 。这些比我们的历史足迹要小得多，所以是的。此外，不要忘记我们现在将这些设备推向市场的方式 是将设备放置在卫星堆场中，但我们通过我们的各种销售渠道提供这些设备，无论是Marketplace-E 预留拍卖，还是我们将其链接到地区性活动并使其虚拟可用。因此，答案是两边的。真正的 认为IAA堆场帮助我们促进本地堆场战略，我们的堆场帮助促进他们的灾难性 事件。

加里·普雷斯托皮诺-巴灵顿研究伙伴公司，研究部

好的 谢谢。

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席执行官

谢谢 您。

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您的下一个问题来自美国银行的Michael Feniger。请继续。

迈克尔·菲尼格--美国银行

嗨， 感谢大家回答我的问题。只是，第一个，只是澄清一下，这里有客户交叉吗？IAA的典型客户是谁，他们使用Ritchie Bros.吗？他们每天都使用重型二手设备吗？我想我是在尝试评估在IAA的买方或卖方提供服务的主要客户是谁，以及他们是否与您当前的客户群相似 。

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席执行官

是的， 我们将把它交给John开始。

John Kett-IAA，Inc.-首席执行官和总裁

是的， 所以我们的典型客户是保险公司，所以你知道我们为保险公司、车队供应商等销售损坏或高英里的车辆。所以，我们确实销售少量重型设备打捞，所以有一些重叠，不是很多，但 有一些重叠。因此，这肯定是一个不同的供应来源，而且买家一开始会有有限的重叠， 但肯定的是，拥有一个更大的市场的好处将使我们能够在买卖双方扩大我们吸引的人，扩大我们通过我们的平台投入的资产供应。

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席执行官

是的。 这是伟大的约翰，谢谢你。我只想补充一点--将这视为多样化，但具有尽可能最佳的协同能力 。因此，想想看，新的卖家给了我们更大的基数，新的买家给了我们更大的基数，完全通用的业务流程，允许我们利用所有这些成本效益，但这些客户在服务、码数和无摩擦市场方面的需求是一样的，它们只是以不同的方式应用而已。因此，这真的是一种--想想多元化和规模的最佳形式，具有令人难以置信的成本效率 ，并利用你经常找不到的共性。

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您的下一个问题来自RW Baird的克雷格·肯尼森。请继续。

克雷格·肯尼森-罗伯特·W·贝尔德公司研究部

嗨，安和约翰，早上好，很高兴接到你们的电话，感谢你们回答我的问题。安，我很好奇这对IMS有什么影响，这说明了这个平台背后的发展势头。

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席执行官

是的， 克雷格感谢您的安排，我们很兴奋。因此，我们的库存管理系统是作为一种无处不在的中心来设计和执行的，如果您愿意的话，以满足所有客户需求。因此，当您将IMS视为网关时，它将成为进入整个生态系统的网关。所以，无论你是不是一台建筑设备，你是一台采矿设备，你是一辆车，所有这些都会在那里聚集在一起，这就是所有开始连接的数据和分析的地方，这是提供服务的基础，再一次，它给了我们难以置信的规模。没错，因为当您投资IMS时，您就是在投资基础技术。这笔投资的成本基本相同，但现在我们可以在更大程度的单位上摊销，所以这是一个令人难以置信的规模。

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您的下一个问题来自加拿大皇家银行资本公司的萨巴哈特·汗。请继续。

萨巴哈特·汗--加拿大皇家银行资本市场研究部

嗨， 谢谢，早上好。如果你可以在IAA的买家基础上稍微放松一下，这是像打捞场一样简单，还是可能是一个更广泛的买家基础？

John Kett-IAA，Inc.-首席执行官和总裁

哦， 是的。谢谢你的问题。我们的买家基础非常广泛。我们的平台上每周都有来自170个国家和地区的数千名买家。他们将车辆用于各种目的，有一种刻板印象，他们购买车辆是为了将其拆分，以便在维修中使用部件，但我们有重建商买家购买车辆来修复它们， 我们有一个重要的出口市场，我们将车辆从国内市场运往170个国家，在这些国家， 他们主要是重建商。因此，他们在套利劳动力，在一定程度上，他们可以在二级市场获得零部件成本，在那里，他们可以购买损坏的汽车，购买零部件，将其运往其他地方，然后维修并将其重新上路 ，以便在各种新兴市场和第一世界市场提供负担得起的交通工具。因此，这是一个非常深厚且支离破碎的买家基础。我们的买家非常、非常集中，我们每个月、每一年都在增加买家，我们真的在继续接触各种不同的买家。

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您的下一个问题来自Gabelli的Carolina Jolly。请继续。

卡罗莱纳州Jolly-Gabelli基金

这里是否存在反垄断问题？然后我还想问一个实际的问题，我知道IAA是否在车辆的所有权、部件或它们如何影响两家公司的资产负债表方面有任何变化或差异？

John Kett-IAA，Inc.-首席执行官和总裁

因此， 您的评论的第一部分被混淆了，但在方面，我们主要是寄售模式，所以您知道 美国和加拿大的大多数车辆肯定是托运给我们的，然后我们代表我们的卖家销售。我们确实在美国购买了很小比例的车辆。在英国，我们在英国也有这种车型，更多的是购买市场，所以我们确实从那里的保险公司购买车辆，但这显然是比美国或加拿大小得多的业务份额。

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席执行官

太好了， 然后也许我们的首席财务官Eric可以回答您问题的反垄断部分。

埃里克·雅各布斯-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席财务官

是的， 谢谢，安。因此，我们预计这笔交易不会有任何反垄断问题，就像安和约翰所说的那样。我们在不同的市场开展业务，因此不会面临任何挑战。

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您的下一个问题来自杰富瑞的布雷特·乔丹。请继续。

布莱特·乔丹-杰弗瑞

嗨， 大家早上好。问约翰一个小问题。你在这次销售中运行了完整的流程吗？然后向Ann提出一个问题，在最近的市场上，你知道IAA显然有一些减员。在您的尽职调查中，我猜是什么让您相信市场份额 已经稳定或正在增长？

John Kett-IAA，Inc.-首席执行官和总裁

因此，你知道我们如何走到一起的细节显然将出现在所有公共文件中，但这实际上是一次合并，我认为它几乎是平行的。当我们做同样的工作时，Ritchie Bros.正在考虑他们的未来战略， 你知道，我们建立了联系，并意识到我们可以相互利用的业务有很多相似之处 ，以建立一个非常非常强大的未来业务。

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席执行官

是的， 谢谢你，约翰，说得好，让我回答市场份额的问题。因此，我看待市场份额的方式是，市场份额是产出，而不是投入。这是非常好地了解您的客户，然后为该客户提供市场领先且真正独特和创新的解决方案的结果。我相信我们有能力做到后者。 我们一次又一次地证明了这一点，因此市场份额是自然而然的。

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下一个问题来自雷蒙德·詹姆斯的布莱恩·法斯特。请继续。

Bryan Fast-Raymond James Ltd.，研究部

是的， 早上好，感谢您回答我的问题。约翰，你能谈谈IAA在过去几年的结果吗？也许是什么导致了收入的大幅增长？我只是想对这种增长的可持续性进行衡量。

John Kett-IAA，Inc.-首席执行官和总裁

是的， 所以我的意思是，正如演示文稿中甚至在我的评论中所阐述的那样，我们有着长期稳定增长和收入的历史。过去几年发生的几件事与我们承诺向全数字化平台迁移的两项计划有关，这使我们能够推动更高水平的单位收入。

同时，由于二手车市场的变化，市场价格上涨，我们能够利用或利用这一点，因为我们的收入模式真的是，这是一个我们向买卖双方都收取费用的市场。购买费更多地与车辆的销售价格挂钩。因此，随着价值的上升，我们能够为我们的服务赚取更高的单位收入。

我要补充的最后一点是，我们还在继续扩大我们的辅助服务，因此我们现在提供更多的综合服务，特别是在卖方，这帮助我们增加了收入，这与为什么这一组合如此强大 是因为Ritchie Bros.今天提供的许多垂直领域的辅助服务，我们认为 将有机会利用这一点，进一步在保险、车队和经销商市场提供服务水平。

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女士们，先生们，再一次，如果你们想问一个问题，请按一号星。您的下一个问题将来自巴克莱的文森特·福利。请继续。

文森特·福利-巴克莱

谢谢 您和早上好。问题分为两部分。第一个问题是，在我们阅读新闻稿和幻灯片时，您是否打算保持IAA债券的位置，而不引发控制权的变化？那么目前形式实体的预期评级是多少？谢谢 您。

埃里克·雅各布斯-里奇兄弟公司-首席财务官

谢谢你，文森特，我是埃里克。因此，作为交易的一部分，我们将注销IAA的所有债务，并作为这项交易的一部分，注销新的债务。我们有280万美元的过桥承诺。我们有5亿美元的债券，我们还将找出处理这些债券的最佳方式。因此，总借款将达到33亿美元。关于问题的另一部分是什么？

文森特·福利-巴克莱

预期合并后公司的形式评级。

埃里克·雅各布斯-里奇兄弟公司-首席财务官

是的。 所以，在我们与评级机构真正交谈之前，我不能具体评论实际评级是多少，但我们有信心 我们的信用非常强大。如果你看一下图表，我们在交易前12个月的自由现金流是8亿美元。 因此，我们预计能够在这笔交易后非常快地去杠杆化。

文森特·福利-巴克莱

好的。 再次澄清贷款和债券将在关闭时注销？

埃里克·雅各布斯

他们会被 拿出来，是的。

文森特·福利-巴克莱

谢谢 您。

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您的最后一个问题将来自美国银行的Michael Feniger。请继续。

迈克尔·菲尼格--美国银行

是的， 感谢您让我跟进，非常感谢。重型二手设备市场，价值3000亿美元的TAM，这一直是里奇渗透这个市场的目标。我知道你刚刚把你的GTV翻了一番，你实现了多元化。我想只是帮助我们中的一些人理解这笔交易是如何帮助里奇兄弟的。推动重型二手设备市场渗透率的首要目标是TAM？谢谢。

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席执行官

嗨，迈克尔，我是安。是的，相信我，这就是我在Ritchie Bros的原因。这是我们3000亿美元的TAM，这就是一切的开始。因此， 想想看，收购IAA和合并将为公司双方带来增长。

因为 您的问题主要是关于二手设备-关于重型二手设备。我将重点放在这一点上，但我理解类似的思路 是在IAA方面的增长。因此，当我们想到价值3000亿美元的设备时，想想我们已经进行的关于如何 我们打算如何追逐它的对话。

首先，也是最重要的，无缝的客户体验，以及推动不可思议的恢复并随后附加服务的能力。所以，想想我们一直在做的事情。我们一直在做当地的码数，对，试图做到这一点。再说一次，你刚才听到的是，这种能力 刚刚翻了四番，好的，第一。

我们一直在推动IMS和技术投资做到这一点。你刚才听到的是，这将是涡轮增压，对吗？因此， 所有这些投资现在都有更高的ROI，我们可以更快地采取行动。所以现在你已经听到了。

第三，随着我们不断开发和投资服务，现在这些服务不仅可以应用于重型设备，还可以应用于车辆，这意味着我们可以开发更多服务，我们可以更快地做到这一点，我们可以规模化地做到这一点。

因此， 对您的问题的简短回答是，我们坚定地关注着IAA带来的3000亿美元，而IAA带来的所有东西都使我们能够加快追逐这笔资金的速度，顺便说一句，另一边有一个类似的清单，说明我们如何帮助IAA实现他们的承诺。所以，这真的是一个令人难以置信的规模。它为客户带来的好处是，我们能够更快地行动起来，并为他们提供比我们迄今任何产品都更多的服务。

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女士们，先生们，现在，我想把电话转回到Ann Fandozzi身上，请听我的结束语。

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席执行官

太好了。 非常感谢。因此，首先，感谢大家参加我们今天的通话。让我以这个结束。在最简单的基础上，想想这个组合和我们收购IAA是不是一个新的垂直领域，对吗？我们有一个市场，同样是建筑设备、采矿设备和大量资产，现在我们增加了主要是打捞车的市场作为新的垂直市场。

其他一切，流程、业务、技术和市场都是常见的。因此，能够在推动规模和多样化的同时，在成本方面获得令人难以置信的协同效应，并为收入协同提供一条跑道，这是非常罕见的。

我们 对这一组合感到超级兴奋。我希望你能从我们的声音中听到这一点，我们对IAA团队加入Ritchie Bros.团队感到兴奋，我们再次感谢您加入电话会议，分享我们的兴奋。我认为你们中的许多人，我们将在今天晚些时候与 进行后续电话。所以，再次感谢你，祝你有一个美好的，美好的一天。

前瞻性陈述

本通信包含与Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“RBA”)和IAA，Inc.(“本公司”)之间拟议的业务合并交易有关的信息。本新闻稿包括加拿大证券法 定义的前瞻性信息，以及修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节 定义的前瞻性声明(统称为“前瞻性声明”)。前瞻性表述 可能包括有关未来事件和预期经营结果、业务战略、拟议交易的预期效益、拟议交易对合并后公司的业务和未来财务及经营业绩的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间、拟议交易的预期完成日期、澳大利亚央行或公司各自业务、运营、财务状况或经营业绩的其他方面的表述，以及其他非历史事实的表述。不能保证拟议的交易确实会完成。 这些前瞻性陈述通常可以通过以下短语来识别：“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“ ”预期、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预见”，“ ”“预测”、“”估计“”或其他类似含义的单词或短语。

目前还不确定前瞻性陈述中预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生，它们将对合并后公司的运营结果和财务状况或澳大利亚央行普通股或该公司普通股的价格产生什么影响。因此，您不应过度依赖任何此类声明，在依赖前瞻性 声明时必须谨慎。虽然澳大利亚央行和本公司管理层认为前瞻性表述所依据的假设是合理的，但这些前瞻性表述涉及某些风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在双方的控制范围之内。 这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性表述中指出的结果大不相同，包括但不限于：澳大利亚央行的股东可能不批准在交易中发行澳大利亚央行的新普通股，或者该公司的股东可能不批准采纳合并协议；可能无法满足(或放弃)完成拟议交易的条件的风险，任何一方可能终止合并协议，或拟议交易可能推迟或根本不会完成的风险 ；拟议交易的预期税务处理；对业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因宣布或完成拟议交易而产生的不利反应或变化； 管理层在与交易相关的问题上的时间转移；竞争对手对拟议交易的反应；澳大利亚央行和公司业务整合的最终困难、时间、成本和结果；澳大利亚央行和公司业务合并的影响，包括合并后公司的未来财务状况, 运营、战略和计划的结果；未能(或 延迟)获得交易所需的监管批准；在公开宣布或完成拟议交易后，运营成本和业务中断可能大于预期的事实； 公布、悬而未决或完成拟议交易对澳大利亚央行普通股或公司普通股交易价格的影响；澳大利亚央行和/或公司留住和聘用关键人员和员工的能力；与拟议交易相关的重大成本；可能对澳大利亚央行、本公司和/或与拟议交易有关的其他公司提起的任何法律诉讼的结果；拟议交易悬而未决期间可能影响澳洲央行和/或本公司进行非正常过程交易的能力的限制，包括某些商业机会或战略交易； 合并后的公司在预期或根本不存在的时间框架内实现预期协同效应的能力；资本市场的变化和合并后的公司以预期方式为运营融资的能力；影响澳大利亚央行和本公司业务的立法、监管 和经济发展；一般经济和市场发展和条件；澳大利亚央行和公司运营所依据的不断演变的法律、监管和税收制度；灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于流行病、恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及澳大利亚央行或公司对上述任何因素的 回应。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险, 将包括在与拟议交易相关的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和适用的加拿大证券监管机构的S-4表格注册声明和联合委托书/招股说明书中。 虽然此处列出的因素列表以及将在S-4表格注册声明中列出的因素列表具有代表性，但任何此类列表都不应被视为对所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请 参考澳大利亚央行和公司各自的定期报告和其他提交给美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构的文件，包括澳大利亚央行最新的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告 以及公司最新的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中确定的风险因素。本新闻稿中包含的前瞻性陈述 仅在本新闻稿发布之日作出。除法律要求外，澳大利亚央行和本公司均无义务更新任何 前瞻性陈述，以反映在作出前瞻性陈述之日之后存在的实际结果、新信息、未来事件、预期变化或其他情况。

没有要约或恳求

本通讯的目的不是也不应构成购买或出售任何证券的要约或邀请购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内也不存在任何在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前此类要约、征求或出售将是非法的证券要约、征求或出售。除非招股说明书符合修订后的1933年美国证券法第10节的要求，或根据豁免或在不受此类登记要求约束的交易中进行，否则不得提出证券要约 。

重要的附加信息 以及在哪里可以找到

关于拟议的交易，澳大利亚央行预计将以S-4表格的形式向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交一份登记声明 ，以登记将与拟议的交易相关发行的澳大利亚央行普通股。注册声明 将包括一份联合委托书/招股说明书，该声明/招股说明书将发送给澳大利亚央行和本公司的股东，请他们批准 他们各自的交易相关提案。澳洲央行及本公司亦可就拟议交易向美国证券交易委员会及/或适用的加拿大证券监管机构提交其他相关文件。本文档不能替代澳大利亚央行或本公司可能向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交的委托书/招股说明书或注册说明书或任何其他文件。建议投资者和证券持有人阅读S-4表格中的注册声明和相关的 联合委托书/招股说明书，以及对这些文件和任何其他相关文件的任何修改或补充，这些文件和任何其他相关文件将提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构 ，或通过引用并入委托书/招股说明书中，如果 可用，请仔细阅读其全文，因为它们将包含有关澳大利亚央行、公司和拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或澳大利亚央行维护的网站www.sedar.com 或从澳大利亚央行网站Investor.ritchiebros.com或从公司网站Investors.iaai.com免费获取这些文件的副本(如果有)。澳大利亚央行提交给 美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的文件(如果有)将免费提供，方法是访问澳大利亚央行网站Investor.ritchiebros.com，标题为Financials/美国证券交易委员会备案，或者通过 电话或邮件将请求发送到澳大利亚央行，地址为9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，BC，V5J 0C6，Canada，公司向美国证券交易委员会提交的文件(当 这些文件可用时)将通过访问公司网站Investors.iaai.com或联系公司投资者关系部 Investors@iaai.com免费获取。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，澳洲央行和本公司及其若干董事和高管以及其他管理层成员和员工可被视为参与就拟议交易向澳洲央行和本公司股东征集委托书的活动。有关澳大利亚央行董事和高管的信息，请参阅澳大利亚央行2022年年度股东大会附表14A上的最终委托书，该声明于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构，以及 其当前的某些Form 8-K报告。有关公司董事和高管的信息，请参阅公司于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会附表14A的最终委托书，以及公司目前的一些8-K报表。有关可能被视为 委托书征集参与者的其他信息，以及对他们的直接和间接利益(无论是否持有证券)的描述，将包含在 联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在获得后提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构 。当联合委托书/招股说明书可用时，投资者应仔细阅读该声明/招股说明书，然后再作出任何投票或投资决定。您可以使用上述来源免费从澳大利亚央行或本公司获得这些文档的副本。