本招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(2) 提交的​

 Registration No.: 333-256733​

待完成
日期为2022年11月7日的初步招股说明书补编

8,000,000 Shares

Common Stock

我们将出售800万股我们的普通股。

Ares Capital Corporation是一家专业金融公司，是一家在马里兰州注册成立的封闭式、非多元化管理投资公司。根据修订后的1940年《投资公司法》，我们选择作为一家商业发展公司进行监管。我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当前收入和资本增值。我们主要投资于第一留置权优先担保贷款(包括“unitranche”贷款，这是结合优先和次级债务的贷款，通常处于第一留置权地位)，以及第二留置权优先担保贷款。除了优先担保贷款，我们还投资次级债务(有时称为夹层债务)，在某些情况下包括股本部分，以及优先股。在较小程度上，我们还进行普通股权投资。

我们由我们的投资顾问Ares Capital Management LLC进行外部管理，Ares Capital Management LLC是Ares Management Corporation的子公司，Ares Management Corporation是一家上市的全球领先的另类投资管理公司。阿瑞斯运营有限责任公司是阿瑞斯管理公司的子公司，为我们的运营提供某些必要的行政和其他服务。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ARCC”。2022年11月4日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的官方收盘价为每股19.39美元。截至2022年9月30日(我们确定净资产价值的招股说明书附录日期之前的最后一天)，我们普通股的每股资产净值为18.56美元。

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑从随附的招股说明书第15页开始的“风险因素”项下讨论的事项，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用纳入或被视为纳入的文件中讨论的事项。

本招股说明书附录和随附的招股说明书简明扼要地提供了有关我们的重要信息，您在投资我们的普通股之前应该了解这些信息。吾等亦可授权就本次发售向阁下提供一份或多份免费撰写招股章程(该等免费撰写招股章程及本招股章程副刊以下统称为“招股章程副刊”)。在您投资之前，请阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以参考方式并入的文件，并保存它们以备将来参考。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些信息可通过拨打我们付费电话(310)201-4200、通过发送电子邮件至IRARCC@aresmgmt.com或在我们的网站www.aresCapital alcorp.com上免费获取。美国证券交易委员会还设有一个网站www.sec.gov，其中包含此类信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含本文提及的网站上的信息。

承销商已同意以每股      美元的价格从我们手中购买普通股，这将为我们带来扣除费用前的$      收益。承销商可不时在纳斯达克全球精选市场、场外交易、协议交易或其他方式，按出售时的市价、与当时市价相关的价格或按协议价格发售普通股。

承销商还可以在本招股说明书补充之日起30天内，按上述每股价格向我们增购最多1,200,000股股票。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

The shares will be ready for delivery on or about           , 2022.

本招股说明书增刊日期为2022年11月   。

 

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息、本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式并入的文件或我们向您推荐的任何其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。阁下应假设本招股章程增刊及随附的招股章程所载资料仅于本招股章程增刊封面或随附的招股章程(视何者适用而定)的日期为准确。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书所载的资料。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，本招股说明书附录将适用，并将取代随附的招股说明书中的该信息。

招股说明书副刊
目录

Prospectus
目录

 

S-i

 

 

S-ii

 

前瞻性陈述

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的部分陈述为前瞻性陈述，与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括我们通过引用方式并入本文和其中的文件，涉及许多风险和不确定性，包括有关以下方面的陈述：

•

我们或我们投资组合公司的未来业务、运营、经营结果或前景；

​

•

当前和未来投资的回报或影响；

​

•

全球健康危机，例如持续的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，对我们或我们投资组合公司的业务以及美国和全球经济的影响；

​

•

信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；

​

•

取消伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)和实施LIBOR替代利率对我们经营业绩的影响；

​

•

总体经济变化、经济放缓、通胀上升和经济衰退风险；

​

•

法律或法规(包括其解释)的变化的影响，包括税法，如最近宣布的2022年通胀削减法案、2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案和2021年美国救援计划法案，管理我们的运营或我们投资组合公司的运营或我们竞争对手的运营；

​

•

我们对投资组合公司的投资估值，特别是那些没有流动性交易市场的公司；

​

•

我们收回未实现亏损的能力；

​

•

我们有能力成功投资于此次发行所筹集的任何资金；

​

•

市场状况和我们进入不同债务市场以及额外债务和股权资本的能力，以及我们有效管理资本资源的能力；

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•

我们与第三方的合同安排和关系；

​

•

整体经济状况；

​

•

供应链约束对我们的投资组合公司和全球经济的影响；

​

•

•

围绕全球金融稳定的不确定性；

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英国脱欧的社会、地缘政治、金融、贸易和法律影响；

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•

乌克兰和俄罗斯的战争，能源价格和其他大宗商品价格波动的可能性及其对我们投资的行业的影响；

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•

我们当前和未来投资组合公司的财务状况及其实现目标的能力；

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•

信息技术系统故障、数据安全违规、数据隐私合规、网络中断和网络安全攻击的影响；

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•

我们在私人和公共债务市场筹集资金的能力；

​

•

我们能够预测和识别有关环境、社会和治理事项的不断变化的市场预期，包括我们投资组合公司的供应链和运营的环境影响；

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•

我们成功完成和整合任何收购的能力；

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•

任何诉讼的结果和影响；

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•

我们的现金资源和营运资本是否充足；

​

 

S-1

 

•

任何股利分配的时间、形式和金额；

​

•

我们投资组合公司的运营产生现金流的时间(如果有的话)；以及

​

•

我们的投资顾问能够为我们找到合适的投资，并监控和管理我们的投资。

​

我们使用诸如“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”以及类似的表述来识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包括这些词语。由于任何原因，我们的实际结果和状况可能与前瞻性陈述中暗示或表达的情况大不相同，包括随附的招股说明书中的“风险因素”中陈述的因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书附录或随附的招股说明书(视情况而定)提供给我们的信息，包括通过引用纳入的任何文件。除非联邦证券法要求，我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

S-2

 

THE COMPANY

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他部分包含的信息。它并不完整，可能没有包含您可能需要考虑的所有信息。你应仔细阅读随附的招股说明书中“风险因素”项下列出的更详细信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。除文意另有所指外，“吾等”、“本公司”及“阿瑞斯资本”是指阿瑞斯资本公司及其合并附属公司；“阿瑞斯资本管理公司”及“我们的投资顾问”是指阿瑞斯资本管理有限公司；“阿瑞斯营运”及“我们的管理人”是指阿瑞斯营运有限公司；而“阿瑞斯”及“阿瑞斯管理”是指阿瑞斯管理公司及其联属公司(不包括其联属基金的投资组合公司)。

Overview

马里兰州公司Ares Capital是一家专业金融公司，是一家封闭式、非多元化管理投资公司。我们已选择根据修订后的1940年《投资公司法》及其颁布的规则和条例或《投资公司法》作为业务发展公司或“BDC”进行监管。我们成立于2004年4月16日，于2004年6月23日获得初步融资，并于2004年10月8日完成首次公开募股。截至2022年9月30日，我们是市值最大的上市BDC，总资产约为220亿美元。

根据我们的投资咨询和管理协议，我们由我们的投资顾问Ares Capital Management进行外部管理，Ares Capital Management是Ares Management的子公司，Ares Management是一家上市的全球领先的另类投资管理公司。我们的管理人，阿瑞斯管理公司的子公司阿瑞斯运营公司，为我们的运营提供某些行政和其他必要的服务。

我们的投资目标是通过债务和股权投资同时产生当期收入和资本增值。我们主要投资于美国中端市场公司，我们认为这些公司的初级资本供应有限，投资机会最具吸引力。然而，我们可能会不时投资于规模较大或规模较小的公司。我们通常使用“中端市场”这个词来指年EBITDA在1000万美元到2.5亿美元之间的公司。这里使用的EBITDA代表扣除净利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的净收益。

我们主要投资于第一留置权优先担保贷款(包括“unitranche”贷款，这是结合了优先债务和次级债务的贷款，通常处于第一留置权地位)，以及第二留置权优先担保贷款。除了优先担保贷款，我们还投资次级债务(有时称为夹层债务)，在某些情况下包括股本部分，以及优先股。第一留置权和第二留置权优先担保贷款通常是优先债务工具，排在给定投资组合公司的次级债务之前。次级债务和优先股次于优先贷款，通常是无担保的。我们对企业借款人的投资一般在3000万至5亿美元之间，对项目融资/发电项目的投资一般在1000万至2亿美元之间。然而，投资规模可能或多或少超过这些范围，并可能根据我们的资本可获得性、我们投资组合的构成以及一般微观和宏观经济因素等因素而有所不同。

在较小程度上，我们还进行普通股权投资，通常是2000万美元以下的非控制性股权投资(通常与同时进行的债务投资结合在一起)。然而，我们可能会增加这些投资的规模或改变其性质。

鉴于我们对经营所处的经济和信贷环境的看法，这些类型的投资的比例将随着时间的推移而变化。在追求我们的投资目标时，我们通常寻求自行发起投资并领导投资过程，这可能导致我们对超过最终投资的潜在投资组合公司的债务或证券做出承诺。在这种情况下，虽然我们最初可能同意为一项投资提供高达一定金额的资金，但我们随后可能会辛迪加或出售该金额的一部分(包括但不限于我们的投资组合公司常春藤资产管理公司管理的工具)

 

S-3

 

(“Iham”))，这样我们只剩下比最初承诺中反映的更少的投资。除发起投资外，我们还可以在二级市场获得投资(包括购买投资组合)。

我们投资的第一留置权和第二留置权优先担保贷款一般有3至10年的规定期限，我们投资的次级债务投资一般有长达10年的规定期限。然而，我们可以投资于任何期限或期限的贷款和证券。我们投资的工具通常不会得到任何评级机构的评级，但我们认为，如果对此类工具进行评级，它们将低于投资级(穆迪投资者服务公司的评级低于“Baa3”，惠誉评级公司的评级低于“BBB-”，或标准普尔评级服务公司的评级低于“BBB-”)，根据这些实体制定的指导方针，这表明在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。评级低于投资级的债券有时被称为“高收益债券”或“垃圾债券”。我们可以无限制地投资于任何评级的债务或其他证券，以及未经任何国家公认的统计评级机构评级的债务或其他证券。

我们相信，我们的投资顾问Ares Capital Management能够利用Ares Management目前的投资平台、资源和与金融赞助商、金融机构、对冲基金和其他投资公司的现有关系，为我们提供有吸引力的投资机会。除了交易流程，Ares投资平台还帮助我们的投资顾问分析、组织和监控投资。Ares已经存在超过25年，其合作伙伴在杠杆融资、私募股权、不良债务、商业房地产融资、投资银行和资本市场方面平均拥有约24年的经验。我们可以接触到阿瑞斯的投资专业人员和管理专业人员，他们在会计、财务、法律、合规、运营、信息技术和投资者关系方面提供帮助。截至2022年6月30日，阿瑞斯拥有800多名投资专业人员和1,450多名行政专业人员。

虽然我们的主要关注点是通过投资于第一和第二留置权优先担保贷款和次级债务以及(在较小程度上)合格投资组合公司的股权证券来产生当前收入和资本增值，但我们也可以根据《投资公司法》的允许，将高达30%的投资组合投资于不符合条件的资产。请参阅所附招股说明书中的“规定”。具体地说，作为这一30%篮子的一部分，我们可以投资于不被视为“合格投资组合公司”​的实体(根据投资公司法的定义)，包括位于美国境外的公司、根据投资公司法的某些例外情况运营的实体，以及其公开股票市值超过投资公司法规定的水平的上市实体。

高级直贷计划

我们与Varagon Capital Partners成立了一家合资企业，主要向美国中端市场公司提供特定的第一留置权优先担保贷款，包括某些伸展优先和单位额度贷款。Varagon成立于2013年，是由美国国际集团(纽约证券交易所代码：AIG)和其他合作伙伴组成的贷款平台。该合资企业被称为高级直接贷款计划，LLC(简称SDLP)。SDLP一般可以承诺和持有高达3.5亿美元的个人贷款。我们可以直接与SDLP共同投资，以适应更大规模的交易。SDLP在交易完成时资本化，与SDLP有关的所有投资组合决定和一般所有其他决定必须由SDLP的投资委员会批准，该委员会由我们和Varagon的代表组成(需获得各自代表的批准)。

我们以附属证书(“SDLP证书”)的形式向SDLP提供资本，而Varagon及其客户以优先票据、中期融资票据和SDLP证书的形式向SDLP提供资本。截至2022年9月30日，我们和Varagon的一个客户分别拥有87.5%和12.5%的未偿还SDLP证书。

截至2022年9月30日，我们和Varagon及其客户已同意向SDLP提供总计62亿美元的资本，其中约48亿美元已获得资金。截至2022年9月30日，我们同意向SDLP提供14亿美元(有待上文所述的SDLP批准)，其中11亿美元已获得资金。截至2022年9月30日，SDLP拥有

 

S-4

 

承诺向其投资组合中的某些公司提供3.11亿美元的延迟提取贷款，这笔贷款已获得上文所述的SDLP投资委员会的批准，其中我们承诺了7300万美元。有关SDLP的更多信息，请参阅我们于2022年10月25日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中的“管理层对 - 组合和投资活动 - 高级直接贷款计划的财务状况和结果的讨论和分析”，并通过引用并入本文。

常青藤资产管理公司，L.P.

截至2022年9月30日，我们的投资组合公司Iham是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司，管理着21辆车，并担任另一辆车(此类车，即Iham Vehicles)的分经理/分服务商。截至2022年9月30日，Iham管理的资产约为125亿美元。截至2022年9月30日，我们在Iham的投资的摊余成本和公允价值分别为18亿美元和20亿美元。关于Iham注册为注册投资顾问一事，2012年3月30日，我们获得了美国证券交易委员会的豁免，允许我们在符合某些条件的情况下，直接或间接拥有Iham最多100%的未偿还股权，并在Iham进行额外投资。Iham或某些Iham车辆可不时向我们购买投资或向我们出售投资，每种情况下的价格均等于交易时确定的此类投资的公平市场价值。

Ares Capital Management LLC

截至2022年6月30日，我们的投资顾问Ares Capital Management由大约150名美国投资专业人士组成的发起、投资和投资组合管理团队提供服务，并由Ares Credit Group的某些合作伙伴领导：KIPP Deveer、Mitchell Goldstein和Michael Smith。Ares Capital Management利用Ares的投资平台，并从Ares投资专业人士的重要资本市场、交易和研究专业知识中获益。Ares Capital Management的投资委员会有九名成员，主要由Ares Credit Group在美国的某些合作伙伴组成。

最近的发展

从2022年10月1日到2022年10月20日，我们做出了大约11亿美元的新投资承诺，其中10亿美元获得了资金。在这些新的投资承诺中，68%为第一留置权优先担保贷款，31%为第二留置权优先担保贷款，1%为其他股本。在大约11亿美元的新投资承诺中，98%是浮动利率的，1%是非创收的，1%是非应计项目。期内以摊销成本融资的债务及其他创收证券的加权平均收益率为11.0%，而期内以摊销成本融资的总投资的加权平均收益率为10.9%。我们可能会寻求出售全部或部分这些新的投资承诺，尽管我们不能保证我们能够做到这一点。

从2022年10月1日到20月20日，我们退出了大约4.18亿美元的投资承诺，其中包括出售给Iham或Iham管理的某些工具的600万美元贷款。在退出的投资承诺总额中，77%为第一留置权优先担保贷款，20%为优先股，3%为第二留置权优先担保贷款。在约4.18亿美元退出的投资承诺中，80%为浮动利率，20%为固定利率。期内以摊销成本退出或偿还的债务及其他创收证券的加权平均收益率为10.0%，期内以摊余成本退出或偿还的全部投资的加权平均收益率为10.0%。在2022年10月1日至2022年10月20日期间约4.18亿美元的投资承诺中，我们确认了约800万美元的已实现净收益，没有通过向Iham或Iham管理的某些工具出售贷款而确认已实现收益或亏损。

此外，截至2022年10月20日，我们有大约6.05亿美元的投资积压和0美元的筹备工作。投资积压包括经我们的投资顾问的投资委员会批准和/或已发出正式授权、意向书或签署承诺的交易，因此我们认为可能会完成。投资渠道包括正在进行尽职调查和分析，但没有正式授权、意向书或签署承诺的交易

 

S-5

 

已发布 个。这项积压和筹备中的任何投资的完成，除其他外，取决于以下一项或多项：我们对潜在投资组合公司的尽职调查令人满意地完成，我们接受此类投资的条款和结构，以及执行和交付令人满意的交易文件。此外，我们可能会出售这些投资的全部或部分，其中某些投资可能会导致偿还现有投资。我们不能向您保证，我们将进行这些投资中的任何一项，或者我们将出售这些投资的全部或任何部分。

我们的公司信息

我们的行政办公室位于加州洛杉矶90067星光大道12楼，电话号码为(90067)201-4200，我们的主要行政办公室位于纽约公园大道245号44楼，邮编为New York 10167，电话号码为(212)750-7300。

 

S-6

 

费用和开支

下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将根据以下假设直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。除非上下文另有说明，否则只要本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的费用或支出，我们将从我们的净资产中支付该等费用和支出，因此，股东将间接承担作为Ares Capital的投资者的该等费用或支出。

(1)

与本次发售的股票有关的承销折扣和佣金是一次性费用，是与本次发售相关的唯一销售负担。由于承销商可能会不时发行股票，为了计算销售负荷，我们假设承销商将以每股      美元的价格向公众出售股票，这是我们的普通股在2022年11月  全球精选市场的官方收盘价。

​

(2)

金额反映根据本次发售的8,000,000股股份(假设承销商不行使购买额外股份的选择权)估计的发售费用约为      百万美元。

​

(3)

股息再投资计划的费用计入“其他费用”。该计划下的计划管理人费用由我们支付。如果参与者在终止前通知计划管理员，选择让计划管理员出售计划管理员在参与者账户中持有的部分或全部股份，并将收益汇给参与者，则计划管理员有权从收益中扣除最高15美元的交易费外加每股0.12美元的手续费。有关更多信息，请参阅招股说明书中的“股息再投资计划”。

​

(4)

用于计算此表中百分比的“可归属于普通股的合并净资产”是截至2022年9月30日的9个月的平均净资产93亿美元。

​

(5)

我们的基本管理费是根据我们的总资产(现金或现金等价物除外，但包括用借来的资金购买的资产)在最近完成的两个日历季度末的平均价值按1.5%的年利率计算的；但是，如果我们的总资产(现金或现金等价物但包括用借来的资金购买的资产)的平均价值超过(A)200%和(B)我们在最近完成的日历季度末的资产净值的乘积，基本管理费按1.0%的年利率计算。请参阅我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的项目1.Business - 投资咨询和管理协议。

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(6)

此项目代表我们的投资顾问的基于收入的费用和资本利得激励费用，通过按年率计算截至2022年9月30日的9个月的基于收入的费用并加上

​

 

S-7

 

截至2022年9月30日的季度，资本利得激励费支出根据美国公认会计原则(“GAAP”)应计，即使截至2022年9月30日，根据投资咨询和管理协议实际上没有支付资本利得激励费。

《公认会计原则》要求资本利得激励费用应计在计算中考虑累计的未实现资本增值，因为如果实现了此类未实现资本增值，则应支付资本利得激励费用，即使在计算根据《投资公司法》或投资咨询和管理协议实际应支付的费用时不允许考虑此类未实现资本增值。此公认会计原则应计项目按计算投资顾问及管理协议项下实际应付的资本利得奖励费用所包括的累计已实现资本损益及累计未实现资本折旧，加上累计未实现资本增值计算。如果该金额在期末为正数，则GAAP要求我们记录相当于该累计金额的20%的资本利得激励费用，减去根据GAAP在所有先前期间支付的实际资本利得激励费用或应计资本利得激励费用的总额。根据公认会计原则，任何资本利得激励费用在特定期间产生的应计费用，如果累计金额大于上一期间，则可能导致额外费用，或者如果该累计金额低于上一期间，则可能导致先前记录的费用的冲销。如果该累计金额为负数，则不存在应计项目。不能保证这种未实现的资本增值在未来会实现，也不能保证应计的金额最终会得到支付。

在此表中，我们假设这些费用(在资本利得奖励费用的情况下)是应支付的，并且这些费用将保持不变，尽管它们是基于我们的业绩，除非我们实现了某些目标，否则不会支付。我们预计将在本次发售完成之日起三个月内投资或以其他方式使用本次发售的所有净收益，并可能拥有资本利得和利息收入，从而可能导致在本次发售完成后的第一年向我们的投资顾问支付这些费用。自我们首次公开募股至2022年9月30日，与基于收入的费用和资本利得激励费用(包括根据GAAP应计的资本利得激励费用，尽管它们可能不应支付)相关的平均季度费用约占同期加权平均净资产的0.65%(年化2.61%)。关于我们基于收入的费用和资本利得激励费用的计算方法，请参阅下文。有关我们之前产生的基于收入的费用和资本利得激励费用的更多详细信息，请参阅我们于2022年10月25日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的季度报告10-Q表中的合并财务报表附注3。

基于收入的费用按季度拖欠，金额相当于我们奖励前费用净投资收入(包括应计但尚未收到现金的利息)的20%，受1.75%的季度(7.0%年化)门槛利率和截至每个日历季度末的“追赶”拨备的限制。根据该条款，在任何日历季度内，我们的投资顾问在我们的净投资收入等于1.75%的标准税率之前不会收到基于收入的费用，但随后作为“追赶”，我们将获得我们的激励前费用净投资收入的100%，这部分奖励前费用净投资收入(如果有)超过了标准税率但低于2.1875%。这一条款的效果是，如果奖励前费用净投资收入在任何日历季度超过2.1875%，我们的投资顾问将获得奖励前费用净投资收入的20%，就像不适用门槛税率一样。

资本利得奖励费用每年以欠款形式支付，金额相当于我们已实现资本利得的20%(如果有的话)，如果有，则计算出所有已实现资本损失和未实现资本折旧的累计净额，减去之前所有年度支付的资本利得奖励费用总额。

如果在最近四个完整的日历季度期间内(A)我们对股东的总分派和(B)我们的净资产(定义为总资产减去负债，在考虑任何基于收入的费用或资本利得激励费用之前)的总和低于我们在该期间开始时的净资产(定义为总资产减去负债)，则我们将推迟支付投资顾问以其他方式赚取的任何基于收入的费用和资本利得激励费用。任何延期的

 

S-8

 

以收入为基础的费用和资本利得激励费用将结转，以便在随后的计算期间支付，前提是该等费用应根据投资咨询和管理协议的条款支付。

这些计算将针对任何股票发行或回购进行调整。

请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中的项目1.Business - 投资咨询和管理协议。

(7)

“借款利息支出”是指通过将截至2022年9月30日的9个月的实际利息和信贷安排支出按年率计算而估算的利息支出。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的平均未偿还借款约为112亿美元，支付利息支出的现金为3.03亿美元。截至2022年9月30日，我们的未偿还借款约为119亿美元(账面价值约为118亿美元)。本项目是基于一项假设，即我们在发售后的借款和利息成本将保持与发售前的类似。我们在任何特定时间可能使用的杠杆量将取决于我们的投资顾问和我们的董事会在任何建议借款时对市场和其他因素的评估。请参阅截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的“Risk Faces - Risks to Our Business - We Loan Money，这放大了投资金额的收益或损失潜力，并可能增加与我们一起投资的风险”。我们目前被允许借入金额，使我们的资产覆盖率，根据《投资公司法》计算，在此类借款后至少等于150%(即，我们每持有一美元资产，减去我们发行的所有优先证券所不代表的所有负债和债务，我们能够借入最多两美元)。

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(8)

包括我们的管理费用，包括根据我们的管理协议支付的费用，以及阿瑞斯运营在履行管理协议下的义务时发生的管理费用和其他费用，以及所得税。这些费用是通过按年率计算截至2022年9月30日的9个月的实际“其他费用”来估算的。我们普通股的持有者(而不是我们的债务证券或优先股的持有者，如果有的话)间接承担与我们的年度费用相关的成本。请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“项目1.Business - 管理协议”。

​

(9)

除投资公司法第3(C)(1)和3(C)(7)节规定的定义外，我们的股东间接承担标的基金或其他投资工具的费用，这些基金或投资工具根据投资公司法第3(A)节的规定属于投资公司(“收购基金”)。该等标的基金或其他投资工具在本招股说明书附录及随附的招股说明书中称为“收购基金”。这一金额是根据我们投资的收购基金截至2022年9月30日的估计年费和运营费用估计的。其中某些被收购的基金需要缴纳管理费或激励费，管理费一般为总净资产的1%至2.5%，激励费一般为净利润的15%至25%。在适用的情况下，费用和运营费用估计基于收购资金的历史费用和运营费用。对于那些很少或没有运营历史的被收购基金，费用和运营费用是基于被收购基金的发售备忘录、私募备忘录或其他类似通信中所述的预期费用和运营费用估计，而不影响任何业绩。这些收购基金未来的费用和运营费用可能会大幅提高或降低，因为某些费用和运营费用是根据收购基金的表现而定的。, 可能会随着时间的推移而波动。这笔款项还包括特别保护计划的年费和运营费用的估计数。有关 - 组合和投资活动 - 高级直接贷款计划的更多信息，请参阅我们于2022年10月25日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》和合并财务报表的附注4。SDLP的年费和运营费用是根据SDLP截至2022年9月30日的资金组合估计的，其中包括Varagon及其客户提供的优先票据和中间融资票据的利息支付，占该等费用的87%。

​

 

S-9

 

(10)

“年度总费用”占可归因于普通股的合并净资产的百分比高于非杠杆化公司的年度总费用百分比。我们借钱来杠杆化，增加我们的总资产。美国证券交易委员会要求，“年度支出总额”的百分比应以净资产(定义为总资产减去负债后未计入期间应计的任何基于收入的费用或资本利得激励费用)的百分比来计算，而不是以总资产的形式计算，包括用借来的钱融资的资产。

​

Example

下面的例子展示了与我们普通股的假设投资相关的不同时期累计费用总额的预计美元金额。在计算以下费用时，我们假设我们不会有额外的杠杆，我们的任何资产都不是现金或现金等价物，我们的年度运营费用将保持在上表所述的水平，并且投资者将支付    %的销售负担(与此次发行中出售的股票有关的承销折扣和佣金)。投资顾问及管理协议项下的以收入为基础的费用及资本利得税激励费用，假设每年回报率为5%，将不会支付或对以下所示的开支金额影响不大，并不包括在本例中，除非下文特别列出。

(1)

假设我们不会实现扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧后计算的任何资本收益。

​

(2)

假设不存在未实现资本折旧，年回报率为5%，完全来自已实现资本利得净额，根据投资咨询和管理协议的条款不得递延，因此须支付资本利得奖励费用。

​

上表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。虽然这个例子假设，按照美国证券交易委员会的要求，年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。如果我们的投资获得足够的回报，包括通过实现资本利得，以触发基于收入的费用或资本利得激励费用的一大笔金额，我们的费用，以及对我们投资者的回报，将会更高。此外，虽然该示例假设所有股息和分配以资产净值进行再投资，但如果我们的董事会批准并宣布现金股息，我们股息再投资计划中未选择接受现金的参与者将获得我们普通股的数量，其确定方法是应支付给参与者的股息总额除以股息估值日收盘时我们普通股的每股市场价格。有关我们的股息再投资计划的更多信息，请参阅所附招股说明书中的“股息再投资计划”。

此示例和上表中的费用不应被视为我们未来支出的实际费用(包括债务成本(如果有)和其他费用)，此类实际费用可能大于或低于所示。

 

S-10

 

使用收益

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用后，我们将在此次发行中出售8,000,000股普通股将获得的净收益约为8,000,000股      (或如果承销商全面行使其购买1,200,000股额外股票的选择权，则约为      ，000,000美元)。

我们预计将用此次发行的净收益偿还我们的48.43亿美元循环信贷安排(“循环信贷安排”)(截至2022年10月20日的未偿还本金总额为26亿美元)下的未偿债务，即我们合并子公司Ares Capital CP Funding LLC(“循环融资安排”)的17.75亿美元循环融资安排(截至2022年10月20日的未偿还本金总额为8.77亿美元)，Ares Capital JB Funding LLC(“SMBC Funding Finance”)(截至2022年10月20日未偿还本金4.01亿美元)和/或我们的合并子公司ARCC FB Funding LLC(“BNP Funding Finance”)的3亿美元循环信贷安排(截至2022年10月20日未偿还本金1.75亿美元)。

循环信贷安排项下产生的债务的利息以SOFR期限加0.10%(1个月、3个月或6个月)的信贷利差调整(或以英镑、加元、欧元和某些其他外币计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸的替代利率加利差调整)为基础。适用的利差为1.75%或1.875%或“备用基本利率”​(定义见管理循环信贷安排的协议)，以及适用的利差为0.75%或0.875%(如适用)，每种情况下的适用利差均根据借款基数总额相对于(A)循环信贷安排下的循环风险总额和未偿还定期贷款总额及(B)循环信贷安排总承诺额的85%(或如较高，循环风险总额)加上(Ii)以循环信贷安排相同抵押品作抵押的其他债务(如有)。截至2022年10月20日，1个月、3个月和6个月期限SOFR分别为3.58%、4.04%和4.47%。循环信贷安排下35亿美元循环承诺和10亿美元定期贷款承诺的指定到期日是2027年3月31日，循环信贷安排下1.07亿美元循环承诺和2,800万美元定期贷款承诺的指定到期日是2026年3月31日，循环信贷安排下1.5亿美元循环承诺和5 000万美元定期贷款承诺的指定到期日是3月30日。, 2025年。循环融资机制下产生的债务收取的利率是基于SOFR加0.10%的信贷利差调整或“基本利率”​(定义见循环融资机制的协议)加上适用的年息差1.90%。循环融资机制的规定到期日为2026年12月29日(可经双方同意延期)。就按揭证券融资机制下产生的债务收取的利率，按适用利差计算，息差为伦敦银行同业拆息利率的1.75个百分点或2.00个百分点，或“基本利率”​(定义见按揭证券融资机制的协议)的0.75个百分点或1.00个百分点，在每种情况下，息差均根据按揭证券融资机制下未偿还的平均借款金额按月厘定。截至2022年10月20日，一个月、三个月和六个月期LIBOR分别为3.57%、4.32%和4.83%。SMBC融资机制的指定到期日为2026年5月28日(须经双方同意可行使两项为期一年的延期选择权)。根据法国巴黎银行融资机制产生的债务收取的利率基于三个月伦敦银行同业拆借利率，或“基本利率”​(定义见法国巴黎银行融资机制的协议)加上(I)1.80%的再投资期和(Ii)2.30%的再投资期后的保证金。法国巴黎银行融资机制的法定到期日为2025年6月11日(可在双方同意的情况下行使一年延期选择权)。

某些承销商的附属公司是循环信贷安排和/或循环融资安排下的贷款人。因此，若干承销商的联营公司可收取超过本次发行所得款项的5%，只要该等所得款项用于偿还或回购循环信贷安排及/或循环融资安排下的未偿还债务。

我们打算将本次发行的任何净收益用于一般企业用途，包括根据我们的投资目标投资于投资组合公司。

 

S-11

 

对投资组合公司的投资可能包括对我们的投资积压和流水线的投资，截至2022年10月20日，分别约为6.05亿美元和0美元。请注意，这一积压和正在进行的任何投资的完成取决于以下一项或多项：我们对潜在投资组合公司的尽职调查令人满意地完成，我们接受此类投资的条款和结构，以及执行和交付令人满意的交易文件。此外，我们可能会出售这些投资的全部或部分，其中某些投资可能会导致偿还现有投资。我们不能向您保证，我们将进行这些投资中的任何一项，或者我们将出售这些投资的全部或任何部分。

 

S-12

 

大写

下表列出了我们在2022年9月30日的实际市值。您应将此表与本招股说明书附录中所述的“收益使用”以及我们最新的资产负债表一起阅读，这些资产负债表包括在我们于2022年10月25日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告中，并通过引用并入本文。

(1)

上表反映了截至2022年9月30日的未偿债务本金金额。截至2022年10月20日，循环信贷机制、循环融资机制、SMBC融资机制和法国巴黎银行融资机制下的债务分别为26亿美元、8.77亿美元、4.01亿美元和1.75亿美元。是次发行所得款项净额预计将用于偿还循环信贷机制、循环融资机制、SMBC融资机制、法国巴黎银行融资机制及/或一般企业用途(包括根据我们的投资目标投资于投资组合公司)项下的未偿还债务。见“收益的使用”。

​

 

S-13

 

普通股和分配的价格范围

本项目所需信息包含在我们于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，以及我们于2022年10月25日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中，并通过引用并入本文。

 

S-14

 

承销

摩根士丹利有限责任公司、美国银行证券公司和瑞银证券有限责任公司分别担任下列承销商的代表。在符合吾等与承销商之间的购买协议所载的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售普通股，而各承销商亦已分别而非联名同意向吾等购买以下名称相对之普通股股份数目。

在符合购买协议规定的条款和条件的情况下，承销商同意，如果购买了其中任何一股，承销商将分别而不是共同购买根据购买协议出售的所有股份。如果承销商违约，购买协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止购买协议。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)承担的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售股份时，须事先出售股份，但须经其律师批准法律事宜(包括股份的有效性)及承销商收到高级职员证书及法律意见等法律事项后，方可向承销商发行股份及接受股份。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商以每股      美元的价格向我们购买普通股(在扣除我们的总自付费用约为      百万美元之前，承销商向我们购买普通股的总收益约为      百万美元，或如果全面行使承销商购买额外股份的选择权，则约为      百万美元)。承销商可不时在纳斯达克全球精选市场、场外交易、协议交易或其他方式，按出售时的市价、与当时市价相关的价格或按协议价格发售普通股。承销商出售本次发行的普通股股份，可以视为获得了承销折扣形式的补偿。承销商可以将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或购买普通股的人那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向其出售普通股。

购买额外股份的选项

我们已授予承销商一项选择权，可以按本招股说明书附录封面所载的每股价格购买最多1,200,000股普通股。

 

S-15

 

承销商可自本招股说明书附录之日起30天内行使该选择权。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据购买协议中包含的条件，按上表所示承销商的初始金额按比例购买一定数量的额外股份。

类似证券不得销售

除例外情况外，我们同意在本招股说明书附录日期后30天内，在未征得摩根士丹利有限责任公司书面同意的情况下，不得出售或转让任何普通股，或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。

本公司高管及董事同意，在未征得摩根士丹利有限责任公司书面同意的情况下，自本招股说明书补充刊发之日起30天内，不得出售或转让任何普通股，或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券。具体地说，我们和这些其他人同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

•

要约、质押、出售或签订出售任何普通股的合同，

​

•

出售购买任何普通股的任何期权或合同，

​

•

购买任何期权或合同以出售任何普通股，

​

•

授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证，

​

•

出借或以其他方式处置或转让任何普通股，

​

•

请求或要求我们提交与普通股相关的登记声明，或

​

•

签订全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何互换或其他协议，无论任何此类互换或交易将以现金或其他方式交付股票或其他证券来结算。

​

本锁定条款适用于普通股以及任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

纳斯达克全球精选市场上市

这些股票在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“ARCC”。

空头头寸

承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。“备兑”卖空是指不超过承销商购买上述额外股份的选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何回补空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他事项外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们透过授予他们的期权可购买股份的价格。“裸卖空”指的是超出期权范围的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们的普通股在定价后可能在公开市场上存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格

 

S-16

 

可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

被动做市

与本次发行相关的是次发行，承销商可在普通股发售或销售开始前至分销完成之前的一段时间内，根据《交易法》M规则第103条在纳斯达克全球精选市场上从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。被动做市可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商不需要从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

股票的电子要约、出售和分配

承销商可以电子(PDF)格式提供招股说明书。电子(PDF)格式的招股说明书可以在承销商维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可以向其网上经纪客户配售有限数量的股票。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其各自的联营公司过去曾在正常业务过程中向Ares及其联营公司、管理基金和Ares Capital或我们的投资组合公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到或将有权收到单独的费用。特别是，承销商或其关联公司可以与Ares Capital或代表Ares Capital、Ares或我们或他们的任何投资组合公司、关联公司和/或管理基金执行交易。此外，承销商或其关联公司可为其证券出售给或其贷款被出售给Ares、Ares Capital或Ares Capital Management及其关联公司和管理基金的公司担任安排人、承销商或配售代理。

某些承销商的附属公司可能是隶属于我们的投资顾问Ares Capital Management的私人投资基金的投资者。

承销商或其关联公司也可以将我们的证券、我们投资组合公司的证券或与之相关的其他金融工具交易到他们自己的账户或他人的账户，并可以直接或通过衍生品交易向Ares、Ares Capital、Ares Capital Management或我们的任何投资组合公司提供贷款或融资。

我们可以在发行后向承销商或其关联公司购买第三方的证券。然而，我们没有就收购任何此类证券达成任何协议或安排，我们可能也不会购买任何此类证券。我们只会购买任何此类证券，前提是 - 和 - 等我们确定了满足我们投资需求的证券，并完成了对此类证券的尽职调查审查。

在本招股说明书补充日期后，承销商及其关联公司可能会不时获得有关特定投资组合公司或我们的信息，而这些信息可能无法向

 

S-17

 

普通公众。任何此类信息都是承销商及其关联公司在正常业务过程中获得的，与普通股发行无关。此外，在出售我们的普通股的要约期后，承销商或其关联公司可以对Ares、Ares Capital或我们的投资组合公司进行分析或提出意见，并代表他们的专有或客户账户买卖我们投资组合公司的一个或多个权益，并可能从事竞争活动。没有义务代表这些各方向我们的股东披露他们关于任何投资组合公司或关于Ares Capital的各自的分析、意见或买卖活动。

承销商及其关联公司在正常业务活动中，可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

某些承销商的联属公司在我们的信贷安排或其他债务工具(包括循环信贷安排和循环融资安排)下担任代理和/或贷款人，也可能是Iham管理的私人投资基金的贷款人。摩根大通银行是摩根大通证券有限责任公司的附属公司，是我们循环信贷安排下的行政代理。美国银行证券公司(美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司的受让人)和摩根大通银行是我们循环信贷安排的联合簿记管理人和联合牵头安排人。美国银行是美国银行证券公司的附属公司，是我们循环信贷安排的银团代理。北卡罗来纳州富国银行是循环融资机制的代理人。某些承销商及其关联公司是与我们的首次公开募股以及我们随后的普通股发行、债券发行和配股相关的承销商，他们因此获得了惯常费用。

本次发行所得款项将用于偿还或回购循环信贷融资机制、循环融资机制、SMBC融资机制和/或法国巴黎银行融资机制下的未偿债务，并用于一般企业用途。某些承销商的关联公司是循环信贷安排和/或循环融资安排下的贷款人。因此，若干承销商的联营公司可收取超过本次发行所得款项的5%，只要该等所得款项用于偿还或回购循环信贷安排及/或循环融资安排下的未偿还债务。

摩根士丹利有限责任公司的主要营业地址是纽约百老汇1585号，邮编：10036。美国银行证券公司的主要业务地址是One Bryant Park，New York，NY 10036。瑞银证券有限责任公司的主要业务地址是1285 Avenue of the America，New York，NY 10019。

澳大利亚潜在投资者须知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708(11)条所述的一项或多项豁免，或根据公司法第708(11)条所载的一项或多项豁免，只能向“成熟投资者”​(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，向身为“老练投资者”(符合公司法第708(8)条的涵义)、“专业投资者”(符合公司法第708(11)条的涵义)的人士或获豁免的投资者发出任何普通股要约，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下提供我们的普通股是合法的。

澳大利亚豁免投资者申购的普通股，除特殊情况外，不得在本次发行配售之日起12个月内在澳大利亚出售。

 

S-18

 

根据公司法第708条的豁免或其他规定，不需要根据公司法第6D章向投资者披露信息，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股章程增刊内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。预期购买已发行普通股的人应对普通股进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

香港潜在投资者须知

本公司普通股的股份不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，该文件不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与本公司普通股股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但有关本公司普通股股份只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的广告、邀请或文件除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

 

S-19

 

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由位于洛杉矶、加利福尼亚州和纽约的Kirkland&Ellis LLP、位于华盛顿特区的Eversheds Sutherland(美国)LLP和位于马里兰州巴尔的摩的Vable LLP转交给我们。Kirkland&Ellis LLP不时在无关事宜上代表某些承销商、Ares和Ares Capital Management。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP转交给承销商。

 

S-20

 

通过引用并入某些信息

本招股说明书附录是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分。在本招股说明书增刊日期之后，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书增刊中包含的或通过引用并入本文中的任何信息。

我们在本招股说明书附录日期之后，通过引用将以下列出的我们的备案文件以及我们可能根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并到本招股说明书补编中，直到本招股说明书补编和随附的招股说明书提供的所有证券均已出售或我们以其他方式终止提供这些证券；然而，根据Form 8-K第2.02项或第7.01项“提供”的信息或“提供”给美国证券交易委员会的其他未被视为已备案的信息并未通过引用并入本招股说明书补编中。

本招股说明书补编引用了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

我们于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会附表14A上的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中；

​

•

我们分别于2022年4月26日、2022年7月26日和2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告；以及

​

•

本公司于2022年1月3日、2022年1月13日、2022年1月18日、2022年1月21日、2022年3月9日、2022年4月5日、2022年5月20日、2022年5月27日、2022年7月1日、2022年8月2日、2022年8月8日和2022年10月25日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告(不包括第2.02和7.01项以及附件99.1和99.2)。

​

有关如何获取这些文件的副本的信息，请参阅所附招股说明书中的“可用信息”。

 

S-21

PROSPECTUS

Common Stock
优先股
债务证券
订阅权限
Warrants
Units

Ares Capital Corporation是一家专业金融公司，是一家在马里兰州注册成立的封闭式、非多元化管理投资公司。根据修订后的1940年《投资公司法》，我们选择作为一家商业发展公司进行监管。我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当前收入和资本增值。我们主要投资于第一留置权优先担保贷款(包括“unitranche”贷款，这是结合优先和次级债务的贷款，通常处于第一留置权地位)，以及第二留置权优先担保贷款。除了优先担保贷款，我们还投资次级债务(有时称为夹层债务)，在某些情况下包括股本部分，以及优先股。在较小程度上，我们还进行普通股权投资。我们由我们的投资顾问Ares Capital Management LLC进行外部管理，Ares Capital Management LLC是Ares Management Corporation的子公司，Ares Management Corporation是一家上市的全球领先的另类投资管理公司。阿瑞斯运营有限责任公司是阿瑞斯管理公司的子公司，为我们的运营提供某些必要的行政和其他服务。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ARCC”。2021年5月28日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最新销售价格为每股19.47美元。截至2021年3月31日(我们确定资产净值的招股说明书日期之前的最后一天)，我们普通股的每股资产净值为17.45美元。

投资我们的证券涉及本招股说明书第15页开始的“风险因素”部分所述的风险，包括杠杆风险。

我们可能不时在一个或多个产品或系列中提供我们的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权、代表购买普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券，或由上述任何组合组成的单位，我们统称为“证券”。在此提供的优先股、债务证券、认购权和认股权证(包括作为一个单位的一部分)可以转换或交换为我们普通股的股份。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款进行发售。如果我们发行普通股，普通股的每股发行价减去任何承销佣金或折扣，通常不会低于我们发行时普通股的每股资产净值。然而，根据本招股说明书，我们可以低于我们每股资产净值的价格发行我们的普通股，(A)与向我们的现有股东配股有关，(B)事先获得我们大多数普通股股东的批准，或(C)在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许的情况下。本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。随附的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该仔细阅读这份招股说明书。, 随附的招股说明书副刊、任何相关的免费撰写的招股说明书和通过引用并入本文的文件，在投资于我们的证券之前，请保留这些文件，以备将来参考。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些信息可通过拨打我们付费电话(310)201-4200、通过发送电子邮件至IRARCC@aresmgmt.com或在我们的网站www.aresCapital alcorp.com上免费获取。美国证券交易委员会还设有一个网站www.sec.gov，其中包含此类信息。本招股说明书或随附的招股说明书附录中并不包含本文提及的网站上的信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除附招股说明书补充材料外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

本招股说明书日期为2021年6月3日。

 

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书、本招股说明书和适用的招股说明书附录中引用的文件中包含的信息，或我们向您推荐的任何其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书、随附的招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中出现的或通过引用并入的信息仅在其各自封面上的日期是准确的或将是准确的。自任何这样的日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。

目录

 

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们作为证券法第405条规则所界定的“知名经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会提交的自动“搁置”登记声明的一部分。根据搁置登记程序，吾等可不时以一个或多个发售或系列发售我们的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权、代表购买普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券，或由上述任何组合组成的单位，其条款将于发售时确定。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款进行发售。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。该等招股章程增刊及/或免费撰写招股章程(以下统称为“招股章程增刊”)亦可添加、更新或更改本招股章程或本公司在此引用的文件所载的资料。本招股说明书和招股说明书副刊，连同通过引用并入本文的任何文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和招股说明书附录，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件、任何证物和标题下描述的附加信息, “在您作出投资决定之前，通过参考并入某些信息”、“招股说明书摘要”和“风险因素”。

 

ii

 

1

 

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2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

费用和开支

下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将根据以下假设直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。除文意另有所指外，每当本表提及吾等的费用或开支时，吾等将从我们的净资产中支付该等费用及开支，因此，股东将以Ares Capital的投资者的身份间接承担该等费用或开支。

(1)

如果与本招股说明书相关的证券被出售给承销商或通过承销商出售，相应的招股说明书附录将披露适用的销售负荷(承销折扣或佣金)。在二级市场购买我们普通股的股票不收取销售费用，但可能需要收取经纪佣金或其他费用。该表不包括股东可能因购买我们普通股股份而支付的任何销售负担。

​

(2)

相关招股说明书副刊将披露预计发行费用金额、发行价以及我们承担的发行费用占发行价的百分比。

​

(3)

股息再投资计划的费用计入“其他费用”。该计划下的计划管理人费用由我们支付。如果参与者在终止前通知计划管理员，选择让计划管理员出售计划管理员在参与者账户中持有的部分或全部股份，并将收益汇给参与者，则计划管理员有权从收益中扣除最高15美元的交易费外加每股0.12美元的手续费。有关更多信息，请参阅下面的“股息再投资计划”。

​

(4)

相关招股说明书副刊将披露发行价和股东交易总费用占发行价的百分比。

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(5)

用于计算此表中百分比的“可归属于普通股的合并净资产”为截至2021年3月31日的三个月的平均净资产74亿美元。

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(6)

我们的基本管理费是根据我们的总资产(现金或现金等价物除外，但包括用借来的资金购买的资产)在最近完成的两个日历季度末的平均价值按1.5%的年利率计算的；但是，如果我们的总资产(现金或现金等价物但包括用借来的资金购买的资产)的平均价值超过(A)200%和(B)我们在最近完成的日历季度末的资产净值的乘积，基本管理费按1.0%的年利率计算。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中“投资咨询和管理协议”标题下的“业务”。

​

 

7

 

(7)

本项目代表我们的投资顾问的基于收入的费用和资本利得激励费用，估算方法是将截至2021年3月31日的三个月的基于收入的费用按年率计算，并加上根据美国公认会计原则(“GAAP”)在截至2021年3月31日的三个月应计的资本利得激励费用支出，即使截至2021年3月31日的投资咨询和管理协议下实际上没有支付资本利得激励费用。

​

《公认会计原则》要求资本利得激励费用应计在计算中考虑累计的未实现资本增值，因为如果实现了此类未实现资本增值，则应支付资本利得激励费用，即使在计算根据《投资公司法》或投资咨询和管理协议实际应支付的费用时不允许考虑此类未实现资本增值。此公认会计原则应计项目按计算投资顾问及管理协议项下实际应付的资本利得奖励费用所包括的累计已实现资本损益及累计未实现资本折旧，加上累计未实现资本增值计算。如果该金额在期末为正数，则GAAP要求我们记录相当于该累计金额的20%的资本利得激励费用，减去根据GAAP在所有先前期间支付的实际资本利得激励费用或应计资本利得激励费用的总额。根据公认会计原则，任何资本利得激励费用在特定期间产生的应计费用，如果累计金额大于上一期间，则可能导致额外费用，或者如果该累计金额低于上一期间，则可能导致先前记录的费用的冲销。如果该累计金额为负数，则不存在应计项目。不能保证这种未实现的资本增值在未来会实现，也不能保证应计的金额最终会得到支付。

在此表中，我们假设这些费用(在资本利得奖励费用的情况下)是应支付的，并且这些费用将保持不变，尽管它们是基于我们的业绩，除非我们实现了某些目标，否则不会支付。吾等预期于根据本招股说明书进行发售的日期起计三个月内投资或以其他方式使用根据登记说明书登记的证券的所有净收益，而本招股说明书是该招股说明书的一部分，并可能有资本收益及利息收入，可导致在根据本招股说明书完成发售后的第一年向吾等的投资顾问支付该等费用。自我们首次公开募股至2021年3月31日，与基于收入的费用和资本利得激励费用(包括根据GAAP应计的资本利得激励费用，尽管它们可能不应支付)相关的平均季度费用约占同期加权平均净资产的0.63%(年化基础上为2.51%)。关于我们基于收入的费用和资本利得激励费用的计算方法，请参阅下文。有关本公司此前产生的基于收入的费用和资本利得激励费用的更详细信息，请参阅截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的综合财务报表附注3。

基于收入的费用按季度拖欠，金额相当于我们奖励前费用净投资收入(包括应计但尚未收到现金的利息)的20%，受1.75%的季度(7.0%年化)门槛利率和截至每个日历季度末的“追赶”拨备的限制。根据该条款，在任何日历季度内，我们的投资顾问在我们的净投资收入等于1.75%的标准税率之前不会收到基于收入的费用，但随后作为“追赶”，我们将获得我们的激励前费用净投资收入的100%，这部分奖励前费用净投资收入(如果有)超过了标准税率但低于2.1875%。这一条款的效果是，如果奖励前费用净投资收入在任何日历季度超过2.1875%，我们的投资顾问将获得奖励前费用净投资收入的20%，就像不适用门槛税率一样。

资本利得奖励费用每年以欠款形式支付，金额相当于我们已实现资本利得的20%(如果有的话)，如果有，则计算出所有已实现资本损失和未实现资本折旧的累计净额，减去之前所有年度支付的资本利得奖励费用总额。

我们将推迟支付任何基于收入的费用和资本利得奖励费用，如果在最近四个完整的日历季度期间内，(A)我们向我们的股东分配的总金额为

 

8

 

及(B)本行于期初的净资产变动(定义为总资产减去负债，并未计入期内应计的任何以收入为基础的费用或资本利得激励费用)少于本公司净资产(定义为总资产减去负债)的7.0%。任何以递延收入为基础的费用及资本利得激励费用将结转于随后的计算期间支付，惟该等费用须根据投资顾问及管理协议支付。

这些计算将针对任何股票发行或回购进行调整。

请参阅我们最新的Form 10-K年报中“投资咨询和管理协议”标题下的“业务”。

(8)

“借入资金的利息支出”是指通过将截至2021年3月31日的三个月的实际利息和信贷安排支出按年率计算而估计的利息支出。在截至2021年3月31日的三个月中，我们的平均未偿还借款约为83亿美元，用于利息支出的现金为1.07亿美元。截至2021年3月31日，我们的未偿还借款约为81亿美元(账面价值约为80亿美元)。本项目是基于一项假设，即我们在发售后的借款和利息成本将保持与发售前的类似。我们在任何特定时间可能使用的杠杆量将取决于我们的投资顾问和我们的董事会在任何建议借款时对市场和其他因素的评估。见我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素-与我们业务相关的风险-我们借钱，这放大了投资金额的收益或损失的潜力，并可能增加与我们一起投资的风险”。我们目前被允许借入金额，使我们的资产覆盖率，根据《投资公司法》计算，在此类借款后至少等于150%(即，我们每持有一美元资产，减去我们发行的所有优先证券所不代表的所有负债和债务，我们能够借入最多两美元)。见我们最新的Form 10-K年度报告中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--财务状况、流动性和资本资源》和我们最新的Form 10-Q季度报告中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--财务状况、流动性和资本资源》。

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(9)

包括我们的管理费用，包括根据我们的管理协议支付的费用，以及阿瑞斯运营在履行管理协议下的义务时发生的管理费用和其他费用，以及所得税。这些费用是通过按年率计算截至2021年3月31日的三个月的实际“其他费用”来估算的。我们普通股的持有者(而不是我们的债务证券或优先股的持有者，如果有的话)间接承担与我们的年度费用相关的成本。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中“管理协议”标题下的“业务”。

​

(10)

除投资公司法第3(C)(1)和3(C)(7)节规定的定义外，我们的股东间接承担基础基金或其他投资工具的费用，这些基金或其他投资工具根据投资公司法第3(A)节的规定属于投资公司(“收购基金”)。这类标的基金或其他投资工具在本招股说明书中被称为“收购基金”。这一数额是根据截至2021年3月31日本公司投资的收购基金的估计年费和运营费用估计的。其中某些被收购的基金需要缴纳管理费或激励费，管理费一般为总净资产的1%至2.5%，激励费一般为净利润的15%至25%。在适用的情况下，费用和运营费用估计基于收购资金的历史费用和运营费用。对于那些很少或没有运营历史的被收购基金，费用和运营费用是基于被收购基金的发售备忘录、私募备忘录或其他类似通信中所述的预期费用和运营费用估计，而不影响任何业绩。这些收购基金未来的费用和运营费用可能会大幅提高或降低，因为某些费用和运营费用是根据收购基金的表现而定的。, 可能会随着时间的推移而波动。这笔款项还包括特别保护计划的年费和运营费用的估计数。请参阅我们最新的Form 10-K年报和《管理层对财务状况的讨论和分析--投资组合和投资活动--​高级直接贷款计划》和《管理层对财务状况的讨论和分析》，以及本公司合并财务报表的附注4

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9

 

有关SDLP的更多信息，请参阅我们最新的Form 10-Q季度报告中的 和运营结果-组合和投资活动-高级直接贷款计划。SDLP的年费和运营费用是根据SDLP截至2021年3月31日的资金组合估计的，其中包括Varagon及其客户提供的优先票据和中间融资票据的利息支付，占此类费用的84%。

(11)

“年度总费用”占可归因于普通股的合并净资产的百分比高于非杠杆化公司的年度总费用百分比。我们借钱来杠杆化，增加我们的总资产。美国证券交易委员会要求，“年度支出总额”的百分比应以净资产(定义为总资产减去负债后未计入期间应计的任何基于收入的费用或资本利得激励费用)的百分比来计算，而不是以总资产的形式计算，包括用借来的钱融资的资产。

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Example

下面的例子展示了与我们普通股的假设投资相关的不同时期累计费用总额的预计美元金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们不会有额外的杠杆，我们的资产都不是现金或现金等价物，我们的年度运营费用将保持在上表所述的水平。投资顾问及管理协议项下的以收入为基础的费用及资本利得税激励费用，假设每年回报率为5%，将不会支付或对以下所示的开支金额影响不大，并不包括在本例中，除非下文特别列出。以下示例中不包括交易费用。如果与本招股说明书相关的股票被出售给承销商或通过承销商出售，相应的招股说明书附录将重述此示例，以反映适用的销售负荷。

(1)

假设我们不会实现扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧后计算的任何资本收益。

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(2)

假设不存在未实现资本折旧，年回报率为5%，完全来自已实现资本利得净额，根据投资咨询和管理协议的条款不得递延，因此须支付资本利得奖励费用。

​

上表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。虽然这个例子假设，按照美国证券交易委员会的要求，年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。如果我们的投资获得足够的回报，包括通过实现资本利得，以触发基于收入的费用或资本利得激励费用的一大笔金额，我们的费用，以及对我们投资者的回报，将会更高。此外，虽然该示例假设所有股息和分配以资产净值进行再投资，但如果我们的董事会批准并宣布现金股息，我们股息再投资计划中未选择接受现金的参与者将获得我们普通股的数量，其确定方法是应支付给参与者的股息总额除以股息估值日收盘时我们普通股的每股市场价格。有关我们的股息再投资计划的更多信息，请参阅下面的“股息再投资计划”。

此示例和上表中的费用不应被视为我们未来支出的实际费用(包括债务成本(如果有)和其他费用)，此类实际费用可能大于或低于所示。

 

10

 

财务亮点

下表所列截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年和2011年的财务数据来自我们的综合财务报表，这些综合财务报表已由毕马威有限责任公司审计，毕马威有限责任公司是一家独立注册会计师事务所，其有关报告通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书补编中，或我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，这些文件可从www.sec.gov获取或应要求获取。下表所载截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的财务数据来自我们未经审计的财务报表，但管理层认为，该数据反映了公平呈现该中期业绩所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期结果。阁下应结合本公司合并财务报表及其附注、以引用方式并入本招股说明书的“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”、本招股说明书或随附的招股说明书附录中以参考方式并入的任何文件，或我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告，阅读这些财务摘要。

 

11

 

(1)

使用的净资产等于合并资产负债表上的股东权益总额。

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(2)

加权平均基本每股数据。

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(3)

这一金额反映了本公司收购联合资本公司的收益。

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(4)

有关更多信息，请参阅我们于2020年2月12日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注16。

​

(5)

包括额外股息：(A)截至2019年12月31日的年度每股0.08美元、(B)截至2015年12月31日的年度每股0.05美元、(C)截至2014年12月31日的年度的每股0.05美元、(D)截至2013年12月31日的年度的每股0.05美元及(E)截至2012年12月31日的年度的每股0.10美元。

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(6)

截至2021年3月31日的三个月，基于市值的总回报相当于截至2021年3月31日的结束市值自结束市场每股增加18.71美元。

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12

 

2020年12月31日的价值为每股16.89美元，加上截至2021年3月31日的三个月的已宣布和应支付的股息每股0.40美元，除以2020年12月31日的市值。截至2020年12月31日止年度，按市值计算的总回报等于截至2020年12月31日止市值每股减少16.89美元，加上截至2020年12月31日止年度每股宣布及应付股息1.60美元，除以截至2019年12月31日止年度市值。截至2019年12月31日止年度，按市值计算的总回报等于截至2018年12月31日止市值每股增加18.65美元，加上截至2019年12月31日止年度每股已宣派及应付股息1.68美元，除以2018年12月31日止市值。截至2018年12月31日止年度，按市值计算的总回报等于截至2018年12月31日止市值每股减少15.58美元，加上截至2018年12月31日止年度每股宣布及应付股息1.54美元，除以截至2017年12月31日止年度市值。截至2017年12月31日止年度，按市值计算的总回报相等于截至2017年12月31日的终止市值每股减少15.72美元，加上截至2017年12月31日止年度的每股宣布及应付股息1.52美元，除以2016年12月31日的市值。截至二零一六年十二月三十一日止年度，按市值计算的总回报相等于截至十二月三十一日止市值的升幅, 根据截至2015年12月31日的最终市值每股14.25美元加上截至2016年12月31日的年度已宣布和应支付的每股1.52美元的股息除以2015年12月31日的市值，2016年的每股收益为16.49美元。截至2015年12月31日止年度，按市值计算的总回报等于截至2015年12月31日止市值每股减少14.25美元，加上截至2015年12月31日止年度每股宣布及应付股息1.57美元，除以2014年12月31日止市值。于截至二零一四年十二月三十一日止年度，按市值计算的总回报等于截至二零一三年十二月三十一日止市值每股减少15.61美元，加上截至二零一四年十二月三十一日止年度每股宣布及应付股息1.57美元，除以二零一三年十二月三十一日止市值。于截至二零一三年十二月三十一日止年度，按市值计算之总回报等于截至二零一二年十二月三十一日止市值每股增加17.77美元，加上截至二零一三年十二月三十一日止年度每股宣布及应付股息1.57美元，除以二零一二年十二月三十一日之市值。于截至二零一二年十二月三十一日止年度，按市值计算之总回报等于截至二零一一年十二月三十一日止市值每股增加17.50美元，加上截至二零一二年十二月三十一日止年度每股宣布及应付股息1.60美元，除以二零一一年十二月三十一日之市值。截至二零一一年十二月三十一日止年度，按市值计算的总回报, 二零一一年十二月三十日的末期市值较二零一零年十二月三十一日的末期市值每股减少15.45美元，即每股16.48美元，加上截至二零一一年十二月三十一日止年度的已公布及应付股息每股1.41美元，除以二零一零年十二月三十一日的市值。截至2013年12月31日、2012年和2011年12月31日止财政年度的财务重点，按市值计算的总回报不按年率计算。公司的股票价值起伏不定。该公司的业绩会随着时间的推移而变化，目前可能与所显示的有所不同。过去的表现并不能保证未来的结果。

(7)

截至2021年3月31日止三个月，按资产净值计算的总回报等于期内资产净值变动加上截至2021年3月31日止三个月每股已申报及应付股息0.40美元，除以期初资产净值。截至2020年12月31日止年度，按资产净值计算的总回报等于期内净资产值变动加上截至2020年12月31日止年度每股宣布及应付股息1.60美元，除以期初资产净值。截至2019年12月31日止年度，按资产净值计算的总回报等于期内资产净值变动加上截至2019年12月31日止年度每股1.68美元的已申报及应付股息，除以期初资产净值。截至2018年12月31日止年度，按资产净值计算的总回报等于期内资产净值变动加上截至2018年12月31日止年度每股1.54美元的已申报及应付股息除以

​

 

13

 

该期间的期初资产净值。截至2017年12月31日止年度，按资产净值计算的总回报等于期内资产净值变动加上截至2017年12月31日止年度每股已申报及应付股息1.52美元，除以期初资产净值。截至2016年12月31日止年度，按资产净值计算的总回报等于期内资产净值变动加上截至2016年12月31日止年度每股已申报及应付股息1.52美元，除以期初资产净值。截至2015年12月31日止年度，按资产净值计算的总回报等于期内资产净值变动加上截至2015年12月31日止年度每股已申报及应付股息1.57美元，除以期初资产净值。截至2014年12月31日止年度，按资产净值计算的总回报等于期内资产净值变动加上截至2014年12月31日止年度每股已申报及应付股息1.57美元，除以期初资产净值。截至2013年12月31日止年度，按资产净值计算的总回报等于期内资产净值变动加上截至2013年12月31日止年度每股已申报及应付股息1.57美元，除以期初资产净值。于截至二零一二年十二月三十一日止年度，按资产净值计算之总回报等于期内资产净值变动加上截至二零一二年十二月三十一日止年度每股已申报及应付股息1.60美元除以期初资产净值。截至2011年12月31日止的年度, 按资产净值计算的总回报等于期内资产净值变动加上截至2011年12月31日止年度每股1.41美元的已申报及应付股息除以期初资产净值。此等计算已就与股息再投资计划有关的已发行股份、与任何股本发售有关的普通股发行及于期内发行的任何可转换票据的权益部分(视何者适用而定)作出调整。截至2013年12月31日、2012年和2011年12月31日止财政年度的财务重点，按资产净值计算的总回报不按年率计算。该公司的业绩会随着时间的推移而变化，目前可能与所显示的有所不同。过去的表现并不能保证未来的结果。

(8)

这些比率反映的是年化金额。

​

(9)

截至2021年3月31日的三个月以及截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的年度，已记录运营费用与平均净资产的比率如下：

​

​

(10)

净投资收益与平均净资产之比不包括与已实现损益相关的所得税。

​

 

14

 

RISK FACTORS

您应仔细考虑以下描述的风险因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书中标题为“风险因素”的部分，以及标题为“项目1A”的部分讨论的风险。风险因素“在我们的年度报告表格10-K中，标题为”第1A项“。在阁下决定是否投资我们的证券之前，阁下应考虑以下事项：“我们最新提交的10-Q表季报中以引用方式并入的风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会的任何后续文件中以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补编中的其他信息，以及本招股说明书、随附的招股说明书附录中包含的所有其他信息以及通过引用纳入本公司证券的任何文件，包括我们的综合财务报表及其相关注释。下面列出的风险和此类文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的净资产价值和我们证券的交易价格(如果有的话)可能会下降，您可能会损失您的全部或部分投资。

我们普通股发行的投资者可能会在此类发行结束后立即遭到稀释。

我们一般预计任何普通股的公开发行价格将高于我们已发行普通股的每股账面价值(除非我们根据配股发行发行股票，或在获得股东和独立董事的事先批准后发行股票)。因此，根据本招股说明书购买我们普通股股票的投资者可能会在发行后支付超过每股有形账面价值的每股价格。

如果您不在任何配股中充分行使您的认购权，您在我们中的权益可能会被稀释。此外，如果认购价低于我们的每股资产净值，那么您的股票总资产净值将立即稀释。

在我们发行认购权的情况下，没有充分行使认购权的股东预计，在根据本招股说明书完成配股时，他们在我们中拥有的比例权益将少于他们充分行使权利时的比例。我们不能准确地说明任何此类股权稀释的金额，因为我们目前不知道由于此类配股而将购买的股份比例。

此外，如果认购价低于我们普通股的每股资产净值，那么我们的股东将因为此次发行而立即经历其股票总资产净值的稀释。资产净值的任何减少数额无法预测，因为目前不知道供股到期日的认购价和每股资产净值将是多少，也不知道由于该等供股将购买多大比例的股份。这种稀释可能是相当严重的。见“风险因素--与我们普通股和公开交易票据有关的风险--如果我们在一次或多次发行中以低于当时普通股每股资产净值的价格出售我们普通股的股票或证券以认购或可转换为我们普通股的股票”，则我们普通股的每股资产净值可能会被稀释。

根据本招股说明书，我们可能首先将发行所得净额的一部分主要投资于高质量的短期投资，这些投资产生的回报率将低于第一和第二留置权优先担保贷款和夹层债务产生的利息的预期回报率。

根据本招股说明书，我们最初可能会将发行所得净额的一部分主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量的短期投资。这些证券的收益通常大大低于我们预期的收益，一旦我们按照我们的投资目标进行了充分投资。因此，我们可能在一段时间内无法实现我们的投资目标，和/或我们可能需要在一段时间内将我们可能向股东支付的任何股息的金额减少到大大低于我们预期支付的水平

 

15

 

根据我们的投资目标将发行所得净额全额投资。如果我们没有意识到收益超过了我们的支出，我们可能会出现运营亏损，我们的股票市场价格可能会下跌。

我们的股东可能会收到我们普通股的股票作为股息，这可能会给他们带来不利的现金流后果。

为了满足适用于RICS的年度分配要求，我们有能力以普通股的股票而不是现金宣布很大一部分股息。只要这种股息的一部分以现金支付(这一部分可能低至20%)，并满足某些要求，整个分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。因此，股东将按股东收到股息当天作为股息一部分的股票公平市值的100%征税，方式与现金股息相同，即使大部分股息是以我们普通股的股票支付的。

我们无法预测税改立法将如何影响我们、我们的投资或我们的股东，任何此类立法都可能对我们的业务产生不利影响。

与税收相关的立法或其他行动可能会对我们产生负面影响。与美国联邦所得税有关的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部的审查。2017年12月，美国参众两院通过税改立法《减税和就业法案》，总裁签署成为法律。这类立法对《守则》作出了许多修改，包括对企业实体的征税、利息支出的扣除和资本投资的税务处理等方面的重大修改。我们无法肯定地预测税法的任何变化可能会如何影响我们、我们的股东或我们的证券投资。新的立法和任何解释此类立法的美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们有资格获得RIC或美国联邦所得税待遇的能力产生重大和负面影响，并可能对我们和具有此类资格的股东造成的后果，或产生其他不利后果。敦促股东就税收立法、监管或行政方面的发展和建议及其对我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

 

16

 

前瞻性陈述

本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含或引用的部分陈述为前瞻性陈述，与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的前瞻性陈述，包括我们通过引用方式并入本文和其中的文件，涉及许多风险和不确定性，包括有关以下方面的陈述：

•

我们或我们投资组合公司的未来业务、运营、经营结果或前景；

​

•

当前和未来投资的回报或影响；

​

•

全球健康危机，如新冠肺炎疫情，对我们或我们投资组合公司的业务以及美国和全球经济的影响；

​

•

信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；

​

•

取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)对我们经营业绩的影响；

​

•

利率波动对我们业务的影响；

​

•

法律或法规的变化(包括其解释)的影响，包括减税和就业法案、冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)、国会通过并于2020年12月签署成为法律的刺激方案以及2021年3月签署成为法律的2021年美国救援计划法案，管理我们的运营或我们投资组合公司的运营或我们竞争对手的运营；

​

•

美国证券交易委员会的临时、有条件救济和随后不采取行动的立场到期，在每种情况下，允许与投资顾问或其关联公司管理的某些其他基金共同投资；

​

•

我们对投资组合公司的投资估值，特别是那些没有流动性交易市场的公司；

​

•

我们收回未实现亏损的能力；

​

•

我们有能力成功投资于此次发行所筹集的任何资金；

​

•

市场状况和我们进入另类债务市场以及额外债务和股权资本的能力，以及我们有效管理资本资源的能力；

​

•

我们与第三方的合同安排和关系；

​

•

总体经济及其对我们投资的行业的影响；

​

•

围绕全球金融稳定的不确定性；

​

•

英国脱欧的社会、地缘政治、金融、贸易和法律影响；

​

•

中东动荡和能源价格波动的可能性及其对我们所投资行业的影响；

​

•

我们当前和未来投资组合公司的财务状况及其实现目标的能力；

​

•

我们在私人和公共债务市场筹集资金的能力；

​

•

我们成功完成和整合任何收购的能力；

​

•

任何诉讼的结果和影响；

​

•

我们的现金资源和营运资本是否充足；

​

•

任何股利分配的时间、形式和金额；

​

•

我们投资组合公司的运营产生现金流的时间(如果有的话)；以及

​

 

17

 

•

我们的投资顾问能够为我们找到合适的投资，并监控和管理我们的投资。

​

我们使用诸如“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”以及类似的表述来识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包括这些词语。由于任何原因，我们的实际结果和状况可能与前瞻性陈述中暗示或表达的情况大不相同，包括“风险因素”中陈述的因素，以及本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的其他信息，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书或招股说明书附录(视情况而定)之日向我们提供的信息，包括通过引用并入的任何文件。除非联邦证券法要求，我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

18

 

使用收益

除非招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售我们证券的净收益用于一般公司用途，包括根据我们的投资目标投资于投资组合公司。我们还预计将用发行所得净额偿还或回购未偿还债务(如果有)，其中可能包括以下债务(截至2021年5月14日未偿还本金总额88亿美元)：(A)我们39.63亿美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)(截至2021年5月14日未偿还的10亿美元)；(B)我们合并子公司Ares Capital CP Funding LLC的15.25亿美元的循环融资安排(“循环融资安排”)(截至2021年5月14日的未偿还的9.07亿美元)，(C)本公司合并附属公司Ares Capital JB Funding LLC(“SMBC Funding Finance”)的8亿美元循环融资安排(于2021年5月14日已偿还3.63亿美元)，(D)本公司全资附属公司ARCC FB Funding LLC(“BNP Funding Finance”)的3亿美元循环信贷安排(于2021年5月14日未偿还金额)(E)于2022年2月1日到期的本金总额3.88亿美元的无担保可转换票据(“2022年可转换票据”)(于5月14日未偿还本金总额3.88亿美元)，(F)于2021年3月1日到期的4.03亿美元无担保可转换票据(“2024年可转换票据”及连同2022年可转换票据，“可转换无担保票据”)(截至2021年5月14日未偿还本金总额4.03亿美元)，(G)于2022年1月19日到期的本金总额6亿美元(“2022年票据”)(截至2021年5月14日未偿还本金总额6亿美元), (H)于2023年2月10日到期的本金总额为7.5亿美元的无抵押票据(“2023年票据”)(于2021年3月31日到期的本金总额为7.5亿美元)、(I)于2024年6月10日到期的本金总额为9亿美元的无抵押票据(“2024年票据”)(于2021年5月14日到期的本金总额为9亿美元)、(J)于2025年3月1日到期的本金总额为6亿美元的无抵押票据(“2025年3月票据”)(于5月14日的未偿还本金总额为6亿美元)，(K)于2025年7月15日到期的12.5亿美元无担保票据本金总额(“2025年7月票据”)(7.5亿美元于2021年5月14日到期的未偿还本金总额)(L)于2026年1月15日到期的11.5亿美元无担保票据本金总额(“2026年1月票据”)(于2021年5月14日到期的未偿还本金总额11.5亿美元)及(M)于7月15日到期的10亿美元无抵押票据本金总额，2026年7月债券(“2026年7月债券”，连同2022年债券、2023年债券、2024年债券、2025年3月债券、2025年7月债券及2026年1月债券，即“无抵押债券”)(截至2021年5月14日的未偿还本金总额为10亿美元)。见我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

根据循环信贷安排产生的债务收取的利息是基于伦敦银行同业拆借利率(一个月、两个月、三个月或六个月)加上适用的利差1.75%或1.875%或“替代基本利率”​(如管理循环信贷安排的协议中所定义)加上适用的利差0.75%或0.875%，在每种情况下，根据借款基础相对于循环信贷安排的总承诺额和其他债务(如果有)的总额按月确定，由与循环信贷安排相同的抵押品担保。截至2021年5月14日，一个月、两个月、三个月和六个月期LIBOR分别为0.10%、0.12%、0.16%和0.19%。循环信贷安排下37.63亿美元承付款的指定到期日为2026年3月31日，循环信贷安排下2亿美元承付款的指定到期日为2025年3月31日。循环融资机制下产生的债务收取的利率为伦敦银行同业拆借利率加2.00%年利率或“基本利率”​(定义见循环融资机制协议)加1.00%年利率。循环融资机制的规定到期日为2025年1月31日(可经双方同意延期)。就按揭证券融资机制下产生的债务收取的利率，按适用利差计算，息差为伦敦银行同业拆息利率的1.75个百分点或2.00个百分点，或“基本利率”​(定义见按揭证券融资机制的协议)的0.75个百分点或1.00个百分点，在每种情况下，息差均根据按揭证券融资机制下未偿还的平均借款金额按月厘定。SMBC融资机制的指定到期日为5月28日, 2026年(须经双方同意可行使的两个一年延期选择权)。对法国巴黎银行融资机制下产生的债务收取的利率基于适用的利差，利差一般在伦敦银行同业拆借利率或“基本利率”​(如管理法国巴黎银行融资机制的协议中所定义)的2.65%至3.15%之间，所有贷款类别的加权平均保证金下限为2.75%。

 

19

 

再投资期，再投资期后3.25%。法国巴黎银行融资机制的法定到期日为2025年6月11日(可在双方同意的情况下行使一年延期选择权)。

可转换无抵押票据及无抵押票据收取的利息如下：(A)2022年可转换票据为3.75%，(B)2024年可转换票据为4.625%，(C)2022年票据为3.625%，(D)2023年票据为3.500%，(E)2024年票据为4.200%，(F)2025年3月票据为4.250%，(G)2025年7月发行的债券为3.250%；。(H)2026年1月发行的债券为3.875%；及。(I)2026年7月发行的债券为2.150%。2022年可转换债券和2024年可转换债券分别于2022年2月1日和2024年3月1日到期。2022年债券、2023年债券、2024年债券、2025年3月债券、2025年7月债券、2026年1月债券及2026年7月债券分别於2022年1月19日、2023年2月10日、2024年6月10日、2025年3月1日、2025年7月15日、2026年1月15日及2026年7月15日期满。本招股说明书的增刊与发行有关，可能会更全面地说明发行所得资金的用途。

我们预计，根据本招股说明书及其相关招股说明书附录进行的证券发售所得款项净额将在任何此类发售后三个月内用于上述目的，具体取决于是否有符合我们投资目标的适当投资机会，但不得超过任何此类发售后的六个月。

虽然我们的主要重点是通过投资于第一和第二留置权优先担保贷款和夹层债务以及在较小程度上符合条件的投资组合公司的股权证券来产生当前收入和资本增值，但我们也可以根据《投资公司法》的允许，将高达30%的投资组合投资于不符合条件的资产。请参阅下面的“规则”。具体地说，作为这一30%篮子的一部分，我们可以投资于不被视为“合格投资组合公司”​的实体(根据投资公司法的定义)，包括位于美国境外的公司、根据投资公司法的某些例外情况运营的实体，以及其公开股票市值超过投资公司法规定的水平的上市实体。在此类投资之前，我们将把净收益的一部分主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量的短期投资。这些证券的收益通常大大低于我们预期的收益，一旦我们按照我们的投资目标进行了充分投资。因此，我们可能在一段时间内无法实现我们的投资目标和/或我们可能需要在一段时间内将我们可能向我们的股东支付的任何股息减少到大幅低于我们根据我们的投资目标将发行所得净额完全投资时我们预期支付的水平。如果我们没有意识到收益超过了我们的开支, 我们可能会出现经营亏损，我们的普通股和债务证券的市场价格可能会下降。有关我们在等待进行长期投资以实现我们的投资目标时可能进行的临时投资的其他信息，请参阅下面的“法规-临时投资”。

 

20

 

普通股和分配的价格范围

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ARCC”。从历史上看，我们的普通股交易价格高于或低于每股净资产价值。我们无法预测我们的普通股交易价格是在、高于还是低于净资产价值。见我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素-与我们的普通股和公开交易票据有关的风险-我们的普通股股票的交易价格低于资产净值，未来可能会再次出现这种情况，这可能会限制我们筹集额外股本的能力”。

下表列出了截至2021年12月31日的第一季度以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的每个财政季度的普通股每股资产净值、普通股收盘价的高低范围、收盘价相对于资产净值的溢价(折扣价)以及我们宣布的股息或分派。2021年5月28日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最新收盘价为每股19.47美元，较我们截至2021年3月31日报告的每股资产净值溢价约11.58%。

(1)

每股资产净值是根据相关季度最后一天的每股资产净值确定的，因此可能不能反映高收盘价和低收盘价当日的每股资产净值。显示的资产净值是根据相关季度末的流通股计算的。

​

(2)

计算方法为各自的最高或最低收盘价减去资产净值，再除以资产净值(每种情况下，均为适用季度的资产净值)。

​

(3)

代表在相关季度宣布的股息或分派。

​

(4)

包括每股0.40美元的季度股息和每股0.02美元的额外股息，所有这些股息都是在2019年第一季度宣布的，分别于2019年3月29日、2019年6月28日、2019年9月30日和2019年12月27日支付给截至2019年3月15日、2019年6月14日、2019年9月16日和2019年12月16日登记在册的股东，前提是满足马里兰州法律的某些要求。

​

*

尚未计算本期的资产净值。2021年第二季度的资产净值将随着公司在2021年8月9日或之前提交的10-Q表格季度报告而公布。

​

我们目前打算从合法可供分配的资产中分配股息或按季度分配给我们的股东。我们还可能派发额外股息或使

 

21

 

不时向我们的股东进行额外分配。我们的季度和额外股息或分配(如果有的话)将由我们的董事会决定。

下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2021年12月31日的第一季度我们已宣布和应支付的股息或分配：

(1)

代表额外分红。

​

在截至2020年12月31日的年度宣布和支付的每股1.60美元股息中，每股1.60美元由普通收入组成，没有任何金额包括长期资本利得。在截至2019年12月31日的年度宣布和支付的每股1.68美元股息中，每股1.68美元由普通收入组成，没有任何金额由长期资本利得组成。

为了保持我们在守则下的RIC地位，我们必须及时向我们的股东分配至少相当于我们投资公司应纳税所得额的90%的金额(根据守则的定义，这通常包括普通净收入和短期净资本利得)。此外，我们一般将被要求为某些未分配的应税收入支付相当于4%的消费税，除非我们及时分配至少等于以下金额的总和：(I)在一个日历年度内确认的普通收入的98%，(Ii)根据守则的定义，在该日历年度截至10月31日的一年期间确认的资本利得净收入的98.2%，以及(Iii)前几年已确认但未分配的任何收入(以不对该等金额征收所得税为限)。我们缴纳消费税的应纳税所得额一般在下一纳税年度分配给股东。视乎在一个课税年度所赚取的应课税收入水平，我们可选择将该等应课税收入结转于下一年度分配，并支付任何适用的消费税。在截至2021年3月31日的三个月里，我们记录了400万美元的消费税净支出。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别录得1,700万美元和1,500万美元的消费税净支出。我们不能向您保证我们将取得允许支付任何现金分配的结果。我们为我们的普通股股东维持一个“选择退出”股息再投资计划。因此，如果我们宣布现金股利，股东的现金股利将自动再投资于我们普通股的额外股份，除非他们明确选择退出股息再投资计划以获得现金股息。见下文“股息再投资计划”。

 

22

 

管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q的最新季度报告的标题“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”所包含的信息在此引用作为参考。

 

23

 

高级证券

有关截至过去十个会计年度末我们的优先证券(包括优先股、债务证券和其他债务)的信息，请参阅我们最新的年度报告Form 10-K中的“注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场”，该报告通过引用并入本文。我们的独立注册会计师事务所截至2020年12月31日在高级证券排行榜上的报告包括在我们最新的10-K表格年度报告中，并在此引用作为参考。

 

24

 

BUSINESS

我们在Form 10-K中的最新年度报告“业务”标题下包含的信息在此引用作为参考。

 

25

 

投资组合公司

下表介绍了我们的投资组合中包括的每项业务，并反映了截至2021年3月31日的数据。我们所持有的投资证券类别的百分比代表所拥有类别的百分比，并不一定代表有投票权的所有权。股权证券(权证或期权除外)显示的百分比代表稀释前持有的证券类别的实际百分比。所持认股权证和期权的百分比代表我们可能拥有的证券类别的百分比，假设我们在稀释前行使我们的认股权证或期权。

我们在脚注中指出：(A)我们直接或间接拥有该投资组合公司超过25%的未偿还有表决权证券，因此根据《投资公司法》被推定由我们“控制”，以及(B)我们直接或间接拥有该投资组合公司5%至25%的未偿还有表决权证券，或我们在该投资组合公司的董事会中拥有一个或多个席位，因此根据《投资公司法》被视为“关联人”。我们直接或间接拥有上市的所有其他投资组合公司(或与该等投资组合公司没有其他关联)的未偿还投票权证券的5%以下。我们提出为我们投资组合中的某些公司提供重要的管理援助。如果我们没有在投资组合公司的董事会中占有一席之地，我们可能会获得观看此类董事会会议的权利。

如果我们已在脚注中注明投资组合公司为各种循环和延迟提取优先担保和次级贷款提供资金的未提取承诺额，此类未提取承诺将扣除(1)被视为已提取承诺的备用信用证，(2)在很大程度上由我们酌情决定的承诺，以及(3)由于借款基数或其他契约限制而无法获得的承诺。

 

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投资组合公司

As of March 31, 2021
(百万美元)
(Unaudited)

 

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