修订及重述的附例
联邦农业抵押贷款公司
(“Farmer MAC”)
联邦特许的美国的工具
经董事会修订和重述
至2022年8月11日
目录
第一条办事处名称和地点1
第1节.名称1
第2款.主要办事处和其他办事处1
第3节.印章1
第4节法律程序文件1的送达
第五节第一财年
第二条目的2
第1节法定目的2
第二节辅助目的2
第三条高级职员和雇员2
第1节.编号和类型2
第二节任命和确认2
第3节.删除2
第四节空缺2
第五节首席执行官2
第六节总裁2.
第七节局长3
第8节.首席财务官3
第9节.司库3
第10节.控制器4
第四条股东大会4
第一节特别会议4
第二节年会8
第三节不开会就采取行动9.
第4条.第9条公告
第5条.第9号公告的宽免
第6节记录日期9
第7节.投票名单10
第8条会议法定人数；休会10
第9节委托书11
第10节.组织11
第11节股份的投票权12
第12节.会议礼宾12
第13条选票检查员
第14款.会议事项
第五条董事会18
第1条权力18
第二节董事的人数和类型18
第三节提名董事18
第4条.会议及免除公告23
第5节.虚拟出席会议23
第6节法定人数23
第七节.不开会就采取行动23
第8款.补偿23
第9款.主席和副主席24
第10款常设委员会24
第11款.特设委员会30
第12节.外部顾问和顾问30
第六条股票份额30
第1节.签发和条件30
第二节普通股30
第3节.赎回31
第四节有表决权普通股和无表决权普通股的分红31
第5节.优先股31
第6节股息、赎回、优先股转换32
第7款.清算优先权32
第8节.购买自己的股份32
第9节股份的代价32
第10节.法定资本32
第11节.没有优先购买权33
第12节股东的责任33
第13条.重新评定类别等33
第七条股票及其转让凭证34
第1节.证书34
第二节.目录34
第3节.转账35
第4节.记录35
第八条赔偿36
第一节授权36
第二节诚实信用的推定38
第3节.程序38
第4节预支开支39
第5条向法院申请弥偿39
第6条不得归罪40
第7款.获得赔偿的其他权利40
第8节.权利的存续40
第9条修订或废除40
第10节.保险41
第11条.判决的开支41
第12节.专属管辖权41
第13节.合同权利41
第14节.信实41
第15条保留条文第42条
第九条合同、贷款、支票、存款和报表
第1节.合同42
第二节贷款42
第3条支票、汇票等
第四节存款40
第五节.投资43
第十条传真签名43
第十一条修正案43
修订及重述附例
的
联邦农业抵押贷款公司
联邦特许的美国的工具
第一条
办事处的名称和地点
第1节名称
该公司应以联邦农业抵押公司(以下简称“公司”)的名称开展业务。
第二节主要办事处和其他办事处
公司的主要办事处应设在华盛顿特区。公司可在哥伦比亚特区内外董事会或公司高管不时认为对公司业务开展有用的其他地方设立其他办事处。
第三节印章
公司印章的设计应由董事会不时批准和通过，并可通过印记、印刷、橡皮图章或其他方式在任何文件上盖章。
第四节法律程序文件的送达
公司的秘书或任何助理秘书均为公司的代理人，而法律规定或准许向公司送达的任何法律程序文件、通知或要求付款要求书，均可送达该代理人。
第五节财政年度
公司的财政年度由董事会不时决定。
第二条
目的
第一节陈述目的
本公司是根据其管理法规，即经修订的1971年《农场信贷法》(以下简称《法案》)第八章成立的，目的是为农业房地产和农村住房抵押贷款、农村公用事业贷款以及用于农业、农村发展、商业和工业以及社区设施的某些贷款中美国农业部担保的部分提供二级市场，并从事该法授权的必要和适当的其他活动，以依照该法履行公司的权力、职责和职能。
第二节.附属目的
公司还被组织从事不受禁止的其他相关活动，并由董事会不时决定，以促进公司的法定目的。
第三条
高级职员和员工
第I.节编号和类型
董事会应通过决议任命本公司的下列高级管理人员(每人一名“高级管理人员”)：首席执行官总裁、首席财务官以及董事会认为必要或适当的高级副总裁或以上级别的其他高级管理人员。董事会还应通过决议任命公司秘书。行政总裁须委任行政总裁认为需要或适当的副总裁或以下职级的公司任何高级人员。行政总裁亦须委任本公司之财务主管及财务总监(除非财务主管及财务总监其中一人或两者亦具有高级副总裁或以上职级，在此情况下，董事会应以决议案委任该高级人员)。上述任何职位均可由同一人担任，但首席执行官兼秘书或总裁兼秘书的职位除外。
第二节任命和确认
高管应每年在每次股东年度会议后举行的第一次董事会会议上任命和确认。如果选择的是
如果执行干事没有在这种会议上举行，这种遴选应在可行的情况下尽快举行。每名执行干事的任期应直至其继任者得到正式任命和确认，或直至其去世，或直至其按下文规定的方式辞职或被免职。
第三节.解除
任何高管可由董事会过半数罢免，只要董事会认为这样做有利于公司的最大利益，但这种罢免不应损害被罢免人员的合同权利(如果有)。由行政总裁委任的任何其他人员，可由行政总裁免职，不论是否有理由。任命或确认执行干事或干事本身不应产生合同权利。
第四节职位空缺
如果董事会任命的职位因死亡、辞职、免职、丧失资格或其他原因而空缺，董事会主席可在与董事会副主席协商后填补该职位的剩余部分，但须经董事会在任命后的下一次会议上确认。
第v节。首席执行官
首席执行官是公司的主要行政人员，在董事会的监督下，一般应监督、指导和管理公司的所有业务和事务。首席执行官可单独或与董事会授权的公司秘书或任何其他适当的高级人员签署公司股票、董事会授权签立的任何契据、抵押、债券、合同或其他文书，但董事会明确授权公司其他高级人员或代理人签署和签立或要求签署或签立的除外。行政总裁拥有并行使法团行政总裁一职通常附带的一切权力、职责及权力，并须履行董事会不时指定的其他职责。
第二节.总裁
总裁兼任首席执行官的，总裁享有并行使首席执行官的权力和职责。总裁亦须行使董事会不时指定的权力及履行董事会指定的职责，或如总裁并非兼行政总裁，则行政总裁可不时转授总裁的权力及履行该等职责。
第六节.秘书长
秘书须：(A)出席公司的股东会议及董事会会议，包括并无其他人获委任担任该委员会秘书的任何董事会委员会的会议，并须备存该等会议的纪录，作为公司纪录的一部分；(B)确保所有通知均按照本附例的条文妥为发出；(C)作为公司纪录及公司印章的保管人，并确保在所有适当的文件上盖上公司印章，而该等文件是经妥为授权代表公司签立盖上公司印章的；。(D)备存一份登记册，记录每名股东向公司或其指定代理人提供的邮寄地址或其他联络资料；。(E)与行政总裁或总裁签署公司股份证明书，而该等证明书的发出须经董事局藉决议授权；。(F)全面控制公司的股票转让簿册及纪录；。及(G)概括而言，拥有及行使法团秘书职位通常附带的一切权力、职责及权限，并执行行政总裁或董事会不时指定的其他职责。一名或多名助理秘书，由董事会或秘书委任并按其意愿任职，在秘书不在或丧失行为能力期间执行秘书的职责和具有秘书的权力，并应履行董事会或秘书不时指定的其他职责和其他权力。
第八节.首席财务官
首席财务官是公司的主要财务官。首席财务官具有并行使公司首席财务官职位通常附带的一切权力、职责和权限，并须履行首席执行官或董事会不时指定的其他职责。
第二节.司库
司库应：(A)掌管和保管公司的所有资金、支出和证券并对其负责，收发来自任何来源的应付给公司的款项的收据，在公司的账簿和记录中保存完整和准确的帐目，并将所有该等款项以公司的名义存入按照董事会授权挑选的银行、信托公司或其他托管机构；及(B)概括而言，拥有及行使法团司库职位通常附带的一切权力、职责及权力，并执行行政总裁或董事局不时指定的其他职责。助理司库由董事会或司库委任并按其意愿任职，在司库不在或丧失行为能力期间执行司库的职责和行使司库的权力，并应履行董事会或司库不时指定的其他职责和其他权力。
第x.节控制器
财务总监须：(A)就公司的所有资产、负债、承担、收据、支出及其他财务交易备存全面及准确的账目；及(B)一般而言，拥有及行使法团财务总监一职通常附带的一切权力、责任及权力，并执行财务总监或董事会不时指定的其他职责。
第四条
股东大会
第一节特别会议
(A)一般规定。特别会议可为股东可合法召开会议的任何一个或多个目的而召开，并应在哥伦比亚特区内或以外的地点举行，地点由公司主席或过半数董事决定，以召集会议的方式为准。股东特别会议应应本公司主席或过半数授权董事的要求召开(不论在任何该等决议案提交董事会通过时，先前授权的董事职位是否有任何空缺)，并在遵守第1(B)节所载程序及规定的情况下，主席应应持有本公司至少过半数有投票权的流通股的记录持有人签署及注明召开会议的目的或目的的书面要求而召开股东特别会议。如召开特别会议，特别会议所处理的事项应限于书面请求所述的目的。除依照第四条第一款的规定外，股东不得提议将业务提交股东特别大会。董事会应确定第1(B)节规定的程序和要求是否已得到遵守，该决定对公司及其股东具有约束力。
(B)股东要求召开的特别会议
(I)任何登记在册的有表决权股东如要求股东要求召开特别大会，应以挂号邮寄方式向公司秘书发出书面通知(“要求记录日期通知”)，要求董事会指定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)，该要求应采用适当的格式，并应送交或邮寄并由公司秘书接收。为符合本条第1(B)款的规定，记录日期请求通知(A)应列明特别会议的目的或目的、拟在特别会议上采取行动的事项、在特别会议上处理该等事项的理由以及与该等事项有任何重大利害关系
(B)任何请求人之间或之间的所有协议、安排和谅解(X)，或(Y)任何请求人与任何其他人或实体(包括他们的姓名)之间或之间的所有协议、安排和谅解的合理详细描述，这些协议、安排和谅解与特别会议的请求或拟在特别会议上进行的业务有关；(C)应由一名或多名在签署之日登记在册的持有一股或多股有投票权的公司普通股的股东签署，(D)须注明每名该等股东的签署日期；。(E)须列明每名提出要求的人拟亲自或委派代表出席特别会议，以提出提交特别会议的建议或事务的申述；。(F)如提出要求的人拟就股东的建议或拟在特别会议上提交的事务征求委托书，则须列明此意的申述，。及(G)须为每名提出要求的人列出根据本第四条第14(C)条规定须为提出人提供的所有资料，但就本条第1(B)条而言，在本条第14(C)条出现的所有地方，“提出人”一词须以“提出人”一词取代。在收到记录日期的要求通知时，须以适当的形式及以其他方式符合本第1(B)条的规定，由任何有表决权的记录股东发出, 董事会可以确定申请备案日期。申请备案日期不得早于董事会通过确定申请备案日期的决议之日收盘后十(10)天。如果董事会在收到有效记录日期请求通知之日起十(10)日内未能通过确定请求记录日期的决议，请求记录日期应为公司秘书收到记录日期请求通知的第一个日期后第十天的营业结束。
(Ii)为使有投票权的股东要求召开特别会议，一份或多份以适当形式提出的特别会议书面要求(“特别会议要求”)须以适当形式及时送交公司秘书，而该等书面要求须由于要求记录日期具有投票权的本公司最少过半数已发行股份的记录持有人签署(“特别会议百分比”)。只有在请求记录日期登记在册的有投票权的股东才有权根据第1(B)条要求公司召开股东特别会议。此外，在特别会议要求上签字的有表决权股东未能在特别会议时拥有至少相当于特别会议百分比的有表决权普通股的记录股份，应构成撤销特别会议请求。为符合第1(B)节的规定，特别会议要求(A)应列明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于公司秘书收到的记录日期要求通知中所列的合法事项)，(B)应包括建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本)，(C)应注明签署特别会议请求的每名股东(或以特别会议请求所附书面形式正式授权的代理人)的签字日期，以及(D)应为要求召开特别会议的每一位股东(不包括响应根据1934年《证券交易法》第14(A)节提出的请求而提出请求的任何有表决权股东)列明, 经以征集方式修订的(“交易法”)
按附表14A提交的陈述)，提出要求的人根据本条第1(B)条须提供的资料。为了及时，特别会议请求应以挂号信、要求回执的方式发送给公司秘书，并应在请求记录日期后六十(60)天内由公司秘书收到。任何提出要求的股东(或在撤销或特别会议要求时以书面形式正式授权的代理人)可随时通过向公司秘书递交书面撤销而撤销其召开特别会议的请求。
(Iii)如董事会应股东要求召开任何特别会议(“股东要求会议”)，该会议应在主席指定的地点、日期和时间举行；但任何股东要求召开的会议的日期不得超过该会议记录日期(“会议记录日期”)后九十(90)天；并进一步规定，如果董事会未能在公司秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后十(10)个日历日内指定股东请求召开会议的日期和时间，则该会议应于当地时间下午2：00在会议记录日期后第九十(90)个日历日举行，如果该第九十(90)日不是营业日(定义见下文)，则在前一个营业日举行；并进一步规定，如果董事会未能在交付日期后十(10)个日历日内指定召开股东要求的会议的地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定任何特别会议的日期时，董事会可考虑其认为与真诚行使商业判断有关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、任何召开会议的要求所涉及的事实和情况，以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。在股东要求召开会议的情况下，如果董事会未能确定会议记录日期，该日期是交付日期后三十(30)个日历日内的日期, 则交付日期后第三十(30)个日历日的会议结束应为会议记录日期。尽管本章程有任何相反的规定，董事会仍可在任何股东要求的会议上提交自己的一项或多项提案以供审议。
(Iv)倘于任何时间因书面撤销特别大会要求而导致于要求记录日期有权投下少于特别大会百分比的有表决权股东已递交而未被撤销的特别大会要求，获授权发出会议通知的本公司高级人员或代理人应避免邮寄有关通知，或如通知已邮寄，该高级人员或代理人应于大会前至少十(10)个历日的任何时间撤销会议通知。在上述官员或代理人撤销会议通知后收到的任何特别会议请求，应被视为新的特别会议请求。
(5)董事会可任命区域或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对公司秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。在这种情况下，即使本文有任何相反的规定，为了允许检查人员履行
在这种审查过程中，在(A)公司秘书收到这种据称的请求后五(5)个工作日和(B)独立检查员向公司证明，截至请求记录日期，公司秘书收到的请求至少代表特别会议百分比的较早日期之前，不得视为已向公司秘书提交这种所谓的请求。本第(V)段所载内容不得以任何方式解释为暗示或暗示本公司或任何股东无权在五(5)个营业日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求强制令救济)。
(Vi)就本第1(B)节而言，术语“请求人”应指(A)为确定有权请求召开特别会议的股东而请求确定记录日期的股东，(B)代表其提出请求的一个或多个实益所有人(如果不同)，(C)该股东或实益拥有人的任何关联方或联营公司，以及(D)该股东或受益方所有人(或其各自的关联方或联营公司)与之共同行事的任何其他人。
(Vii)就本附例而言，任何人如明知(不论是否依据明订协议、安排或谅解)与该另一人一致行事，或为与该另一人并行地管理、管治或控制地铁公司的共同目标而行事，则该人须当作与该另一人“一致行事”，而(A)每个人均知道该另一人的行为或意图，而这种意识是他们决策过程中的一项元素，及(B)至少有一个额外因素显示该等人拟一致行事或并行行事，这类额外因素可包括但不限于交换信息(公开或私下)、出席会议或彼此进行讨论、或发出或征求一致或并行行动的邀请；但任何人不得仅因根据交易所法案第14(A)节，以附表14A上提交的委托书或同意征求声明的方式征求或收到可撤销的委托书或来自该其他人的同意而被视为与该其他人在协商会上行事。与另一人在音乐会上表演的人应被视为与也与该另一人在音乐会上表演的任何第三方一起表演。
(Ix)就本附例而言，“营业日”指哥伦比亚特区的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子。
(X)就根据第1(B)节召开的股东要求召开的大会而言，如有需要，提出要求的人须不时进一步更新和补充先前就任何该等要求向本公司提供的资料，以使根据本第1(B)条在该要求中提供或规定提供的资料属实和正确，而该等更新和补充须由本公司的主要执行办事处的公司秘书接获
公司不得迟于任何事件、发展或事件发生后五(5)个工作日内提供可能导致所提供信息不真实和正确的信息。
(Xi)公司秘书不得接受股东提出的召开特别会议的书面请求，并认为该书面请求无效：(A)不符合本第1(B)条的；(B)与将在该会议上处理的事务有关，而根据适用法律或本附例，该事务不是股东诉讼的适当标的；(C)与选举或罢免董事有关；(D)包括将在该会议上处理的事务而不是出现在记录日期请求通知上的项目；(E)涉及与业务项目相同或实质上相似的业务项目(“类似项目”)，而该项目的记录日期(请求记录日期除外)是事先确定的，而该请求是在该上一个记录日期的后一天开始至该上一个记录日期的一周年纪念日结束之间的一段时间内提出的；。(F)如果类似项目将在公司秘书收到该请求后一百二十(120)个历日或之前举行的任何股东大会上提交供股东批准，(G)如在公司秘书收到召开特别会议的要求前一(1)年内的最近一次年度会议或任何特别会议上已提出类似项目，。(H)类似项目已列入公司通知，作为须提交已召开但尚未举行的股东大会的事务项目；。或(I)提出此类特别会议请求的方式涉及违反《交易法》或其他适用法律下的第14A条规定。
(Xii)即使本附例有任何相反规定，主席除依照本条第1(B)款的规定外，无须召开特别会议。如果董事会认定任何请求记录日期或会议记录日期的请求或召开股东请求会议的请求不符合第1(B)条的规定，或确定要求董事会确定该记录日期或召开股东请求会议的一名或多名股东在其他方面没有遵守本第1(B)条的规定，则董事会无需确定记录日期或召开特别会议。除第1(B)款的要求外，每个请求人应遵守适用法律的所有要求，包括交易法的所有要求，以确定该记录日期的任何请求或召开股东要求的会议的请求。
第二节年会
年度股东大会应每年在董事会决议规定的日期、时间和地点(哥伦比亚特区内外)举行。在会议上，有投票权的股东应选举董事并处理可能适当地提交会议的其他事务。
第二节.不开会的行动
任何要求或准许在股东大会上采取的行动，如列明所采取行动的书面同意须由所有有权就有关事项投票的股东签署，则可在无须召开会议的情况下采取。任何书面同意，除非符合下列条件，否则不能有效地采取其中所指的公司行动
按本附例的规定向本公司递交最早日期的同意书后三十(30)天，由所有有权投票的股东就其标的签署的书面同意书将如此记录。
第四节.通知
说明任何会议的地点、日期及时间的书面或印刷通知，以及如为特别会议，则须于会议日期前不少于十(10)但不超过五十(50)个历日，由董事会主席或公司秘书或召集会议的高级人员或人士，或按董事会主席或公司秘书或召集会议的高级人员或人士的指示，亲自或邮寄至每名有权在该会议上投票的股东。如以邮寄方式寄出，则该通知以预付邮资的美国邮寄方式寄往股东于本公司股份过户簿上所示的地址或股东以书面通知本公司秘书的其他地址，即视为已送达。
第v.Waiver通知
股东出席股东大会，不论是亲自出席或委派代表出席，而对通知并无异议或无异议，均构成放弃会议通知。任何股东均可在会议时间之前或之后签署放弃有关会议的通知。
第vi.节记录日期
(A)为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东或有权收取任何股息的股东，或为任何其他适当目的厘定股东，董事会应预先选定一个日期作为股东厘定的记录日期，如属股东大会，则该日期在任何情况下不得超过九十(90)个历日，亦不得少于须采取有关股东厘定的特定行动日期前十(10)个历日。如果董事会没有指定这样的日期，则会议通知的邮寄日期或董事会宣布该等股息的决议通过的日期(视情况而定)为确定股东的记录日期。当确定有权在任何股东大会上投票的股东的决定日期时，该决定适用于其任何延会。
(B)为使本公司可在不召开会议的情况下决定有权以书面同意公司行动的股东，董事会可指定一个记录日期(“同意记录日期”)，该同意记录日期不得早于董事会通过确定同意记录日期的决议之日，且同意记录日期不得迟于董事会通过确定同意记录日期的决议之日后十(10)天。任何一名或多名登记在册的股东，如寻求让股东在没有开会的情况下以书面方式表示同意公司行动，应以亲笔或挂号邮寄方式向公司主要执行办事处的公司秘书发出书面通知，要求收到回执，要求董事会确定同意记录日期。董事会应迅速(但无论如何应在收到并核实该有效请求之日起十(10)日内)通过一项决议，确定同意记录日期，并公布该同意记录日期。如果董事会没有确定记录日期，确定股东有权在没有会议的情况下以书面形式同意公司诉讼的同意记录日期，应为收到并核实有效的同意记录日期请求(如本段所述)后十(10)天。为了有效，该书面请求应由一个或多个登记在册的股东和该股东所代表的实益所有人(如有)签署，并应注明每个该等股东及任何该等实益拥有人的签署日期，并载明：(A)姓名或名称及地址, 根据本公司账簿所载，每名该等股东及任何该等寻求让股东在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动的实益拥有人；及(B)一份声明，表示每名该等股东均为本公司股份的记录持有人，而该等股东有权在股东大会上就每项事宜投票，而该股东正寻求让股东以书面方式表示同意公司行动而无需召开会议。
第八节.投票名单
负责公司股份转让账簿的高级人员或代理人应将有权在每次股东大会或其任何续会上投票的股东完整地记录下来，按字母顺序排列，并注明每个股东的地址和持有的股份数量。该高级职员或代理人还应准备两份不同的股东名单，一份按字母顺序说明哪些股东是非农场信贷系统成员的金融机构，另一份按字母顺序说明哪些股东是农场信贷系统的成员机构。本第7条中的任何内容均不要求公司在此类名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该等纪录须于会议举行的时间及地点出示及公开，并须在整个会议期间接受任何股东的查阅。
第八节会议法定人数；休会
股东大会的法定人数为有权投票的公司有权投票的流通股的多数，无论是亲自出席还是由受委代表出席。如果少于一个
如该等已发行股份中有过半数股份派代表出席会议，则该等股份中有过半数股份可不时延会，无须另行通知。会议主席也有权宣布休会，无论出席人数是否达到法定人数。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可处理。出席正式组织的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出，不到法定人数。在任何特定时间，在确定流通股总数时，不应计算属于公司的自有股票。
第九节.代理
在所有股东大会上，有权投票的股东可以由股东或其正式授权的代理人以书面形式签署的委托书投票。以另一公司名义持有的股份可由该公司的章程规定的高级职员、代理人或代表投票，如无该等规定，则由该公司的董事会决定。所有委托书均须在会议前或会议时送交公司秘书存档，如以书面方式撤销，则可予撤销，直至行使为止。除委托书另有约定外，委托书自委托书签署之日起满十一个月后无效。
董事会可以征求股东的委托书，由董事会决议指定的一名或多名人士投票表决。公司应承担董事会进行募集的费用。
本公司在征集委托书时，须载有本公司拟提名在下次会议上出任董事职位的所有人士的姓名，以及他们过去五年的业务经验摘要。每次委托书征集应附有一份公司最新年度报告的副本，该报告应令董事会满意，应合理地反映公司在编制时的财务状况。
如果任何有权在股东大会上投票的股东为了向任何其他股东征集委托书而要求股东名单，公司可选择(A)向征集股东提供一份完整和最新的名单，其中包含有权在该会议上投票的公司所有股东的姓名和地址，以及他们在公司转让簿上的地址；或(B)在收到邮寄材料和合理邮寄费用后，代表征集股东邮寄该等委托书。
第十节组织
股东大会由董事会主席主持，如董事长、副董事长缺席，则由董事会指定董事一人主持。公司秘书应担任
每次会议的秘书，如秘书不出席，会议须推选任何出席的人担任会议秘书。会议主席有权决定会议的议事顺序。
第十一节股份表决权
除本节规定外，在每一次股东大会上，每一位有权就提交该会议审议的事项进行表决的普通股持有人，在记录日期结束时，每持有一股以其名义登记在公司股票过户簿上的普通股，均有权投一票。除非适用法律或本公司股票在其上市或交易的任何国家证券交易所的规则另有规定，否则(I)在任何股东大会上提出的董事选举以外的任何事项应以所投的多数票的赞成票决定，(Ii)所投的票不应包括弃权票和经纪人反对票。
在每一次董事选举中，会议主席应将美国总裁任命的公司董事人选通知出席会议的股东。有权投票选举董事的股东是农场信贷系统的机构，应组成一个类别，然后应着手选举五(5)名董事。在作为农场信贷系统机构的股东选举董事之后，有权投票选举董事的股东如果是金融机构，而不是农场信贷系统机构，则应构成一个单一类别，并应着手选举五(5)名董事。董事的选举应由在每类董事选举中有权投票的股东在股东大会上以多数票决定。
每名有权投票选举董事的普通股持有人均有权投票，投票数等于其持有的股份数目乘以其可能投票选出的类别的董事人数，并可投票予一人，或可按其选择在不超过该类别董事数目的任何人数中平均或不平均地分配该等投票权。属于公司的公司股票没有资格就任何事项投票。
第十一节会议礼宾
在适用法律允许的最大范围内，公司董事会有权制定其认为必要、适当或方便的举行股东会议的规则、法规和程序。在董事会该等规则、规例及程序(如有)的规限下，会议主席有权及有权厘定该等规则、规例及程序，并酌情采取其认为对会议的适当进行所必需、适当或方便的行动。这些规则、规章和程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定的，可以包括但不限于以下内容：(1)确定会议议程和审议会议的顺序
议程上的事项；。(Ii)只限於会议开始的时间；。(Iii)只准有权在会议上投票的公司股东、其妥为授权的代表或会议主席所决定的其他人士出席会议；。(Iv)限制有权就任何事宜表决的公司记录股东、其妥为授权的代表或会议主席决定承认的其他人参与会议，并要求该参与者向会议主席提供证据，证明他或她的姓名和联系，不论他或她是股东或股东的代表，以及该股东实益拥有和/或记录在案的公司每一类别及系列股本的股份类别及系列，作为承认任何该等参与者的一项条件；(5)限制分配给与会者提问或评论的时间；(6)决定投票何时开始和结束投票；(7)采取必要或适当的行动以维持会议的秩序、礼仪、安全和安保；(8)罢免任何拒绝遵守会议主席制定的会议规则、条例和程序的股东；(9)在符合本条第3款的情况下，将会议延期至会议主席在会议上宣布的较后日期、时间和地点；(X)遵守任何与安全和安保有关的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。
第十一节.投票站检查员
董事会在召开任何股东大会之前，可以任命一名或多名投票检查员在股东大会或其任何续会上行事。如获如此委任的人辞职或不履行职务，会议主席可委任该人填补该空缺。票检员须就所有与投票人资格、委托书的有效性、接受或拒绝投票有关的问题作出裁定，并须就每一次投票收集和点票，并以书面向地铁公司秘书报告投票结果。检查票数的人不必是公司的股东。身为地铁公司高级人员或董事的人，或获选为董事的候选人，均无资格担任投票督察。
第十一节.会议事项
(A)一般规定。在任何股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务，并只可就已妥为提出的建议采取行动。为妥善地提交股东大会，业务(须受第V条第3节管限的董事选举除外)必须(I)由董事会或在董事会指示下提出；(Ii)由本公司提出并在会议通知(或其任何补编)中指明；或(Iii)由本公司任何股东根据本附例第IV条第14条提出。为使业务由股东适当地提交会议(董事选举应受第五条第三节管辖)，股东必须(I)在股东发出该提议的通知时是公司有表决权的普通股的登记股东，(Ii)有权在会议时对该提议进行表决，以及(Iii)遵守该通知和其他规定
第14节规定的程序。前一句话应是股东在年度股东大会上提出业务(根据交易法规则14a-8适当提出并包括在公司会议通知中的事项除外)的唯一手段。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第五条第三节的规定，除第五条第三节明确规定外，第14条不适用于此类提名。
(B)及时通知的要求。股东必须(I)以书面形式及时向公司秘书提供有关事项的书面通知(定义见下文)，并(Ii)在本第14条所要求的时间和形式提供对该通知的任何更新或补充。为了及时将业务提交年度会议，股东必须将股东通知交付、邮寄和接收，在上一年度年会一周年纪念日之前不少于九十(90)个历日或不超过一百二十(120)个历日，在公司主要执行办公室的公司秘书；然而，倘若上一年度并无举行股东周年大会或股东周年大会日期的日期早于该周年日三十(30)个历日或后六十(60)个历日，则股东须于该股东周年大会举行前九十(90)个历日或(如较迟)首次公开披露该股东周年大会日期后第十(10)个历日(该等时间段内的该等通知，称为“及时通知”)前如此送交或邮寄及接收该通知。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)适当的通知规定。为符合本第14条的规定，股东向公司秘书发出的通知应载明：
(I)就每名提出人(定义如下)而言，。(A)该提出人的姓名或名称及地址(如适用，包括公司簿册及纪录所载的姓名或名称及地址)；。(B)由该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(《交易所法令》第13D-3条所指者)的公司股票的类别或系列及数目，但该建议人在任何情况下均须当作实益拥有该建议人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股票；(C)一项陈述，表示该建议人会在该会议的纪录日期或记录日期的通知首次公开披露的较后日期后，立即以书面通知公司该建议人直接或间接实益拥有的股份的类别或系列及数目；。(D)该建议人有权在该会议上投票的陈述；。(E)该建议人拟亲自出席会议或由受委代表出席该会议以建议该业务的陈述；。(F)关于提名者是否有意或是否打算(1)将委托书和/或委托书形式交付给至少
批准或采纳建议所需的公司流通股和/或(2)以其他方式向股东征集支持该建议的委托书；(G)表明建议人已遵守交易法中有关其对公司任何类别或系列股票的所有权的所有适用条款，包括但不限于向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交任何附表13D或根据交易法必须提交的任何修正案；以及(H)根据《证券交易法》第14节及其颁布的规则和条例(根据上述条款(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)须披露的信息)，在委托书或其他文件中要求披露的与该提名人有关的任何其他信息；
(Ii)就每名提名人而言，。(A)对该提名人直接或间接从事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易的描述，而该等交易的目的或效果是给予该建议人类似于拥有公司任何类别或系列的股份的经济风险，包括由于该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参照任何类别或系列的公司证券的股份的价格、价值或波动性而厘定的，或该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参照任何类别或系列的公司股票的价格、价值或波动性厘定的，互换或其他交易直接或间接提供从任何类别或系列的公司股票(“合成股权”)的股份价格或价值增加中获利的机会，该等合成股权应予以披露，而不论(X)该衍生工具、互换或其他交易是否将该等股份的任何投票权转让予该提名人，(Y)该衍生工具、互换或其他交易是否需要或能够进行，(Z)该提名人可能已订立其他交易，以对冲或减轻该等衍生工具、互换或其他交易的经济影响，(B)任何委托书(可撤销的委托书或同意除外)、协议、安排、谅解或关系，而根据该协议、安排、谅解或关系，该提名人有权或分享任何类别或系列的本公司股票的任何股份的投票权，而该委托书或同意是因应依据及按照交易所法令第14(A)条在附表14A提交的征求意见书而作出的。(C)直接或间接进行的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排, 而该建议人的目的或作用是借以下方式减轻对该公司任何类别或系列股份的损失、降低该等股份的经济风险(拥有权或其他方面)、管理该建议人就该公司任何类别或系列股份的股价变动的风险、或增加或减少该建议人就该公司任何类别或系列的股份的投票权，或直接或间接提供机会从任何类别或系列的公司股票的股份价格或价值的任何下跌中获利(“淡仓权益”)，(D)该建议人实益拥有的任何类别或系列的公司股票的股息权利，而该等股息是与公司的相关股份分开或可分开的；。(E)该建议人有权因以下原因而有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)。
增加或减少公司任何类别或系列股票的股份价格或价值，或任何合成权益或淡仓权益(如有的话)，以及(F)根据《交易法》第14(A)条及其规则和条例，与该提名人有关的任何其他资料，如根据《交易法》第14(A)条及其下的规则和规定，须在委托书或其他提交文件中披露，而该等资料须与该提名人为支持拟提交会议的业务而进行的委托书或同意书有关(根据上述(A)至(F)条须作出的披露称为“可放弃权益”)；但可撇除权益并不包括就任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的通常业务活动所作的任何披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的股东；及
(Iii)股东拟在周年大会上提出的每项业务，(A)意欲提交周年大会的业务的合理简要描述及在周年会议上处理该业务的理由；。(B)建议或业务的全文(包括建议考虑的任何决议及对公司任何文件的修订的文本)；。(C)建议人在所建议的业务中的任何个人或其他直接或间接的重大利害关系；。(D)任何提名人之间或之间的所有协议、安排及谅解(X)的合理详细描述，或任何提名人与任何其他人或实体(包括他们的姓名)之间或之间的所有协议、安排及谅解的合理详细描述，包括但不限于须在根据《交易所法令》提交的附表13D中披露的任何协议(不论提交附表13D的规定是否适用于提出人或其他人或实体)；以及(E)根据《交易法》第14(A)节及其规则和条例的规定，可能需要包括在委托书中的与拟议业务有关的所有其他信息。
(Iv)就本条第14条而言，“建议人士”一词指(A)提供拟提交周年大会的业务通知的股东，(B)拟于年会前代表其提出业务通知的实益拥有人(如有不同)，(C)该股东或实益拥有人的任何联属公司或联营公司(为本附例的目的，均属交易所法令第12B-2条所指的联营公司或联营公司)，及(D)与该股东或实益拥有人(或其各自的联属公司或联营公司)共同行事的任何其他人士。
(D)营业通知书补充资料。提供拟提交年度会议的营业通知的股东应在必要时不时更新和补充该通知，以使根据本第14条在该通知中提供或要求提供的信息真实和正确，并且该更新和
任何可能导致所提供的信息不真实和正确的事件、发展或事件发生后五(5)个工作日内，公司秘书应在公司的主要执行办公室收到补充资料。
(E)确认所提供信息的准确性。如果任何股东根据本第14条提交供年度会议审议的业务信息在任何重大程度上不准确，则该信息可被视为未按照本第14条提供。应公司秘书、董事会或其任何委员会的书面请求，任何股东提出业务供年度会议审议的书面请求应在提交请求后五(5)个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供书面核实，并经董事会、其任何委员会或公司任何授权人员酌情满意，以证明股东根据本第14条提交的任何信息的准确性。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实，则要求书面核实的信息可能被视为未按照本第14条提供。
(F)建议业务的专用方法。本附例中对交易所法案或其下的规则和条例的任何提及，并不意在也不应限制适用于根据本附例考虑的任何其他业务的提案的任何要求。即使本附例有任何相反规定，除非按照第14条的规定，否则不得将任何事务提交周年会议处理。如事实证明有充分理由，会议主席须裁定该等事务并未按照第14条妥为提交会议处理，而如他或她如此决定，则须如此向会议作出声明，而任何该等未妥为提交会议处理的事务，均不得予以处理。
(G)遵守《交易法》。第14条明确适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条提出的任何业务除外。除本第14条关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的所有适用的交易法要求。本第14条的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的权利。
(H)公开披露的定义。就本附例而言，“公开披露”指在国家通讯社报道的新闻稿中，或在本公司根据“交易所法”第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中，或在根据本公司证券上市交易所适用规则发出的公告中披露。
第五条
董事会
第一节权力
公司的业务、事务和运营应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会应拥有公司管理法规授予的所有权力，该法规可能会不时修订，包括该法第8.3节规定的权力。董事会有责任和权力管理董事会的内部事务，包括但不限于制定其议事规则。
第二节董事的人数和类型
董事会应由该法第8.2节规定任命或选举的董事组成。
第二节董事的提名
(A)一般规定。在年度会议上提名董事会成员的任何人只能(I)由董事会或在董事会的指示下提名，包括由董事会任命的任何委员会或个人，或(Ii)由(A)在发出本条第3条规定的通知时和在会议时都是登记在册的股东，(B)有权在会议上投票选举董事，以及(C)已遵守本条第3条关于提名的规定。前述第(Ii)款为股东在股东周年大会上提名一名或多名董事进入董事会的唯一途径。
(B)及时通知的要求。股东如要提名一名或多名人士在股东周年大会上当选为董事会成员，必须(I)向本公司主要办事处的公司秘书提供适时的书面通知(如第四条第14节所界定)及(Ii)按本第三条所规定的时间及形式提供任何更新或补充通知。在任何情况下，股东周年大会的任何延会或宣布，均不得开启上述发出股东通知的新期间。
(C)适当的通知规定。为符合本第3条的规定，股东向公司秘书发出的通知应载明：
(I)就每名提名人士(定义见下文)而言，股东资料(定义见第IV条第14(C)(I)节)，但就本第3条而言，在第IV条第14(C)(I)节所出现的所有地方均须以“提名人士”一词取代“提名人士”一词，而凡提及建议或建议的业务，应被视为代之以选举董事。
(Ii)就每名提名人士而言，任何可予放弃的利益(定义见第IV条第14(C)(Ii)节)，但就本第3条而言，第IV条第14(C)(Ii)节所载所有地方的“提名人士”一词须以“提名人士”一词取代，而第IV条第(F)款第14(C)(Ii)节的披露须就在大会上选举董事一事作出。
(Iii)就提名人拟提名参选为董事的每一人而言，。(A)假若该建议的获提名人是一名提名人，则依据本条第3条须在股东通知内列出的关于该建议的获提名人的所有资料，。(B)根据《交易所法令》第14(A)条的规定，须在与征求代表在有争议的选举中选出董事的委托书有关而须在委托书或其他文件中披露的所有与该等建议的代名人有关的资料(包括该等建议的代名人在委托书中被指名为代名人及在当选后担任董事的书面同意书)；。(C)过去三年内所有直接及间接薪酬及其他具关键性的金钱协议、安排及谅解的描述，以及任何其他重大关系。一方面，在任何提名者及其各自的关联方和与其关联的或与之一致的其他人之间(如第四条第1(B)(Vii)节所定义)，另一方面，包括但不限于，根据S-K法规(或任何后续法规)下的第404项要求披露的所有信息，如果该提名者、其任何关联方或与其一致行动的其他人，就上述规则而言，“登记人”是否为“登记人”，并且建议的被提名人是董事或该登记人的高管，以及(D)按本规则第3(H)节的规定填写并签署的调查问卷、陈述和协议。
(Iv)公司可要求任何建议的代名人提供(A)公司为确定该建议的代名人作为公司的董事的资格而合理需要的其他资料，或(B)可能对合理股东了解该建议的代名人的资格或资格有重大帮助的其他资料。
(V)就本第3节而言，“提名人士”一词指(I)提供拟于股东周年大会上作出的提名通知的股东，(Ii)拟于股东周年大会上发出提名通知的实益拥有人(如有不同)，(Iii)该股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司，及(Iv)该股东或该实益拥有人(或其各自的联营公司或联营公司)与之一致行事的任何其他人士。
(D)提名通知的补充文件。就拟于股东周年大会上作出的任何提名提供通知的股东，如有需要，应不时进一步更新及补充该通知，以使根据本条第3节在该通知内所提供或须提供的资料属实及正确，而该等更新及补充须由公司秘书于主要行政人员处接获
不迟于任何事件、发展或事件发生后五(5)个工作日内向本公司办事处提供任何可能导致所提供的信息不真实和正确的信息。
(E)确认所提供信息的准确性。如果根据本第3条提交的信息在任何重大程度上都不准确，则该信息可被视为未按照本第3条提供。应公司秘书、董事会或其任何委员会的书面请求，根据本第3条提交通知的任何股东应在提交请求后五(5)个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供书面核实，并由董事会、董事会任何委员会或公司任何授权人员酌情满意，证明股东根据本第三条提交的任何信息的准确性。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实，则要求书面核实的信息可能被视为未按照本第三条的规定提供。
(F)遵守《交易法》。除了本第3条关于拟在年度股东大会上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类提名有关的交易所法案的所有适用要求。
(G)向委员会提出提名的唯一方法。即使本附例有任何相反规定，任何人士除非按照本条第3条获提名，否则没有资格当选为公司董事成员。如事实证明有需要，出席会议的主席须裁定没有按照本条第3条恰当地作出提名，而如他或她如此决定，则须在股东周年大会上宣布该项决定，而有问题的提名则不予理会。
(H)被提名人资格
(I)根据本条第五条第3(A)(2)节有资格成为公司董事选举的代名人，建议的代名人必须(按照根据本条第3条规定的递交通知的期限)向公司的主要执行办公室的公司秘书递交一份关于该建议的代名人的背景和资格的书面问卷(该问卷应由公司秘书应书面请求提供)和(Y)一份书面陈述和协议，应公司秘书应书面请求提供的格式(“预期董事协议”)，该协议应规定：(A)该建议的被提名人满足适用的资格标准(定义如下)，并且(I)不是也不会成为(A)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面的还是口头的)，也没有就该建议的被提名人如果当选为公司的董事的成员所处的地位做出任何承诺或保证，(B)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，而该等协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)或谅解(不论是书面或口头的)，以及(B)任何与任何个人或实体达成的协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，而该等协议、安排或谅解并未向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该拟提名人若当选为董事的
公司将就提交给他或她以公司董事的身份考虑的任何议题或问题采取行动或投票，(C)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)，而该协议、安排或谅解可以合理地解释为：(1)考虑到建议的代名人当选为公司的董事，(2)意图限制或干扰建议的代名人如果当选为公司的董事的话，履行其作为公司的董事的受信职责的能力，(D)与任何人士或实体订立的任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，而该等协议、安排或谅解可合理地解释为已经或意图规定该建议的代名人在履行其作为公司的董事公司对公司或其股东负有的受信责任时考虑某人或实体(公司及其股东除外)的利益，(Ii)不会亦不会成为任何协议的一方；与公司以外的任何人或实体作出的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿的安排或谅解(不论是书面或口头的)，而该等直接或间接补偿、补偿或弥偿是与建议的代名人作为公司的董事的服务或行动有关的，而该等安排或行动在建议的代名人提名之前并未向公司披露，且未经公司书面同意，不得在建议的代名人提名后的任何时间以任何方式修改；如建议的代名人当选为公司的董事，则在未经公司书面同意的情况下，不得, 在建议的被提名人担任公司董事成员期间，将以任何方式进行修改，并且(Iii)将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、行为准则和道德、保密和股权以及交易政策和指导方针，这些政策和指导方针将不时修订，并将应公司的要求不时签署关于遵守前述规定的书面证明；(B)一旦被选为公司的董事，该人即受作为预期的董事协议(“董事保密协议”)附件所附保密协议(“董事保密协议”)的约束；及(C)如果该人当时是董事人或随后当选为公司的董事人，且该人被有管辖权的法院裁定在任何重大方面违反了预期的董事协议或董事保密协议，则该人应包括该人作为董事的不可撤销辞呈。董事会还可要求任何提名为董事的候选人在提名该候选人的股东大会之前提供董事会合理地书面要求的其他信息，以便董事会决定该候选人是否有资格被提名为公司董事。
(Ii)就本第3(H)节而言，“适用的资格标准”一词应指建议的被提名人(A)是年满21岁的自然人，(B)是美国公民(包括入籍公民)，(C)具有财务知识(即能够阅读和理解财务报表并理解一般财务概念)，(D)对公司业务的一个或多个领域有一定的了解，(E)没有(X)被判犯有任何涉及不诚实或违反信托的刑事罪行，(Y)被裁定违反经修订的1971年《农场信贷法》、任何银行法或任何联邦或州证券法的任何条文，包括但不限于经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，或(Z)被暂时吊销专业执照或
(F)符合适用法律可能规定的担任董事会成员的其他标准，包括但不限于美国证券交易委员会和公司股票上市或交易所在的任何国家证券交易所的规则和规定。
(I)将欠妥的提名预先通知告知股东。董事会多数成员可拒绝股东未及时作出或以其他方式不符合本条款第3条(包括但不限于本条款第3(H)条规定的被提名人资格标准)作出的任何提名。如果董事会多数成员合理地认定股东通知中提供的信息不符合(I)在任何重大方面的信息要求或(Ii)本章程第五条第3(H)节规定的被提名人资格标准，秘书应在董事会作出该决定后五(5)个工作日内以书面形式将不足之处的具体性质通知该股东。然后，股东应有机会在向股东发出缺陷通知之日起十(10)个工作日内，通过向秘书提供补充信息(或，如有必要，通过向秘书推荐符合本细则第3(H)节规定的被提名人资格标准的替代被提名人)来弥补缺陷。如果上述不足之处未能在上述期间内纠正，或过半数董事会合理地认定(I)股东提供的补充资料连同先前提供的资料未能弥补不足之处，或未能使通知符合本第3条的规定，或(Ii)在适用范围内，建议的替代被提名人未能弥补不足之处或未能令通知符合本第3条的要求，则多数董事会可拒绝该股东的提名。
第IV节.会议和放弃通知
董事会应根据主席或过半数成员的要求召开会议。董事会所有会议的日期、时间和地点的通知应由公司秘书在召集机构的指示下发给每名成员。此类通知应亲自或通过电话、电子传输、传真、美国邮件或快递方式送达每个董事的营业地址或居住地址。任何会议的通知应在会议开始前至少四十八(48)小时以专人递送、电话、电子传输、信使或传真的方式发出。任何会议的邮寄通知应在会议前至少四(4)天发出，并应视为已寄往美国，邮件地址正确，并通过预付邮资的头等邮件发送。当董事通过其所属缔约方的电话亲自发出通知时，应视为已发出电话通知。电子传递通知应在信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时被视为已发出。传真通知应视为在信息传输完成后向董事向公司发送的号码发出。任何此类会议的通知可由有权参加会议的一名或多名人士在会议时间之前或之后签署的书面豁免。董事会会议的通知或放弃通知中既不需要说明董事会会议要处理的事务，也不需要明确董事会会议的目的。
第v节：虚拟出席会议
任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话或其他通讯方式出席会议，而所有成员均可在以下情况下进行会议(“虚拟出席”)：(I)董事会主席或各委员会主席已自行决定在出席会议的成员至少过半数的情况下召开会议；或(Ii)如有特殊或非常情况，董事会主席(或副主席缺席时)可自行决定授权该成员出席会议。除本节另有规定外，董事会或董事会委员会的所有成员应亲自出席会议，以达到法定人数。
第五节法定人数
在任何董事会会议或该委员会会议上，根据本条第5节的规定，当时的八(8)名董事会成员或当时董事会委员会的多数成员(视情况而定)亲自或以其他方式出席即构成处理事务的法定人数。出席法定人数会议的该等成员的过半数的作为，即为董事会或委员会(视何者适用而定)的行为，但如本附例规定须有更多成员的作为，则属例外。成员不得委托代表出席董事会或委员会的任何会议。如果一名或多名董事会成员因利益冲突而被取消在董事会就问题、议题、决定或交易进行表决的资格，而剩余的董事人数不足以构成使董事会有效行事所需的法定人数，则没有如此丧失资格的董事应自动组成董事会特设委员会，有权代表公司就所审议的事项行事。
第六节.不开会时采取行动
董事会或董事会委员会在会议上要求或允许采取的任何行动，如经过半数董事或委员会过半数成员(视情况而定)签署书面同意书，可不经会议而采取。该同意应与董事会或委员会(视情况而定)的多数票具有同等效力。多数董事或委员会成员(视属何情况而定)根据本条采取的任何行动的书面通知，应在该行动后十(10)天内发给所有不同意该行动的董事或委员会成员。
第八节.赔偿
每名董事应获得董事会可能不定期确定的薪酬，每名董事还应报销其旅费和
(A)出席董事会或委员会会议所产生的生活费，或(B)与公司业务有关的其他费用。
第九节.主席和副主席
根据公司管理规程的授权，美国的总裁应根据公司章程第8.2节的规定，从总裁任命的董事中指定一名董事担任董事会主席(“主席”)。董事长主持董事会会议，但董事长或过半数董事会成员可指定其他任何董事主持董事会会议。
董事会应从当时的董事会成员中推选一名副主席。副董事长应(A)在当时的现任主席缺席、不能或不愿这样做的任何时间以及在主席职位空缺的任何时间拥有主席的所有权利、义务和义务，(B)按照董事会根据适用的法律和法规要求、本公司任何证券上市的任何交易所的适用规则以及董事会通过的任何其他要求(这些要求和规则统称为“独立标准”)确定的任何时间“独立”。及(C)执行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。副董事长可随时由董事会更换或免职，其任期应不低于每年一次，任期至每年12月31日。如果董事会确定现任副主席根据独立标准不再独立，董事会应选举一名新的副主席。如因主席职位空缺而由副主席担任主席，董事会可推选一名署理副主席执行副主席的职责，直至副主席不再担任主席为止。
第十节常设委员会
本节所述的董事会常务委员会具有本条规定的职责和权限，以及董事会通过的决议或董事会批准的该委员会章程不时规定的其他职责和权限。各委员会应应其主席或过半数成员的要求举行会议。所有委员会会议的日期、时间和地点的通知应在召集当局的指示下发给每名成员。任何此类委员会的过半数成员均可制定其议事规则。各董事会委员会应记录会议纪要，并向董事会报告其行动。董事会从常务委员会成员中指定常务委员会成员。各委员会应考虑董事会或主席在与副董事长协商后不时向其提交的事项，并应履行董事会不时指定的其他职责。由公司批准的小组委员会
管治委员会可在任何常设委员会的管治下设立，并
应一直存在到常务委员会或公司治理委员会
决定了。小组委员会可由董事会的任何两名或两名以上成员组成
董事(不论是否为适用的常设委员会成员)，并可考虑，
就常务委员会向其提交报告的事项提出建议
小组委员会的报告有权委托。
(A)审计委员会
审计委员会负责监督与公司向任何政府或监管机构或公众提交的会计和财务报告有关的行为和程序，公司合并财务报表的完整性，以及公司的财务报告披露控制和程序制度以及内部控制。审计委员会还协助董事会监督法律和监管合规，并(与负有主要监督责任的企业风险委员会一起)监督风险评估和风险管理政策。审计委员会还应监督在上市公司会计监督委员会注册的公司独立注册会计师事务所(“独立审计师”)的资格、聘用、薪酬、独立性和业绩，监督独立审计师对公司及其附属公司的账簿、记录和账目(如有)进行的年度审计，以及独立审计师从事任何其他服务的聘用情况。审计委员会应审查公司独立审计师建议的审计范围，以确保建议的范围足够全面。审计委员会对独立审计师的遴选应在年度股东大会之前每年进行，并应在股东周年大会上提交批准或否决。此外，审计委员会应聘请、监督、指导和审查公司内部审计职能的董事，并定期审查和批准内部审计职能的工作计划和结果。
(B)业务发展及业务策略委员会
业务发展和业务战略委员会将负责监督公司执行董事会制定的战略计划、获取和保持客户以促进业务发展和增长的政策和战略、公司各业务领域内业务和使命活动的执行情况、公司产品和服务的营销战略、公司的贷款服务职能和贷款服务关系，以及公司面临的客户声誉风险。业务发展和业务战略委员会应定期监测公司在实现公司战略计划和业务计划中分别包含的战略和业务发展目标方面的成功情况。
(C)企业管治委员会
公司治理委员会应协助董事会：(I)制定并向董事会推荐一套有效的公司
适用于该公司的管治指引和原则；(Ii)定期检讨该公司的整体公司管治，并在有需要时提出改善建议；(Iii)物色合资格担任董事的人士(包括支持这项工作的股东外展服务)，并向董事局推荐董事提名人选，由有投票权的普通股持有人在每次股东周年大会上选出；(Iv)物色或根据本附例成立遴选委员会，以物色合资格担任行政总裁的人士，并就该等人士向董事局作出推荐；(V)就行政总裁推荐有资格担任行政人员的人士向人力资本及薪酬委员会提供意见，并建议委任他们进入董事会；(Vi)监督公司策略的发展，就公司策略向董事会提出建议，并监督公司的整体策略规划过程；(Vii)监督为支持及监察公司遵守商业行为守则及道德守则及有关公司政策而设立的程序及程序；(Vii)解决利益冲突；和(Ix)与任何特设危机管理委员会协商，监督公司对任何可能严重扰乱、损害或破坏公司运营、业务或声誉的突发危机的反应，并要求在召开董事会会议之前采取行动或作出决定(在每种情况下，任何特设危机管理委员会都无法采取或作出)。此外，在董事会会议的间隙，, 除分配给审计委员会和人力资本与薪酬委员会的权力外，公司治理委员会拥有并可以行使董事会的权力，但公司治理委员会无权采取下列任何行动：
向股东提出任何需要股东授权的诉讼；
B.填补董事会或公司治理委员会的空缺；
C.董事在董事会或公司治理委员会任职的报酬的最终确定；
D.罢免任何董事或执行干事，但设立的管理职位的空缺可经董事会批准后填补；
(五)本附例的修订、废止或者采用新附例；
F.修改或废除董事会的任何决议，而根据其条款，该决议是不可修改或不可废除的；
G.宣布派息；及
H.董事会主席或副主席采取的任何行动(如果副主席因缺席、不能或不愿担任董事会主席)应通过提交给公司秘书的书面文件指定为董事会应审议的事项。
公司管治委员会将包括：(X)两名由美国总裁委任的董事会成员(“CG委任人士”)，其中一名由董事会指定为委员会主席；(Y)两名由A类有投票权普通股持有人选举进入董事会的成员(“CG A类董事”)；及(Z)两名由B类有投票权普通股持有人选举进入董事会的成员(“CG B类董事”)。董事会主席和副主席应在委员会任职，只要他们符合董事会确定的独立标准。如果董事会认定董事长或副主席之一或双方不符合独立标准，董事会可指定任何其他董事会成员取代非独立主席或副主席担任公司治理委员会成员；但替换成员应与被替换成员具有相同的董事会任命或选举来源，并应符合董事会确定的独立标准。
公司治理委员会的指定和对该委员会的授权不应解除任何董事对公司的任何责任。公司治理委员会应应其主席或过半数成员的要求召开会议。公司治理委员会过半数成员应构成公司治理委员会采取任何行动的足够法定人数，但必须至少有一名注册董事、一名注册董事A级董事和一名注册企业B级董事出席才构成法定人数；然而，倘因两名注册董事委任人士、两名注册会计师A类董事或两名注册会计师B类董事缺席而未能出席会议法定人数，则如每名不会出席该会议的成员提供书面放弃法定人数(邮寄、交付或以电子方式传送至公司管治委员会主席，并由公司管治委员会主席于该会议前收到)，则应视为出席法定人数。出席正式召开的会议的公司治理委员会多数成员的行动即为公司治理委员会的行动。公司治理委员会成员不得派代表出席公司治理委员会的任何会议。与每次董事会例会相关的是，公司治理委员会自上次董事会会议以来的所有会议纪要应分发给董事会，董事会应采取董事会认为适当的行动(如有)，以批准、更改或撤销公司治理委员会以前根据本附例采取的行动(如有)，但第三方的权利或行为须归属于或
在任何此类变更或撤销之前依赖于此类行动而采取的措施不应因此而受到不利影响。
(D)信贷委员会
信用委员会应负责监督与公司业务中使用的信用、抵押品估值、承保和贷款多样化标准的变更、增加或删除有关的所有政策事项。信用委员会将监督公司与信用风险有关的活动，并协助董事会建立公司的信用风险偏好。授信委员会负责就授信事宜向董事会提出建议。此外，征信委员会对董事公司内部信用审查职能的聘请、监督、指导和审查，定期审查和批准内部信用审查职能的工作计划和结果。
(E)企业风险委员会
企业风险委员会负责监督公司的全公司风险管理框架，以及整个公司和所有风险类型的风险，并与负责监督特定风险相关问题和领域的董事会其他委员会一起负责。企业风险委员会应监督公司的公司
由管理层实施的保险计划。企业风险委员会应定期审查公司的信息技术功能及相关风险。企业风险委员会应协助董事会和公司高级管理人员识别、评估、监测和管理或缓解公司业务中固有的和公司面临的外部来源的重大战略、运营、财务、信贷、流动性和资金、市场、安全、法律或监管、技术、网络安全、声誉和新出现的风险和其他风险。企业风险委员会对公司的风险评估和风险管理政策负有主要监督责任。企业风险委员会应审议与全企业风险有关的事项，以及其他委员会未具体管辖的风险领域，并向董事会提出建议。
(F)财务委员会
财务委员会负责监督公司的财务政策和活动以及公司的财务事务，包括与资金、定价、资本、流动性、利率风险、资产和负债管理、投资和证券化有关的所有政策和活动(但不包括由审计委员会或人力资本和薪酬委员会负责监督的财务政策和活动)。财务委员会对财务事项进行审议并向董事会提出建议。
(G)人力资本和薪酬委员会
人力资本和薪酬委员会负责监督与公司人力资本和资源有关的事项。根据董事会批准的章程，人力资本和薪酬委员会应(I)支持公司治理委员会或根据本章程设立的任何指定的遴选委员会，与被确定为首席执行官候选人的个人进行谈判，并建议任命他们进入董事会；(Ii)根据首席执行官关于任命其他高管的建议采取行动，并建议他们进入董事会；(Iii)建立和审查公司所有高管薪酬计划和计划的总体总薪酬理念，利用薪酬顾问作为人力资本和薪酬委员会确定必要或可取的；(4)与公司治理委员会协商，就董事会所有成员的总薪酬向董事会提出建议，包括年度现金聘用费、补充聘用金、按日开会和奖励薪酬；。(5)核准高管人员的总薪酬，包括基本工资、奖励薪酬、额外津贴、遣散费安排和福利计划；(6)通过监测员工满意度和员工流动率等领域的趋势和发展，对人力资源职能进行监督；。(7)监督公司的人力资源政策，包括与平等就业机会、平权行动、薪酬公平、员工多样性、公平和包容性有关的政策；和(8)与公司治理委员会协商, 监督公司管理层的继任规划过程。
(H)公共政策和企业社会责任委员会
公共政策和公司社会责任委员会负责监督与公共政策和公司社会责任有关的事项，包括(I)影响农业和农村基础设施的外部政策；(Ii)影响公司或其活动的立法；(Iii)公司与国会、政府机构和其他公共利益攸关方的关系，以及公司因这些关系而面临的政治、监管和声誉风险；(Iv)农民委员会政治行动委员会(“PAC”)咨询委员会董事会的意见，以及使PAC的目标与公司的国会外展工作保持一致；以及(V)公司环境、社会和治理(ESG)政策、实践和报告的发展，以及对公司公共利益相关者的影响。公共政策和企业社会责任委员会应审议与公共和监管政策、立法活动和企业社会责任有关的事项，并向董事会提出建议。
第十一节特设委员会
董事会可通过过半数成员通过的决议，从成员中指定一个或多个特别委员会，每个委员会在决议和本章程规定的范围内拥有并可以行使董事会的所有权力。就决议案或本附例保留予董事会全体成员的任何权力而言，该等专责委员会并无董事会的权力。
第十一节.外部顾问和顾问
董事会有全权酌情决定及授权(A)保留及取得其认为履行其职责所需或适宜的独立外部顾问或顾问的意见及协助，及(B)厘定薪酬及监督任何该等外部顾问或顾问的工作。董事会还有权根据董事会的决定从公司获得适当的资金，并有权向任何外部顾问或顾问支付合理的薪酬。保留任何外部顾问或顾问不应影响董事会在履行其职责时自行判断的能力或义务。
第六条
股票的股份
第一节问题和条件
董事会有权根据章程的规定授权发行有投票权的普通股、无投票权的普通股和优先股。董事会可通过决议将股票购买要求作为参与公司任何业务的先决条件。任何股票购买要求不适用于任何被法律禁止收购公司股票的参与者，只要该参与者承诺在法律限制解除时进行购买，或董事会通过决议规定的其他符合条件的参与者。
第二节普通股
公司应拥有具有表决权的普通股，其面值由董事会指定，只能发行给根据该法被授权发行此类股票的机构。
公司可以发行无投票权的普通股，其面值由董事会指定，发行时可以不受持有人身份的限制。
除本附例另有规定外，适用于所有普通股股份的权力、优先权及其他特别权利，以及适用于所有普通股股份的资格、限制及限制，不论是有表决权的普通股或无表决权的普通股，在各方面均须相同。
除本节规定外，公司的有表决权普通股和无表决权普通股均可完全转让，但就公司而言，它们只能在公司账面上转让。
第三节.赎回
每当本公司确定本公司任何有表决权的普通股由根据公司法规定没有资格收购该等股份的人士(包括合伙企业、合资企业、信托、公司或任何其他组织)持有时，本公司应以书面通知该人，该等股份将在不超过三十(30)天的期限内出售给有资格收购该等股份的人士。如公司认为股份在发出通知后三十(30)日内仍未转让，公司可按其公平市值或赎回日期的账面价值中较低者赎回该等股份。
本节授予的赎回被发现由不符合条件的人持有的有表决权普通股的权力，不应被视为限制公司酌情对该不符合条件的人采取任何其他合法补救措施的权利。
第四节有表决权普通股与无表决权普通股之分
在收入已赚取和变现的范围内，董事会可不时宣布有表决权普通股和无表决权普通股的股息，但在确定赎回日期后，不得就任何被要求赎回的股份支付股息，而公司将支付股息。任何有投票权普通股或无投票权普通股的任何股份，在优先股的任何股息到期但尚未支付的任何时间，均不得宣布或支付股息。
第节v.优先股
公司可以发行具有董事会指定的面值、其他权力、优先权、相对和其他特殊权利以及适用于这些权利的资格、限制和限制的优先股股票。该等股份可自由转让，但就公司而言，该等股份只可在公司帐簿上转让。
第六节优先股的分拆、赎回、转换
优先股持有人有权获得累积股息率，该等股份须受发行时所规定的赎回或转换条款规限。这些股息应从公司的净收入中支付，但以赚取和变现的程度为限。
第六节.清算优先事项
如果公司业务发生清算、解散或清盘，优先股持有人应在有投票权普通股和无投票权普通股的持有人收到任何付款之前，按其面值加上所有应计股息全额支付。
第八节自有股份的购买
根据董事会决议，公司有权购买、接受、接受或以其他方式收购自己的股份，但无论是直接或间接购买，只能在无保留和无限制的赚取或资本盈余范围内进行。
第四节对股份的对价
公司应发行股票，对价以美元表示，但不低于其面值，由董事会不时指定。在发行股份作为股息时，公司盈余中转移到规定资本的部分，须被当作是如此发行的股份的代价。
发行股票的对价可以全部或部分以现金或董事会接受的其他财产支付，但本票不构成发行公司股票的付款或部分付款。
第十节.静态资本
发行任何股份时所收取的代价，按该等股份的面值计算，应构成实有资本，超过该等代价的部分，则构成资本盈余。公司的规定资本可以通过董事会决议不时增加，指示公司的全部或部分盈余转移到规定资本。董事会可指示，如此转让的盈余应被视为任何指定类别股份的法定资本。
董事会可以不时通过决议减少公司的规定资本，但只能减少公司任何股份的总面值
本应被重新收购和注销的公司。因减少实收资本而产生的盈余，视为资本盈余。
第十一节.无优先购买权
本公司任何类别股份的持有人，不论现为或以后获授权，均不享有任何优先或优先权利认购、购买或收取本公司任何类别的股份(现或以后获授权)，或任何该等股份的任何权利或认购权，或认购或购买可转换为或可交换为或附有购买任何类别股份或其他证券的权利或认购权的任何该等股份或其他证券，而该等股份或证券可随时由本公司发行、出售或要约出售，或受本公司授予的购买权利或认购权规限。
第十一节股东的责任
公司股份持有人除有义务向公司支付已发行或将发行该等股份的全部代价外，并无就该等股份向公司承担任何义务。
任何人如真诚地成为股份受让人，且在未获通知或不知道股份代价尚未支付的情况下，则无须就该等代价的任何未付部分向公司承担个人责任。
第十一节.重新分类等
任何类别的已发行有投票权普通股或无投票权普通股均不得细分、合并、重新分类或以其他方式更改，除非所有其他类别的已发行普通股同时以相同比例和相同方式细分、合并、重新分类或以其他方式更改。
第七条
股份证书及其转让
第一节.证书
本公司每名股东的利益须以(I)代表本公司股票的证书，以证明其所代表的股份数目，(Ii)可由该等股票的转让代理人或登记员保存的簿记所证明的无证书股份，或(Iii)第(I)及(Ii)两者的组合。任何该等股份的形式应不与董事会不时规定的公司管理法规相抵触。
如股票以股票形式持有，则股票须由董事会主席或总裁及本公司秘书或本公司助理秘书签署，并加盖公司印章或其雕刻或印刷传真件。如果证书是代表公司本身或其雇员以外的转让代理或登记员手动签署的，则这些官员在证书上的签名可以是传真的。如任何已签署或已在该证书上加盖传真签署的人员，在该证书发出前已不再是该人员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人员在发出时并未停止一样。
每张股票或股票应连续编号或以其他方式标识。所代表的股票的获发人的姓名和地址，以及股票数量和发行日期，应当载入公司的股票转让账簿。所有交回公司转让的股票均须予注销，并不得发出新股票，直至交回及注销相同数目股份的旧股票为止，但如股票已遗失、损毁或损毁，则可按董事会规定的条款及弥偿向公司发行新股票。
第二节内容
每份代表股票的证书应注明：
A.本公司是根据国会法案组建的；
B.获发证书的人的姓名；
C.股票的数量和类别，以及该证书所代表的系列(如有)的名称；
该证书所代表的每股股票的面值；
E.可赎回该等股份的条文；及
所代表的股份不应有任何优先购买权购买公司的未发行股份或库藏股。
每张代表优先股股份的股票，应在其正面注明该等股份的年度股息率，并在其背面注明权力、优先权、相对及其他特别权利，以及适用于该等优先股股份的资格、限制及限制。
在任何股份缴足股款前，不得就该股份发出股票。
第三节.移交
本公司存证股份的转让，只可由本公司股票转让纪录持有人或其法定代表在本公司股票转让簿册上进行，而该等持有人或其法定代表须提供转让权限的适当证据，或由其受权人向本公司秘书正式签立并存档的授权书授权转让，并在该等股份的股票交回注销时作出。
公司无证股份的转让只能在收到公司股票转让记录持有人或其法律代表的适当转让指示后才能在公司的股票转让账簿上进行，该持有人或其法定代表人应提供转让权限的适当证据，或由其经正式签署并向公司秘书提交的授权书授权的受权人向公司秘书提交。
就所有目的而言，以公司名义在公司簿册上登记股份的人，须被公司当作为该等股份的拥有人。
第四节.记录
公司须在其主要营业地点或其转让代理人或登记员办事处备存一份其股东的纪录，列明所有股东的姓名或名称及地址，以及每名股东持有的股份数目。任何持有本公司任何类别普通股股份总数至少百分之五(5)的人士，应书面要求说明其目的，有权亲自或经书面授权的代理人或受托代表，为任何正当目的，在任何一个或多个合理时间，为任何适当目的查阅本公司的股东记录及股东和董事会会议纪要，并从中摘录。
第八条
赔偿
第一节授权
(A)公司应在适用法律允许的最大范围内，与现有法律或以后可能进行的修订一样(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在修订前提供的赔偿更广泛的范围的范围内)，对曾经是或作为当事人的任何人进行赔偿并使其无害，无论是作为原告在董事会批准下行事，还是作为被告，或被威胁成为任何威胁的一方或以其他方式卷入任何威胁，待决或已完成的法律程序(定义见下文)，是由于他或她或他或她所代表的人是或曾经或已同意成为公司的董事、高级人员、受托人、管理人、合伙人、成员、受信人、雇员或代理人(“公务身分”)，或正应公司的要求以另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业的公务身分服务或已应公司的要求服务，或在任何方面与此有关信托或其他企业，包括与公司(统称为“其他企业”)维持或赞助的员工福利计划有关的服务，在每一种情况下，不论此类诉讼的依据是据称在以官方身份或以任何其他身份服务时采取行动的行为或不作为，也不论在发生根据第八条可提供赔偿、补偿或垫付费用的任何费用(定义如下)时，是否以此种身份服务。如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则对其实际招致或遭受的所有费用进行赔偿；以及, 关于任何刑事诉讼或法律程序，没有合理理由相信该人的行为是非法的。
(B)“程序”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、调查、询问、听证、仲裁、其他替代争端机制或任何其他程序中作证，不论是民事、刑事、行政、调查、立法或其他程序，也不论是正式的还是非正式的。
(C)“费用”一词应作广义解释，并应包括但不限于所有直接和间接损失、负债、费用，包括律师的费用和开支、会计师的费用和开支、公关顾问和其他顾问的费用和开支、法庭费用、笔录费用、专家的费用和开支、证人费用和开支、差旅费、印刷和装订费用、电话费、递送服务费、保费、担保和与任何保证书(包括成本保证金、评估保证金或其等价物)有关的其他费用、ERISA消费税和罚金、判决、为达成和解而支付的罚款和金额，以及与(I)诉讼的调查、起诉、辩护、上诉或和解有关的通常发生的所有其他支出或开支，
(Ii)担任实际或预期的证人，或准备成为法律程序中的证人，或以其他方式参与任何法律程序，或为任何法律程序作其他准备；。(Iii)与法律程序有关的任何自愿或规定的面谈或书面供词；及。(Iv)回应或反对在任何法律程序中提供文件透露的请求。费用还应包括因实际或被视为收到本条第八条下的任何付款而对该人征收的任何联邦、州、地方和外国税。
(D)以判决、命令、和解、定罪或在提出不具内容的抗辩或同等的抗辩而终止任何法律程序，本身并不推定该人没有真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对公司的最大利益，或推定该人就任何刑事法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。
(E)除非公司已批准任何受威胁或待决法律程序的任何和解或其他非判决处置，否则不得根据本条例就该等和解或处置提供赔偿，而该项批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。
(F)尽管有本条第八条的任何其他规定，如果对董事或公司高管不利且没有进一步上诉权利的判决或最终裁决确定：(I)其行为是恶意实施的，是主动故意不诚实的结果，或违反了适用的法律或法规，包括但不限于作为美国联邦特许的工具特别适用于公司的那些法律和法规，并且在任何一种情况下，对如此判决的诉因是重要的，则不得根据本条第八条向任何此类人提供赔偿。(Ii)他或她收受不正当的个人利益，或(Iii)就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她有合理理由相信其行为是违法的。“不正当的个人利益”是指某人事实上因个人的公务身份而获得的个人利益，该财务利润、金钱或其他利益并不也为公司或一般股东的利益而累积，并且与他或她担任董事或公司高级职员的通常薪酬无关，包括但不限于：(X)为交换对公司事务行使影响力而获得的；(Y)由于公司机会被转移的结果；或(Z)使用或传达与公司有关的机密或内幕信息，以从公司的证券交易中获利或向第三方提供利益。
(G)尽管有本条第VIII条的任何其他规定，但在现行或此后可能有效的适用法律允许的最大范围内，如果任何人因以下原因或与其有关的服务而在任何受威胁、待决或已完成的法律程序中招致费用：(I)公司的公务身份，或(Ii)该人已应公司的请求以任何身份服务、正在服务或已同意以任何身份服务的其他企业，则该人有权就该人或
如果该人既不是诉讼的一方，也没有被威胁成为诉讼的一方，则代表该人。
第二节诚实信用的恢复
就因某人已符合本条第八条第1款(A)项所要求的适用行为标准而确定在这种情况下赔偿是否适当的目的而言，如果该人的行为或不作为是基于(I)公司或其他企业的记录或账簿，包括财务报表，或公司或其他企业的管理人员在履行职责过程中向该人提供的信息，(Ii)公司或其他企业的法律顾问的意见，或(Iii)由本公司或其他企业经合理谨慎挑选的独立注册会计师、独立财务顾问、评估师或其他专家向本公司或其他企业提供的资料或记录或作出的报告，除非受保障人士知道或有理由知道本公司或其他企业的该等纪录或账簿、由本公司或其他企业的高级人员提供的资料、法律顾问的意见或由独立执业会计师或评估师或其他专家提供的资料或报告在重大上属虚假或不准确。本条第八条第二款的规定不应被视为排他性的，或以任何方式限制一个人可被视为符合适用的行为标准的情况。
第三节.程序
(A)本公司根据本条第VIII条作出的任何弥偿，应由本公司在个别情况下经授权后，因高级职员、董事、雇员或代理人已符合本条第VIII条所载的适用行为标准而确定在有关情况下是适当的。有关决定应由(A)未参与该等诉讼、诉讼或法律程序的董事会成员的多数票(即使不足法定人数)或(B)经该等董事的多数票指定的该等董事组成的委员会作出(即使该等董事的投票不足法定人数)。如董事会全体成员均参与该等诉讼、诉讼或法律程序，则有关决定须由(A)独立法律顾问(定义见下文)或(B)由股东在下次股东大会上作出。在任何情况下，根据本细则第VIII条，董事会或股东获授权取得独立法律顾问的意见，并取得董事会多数成员认为为确定该人士有权获得赔偿而需要的任何及所有文件或资料，而该等文件或资料是该人士可合理获得的。
(B)就本条第八条而言，“独立法律顾问”是指在公司法事宜上有经验的律师事务所或律师事务所的成员，而该律师事务所目前或过去五(5)年均没有被聘请代表：(I)本公司或受保障人士在任何对上述任何一方有重大意义的事宜上(受保障一方根据本条例或根据任何受保障协议有权获得的赔偿事宜除外)，或(Ii)任何
诉讼的另一方提出本合同项下的赔偿要求。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括任何在当时盛行的适用专业行为标准下，在诉讼中代表本公司或受弥偿人士以确定该受弥偿人士根据本协议或根据任何弥偿协议获得弥偿的权利时会有利益冲突的人。
第四节.垫付费用
(A)无论是正式的还是非正式的民事、刑事、行政或调查诉讼的抗辩所产生的费用，包括律师费，应由公司在收到董事、高级职员、雇员或代理人或其代表承诺预付此类款项后，在该诉讼的最终处置之前支付，仅当且仅在以下情况下，且仅限于以下情况：其最终应由具有管辖权的法院通过司法裁决最终裁定其无权获得公司的赔偿。受补偿方承诺偿还公司垫付的任何费用，不需要担保，也不计息。垫付款项应不考虑受补偿方偿还费用的能力，也不考虑受补偿方根据本附例其他规定获得赔偿的最终权利。本公司不得就垫付费用向受赔方施加附加条件，或要求受赔方就还款作出额外承诺。
(B)根据本第4条垫付的费用不需经董事会或公司股东或任何其他人或团体批准。公司秘书应立即以书面形式通知董事会预支费用的请求、请求的金额和其他细节以及根据本第4条规定的偿还承诺。
(C)预支费用应在公司收到要求预支费用的一份或多份报表后三十(30)天内支付。
(D)垫付费用应包括为强制执行这项垫付权利而采取行动而发生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的垫付而准备和转发报表给公司所发生的费用。
第v节向法院申请赔偿
即使根据本第八条第3款在具体案件中有任何相反的裁决，并且即使其中没有任何裁决，任何董事或官员都可以向美国哥伦比亚特区地区法院申请赔偿，只要达到本第八条第一条所允许的范围。法院进行这种赔偿的依据应是该法院认定在这种情况下对董事或官员的赔偿是适当的，因为该人符合本第八条第一节所规定的适用行为标准。在特定案件中，根据本第八条第三节做出的相反裁决或没有任何裁决
本条款应作为对此类申请的抗辩，或建立董事或寻求赔偿的官员未达到任何适用的行为标准的推定。根据本条第5款提出的任何赔偿申请的通知，应在该申请提交后立即通知公司。如果全部或部分胜诉，寻求赔偿的董事或官员还应有权获得起诉此类申请的费用。在对董事或高级职员要求强制执行本章程项下的弥偿或预支费用的权利的申请进行的任何起诉中，证明该董事或高级职员无权根据第VIII条或以其他方式获得弥偿或预支费用的责任应落在公司身上。
第六节.不得归罪
公司或其他企业的任何其他董事、高级管理人员、受托人、管理人、合伙人、成员、受托人、雇员或代理人的知情和/或行为，或没有采取行动的情况，不得归因于受赔偿人，以确定根据本条第八条获得赔偿的权利。
第六节.其他获得赔偿的权利
本条第VIII条规定的赔偿不应被视为排除董事、高级职员、雇员或代理人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他规定可能有权享有的任何其他权利，该等权利涉及该人士在本公司以公职身份提起的诉讼，以及在担任该职务期间代表另一家企业以公务身份提起诉讼。
第六节权利的存续
除经授权或批准另有规定外，本条第八条规定的费用的赔偿和垫付应继续适用于不再以公司或其他企业的公务身份行事的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
第二节修订或废除
对本细则第VIII条的任何修订、修改、更改或废除，如以任何方式减少、限制、限制、不利影响或取消受弥偿人士或其继承人要求赔偿、垫付开支或其他方面的任何权利，应仅为预期的，不得以任何方式减少、限制、限制、不利影响或取消与当时或以前存在的任何实际或指称状态的事实、事件、行动或不作为有关的任何该等权利，或以任何方式减少、限制、限制、不利影响或取消任何该等权利，或以任何该等实际或指称的事实、事件、行动或不作为的实际或指称状态作为全部或部分基础而提出或威胁的任何诉讼、诉讼或法律程序。
第十节保险
本公司可代表任何现时或以前以本公司公务身分行事的人士，或应本公司以另一企业公务人员身分提供服务的人士的要求，自费购买及维持保险，以保障其以任何该等身分或因其身份所产生的任何责任，不论本公司是否有权或有义务根据本条第VIII条或适用法律的规定就该等责任向其作出弥偿。本公司还可在适用法律授权或允许的最大限度内设立信托基金、授予担保权益和/或使用其他手段(包括但不限于信用证、担保债券和/或其他类似安排)，以确保支付本第八条或其他地方规定的赔偿所必需的金额。
第十一节.判决的费用
如果任何受保障人寻求司法裁决或仲裁裁决，以执行该受保障人根据第VIII条要求赔偿或垫付费用的权利，或因违反第VIII条而追讨损害赔偿，则该受保障人有权向本公司追讨，并由本公司就该受保障人因寻求该等裁决或仲裁而实际和合理地招致的任何及所有开支(属本条第VIII条第1节“开支”的定义所述类型)向本公司追讨，但必须在该受保障人胜诉的情况下方可如此。如在该判决或仲裁中裁定有权获得所要求的开支的部分而非全部弥偿的受弥偿人，则该受弥偿人因该判决或仲裁而招致的开支须按适当比例分摊。
第十一节.排除管辖权
美国哥伦比亚特区地区法院(以及由此产生的上诉法院)在此拥有专属管辖权，可以审理和裁定根据本条款第八条或任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式提出的所有预支费用或赔偿诉讼。美国哥伦比亚特区地区法院可以即刻裁定公司预支费用(包括律师费)的义务。
第十一节合同权
第八条赋予受保障人的赔偿和垫付费用的权利，是指在该人向公司或在公司要求下向其他企业提供服务时所享有的合同权利。
第十一节.信赖
在第八条通过本规定之日之后，以公务身份为公司服务或继续以公务身份为公司服务的人，或在以公务身份为其他企业服务或继续任职的人，应
最后推定依赖于第八条所载的获得赔偿和垫付费用的权利。
第xv.Savings条款
如果本第八条或本条款的任何规定被有管辖权的法院以任何理由裁定为无效、非法或不可执行：(A)本第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本第八条中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一节和小节，其本身不被认为是无效、非法或不可执行的)不应在此以任何方式受到影响或损害，以及(B)在法律允许的最大可能范围内，本第八条的规定(包括但不限于，本细则第VIII条任何一节或小节的每一部分(包括任何该等被认定为无效、非法或不可执行的条文)的解释，应使被视为无效、非法或不可执行的条文所显示的意图获得最大效力。
第九条
合同、贷款、支票、存款和报表
第一节合同
董事会可授权公司的董事长、副主席、董事会委员会主席或高级管理人员以公司的名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何此类文件或文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。董事会可授权公司的任何一名或多名高级管理人员进一步指定可以公司名义和代表公司签署和交付此类文件或文书的员工。董事会授权的任何此类进一步指定员工的证据应提供给公司的企业风险官。
第二节贷款
除非得到董事会的授权，否则不得以公司名义承包任何贷款，也不得以公司名义出具任何负债证明。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。
第三节支票、汇票等。
所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，应由公司的董事长、副主席或高级管理人员签署，并由董事会不时决定。
第四节.存款
本公司所有未以其他方式动用的资金，应不时存入本公司董事会选定的银行、信托公司或其他托管机构，或如董事会授权，则由司库或董事会认为适当的其他高级职员代为保管。
节v.投资
董事会可授权公司董事长、副董事长或高级管理人员以董事会不时决定的方式将公司资金投资于公司的证券。
第十条
传真签名
董事会可通过决议授权使用传真或电子签名代替手工签名。
第十一条
修正案
本附例可全部或部分予以更改、补充、修订或废除，并可采用符合管治法规的新附例，但该项更改、补充、修订、废除或采纳须以不少于获授权董事总数的过半数赞成票批准(不论在任何该等更改、补充、修订、废除或采纳提交董事会通过时，先前获授权的董事职位是否有空缺)，在董事会的任何例会或特别会议上，或依据按照本附例以书面同意签立的诉讼。