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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒ 根据《条例》第13或15(D)条提交的季度报告
1934年《证券交易法》
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根据《宪法》第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年《证券交易法》
由_至_的过渡期
委托文件编号：1-35335
Groupon公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州27-0903295
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
芝加哥大道西600号60654
400号套房(邮政编码)
芝加哥
伊利诺伊州(312)334-1579
(主要执行办公室地址)(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元GRPN纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒ Accelerated filer ☐    
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
Emerging growth company ☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐        不是  ☒ 
截至2022年11月2日，有30,437,380注册人已发行普通股的股份。


目录
第一部分金融信息页面
前瞻性陈述
3
项目1.财务报表和补充数据
4
简明综合资产负债表
4
简明合并经营和全面收益报表(亏损)
5
股东权益简明合并报表
6
现金流量表简明合并报表
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
10
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
30
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
48
项目4.控制和程序
50
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
51
第1A项。风险因素
52
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
53
项目5.其他信息
53
项目6.展品
54
签名
55

______________________________________________________
2


第一部分财务信息
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”以及其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：持续的“新冠肺炎”疫情或其他流行病或疾病爆发对我们业务的影响；我们执行“前进”战略并实现其预期效益的能力；我们的业务和营销战略的执行；我们经营业绩的波动；我们国际业务带来的挑战，包括货币汇率波动、我们开展业务的司法管辖区的法律和监管发展以及乌克兰冲突导致的地缘政治不稳定；全球经济的不确定性。, 包括由于通胀环境；保留和增加优质商家和第三方业务合作伙伴；保留现有客户和增加新客户；在我们的行业中成功竞争；为我们的客户提供强大的移动体验；管理退款风险；留住和吸引我们的高管团队成员和其他合格人员；客户和商家欺诈；与支付相关的风险；我们依赖电子邮件、互联网搜索引擎和移动应用市场为我们的市场带来流量；网络安全漏洞；维护和改进我们的信息技术基础设施；依赖基于云的计算平台；完成和实现收购、处置、合资企业和战略投资的预期好处；对少数投资缺乏控制；管理库存和订单履行风险；与产品和服务相关的索赔；保护我们的知识产权；保持强大的品牌；未来和未决诉讼的影响；遵守国内和国外的法律和法规，包括卡片法、GDPR和互联网和电子商务的监管；我们独立承包商或员工的分类；与我们在网站或我们提供的服务上发布或提供的信息或内容有关的风险；承担比预期更大的纳税义务；采用税收立法；如果我们受到银行保密法或其他反洗钱或资金传输法律或法规的影响；我们在必要时筹集资本的能力；与我们获得资本和未偿债务相关的风险，包括我们的可转换优先票据；我们的普通股, 包括：我们股价的波动；我们从与我们的可转换优先票据有关的上限看涨期权交易中实现预期收益的能力；困难、延迟或我们无法成功完成全部或部分已宣布的重组行动或实现该等重组行动的运营效率和其他好处；高于预期的重组费用或该等重组费用的时间变化；以及第I部分第1A项讨论的风险和其他因素。本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的风险因素，第二部分，第1A项。本公司截至2022年3月31日的季度报告10-Q表中的风险因素，第二部分，第1A项。本公司截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q和第二部分第1A项的风险因素。本季度报告中的风险因素与截至2022年9月30日的10-Q表季报以及我们的简明综合财务报表、相关附注和本报告其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(“美国证券交易委员会”)中的其他财务信息中的风险因素一致。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们不打算，也不承担任何义务，在本报告日期之后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际结果或未来的事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
在此使用的“Groupon”、“公司”、“我们”以及类似的术语包括Groupon，Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。
3

项目1.财务报表和补充数据

Groupon公司
简明合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
2022年9月30日2021年12月31日
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$307,998 $498,726 
应收账款净额42,589 36,755 
预付费用和其他流动资产52,663 52,570 
流动资产总额403,250 588,051 
财产、设备和软件，净额61,117 73,581 
使用权资产--经营租赁，净额18,007 47,958 
商誉178,685 216,393 
无形资产，净额18,795 24,310 
投资119,541 119,541 
递延所得税60,157 62,945 
其他非流动资产29,419 25,102 
总资产$888,971 $1,157,881 
负债和权益
流动负债：
短期借款$110,000 $100,000 
应付帐款35,195 22,165 
应计商户和供应商应付款178,627 269,509 
应计费用和其他流动负债198,308 239,313 
流动负债总额522,130 630,987 
可转换优先票据，净额224,540 223,403 
经营租赁义务14,636 58,747 
其他非流动负债30,551 34,448 
总负债791,857 947,585 
承付款和或有事项(见附注6)
股东权益
普通股，面值$0.0001每股，100,500,000授权股份；40,693,600已发行及已发行股份30,399,4832022年9月30日发行的股票；40,007,255已发行及已发行股份29,713,138于2021年12月31日发行的股份
4 4 
额外实收资本2,317,003 2,294,215 
国库股，按成本价计算，10,294,117股票于2022年9月30日及2021年12月31日
(922,666)(922,666)
累计赤字(1,339,170)(1,156,868)
累计其他综合收益(亏损)41,657 (4,813)
Groupon，Inc.股东权益总额96,828 209,872 
非控制性权益286 424 
总股本97,114 210,296 
负债和权益总额$888,971 $1,157,881 
请参阅简明合并财务报表附注。
4
Groupon公司
简明综合业务报表和全面收益(亏损)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入：
服务$144,390 $198,976 $450,926 $577,761 
产品— 15,195 — 166,185 
总收入144,390 214,171 450,926 743,946 
收入成本：
服务18,668 19,127 57,231 58,719 
产品— 13,605 — 142,862 
收入总成本18,668 32,732 57,231 201,581 
毛利125,722 181,439 393,695 542,365 
运营费用：
营销37,897 53,159 106,685 130,545 
销售、一般和行政119,243 119,494 369,601 384,606 
商誉减值— — 35,424 — 
长期资产减值— — 8,811 — 
重组及相关费用4,912 12,483 8,163 34,150 
总运营费用162,052 185,136 528,684 549,301 
营业收入(亏损)(36,330)(3,697)(134,989)(6,936)
其他收入(费用)，净额(23,541)82,533 (49,761)97,729 
未计提所得税准备金(收益)的营业收入(亏损)(59,871)78,836 (184,750)90,793 
所得税拨备(福利)(4,328)135 (4,605)773 
净收益(亏损)(55,543)78,701 (180,145)90,020 
可归因于非控股权益的净(收益)亏损(680)(594)(2,157)(737)
可归因于Groupon公司的净收益(亏损)$(56,223)$78,107 $(182,302)$89,283 
每股净收益(亏损)：
基本信息$(1.86)$2.64 $(6.06)$3.05 
稀释$(1.86)$2.36 $(6.06)$2.80 
加权平均流通股数量：
基本信息30,307,734 29,567,802 30,070,598 29,282,932 
稀释30,307,734 33,364,538 30,070,598 32,393,891 
综合收益(亏损)：
净收益(亏损)$(55,543)$78,701 $(180,145)$90,020 
其他全面收益(亏损)：
外币换算调整未实现收益(亏损)净变化22,283 6,770 46,470 (46,353)
累计外币折算调整的重新分类(见附注9)
— (16)— 32,268 
其他全面收益(亏损)22,283 6,754 46,470 (14,085)
综合收益(亏损)(33,260)85,455 (133,675)75,935 
可归因于非控股权益的综合(收益)损失(680)(594)(2,157)(737)
Groupon，Inc.的全面收益(亏损)$(33,940)$84,861 $(135,832)$75,198 
请参阅简明合并财务报表附注。
5
Groupon公司
简明合并股东权益报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
Groupon，Inc.股东权益
 普通股额外实收资本库存股累计赤字累计其他综合收益(亏损)Total Groupon，Inc.股东权益非控制性权益总股本
股票金额股票金额
2021年12月31日的余额40,007,255 $4 $2,294,215 (10,294,117)$(922,666)$(1,156,868)$(4,813)$209,872 $424 $210,296 
综合收益(亏损)— — — — — (34,852)3,369 (31,483)500 (30,983)
有限制股份单位及业绩股份单位的归属308,152 — — — — — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票30,022 — 591 — — — — 591 — 591 
与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的预扣税款(118,589)— (2,597)— — — — (2,597)— (2,597)
基于股权的股权薪酬-分类奖励— — 8,349 — — — — 8,349 — 8,349 
对非控股股东的分配— — — — — — — — (814)(814)
2022年3月31日的余额40,226,840 $4 $2,300,558 (10,294,117)$(922,666)$(1,191,720)$(1,444)$184,732 $110 $184,842 
综合收益(亏损)— — — — — (91,227)20,818 (70,409)977 (69,432)
有限制股份单位及业绩股份单位的归属407,426 — — — — — — — — — 
与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的预扣税款(151,368)— (2,166)— — — — (2,166)— (2,166)
基于股权的股权薪酬-分类奖励— — 9,784 — — — — 9,784 — 9,784 
对非控股股东的分配— — — — — — — — (943)(943)
2022年6月30日的余额40,482,898 $4 $2,308,176 (10,294,117)$(922,666)$(1,282,947)$19,374 $121,941 $144 $122,085 
综合收益(亏损)— — — — — (56,223)22,283 (33,940)680 (33,260)
有限制股份单位及业绩股份单位的归属230,186 — — — — — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票53,529 — 514 — — — — 514 — 514 
与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的预扣税款(73,013)— (830)— — — — (830)— (830)
基于股权的股权薪酬-分类奖励— — 9,143 — — — — 9,143 — 9,143 
对非控股股东的分配— — — — — — — — (538)(538)
2022年9月30日的余额40,693,600 $4 $2,317,003 (10,294,117)$(922,666)$(1,339,170)$41,657 $96,828 $286 $97,114 
请参阅简明合并财务报表附注。
6
Groupon公司
简明合并股东权益报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
Groupon，Inc.股东权益
普通股额外实收资本库存股累计赤字累计其他综合收益(亏损)Total Groupon，Inc.股东权益非控制性权益总股本
股票金额股票金额
2020年12月31日余额39,142,896 $4 $2,348,114 (10,294,117)$(922,666)$(1,320,886)$3,109 $107,675 $(1)$107,674 
因采用ASU 2020-06年度税后净额而改变会计原则的累积影响(见注1)— — (64,319)— — 45,350 — (18,969)— (18,969)
综合收益(亏损)— — — — — 14,558 (17,564)(3,006)(110)(3,116)
有限制股份单位及业绩股份单位的归属308,954 — — — — — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票23,418 — 349 — — — — 349 — 349 
与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的预扣税款(122,931)— (4,901)— — — — (4,901)— (4,901)
购买有上限的呼叫交易— — (23,840)— — — — (23,840)— (23,840)
基于股权的股权薪酬-分类奖励— — 8,387 — — — — 8,387 — 8,387 
非控股权益持有人的收据— — — — — — — — 36 36 
2021年3月31日的余额39,352,337 $4 $2,263,790 (10,294,117)$(922,666)$(1,260,978)$(14,455)$65,695 $(75)$65,620 
综合收益(亏损)— — — — — (3,382)(3,275)(6,657)253 (6,404)
有限制股份单位及业绩股份单位的归属707,372 — — — — — — — — — 
与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的预扣税款(254,466)— (11,716)— — — — (11,716)— (11,716)
可转换票据套期保值的结算— — 3,061 — — — — 3,061 — 3,061 
认股权证的交收— — (1,752)— — — — (1,752)— (1,752)
购买有上限的呼叫交易— — (3,576)— — — — (3,576)— (3,576)
基于股权的股权薪酬-分类奖励— — 10,501 — — — — 10,501 — 10,501 
非控股权益持有人的收据— — — — — — — — 102 102 
2021年6月30日的余额39,805,243 $4 $2,260,308 (10,294,117)$(922,666)$(1,264,360)$(17,730)$55,556 $280 $55,836 
综合收益(亏损)— $— $— — $— $78,107 $6,754 $84,861 $594 $85,455 
有限制股份单位及业绩股份单位的归属72,851 — — — — — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票25,981 — 779 — — — — 779 — 779 
与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的预扣税款(30,820)— (974)— — — — (974)— (974)
基于股权的股权薪酬-分类奖励— — 9,071 — — — — 9,071 — 9,071 
对非控股股东的分配— — — — — — — — (670)(670)
2021年9月30日的余额39,873,255 $4 $2,269,184 (10,294,117)$(922,666)$(1,186,253)$(10,976)$149,293 $204 $149,497 
请参阅简明合并财务报表附注。
7
Groupon公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
 截至9月30日的9个月，
 20222021
经营活动  
净收益(亏损)$(180,145)$90,020 
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
财产、设备和软件的折旧和摊销42,172 46,879 
已取得无形资产的摊销6,397 6,728 
商誉减值35,424 — 
长期资产减值准备8,811 — 
重组相关减值2,949 7,651 
基于股票的薪酬24,194 25,121 
投资公允价值变动— (95,533)
外币折算调整重新分类为收益— (32,268)
资产和负债变动情况：
应收账款(9,321)7,985 
预付费用和其他流动资产(4,086)(11,155)
使用权资产--经营租赁22,896 16,016 
应付帐款13,222 3,996 
应计商户和供应商应付款(80,436)(175,079)
应计费用和其他流动负债(40,331)(43,654)
经营租赁义务(36,671)(24,614)
其他，净额43,075 22,961 
经营活动提供(用于)的现金净额(151,850)(154,946)
投资活动
购置财产、设备和资本化软件(30,495)(37,865)
出售或撤资投资所得收益— 6,859 
收购无形资产和其他投资活动(2,077)(2,491)
投资活动提供(用于)的现金净额(32,572)(33,497)
融资活动
根据循环信贷协议借款所得款项50,000 — 
根据循环信贷协议偿还借款(40,000)(100,000)
发行2026年可转换票据所得款项— 230,000 
2026年可转换票据和循环信贷协议的发行成本— (7,747)
购买有上限的呼叫交易— (27,416)
回购Atairos可转换票据的付款— (254,000)
结算可转换票据套期所得收益— 2,315 
支付手令的结算费— (1,345)
与基于股票的薪酬奖励的股票净额结算相关的税款(5,601)(17,591)
支付融资租赁债务(653)(4,887)
其他融资活动(1,238)203 
融资活动提供(用于)的现金净额2,508 (180,468)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(9,240)(4,894)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)(191,154)(373,805)
期初现金、现金等价物和限制性现金(1)
499,483 851,085 
现金、现金等价物和受限现金，期末(1)
$308,329 $477,280 
        
截至9月30日的9个月，
20222021
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金$4,361 $13,166 
缴纳所得税4,483 9,406 
关于我们租赁义务的补充现金流信息：
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流$22,640 $24,614 
以租赁负债换取的使用权资产：
经营租约$2,669 $— 

8
Groupon公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
(1)下表将上述现金、现金等价物和限制性现金与截至2022年9月30日、2021年12月31日、2021年9月30日和2020年12月31日的简明综合资产负债表中报告的金额进行对账(单位：千)：
2022年9月30日2021年12月31日2021年9月30日2020年12月31日
现金和现金等价物$307,998 $498,726 $476,782 $850,587 
预付费用和其他流动资产中包含的受限现金331 757 498 498 
现金、现金等价物和限制性现金$308,329 $499,483 $477,280 $851,085 
请参阅简明合并财务报表附注。
9
Groupon公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

注1。业务描述和呈报依据
公司信息
Groupon公司及其子公司于2008年10月开始运营，是一个全球规模的双边市场，通过提供通常是折扣的商品和服务将消费者与商家联系起来。消费者通过我们的移动应用程序和网站访问这些市场。
我们的行动被组织成二细分市场：北美和国际市场。见附注13，细分市场信息.
新冠肺炎疫情与宏观经济形势
新冠肺炎疫情改变了我们的业务运营环境，其中包括消费者行为的变化以及影响我们和我们的商家的宏观经济影响。尽管随着许多健康和安全限制的取消，全球经济已经开始从新冠肺炎大流行中恢复过来，但大流行的某些不良后果仍在影响宏观经济环境，并可能持续一段时间。对我们业务的影响可能是由宏观经济趋势造成的，例如持续的新冠肺炎疫情、通胀压力、劳动力成本上升、劳动力短缺、供应链挑战以及由此导致的消费者和商家行为的变化。新冠肺炎疫情和最近的宏观经济趋势对我们的业务、运营和财务业绩的影响的全面程度将取决于许多不断变化的因素。我们继续监测疫情和其他宏观经济趋势，以及它们可能对我们未来的财务状况、业务成果和现金流产生的潜在影响。见第一部分，第1A项。如需更多信息，请参阅截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素。
未经审计的中期财务信息
我们根据美国证券交易委员会的规则和规定编制了随附的简明合并财务报表，用于中期财务报告。该等简明综合财务报表未经审核，我们认为包括所有调整，包括正常经常性调整及应计项目，以公平地列报列报期间的简明综合资产负债表、营运报表及全面收益(亏损)、现金流量及股东权益。这些简明综合财务报表和附注应与我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。
合并原则
简明综合财务报表包括Groupon，Inc.及其全资子公司、我们对其实行控制的多数股权子公司以及我们是其主要受益人的可变利益实体的账户。2022年7月，我们与我们合并的可变利益实体的战略合作伙伴将我们的安排延长至2025年7月。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。外部股东在子公司的权益在简明合并财务报表中作为非控制权益列示。于吾等并无控股财务权益的实体的投资，将按公允价值按可供出售证券入账，或按可见价格变动及减值调整的成本入账(视乎情况而定)。
10

Groupon公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须作出影响综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。我们财务报表中的估计包括但不限于：未赎回凭证的可变对价；所得税；租赁；商誉、其他无形资产和长期资产的初始估值和随后的减值测试；投资；应收账款；客户退款和其他储备；或有负债；以及财产、设备和软件和无形资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计大相径庭。
重新分类
对以往期间的简明合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本期的列报。
采用新会计准则
我们很早就采用了ASU 2020-06的指导方针，债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计，2021年1月1日。ASU取消了具有现金转换功能的可转换债券或具有有利转换功能的可转换工具的分离模式。此外，ASU取消了与实体自有股本中的合同(例如认股权证)有关的某些股权分类条件，并修订了与计算实体自有股本中的可转换工具和合同的每股收益(亏损)有关的某些指导方针。
在采纳ASU 2020-06年度之前，我们将2022年到期的可转换优先票据(“Atairos票据”)分为负债和权益部分。在通过ASU 2020-06年度后，Atairos Notes以前分为两部分的权益部分与负债部分进行了重组，形成了一个单一的负债分类工具。Atairos债券在过渡期的账面价值是通过重新计算Atairos债券的基准来确定的，就像转换期权在发行时没有被分成两部分一样。分配给股权部分的与发行Atairos票据有关的交易成本从额外的实收资本中重新分类，与这些成本相关的摊销和相关债务折扣在过渡日期重新计算。交易成本在简明综合资产负债表中作为债务折价入账，并在Atairos票据的剩余期限内摊销为利息支出。加上现金利息，实际利率为3.76%。由于采用ASU 2020-06，在2021年第一季度，我们记录了67.0额外实收资本净减少百万美元，A19.0可转换优先票据净额和澳元增加百万美元48.0截至2021年1月1日，我们的期初累计赤字减少了100万。在2021年第四季度，我们额外记录了2.7对我们的期初累计赤字和与我们的债券对冲的税收影响相关的额外实收资本进行了百万美元的调整。
注2.商誉和长期资产
于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，我们评估商誉及长期资产的减值，因下述事件显示我们的资产或资产组的账面金额不可收回。为了评估商誉和长期资产的减值，我们比较了我们的二报告单位，北美和国际，以及我们的资产组，以其账面价值。在确定我们的报告单位和资产组的公允价值时，我们使用了使用第三级投入的收益法下的贴现现金流量法。
在2022年第三季度，我们确定，由于转租收入的可收回性和北美部门的确认减值，我们与2020年重组计划相关的一项使用权资产的账面价值可能无法完全收回。详情见下表和注9，重组及相关费用，了解更多信息。
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
在2022年第二季度，我们确定向下修正预测需要评估我们的商誉和长期资产的减值。作为中期量化评估的结果，我们在我们的国际报告单位内确认了商誉减值，即该报告单位的商誉完全减值。我们还确认了与国际业务中某些资产类别相关的长期资产减值。我们还确定，与2020年重组计划相关的国际分部内某些使用权资产的账面价值不能完全收回和确认减值。详情见下表和注9，重组及相关费用，了解更多信息。
在2022年第一季度，我们确定了新冠肺炎的新变体对我们业务的影响，要求我们评估我们的商誉和长期资产的减值准备。我们对2022年第一季度的中期量化评估做到了不确定任何商誉或长期资产减值。
在2021年第三季度，我们根据2020年重组计划确认了使用权资产和租赁改善的减值。详情见下表和注9，重组及相关费用，以获取更多信息。
商誉
下表按部门汇总了截至2022年9月30日的9个月的商誉活动(单位：千)：
北美
国际 (1)
已整合
截至2021年12月31日的余额$178,685 $37,708 $216,393 
商誉减值— (35,424)(35,424)
外币折算— (2,284)(2,284)
截至2022年9月30日的余额$178,685 $— $178,685 
(1)截至2021年12月31日，国际报告单位账面价值为负值。
长寿资产
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月简明综合业务报表下列项目中的减值费用(以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
长期资产减值
北美$— $— $— $— 
国际— — 8,811 — 
长期资产减值总额— — 8,811 — 
重组及相关费用
北美1,769 5,430 1,769 5,430 
国际— 2,221 1,180 2,221 
总重组及相关费用1,769 7,651 2,949 7,651 
总减值$1,769 $7,651 $11,760 $7,651 
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(未经审计)
下表按资产类型汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的长期资产减值和重组及相关费用(单位：千)：
截至9月30日的三个月，
截至9月30日的9个月，
2022202120222021
财产、设备和软件，净额
租赁权改进$— $870 $1,632 $870 
计算机硬件— — 1,323 — 
其他财产、设备和软件，净额— — 416 — 
财产、设备和软件合计，净额— 870 3,371 870 
使用权资产--经营租赁，净额
1,769 6,781 8,389 6,781 
长期资产减值总额$1,769 $7,651 $11,760 $7,651 
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的无形资产(单位：千)：
2022年9月30日2021年12月31日
总账面价值累计摊销账面净值总账面价值累计摊销账面净值
商人关系$16,512 $12,500 $4,012 $19,976 $12,554 $7,422 
商号9,160 8,211 949 9,604 8,215 1,389 
专利13,303 6,502 6,801 12,455 5,712 6,743 
其他无形资产17,479 10,446 7,033 17,573 8,817 8,756 
总计$56,454 $37,659 $18,795 $59,608 $35,298 $24,310 
无形资产的摊销是使用直线法在其估计使用年限内计算的，其范围为1至10好几年了。与无形资产相关的摊销费用为#美元2.1截至2022年和2021年9月30日的三个月为百万美元，以及6.4百万美元和美元6.7在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，截至2022年9月30日，与无形资产相关的预计未来摊销费用如下(单位：千)：
2022年的剩余金额$2,047 
20237,205 
20243,877 
20252,469 
20261,622 
此后1,575 
总计$18,795 
注3.投资
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们在其他股权投资中的账面价值为119.5百万美元，我们的可供出售证券和公允价值期权投资的账面价值为零。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们投资的公允价值没有变化。
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(未经审计)
下表汇总了截至以下日期我们在投资中所占的百分比：
2022年9月30日和2021年12月31日
其他股权投资1%至19%
可供出售证券--可赎回优先股1%至19%
公允价值期权投资10%至19%
其他股权投资
我们在SumUp Holdings S.a.r.l的非控股股权。(“SumUp”)是2.29截至2022年9月30日。
在2021年第三季度，由于有序交易中可见的价格变化，我们调整了SumUp的账面价值，导致未实现收益$89.1截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们还卖出了100在其他股权投资中占我们股份的%，总现金对价为$2.6百万美元，并确认收益为$2.2百万美元。在2021年第二季度，我们出售了我们在其他股权投资中的股份，并确认了收益和总现金对价为$4.2百万美元。我们的投资收益已在截至2021年9月30日的适用的三个月和九个月的简明综合经营报表中以其他收入(费用)净额列示
注4.补充简明综合资产负债表和经营报表资料
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的其他收入(支出)净额(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
利息收入$2,626 $1,336 $5,399 $3,818 
利息支出(3,760)(3,534)(9,849)(14,123)
投资公允价值变动 (1)
— 91,288 — 95,533 
债务清偿损失— — — (5,090)
外币收益(损失)、净额和其他(2)
(22,407)(6,557)(45,311)17,591 
其他收入(费用)，净额$(23,541)$82,533 $(49,761)$97,729 
(1)包括$89.1由于SumUp在截至2021年9月30日的三个月和九个月的可观察到的价格变化而向上调整，导致未实现收益百万。
(2)包括$32.3截至2021年9月30日的9个月累计外币折算调整收益为100万美元，这是由于作为我们重组行动的一部分，我们在日本的子公司进行了大规模清算，因此重新归类为收益。
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的预付费用和其他流动资产(单位：千)：
2022年9月30日2021年12月31日
预付费用$19,535 $28,550 
应收所得税17,448 7,711 
延迟的云实施成本7,420 6,476 
其他8,260 9,833 
预付费用和其他流动资产总额$52,663 $52,570 
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(未经审计)
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他非流动资产(单位：千)：
2022年9月30日2021年12月31日
递延合同购置成本$5,377 $7,080 
延迟的云实施成本18,596 11,986 
其他5,446 6,036 
其他非流动资产合计$29,419 $25,102 
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的应计费用和其他流动负债(单位：千)：
2022年9月30日2021年12月31日
退款准备金$10,701 $19,601 
薪酬和福利16,949 30,367 
应计营销12,529 37,900 
与重组相关的负债8,324 11,349 
客户积分45,669 56,558 
递延收入814 3,523 
经营租赁义务38,788 32,062 
其他(1)
64,534 47,953 
应计费用和其他流动负债总额$198,308 $239,313 
(1)包括根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》递延的某些工资税#美元2.7截至2022年9月30日和2021年12月31日。这笔款项将于2022年12月31日到期。
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他非流动负债(单位：千)：
2022年9月30日2021年12月31日
或有所得税负债$23,594 $24,213 
递延所得税2,346 2,802 
其他4,611 7,433 
其他非流动负债总额$30,551 $34,448 
注5.融资安排
3.252022年到期的可转换优先票据百分比
2016年4月，我们发行了美元250.0向A-G Holdings，L.P.私募合共本金百万元的可转换优先票据(“Atairos票据”)。于2021年5月，我们回购Atairos票据，总买入价相等于$255.0百万美元，其中包括250.0未偿还本金(百万美元)1.0回购日的应计利息为百万美元，4.0百万提前还款罚金。关于回购Atairos债券，我们确认了一美元5.1早期扑灭造成的损失，在其他收入(支出)中列报，在简明综合业务报表中列报净额。
注明对冲和认股权证
2016年5月，我们购买了普通股的可转换票据对冲，成本为#美元。59.1来自某些银行交易对手的100万美元。可转换票据对冲旨在减少转换Atairos票据时潜在的经济摊薄。2016年5月，我们还出售了认股权证，总现金收益为1美元35.5百万美元给某些银行交易对手。
关于回购Atairos票据，吾等于二零二一年五月与各银行交易对手订立协议(统称“平仓协议”)，以平仓可换股票据对冲及认股权证。根据平仓协议的条款，我们收到现金收益#美元。2.3百万美元用于结算可转换票据对冲和支付现金对价#美元1.3一百万美元用于认股权证的和解。
1.1252026年到期的可转换优先票据百分比
2021年3月和4月，我们发行了$230.0向合资格机构买家非公开发售将于2026年到期的可转换优先票据本金总额(“2026年票据”)。本次发行的净收益为#美元。222.1百万美元。2026年发行的债券的息率为1.125年息%，每半年拖欠一次，从2021年9月15日开始，每年3月15日和9月15日。2026年发行的债券将于2026年3月15日到期，以较早时间回购、赎回或转换为准。
我们用了$27.4发行所得款项净额用于支付若干相关上限看涨期权交易的成本，并将剩余所得款项净额连同手头现金用于回购Atairos票据。
我们将2026年票据作为单一负债分类工具进行会计处理，由于采用了ASU 2020-06，因此按摊销成本计量。2026年债券的账面价值是减去与发行2026年债券有关的交易成本$而厘定的。7.8从本金中提取一百万美元。这些交易成本在简明综合资产负债表中记为债务贴现，并摊销为利息支出。加上现金利息，实际利率为1.83在2026年债券的期限内。我们已经以可转换优先票据的形式列报了2026年的票据，净额见于随附的简明综合资产负债表。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，2026年债券的账面金额如下(单位：千)：
2022年9月30日2021年12月31日
本金金额$230,000 $230,000 
减去：债务贴现(5,460)(6,597)
负债账面净额$224,540 $223,403 
我们将2026年债券的公允价值归类为3级计量，这是由于缺乏关于公允价值投入的可观察市场数据，例如我们在2026年债券期限内的股价波动和我们的债务成本。截至2022年9月30日和2021年12月31日，2026年票据的公允价值估计为$148.3百万美元和美元183.3百万，并使用晶格模型确定。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了2026年债券和阿泰罗斯债券的利息成本如下(以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
合同利益$646 $646 $1,940 $4,378 
债务贴现摊销380 374 1,137 1,226 
总计$1,026 $1,020 $3,077 $5,604 
有上限的呼叫交易
2021年3月和4月，在发行2026年债券方面，我们分别与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、法国巴黎银行(BNP Paribas)和瑞穗市场美洲有限责任公司(Mizuho Markets America LLC)达成了私下谈判的上限看涨交易。根据惯例的调整，设定上限的看涨期权交易包括最初作为2026年债券基础的普通股的数量。在2026年票据的任何转换时，有上限的看涨期权交易一般会减少对我们普通股的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过转换票据本金的任何现金付款，此类减少和/或抵消受初始上限等于$104.80(这相当于溢价100比上次报告的我们的销售价格高出%
纳斯达克全球精选市场普通股于2021年3月22日)，但须根据上限召回交易条款作出某些调整。
设定上限的看涨期权交易按独立衍生工具入账，并按初始公允价值于综合综合资产负债表的额外实收资本入账，只要该等交易符合权益分类准则，则不会记录公允价值其后的变动。
根据IF-转换法，2026年债券中转换选择权相关的普通股股份计入稀释后每股收益(亏损)分母，2026年债券的利息支出和债务折价摊销扣除税项后计入分子。然而，转换后，2026年债券的经济稀释将降至最低，因为行使上限赎回交易减少了2026年债券的稀释，否则当我们的普通股价格超过转换价格时就会发生稀释。有上限的赎回交易旨在抵销2026年债券转换的实际摊薄，并有效地提高整体转换价格。68.12至$104.80每股。
循环信贷协议
2019年5月，我们签订了第二份经修订和重述的优先担保循环信贷协议，该协议规定本金借款总额最高可达$400.0100万欧元(在下文所述的修正案之前)，并于2024年5月到期。2020年7月，我们签署了一项循环信贷协议修正案(“第一修正案”)，永久降低了优先担保循环信贷安排下的借款能力。400.0百万至美元225.0百万美元。于二零二一年三月，吾等对循环信贷协议(经第一修正案及第二修正案，“优先信贷协议”修订)订立第二修正案(“第二修正案”)，以准许发行2026年票据及相关上限催缴交易。第二修正案还永久性地取消了以下要求：我们保持(I)最高优先担保债务与利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的比率，以及(Ii)不受限制的现金不少于#美元。250.0百万美元。此外，第二修正案将保持最低固定费用覆盖率的要求改为保持最低利息覆盖率的要求。
于2022年9月28日，吾等对先行信贷协议(“第三修正案”及经修订的先行信贷协议，“经修订信贷协议”)订立第三项修订，以修改若干财务契约，并为吾等的经营提供额外的灵活性，包括对吾等维持(I)最高资金负债与EBITDA比率及(Ii)每月最低流动资金余额的要求作出若干修订。除了下面描述的修改外，第三修正案还将我们在优先担保循环信贷安排下的借款能力从#美元降低到225.0百万至美元150.0百万美元。
我们递延了债务发行成本$4.0与经修订信贷协议有关的合共百万元。截至2022年9月30日，递延债务发行成本包括在简明综合资产负债表上的其他非流动资产中，并在各自协议期限内摊销为利息支出。
此外，根据经修订信贷协议，吾等须遵守多项契约，包括限制吾等(其中包括)产生额外债务；支付股息及其他限制性付款(包括限制吾等购回股份的金额；订立出售及回租交易；作出投资、贷款或垫款；授予或产生资产留置权；出售资产；进行合并、合并、清盘或解散；以及与关联方及其他联属公司进行交易)的能力。第三修正案进一步限制了某些现有的负面公约，包括关于我们进行股票回购、收购、投资和产生额外债务和留置权的能力。
截至2022年9月30日，我们遵守了修订后的信贷协议下的契约。不遵守经修订的信贷协议下的契诺可能导致终止其下的承诺，然后任何未偿还的借款可被宣布为到期并立即支付。我们有权随时终止经修订的信贷协议或减少可用承诺额。
根据《先行信贷协议》借款的利息：(A)年利率等于(I)经调整的
伦敦银行间同业拆借利率或(Ii)习惯基本利率(以某些货币计价的贷款，按这些货币的利率计息)加上范围在0.50%和2.00%和(B)承诺费从0.25%至0.35每日未使用的承诺额的%。先行信贷协议亦包括停止经调整的伦敦银行同业拆息利率的替代机制。
第三修正案取代LIBOR作为优先信贷协议下的基准利率，改为定期担保隔夜融资利率(SOFR)加上信用利差调整10基点。第三修正案还规定，自第三修正案之日起至2023年6月30日止的财政季度，备用基本利率(ABR)和加拿大主要利差应提高至1.50%，固定利率的利差为2.50%和承诺费0.4经修订信贷协议项下每日未使用承诺金额的%。2023年6月30日之后，适用的利差和承诺费将恢复到之前的信贷协议设定的水平，并增加一个新的级别，当融资债务与EBITDA的比率超过时适用3.00：1.00，并计入ABR和加拿大主要利差1.25%，固定利率利差2.25%，承诺费为0.4经修订信贷协议项下每日未使用承诺金额的%。
此外，经修订的信贷协议规定最多发行#美元。75.0100万美元的信用证，条件是未偿还借款和信用证的总和不超过#美元的最高供资承诺150.0百万美元。
经修订信贷协议以本公司几乎所有有形及无形资产作抵押，包括100我们几乎所有的直接和间接国内子公司已发行股本的百分比，以及65第一级外国子公司和资产主要由一个或多个外国子公司的股本和/或公司间债务组成的每个美国实体的股份或股权的百分比，但某些例外情况除外。根据经修订的信贷协议，我们的若干国内及海外附属公司为担保人。
截至2022年9月30日，我们拥有110.0百万未偿还借款和美元24.5百万未偿还信用证，截至2021年12月31日，我们有100.0百万未偿还借款和美元25.8根据经修订的信用证协议，未偿还信用证金额为百万美元。
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注6.承付款和或有事项
截至2022年9月30日和截至本报告日期，我们在合同义务经营分租项下的合同义务和承诺以及未来的分租收入与我们在2021年年报Form 10-K中提出的金额没有实质性变化。
然而，在2022年第三季度，我们重新评估了我们在北美部门的一份运营租赁的期限，因此，我们预期的与该租赁相关的未来最低租赁付款已被修改。我们当前季度的重新评估包括增加应计费用和其他流动负债#美元。11.6100万美元，减少了我们的长期运营租赁债务$25.6百万美元，减少了我们的使用权资产-经营租赁，净额为#美元9.5简明综合资产负债表中的百万美元和收益#4.5在简明综合经营报表上的重组和相关费用为100万美元。请参阅附注9，重组及相关费用有关确认的收益的其他信息，请参阅。此外，与该租赁有关的分租付款的可收集性得不到合理的保证。请参阅注2，商誉和长期资产以获取更多信息。
法律事项和其他或有事项
我们不时地参与各种与我们的业务运营相关的法律诉讼。例如，我们目前参与了商家提起的诉讼、雇佣和相关事宜、知识产权侵权诉讼、客户诉讼、与美国证券法有关的股东索赔、消费者集体诉讼以及指控违反州消费者保护或隐私法的诉讼等。
2020年4月28日，一名个人原告向美国伊利诺伊州北区地区法院提起证券欺诈集体诉讼，并于2020年7月，另一名个人被指定为主要原告(《证券诉讼》)。这起诉讼的时间范围为2019年7月30日至2020年2月18日。首席原告声称，Groupon及其某些高管对其业务、运营和前景做出了重大虚假和/或误导性陈述或遗漏，特别是涉及到在2019年11月4日重申其全年指导和Groupon精选计划。2022年5月6日，双方达成协议，以#美元的价格全部解决这一问题。13.5并签署了一份条款说明书，以纪念初步条款。2022年6月27日，地区法院初步批准了和解。2022年10月28日，地区法院最终批准了和解团体，没有团体成员选择退出，也没有人反对。现在和解类已经得到确认，案件已经完全解决，没有选择退出，所有类成员必须遵循由第三方管理的索赔程序，并将被禁止基于这些事件提起未来的诉讼。美元的全部金额13.5百万和解金由Groupon的保险单承保，并于2022年7月26日由Groupon的保险公司支付给托管基金。结算应计项目及应收保险款项记入应计费用及其他流动负债及应收账款，于截至2022年9月30日的简明综合资产负债表内净额计算。
此外,四股东已就上述证券诉讼所涉及的相同事项分别提起股东衍生诉讼(统称为“衍生诉讼”)。首先，2021年9月9日，一位名叫乔纳森·弗兰克尔的股东向美国特拉华州地区法院提起了联邦衍生品诉讼。其次，2022年1月19日，一位名叫Alyssa Estreen的股东向特拉华州衡平法院提起了衍生品诉讼。第三，2022年1月24日，一位名叫Saman Khoury的股东也向特拉华州衡平法院提起了衍生品诉讼。最后，在2022年5月9日，一位名叫莫里亚·安德斯的股东也向特拉华州衡平法院提起了诉讼。全四诉讼点名Groupon以及该公司某些前任和现任高管和董事。所有的指控四衍生品诉讼涉及证券诉讼的同一时间段和事件，并指控公司及其股东因某些现任和前任高级管理人员和董事的行为而遭受损害。每一宗衍生品诉讼的原告均寻求未指明的损害赔偿、强制令和衡平法救济以及律师费。全四事情被搁置，等待证券诉讼的结果。我们打算大力为这些问题辩护，我们认为这些问题没有道理。
此外，第三方不时会声称我们侵犯了他们的知识产权，其他人将来也可能会声称。我们受到知识产权纠纷的影响，包括专利
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预计随着我们的服务范围和复杂性的扩大，我们将继续受到知识产权侵权索赔的影响。在过去，我们曾就此类索赔提起诉讼，目前我们涉及几起专利侵权和其他与知识产权相关的索赔，包括例如与我们的商品类别有关的未决诉讼或商标纠纷，其中一些可能涉及潜在的重大损害赔偿或禁令救济索赔。随着《数字千年版权法》等法律被法院解释，我们也可能变得更容易受到第三方索赔的影响，我们将受到与在线中介潜在责任相关的潜在法律不明确或不太有利的司法管辖区的法律的约束。我们认为，可能会有更多指控我们违反专利法、版权法或商标法的诉讼针对我们。知识产权索赔，无论是否有价值，都是耗时的，解决起来往往代价高昂，可能需要我们改变经营方法或我们销售的商品，或者可能需要我们达成代价高昂的使用费或许可协议。
我们还面临与涉嫌违反消费者保护或隐私权和法规的消费者索赔或诉讼，其中一些可能涉及潜在的重大损害索赔，包括法定或惩罚性损害赔偿。消费者和隐私相关的索赔或诉讼，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加业务成本，或者要求我们改变我们的商业做法，有时是以代价高昂的方式。
在我们开展业务的司法管辖区内，我们还将受到或未来可能会受到各种监管调查、审计和调查，例如，包括与消费者保护、雇佣事项和/或雇佣行为、营销行为、税收、无人认领财产和隐私规则和法规有关的查询。针对我们的任何监管行动，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加业务成本，要求我们以昂贵的方式改变我们的业务做法，需要大量的管理时间，导致重大运营资源的转移，严重损害我们的品牌或声誉，或以其他方式损害我们的业务。
当损失既可能且可合理估计时，我们将为与法律和监管事项相关的或有损失确定应计负债。这些应计项目是管理层对可能损失的最佳估计，在这种情况下，损失可能超过应计数额。对于上述某些事项，除其他因素外，由于诉讼的阶段、适用法律事实的发展或缺乏具体的损害索赔，存在固有的和重大的不确定性。然而，我们相信，合理可能的亏损金额超过该等事项的应计金额，不会对我们的业务、合并综合财务报表、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们对与法律和监管事项相关的或有损失的应计负债在未来可能会因新的事态发展而发生变化，包括但不限于新的法律事项的发生、法律或法规环境的变化、不利或有利的裁决、与该事项相关的新发现的事实或该事项的战略的变化。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼和其他监管事项可能会对我们产生不利影响。
弥偿
关于2017年我们在拉丁美洲的业务处置，我们记录了#美元5.4于交易完成时就若干税务及其他事宜承担的赔偿责任为百万欧元，以按其公允价值调整非持续业务内处置的净亏损。我们使用概率加权预期现金流方法估计了赔偿负债。我们剩余的赔偿责任是$。2.8截至2022年9月30日。我们估计，截至2022年9月30日，在赔偿下合理可能产生的超过应计金额的债务总额约为#美元。11.7百万美元。
在正常的业务过程中，为了促进与我们的业务相关的交易，我们会就各种事项对某些当事人进行赔偿，包括雇员、出租人、服务提供商、商人以及投资协议和资产及股票购买协议的交易对手。我们同意让某些当事人免受因违反陈述或契约或其他索赔而造成的损失。
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那些派对。这些协议可以限制提出赔偿要求的期限和索赔金额。由于我们的资产剥离和收购，我们还面临着更多的各种索赔，特别是在我们正在进入与此类收购相关的新业务的情况下。随着我们扩大我们的服务范围和范围，我们也可能变得更容易受到索赔的影响，并受到与潜在责任相关的基本法律不明确或不太有利的司法管辖区的法律约束。此外，我们还与高级管理人员、董事和承销商签订了赔偿协议，我们的章程包含了类似的赔偿义务，涵盖了高级管理人员、董事、员工和其他代理人。
除上文所述外，无法确定这些赔偿协议规定的最高潜在数额，因为以前的赔偿要求的历史有限，而且每项特定协议所涉及的事实和情况都是独特的。从历史上看，我们根据这些协议支付的任何款项都没有对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。
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注7.股东权益及薪酬安排
Groupon，Inc.激励计划
2011年8月，我们制定了经修订和重述的Groupon，Inc.2011年激励计划(“2011计划”)，根据该计划，期权、RSU和绩效股票单位最高可达11,875,000普通股被授权未来发行给员工、顾问和董事。2011年计划由董事会薪酬委员会管理。截至2022年9月30日，3,203,455根据2011年计划，普通股可供未来发行。
限售股单位
根据Groupon，Inc.股票计划(“计划”)授予的限制性股票单位通常在一和四年并在其必要的服务期内按直线摊销。
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月计划下的限制性股票单位活动：
限售股单位加权平均授予日期公允价值(单位)
未归属于2021年12月31日2,205,235 $31.06 
授与2,233,380 19.14 
既得(915,272)33.25 
被没收(514,350)26.94 
未归属于2022年9月30日3,008,993 $22.20 
截至2022年9月30日，52.2与未归属的限制性股票单位有关的未确认补偿成本，不包括任何没收的影响，预计将在#年的剩余加权平均期间确认。1.19好几年了。
绩效份额单位
我们之前曾根据计划授予绩效股单位，该计划在实现各自奖励协议中规定的财务和运营目标时授予我们的普通股股份(“绩效股单位”)。我们还根据市场情况授予业绩份额单位(“基于市场的业绩份额单位”)。我们现有的业绩份额单位和以市场为基础的业绩份额单位在董事会薪酬委员会授予和证明已达到指定业绩条件所规定的业绩期间内仍可继续使用。
在截至2022年9月30日的9个月内，20,494我们的普通股是根据董事会对截至2020年12月31日止年度的财务及营运指标的认证，于归属于2020年及之前授予的业绩单位时发行的。该等股份的加权平均授出日期公允价值为#美元。31.97每股。截至2022年9月30日，我们已确认与17,269未归属的业绩份额单位和33,333未授予的基于市场的业绩份额单位.
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注8.收入确认
请参阅附注13，细分市场信息，按可报告部门和类别汇总的截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的收入。
客户积分
我们向客户发放信用，可以通过我们的在线市场应用于未来的购买。学分的发放主要是作为退款的对价。在较小的程度上，信用是为了客户关系目的而发放的。下表汇总了截至2022年9月30日的9个月的客户信贷负债活动(单位：千)：
客户积分
截至2021年12月31日的余额$56,558 
已开立的信用105,044 
兑换的信用(1)
(98,160)
已确认的损益收入(16,459)
外币折算(1,314)
截至2022年9月30日的余额$45,669 
(1)客户信用可通过我们的在线市场赎回第三方商家提供的商品或服务，服务收入按净额确认，即取消确认的客户信用责任的账面金额与相关交易应支付给商家的金额之间的差额。在历史上，客户信用主要在发放后一年内使用；然而，由于新冠肺炎导致客户行为的变化，使用模式受到了影响。
获得合同的成本
与第三方商家签订合同的递增成本，如销售佣金，在商家安排的预期期间递延并确认，通常是从12至18月份。递延合同收购成本在简明综合资产负债表中以预付费用和其他流动资产及其他非流动资产列示。截至2022年9月30日和2021年12月31日，递延合同购置成本为6.2百万美元和美元8.0百万美元。
递延合同购置成本的摊销在简明综合经营报表中归类为销售费用、一般费用和行政费用。我们摊销了$2.7百万美元和美元2.6截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月递延合同购置费用为百万美元，以及8.3百万美元和美元7.8在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，
应收账款预计信用损失准备
应收账款主要是指信用卡和其他支付处理商以及商家和业绩营销网络因消费者购买而赚取的佣金而应收的现金净额。我们根据以下客户风险特征建立应收账款预期信贷损失准备：规模、客户类型和在正常业务过程中提供的付款条件。具有相似风险特征的应收款被分组到池中。对于每个池，我们在评估终身预期信贷损失时考虑了历史信用损失经验、当前经济状况、破产申请、公布或估计的信用违约率、应收账款的年龄以及任何回收情况。
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下表汇总了2022年9月30日终了的9个月应收账款预期信贷损失准备的活动情况(单位：千)：
预期信贷损失准备
截至2021年12月31日的余额$7,974 
更改拨备(896)
核销(1,254)
外币折算(674)
截至2022年9月30日的余额$5,150 
未兑换代金券的可变对价
就有赎回付款条款的商户协议而言，在客户赎回相关的代金券之前，商户不会因透过我们的其中一个网上市场售出的代金券而获得其应占的销售价格份额。如果客户不兑换具有此类商家付款条件的代金券，我们将保留该代金券的所有毛账单，而不是仅保留我们的净佣金。我们使用我们的历史代金券赎回经验估计最终不会赎回的代金券的可变对价，并将该金额确认为销售时的收入。我们施加了一个限制，以确保未来几个时期收入可能不会发生重大逆转。我们确认了前一时期出售的未兑换代金券的可变对价为$7.4百万美元和美元19.1在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，9.4百万美元和美元31.8在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，在截至2021年12月31日的一年中，在新冠肺炎大流行开始时出售的绝大多数代金券在兑换率低于我们的历史估计时到期。虽然较近期间售出的代金券兑现率有所改善，但新冠肺炎对未来期间赎回行为的影响仍不确定。当实际赎回与我们的估计不同时，可能会对简明综合财务报表产生重大影响。
注9.重组及相关费用
2022年8月和2020年4月，我们启动了董事会批准的重组计划。与重组计划相关的成本在简明综合经营报表中归类为重组和相关费用。以下各节按计划概述了重组活动。
2022年重组计划
2022年8月，我们启动了一项多阶段成本节约计划，旨在降低我们的费用结构，以与我们未来的业务和财务目标保持一致(2022年成本节约计划)。2022年成本节约计划包括一项重组计划，该计划于2022年8月5日由我司董事会批准(《2022年重组计划》)。2022年重组计划的第一阶段预计将包括总体削减约500预计这些削减中的大部分将在2022年底之前完成，其余将在2023年初完成。与这些行动有关，我们预计将记录总税前费用为#美元。10.0百万至美元20.0百万美元。几乎所有税前费用预计都将以现金支付，并将与员工遣散费和补偿福利有关，与其他退出成本相关的非实质性费用数额也很少。我们预计将在2023年根据该计划开始下一阶段的重组行动，我们预计这些行动将包括在完成向云的过渡后专注于降低我们的技术平台成本。我们产生的税前费用总额为$6.2自2022年重组计划开始以来，已有600万美元。
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下表汇总了截至2022年9月30日的三个月和九个月与2022年重组计划相关的部门发生的成本(单位：千)：
截至2022年9月30日的三个零九个月
员工离职和福利成本(积分)(1)
其他退出成本重组费用(信用)合计
北美$4,600 $158 $4,758 
国际1,436 — 1,436 
已整合$6,036 $158 $6,194 
(1)截至2022年9月30日的三个月和九个月的员工遣散费和福利费用与解雇约380员工，其中318仍在完成通知期，截至2022年9月30日，法律规定的遣散费和福利已得到确认。与剩余人员相关的额外遣散费和福利费用318员工可能会在未来的时间段内被解雇。
下表汇总了2022年重组计划的重组负债活动(单位：千)：
员工离职和福利成本其他退出成本总计
截至2021年12月31日的余额
$— $— $— 
以现金支付的费用6,036 158 6,194 
现金支付(3,167)— (3,167)
外币折算(29)— (29)
截至2022年9月30日的余额 (1)
$2,840 $158 $2,998 
(1)2022年重组计划费用的几乎所有剩余现金支付预计将在2023年之前支付。
2020年重组计划
2020年4月，董事会批准了一项与我们之前宣布的战略转变相关的分阶段重组计划，作为应对新冠肺炎对我们业务影响而实施的成本削减措施的一部分(“2020年重组计划”)。我们产生的税前费用总额为$108.7自2020年重组计划开始以来，这一数字已达100万美元。我们在该计划下的行动在2021年12月31日前基本完成，我们目前和未来的费用或积分将来自估计的变化。我们的2020年重组计划包括裁员约1,600在全球范围内，某些租赁和其他资产的退出或停止使用，我们的使用权和其他长期资产的减值，以及我们在新西兰和日本的业务的退出，都会影响我们的财务状况。在2021年第一季度，我们大幅清算了我们在日本的子公司，并重新分类为32.3累计外币折算收益100万美元，在截至2021年9月30日的9个月的简明综合经营报表中以其他收入(费用)的形式列报。
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下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月与2020年重组计划相关的部门发生的成本(单位：千)：
截至2022年9月30日的三个月
员工离职和福利成本(积分)法律和咨询费用财产、设备和软件减值使用权资产减值和租赁相关费用(抵扣)重组费用(信用)合计
北美$— $(1)$— $(1,578)$(1,579)
国际121 28 — 148 297 
已整合$121 $27 $— $(1,430)$(1,282)
截至2021年9月30日的三个月
员工离职和福利成本(积分)法律和咨询费用财产、设备和软件减值使用权资产减值和租赁相关费用(抵扣)重组费用(信用)合计
北美$26 $251 $602 $5,610 $6,489 
国际2,600 571 268 2,555 5,994 
已整合$2,626 $822 $870 $8,165 $12,483 
截至2022年9月30日的9个月
员工离职和福利成本(积分)法律和咨询费用财产、设备和软件减值使用权资产减值和租赁相关费用(抵扣)重组费用(信用)合计
北美$1 $129 $— $(404)$(274)
国际305 89 — 1,849 2,243 
已整合$306 $218 $— $1,445 $1,969 
截至2021年9月30日的9个月
员工离职和福利成本(积分)法律和咨询费用财产、设备和软件减值使用权资产减值和租赁相关费用(抵扣)重组费用(信用)合计
北美$458 $1,482 $602 $6,974 $9,516 
国际21,665 599 268 2,102 24,634 
已整合$22,123 $2,081 $870 $9,076 $34,150 
作为我们2020年重组计划的一部分，我们终止或修改了几个租约。在其他情况下，我们腾出了租赁的设施，其中一些设施正在积极推销转租，或者我们正在与业主谈判，可能终止或修改这些租约。我们确认了与这些租赁相关的减值，金额为$1.8百万美元和美元2.9在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，7.7在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，见注2，商誉和长期资产，以获取更多信息。此外，在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了以下收益：4.5由于条款的重新评估，我们在北美部门之前减值的一项租赁的重组和相关费用为100万欧元。租金支出，包括使用权资产的摊销和经营租赁负债的增加、转租收入、终止和修改收益和亏损，以及与作为我们重组计划一部分的租赁设施相关的其他可变租赁成本，在简明综合经营报表中的重组和相关费用中列报。与该等租赁有关的流动及非流动负债将继续在简明综合资产负债表的其他流动负债及经营租赁负债内列报。
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下表汇总了2020年重组计划的重组负债活动(单位：千)：
员工离职和福利成本法律和咨询费用总计
截至2021年12月31日的余额
$11,038 $311 $11,349 
以现金支付的费用306 218 524 
现金支付(5,390)(170)(5,560)
外币折算(921)(66)(987)
截至2022年9月30日的余额 (1)
$5,033 $293 $5,326 
(1)2020年重组计划费用的几乎所有剩余现金付款预计将在2023年底之前支付。
注10.所得税
我们的中期所得税拨备是根据我们的年度有效税率的估计来确定的，并对离散项目进行了调整。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的所得税准备金(效益)和未计提所得税准备金(效益)的营业收入(亏损)如下(以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
所得税拨备(福利)$(4,328)$135 $(4,605)$773 
未计提所得税准备金(收益)的营业收入(亏损)(59,871)78,836 (184,750)90,793 
我们美国的联邦所得税税率是21%。影响截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的有效税率的主要因素是司法管辖区发生的税前亏损，这些司法管辖区的估值额度相对于其递延税项净资产。截至2022年9月30日的三个月和九个月也受到由于预期年度亏损增加而降低我们的估计年税率的影响。截至2021年9月30日的三个月和九个月也受到非应税项目的影响，包括截至2021年9月30日的三个月中在其他股权投资中记录的可观察到的价格变化的未实现收益、美国研发税收抵免以及由于适用的诉讼时效关闭而对不确定税收头寸的准备金发生逆转。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们有针对美国联邦和州递延税项资产的全额估值津贴。我们于2021年第四季度录得部分估值免税额发放。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们继续在美国维持针对资本损失、递延税项资产(在冲销时将转换为资本损失)以及我们预计无法实现的国家抵免的估值准备金。我们预计，由于我们在亏损司法管辖区有利润和估值免税额的司法管辖区的纳税义务，我们在未来期间的综合有效税率将继续与美国联邦所得税税率显著不同。
我们目前正在多个司法管辖区进行所得税审计。其中一些审计的审查阶段很可能在今后12个月内结束。有许多因素，包括我们无法控制的因素，影响这些审计的进度和完成。我们受到外国司法管辖区对纳税评估的索赔，包括拟议的#美元评估。105.7100万美元，包括最初摊款的估计增量利息。我们认为，该评估主要涉及2011年发生的交易的转让定价，是没有根据的，我们打算在这一问题上积极为自己辩护。由于该评估的最终解决方案，我们对不确定税收状况的负债可能会增加。我们认为，有合理的可能性将最高可达美元的降幅26.2未确认的税收优惠可能在2022年9月30日结束所得税审计或适用的诉讼时效到期后12个月内发生。
一般来说，我们的做法和意图是将我们非美国子公司的收益再投资于这些业务。从我们的非美国子公司实际汇回可能需要缴纳外国和美国的州所得税。除有限的例外情况外，相关的递延税项负债确认为
2022年9月30日和2021年12月31日是无关紧要的，我们不打算分配我们的财务报告基础超过我们投资的纳税基础的外国子公司的收益，因此没有记录任何与该金额相关的递延税款。分配产生的实际税收成本将取决于分配时的所得税法律和情况。由于与计算相关的复杂性，确定与财务报告基础超出我们的海外子公司的纳税基础有关的未确认递延税项负债额是不现实的。
注11.公允价值计量
根据美国公认会计原则，公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值是一种基于市场的计量，它是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。
在确定公允价值时，我们在公允价值计量框架内使用各种估值方法。我们按公允价值计量的资产和负债的估值方法及其在估值层次中的分类摘要如下：
公允价值期权投资和可供出售证券。我们有公允价值期权投资和可供出售的证券，我们使用收益法进行衡量。我们将这些投资归类为3级，原因是缺乏可观察到的市场数据，而不是公允价值投入，如现金流预测和贴现率。

或有对价。2021年第一季度，我们与之前于2018年收购的一家企业的前所有者达成了一项或有对价安排。我们使用收益法根据未来的财务业绩对或有对价债务进行估值。由于缺乏与公允价值投入相关的可观察市场数据，例如支付结果的概率加权，我们此前已将或有对价归类为3级。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，经常性第3级公允价值计量的公允价值没有实质性活动。
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
若干资产及负债按公允价值按非经常性基础计量，包括因减值而减记至公允价值的资产或因有序交易中可见的价格变动而增加的资产。
我们认出了$35.4截至2022年9月30日的9个月与商誉相关的非现金减值费用为100万英镑。我们认出了$1.8百万美元和美元11.8截至2022年9月30日的三个月和九个月与长期资产有关的非现金减值费用，其中1.8百万美元和美元2.9100万美元包括在我们的简明综合经营报表的重组和相关费用中。我们认出了$7.7在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，与长期资产相关的非现金减值费用为100万美元，包括在我们的简明综合经营报表的重组和相关费用中。见注2，商誉和长期资产，和注9、重组和相关费用，以获取更多信息。
我们调整了另一项股权投资的账面价值，这导致了未实现收益#美元。89.1百万美元，并出售了其他股权投资的股份，获得了$2.2截至2021年9月30日的三个月和九个月，在2021年第二季度，我们出售了我们在其他股权投资中的股份，并确认了#美元的收益。4.2百万美元。见注3，投资，了解更多信息。
我们没有记录截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的任何其他重要的非经常性公允价值计量。
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未按公允价值计量的金融资产和负债的估计公允价值
我们的金融工具不是按公允价值列账的，主要包括应收账款、限制性现金、短期借款、应付账款、应计商家和供应商应付款以及应计费用。由于属短期性质，该等资产及负债的账面价值接近其于2022年9月30日及2021年12月31日的公允价值。
注12.每股收益(亏损)
每股基本净收入(亏损)是用当期已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收益(亏损)是根据普通股的加权平均数和该期间发行的潜在摊薄证券的影响计算的。可能稀释的证券包括限制性股票单位、履约股份单位、ESPP股票、认股权证、有上限的看涨交易和可转换优先票据。如具摊薄作用，该等潜在摊薄证券将按库存股方法于每股摊薄净收益(亏损)中反映，但可转换优先票据除外，该等票据须采用IF-转换法。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算(以千为单位，不包括股票和每股金额)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
每股基本和稀释后净收益(亏损)：
分子
净收益(亏损)$(55,543)$78,701 $(180,145)$90,020 
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)680 594 2,157 737 
普通股股东应占基本净收入(亏损)(56,223)78,107 (182,302)89,283 
普通股股东应占摊薄净收益(亏损)(56,223)78,107 (182,302)89,283 
加：假设转换可转换优先票据产生的利息支出— 700 — 1,392 
普通股股东应占净收益(亏损)加上假定转换(56,223)78,807 (182,302)90,675 
分母
用于计算每股基本净收益(亏损)的股份30,307,734 29,567,802 30,070,598 29,282,932 
稀释证券的加权平均效应
限制性股票单位
— 351,720 — 712,866 
绩效股票单位和其他基于股票的薪酬奖励
— 68,616 — 89,981 
2026年到期的可转换优先票据— 3,376,400 — 2,308,112 
用于计算每股摊薄后净收益(亏损)的股份30,307,734 33,364,538 30,070,598 32,393,891 
每股基本净收益(亏损)：$(1.86)$2.64 $(6.06)$3.05 
每股摊薄净收益(亏损)：$(1.86)$2.36 $(6.06)$2.80 
25

以下加权平均潜在稀释工具不包括在上述稀释后每股净收益(亏损)计算中，因为它们会对每股净收益(亏损)产生反稀释作用：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
限制性股票单位2,223,826 854,304 2,448,348 410,856 
绩效股票单位和其他基于股票的薪酬奖励94,690 — 102,406 — 
2022年到期的可转换优先票据(1)
— — — 1,144,689 
2026年到期的可转换优先票据(1)
3,376,400 — 3,376,400 — 
认股权证— — — 1,170,126 
有上限的呼叫交易3,376,400 3,376,400 3,376,400 2,308,112 
总计9,071,316 4,230,704 9,303,554 5,033,783 
(1)我们在计算可转换优先票据对每股稀释净收益(亏损)的影响时采用IF-转换方法，据此，我们计算稀释后每股净收益(亏损)的分子根据利息支出、税金净额进行调整，分母根据可转换优先票据可以转换成的股份数量进行调整。该影响只计入将减少每股收益(亏损)的工具的每股收益(亏损)的计算。见注5，融资安排，了解更多信息。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们拥有已发行的基于市场的业绩股单位，根据特定业绩或市场条件的实现，这些单位有资格归属为普通股。或有可发行股份不计入每股摊薄收益(亏损)的计算范围，倘若根据本期业绩，如报告期末为或有期间结束，或有可发行股份将无法发行。截至2022年9月30日，有多达33,333因期末业绩或市况未达标而被剔除于上表的已发行市价业绩单位后可发行的普通股。
26

注13.细分市场信息
下表中报告的分部信息反映了我们的首席运营决策者定期审查的经营结果，以评估业绩和做出资源分配决定。我们的行动被组织成二细分市场：北美和国际市场。我们衡量部门盈利能力的指标是贡献利润，定义为毛利润减去营销费用，这与管理层审查部门经营业绩的方式一致。贡献利润衡量产生毛利润所需的营销投资金额。其他营业费用不包括在贡献利润中，因为管理层不按部门审查这些费用。我们在2021年完成了向国际第三方商品市场的过渡，因此我们不再在我们的商品类别中产生产品收入。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，对我们产品类别中以前建立的与产品相关的应计项目的调整在服务中列报。
下表按可报告部门和类别汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的收入(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
北美
服务收入：
本地$97,843 $129,131 $296,233 $394,358 
商品5,978 9,189 20,476 37,266 
旅行4,065 4,791 13,465 18,893 
服务总收入107,886 143,111 330,174 450,517 
产品收入--商品— — — 626 
北美总收入(1)
107,886 143,111 330,174 451,143 
国际
服务收入：
本地30,089 46,071 95,350 109,589 
商品4,459 5,879 16,986 9,429 
旅行1,956 3,915 8,416 8,226 
服务总收入36,504 55,865 120,752 127,244 
产品收入--商品— 15,195 — 165,559 
国际总收入(1)
$36,504 $71,060 $120,752 $292,803 
(1)北美包括来自美国的收入为#美元105.0百万美元和美元140.2在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，323.9百万美元和美元444.2在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，国际包括来自联合王国的收入#美元21.4百万美元和美元100.4截至2021年9月30日的三个月和九个月，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，没有其他单个国家的收入占合并总收入的10%以上。收入将根据客户所在的位置分配给各个国家/地区。
27

下表按可报告部门和类别汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的收入成本(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
北美
收入的服务成本：
本地$13,388 $13,947 $40,428 $41,927 
商品1,142 1,325 3,849 5,577 
旅行1,008 1,029 3,399 3,801 
总收入中的服务成本15,538 16,301 47,676 51,305 
收入的产品成本--商品— — — 458 
北美总收入成本15,538 16,301 47,676 51,763 
国际
收入的服务成本：
本地2,674 2,195 7,946 6,094 
商品125 292 521 537 
旅行331 339 1,088 783 
总收入中的服务成本3,130 2,826 9,555 7,414 
收入的产品成本--商品— 13,605 — 142,404 
国际收入总成本$3,130 $16,431 $9,555 $149,818 
28

下表按可报告部门汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的贡献利润(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
北美
收入$107,886 $143,111 $330,174 $451,143 
收入成本15,538 16,301 47,676 51,763 
营销26,376 38,302 73,996 94,247 
贡献利润65,972 88,508 208,502 305,133 
国际
收入36,504 71,060 120,752 292,803 
收入成本3,130 16,431 9,555 149,818 
营销11,521 14,857 32,689 36,298 
贡献利润21,853 39,772 78,508 106,687 
已整合
收入144,390 214,171 450,926 743,946 
收入成本18,668 32,732 57,231 201,581 
营销37,897 53,159 106,685 130,545 
贡献利润87,825 128,280 287,010 411,820 
销售、一般和行政119,243 119,494 369,601 384,606 
商誉减值— — 35,424 — 
长期资产减值— — 8,811 — 
重组及相关费用4,912 12,483 8,163 34,150 
营业收入(亏损)$(36,330)$(3,697)$(134,989)$(6,936)
下表按可报告部门汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的总资产(单位：千)：
2022年9月30日2021年12月31日
总资产：
北美(1)
$763,838 $964,523 
国际 (1)
125,133 193,358 
合并总资产$888,971 $1,157,881 
(1)北美包含来自美国的资产为#美元751.7百万美元和美元951.8截至2022年9月30日和2021年12月31日。来自联合王国的国际资产为#美元。126.0截至2021年12月31日。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有其他单个国家的总资产占比超过10%。
29

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本季度报告第I部分10-Q表格第1项下的相关说明一起阅读。本次讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在第二部分第1A项下描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，风险因素，以及本季度报告中的其他部分。见第I部分、前瞻性陈述，以获取更多信息。
概述
Groupon是一家全球规模的双边市场，将消费者与商家联系起来。消费者通过我们的移动应用程序和网站访问我们的市场。我们在北美和国际两个细分市场运营，并在三个类别中运营：本地、货物和旅游。见第1项附注13，细分市场信息、以获取更多信息。
我们的战略是成为值得信赖的市场，客户可以在这里购买当地的服务和体验。我们计划通过改善我们的费用结构和提供更多差异化库存来释放价值，以刺激客户参与度和需求。我们的库存工作包括对精心策划的系列进行测试，以及我们打算为一个新的美容平台推出测试概念。
目前，我们的服务收入来自本地、旅游和商品类别。 服务收入主要是指代表第三方商家销售商品或服务所赚取的净佣金。服务收入是在净额基础上报告的，即从客户那里收取的购买价格减去应支付给第三方商家的购买价格部分。当客户使用通过我们的网站和移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行购买时，我们也会赚取佣金。
在前几个时期, 我们还通过销售我们的第一方商品库存获得了产品收入。对于产品收入交易，我们是向客户提供商品的主要责任方，我们有库存风险，我们有制定价格的酌处权。因此，产品收入以毛数为基础报告，作为从客户收到的购买价格。产品收入，包括相关的运输收入，在商品交付给客户时确认。我们于2020年在北美完成了向第三方市场的过渡，并于2021年在国际市场完成了过渡。
新冠肺炎疫情与宏观经济形势
新冠肺炎疫情改变了我们的业务运营环境，其中包括消费者行为的变化以及影响我们和我们的商家的宏观经济影响。尽管随着大多数健康和安全限制措施被取消，全球经济已开始从新冠肺炎大流行中复苏，但大流行的某些不良后果仍在影响宏观经济环境，并可能持续一段时间。对我们业务的影响可能是由宏观经济趋势造成的，例如持续的新冠肺炎疫情、通胀压力、劳动力成本上升、劳动力短缺、供应链挑战以及由此导致的消费者和商家行为的变化。
2022年成本节约计划
2022年8月，我们启动了一项多阶段成本节约计划，旨在降低我们的费用结构，以与我们未来的业务和财务目标保持一致(2022年成本节约计划)。2022年成本节约计划包括董事会于2022年8月5日批准的重组计划(“2022年重组计划”)，以及将通过其他行动实现的其他计划节约，例如未来在自然租赁终止时减少我们的设施占地面积(或通过行使租赁中的现有选择)，以及选择性地决定取消空缺职位而不是重新雇用。我们估计，到2023年底，2022年成本节约计划的第一阶段可能会节省约1.5亿美元的运行率成本。
2022年重组计划的第一阶段预计将包括在全球范围内全面裁员约500人，其中大部分裁员预计将在2022年底之前进行，其余裁员将在2023年初进行。在这些行动中，我们预计总税前费用将在1,000万至2,000万美元之间。几乎所有税前费用预计都将以现金支付，并将与员工遣散费和补偿福利有关，与其他退出成本相关的非实质性费用数额也很少。我们预计将在2023年根据该计划开始下一阶段的重组行动，我们预计这些行动将包括在完成向云的过渡后专注于降低我们的技术平台成本。
30

我们如何衡量我们的业务
我们使用几个运营和财务指标来评估我们的业务进展，并决定将资本、时间和技术投资分配到哪里。某些财务指标是根据美国公认会计原则报告的，其中一些指标被认为是非GAAP财务指标。随着业务的发展，我们可能会更改用来衡量业务的关键财务和运营指标。有关更多信息以及与美国公认会计原则下最适用的财务衡量标准的协调，请参阅我们在经营成果一节。
运营指标
•毛账单是客户购买商品和服务的总美元价值。毛账单是扣除客户退款、订单折扣和销售及相关税项后的净额。我们的大部分服务收入交易包括销售代金券和类似交易，在这些交易中，我们从客户那里收取交易价格，并将部分交易价格汇给将提供相关商品或服务的第三方商家。对于这些交易，毛账单不同于我们的简明综合经营报表中报告的收入，后者是在扣除商家在交易价格中的份额后列报的。如上所述，概述从2021年开始，北美部门和国际部门分别从2021年和2022年开始，我们商品类别的毛账单主要在服务收入内的净额基础上报告。总账单是我们增长和业务表现的一个指标，因为它衡量了通过我们的市场产生的美元交易量。跟踪服务收入交易的总账单还允许我们监控在向商家付款后我们能够保留的总账单的百分比。然而，我们专注于实现长期毛利润和调整后的EBITDA增长。
•单位是指在报告期间，在退款和取消之前，通过我们的在线市场之一、第三方市场或直接与我们从中赚取佣金的商家进行的购买数量。我们不包括零售商使用通过我们的网站或移动应用程序访问的数字优惠券进行的购买。我们认为单位是通过我们的市场进行的总业务量的一个重要指标。在考虑客户退款之前，我们是以毛计为基础报告单位的，因此，单位并不总是毛账单的良好代表。
•活跃客户是在过去12个月(“TTM”)内通过我们的在线市场之一或直接与我们赚取佣金的商家进行购买的独特用户帐户。我们认为这一指标是我们业务表现的一个重要指标，因为它有助于我们了解积极购买我们产品的客户数量是如何趋势的。一些客户可能会建立多个帐户并从多个帐户进行购买，因此，我们的活动客户指标可能会在给定时间段内多次计算某些客户。我们的活跃客户指标不包括仅使用通过我们的网站或移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行购买的消费者，也不包括仅通过与我们合作的第三方市场购买我们库存的消费者。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的总账单和单位如下(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
毛账单$433,856 $552,990 $1,354,705 $1,714,551 
单位12,278 15,746 36,996 50,227 
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的过去12个月里，我们的活跃客户如下(以千为单位)：
截至9月30日的往绩12个月，
20222021
TTM活跃客户(以千为单位)20,184 24,006 
31

财务指标
•收入目前是通过服务收入交易赚取的，我们通过代表第三方商家销售商品或服务来产生佣金。这些交易的服务收入是以净额为基础报告的，即从客户那里为产品收取的购买价格减去支付给第三方商家的购买价格的商定部分。服务收入还包括客户使用通过我们的数字资产访问的数字优惠券向零售商购物时获得的佣金。在前几个时期，我们通过销售第一方商品库存获得了产品收入。我们从这些第一方交易中获得的产品收入，即商品库存的直接销售，是从客户那里收到的购买价格。如上所述，概述从2021年开始，北美部门和国际部门分别从2021年和2022年开始，我们商品类别的收入主要在服务收入内按净额报告。
•毛利反映我们从收入中扣除收入成本后获得的净利润率。在我们国际部门的前几个时期，产品收入和服务收入之间缺乏可比性，产品收入是按毛额报告的，服务收入主要是按净额报告的交易。由于我们以往的商品类别所产生的收入缺乏可比性，我们认为毛利是评估我们业绩的重要指标。
•调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务计量，我们将其定义为不包括所得税、利息和其他非营业项目、折旧和摊销、基于股票的薪酬、与收购相关的费用(利益)、净额和其他特别费用和信贷的净收益(亏损)，包括性质不寻常或很少发生的项目。有关更多信息和对净收益(亏损)的对账，请参阅我们在经营成果一节。
•自由现金流是一种非公认会计准则财务计量，包括经营活动提供(用于)经营活动的现金净额减去购买的财产和设备以及资本化的软件。有关经营活动提供(用于)的现金净额的进一步信息和对账，请参阅我们在流动性 和 资本资源一节。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的财务指标(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入$144,390 $214,171 $450,926 $743,946 
毛利125,722 181,439 393,695 542,365 
调整后的EBITDA(8,596)34,607 (9,828)105,942 
自由现金流(51,840)(87,581)(182,345)(192,811)
运营费用
•营销费用主要包括在线营销成本，如搜索引擎营销，社交网站和附属节目上的广告，以及线下营销成本，如电视和广播广告。此外，营销人员的薪酬支出被归类为营销费用。当发生这些成本时，我们将这些成本记录在市场营销部的简明综合经营报表中。我们不时有来自全国知名商家的产品用于客户获取和激活目的，我们欠商家的每一张代金券的金额超过了客户支付的交易价格。我们从这些交易中产生的总账单不产生任何服务收入，我们的净成本(即欠商家的金额超过客户支付的金额)被归类为营销费用。我们评估营销费用占毛利润的百分比，因为它表明了我们的营销支出在多大程度上推动了毛利润表现。
•销售、一般和行政(“销售及营运开支”)包括销售开支，例如销售佣金及销售代表的其他薪酬开支，以及与支援销售职能有关的成本，例如技术、电讯及差旅。一般和行政费用包括涉及客户服务、运营、技术和产品开发的员工的薪酬费用，以及一般公司职能，如财务、
32

法律和人力资源。其他一般和行政费用包括折旧和摊销、租金、专业费用、诉讼费用、差旅和娱乐、招聘、办公用品、维护、某些技术费用和其他一般公司费用。我们评估SG&A费用占毛利的百分比，因为它为我们的运营效率提供了一个指标。
•重组及相关费用代表裁员、减值和其他与设施有关的成本和专业咨询费的遣散费和福利成本。见第1项附注9、重组及相关费用，了解有关我们重组计划的更多信息。
影响我们业绩的因素
宏观经济状况的影响. 我们一直受到并可能继续受到宏观经济环境不利后果的影响，包括但不限于持续的新冠肺炎疫情、通胀压力、劳动力成本上升、劳动力短缺、供应链挑战以及由此导致的消费者和商家行为的变化。我们将继续监测宏观经济状况对我们业务的影响。
吸引和留住当地商人。当我们专注于我们的本地体验市场时，我们依赖于我们吸引和留住愿意在我们的平台上提供体验的商家的能力。商家可以随时从我们的市场撤回他们的产品，他们是否愿意继续通过我们的市场提供服务取决于我们市场产品的有效性。
重新吸引和留住客户，以提高购买频率。为了重新吸引和留住客户以提高购买频率，我们专注于通过提高库存密度、客户体验和信任来加强我们的核心市场。除了努力提高库存密度外，我们还在探索差异化库存的机会。
33

经营成果
北美
运营指标
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的北美部门总账单和单位如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
毛账单
服务总账单：
本地$248,929 $318,825 (21.9)%$763,333 $937,313 (18.6)%
商品28,334 43,096 (34.3)95,404 168,881 (43.5)
旅行21,118 23,519 (10.2)66,824 94,211 (29.1)
服务总帐单总额298,381 385,440 (22.6)925,561 1,200,405 (22.9)
产品总账单--货物— — — — 626 (100.0)
总账单总额$298,381 $385,440 (22.6)$925,561 $1,201,031 (22.9)
单位
本地6,043 8,196 (26.3)%18,579 25,335 (26.7)%
商品1,119 1,849 (39.5)3,710 7,260 (48.9)
旅行91 128 (28.9)305 512 (40.4)
总单位数7,253 10,173 (28.7)22,594 33,107 (31.8)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的过去12个月，北美TTM活跃客户如下(以千为单位)：
截至9月30日的往绩12个月，
20222021更改百分比
TTM活跃客户12,287 14,976 (18.0)%
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月比较：
截至2022年9月30日的三个月，与去年同期相比，北美地区的总账单、单位和TTM活跃客户分别减少了8710万美元、290万和270万。这些下降主要是由于我们平台上的参与度下降，导致单位销售减少和总账单减少。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月比较：
与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，北美地区的总账单和单位分别减少了2.755亿美元和1050万美元。这些下降主要是由于我们平台上的参与度下降，导致单位销售减少和总账单减少。
34

财务指标
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的北美部门收入、收入成本和毛利润如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
收入
服务收入
本地$97,843 $129,131 (24.2)%$296,233 $394,358 (24.9)%
商品5,978 9,189 (34.9)20,476 37,266 (45.1)
旅行4,065 4,791 (15.2)13,465 18,893 (28.7)
服务总收入107,886 143,111 (24.6)330,174 450,517 (26.7)
产品收入--商品— — — — 626 (100.0)
总收入$107,886 $143,111 (24.6)$330,174 $451,143 (26.8)
收入成本
收入的服务成本
本地$13,388 $13,947 (4.0)%$40,428 $41,927 (3.6)%
商品1,142 1,325 (13.8)3,849 5,577 (31.0)
旅行1,008 1,029 (2.0)3,399 3,801 (10.6)
总收入中的服务成本15,538 16,301 (4.7)47,676 51,305 (7.1)
收入的产品成本--商品— — — — 458 (100.0)
收入总成本$15,538 $16,301 (4.7)$47,676 $51,763 (7.9)
毛利
服务业毛利
本地$84,455 $115,184 (26.7)%$255,805 $352,431 (27.4)%
商品4,836 7,864 (38.5)16,627 31,689 (47.5)
旅行3,057 3,762 (18.7)10,066 15,092 (33.3)
服务业毛利总额92,348 126,810 (27.2)282,498 399,212 (29.2)
产品毛利--货物— — — — 168 (100.0)
毛利总额$92,348 $126,810 (27.2)$282,498 $399,380 (29.3)
服务利润率(1)
36.2 %37.1 %35.7 %37.5 %
占综合收入的百分比74.7 %66.8 %73.2 %60.6 %
占综合收入成本的百分比83.2 49.8 83.3 25.7 
综合毛利的百分比73.5 69.9 71.8 73.6 
(1)表示我们从收入中扣除商家份额后保留的服务总账单的百分比。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月比较：
截至2022年9月30日的三个月，北美地区的收入、收入成本和毛利润分别比上年同期减少了3520万美元、80万美元和3450万美元。收入和毛利润的下降主要是由于我们平台上的参与度下降，导致单位销售额减少和毛账单减少。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月比较：
在截至2022年9月30日的9个月中，北美地区的收入、收入成本和毛利润分别比上年同期减少了1.21亿美元、410万美元和1.169亿美元。收入和毛利润的下降主要是由于我们平台上的参与度下降，导致单位销售额减少和毛账单减少。
35

营销和贡献利润
我们把贡献利润定义为毛利减去营销费用。截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的北美贡献利润如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
营销$26,376 $38,302 (31.1)%$73,996 $94,247 (21.5)%
毛利的百分比28.6 %30.2 %26.2 %23.6 %
贡献利润$65,972 $88,508 (25.5)%$208,502 $305,133 (31.7)%
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月比较：
与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月，北美市场营销费用和市场营销费用占毛利的百分比有所下降，这主要是由于流量加速下降和在线营销支出投资减少所致。
与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的北美贡献利润下降，主要原因是毛利润下降。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月比较：
与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，北美市场营销费用有所下降，这主要是由于流量加速下降和在线营销支出投资减少所致。在截至2022年9月30日的9个月中，北美市场营销费用占毛利润的百分比与上年同期相比有所增加，主要原因是毛利润下降。
截至2022年9月30日的9个月，北美贡献利润与上年同期相比有所下降，这主要是由于毛利润下降所致。
国际
运营指标
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的国际分部毛账单和单位如下(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
毛账单
服务总账单：
本地$96,592 $103,984 (7.1)%$293,036 $263,535 11.2 %
商品25,509 28,217 (9.6)91,720 44,418 106.5 
旅行13,374 20,154 (33.6)44,388 40,008 10.9 
服务总帐单总额135,475 152,355 (11.1)429,144 347,961 23.3 
产品总账单--货物— 15,195 (100.0)— 165,559 (100.0)
总账单总额$135,475 $167,550 (19.1)$429,144 $513,520 (16.4)
单位
本地3,900 3,683 5.9 %10,410 8,357 24.6 %
商品1,046 1,770 (40.9)3,722 8,489 (56.2)
旅行79 120 (34.2)270 274 (1.5)
总单位数5,025 5,573 (9.8)14,402 17,120 (15.9)
36

截至2022年9月30日和2021年9月30日的过去12个月，国际TTM活跃客户如下(以千为单位)：
截至9月30日的往绩12个月，
20222021更改百分比
TTM活跃客户7,897 9,030 (12.5)%
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月比较：
截至2022年9月30日的三个月，与去年同期相比，国际总账单、单位和TTM活跃客户分别减少了3210万美元、50万和110万。这些下降主要是由于不重视我们的商品类别，但部分被改善的客户退款水平所抵消。此外，外币汇率的同比变化对总账单产生了2140万美元的不利影响。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月比较：
与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月国际毛账单和单位分别减少了8440万美元和270万美元。这些下降主要归因于对我们的商品类别的不重视，但被我们本地类别的更高需求和客户退款水平的改善部分抵消。此外，外币汇率的同比变化对总账单产生了4760万美元的不利影响。
37

财务指标
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的国际部门收入、收入成本和毛利润如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
收入
服务收入：
本地$30,089 $46,071 (34.7)%$95,350 $109,589 (13.0)%
商品4,459 5,879 (24.2)16,986 9,429 80.1 
旅行1,956 3,915 (50.0)8,416 8,226 2.3 
服务总收入36,504 55,865 (34.7)120,752 127,244 (5.1)
产品收入--商品— 15,195 (100.0)— 165,559 (100.0)
总收入$36,504 $71,060 (48.6)$120,752 $292,803 (58.8)
收入成本
收入的服务成本：
本地$2,674 $2,195 21.8 %$7,946 $6,094 30.4 %
商品125 292 (57.2)521 537 (3.0)
旅行331 339 (2.4)1,088 783 39.0 
总收入中的服务成本3,130 2,826 10.89,555 7,414 28.9 
收入的产品成本--商品— 13,605 (100.0)— 142,404 (100.0)
收入总成本$3,130 $16,431 (81.0)$9,555 $149,818 (93.6)
毛利
服务毛利：
本地$27,415 $43,876 (37.5)%$87,404 $103,495 (15.5)%
商品4,334 5,587 (22.4)16,465 8,892 85.2 
旅行1,625 3,576 (54.6)7,328 7,443 (1.5)
服务业毛利总额33,374 53,039 (37.1)111,197 119,830 (7.2)
产品毛利--货物— 1,590 (100.0)— 23,155 (100.0)
毛利总额$33,374 $54,629 (38.9)$111,197 $142,985 (22.2)
服务利润率(1)
26.9 %36.7 %28.1 %36.6 %
占综合收入的百分比25.3 %33.2 %26.8 %39.4 %
占综合收入成本的百分比16.8 50.2 16.7 74.3 
综合毛利的百分比26.5 30.1 28.2 26.4 
(1)表示我们从收入中扣除商家份额后保留的服务总账单的百分比。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的国际收入、收入成本和毛利润分别减少了3460万美元、1330万美元和2130万美元。这些下降主要是由于商品转向第三方市场模式，我们平台上商品类别的参与度下降，以及未兑换代金券的可变对价降低，但部分被改善的客户退款水平所抵消。由于外汇汇率的同比变化，收入和毛利润也产生了580万美元和530万美元的不利影响。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较
截至2022年9月30日的9个月，国际收入、收入成本和毛利润分别比上年同期减少1.721亿美元、1.403亿美元和3180万美元。减少的主要原因是商品转向第三方市场模式，以及未兑换代金券的可变对价降低，但本地毛账单的增加和改善部分抵消了这一影响
38

客户退款级别。由于外汇汇率的同比变化，收入和毛利润也产生了1330万美元和1230万美元的不利影响。
营销和贡献利润
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的国际营销和贡献利润如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
营销$11,521 $14,857 (22.5)%$32,689 $36,298 (9.9)%
毛利的百分比34.5 %27.2 %29.4 %25.4 %
贡献利润$21,853 $39,772 (45.1)%$78,508 $106,687 (26.4)%
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月比较：
与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的国际营销费用有所下降，这主要是由于流量加速下降和我们在线营销支出的投资减少所致。与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月，营销费用占毛利润的百分比有所增加，这主要是由于毛利润下降所致。
与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的国际贡献利润减少，主要原因是毛利润减少。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月比较：
与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的国际营销费用有所下降，这主要是由于流量加速下降和我们在线营销支出的投资减少所致。由于毛利下降，截至2022年9月30日的9个月，营销费用占毛利的百分比比上年同期有所增加。
与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的国际贡献利润减少，主要原因是毛利润减少。
合并运营费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营费用如下(单位：千美元)：
截至9月30日的三个月，
截至9月30日的9个月，
2022
2021
更改百分比20222021更改百分比
营销$37,897 $53,159 (28.7)%$106,685 $130,545 (18.3)%
销售、一般和行政119,243 119,494 (0.2)369,601 384,606 (3.9)
商誉减值— — — 35,424 — NM
长期资产减值— — — 8,811 — NM
重组及相关费用4,912 12,483 (60.7)8,163 34,150 (76.1)
总运营费用$162,052 $185,136 (12.5)$528,684 $549,301 (3.8)
毛利的百分比：
营销30.1 %29.3 %27.1 %24.1 %
销售、一般和行政94.8 %65.9 %93.9 %70.9 %
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月比较：
与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的营销费用有所下降，原因是流量加速下降，以及我们在线营销支出的投资减少。与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月，营销费用占毛利润的百分比有所增加，这主要是由于毛利润下降所致。
39

截至2022年9月30日的三个月，SG&A与去年同期基本持平。如上文所述，主要由于综合毛利减少所致，SG&A占毛利的百分比较上年同期有所增加。
与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的重组及相关费用有所下降，这主要是由于我们的2020年重组计划基本完成，但被2022年重组计划产生的成本部分抵消。见第1项附注9、重组及相关费用，了解更多信息。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月比较：
在截至2022年9月30日的9个月中，由于流量加速下降和我们在线营销支出的投资减少，营销费用与去年同期相比有所下降。由于合并毛利减少，截至2022年9月30日的9个月，营销费用占毛利的百分比比上年同期有所增加。
截至2022年9月30日的9个月，由于工资总额下降，SG&A同比下降，但部分被云成本上升所抵消。与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，SG&A占毛利的百分比增加，主要原因是综合毛利减少，如上所述。
在截至2022年9月30日的9个月内，我们确认了3540万美元的商誉减值和880万美元的长期资产减值。见项目1，注2，商誉和长期资产，以获取更多信息。我们在上一年期间没有类似的活动。
与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的重组及相关费用减少，主要是由于我们的2020年重组计划基本完成，但被2022年重组计划产生的成本部分抵消。见第1项附注9、重组及相关费用，了解更多信息。
合并其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额包括利息收入、利息支出、公允价值期权投资的损益、投资减值、债务清偿损失和外币损益，主要是由于公司与子公司之间以外币计价的余额造成的。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的其他收入(支出)净额如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
其他收入(费用)，净额$(23,541)$82,533 $(49,761)$97,729 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月比较：
与上年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的其他收入(支出)净额的变化主要与2021年录得的8910万美元的未实现收益有关，这是由于其他股权投资的明显价格变化导致的上调，以及1590万美元的外币损益变化。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月比较：
与上年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的其他收入(支出)净额的变化主要与2021年录得8910万美元的未实现收益有关，这是由于其他股权投资的明显价格变化导致的上调，以及6290万美元的外币损益变化。
40

所得税综合准备(福利)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的所得税准备金(福利)如下(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
所得税拨备(福利)$(4,328)$135 NM$(4,605)$773 NM
实际税率7.2 %0.2 %2.5 %0.9 %
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月比较：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的实际税率受到司法管辖区发生的税前亏损的影响，这些司法管辖区的净递延税项资产具有估值额度。截至2022年9月30日的三个月也受到由于预期年度亏损增加而降低我们的估计年税率的影响。截至2021年9月30日的三个月也受到非应税项目的影响，包括在截至2021年9月30日的三个月中，其他股权方法投资录得的可观察到的价格变化的未实现收益、美国研发税收抵免，以及由于适用的诉讼时效的关闭而对不确定税收状况的准备金的冲销。在截至2021年9月30日的三个月里，我们有针对美国联邦和州递延税项资产的完整估值。我们于2021年第四季度录得部分估值免税额发放。在截至2022年9月30日的三个月里，我们继续在美国维持针对资本损失、递延税项资产(在冲销时将转换为资本损失)以及我们预计无法实现的国家抵免的估值准备金。我们预计，由于我们在亏损司法管辖区有利润和估值免税额的司法管辖区的纳税义务，我们在未来期间的综合有效税率将继续与美国联邦所得税税率显著不同。见项目1，附注10，所得税，以获取有关税务审计和评估以及监管和法律发展的更多信息，这些发展可能会影响我们的业务和未来的运营结果。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月比较：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的实际税率受到司法管辖区发生的税前亏损的影响，这些司法管辖区对其递延税净资产拥有估值额度。截至2022年9月30日的9个月也受到由于预期年度亏损增加而降低我们的估计年税率的影响。截至2021年9月30日的9个月也受到非应税项目的影响，包括在截至2021年9月30日的9个月中，其他股权方法投资录得的可观察到的价格变化的未实现收益、美国研发税收抵免以及由于适用的诉讼时效的关闭而对不确定税收状况的准备金的冲销。在截至2021年9月30日的9个月里，我们有针对美国联邦和州递延税项资产的完整估值。我们于2021年第四季度录得部分估值免税额发放。在截至2022年9月30日的9个月里，我们继续在美国维持针对资本损失、递延税项资产(在冲销时将转换为资本损失)以及我们预计无法实现的国家抵免的估值准备金。我们预计，由于我们在亏损司法管辖区有利润和估值免税额的司法管辖区的纳税义务，我们在未来期间的综合有效税率将继续与美国联邦所得税税率显著不同。见项目1，附注10，所得税，以获取有关税务审计和评估以及监管和法律发展的更多信息，这些发展可能会影响我们的业务和未来的运营结果。
41

非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则报告的财务业绩外，我们还提供了以下非公认会计准则财务指标：调整后的EBITDA、自由现金流和外币汇率中性的经营业绩。这些非公认会计准则的财务措施旨在帮助投资者更好地了解我们目前的财务业绩和管理层眼中的未来前景。我们认为，这些非GAAP财务计量便于与我们的历史结果以及提出类似计量的同行公司的结果进行比较(尽管其他公司对非GAAP计量的定义可能与我们定义的不同，即使使用类似的术语来识别此类计量)。然而，这些非GAAP财务指标并不打算取代根据美国GAAP报告的财务指标。
调整后的EBITDA。调整后的EBITDA是一项非GAAP业绩衡量标准，我们将其定义为不包括所得税、利息和其他非营业项目、折旧和摊销、基于股票的薪酬和其他特别费用和信贷的净收益(亏损)，包括性质不寻常或很少发生的项目。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似衡量标准不同，即使使用类似的术语来识别此类衡量标准。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来评估经营业绩、制定未来经营计划和做出资本分配战略决策的关键指标。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。然而，调整后的EBITDA并不打算替代净收益(亏损)。
我们不包括基于股票的薪酬支出以及折旧和摊销，因为它们主要是非现金性质的，我们认为不包括这些项目的非GAAP财务衡量标准提供了关于我们的经营业绩和流动性的有意义的补充信息。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，特别费用和信用包括与我们2020和2022年重组计划相关的费用，而截至2022年9月30日的九个月，特别费用和信用包括商誉和长期资产的减值。我们从调整后的EBITDA中剔除特别费用和贷项，因为我们认为，剔除这些项目可以提供有关我们核心经营业绩的有意义的补充信息，并便于与我们的历史业绩进行比较。
以下是调整后的EBITDA与最具可比性的美国GAAP财务指标--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的净收益(亏损)的对账(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
净收益(亏损)$(55,543)$78,701 $(180,145)$90,020 
调整：
基于股票的薪酬8,116 8,204 24,194 25,121 
折旧及摊销14,706 17,617 48,569 53,607 
商誉减值— — 35,424 — 
长期资产减值— — 8,811 — 
重组及相关费用(1)
4,912 12,483 8,163 34,150 
其他(收入)费用，净额(2)
23,541 (82,533)49,761 (97,729)
所得税拨备(福利)(4,328)135 (4,605)773 
调整总额46,947 (44,094)170,317 15,922 
调整后的EBITDA$(8,596)$34,607 $(9,828)$105,942 
(1)包括截至2022年9月30日的三个月和九个月的使用权资产经营租赁减值180万美元和290万美元，以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的使用权资产经营租赁和租赁改善减值770万美元。见注9，重组及相关费用，了解更多信息。
(2)包括3230万美元的累计外币换算调整收益，该收益被重新归类为截至2021年9月30日的9个月的收益，这是因为作为我们重组行动的一部分，我们在日本的子公司进行了大量清算，以及由于截至2021年9月30日的3个月和9个月的其他股权投资的可见价格变化而向上调整了8910万美元的未实现收益。请参阅第1项附注9、重组及相关费用和注3，投资，了解更多信息。.
42

自由现金流。自由现金流是一种非公认会计准则的流动资金计量，包括经营活动提供的现金净额减去购买的财产和设备以及资本化的软件。我们使用自由现金流来开展和评估我们的业务，因为我们认为它通常代表了一种更有用的现金流衡量标准，因为购买固定资产、为内部使用开发的软件和网站开发成本是我们持续运营的必要组成部分。自由现金流并不代表在适用期间内我们现金余额的全部增加或减少。
自由现金流具有局限性，因为它不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。此外，自由现金流反映了客户向我们付款与我们向商家和供应商付款之间的时间差的影响。因此，我们认为，将自由现金流量视为我们简明合并现金流量表的补充是很重要的。有关自由现金流与最具可比性的美国公认会计准则财务指标的对账，请参阅流动性与资本资源下面。
外币汇率中性经营业绩。外币汇率中性经营业绩显示当期经营业绩，就好像外币汇率与上一年同期保持相同一样。这些措施的目的是便于与我们的历史业绩进行比较。
下表显示了截至2022年9月30日的三个月和九个月，汇率对美元汇率变化对我们简明综合业务报表的影响(以千为单位)：
截至2022年9月30日的三个月
在Avg2021年第三季度利率(1)
汇率效应(2)
如报道所述
毛账单$455,252 $(21,396)$433,856 
收入150,222 (5,832)144,390 
收入成本19,155 (487)18,668 
毛利131,067 (5,345)125,722 
营销39,870 (1,973)37,897 
销售、一般和行政125,817 (6,574)119,243 
重组及相关费用5,185 (273)4,912 
营业收入(亏损)(39,805)3,475 (36,330)
截至2022年9月30日的9个月
在Avg2021年第三季度利率(1)
汇率效应(2)
如报道所述
毛账单$1,402,361 $(47,656)$1,354,705 
收入464,300 (13,374)450,926 
收入成本58,285 (1,054)57,231 
毛利406,015 (12,320)393,695 
营销110,684 (3,999)106,685 
销售、一般和行政383,944 (14,343)369,601 
商誉减值39,518 (4,094)35,424 
长期资产减值10,074 (1,263)8,811 
重组及相关费用8,685 (522)8,163 
营业收入(亏损)(146,890)11,901 (134,989)
(1)表示如果本报告所述期间的汇率与上一年期间的汇率相同，本应产生的财务报表余额。
(2)指因汇率变动而报告的金额较上一年期间有所增加或减少。
43

流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是运营现金流和现金余额，其中包括修订后的信贷协议下的未偿还借款，截至2022年9月30日，未偿还借款总额为3.08亿美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，我们来自运营、投资和融资活动的净现金流如下(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
现金提供方(使用于)：
经营活动$(43,494)$(74,176)$(151,850)$(154,946)
投资活动(8,877)(11,530)(32,572)(33,497)
融资活动48,811 (2,047)2,508 (180,468)
我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的自由现金流以及与最具可比性的美国公认会计准则财务指标--经营活动提供(用于)的净现金--在这两个时期的对账情况如下(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
经营活动提供(用于)的现金净额$(43,494)$(74,176)$(151,850)$(154,946)
购置财产、设备和资本化软件(8,346)(13,405)(30,495)(37,865)
自由现金流$(51,840)$(87,581)$(182,345)$(192,811)
我们的创收交易主要是这样构建的，即我们预先从客户那里收取现金，并在以后的日期向第三方商家支付，要么基于客户对相关代金券的赎回，要么基于固定付款条款，在商家提供的整个期限内通常是每两周一次。
我们的现金余额全年根据许多变量大幅波动，包括总账单增长率、向商家和供应商付款的时间以及货物和本地之间的交易组合。
经营活动提供(用于)的现金净额
在截至2022年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用的净现金为1.519亿美元，而净亏损为1.801亿美元。这一差额主要归因于1.199亿美元的非现金项目，包括商誉和长期资产减值、折旧和摊销以及基于股票的薪酬，但因营运资本和其他非流动资产和负债的变化而净减少9170万美元而被部分抵销。我们的业务是周期性的，通常情况下，应计商家和供应商应付款余额在今年第四季度最高，在第三季度最低，这导致今年前九个月的商家现金流出最高。商户应付账款余额的周期性，加上截至2022年9月30日的九个月预订量下降导致现金流入减少，导致截至2022年9月30日的九个月营运资金变化中现金流出8040万美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用的净现金为1.549亿美元，而净收益为9000万美元。这一差额主要是由于周转资本及其他非流动资产和负债的变化而净减少2.048亿美元。营运资金的影响与向库存供应商付款的季节性时间安排、年中奖金支付以及购买到赎回周期相对于2020年底的缩短有关，当时赎回模式受到新冠肺炎的影响更严重，导致年初至今期间的商户支付流出增加。我们在经营活动中使用的净现金与我们的净收入之间的差异也是由于4020万美元的非现金项目，包括我们投资的公允价值变化9550万美元和3230万美元的外币换算调整收益，这是由于我们在日本的子公司大量清算而重新归类为收益，部分被折旧和摊销以及基于股票的薪酬所抵消。
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投资活动提供(用于)的现金净额
截至2022年9月30日的9个月，我们用于投资活动的现金净额为3260万美元，其中包括购买物业和设备以及资本化软件3050万美元。
截至2021年9月30日的九个月，我们用于投资活动的现金净额为3,350万美元，其中包括购买物业、设备和资本化软件的3,790万美元，但被出售其他股权投资的收益690万美元部分抵消。
融资活动提供(用于)的现金净额
截至2022年9月30日的9个月，我们的融资活动提供的净现金为250万美元，其中包括我们的循环信贷协议下的5000万美元的收益，我们的循环信贷协议下的4000万美元的付款，以及与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的560万美元的税款。
截至2021年9月30日的9个月，我们在融资活动中使用的净现金为1.805亿美元。我们用于融资活动的现金净额包括用于回购Atairos票据的支付2.54亿美元、偿还我们循环信贷安排下的借款100,000,000美元、与购买封顶催缴交易有关的2,740万美元、与股票补偿奖励的股份结算净额相关的已支付税款1,760万美元以及为2026年票据和经修订信贷协议的发行成本支付的现金770,000美元，但被发行2026年票据所得收益2.30亿美元部分抵销。
于2020年7月，吾等对循环信贷协议(“第一修正案”)作出修订，将优先担保循环信贷安排的借款能力由4.00亿美元永久削减至2.25亿美元。于2021年3月，吾等订立循环信贷协议的第二修正案(“第二修正案”)，其中包括准许发行2026年票据及相关上限赎回交易。于2022年9月，吾等对优先信贷协议(“第三修正案”及经修订的优先信贷协议，“经修订信贷协议”)订立第三项修订，将优先担保循环信贷安排下的借款能力由2.25亿美元减至1.5亿美元。根据经修订的信贷协议，截至2022年9月30日，我们仍遵守适用的契诺。见项目1，附注5，融资安排以获取更多信息。
我们相信，我们的现金余额(不包括修订信贷协议下的借款)和运营产生的现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资本要求和资本支出。主要由于净亏损，自2020年3月31日以来，除截至2020年12月31日和2021年12月31日的季度外，我们每一年和中期的经营活动都出现了现金净流出。我们计划继续积极管理和优化我们的现金余额、流动性、营运资本和运营费用，尽管不能保证我们能够做到这一点。从历史上看，我们看到第四季度来自经营活动的现金流入来自季节性较高的交易量，我们预计这种模式将在2022年继续下去。此外，我们在2022年第三季度启动了2022年成本节约计划，我们预计该计划将减少未来期间的运营费用和运营活动的现金流出。请参阅概述关于2022年成本节约计划的进一步讨论部分。
截至2022年9月30日，我们的国际子公司持有5500万美元现金，主要以欧元、英镑、加元计价，其次是澳元。一般来说，我们的做法和意图是将我们非美国子公司的收益再投资于这些业务。我们没有，也没有预期有需要将资金汇回美国，以满足国内在正常业务过程中产生的流动资金需求。
2018年5月，董事会授权我们根据我们的股票回购计划回购最多3.00亿美元的普通股。截至2022年9月30日，2.45亿美元 在我们的计划下，仍然可以购买普通股。股份回购的时间和金额(如有)将根据市场状况、股价、可用现金等因素确定，股份回购计划可能随时终止。回购将遵守美国证券交易委员会规则和其他法律要求，并可能部分根据规则10b5-1计划进行，该计划允许在否则可能被禁止的情况下进行股票回购。
45

合同义务和承诺
截至2022年9月30日，我们的合同义务和承诺与我们2021年年度报告中以表格10-K列出的金额没有实质性变化，但第1项附注6中披露的除外。承付款和或有事项.
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有任何表外安排。
重要会计政策和关键会计估计
编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债、收入和费用的报告金额和分类，以及或有负债的相关披露。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的简明综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的重要会计政策在第二部分，第8项，附注2，重要会计政策摘要在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。此外，请参阅第二部分第7项下的关键会计估计数。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。
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近期发布的会计准则
并无已颁布但尚未采纳的会计准则预期会对我们的简明综合财务报表产生重大影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务，在正常业务过程中，我们面临着市场风险，包括外汇波动、利率变化和通胀的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。
外币兑换风险
我们以美元以外的各种外币进行交易，主要是欧元、英镑、加元和澳元，这使我们面临外币风险。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们大约25.3%和26.8%的收入来自我们的国际部门。我们的国际业务产生的收入和相关费用一般以相应国家的当地货币计价。我们子公司运营或支持这些市场的功能货币通常与相应的当地货币相同。然而，我们国际业务的运营结果以及与之相关的某些公司间余额都会受到外币汇率波动的影响。合并后，随着汇率的变化，我们的收入和其他经营结果可能与预期大不相同，我们可能会在重新衡量公司间余额时录得重大收益或亏损。
我们根据汇率的假设变化评估我们的外汇兑换风险，使用敏感性分析，该分析基于货币汇率10%的变化(增减)来衡量对营运资本的潜在影响。我们使用当前的市场定价模型来评估以外币计价的货币资产和负债的美元价值的变化。该模型中使用的主要假设是，截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元对这些货币敞口的假设贬值或升值10%。
截至2022年9月30日，我们面临外币兑换风险的子公司的净营运资本赤字(定义为流动资产减去流动负债)为2630万美元。假设报价外币汇率出现10%的不利变化，营运资金赤字可能增加260万美元。相比之下，截至2021年12月31日，受外汇敞口影响的营运资本赤字为6920万美元，10%的不利变化将导致这一营运资本赤字潜在增加690万美元。
利率风险
截至2022年9月30日，我们的现金余额由银行存款组成，因此利率变化对市场风险的敞口有限。2021年3月和4月，我们发行了本金总额为2.3亿美元的2026年债券(见第1项附注5，融资安排)。2026年的票据以固定利率计息，因此我们不会因利率变化而对财务报表产生影响。然而，市场利率的变化影响了2026年债券的公允价值，以及其他变量，如我们的信用利差和我们普通股的市场价格和波动性。我们修订后的信贷协议规定本金借款总额最高可达1.5亿美元。截至2022年9月30日，根据修订的信贷协议，我们有1.1亿美元的未偿还借款和2450万美元的未偿还信用证。见项目2，流动性和资本资源，以获取更多信息。由于经修订信贷协议下的借款按浮动利率计息，吾等若根据经修订信贷协议借款，将面临与利率变动有关的市场风险。截至2022年9月30日，我们有5340万美元的租赁义务。除非对租赁协议作出修订，否则现有租赁的利率通常不会发生变化，因此，我们认为租赁义务的利率风险并不大。
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通货膨胀风险
鉴于目前的通胀环境，我们的业务正受到商家和客户可自由支配支出变化的影响。我们预计这种可自由支配的支出限制将继续下去，如果我们没有看到对折扣商品和服务的总体需求增加，以帮助抵消个别商家和客户的这些限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，通胀上升可能会推高我们的运营成本，从而对我们的业务产生负面影响。我们的成本受到通胀压力的影响，如果这些压力变得很大，我们可能无法通过价格上涨或其他成本效益措施来抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层已经评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们根据1934年证券交易法(经修订)规则13a-15(E)和15d-15(E)规则设计和运行的披露控制程序和程序的有效性。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
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第二部分：其他信息
项目1.法律程序
关于我们待决法律程序材料的说明，请见项目1，附注6，承付款和或有事项，我们的简明综合财务报表包括在本季度报告的第一部分，第1项的表格10-Q。
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第1A项。风险因素
与截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项风险因素以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度报告第II部分第1A项风险因素相比，本公司先前披露的风险因素没有实质性变化，但补充如下：
我们获得资本的渠道和未来筹集资金的能力可能会受到限制，这可能会阻止我们的增长，我们现有的信贷协议可能会限制我们的商业活动。
我们未来可能需要额外的资本，并寻求额外的融资或契约救济。任何此类融资都可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，而我们如果在需要时未能筹集资金，可能会损害我们的业务。本金总额为2.3亿美元、本金总额为1.125%的可转换优先债券(“2026年债券”)将于2026年3月到期。此外，吾等与摩根大通银行作为行政代理签订了一份价值1.5亿美元的修订及重述信贷协议，修订日期为2019年5月14日，经日期为2020年7月17日的第二份修订及重订信贷协议第一修正案(“第一修正案”)修订，经日期为2021年3月22日的第二份修订及重订信贷协议第二修正案(“第二修正案”)进一步修订，并经日期为9月28日的第二份修订及重订信贷协议第三修正案进一步修订。2022年(《第三修正案》和经修订的《经修订的信贷协议》的循环信贷协议)，于2024年5月到期。
修订后的信贷协议包含可能限制我们的业务活动或执行我们的战略目标的能力的财务和其他契约。由于新冠肺炎对我们业务的影响，我们签署了第一修正案和第二修正案，其中包括在2021年第四季度之前提供公约救济。我们自愿选择从2021年第三季度起提前终止这一契约减免期限，并根据修订后的信贷协议(从2021年第三季度开始)受普通课程契约的约束。2022年9月28日，我们签署了第三修正案，修改了某些金融契约，并为我们的业务提供了额外的灵活性。在未来，这些契约可能会限制我们使用全部信贷安排的能力，或者要求我们偿还借款。此外，如果我们不能遵守这些公约，我们可能需要在未来寻求更多的公约宽免或修改。未能遵守吾等经修订信贷协议所载的契诺(如未获豁免或进一步修订)可能会导致违约事件，如未能补救，贷款人有权加速偿还经修订信贷协议项下的未清偿债务，并终止吾等日后根据经修订信贷协议借款的能力。此外，根据经修订的信贷协议，债务加速可能导致管理我们的2026年票据的契约(“契约”)下的违约事件。根据经修订的信贷协议，吾等借贷能力的任何终止或违约事件将对吾等的流动资金造成重大不利影响。
此外，其他一般经济状况和我们未来的经营业绩，可能最终会限制我们根据修订后的信贷协议获得资金。此外，额外的股权融资可能会稀释我们普通股股东的利益，而债务融资(如果有)可能涉及限制性契约，可能会进一步限制我们的业务活动或我们执行战略目标的能力，并可能降低我们的盈利能力。如果我们不能充分利用我们的信贷安排，或以可接受的条款或根本不能筹集或借入资金，可能会对我们的流动性产生不利影响，我们可能无法增长我们的业务或应对竞争压力。
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
在截至2022年9月30日的三个月内，我们没有发行任何未注册的股权证券。
发行人购买股票证券
截至2022年9月30日，我们的董事会授权股份回购计划没有任何变化。关于其他情况，请参阅第二部分第5项，注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。
下表提供了在截至2022年9月30日的三个月内购买我们普通股的信息，这些普通股涉及在归属限制性股票单位时扣留的股票，用于最低限度的预扣税款义务：
日期
购买的股份总数(1)
每股平均支付价格作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数根据计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值)
July 1-31, 202218,384 $11.59 — — 
August 1-31, 202218,717 11.43 — — 
2022年9月1日至30日35,912 11.22 — — 
总计73,013 $11.37 — — 
(1)在授予股票薪酬奖励时，员工为满足强制性预扣税要求而交付给我们的股票总数。
项目5.其他信息
任命董事为首席执行官
于2022年11月7日，本公司董事会宣布将董事会人数缩减至8名董事，立即生效，并根据本公司于2022年6月13日签署的由Pale Fire Capital SE、Dusan Senkypl和Jan Barta组成的合作协议(“合作协议”)任命Jan Barta为董事会成员，自2022年11月7日起生效。
除合作协议外，Barta先生与任何其他人士之间并无安排或谅解，据此Barta先生被任命为本公司董事之董事。Barta先生及其直系亲属在S-K条例第404(A)项规定必须报告的任何交易或拟议交易中均无直接或间接重大利益关系。
巴尔塔已经决定放弃担任董事董事会成员的任何报酬。
任命首席财务官
2022年11月7日，公司宣布任命达米恩·施密茨为公司首席财务官，立即生效。
施密茨现年45岁，自2021年10月以来一直担任该公司的临时首席财务官。施密茨先生此前领导本公司全球商业金融职能，高级副总裁先生自2021年10月起担任财务职务，总裁先生自2019年1月起担任副财务职务。在此之前，他于2018年1月至2019年1月担任国际财务副总裁兼首席财务官总裁，并自2012年10月起在公司担任各种财务领导职务，包括自2016年9月以来担任全球财务规划与分析高级董事。在加入公司之前，施密茨先生曾在普华永道和3M担任顾问职务。

53

2022年11月3日，董事会薪酬委员会批准了施密茨先生被任命为首席财务官的薪酬。施密茨先生将获得550,000美元的年度基本工资，他将有资格获得年度绩效奖金，目标金额为550,000美元，否则将有权获得与他之前被任命为临时首席财务官时披露的相同福利，包括遣散费福利。施密茨将不再获得最初因被任命为临时首席财务官而单独发放的每月津贴金额。
施密茨先生与本公司任何董事或高管之间并无家族关系，亦无任何交易涉及施密茨先生根据S-K规则第404(A)项须予披露的利益。施密茨先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他获委任为本公司高级职员。
项目6.展品
展品
数
描述
10.1
本公司、本公司的子公司、作为行政代理的本公司的子公司、作为行政代理的摩根大通银行和贷款人之间的日期为2019年5月14日的第二次修订和重新签署的信贷协议的第三修正案(经日期为2020年7月17日的第一修正案和日期为2021年3月22日的第二修正案修订)，本公司、作为行政代理的摩根大通银行及其贷款人之间的第三修正案(通过参考本公司于9月29日提交的当前8-K表格报告合并而成)2022年)。
10.2*
非雇员董事薪酬计划。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明
32.1
根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证明
101.INS**XBRL实例文档
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104 **封面交互数据文件
_____________________________________
*补偿计划或安排的管理合同。
**XBRL实例文档和封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为它们的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
54

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年11月7日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
Groupon公司
发信人： /s/Damien Schmitz
  姓名：达米恩·施密茨
  标题：首席财务官

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