附件10.5

执行版本

有限同意和信贷协议的第一修正案

本有限同意和对信贷协议的第一次修订，日期为2022年10月28日(本对截至2021年5月11日的特定信贷协议(在本协议日期前不时修订、修改和重述的“现有信贷协议”和经本修订修订的现有信贷协议“信贷协议”)，由Marinus制药公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、借款人的某些子公司(每个“担保人”和统称为“担保人”)、本协议项下的不时贷款人(每个“贷款人”和共同的“贷款人”)、而橡树基金管理有限公司作为贷款人的行政代理(在这种情况下，称为“行政代理”)是由借款人、行政代理和以下签署的贷款人(统称为“当事人”)之间订立的。

鉴于借款人希望与Sagard Healthcare Royalty Partners，LP(“Sagard”)签订该特定收入利息融资协议(“Sagard”)，作为附件A(“Sagard融资协议”)；

鉴于，Sagard融资协议的条款不符合现有信贷协议第1.01节“收入利息融资”的定义中所载的条件，包括与其允许的最高使用费金额有关的条件，因此，除其他事项外，根据Sagard融资协议产生的债务和授予的留置权受到现有信贷协议第9.01和9.02节的禁止，未经行政代理和多数贷款人根据现有信贷协议第14.04节的同意；

鉴于借款人已根据现有信贷协议第14.04节要求行政代理和贷款人同意对信贷协议的某些修订，以允许借款人签订Sagard融资协议和拟进行的交易，并允许行政代理签订行政代理与Sagard之间关于截至2022年10月28日的Sagard融资协议的特定债权人间协议(“债权人间协议”)；

鉴于贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件同意此类修改，双方希望在符合本协议规定的条款和条件的情况下修改现有信贷协议的某些条款。

因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方特此同意，自本合同之日起生效，如下：

1.	定义的术语。本文中使用的但未在本文中定义的每个大写术语或短语应具有信贷协议中赋予其的含义。

修正案。

在符合本协议条款和条件的情况下，自修订生效之日起，现行信贷协议第1.01节中的下列定义应全部修订和重述如下：

“许可许可”系指：(A)对公众可商业使用的现成软件的许可；(B)公司间许可或授予债务人之间的开发、制造、生产、商业化(包括对最终用户的商业销售)、营销、促销、共同促销、销售或分销的权利；(C)对借款人或其任何子公司的知识产权的使用(或不起诉)的任何非排他性许可，或对开发、制造、生产、商业化(包括对最终用户的商业销售)、营销、促进、共同促销、销售或分销任何产品，在每种情况下，都是在正常过程中达成的；但对于上述(C)款所述的每一种许可或授予，(I)在该许可或授予之时没有发生或正在发生违约事件，且(Ii)此类许可或授予构成公平交易，其条款未规定出售或转让知识产权；(D)与任何收入利息融资有关的许可；(E)行政代理应书面同意的其他许可(不得无理扣留此类同意)；(F)知识产权或技术的任何非排他性或排他性许可(或不起诉)的任何非排他性或排他性许可，或授予在截止日期存在或预期截至截止日期的开发、制造、生产、商业化(包括对最终用户的商业销售)、营销、共同推广或分销的权利，在每种情况下，均以附表3所列的范围为限；及(G)将由附表5所述的借款人授予的某些排他性出境许可。

“重大债务”是指(1)任何债务人或其附属公司的任何债务，其未偿还本金单独或合计超过5,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)；(2)收入利息融资。

“收入利息融资”指借款人和Sagard Healthcare Royalty Partners，LP之间根据该特定收入利息融资协议进行的特定收入利息融资交易，日期为2022年10月28日(以下简称“RIFA”)，该交易在本协议生效之日生效，并在本协议生效前提供给行政代理，且仅以担保融资留置权义务(定义见允许债权人间协议)的抵押品上的留置权作为担保。

在符合本协议条款和条件的情况下，自修订生效之日起，现行信贷协议第3.05节应予以修订，将“2.0%”改为“2.67%”。

-2-

在符合本协议条款和条件的情况下，自修订生效之日起，现行信贷协议第9.01(N)节应全部修订和重述如下：

“(n) 根据收入利息融资而产生的债务。

在符合本协议条款和条件的情况下，自修订生效之日起，现行信贷协议第9.01(U)节应全部修订和重述如下：

以及(U)与任何许可收购有关的购买价格调整、赔偿支付和其他延期收购对价，每一种情况都是根据“许可收购”的定义而允许的。

在符合本条款和条件的情况下，自修订生效之日起，现有信贷协议的第9.01(V)节应全部删除。

在符合本协议条款和条件的情况下，自修订生效之日起，现有信贷协议的第9.09(R)节应全部修订并重述如下：

“(r) 根据收入利息融资出售或转让收入权益(如RIFA所界定)。“

在符合本协议条款和条件的情况下，自修订生效之日起，现行信贷协议第12.13条应全部修订和重述如下：

“第12.13节债权人间协议。关于借款人进入收入利息融资，行政代理被授权就行政代理和Sagard Healthcare Royalty Partners，LP之间以及行政代理和Sagard Healthcare Royalty Partners，LP之间的收入利息融资订立某些债权人间协议，日期为2022年10月28日(经不时修订、修改或重述)(“允许债权人间协议”)。每一贷款人同意受其条款的约束，并指示行政代理代表该等贷款人订立与收入利息融资有关的允许债权人间协议，并同意行政代理可代表其采取此类允许债权人间协议条款所预期的行动。

在符合本合同条款和条件的情况下，自修改生效之日起，本合同附件B应作为附表5添加到现有的信贷协议中。

-3-

3.	条件对有效性的影响。本修正案应自满足或放弃下列各项条件之日(“修正案生效日期”)起生效：

行政代理应收到借款人和贷款人正式签署的本修正案副本。

行政代理应已收到借款人的现金付款，贷款人在按比例根据基准，同意费用为250,000美元，同意费用应立即以可用资金支付，支付时将全额赚取，且不得以任何理由退还。

与修订生效日期大致同时，Sagard融资协议、债权人间协议及其他与此相关的最终文件应已全部签署并生效，且在每一情况下均须符合行政代理及贷款人满意的条款及条件。

借款人应已支付行政代理和贷款人与本修正案、债权人间协议有关的所有费用和支出，或在本协议日期之前发生的其他费用(包括Sullivan&Cromwell LLP的费用和支出)。

4.	陈述和保证。借款人特此向行政代理和每家贷款人声明并保证：

在信贷协议和其他贷款文件中所述的陈述和保证在本合同日期和与本合同日期相同的效力，如同在本合同的日期和截止日期一样，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，否则在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证明确指的是较早的日期，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期)。在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都应真实和正确(但该重大性限定词不适用于任何已因其文本中的重大性而受到限制或修改的陈述和保证)。

本修订、信贷协议及该人士就本修订提交的每份其他文件均已由该人士妥为签立及交付，并构成该人士的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非该等强制执行须受(I)破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律及(Ii)衡平法的一般原则所规限(不论该等可强制执行是在法律或衡平法诉讼中被考虑)。

本修正案的执行、交付和履行已得到借款人采取的所有必要的公司行动的正式授权。本修正案及其提交的每一份与本修正案相关的其他文件已由借款人正式授权、签署并交付给行政代理和贷款人，每一份文件均可根据其条款强制执行，并具有充分的效力和作用。

-4-

5.	修改。本修订案及经该修订案修订的信贷协议，体现及构成各方对本修订事项的整体理解，而所有先前或当时的协议、谅解、陈述及声明，不论是口头或书面的，均并入本修订案及信贷协议。除非根据信贷协议第14.04节的规定，否则不得放弃、修改、修订、解除或终止本修正案、信贷协议或其任何规定。除非本修正案明确修改，否则信贷协议应保持完全效力和效力。自修订生效日期起及之后，信贷协议及其他贷款文件中的“贷款文件”一词应包括但不限于本修订及与此有关而签立及/或交付的任何协议、文书及其他文件。本修正案不应被视为或解释为对信贷协议或任何其他贷款文件的清偿、恢复、更新或解除。

6.	保留权利。行政代理和贷款人特此保留他们在信贷协议和其他贷款文件下的所有权利和补救措施，或法律或衡平法上的权利和补救措施。任何未能在本修正案中具体说明此类事件的行为，不应构成对此类事件所导致的任何违约或违约事件的放弃。

7.	信用协议的持续效力；冲突。除根据本修订作出的明示修改外，本修订并无意图或暗示对信贷协议或其他贷款文件作出任何其他更改或修改，而在所有其他方面，信贷协议及其他贷款文件均由各方于本修订日期前予以批准、重述及确认。在本修正案、融资协议和其他贷款文件的条款之间发生冲突的情况下，应以本修正案的条款为准。

释放。

考虑到本修正案以及本修正案所载的行政代理和贷款人的协议，以及其他良好和有价值的对价，借款人，代表其自身及其继承人、受让人和其他法定代表人，在此绝对、无条件和不可撤销地免除、出让和永远解除每个担保方及其各自的现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级管理人员、律师、雇员、代理人和其他代表(每个担保方和所有其他人在下文中统称为“受让人”，并单独称为“受让人”)、所有要求的免除、出让和永久解除。借款人或其任何继承人、受让人或其他法律代表现在或以后可因本修正案日期或之前或之前的任何情况、诉讼、因由或事情，在法律和衡平法上拥有、持有、拥有或声称有任何情况、诉讼、因由或事情，而该等诉讼、诉因、诉讼、索赔、抗辩、抵销权、索偿、索偿、要求及法律责任，不论在法律上或衡平法上均属已知或未知、怀疑或未经怀疑的任何名称及性质。或与信贷协议或任何其他贷款文件或该协议项下的任何其他贷款文件或交易有关的任何方式(前述任何一项为“申索”及统称为“申索”)。借款人明确承认并同意，

-5-

对于索赔，借款人在适用法律允许的最大范围内，放弃任何适用的美国联邦或州法律或美国普通法的任何原则赋予的任何和所有条款、权利和利益，否则将限制根据本第9条的任何未知索赔的释放或解除。此外，借款人在此绝对、无条件和不可撤销地订立契约，并同意并有利于每个获释受让人，它不会(在法律上、在衡平法上、在任何监管程序或其他方面)根据借款人根据第9条免除和/或解除的任何债权，任何受让人。本第9条的上述免除、约定和豁免应继续有效，无论本条款所述交易的完成、任何贷款的偿还或预付，或信贷协议、本修正案、任何其他贷款文件或本条款或其任何规定的终止。

借款人理解、承认并同意上文所述的豁免可作为充分和完整的抗辩理由，并可用作针对违反该豁免条款而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的禁令的基础。

借款人同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上文所述豁免的最终、绝对和无条件性质。

9.	重申义务和安全。借款人在下面签名同意：

(I)在本修正案生效后，担保文件应继续完全有效，(Ii)在本修正案生效后，确认和确认其在信贷协议、担保文件和每个其他贷款文件项下的所有义务和债务，包括其根据担保文件质押和/或授予其资产的担保权益作为抵押品，以保证所有这些义务，所有这些义务都与最初签立的担保文件中规定的一样，并承认和同意该等义务、负债、担保、质押和授予继续对以下各项充分有效和有效，并保证：在本修正案生效后，信贷协议和其他贷款文件项下的义务；和

在本修订生效后，行政代理根据其所属的每份贷款文件为当事人的利益而授予的每项留置权，应(I)在信贷协议期限内继续完全有效及(Ii)继续根据信贷协议及其他贷款文件所载的条款及条件担保债务。

10.	申述、保证及契诺的存续。在本修正案或与本修正案相关提供的任何其他文件中作出的父母和每一借款人的所有陈述、担保、契诺和免除，在本修正案的签立和交付、代理人或任何贷款人的调查或任何结束后仍有效，

-6-

不应影响代理人和贷款人的陈述和担保或依赖它们的权利。

11.	可分性。有管辖权的法院裁定本修正案的任何条款无效或不可执行，不得损害或使本修正案的其余部分无效。

12.	标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

13.	治国理政。本修正案应根据纽约州的法律进行管理，而不考虑其法律冲突原则。

14.	对应者。本修正案可执行任何数量的副本，每个副本应被视为一份原始文书，所有副本一起构成一份单一协议。

15.	继任者和受让人。本修正案对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

[页面的其余部分故意留白]

-7-

双方自上述日期起正式签署本修正案，特此为证。

借款人

Marinus制药公司

作者：/s/Steven Pfanstiel

姓名：史蒂文·普芬斯蒂尔

职位：首席财务官

管理代理

橡树基金管理有限责任公司

橡树资本管理公司L.P.其管理成员

作者：/s/杰西卡·董布罗夫姓名：杰西卡·董布罗夫
标题：授权签字人

作者：/s/Brian Price
姓名：布莱恩·普莱斯
标题：授权签字人

出借人

橡树资本-TCDRS战略信贷有限责任公司

作者：橡树资本管理公司L.P.

ITS：经理

作者：/s/杰西卡·董布罗夫姓名：杰西卡·董布罗夫
职务：总裁副

作者：/s/Brian Price
姓名：布莱恩·普莱斯
头衔：高级副总裁

Exelon Strategic Credit Holdings，LLC

作者：橡树资本管理公司L.P.

ITS：经理

作者：/s/杰西卡·董布罗夫姓名：杰西卡·董布罗夫
职务：总裁副

作者：/s/Brian Price
姓名：布莱恩·普莱斯
头衔：高级副总裁

橡树资本-NGP战略信贷有限责任公司

作者：橡树资本管理公司L.P.

ITS：经理

作者：/s/杰西卡·董布罗夫姓名：杰西卡·董布罗夫
职务：总裁副

作者：/s/Brian Price
姓名：布莱恩·普莱斯
头衔：高级副总裁

橡树明尼苏达战略信贷有限责任公司

作者：橡树资本管理公司L.P.

ITS：经理

作者：/s/杰西卡·董布罗夫姓名：杰西卡·董布罗夫
职务：总裁副

作者：/s/Brian Price
姓名：布莱恩·普莱斯
头衔：高级副总裁

橡树-Forrest多策略有限责任公司

作者：橡树资本管理公司L.P.

ITS：经理

作者：/s/杰西卡·董布罗夫姓名：杰西卡·董布罗夫
职务：总裁副

作者：/s/Brian Price
姓名：布莱恩·普莱斯
头衔：高级副总裁

橡树-TBMR战略信贷基金C，LLC

作者：橡树资本管理公司L.P.

ITS：经理

作者：/s/杰西卡·董布罗夫姓名：杰西卡·董布罗夫
职务：总裁副

作者：/s/Brian Price
姓名：布莱恩·普莱斯
头衔：高级副总裁

橡树-TBMR战略信贷基金F，LLC

作者：橡树资本管理公司L.P.

ITS：经理

作者：/s/杰西卡·董布罗夫姓名：杰西卡·董布罗夫
职务：总裁副

作者：/s/Brian Price
姓名：布莱恩·普莱斯
头衔：高级副总裁

橡树-TBMR战略信贷基金G，LLC

作者：橡树资本管理公司L.P.

ITS：经理

作者：/s/杰西卡·董布罗夫姓名：杰西卡·董布罗夫
职务：总裁副

作者：/s/Brian Price
姓名：布莱恩·普莱斯
头衔：高级副总裁

Oaktree-TSE 16战略信贷有限责任公司

作者：橡树资本管理公司L.P.

ITS：经理

作者：/s/杰西卡·董布罗夫姓名：杰西卡·董布罗夫
职务：总裁副

作者：/s/Brian Price
姓名：布莱恩·普莱斯
头衔：高级副总裁

INPR战略信用控股有限责任公司

作者：橡树资本管理公司L.P.

ITS：经理

作者：/s/杰西卡·董布罗夫姓名：杰西卡·董布罗夫
职务：总裁副

作者：/s/Brian Price
姓名：布莱恩·普莱斯
头衔：高级副总裁

橡树吉利德投资基金AIF(特拉华州)，L.P.

作者：橡树基金AIF系列，L.P.-系列T

ITS：普通合伙人

作者：橡树基金GP AIF，LLC

ITS：管理成员

作者：橡树基金GP III，L.P.

ITS：管理成员

作者：/s/杰西卡·董布罗夫姓名：杰西卡·董布罗夫
标题：授权签字人

作者：/s/Brian Price
姓名：布莱恩·普莱斯
标题：授权签字人

橡树生命科学基金会

出处：橡树生命科学基金会GP，L.P.

ITS：普通合伙人

作者：橡树基金GP IIA，LLC

ITS：普通合伙人

出处：橡树基金GP II，L.P.

ITS：管理成员

作者：/s/杰西卡·董布罗夫姓名：杰西卡·董布罗夫
标题：授权签字人

作者：/s/Brian Price
姓名：布莱恩·普莱斯
标题：授权签字人

橡树亨廷顿-GCF投资基金(Direct Lending AIF)，L.P.

作者：橡树亨廷顿-GCF投资基金(Direct Lending AIF)GP，L.P.

ITS：普通合伙人

作者：橡树亨廷顿-GCF投资基金(Direct Lending AIF)GP，LLC

ITS：普通合伙人

作者：橡树基金GP III，L.P.

ITS：管理成员

作者：/s/杰西卡·董布罗夫姓名：杰西卡·董布罗夫
标题：授权签字人

作者：/s/Brian Price
姓名：布莱恩·普莱斯
标题：授权签字人

橡树GCP基金特拉华控股，L.P.

作者：橡树全球信贷加基金GP，L.P.

ITS：普通合伙人

出处：橡树全球信贷加基金GP，Ltd.

ITS：普通合伙人

作者：橡树资本管理公司L.P.

ITS：董事

作者：/s/杰西卡·董布罗夫姓名：杰西卡·董布罗夫
标题：授权签字人

作者：/s/Brian Price
姓名：布莱恩·普莱斯
标题：授权签字人

橡树战略收入II公司。

作者：橡树基金顾问有限责任公司

ITS：投资顾问

作者：/s/杰西卡·董布罗夫姓名：杰西卡·董布罗夫
职务：总裁副

作者：/s/Brian Price
姓名：布莱恩·普莱斯
头衔：高级副总裁

橡树专业贷款公司

作者：橡树基金顾问有限责任公司

ITS：投资顾问

作者：/s/杰西卡·董布罗夫姓名：杰西卡·董布罗夫
职务：总裁副

作者：/s/Brian Price
姓名：布莱恩·普莱斯
头衔：高级副总裁