附件10.4

安全协议

随处可见

Marinus制药公司

特拉华州的一家公司(“公司”)

公司的子公司在本合同签字页上注明或已根据本合同第24条加入本合同

(每个人都是“附属担保人”
而且，与公司一起，每个人都是“Grantor”
以及，统称为“授予人”)

Sagard Healthcare Royalty Partners，LP

作为投资者
(以这种身份，连同其继承人和受让人，
“投资者”)。

日期：2022年10月28日

页面

第1节定义；解释‌3

第2节担保权益‌10

第3节完美与优先‌11

第4节申述及保证‌15

第5条圣约‌19

第6条获得付款和质押抵押品的权利。‌23

第7条授权；投资者指定的事实律师‌25

第8条投资者履行设保人义务的情况‌27

第9条投资者的责任‌27

第10条补救措施‌27

第11条某些豁免‌31

第12条通告‌31

第13条无豁免；累积补救‌31

第14条费用和费用；赔偿‌31

第15条捆绑效应‌32

第16条治国理政法‌32

第17条受司法管辖权管辖‌32

第18条放弃陪审团审讯‌33

第19条完整协议；修正案‌33

第20条可分割性‌33

第21条同行‌33

第22条纳入收入利息融资协议的条文‌34

第23条没有不一致的要求‌34

第24条加入‌34

第25条终端‌34

第26条抵销权‌35

安全协议

本担保协议(“本协议”)日期为2022年10月28日，由Marinus PharmPharmticals，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、本公司签署页所列或已根据第24条加入本协议的附属公司(各自为“附属担保人”，并与本公司各自为“授予人”及合称“授予人”)及Sagard Healthcare Royalty Partners，LP之间订立，作为下述收入利息融资协议项下的投资者(以该身分连同其继承人及受让人，“投资者”)。

鉴于，本公司、其不时的附属担保人和投资者是该特定收入利息融资协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“收入利息融资协议”)的订约方；

鉴于，为担保本公司在收入利息融资协议项下的债务及其他义务，各附属担保人已签署收入利息融资协议，或将于该附属担保人加入本协议之日签署及交付担保(定义见收入利息融资协议)；及

鉴于，授予人订立本协议并授予投资者下文所述抵押权益以担保本公司及附属担保人的责任，乃根据收入利息融资协议购买、收购及接受收入权益(定义见收入利息融资协议)的先决条件。

因此，现在双方同意如下：

第1节定义；解释。

(A)收入利息融资协议中界定的条款。本协议中使用的所有大写术语(包括在本协议的摘要中)和本协议中未另行定义的术语应具有《收入利息融资协议》中赋予它们的含义。

(B)某些经界定的词语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“即将加入的授予人”具有第24节所规定的含义。

“加入协议”具有第24节规定的含义。

“账簿”是指任何设保人现在或以后保存的与其资产的所有权或其业务的进行或证明或载有与抵押品有关的信息的所有簿册、记录和其他书面、电子或其他文件，包括：(1)分类账；(2)表明、汇总或证明任何设保人的资产(包括存货和支付权)、业务的记录

(Iii)电脑程序及软件；(Iv)电脑磁碟、磁带、档案、手册、电子表格；(V)任何种类的电脑打印输出及输出；(Vi)任何其他电脑制作或以电子方式储存、收集或报告的任何种类的资料及设备；及(Vii)任何设保人与任何服务局、电脑或数据处理公司或负责编制或维持任何设保人任何簿册或记录或负责编制或维持任何该等设保人账目的其他人士之间现时或以后所产生的任何及所有其他权利。

“抵押品”具有第2节所规定的含义。

“控制协议”是指一项形式和实质上令投资者合理满意的协议，该协议(I)在投资者、金融机构或其他开立存款账户或证券账户的个人之间订立，且设保人开立该存款账户或证券账户，(Ii)在适用法律所规定的必要范围内，确保该存款账户或证券账户上以投资者为受益人的担保权益的完善(以债权人间协议或其他债权人间协议中规定的优先权为准)，但须受允许留置权的限制；(Iii)规定，在投资者发出书面通知后，该金融机构或其他人士应遵守投资者发出的指示，指示在未经适用授予人进一步同意的情况下处置该存款帐户或证券帐户内的资金，及(Iv)未经投资者事先书面同意，适用授予人不得终止。

“除外账户”是指(I)专门用于向公司任何一方的员工支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户，(Ii)不少于每周一次的零余额账户，该账户受以第一留置权代理人(如债权人间协议中的定义)或投资者为受益人的控制协议约束的存款账户(包括根据Medicaid、Medicare、TRICARE或其他州或联邦医疗保健支付或计划进行付款的任何此类账户)；(Iii)专门用于真诚托管、保险或信托目的的账户(包括信托账户)；(Iv)准许留置权的现金抵押品；。(V)与任何收入利息融资有关的抵押品户口；及。(Vi)在截止日期后设立的任何其他存款户口，只要就第(Vi)款而言，存款额合计不超过$500,000。

“除外资产”是指：

(I)作为氟氯化碳的任何外国子公司(及其任何子公司)的任何股权，以及任何氟氯化碳控股公司(及其任何子公司)的任何股权，在每一种情况下，除一家氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的已发行和未偿还的有表决权股权的65%外，上述排除仅适用于公司合理确定(在与投资者协商后)可能合理地预期不实施此类排除将对公司或其任何子公司造成重大不利税收后果的范围；

(Ii)任何设保人作为一方的抵押品或其任何权利内所载的任何租契、许可证、许可证、信用证、债券、担保、动产纸、合约、权利、文书、文件或其他协议或购买款项安排

权益受其约束(包括根据购置款担保权益或类似安排)的范围和仅限于该担保权益的授予将(1)构成或导致该设保人在其中的任何权利、所有权、权益或购置款安排被放弃、无效或无法执行，(2)造成一种情况，在这种情况下，该设保人应被视为违反或终止了根据该等抵押品的条款或违约，或根据任何该等抵押品将产生终止权；在上述第(1)和(2)款下的每个诉讼中，此类放弃、无效、不可强制执行、违约、终止或违约(X)不会根据任何相关司法管辖区的第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款)或任何适用的法律、原则或衡平法，或(Y)可由任何设保人或其附属公司放弃，或(3)违反适用于该租赁、许可、合同、权利或其他协议(只要该条款不是在考虑本协议时产生或订立的)；但是，被排除的资产不应包括，在导致上述放弃、无效、不可强制执行、违约、终止、违约、终止权或违反的条件得到补救时，这种担保权益应立即附加，并在可分割的范围内，应立即附加于上述租赁、许可证、许可证、信用证、保证书、担保、动产纸、合同、权利、票据、文件、协议或购款安排中不会导致上述(1)、(2)或(3)项所述任何后果的任何部分；

(Iii)在执行《纽约UCC》或其他适用法律的任何适用的反转让条款后，任何设保人在本合同项下授予该等资产的担保权益将违反适用于该设保人或该等资产的任何规定的范围内(且仅限于此范围内)以及除其收益以外的资产，只要其转让根据《纽约UCC》或其他适用法律是有效的，尽管有上述限制；

(Iv)在根据兰汉姆法案第1(C)或1(D)条提交“声称使用修正案”或“使用声明”之前，根据兰汉姆法案第1(B)条提交的任何美国“意图使用”商标或服务商标申请，仅限于授予此类担保权益将损害此类“意图使用”商标或服务标记申请的有效性或可执行性、使其无效或可撤销、或导致根据联邦法律取消此类“意图使用”商标或服务标记申请；

(V)任何特定资产，如在该等资产中设立或完善该等质押或担保权益的负担、成本或后果，相对于投资者根据本公司与投资者双方同意的交易文件将会获得的利益而言，是过高的；

(Vi)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司(在任何情况下均为其附属公司)的任何财产或资产，其担保权益将对公司或其任何国内子公司造成重大不利税务后果，由公司与投资者磋商后合理决定；

(7)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，但其担保权益可通过提交UCC融资报表予以完善的除外；

(8)《收入权益融资协议》允许的合资企业的股权，只要该人的组织或合资企业文件或该人的任何合同义务禁止质押此类股权，只要交易文件允许此类合同义务；

(Ix)根据收入利息融资协议中“准许留置权”定义第(V)款须受准许留置权规限的任何财产；及

(X)除外账户；

提供作为抵押品的任何除外资产的收益不应构成除外资产，应受担保权益的约束。

“外国子公司”指不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律注册、组成或组织的实体的任何子公司。

“设保人”具有本协议序言中规定的含义。

“知识产权抵押品”在构成抵押品的范围内，指由任何设保人拥有或以其他方式控制的下列财产和资产，或任何设保人以其他方式拥有的、现已存在或今后获得或产生的任何权益：

(i)所有国内或国外专利、与前述任何一项有关的所有许可以及与任何许可有关的所有收入和使用费(包括附表2所述的专利和专利许可)、就过去、现在或将来的侵权行为提起诉讼的所有权利、由此产生的和与之相关的所有权利以及所有补发、分割、续展、续展、延期和部分续展；

(Ii)所有国内或国外的版权，连同相关的原创作品(包括标题)，不论原创作品是否已发表，亦不论该等版权是否法定或根据普通法产生，以及所有其他权利及原创作品(包括附表2所述的版权)、所有计算机程序、计算机数据库、计算机程序流程图、源代码、目标代码及包含或包含任何版权的所有有形财产、与任何前述任何版权有关的所有许可证、与任何许可证有关的所有收入及使用费，以及以任何方式与任何该等版权或作品有关的所有其他权利、申索及要求；包括特许权使用费和就过去、现在或将来的侵权行为提起诉讼的权利，以及此类版权的所有续展和延期权利；

(Iii)所有州(包括普通法)、联邦和外国商标、互联网网站、互联网域名和相关URL地址、与上述任何内容相关的所有许可，以及与任何许可(包括附表2所述的商标和商标许可)有关的所有收入和版税，无论是注册的还是未注册的，无论在哪里注册，都有权就过去、现在或将来的侵权或未经同意的使用提起诉讼，由此产生的所有权利以及与之相关的所有权利，以及所有的补发、延期和续订；

(Iv)所有技术信息、商业秘密、掩模工艺、掩模工艺注册、掩模工艺应用、软件、机密和专有信息、客户名单、广告材料、操作手册、方法、流程、技术诀窍、算法、公式、数据(包括商业数据和技术数据)、数据库、质量控制程序、产品、服务和技术规范、操作、生产和质量控制手册、销售文献、图纸、规格、蓝图、说明、发明、铭牌、目录；

(v)该授权人现在或以后经营的业务的全部商誉或与之相关的全部商誉，这些商誉与上述任何财产和资产有关并由其象征；以及

(Vi)所有账户、所有其他所有权、所有其他知识产权或其他类似财产，以及与上述任何财产和资产相关或由此产生的所有其他无形资产，以上未作其他描述。

“知识产权担保协议”系指实质上以附件C形式的每个版权担保协议、实质上以附件D的形式的每个商标担保协议、实质上以附件E或其任何修正案的形式并为美国版权局或美国专利商标局(视情况而定)进行记录而准备的每个专利担保协议。

“债权人间协议”指投资者与橡树基金管理有限责任公司之间及投资者与橡树基金管理有限责任公司之间的若干债权人间协议，由本公司确认及同意，日期为截止日期，其形式大致与收入利息融资协议附件B所载形式相同，并根据协议条款不时予以修订、修订及重述、补充及以其他方式修订。

“发明”是指任何新颖、创造性和有用的艺术、设备、方法、过程、机器(包括任何物品或装置)、物质的制造或组成，或在任何艺术、方法、过程、机器(包括物品或装置)、制造或物质组成方面的任何新颖、创造性和有用的改进。

“许可”系指任何书面协议，根据该协议，设保人授予或接受任何许可、再许可、免除、不主张任何权利的契诺或其他权利，其范围涉及任何知识产权，包括附表2所列的知识产权。

“重大知识产权”是指所有知识产权，无论是目前由公司或其任何子公司拥有(或声称由其拥有)，或受许可、不起诉的权利或公司或其任何子公司的类似权利(或声称不受许可、不起诉或类似权利的约束)的约束，或在本合同日期后获得、开发、获得或以其他方式受许可、不对公司或其任何子公司起诉或类似权利的约束，在每种情况下，其损失可合理地预期导致(I)重大不利影响或(Ii)对任何与甘纳松龙有关的产品商业化和开发产生重大不利影响。

“医疗补助”是指政府根据《社会保障法》第十九章第89-97条规定的福利计划，该法案向各州提供联邦医疗补助。

根据第1396节及以下章节规定的特定资格标准提供援助。《美国法典》第42章。

“医疗保险”是指《社会保障法》第十八章第89-97条下的政府资助的保险计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供医疗保险制度，如第1395节及以下所述。《美国法典》第42章。

“NY UCC”系指纽约州不时生效的统一商法典。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何交易文件下的担保权益项下的付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何交易文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何交易单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何交易单据收取或完善担保权益、或与任何交易单据有关的担保权益的签立、交付、履行、执行或登记而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

“合伙及有限责任公司抵押品”指任何类型或性质的任何及所有有限责任、有限责任及普通合伙权益及有限责任公司权益(包括本公司现时或以后由任何授权人拥有的直接或间接附属公司的任何该等权益)，不论该等权益现已存在或日后收购或产生，包括附表3所指明的任何该等权益。

“质押副刊”具有第3(I)节规定的含义。

“质押抵押品”在构成抵押品的范围内，指任何及所有(I)质押股份；(Ii)任何设保人的直接附属公司的额外股本或其他股权，不论是否经证明；(Iii)任何设保人的其他投资财产；(Iv)任何设保人有权取得该等附属公司或任何其他人士的任何股权或其他证券权益的认股权证、期权或其他权利；(V)合伙企业及有限责任公司抵押品；(Vi)票据及质押债务证券；(Vii)就上述任何一项而不时收取、应收或以其他方式分发的证券、财产、利息、股息及其他付款及分派，或作为上述任何一项的补充、赎回、续期或交换、替代或转换，或因上述任何一项而不时发出的证券、财产、利息、股息及其他付款及分派；。(Viii)现在或以后代表或证明任何上述任何一项的证书及票据；。(Ix)与前述事项有关的权利、权益及申索，包括根据任何及所有相关协议、文书及其他文件提出的权利、权益及申索，及(X)上述任何事项的现金及非现金收益，不论上述各项是否现时存在或拥有，或日后产生或收购及位于何处，以及不时由任何授予人收取或收取，或以其他方式支付或分派予任何授予人或收购。

“质押抵押品协议”具有第5(P)(I)节规定的含义。

“质押债务证券”指(在构成抵押品的范围内)该设保人于本金金额超过100,000美元时所持有的本金超过100,000美元的任何及所有债务证券及本票及其他证明工具(包括在附表1中与该设保人名称相对的所有该等债务证券)，而非除外资产；及(Ii)向该设保人发行而非除外资产的任何债务证券或本票或其他证明日后因借款而负债的票据。

“质押股份”指(在构成抵押品的范围内)本公司的直接或间接附属公司现时或以后由任何授权人(包括附表3(经不时修订或补充)指明的各附属公司)持有的所有已发行及流通股权益，不论是否持有证书。

“收益账户”具有第10(C)节规定的含义。

“产品相关信息”是指，就任何产品而言，公司各方或其任何附属公司拥有或拥有的所有账簿、记录、清单、分类账、文件、手册、函电、报告、计划、图纸、数据和其他各类信息，以及对与该产品有关的任何产品商业化和开发所必需或有用的所有技术和其他专有技术，包括(I)品牌材料和包装、客户定位和其他营销、促销和销售材料和信息、转介、客户、供应商和其他联系人名单和信息、产品、业务、营销和销售计划、研究、研究和报告、销售、维护和生产记录、培训材料和其他营销、销售和促销信息，以及(Ii)临床数据、包括或支持任何产品授权的信息(如橡树信用协议中的定义)、任何监管文件、更新、通知和通信(包括不良事件和其他药物警戒以及其他上市后报告和信息等)、技术信息、产品开发和运营数据和记录，以及与该产品的产品商业化开发相关的所有其他文件、记录、档案、数据和其他信息。

“季度报告日期”是指根据收入利息融资协议第6.10节要求交付证书的每个日期。

“接受者”是指投资者或任何其他因任何义务而支付款项的接受者。

在构成抵押品的范围内，“注册知识产权抵押品”是指在美国专利商标局或美国版权局已颁发的专利、版权或商标注册或待处理的专利、版权或商标注册申请或申请所涵盖的所有知识产权抵押品。

“支付权”是指设保人的任何和所有账户，以及设保人对其动产文件、文件、一般文件或与其动产有关的任何形式的付款或收受款项或其他形式的代价的任何和所有权利和要求

无形资产、票据、投资财产、信用证权利、收益和辅助债务。

“有担保债务”是指除未提出索赔的初期赔偿和费用偿还债务外的所有债务(如收入利息融资协议中所界定)。

“技术信息”是指所有与产品有关的信息，与任何产品或产品商业化和开发有关的所有技术诀窍、商业秘密和其他专有或机密信息，以任何形式或媒介具有科学、技术或商业性质的任何信息，发明披露，所有书面记录的研究、开发、示范或工程工作，以及与此相关的所有其他技术数据和信息。

(C)《纽约UCC》中定义的术语。在适用的情况下，除本协议或《收入利息融资协议》中另有定义外，本协议中使用的术语应具有《纽约UCC》中赋予它们的含义；但如果本协议中的任何术语被用于定义本协议中的任何术语，且该术语在《纽约UCC》的不同条款中有不同的定义，则应以第9条中所包含的该术语的定义(并赋予该术语的定义)为准。

(D)释义。收入利息融资协议第1.2节中规定的解释规则应适用于本协议，并通过引用并入本协议。

第二节担保物权。

(A)抵押权益的授予。作为担保债务的全额现金付款或履行(视属何情况而定)的担保，各设保人特此向投资者授予该设保人对该设保人所有个人财产的所有权利、所有权和权益的担保权益(“担保权益”)和对该等设保人的所有个人财产的所有权利、所有权和权益的留置权，这些权利、所有权和权益如下(为免生疑问，包括收入权益)，不论该设保人现已存在或拥有或今后获得，或该设保人现在拥有的或将来可随时获得的，在每一种情况下，(X)与所包括的产品在美国的开发、制造、使用和/或商业化有关，或被用于或持有用于该产品在美国的开发、制造、使用和/或商业化，或(Y)包括或包括现金、现金等价物、票据或投资财产，这些现金、现金等价物、票据或投资财产构成所包括的产品在美国的应收账款总额或在美国销售的应收账款总额的可识别收益(统称为“抵押品”)：(I)所有账户；(Ii)所有动产纸；(Iii)所有存款账户、证券账户和商品账户；(Iv)所有文件(包括所有重大合同和监管批准)；(V)所有一般无形资产；(Viii)所有票据；(Ix)所有库存；(X)所有投资财产；(Xi)所有信用证权利；(Xii)所有其他货物；(Xiii)所有知识产权抵押品；(Xiv)与美国净销售额有关的所有资金；(XV)所有质押抵押品；(Xvi)与上述有关的所有账簿；。(Xvi)所包括产品的应收账款总额，以及现在或以后到期、应付和/或证明根据上述各项付款或由此产生的款项的账款、付款无形资产、票据和货币，以及(Xvii)所有产品。, 上述任何和所有项目的收益和辅助债务。

尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，(X)在任何情况下，“抵押品”均不包括任何除外资产或其附带的担保权益，以及(Y)本文所载有关设保人资产的陈述和契诺仅适用于构成“抵押品”的设保人资产。

(B)设保人仍须负法律责任。担保权益仅作为担保授予，投资者不得以任何方式改变或修改任何设保人对抵押品或因抵押品而产生的任何义务或责任。尽管本协议有任何相反规定，(I)根据抵押品中所包括的任何合同，各设保人仍应承担责任，在抵押品中规定的范围内，履行其在抵押品中所规定的所有职责和义务，如同本协议尚未签署一样，(Ii)投资者行使本协议项下授予投资者的任何权利，不应免除任何授权人在抵押品中所包括的任何此类合同下的任何责任或义务，以及(Iii)投资者不应因本协议而在抵押品中所包含的任何此类合同下承担任何义务或责任。投资者亦无责任履行任何设保人在该等合约下的任何义务或责任，或采取任何行动以收取或执行抵押品所包括的任何该等合约。

(C)持续担保权益；应课差饷利益。各设保人同意，本协议将产生抵押品的持续担保权益，该权益将一直有效，直至根据第25条终止，且此类担保已授予投资者。

(D)债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定，投资者行使本协议项下的任何权利或补救措施须受债权人间协议的规定所规限。如果债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准并加以控制。尽管本协议有任何相反规定，在解除第一留置权义务(定义于债权人间协议)之前，本协议要求对质押抵押品、保证第一留置权义务(定义于债权人间协议)的任何抵押品(定义于债权人间协议)以及与此相关的任何证书、票据或文件给予实际占有、授予“控制权”或采取任何其他行动，应视为通过交付此类质押抵押品、保证第一留置权义务(定义于债权人间协议)的抵押品(定义于债权人间协议)和此类证书而被视为已履行。向第一留置权代理人(定义见债权人间协议)(作为投资者的受托保管人和非受信代理人)提供的相关文书或文件。

第三节完善和优先。

(A)财务报表等各设保人特此授权投资者随时并不时在美国的任何相关司法管辖区(包括美国境内或美国境内的任何司法管辖区)提交关于该抵押品或其任何部分的任何融资报表(或类似的备案文件)及其修订，以(I)表明该抵押品为该设保人的“所有资产”或具有类似效力的字眼，及(Ii)载有每个适用司法管辖区的《统一商法典》第9条所规定的资料，以提交任何融资报表或修订，包括(A)该设保人是否为组织、

组织类型和发给该设保人的任何组织识别码，以及(B)在作为固定备案文件提交的融资声明的情况下，对与该抵押品相关的不动产的充分描述。各授权人同意于投资者提出合理要求时(及在任何情况下于提出合理要求后三(3)个营业日内或投资者同意的较长期间内)迅速向投资者提供有关资料。投资者还被授权向美国专利商标局或美国版权局(或任何后续办公室)提交必要或适宜的文件，以完善、确认、继续、强制执行或保护每个设保人授予的担保权益，而无需任何设保人的签署，并将任何设保人或设保人指定为债务人，将投资者指定为担保当事人。每个授予人应签立并交付给投资者，且每个授予人特此授权投资者随时提交对融资声明、继续融资声明、终止声明、知识产权担保协议、转让、固定设备备案、宣誓书、报告、通知和所有其他文件和工具的所有修订，以投资者可能合理要求的合理令投资者满意的形式，以完善和继续完善、保持投资者在抵押品中的担保权益的优先权或提供通知，并实现本协议的目的。在不限制前述一般性的情况下，各设保人应不时采取以下第(B)至(J)款规定的行动。

(B)交付质押抵押品。在债权人间协议的规限下，各授予人同意向投资者迅速(但无论如何，不迟于其收购后的下一个季度报告日期或投资者可能全权酌情同意的较长期限)向投资者交付任何附属公司或任何其他人士发行的价值超过100,000美元的质押抵押品的证书和票据(以下(C)款所述的票据除外)，该等证书和票据应采用适合的形式以交付方式转让，或应附有正式签立的空白转让或转让文书，其形式和实质应合理地令投资者满意。如任何授予人在本条例生效日期后有权收取或将收取代表质押抵押品的任何证书或票据(但不包括下述(C)款所指的票据)，则该授予人须接受前述规定作为投资者的代理人，并在符合债权人间协议的情况下，以信托形式代投资者持有，将其与该授予人的其他财产或资金分开，并应立即(但无论如何不迟于下一季度报告日期)将该等证书或票据立即交付投资者或代其交付投资者指定的地址及投资者指定的人士，该等文件须采用适合以交付方式转让的形式，或须附有经妥为签立的空白转让文件或空白转让文件，其格式须令投资者合理满意。

(C)票据抵押品。尽管本协议有任何相反规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，各授予人可保留构成抵押品的任何票据，每个抵押品的金额不超过1,000,000美元，并保留证明公司间余额的票据，在每个情况下均由该授予人在正常过程中收到，投资者应应该授予人的请求，迅速作出适当安排，使该授予人所质押的任何其他票据可供任何该等票据的付款人使用，以便提交、收取或续期(任何该等安排须在适用法律所要求的范围内完成，以继续完善投资者对该等票据的担保权益)，凭信托收据或类似单据)。

(D)以交付以外的方式转让担保权益。如果由于任何原因，质押抵押品不能按照第3(B)节的规定交付给投资者或为投资者的账户交付，根据债权人间协议，每个适用的设保人应迅速采取必要或投资者不时合理要求的其他步骤，根据纽约UCC将质押抵押品的完善担保权益(具有债权人间协议或其他债权人间协议规定的优先权)转让给投资者并质押给投资者。在债权人间协议的规限下，在实际可行的范围内，各该等设保人其后应将质押抵押品交付予投资者或按第3(B)节的规定为投资者的账户交付质押抵押品。

(E)知识产权担保品。(I)每个设保人应在签署本协议的同时，签署并向投资者交付投资者可能合理要求的知识产权担保协议，并记录与美国版权局或美国专利商标局(视情况而定)的知识产权担保协议，并采取必要或投资者可能合理要求的其他行动，以完善投资者对已注册知识产权抵押品的担保权益。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，不得要求设保人采取任何行动来完善投资者在除美国以外的任何司法管辖区的知识产权抵押品担保权益。

(Ii)任何设保人在本协议日期后设立或以其他方式收购任何知识产权抵押品，而该知识产权抵押品是或成为注册知识产权抵押品，则该设保人应在下一个季度报告日列入该等新设立或新取得的注册知识产权抵押品的详情，并修改本协定，以包括成为抵押品一部分但截至本协议日期未包括在附表2内的任何注册知识产权抵押品，并与美国版权局或美国专利商标局(视何者适用而定)记录该《知识产权担保协议》，并采取必要或投资者合理要求的其他行动。在债权人间协议的规限下，完善投资者对该等注册知识产权抵押品的担保权益。

(F)文件等在债权人间协议的规限下，每名设保人应向投资者或其指定的代理人交付所有文件和动产纸以及所有其他付款权利，在每种情况下，这些文件和动产纸构成抵押品，并在任何时间由尚未根据本条款第3节交付的本票、贸易承兑汇票或其他票据证明，金额超过250,000美元，并适当地背书或伴随适当的转让或转让文书。

(G)受保管人。任何人士(投资者除外)于任何时间及不时持有全部或任何部分抵押品，应被视为并将作为投资者的代理人及质押持有人持有抵押品，但须符合债权人间协议的规定。在任何时间及不时，经适用授予人同意(不得被无理扣留)，投资者可向持有全部或任何部分抵押品的任何该等人士发出通知，表示该人以投资者的代理人及受托保管人及质押持有人的身份持有抵押品，并取得该人士就此作出的书面确认。与上一次判刑有关，但须经所规定的授予人同意

其中，在投资者的合理要求下，各设保人将与投资者一道，通知任何拥有任何抵押品的人投资者在该抵押品中的担保权益，并作出商业上合理的努力，使该人确认其持有抵押品是为了投资者的利益。

(H)管制。在债权人间协议的规限下，于橡树日期后，各设保人将与投资者合作，取得由任何存款账户、证券账户、电子动产纸、投资物业或信用证权利组成的抵押品的控制权(定义见纽约UCC)，包括就该等存款账户及证券账户交付控制协议，但不包括投资者可能合理要求的任何除外账户，以完善及继续完善、维持投资者对该等抵押品的担保权益的优先权或发出通知。

(I)增设附属公司。在债权人间协议的规限下，倘若任何设保人于本协议日期后取得任何附属公司的权利，而该附属公司须根据收入利息融资协议第6.1(A)条成为附属公司担保人，则该适用的设保人须向投资者交付一份主要以附件B(“质押补充文件”)的形式填妥的质押补充文件，连同其所有附表，以反映该新附属公司。尽管有上述规定，但双方理解并同意，投资者的担保权益应附于与该附属公司有关的质押抵押品(除外资产除外)上，且不会因任何设保人未能交付质押副刊而受到影响。

(J)进一步保证。根据债权人间协议，各设保人同意自费迅速签署、确认、交付并促使提交所有其他文书和文件，并采取投资者可能不时合理要求的所有其他行动，以保证、获取、完善、保全和保护根据本协议授予或声称授予的任何担保权益，在每种情况下，在本协议其他条款要求的范围内，或使投资者能够就任何抵押品行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施，包括支付与签署和交付本协议相关的任何费用和其他税费。授予担保权益，并提交任何融资或续展声明(包括固定文件)或与此相关的其他文件。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，公司各方及其子公司均无需在任何非美国司法管辖区采取任何行动，或根据任何非美国司法管辖区的法律的要求，在位于美国境外的资产上设立任何担保权益，或完善或强制执行任何此类资产的担保权益(有一项理解，即不存在任何担保协议、质押协议或其他附属文件受美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律管辖)。

(K)税项。在债权人间协议的规限下，投资者可选择在任何时间解除对抵押品征收或放置的逾期税款、评估、收费、费用、留置权、担保权益或其他产权负担，而该等抵押品并非根据收入利息融资协议明确准许的，并可在任何设保人未能按收入利息融资协议或本协议要求的范围内支付抵押品的维护及保全费用，而各设保人共同及各别同意

应要求向投资者偿还投资者根据上述授权作出的任何合理付款或产生的任何合理支出；然而，本段任何规定不得解释为免除任何授予人履行或向投资者施加任何义务以补救或履行任何授予人关于本文或其他交易文件中所述的税收、评估、收费、费用、留置权、担保权益或其他产权负担和维护的任何契诺或其他承诺。

第四节代表和保证。自本协议签订之日起，每个设保人向投资者声明并保证：

(A)首席执行官办公室和抵押品的地点。该设保人的首席执行官办公室和主要营业地点(截至本协议之日)位于附表1规定的地址，由该设保人租赁或拥有或保存抵押品的所有其他地点(截至本协议之日)在附表1中列明(A)在共同承运人的运输中或在雇员、客户、开发合作伙伴或供应商拥有的设备或库存，在正常业务过程中，(B)供维修或加工的抵押品，(C)移动设备，包括车辆和便携式计算设备以及(D)在美国境内的地点，每个地点均有抵押品，每个地点的公平市场价值不到100 000美元，所有地点的抵押品总额不到250 000美元)。

(B)书籍的位置。与该设保人的支付权有关的所有书籍保存在该设保人的首席执行官办公室、主要营业地点或该设保人开展业务的地方。

(C)组织和名称的管辖权。该设保人的组织管辖权列于附表1；该设保人的确切法定名称载于本协议的签字页。该授权人目前经营业务所用的所有商号及商业风格载于附表1，且除附表1所载外，该授权人于过往任何时间并无：(I)以任何其他公司、商号或假名或(Ii)更改其名称；(Iii)在合并或合并中成为尚存或产生的法团；或(Iv)透过资产购买或以其他方式收购任何人士的任何业务。

(D)抵押品。该设保人对该抵押品拥有权利或有权转让该抵押品，并且该设保人对该抵押品拥有法律上的所有权(或者，如果是后收购的抵押品，则在该设保人获得该抵押品的权利时，该设保人将对该抵押品拥有良好和有效的所有权)，不受除允许留置权以外的任何留置权的影响。

(E)可执行性；担保物权的优先权。(I)本协议在担保品中设立一项有效的担保权益，该担保权益可针对该设保人现在拥有的权利的担保品强制执行，并将设定一项有效的担保权益，该有效的担保权益可在该设保人此后取得任何该等权利的担保品上强制执行；及(Ii)在完成第4(F)节所述的申请及在债权人间协议的规限下，交付代表质押抵押品的证书、票据及其他书面文件(如有)及履行第3节所述的其他行动(统称为“完美行动”)后，投资者将在该担保品中拥有完善的担保权益

于任何情况下，为投资者的利益，该等设保人现已拥有权利，并将于该等设保人取得任何该等权利的抵押品中拥有完善的担保权益，惟该等抵押品可藉完善的行动予以完善，惟须受准许留置权及担保债务的偿付及履行的保证所规限。

(F)完美。附表4所附的《统一商业代码融资声明》是截至截止日期为完善由美国专利、商标和版权组成的抵押品上的担保权益所必需的所有备案、记录和注册(为完善由美国专利、商标和版权组成的抵押品上的担保权益而必须向美国专利商标局和美国版权局提交的备案除外)，对于所有可以通过提交统一商业代码融资声明来完善担保权益的抵押品而言，这些备案、记录和注册是必要的。各设保人声明并保证，在根据第3(E)(I)款签署并交付给投资者的知识产权担保协议备案和记录后，连同上述(F)款所述的其他行动的完成，可通过备案和记录本条(F)所述类型的融资声明和简短担保协议来完善与在美国版权局注册的知识产权抵押品和独家许可有关的担保权益，投资者将在所有注册的知识产权抵押品和所有抵押品中拥有完善的担保权益，这些抵押品包括在美国版权局注册的版权或版权的独家许可。

(G)其他筹资报表。除(I)向投资者披露的融资报表、(Ii)以投资者为受益人的融资报表或(Iii)与准许留置权有关的融资报表外，并无任何有效融资报表将该设保人列为债务人、转让人、设保人、抵押人、质押人等，并涵盖全部或任何部分抵押品，并未于任何司法管辖区的任何备案或记录办事处存档。

(H)支付权。在所有设保人总计超过100,000美元的支付权的每一案例中：

(I)据每名设保人所知，该设保人的收款权代表账户债务人或对其负有义务的其他人的有效、具约束力及可强制执行的义务，代表按照任何与该等义务有关的文件所载的条款及规定而完成的无争议、真诚的交易，并且在每一情况下，在所有重要方面均属真实及看来是真实的；

(Ii)除本协议规定或其他交易文件规定的权利外，该设保人未转让其在其任何付款权利项下的任何权利；

(3)所有此类获得该设保人付款的权利在所有实质性方面均符合关于准备和执行的形式、内容和方式的所有适用法律；

(Iv)除《收入利息融资协议》附表4.14所披露者外，据每名授予人所知，就该等授予人的偿付权利而言，所有账户债务人及其他债务人均有偿债能力，并一般在债务到期时予以清偿；及

(V)设保人并不知悉任何事实或情况，而该等事实或情况会对任何此等向设保人付款的权利的有效性或可收集性造成重大损害。

(一)库存。该等设保人的存货并无存放于任何受托保管人、仓库管理人或类似人士或在任何租赁予该设保人的任何处所内，该等存货并未托付予该设保人或由该设保人托付给任何人，亦非该设保人根据任何“提单及保留”或其他安排为任何人持有任何该等存货，但在每种情况下，(I)如附表1所述，(Ii)与共同承运人运输中或由雇员、客户、发展伙伴或供应商所拥有的存货除外，在每一种情况下，在正常业务过程中和(3)在美国境内的地点，每个地点的公平市场价值低于100,000美元，所有地点的库存总额低于250,000美元)。

(j)[已保留].

(K)票据抵押品。(I)该授予人此前并无转让该授予人持有的本金金额超过100,000美元的任何票据的任何权益(将于本公布日期或之前解除的权益除外)，(Ii)除该授出人外并无其他人士拥有该等票据的权益(不论作为联名持有人、参与者或其他身份)，及(Iii)据该授出人所知，该等票据并无重大违约。

(L)质押股份、合伙企业及有限责任公司抵押品及其他质押抵押品。截至截止日期，附表3正确列明(A)就质押抵押品而言，发行人的各类股权中已发行及已发行股份的百分比，以及(B)包括本协议规定须质押的所有股权。(I)在由设保人的附属公司发行的范围内，该设保人的所有质押股份及合伙企业及有限责任公司抵押品已予发行，而在由质押股份、合伙企业及有限责任公司抵押品或该设保人的任何其他证券组成的任何额外质押抵押品发行后，该等质押抵押品将会妥为及有效地发行，并且将会获得悉数支付及不可评税，但如属合伙企业及有限责任公司抵押品，则须接受适用法律及任何适用合伙企业或经营协议所规定的未来评估；。(Ii)就质押抵押品而言，该设保人是或，在任何该等额外质押抵押品的情况下，(Iii)该等质押抵押品或该等额外质押抵押品可转让予投资者，或就投资者的止赎、转让或处置而言，并无任何限制，除非适用证券或“蓝天”法律另有规定，(Iv)在与设保人的全资附属公司有关的范围内，该设保人的质押股份及合伙企业及有限责任公司抵押品占该设保人直接拥有的附属公司的已发行及已发行股本的100%(或，在“除外资产”定义第(I)款的限制下(如适用，指该附属公司已发行有表决权的股份的65%)，以及任何可转换为或可交换任何该等附属公司的任何股本股份或任何期权的证券, 认股权证或

任何人士有权购买或以其他方式收购任何该等附属公司的任何股本股份的其他承诺已发行及未偿还，(V)任何及所有影响或有关投票或给予有关该授予人任何质押股份的书面同意的质押抵押品协议，以及与该授予人的合伙企业及有限责任公司抵押品有关的任何及所有其他质押抵押品协议，已以书面向投资者披露，及(Vi)就有关该授予人的合伙企业及有限责任公司抵押品的每项质押抵押品协议而言，(A)该等协议包含协议各方就其标的事项达成的完整协议，(B)设保人或(据设保人一方所知，设保人并未知悉协议其他各方)在任何有关协议项下并无重大违反或重大违约行为，及(C)该设保人并未故意放弃或放弃其在任何有关协议下的任何重大权利，或并未以其他方式同意重大偏离任何有关协议的条款及规定。任何政府当局、任何证券交易所或任何其他人士的同意或批准，对于任何股权质押的有效性而言都不是必要的(已获得并完全有效的除外)。

(M)管制协议。除有利于第一留置权代理人的控制协议(定义见债权人间协议)外，对于该设保人持有的任何抵押品，除有利于投资者的任何控制协议外，不存在任何控制协议。

(N)信用证权利。除附表1所列外，该设保人并无任何未提取票面金额超过100,000美元的信用证权利。

(o)[已保留].

(P)租契。除(A)该等不动产租约及(B)该等租约所载的惯常及惯常限制外，该等租约或其他协议并不会成为任何物业租约或其他协议项下的承租人，而根据该等租约或其他协议，出租人或该其他人士可取得任何抵押品的任何权利，而根据该等租约或其他协议，出租人或该其他人士可取得任何抵押品的任何权利，而该等租约或其他协议现已禁止、限制、减损或禁止、限制或削弱该设保人从该等抵押品所在楼宇移走任何抵押品的权利。

(Q)质押债务证券。截至截止日期，附表1正确列出了构成质押债务证券的所有抵押品的清单、任何质押债务证券所代表的所有债务的本金总额和到期日，以及(Ii)包括根据本协议规定质押的构成质押债务证券的所有债务证券、本票和其他抵押品。据该设保人所知，构成质押债务证券的抵押品是其发行人的有效和具有约束力的义务，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和影响一般权利的类似法律的强制执行以及衡平法的一般原则的约束(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(R)没有转让限制。除(I)交易文件施加的限制和限制外，第一留置权债务文件(定义见

(I)任何质押抵押品均不会受任何选择权、优先购买权、股东协议、章程或附例条文或任何性质的合约限制所规限，以致可能禁止、损害、延迟或以其他方式影响本协议项下的质押抵押品、根据本协议出售或处置质押抵押品或投资者行使本协议项下的权利及补救。

第5节契约。只要有任何担保债务仍未清偿，根据《债权人间协议》，各设保人同意：

(A)抵押品的抗辩。该授予人将尽商业上合理的努力(由投资者最终决定)出席任何可能在很大程度上影响其对抵押品的所有权或权利或权益、或投资者对抵押品的权利或利益的任何诉讼、诉讼或法律程序并为其辩护，包括与抵押品上的任何留置权(交易文件不禁止的任何留置权除外)有关的任何诉讼、诉讼或法律程序。

(B)保全抵押品。除第5(N)款允许的范围外，该设保人将作出和执行维持、保全和保护抵押品所必需和适当的一切商业合理行为。

(C)遵守法律等该设保人将遵守所有适用法律，除非无法合理预期不遵守规定会导致重大不利影响，并将遵守所有保险单，除非合理地预计不遵守规定不会导致与抵押品的拥有、运营、维护和控制有关的任何此类保险单的损失。

(D)图书所在地和行政首长办公室。该等设保人将：(I)于该设保人的行政总裁办公室、主要营业地点或该设保人进行业务的地点保存与该设保人的付款权利有关的所有账簿，及(Ii)就该设保人的行政总裁办公室或主要营业地点的任何变动迅速通知投资者。

(E)抵押品的所在地。该设保人将：(I)将该设保人持有的抵押品(如果该等抵押品是有形抵押品或抵押品的有形体现)保存在附表1规定的地点或根据第(Ii)条以书面向投资者披露的其他地点，并且不会从该等地点移走任何该等抵押品(除(A)与该设保人正常业务过程中的库存销售、第5条允许的其他处置以及抵押品从一个披露地点转移到另一个披露地点有关外，(B)在共同承运人的运输中或在雇员、客户的占有下，(C)供修理或处理的抵押品；(D)机动设备，包括车辆和便携式计算机设备；(E)在美国境内的抵押品，每个抵押品的公平市场价值均低于10万美元，所有地点的抵押品合计不到25万美元)；及(Ii)就附表1所载地点的任何变更向投资者发出即时通知(但无论如何不得迟于下一季度报告日期)。

(F)名称、身份或结构的改变。该授权人不会实施或允许(I)名称的任何更改，(Ii)其组织管辖权的任何更改，(Iii)其作为组织的注册(或任何新注册)的任何更改；以及(Iv)其身份或结构的任何改变，可能导致根据本协议提交的任何融资声明不正确或具有误导性，除非在该改变发生后的两(2)个营业日内(或投资者同意的较长期限内)，所有根据统一商法典或其他方式提交的文件均已提交，以使投资者在该改变后的任何时间都能继续拥有有效、合法和完善的第一优先权(受交易文件允许的留置权的约束)，在所有抵押品中拥有有效的、合法的和完善的第一优先权(受交易文件允许的留置权的限制)，而该等抵押品可通过根据统一商业代码提交该等文件而完善；但此类变更须经交易文件允许，且设保人不得将其组织管辖权变更至美国以外的司法管辖区。

(G)记录的保存。该设保人将自费保存独立、准确和完整的账簿，这些账簿应与其截至本协议之日与该设保人所持抵押品有关的所有实质性方面的做法保持一致。

(H)抵押品的处分。该等授予人不会交出或失去(投资者除外)、出售、租赁、出租或以其他方式处置或转让该授予人持有的任何抵押品或其中的任何权利或权益，除非交易文件准许。

(I)租赁物业；保税仓管理人、保管人等持有的抵押品在橡树资本日期后，在投资者的合理要求下，并在授予人的同意下，该授予人将采取商业上合理的努力，从投资者合理要求的每个人(该授予人向其租赁任何房产)，以及投资者合理要求的其他人(包括任何受托保管人、仓库管理人或类似的人)，取得投资者合理要求的任何该等抵押品访问、从属、业主放弃、委托保管、同意和禁止反言协议，其形式和实质令投资者合理满意；但该等业主免责书实质上应采用橡树信贷协议附件G的形式，而受托保管人函件应实质上采用本协议附件F的形式。为免生疑问，在使用商业上合理的努力后未能获得这种抵押品访问、从属关系、房东放弃、托管或同意以及禁止反言协议，不应构成违约或违约事件。

(J)支付权。该设保人将在符合债权人间协议的情况下：

(I)按投资者合理要求或按收入利息融资协议规定的频率，就该等账目向投资者提交令投资者合理满意的格式及内容的全面及完整报告；

(Ii)如果该设保人每个财政年度因与美国或其任何部门、机构或机构的合同而产生的任何账户总额超过1,000,000美元，应迅速(但无论如何不迟于下一次季度报告)

日期)通知投资者，并签署任何文件和票据，并采取投资者合理要求的任何其他步骤，以便在违约事件发生和持续时，所有到期和即将到期的款项应分配给投资者；

(Iii)在违约事件发生并持续期间，应投资者的要求(A)通知所有或任何指定部分的账户债务人和其他债务人关于本合同项下对设保人的付款的权利，以及(B)通知账户债务人和其他债务人关于付款的权利或其任何指定部分，付款应直接支付给投资者或投资者指定的其他人或地点；和

(Iv)于发生失责事件时及在违约事件持续期间，并应投资者的要求，设立有关账户付款的锁箱或类似安排，以及投资者所要求的向授予人付款的其他权利。

(K)文书、投资物业等在投资者提出合理要求后，根据债权人间协议，该设保人将(I)迅速向投资者或其在纽约指定的代理人(经适当背书或伴随适当的转让或转让文书)、所有票据、文件、动产纸(在每种情况下均构成抵押品且金额超过100,000美元)以及与该设保人所持有的任何投资财产有关的经证明的证券、该设保人的所有信用证以及所有其他付款权利，在每一种情况下就该等投资财产、信用证或其他付款权利，(Ii)促使任何证券中介人在其账面上显示投资者是该证券中介人代表该授予人持有的任何该等投资财产的权利持有人，及/或按投资者合理地要求，就任何该等投资财产，以投资者合理地满意的形式及实质，从该等证券中介人取得有利于投资者的控制协议，及(Iii)就任何该等动产发出有关通知、取得有关确认及采取所有其他行动，出资人应合理指定的设保人所持有的单据和信用证权利。

(L)存款账户和证券账户。于橡树日期后，该授出人不得于任何存款户口、证券户口或商品户口(任何除外账户除外)开立或持有资金或其他抵押品，除非该授出人同时(I)已就该等存款户口、证券户口或商品户口以投资者为受益人的形式及实质取得令投资者合理满意的控制协议，或(Ii)修订现有的控制协议，使有关的存款户口、证券户口或商品户口须受该等控制协议所规限，而该等修订的形式及实质须令投资者合理满意。投资者特此同意，除非发生违约事件，否则投资者不会根据任何控制协议发出控制通知。双方同意并理解，公司各方应在许可收购结束日期后六十(60)天(或该许可收购结束日期后的较后日期)之前

如投资者在其全权酌情决定权下同意)，以遵守本第5(L)条关于授予人因该许可收购而收购的该等账户(除外账户除外)的规定。

(M)库存。该等授予人不会将任何存货存放于受托保管人、仓库管理人或类似人士或租赁予该授出人的物业上，亦不会以票据持有、保证销售、销售及退回、核准销售、寄售或类似方式处置任何存货，亦不会在任何该等基准下向任何人士收购任何存货，而不会在任何情况下不迟于下一个季度报告日期向投资者发出有关的书面通知。

(N)知识产权抵押品。这样的授权者将：

(I)不得允许该设保人拥有或控制的任何重大知识产权被放弃，或其任何登记被放弃、终止、没收、过期或专供公众使用；

(Ii)如该授予人知道(A)公司或其任何附属公司拥有或控制的任何重大知识产权可能会被遗弃、终止、没收、过期或供公众使用，除非在《收入利息融资协议》许可的范围内，或(B)在美国专利商标局、美国版权局或任何其他司法管辖区的任何法院或类似机构提起任何诉讼程序，或作出任何重大不利的裁定或发展(包括在美国专利商标局、美国版权局或任何其他司法管辖区的任何法院或类似机关提起诉讼)，则应立即通知投资者。但不包括有关本公司或其适用附属公司对任何该等重大知识产权的所有权或控制权、其登记该等知识产权的权利或其持有及维持该等知识产权的权利的普通诉讼)。

(Iii)在根据《收入利息融资协议》第6.10条交付证书后，将设保人已提出注册申请的任何新的注册知识产权抵押品通知投资者；

(4)在构成重大知识产权的范围内，按照审慎的商业惯例，努力起诉所有专利、版权和商标的申请，并根据审慎的商业惯例，提出和起诉任何和所有延续、分割、部分延续、补发申请、更正证书申请和类似事项，并及时和及时地支付与设保人持有的任何重大知识产权有关的任何和所有维护、许可、注册和其他费用、税费和开支；以及

(V)如果任何设保人知道任何重大知识产权已经或即将被第三人以任何方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯，而该方式将合理地预期会对有关加纳索隆的任何产品商业化和开发活动造成重大不利变化或重大不利影响，则该设保人应迅速(在任何情况下，在获知此事后三(3)个工作日内)通知投资者，并应在符合良好商业判断的情况下，迅速采取该等商业合理措施，以导致

停止这种侵权、挪用或其他违法行为，并为此追偿损害赔偿。

(O)通知、报告和资料。该授权人将(I)不迟于发生后的下一个季度报告日期，(A)通知投资者附表1所载资料的任何其他修改或补充(包括任何收购或持有任何动产纸和信用证权利的权益)及(B)通知投资者任何人针对抵押品提出或声称的任何重大索偿，以及任何可能对抵押品(作为整体)的价值或投资者对抵押品的留置权造成重大不利影响的事件，以及(Ii)在投资者的合理要求下，提出设保人有权就抵押品提出的信息和报告的要求和要求。

(P)股东协议；其他协议。

(I)该设保人须在所有重大方面履行其根据其为订约方的任何股东协议、营运协议、合伙协议、有投票权信托、委托书协议或其他协议或谅解(统称“质押抵押品协议”)下的所有责任，并须执行其在该等协议下的所有权利。

(Ii)在与设保人的子公司有关的范围内，设保人将采取一切必要行动，使每份与合伙企业和有限责任公司抵押品有关的质押抵押品协议始终明确规定：(A)此类合伙企业和有限责任公司抵押品不得是受《纽约州统一商法典》第8条或任何其他适用州的统一商法典管辖的担保；及(B)任何成员、经理、合伙人或其他人士的同意，不得成为因投资者根据本协议或根据适用法律行使任何补救措施而取得该合伙企业及有限责任公司抵押品所有权的任何受让人(包括投资者)获接纳为成员或合伙人的条件。此外，该授权人同意发行人为附属公司的合伙企业及LLC抵押品(A)不得在任何证券交易所或任何证券市场进行交易或交易，(B)不构成投资公司证券，或(C)由该授权人在证券账户持有。

(Iii)该等设保人不得投票支持或采取任何其他行动以任何方式修订或终止或放弃遵守任何该等质押抵押品协议、证书或公司章程、章程或其他组织文件的任何条款，而该等质押抵押品协议、公司章程或公司章程或其他组织文件会以不利投资者的方式大幅改变该等质押抵押品的权利，从而对投资者于该等质押抵押品权益的有效性、完整性或优先权产生不利影响。

第六节支付权和质押抵押品。

(A)收取支付权。在投资者向有关设保人发出通知，表明投资者有意行使其在本协议项下的权利以收取构成抵押品的任何设保人的任何付款权利之前，各有关设保人应首先竭尽所能地收取该设保人所持有的该等付款权利所到期或到期的所有款项。在投资者的要求下，在事件发生时和期间

如违约事件持续，则根据债权人间协议，该设保人收到的所有汇款应以信托形式代投资者持有，并按照投资者的指示，以所收到的形式(连同任何必要的背书或转让或转让文书)汇给投资者或存入投资者的帐户。

(B)质押抵押品。除非及直至违约事件已经发生及持续，而投资者已通知有关授予人投资者有意根据第10条行使其权利，则各授予人有权收取及保留与质押抵押品有关的任何现金股息或其他现金分派或付款(如有)，但以收入利息融资协议所不禁止的范围为限。应投资者要求，于违约事件发生及持续期间，投资者拥有唯一及独家权利及授权收取与任何质押抵押品有关的任何性质的所有分派及付款，而根据债权人间协议，授予人收取的所有该等分派或付款须以信托形式代投资者持有，并按照投资者的指示，以所收到的形式(连同任何所需的背书或转让或转让文书)汇给投资者。任何授予人违反本第6(B)条的规定而收到的所有股息、利息、本金或其他分派，应以信托形式为投资者的利益持有，并应与该授予人的其他财产或资金分开，并应要求以所收到的相同形式(连同任何必要的背书或转让文书)立即交付给投资者。在违约事件发生后和持续期间，与任何证券账户中持有的任何此类质押抵押品有关的任何此类分配和付款应在该证券账户中持有和保留，在每种情况下，都应作为本协议下抵押品的一部分。此外，投资者有权, 于失责事件发生及持续期间，于事前向任何适用授予人发出书面通知后，可就该授予人持有的任何质押抵押品投票及给予同意、批准及豁免，并行使转换、交换、认购或任何其他权利、特权或期权的所有权利，犹如投资者为该等抵押品的绝对拥有人一样；惟投资者并无责任行使赋予其的任何前述权利，亦毋须就任何未能行使或延迟行使该等权利而向该授予人或任何其他人士负责。

(C)在违约事件发生前进行投票。除非违约事件已经发生且仍在继续，并且投资者已将投资者根据第10条行使其权利的意向通知相关设保人，否则每个设保人有权对设保人持有的质押抵押品进行表决，并给予同意、批准和豁免，并应保留控制由该质押抵押品组成的任何人的方向、管理和政策的权力，其程度与该设保人未根据本协议质押给投资者的情况相同；但不得投票或给予同意、放弃或批准或采取任何行动，以造成投资者对该等质押抵押品的地位或利益受到重大损害，或会改变任何该等人士的股份或其他所有权权益的投票权，或与本协议、收入利息融资协议或任何其他交易文件的任何规定不一致或违反。如果适用，该设保人应被视为交易法第13条和第16条规定的所有质押抵押品的实益所有人，并同意提交所需的所有报告

由证券的实益所有人提交。投资者须签立及交付(或安排签立及交付)所有授予人合理要求的委托书及其他文书，以使授予人能够行使其根据本款(C)有权行使的投票权及其他权利，以及收取根据本款(C)获授权收取及保留的分派。

(D)某些其他行政事宜。在违约事件发生及持续期间，在债权人间协议的规限下，以及在投资者向有关设保人发出通知，表示投资者有意根据第10条行使其权利后，投资者可安排将任何质押抵押品转移至其名下或其一名或多名代名人的名下(须受本条第6条所指明的可撤销权利规限)。在违约事件发生及持续期间，根据《债权人间协议》，投资者有权为符合本协议的任何目的，将无证书质押抵押品换成有证书的质押抵押品，并将有证书的质押抵押品换成面额较大或较小的证书。

第7节授权；投资者指定的事实代理人。除(但不限于)本协议项下提供给投资者的任何其他权利或补救措施外，投资者有权在不通知或不经任何该等授予人同意的情况下，以任何设保人的名义，或以投资者的名义，在符合债权人间协议的情况下，并在此组成并委任投资者(以及投资者指定的任何投资者的高级职员或雇员或代理人)为该设保人的真实和合法的受权人，并具有充分的权力和授权来：

(A)提交为完善或继续完善、保持投资者在抵押品中的留置权的优先权或提供通知而必须提交的任何融资报表；

(B)管有和背书任何汇票、承兑汇票、支票、汇票、汇票或其他形式的付款或保证，并收取任何抵押品的任何收益；

(C)在与任何抵押品、仓库或储存收据、针对客户或其他义务人的汇票、转让、转让通知、核实及发给客户或其他义务人的通知有关的任何发票或提单上签署和背书；

(D)通知美国邮政及其他邮政当局将寄往该授予人的邮件的投递地址更改为投资者指定的地址；并在不限制前述规定的一般性的原则下，与任何人订立有关支付该授予人的付款权的锁箱或类似安排；

(E)接收、开启和处置所有致予该承租人的邮件；

(F)向该设保人的客户或其他债务人发出核实付款权利的请求；

(G)联系或指示该设保人就该设保人的付款权利与所有账户债务人及其他债务人联络，并指示该等账户债务人及其他债务人直接向投资者支付所有款项；

(H)申索、调整、起诉、妥协或免除根据任何保险单提出的任何申索；

(I)对该授权人在投资者或任何其他银行、金融机构或其他人士开立的任何存款账户行使支配权和控制权，并拒绝允许从该账户中进一步提款，但任何例外账户除外；

(J)通知每一位设有锁箱或类似安排以支付该等授权人的权利的人士，将代表该等权利的收款的所有款项直接汇给投资者；

(K)执行投资者使用或以其他方式利用知识产权抵押品所需的任何和所有申请、文件、文件和工具，并就任何知识产权抵押品授予或发放任何排他性或非排他性许可；

(L)要求、要求、收取、收受及给予任何及所有有关授予人付款的权利、强制执行付款及其他抵押品的权利、授予同意、同意任何修订、修改或豁免管限该等付款及其他抵押品的权利的协议及文件，以及以其他方式提出投资者认为维持、保全及保护抵押品、收取抵押品或执行投资者对抵押品的权利所需或适宜的任何申索、采取任何行动或提起、抗辩、和解或调整与抵押品有关的任何诉讼、诉讼或法律程序；

(M)签立出售、出租、转让、转易或以其他方式转让抵押品的所有权或处置抵押品所需的任何及所有批注、转让或其他文件及文书；

(N)签立并向任何证券中介人或其他人士交付投资者认为为维持、保障、变现和保存构成抵押品的该授予人的存款账户和投资财产以及投资者在其中的抵押权益而需要或适宜的任何权利令或其他通知、文件或文书；

(O)在任何具司法管辖权的法院展开任何及所有在法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以收取所有或任何抵押品或以其他方式变现抵押品，或强制执行任何抵押品的任何权利；

(P)就与所有或任何抵押品有关的任何诉讼、诉讼或法律程序达成和解、妥协、和解、和解、调整或抗辩；及

(Q)使用、出售、转让、转让、质押、就所有或任何抵押品订立任何协议或以其他方式处理所有或任何抵押品，以及签立任何及所有该等其他文件及文书，以及为或代表该授权人作出投资者认为为维持、保护、变现及保全抵押品及投资者于其中的抵押权益所必需或适宜的任何及所有作为及事情，以及达致本协议的目的。

投资者同意，除非发生违约事件并在违约事件持续期间，否则不得行使根据(B)至(Q)条款授予投资者的授权书或任何权利。上述授权书附带利息，只要担保债务尚未全部偿付和履行，该授权书就不可撤销。在法律允许的范围内，每个授予人在法律允许的范围内，批准投资者依据和遵守本第7条合法和善意地作出或导致作出的一切事情。

第八节出资人履行设保人义务。一旦违约事件发生并持续，投资者有权(但不是任何义务)履行或支付任何设保人根据本协议或与本协议相关而同意履行或支付的任何义务，该设保人应应要求向投资者偿还投资者根据本第8条记录的所有自掏腰包的成本和支出，但须遵守债权人间协议。

第9节投资者的责任。尽管本协议载有任何规定，投资者并无责任行使其获赋予的任何权利、特权或权力，亦无须就未能行使或延迟行使该等权利、特权或权力而向任何授予人或任何其他人士负责。在不限制前述条文的一般性的原则下，本文所载任何条文均不得解释为要求或责成投资者就投资者所收到的任何付款的充足性作出任何承诺或作出任何查询，或提出或提交任何申索或通知，或就抵押品或其任何部分或就其到期或将到期的款项或所涵盖的任何财产采取任何行动。投资者及其高级职员、董事、雇员、代理人或分代理人均无义务或责任行使或保留与抵押品有关的任何权利、特权或权力，但任何行为或没有采取任何行动(在每种情况下均有重大疏忽或故意失当行为)以确保投资者所拥有的抵押品的安全保管及投资者实际收到的款项的会计处理除外。

第10条补救措施。

(A)补救措施。仅在违约事件发生时及持续期间，根据债权人间协议，各设保人同意应要求向投资者交付每一项抵押品，投资者除享有本协议、收入利息融资协议或任何其他交易文件中授予其的所有其他权利和补救外，还应享有纽约UCC和其他适用法律下有担保一方的所有权利和补救。在不限制前述一般性的情况下，各设保人同意，在遵守债权人间协议的情况下，仅就抵押品而言：

(I)投资者可和平地(不论是否经法律程序及经通知或不经通知)进入该授予人的任何物业，而无须承担侵入的责任，取得任何抵押品、移走或处置位于该授予人的任何处所或其他地方的全部或部分抵押品，以及以其他方式收取、收取、挪用及变现全部或任何部分抵押品，以及要求、开具收据、交收、续期、扩展、交换、妥协、调整或就全部或任何部分抵押品提起诉讼，视乎投资者所决定，以及一般而言，行使《统一商法典》或其他适用法律赋予担保当事人的任何和所有权利。

(Ii)投资者可要求授予人在投资者指定的任何地点和时间收集全部或任何部分抵押品，并将其提供给投资者。

(Iii)投资者可按投资者决定的条件和方式，以许可、再许可(仅在适用许可允许的范围内)或其他方式使用或转让设保人在任何知识产权抵押品中的任何权利和权益。

(4)投资者可(在适用法律规定的范围和方式下)确保指定抵押品或其任何部分的接管人。

(V)投资者可从任何存款户口、证券户口或商品户口提取(或安排提取)任何及所有资金，但除外户口除外。

(Vi)投资者可在当时的情况下，或在任何商业上合理的准备或处理(利用与此相关的任何该等授予人的资产，不向投资者收取费用或责任)后，或在公开或非公开出售或在任何经纪委员会或任何证券交易所，以一份或多份合约、一个或多个包裹、在相同或不同的时间，出售、转售、租赁、使用、转让、转让或以其他方式处置任何或全部抵押品，以换取现金或信贷，或在不承担任何信用风险的情况下未来交付，一切均由投资者认为合宜；但只有当投资者最终收取出售净收益时，才应将出售净收益记入该设保人的贷方。在法律允许的范围内，投资者有权在任何此类公开出售时，以及在法律允许的范围内，在任何此类私下出售时购买所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受设保人在法律允许的范围内解除的任何赎回权利或股权的赎回权利或股权的约束。投资者应向授予人发出纽约州UCC或其他适用法律可能要求的任何公开或非公开出售的通知。该授予人认识到，由于适用证券法的禁止或其他原因，投资者可能无法公开出售任何或全部质押抵押品，并明确同意，私下出售给有限的购买者用于投资，而不是为了进行任何分销，应被视为商业上合理的出售。在任何此类出售中，每一此类购买者应绝对持有所出售的财产，不受任何出让人的任何要求或权利，每一出让人特此放弃并解除(在法律允许的范围内)所有赎回权、留置权, 根据现行或以后制定的任何法律或法规，该设保人目前拥有或可能在未来任何时间拥有或可能拥有的估值和评估。

投资者应向每位适用的设保人发出不少于10天的书面通知(各设保人同意这是纽约UCC第9-611节或其他司法管辖区的同等条款所指的合理通知)，告知投资者出售抵押品的意向。如属公开出售，则该通知须述明出售的时间及地点；如在经纪委员会或证券交易所出售，则该通知须述明作出该项出售的委员会或交易所，以及该抵押品或其部分首次在该委员会或交易所要约出售的日期。任何该等公开出售须于正常营业时间内的时间及投资者于出售通告(如有)所指定及述明的一个或多个地点举行。在任何此类出售中，拟出售的抵押品或其部分可在

于任何授予人、投资者或任何有关代理人或承建商拥有、租赁或占用的任何物业上，由投资者本身或由一名或多名代理人或承建商作为整体或独立地块出售，而任何有关出售可包括投资者(按其唯一及绝对酌情决定权)厘定的任何其他物业。如果投资者决定不出售任何抵押品，则投资者没有义务出售任何抵押品，无论该抵押品的出售通知已经发出。投资者可在没有通知或公告的情况下押后任何公开或非公开出售，或不时在指定出售的时间和地点以公告安排将其押后，而该等出售可在如此押后至的时间和地点进行，而无须另行通知。如果全部或任何部分抵押品的出售是以信贷或未来交付的方式进行的，则所出售的抵押品可由投资者保留，直至买方支付销售价格为止，但如果任何一名或多名该等买方未能认购并支付如此出售的抵押品，投资者将不承担任何责任，如任何该等抵押品未能履行，则该等抵押品可于发出通知后再次出售。在根据本协议进行的任何公开(或在法律允许的范围内，私下)出售时，投资者可以竞购或购买(在适用法律允许的范围内)任何设保人的任何赎回、停留、估值或评估权利(所有上述权利在适用法律允许的范围内也被放弃和解除)、要出售的抵押品或其任何部分，并可以使用任何设保人当时到期和应支付给投资者的任何索赔作为对购买价格的抵扣，投资者可以, 在遵守销售条款后，持有、保留和处置该等财产，而无需为此对任何设保人承担进一步责任。就本协议而言，购买抵押品或其任何部分的书面协议应被视为出售抵押品；投资者应可根据该协议自由进行该等出售，设保人无权获得抵押品或其任何部分的返还，即使投资者订立该协议后，所有违约事件应已得到补救，且债务应已以现金全额支付。作为行使本协议赋予的销售权力的替代方案，投资者可通过一项或多项法律诉讼或衡平法诉讼来取消本协议的抵押品赎回权，并根据具有司法管辖权的一个或多个法院的判决或法令或根据法院指定的接管人的诉讼程序出售抵押品或其任何部分。根据本第10(A)节的规定进行的任何销售应被视为符合纽约UCC第9-610(B)节规定的商业合理标准或其他司法管辖区的同等标准。投资者不应被要求召集任何现在或未来的抵押品，或以任何特定的顺序求助于此类抵押品。

(Vii)投资者没有任何义务清理或以其他方式准备出售抵押品。投资者没有义务试图通过向任何其他对担保债务负有责任的人收取担保债务来履行担保债务，投资者可以解除、修改或放弃任何其他人为担保任何担保债务而提供的任何抵押品，所有这些都不会影响投资者对该设保人的权利。该设保人放弃可能要求投资者就任何担保债务向任何第三人追索的任何权利。投资者可遵守与抵押品处置相关的任何适用的州或联邦法律要求，合规不会被视为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。投资者可以出售抵押品，而不对抵押品提供任何担保。投资者可以明确拒绝任何所有权或类似的担保。此程序不会被视为对

影响任何抵押品出售的商业合理性。如果投资者以赊销方式出售任何抵押品，该设保人将仅被贷记买方实际支付、投资者收到并用于买方债务的款项。买受人不支付抵押品的，投资者可以转卖抵押品，出卖人应当将出售的收益记入出让人的贷方。

(B)许可证。为了使投资者能够行使其在本第10条下或与本协议相关的权利和补救措施，并且仅在违约事件持续期间，各设保人特此授予投资者一个不可撤销的非排他性许可(可在不向该设保人支付费用、使用费或其他赔偿的情况下行使)，以使用、许可或再许可任何知识产权抵押品，包括在该许可中，对可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印输出的所有计算机软件和程序的所有访问权限；但是，第10(B)款中的任何规定均不要求设保人在下列情况下授予许可：(I)违反设保人与第三方之间管辖设保人使用该知识产权抵押品的任何协议的明示条款，或给予该第三方任何加速、修改或取消该等知识产权抵押品的权利，或(Ii)任何适用法律所禁止的；此外，根据本条款授予的与商标有关的许可应符合与使用该商标的商品和服务有关的质量标准，以充分维护该商标的有效性。

(C)收益账目。在任何担保债务可能是或有、未到期或未清算的范围内，在违约事件发生且仍在继续的情况下，投资者可在其选择时并在符合债权人间协议的情况下，(I)将出售、收取、处置或以其他方式变现抵押品(或其任何部分)的任何收益保留在投资者为此目的而设立和维持的无息特别限制存款账户(“收益账户”)中(该账户应构成以下抵押品内的存款账户)，直至投资者选择将该等收益用于担保债务为止。各设保人同意，投资者对此类收益的保留不应被视为严格的止赎；(Ii)以投资者选择的任何方式估计任何该等或有、未到期或未清算债权的已清偿金额，并将抵押品所得款项用作抵押品；或(Iii)以适用法律允许的任何方式进行。各设保人同意，收益账户应为锁定账户，一旦资金被不可撤销地存入收益账户，设保人无权对此类资金进行任何提款。因此，在本协议根据第25条终止之前，各设保人不可撤销地放弃从收益账户中提取任何款项的权利，以及指示投资者兑现收益账户汇票的权利。

(D)收益的运用。出售或以其他方式处置或收取任何设保人抵押品而实际收到的现金收益，以及就该等抵押品而收取的任何其他金额(本协议并未另有规定)，应由投资者全权酌情用于偿还担保债务，但须受债权人间协议的规限。在偿付和全额履行担保债务后存在的任何盈余，应迅速支付给该设保人，或在符合债权人间协议的情况下，按照纽约UCC或其他方式处置

适用法律。每个设保人仍应对投资者在出售或以其他方式处置或收集抵押品后存在的任何不足承担责任。

第11条若干豁免。每一设保人在法律允许的最大范围内放弃(I)抵押品的任何赎回权，无论是在本合同项下出售之前或之后，以及抵押品或其他抵押品或担保债务担保的所有权利(如果有的话)；(Ii)要求投资者(W)对任何人提起诉讼的任何权利，(X)用尽任何担保债务的任何其他抵押品或担保，(Y)在投资者的权力范围内寻求任何补救，或(Z)就任何抵押品作出或给予任何提示、履约要求、不履行通知、抗议、抗议通知或不兑现通知；及(Iii)因收回、保留、出售或应用任何抵押品的收益而向投资者提出的所有索偿、损害赔偿及要求。

第12条通知。本协议规定的所有通知、请求、指示、指示和其他通信(包括本协议项下的任何修改或放弃、请求或同意)应以书面形式(包括通过传真或电子邮件)交付给本协议任何一方，如收入利息融资协议中规定的。除本协议或本协议另有规定外，所有此类通信在收到可阅副本后应被视为已正式发出，在每种情况下均按上述方式发送或注明地址。传真规定的所有此类通信应在此类通信送达后立即以书面确认(不言而喻，未收到此类通信的书面确认不应使此类通信无效)。

第133条不放弃；累积补救。投资者未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，以及任何与该等权利、权力或特权有关的处理过程，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。任何放弃或同意仅在所给予的特定情况和目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，无论投资者当时是否知悉或知悉任何违约行为，支付投资金额均不得解释为放弃任何违约行为。在任何情况下，对任何设保人的通知或要求均不使任何设保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。这里提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第14款成本和费用；赔偿。

(A)费用及开支。在债权人间协议的规限下，除收入利息融资协议第10.1节所载的赔偿义务外，各设保人共同及个别同意支付(I)投资者因发生违约事件而招致的所有合理及有文件记录的自付费用(包括法律顾问的费用及开支；(A)与本协议有关的执行或催收程序；(B)与担保债务有关的(B)与担保债务有关的所有合理及有文件记录的开支，包括与谈判、准备、执行及

交付本协议或关于担保债务，包括在任何破产程序中或与任何破产程序有关，以及(C)与任何抵押品的保护、销售或收集或对任何抵押品的其他变现有关的费用，包括所有合理和有记录的自付费用，包括收取、收集、持有、分类、处理、准备出售、出售或类似的费用，以及其他此类销售和收取抵押品的费用，以及(Ii)所有合理和有文件记录的自掏腰包的所有权、评估、调查、审计、环境检查、咨询、搜索、记录、归档和类似成本，投资者或其任何关联公司与本协议或抵押品相关的费用和开支。

(B)弥偿。根据收入利息融资协议第10.1节，各授予人特此共同及各别向各投资者获弥偿一方作出弥偿。

(C)付款。在收到合理详细的发票后十五(15)个工作日内，应支付根据本第14条规定应支付的所有款项。

(D)利息。根据本协议第14条或其他条款应支付给投资者的任何款项，如果在到期日未支付，应按收入利息融资协议第3.1(G)节规定的利率计息，自索偿之日起直至全部支付为止。

(E)生存。第14节中的协议在承诺终止和所有担保债务偿还后继续有效。

第155节有约束力。本协议对各设保人、投资者、第14条所述的各投资者受保障方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其利益有约束力，并可由其强制执行，并对作为本协议债务人而受约束的任何人具有约束力。本协议应被解释为关于每个设保人的单独协议，并可在未经任何其他设保人批准的情况下对任何设保人进行修改、修改、补充、放弃或解除，且不影响任何其他设保人对本协议的义务。未经投资者事先书面同意，任何授予人不得转让或转授本协议、其在本协议项下的任何权利或义务或本协议或抵押品中的任何权益(在每种情况下，除非本协议或收入利息融资协议明确规定者除外)，未经投资者事先书面同意，任何转让企图均属无效。

第16节实施法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则；但应适用纽约州一般债务法第5-1401条。

第17条移交司法管辖权。

(A)服从司法管辖权。本协议各方同意，与本协议或其所属的任何其他交易文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何法院就此作出的任何判决，均可首先在纽约、纽约州的联邦或州法院或在其公司住所的法院提起，

就任何此类诉讼、诉讼、程序或判决而言，不可撤销地服从每个此类法院的非专属管辖权。

(B)放弃场地。本协议的每一方在法律允许的最大程度上放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他交易文件引起的或与本协议或任何其他交易文件相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，并特此在法律允许的最大程度上进一步不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何索赔。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的最终判决(所有上诉所涉及的时间已过)须为终局判决，并可在该授予人正受或可能受其管辖的任何法院，以一宗接一宗的诉讼的方式强制执行。

(C)替代程序。本协议不得以任何方式被视为限制本协议各方以任何法律允许的任何方式送达任何法律程序文件或传票的能力。

第18条陪审团审判的方式。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、其他交易文件或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第19条最终协议；修正案。本协议和其他交易文件，包括但不限于债权人间协议，包含各方关于本协议标的的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解，包括任何保密(或类似)协议。每个设保人确认、陈述并保证，在决定签订本协议和其他交易文件时，或在根据本协议或根据本协议采取或不采取任何行动时，除本协议和其他交易文件中明确规定的声明、陈述、保证、契诺、协议或谅解外，不依赖、也不会依赖投资者的任何声明、陈述、保证、契诺、协议或谅解。除收入利息融资协议中规定的各方书面协议外，不得修改本协议。

第20节可伸缩性。如果本协议的任何条款被法院认定为无效或不可执行，在任何法律允许的最大范围内，双方同意，该无效或不可执行不应损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

第21节对应部分。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。交付一份

通过传真或电子传输(PDF格式)签署的本协议的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第22条纳入收入利息融资协议的规定。只要《收入利息融资协议》包含对本协议具有普遍适用性的条款，包括本协议第12条所载的任何此类条款，则该等条款通过引用并入本文。

第23条没有不一致的要求。各设保人承认，本协议和其他交易文件可能包含关于相同或类似事项的不同表述的契诺和其他条款和条款，并同意所有此类契诺、条款和条款都是累积的，所有这些条款都应按照各自的条款履行和满足。

第24条。于本协议日期后任何人士(“加入者”)须根据收入利息融资协议第6.1(A)节的条款加入本协议时，该加入者应主要以附件A(“加入协议”)的形式签立及向投资者交付一份加入协议(“加入协议”)，表示其同意作为设保人受本协议条文约束，犹如该加入者于本协议日期最初已签署本协议一样。

第二十五条终止。于根据收入利息融资协议第3.1(F)条终止交易文件(尚未提出申索的初期赔偿及费用偿还责任除外)时，本协议所产生的抵押权益将自动终止，而投资者应迅速签立及交付设保人合理要求的所需文件及文书，以证明该设保人终止根据本协议给予投资者的所有抵押权益，并向本公司交付投资者所拥有的抵押品的任何部分，费用由本公司承担。根据本第25条签署和交付的任何此类文件不应求助于投资者，也不应得到投资者的陈述或担保。应要求，公司应向投资者报销所有合理且有文件记录的费用和自付费用，包括与本第25条所述任何诉讼相关的合理费用、收费和律师费用。

于收入利息融资协议所容许的任何交易完成后，而该等设保人不再是附属担保人，则该等设保人应自动解除其于该设保人不再是附属担保人之日后所产生的责任，而根据本协议于该设保人的抵押品中产生的担保权益亦应自动解除。

一旦任何设保人将收入利息融资协议允许的任何抵押品出售、租赁、转让或以其他方式处置给不是另一设保人的任何人，该等抵押品的担保权益将自动解除。

此外，就任何许可许可而言，投资者应应任何授权人的要求，就形式和实质上令投资者合理满意的不干扰协议和其他类似协议进行谈判并签订协议。

尽管有上述规定，投资者无须根据本第25条采取任何行动，除非适用的授予人已向投资者交付本公司或授予人的授权高级人员或授予人的证书，该证书以投资者合理满意的形式和实质向投资者交付可纳入该请求的请求，证明导致该终止或解除的交易是收入利息融资协议允许的，并且已经或将与解除请求同时完成，符合交易文件。

第26条抵销权。根据债权人间协议，如果违约事件已经发生并且仍在继续，投资者被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有抵押品(包括任何存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及投资者在任何时间欠任何设保人或设保人的贷方或账户的其他债务，以抵销该设保人现在或今后根据本协议存在的任何和所有义务以及投资者持有的其他交易文件，不论投资者是否已根据本协议或任何其他交易文件提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期。投资者在第26条下的权利是投资者可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

1附表1
关于安全协议的

1.	首席执行官办公室和其他地点，包括抵押品的地点

2.	每名授予人的组织的管辖权

3.	每个设保人的商号和商业风格；每个设保人的其他公司名称、商业名称或虚构的名称等。

4.	每位出纳人的存款账户

5.	每位出让人的投资财产

6.	每位出让人的票据和动产纸

[已保留]

存放在仓库或租赁场所等处的每个出纳员的库存。

8.	各设保人的信用证权利

9.	每位设保人的质押债务证券