附件10.3

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执行版本

收入利息融资协议

在之前和之间

Marinus制药公司
作为公司，

和

Sagard Healthcare Royalty Partners，LP，作为投资者

日期：2022年10月28日

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目录

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收入利息融资协议

本收入利息融资协议(“本协议”)日期为2022年10月28日，由特拉华州的Marinus PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)与开曼群岛豁免的有限合伙企业Sagard Healthcare Royalty Partners，LP(“投资者”)签订。在本协议中，公司和投资者均称为“一方”，并统称为“双方”。

W I T N E S E T H：

鉴于，公司正在开发包括产品，以便在美国将该等包括产品商业化，并希望获得相关融资；

鉴于，为筹集此类融资，公司希望将收入权益出售给投资者，以换取投资者按照本协议规定的条款和条件支付投资额；以及

鉴于，投资者希望根据本协议规定的条款和条件向本公司购买收入利息，以换取投资金额的支付。

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互协议、陈述和保证，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认其收到和充分，意在具有法律约束力，本协议各方约定并同意如下：

“简明的新药申请”指(A)简明的新药申请(如《美国联邦法典》第21篇第355(J)节及其实施条例第21 C.F.R.第314.3节所述，经修订)，以及(B)可能就上述任何内容提交的所有补充和修订。

“业绩不佳的加速付款日期”具有3.1(B)节规定的含义。

“收购”是指任何人(就本定义而言，“收购人”)通过合并、合并、购买资产、购买股权或其他方式直接或间接地(A)收购任何其他人的全部或几乎所有资产，(B)收购任何其他人的整个业务部门或单位或部门，(C)关于由董事会管理或管辖的任何其他人的任何交易或任何系列相关交易。获得对该其他人的股权的控制权，占普通投票权的50%(50%)以上(在完全稀释的基础上确定)

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选举该人的董事会董事，或(D)获得对任何其他人超过50%(50%)的股权的控制权(在完全稀释的基础上确定)，而该股权不是由董事会管理的

“附加金额”具有3.1(I)节中规定的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有权选举董事会或管理委员会的证券、合同或其他方式，而术语“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。

“协议”的含义如前言所述。

“年度净收入”是指任何历年在美国该历年的净收入总额。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于本公司或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何其他司法管辖区的其他类似法律。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律、经修订的《与敌贸易法》、美国财政部的每项《外国资产管制条例》(《联邦判例汇编》第31卷，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令。

“适用法律”是指就任何人而言，适用于该人或其任何财产或资产的所有法律、规则、条例和政府当局的命令。

“适用分级百分比”是指每个日历季度的百分比，如下图所示：

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“经审计财务报表”是指本公司及其子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日两个会计年度的经审计的综合资产负债表，以及本公司及其子公司截至该会计年度的相关综合收益或经营及综合亏损、股东权益和现金流量报表，包括附注，由公认的国家声誉独立会计师审计，并按照公认会计准则编制。

“破产事件”是指就某人而言发生下列任何情况：(A)该人一般不能、不能或由该人以书面承认其无力偿还到期债务或该人为债权人的利益而进行的一般转让；(B)由该人提交任何呈请书，以寻求判定自己破产或无力偿债，或寻求根据任何与破产、无力偿债、接管、清盘、清盘、重组、审查、债务人的济助或其他现时或以后有效的类似适用法律有关的适用法律，为该人或其债务寻求任何清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、济助或债务重整，或根据任何该等适用法律寻求、同意或默许在任何情况下登录济助令，或由接管人、受托人、保管人、清盘人、检验人、承让人、暂时扣押人或其他相类人员为该人或其财产的任何主要部分委任或接管；(C)该人为授权上述(A)款或(B)款所述的任何行动而采取的公司或其他实体行动；或(D)未经该人同意或默许而展开寻求发出济助令或批准济助或重组呈请的诉讼，或根据任何现行或未来的破产、无力偿债或类似适用法律寻求任何重组、安排、重整、调整、清算、解散或其他类似济助的任何其他呈请的展开，或针对该人提交任何该等呈请，或在未经该人同意或默许下展开寻求登录委任受托人、保管人的命令的诉讼, 接管人或清盘人，或该人的全部或任何重要部分的财产的接管人或清盘人，而该呈请书或命令在进入呈请或命令后90天内仍未搁置，或不得被搁置或驳回。

“BARDA协议”是指公司与美国卫生与公众服务部负责准备和响应的助理部长办公室下属的生物医学先进研究和发展局之间签订的、日期为2020年9月8日的BARDA协议，经不时修订、重述、修订、重述或以其他方式修改。

“董事会”指(A)就公司或法团而言，该公司或法团的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就合伙企业而言，指董事会或类似的管治机构

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(C)就有限责任公司而言，指该公司的一名或多名管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会；及(D)就任何其他人士而言，指执行类似职能的该人的董事会或委员会。

“业务”是指本公司及其子公司在任何时候经营的业务。

“营业日”是指除星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

对于第一个日历季度，“日历季度”是指从截止日期开始至截止日期所在日历季度的最后一天结束的期间，以及此后连续三(3)个日历月的连续期间，截止日期分别为3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。

“日历年”是指(A)对于第一个这样的日历年，自截止日期发生的日历年的12月31日结束；(B)对于此后付款期限的每个日历年度，从1月1日开始，连续十二(12)个月后于12月31日结束；(C)对于付款期限的最后一年，从本协议期满或终止的年度的1月1日开始，至本协议到期或终止的生效日期结束。

“看涨期权”具有3.1(D)节规定的含义。

“CDA”指由开曼群岛豁免的有限合伙企业Sagard Healthcare Royalty Partners，LP与本公司签订的保密协议，日期为2022年2月11日。

“氯氟化碳”具有橡树信贷协议中规定的含义。

“氟氯化碳控股公司”具有橡树信贷协议中规定的含义。

“控制变更”是指发生下列任何事件：

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“申索”指(并包括)任何申索、要求、申诉、申诉、诉讼因由、命令、指控、起诉、起诉、判决或其他类似程序，不论是关于评估或重估、债务、负债、开支、费用、损害或损失、或有，不论是已清算或未清算、已到期或未到期、有争议或无争议、合约、法律或衡平法，包括价值损失、专业费用(包括法律顾问的费用和支出)，以及调查或进行上述任何事宜或与上述任何事宜有关的任何法律程序所产生的所有费用。

“结案”具有第8.1节规定的含义。

“截止日期”具有第8.1节中规定的含义。

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“抵押品”应具有“担保协议”中规定的含义。

“商业化”是指在获得美国境内包含产品的营销授权后，与在美国境内分销、营销、详细说明、促销、销售和获得报销有关的任何和所有活动，如适用，应包括发布后营销、促销、详细说明、营销研究、分销、客户服务、销售包含产品、进口、出口或运输销售中包含的产品，以及与上述相关的法规遵从性。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化。

“商业上合理和勤奋的努力”是指，就在美国被纳入的任何产品所需的努力而言，考虑到疗效、安全性、经批准的标签、替代产品的竞争力、以及考虑到有效性、安全性、经批准的标签、替代产品的竞争力，在考虑到有效性、安全性、经批准的标签、替代产品的竞争力、营销、销售和产品开发和研究计划与生物制药行业中的类似情况相似的情况下，在美国所包括的任何产品所需花费的努力和资源。医药产品的定价/报销、医药产品的知识产权和监管保护、监管结构和医药产品的盈利能力，所有这些都是根据美国做出此类努力时存在的事实和情况来衡量的。

“公司”的含义如前言所述。

“公司赔偿上限”具有第10.6(A)节规定的含义。

“公司赔偿义务”具有第10.1节规定的含义。

“公司受赔偿方”具有第10.2节中规定的含义。

“公司方”是指公司、担保人和质押子公司中的任何一方。

“可比收益率”具有第6.21(A)节规定的含义。

“符合证书”是指实质上以附件E的形式提供的证书。

“机密信息”是指任何一方直接或间接向另一方提供的任何和所有技术和非公开信息(包括但不限于根据第3.4条提供的报告和根据第6.3条提供的任何通知或其他信息)，并包括根据此类信息准备的任何材料，无论是图形、书面、电子或口头形式，并且在披露时被标记或标识为机密，或根据其上下文合理地被视为机密的，包括但不限于与一方的技术、产品和服务以及任何业务有关的信息。与一方有关的财务或客户信息。本协议的存在和条款应被视为双方的保密信息。为清楚起见，本协议将取代《综合开发协议》，《综合开发协议》将不再具有任何效力，并且

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在本协议签署后生效；但是，所有属于CDA中所述“保密信息”定义的信息也应被视为根据本协议披露的保密信息，并且在本协议之日之后对该保密信息的使用和披露应遵守第九条的规定。

“合同”是指任何合同、协议、承诺、政府投标、文书、许可证、再许可、再合同、不动产或动产租赁或再租赁、意向书、谅解备忘录、要约书、票据、契约、抵押、债券、信用证、担保、采购订单或其他具有法律约束力的商业安排，无论是书面的还是口头的，以及对其的任何修改、重述、补充或其他修改。

“合同义务”对任何人来说，是指在任何合同下产生的任何义务。

“控制”，就任何知识产权而言，是指适用的人拥有或拥有该物品或权利的许可，并有能力向另一方授予该物品或权利下的许可、再许可或访问和使用权利，而不违反该人与任何第三方之间存在的任何协议或其他安排的条款或条件，该协议或其他安排是在本协议要求该第三方授予该许可、再许可或访问和使用权利时存在的。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换票据赎回日期”的含义见第3.2(B)节。

“版权许可”是指任何书面或口头协议，规定授予在任何版权下使用任何作品的任何权利。

“版权”系指(A)根据《美国法典》第17条赋予作品的所有所有权，包括但不限于面具作品、著作权和原创外观设计的所有权利，以及其他国家在其全部期限内赋予此类作品的所有所有权(包括根据双边或国际条约和公约产生的所有权利)，不论是否登记，包括但不限于现在或以后法律规定的所有登记、续展、延期、恢复或恢复的申请，以及申请登记和记录的所有权利，不论其制作媒介或表达方式如何。由本公司或任何附属公司拥有或许可，或本公司或任何附属公司根据或向其授权或授予权利的；及(B)美国及所有其他国家版权法下的所有版权权利(包括根据双边或国际版权条约及公约而产生的所有权利)，不论是否已注册或未注册，包括但不限于现时或以后法律规定的版权注册、续展、延展、回复或恢复的所有申请，以及由本公司或任何附属公司拥有或特许拥有或获授权或授予本公司或任何附属公司根据或授予其权利的所有权利，以及提出版权注册及记录申请的所有权利，不论录制媒体或表达方式如何。

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“涵盖”或“涵盖”是指，就一项专利和一种产品、组合物、制品或方法而言，该产品、组合物、制品或方法的制造、实施、使用、要约销售、销售或进口，在没有许可证(或其所有权)的情况下，将侵犯发生此类活动的国家对该专利的有效主张。

“当前市场”指于任何厘定日期，本公司普通股的上市、交易及报价所在的主要市场。

“CyDex许可协议”是指CyDex制药公司(以下简称“CyDex”)与本公司于2017年3月31日签订的许可协议。

“CyDex供应协议”指CyDex与本公司于2017年3月31日签订的供应协议。

“DEA”指美国缉毒局或其任何后续机构或机构。

“债务人救济法”系指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、公共政策的一般公平原则和原则、债权人利益的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“延期收购对价”指与本协议允许的任何收购或其他收购或投资相关的任何收购价格调整、特许权使用费、盈利、里程碑付款、或有付款或其他类似性质的延期付款(包括任何竞业禁止付款和咨询付款)。

“指定司法管辖区”是指任何国家、领土或区域，只要该国家、领土或区域是任何制裁的对象。

“开发”是指与知识产权、临床前和其他非临床测试、测试方法开发和稳定性测试、毒理学、配方、工艺开发、生产规模、资格和验证、质量保证/质量控制、临床研究(包括为其提供支持的制造)、统计分析和报告撰写、药品申请的准备和提交、与上述有关的监管事务和所有其他活动有关的所有活动，在每一种情况下，这些活动都是必要的或合理有用的，或监管机构作为条件或支持在美国获得或维持监管批准而要求或要求的。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。

“处分”或“处置”是指抵押品或产品中包含的任何财产的出售、转让、转让、转易、超出许可或再许可、租赁、再租赁(作为出租人或再出租人)或其他处置(包括任何出售和回租交易)

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资产(或由任何子公司拥有并与所包括的产品有关)，由任何公司方或公司的任何子公司，无论是不动产、非土地或混合的，也无论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是此后获得的(包括应收账款)，包括在一次交易或一系列交易中，对任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置，或对欠任何公司方或子公司的任何金额的免除、免除或妥协，在每种情况下，但不包括下列(统称为“允许的转让”)：(A)出售存货，包括在正常业务过程中以公平交易的方式出售存货，包括出售给最终用户(通过批发商或其他典型的销售渠道)或分销商，或出售、转让或以其他方式处置存货，用于病人援助计划或在正常营业过程中的恩恤使用，(B)在正常营业过程中处置(包括以放弃或注销的方式)在公平交易中处置公司或其任何附属公司的业务中已陈旧、破旧、不再使用或不再有用的任何有形财产；。(C)公司一方向另一公司方出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置财产。(Ii)由非公司一方的任何附属公司(在自动清盘或其他情况下)将其任何或全部财产转给任何公司一方，或(Iii)由任何非公司一方的附属公司(在自动清盘或其他情况下)将其任何或全部财产转给并非公司一方的任何附属公司；但该财产的转让人为公司方的，其受让人必须为公司方, (D)在正常业务过程中由放弃知识产权(本公司拥有的任何橙书专利除外)组成的处置，在本公司合理善意的决定下，(X)对本公司或其任何附属公司的业务行为并不重要，且(Y)不能合理地预期会导致重大不利影响，或放弃专利申请或根据本公司合理地相信不会被允许或授予的该等申请下的特定权利要求，(E)许可证、再许可、在正常业务过程中授予第三方且不干扰本公司或其任何附属公司的业务的租赁或分租(与知识产权有关的租赁或分租除外)，(F)任何非自愿处置(为免生疑问，不包括任何知识产权(根据许可许可除外))，(G)许可许可和转让任何非美国产品授权(如橡树信贷协议中所定义)，涉及“许可许可”定义(B)子项下的许可许可，前提是该许可许可不包括向任何美国产品授权转让或向其转让许可，(H)销售、转让、发放或以其他方式处置极小的根据适用法律的要求，(I)出售、转让和以其他方式处置未付和逾期的应收账款，涉及在正常业务过程中且不作为融资交易的一部分的未付和逾期应收账款的销售、转让和其他处置；(J)免除、免除或折衷在正常业务过程中欠任何公司一方或子公司的任何金额；(K)解除本条例第7.5条所允许的任何对冲协议；(L)对于根据本协议第7.5条允许的任何交易(但仅在此类交易不涉及任何知识产权的转让、处置、质押或许可的情况下(根据许可许可除外))，(M)只要没有发生违约或违约事件(或可合理预期在实施该处置后会发生违约或违约事件)，任何财政年度公平市场价值合计不超过5,000,000美元(或其他货币等值金额)的其他处置(与知识产权有关的处置除外)，

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(N)在任何公司方或子公司将收到不低于支付或应付给该公司方或子公司的总对价(固定或或有)75%(75%)的现金收益的任何财政年度内，总额不超过12,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)的其他处置(知识产权除外)，但前提是，出售所得现金净额由本公司或该附属公司(X)预付任何许可担保贷款(如该许可担保贷款的条款要求预付)，或(Y)除非投资者全权酌情放弃，用于营运资本目的、资本开支、投资、许可收购或与任何所包括产品的商业化有关的开支，(O)[保留区](P)在正常业务过程中或在本协议下允许的其他交易中处置现金和许可现金等值投资；(Q)在构成处置的范围内，任何许可留置权；及(R)根据收入利息融资出售或转让收入带收益。双方理解并同意，尽管本定义中有任何相反规定，但在任何情况下，除允许的许可和允许的留置权外，“允许的转让”不得包括任何包括的产品的任何许可或任何知识产权的许可、转让或质押。

“争议”具有第4.10(K)节规定的含义。

“不合格股权”对于任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(I)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回(不包括仅用于(X)非不合格股权和(Y)现金代替零碎股份的股权)，包括根据偿债基金义务或其他规定，(Ii)可在持有人的选择下赎回(不包括(X)非不符合资格的股权及(Y)以现金代替零碎股份的股权)全部或部分，(Iii)规定按计划以现金支付股息或其他分派(不包括支付现金以代替赎回零碎股份)或会构成不符合资格的股权的其他证券，或(Iv)可转换或可交换(除非发行人可单独选择)债务或任何其他会构成不符合资格的股权的股权，在每种情况下，于(X)于2027年12月31日及(Y)根据《准许债务工具文件》就当时尚未偿还的核准抵押贷款;而订立的“到期日”或该等类似条款(以较迟者为准)后180天之前的日期，但条件是，若非因其条文给予持有人(或该等权益可转换为或可转换为该等权益的任何证券的持有人)不会构成不合格股权的任何股权, 可交换或可行使)在(X)2027年12月31日和(Y)许可债务工具文件中关于当时未偿还的许可担保工具的“到期日”或类似条款下发生控制权变更时，要求发行人赎回或回购该等股权的权利不应构成不合格股权，前提是该等股权提供令投资者完全满意的下列条件：其发行人将不会根据该等规定赎回或回购任何该等股权，但须于根据当时未清偿的准许担保融资工具;所提供的准许债务融资文件全额偿付所有债务(或有赔偿责任除外)前，

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此外，如该等股权是根据本公司或任何附属公司员工的利益计划或根据任何该等计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因该员工可将该等股权交付予本公司及其附属公司(或本公司或该附属公司扣留该等股权)以清偿与该等股权有关的任何行使价格或预扣税项责任而构成不符合资格的股权。

“美元”或符号“$”表示美元。

“域名”指公司或任何附属公司注册和/或拥有或授权给公司或任何附属公司的所有域名和URL，或公司或任何附属公司根据或向其授权或授予权利的所有域名和URL。

“药品申请”指适用于公司或任何附属公司的任何所包括产品的新药申请、补充申请或简短的新药申请。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构或机构。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。成员、成员资格或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。尽管有上述规定，在任何情况下，任何可转换或可交换为股权的债务均不构成本协议项下的“股权”。

“等值金额”是指就以一种货币计价的金额而言，根据确定时的汇率所确定的第一种货币的金额可以购买的另一种货币的金额。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”是指根据《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)条，就与《国税法》第412条有关的规定而言)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件，(B)公司或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或被视为此类雇主的业务的停止

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(C)公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出；(D)计划管理人提交终止养老金计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将养老金计划修正案视为终止；(E)PBGC根据ERISA第4042条提起终止养老金计划的程序；(F)确定任何多雇主计划被认为是《国内税法》第432条或《雇员权益法》第305条所指的处于危险或危急状态的计划，或《雇员权益法》第4245条所指的资不抵债的计划，或《雇员权益法》第4041a条所指的已终止的计划；(G)确定任何养恤金计划处于《雇员权益法》第303条所指的危险状态；或(H)根据ERISA第4062(E)或4069条或因ERISA第4212(C)条适用于本公司或任何ERISA联属公司而施加的任何责任。

“违约事件”是指第11.1节中规定的任何事件。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

“汇率”是指在任何日期，任何货币可以兑换成另一种货币的汇率，这是在美国东部时间上午11：00左右在彭博社的相关屏幕上显示的。(东部时间)在这样的日期。如果该汇率没有出现在Bloomberg屏幕上，则“汇率”应参考投资者合理指定的用于显示汇率的其他公开服务来确定。

“除外的责任和义务”具有第2.3节规定的含义。

“不含税”指(I)因投资者在任何司法管辖区组织或将其主要办事处设在任何司法管辖区，或由于投资者与该司法管辖区之间的任何其他现有或以前的任何联系而征收的税项(不论面额如何)、代替净所得税而征收的特许经营税(及类似税项)和分行利得税(或任何类似税项)，但因根据本协议签署、交付、作为一方、从事任何交易、根据本协议履行其义务、接受付款或执行本协议而产生的任何联系除外。(Ii)由于投资者未能遵守第6.21(B)条的规定而征收的税款；(Iii)根据投资者获得收入利息之日生效的法律对应付给投资者或为投资者账户征收的任何美国联邦预扣税；以及(Iv)根据FATCA征收的任何联邦预扣税。

“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《国税法》现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及根据政府间任何政府间协议、条约或公约通过并实施《国税法》这些部分的任何财政或监管立法、规则或官方行政指导。

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“反海外腐败法”具有第4.23(B)节规定的含义。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构或机构。

“联邦食品、药品和化妆品法”系指《美国联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301条)。等后)，经修订。

“财务报表”是指经审计的财务报表和中期财务报表。

“基本陈述”系指第4.1节(组织)、第4.2节(无冲突)、第4.3节(授权)、第4.4节(所有权)、第4.8节(无经纪费)、第4.10节(知识产权事项)、第4.14节(破产)、第4.22节(担保权益的完善)、第4.23节(制裁问题、反腐败法、爱国者法)和第4.25节(所含产品的合规性)中规定的公司陈述和保证。

“公认会计原则”是指在美国不时(在与编制财务报表时使用的会计政策、惯例、程序、估值方法和原则一致的基础上一贯适用)及其任何后续准则的有效的公认会计原则；但如果此类公认会计原则的转变将实质性改变本协议中规定的收入相对于净收入(定义为截止日期)的确认及其计算，则双方应共同同意对本协议的修订，以使在实施此类转变后确定的收入利息额与根据截至截止日期美国现行公认会计原则作为标准财务会计准则确定的收入利息额基本相同。

“仿制药”指的是，就在美国纳入的产品而言，指在美国销售的、通过简化新药申请批准的产品或根据FDCA第505(B)(2)条(21 U.S.C第355(B)(2)节)提交的申请的任何产品，包括FDA出版物“具有治疗等效性评价的批准药物产品”(称为橙皮书)中所列的此类纳入产品(或未来的功能等效物)的任何新药申请。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州、地方还是其他地方，以及任何机构、当局(包括超国家当局)、委员会、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的人，包括每个专利局、FDA、DEA、EMA和任何司法管辖区的任何其他政府当局。

“政府许可证”是指政府当局，包括FDA、DEA和EMA，基于或由于向政府当局申请和请求批准制造、进口、储存、

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销售、推广、广告、要约出售、销售、使用及/或以其他方式分销由本公司或任何附属公司拥有或授权予本公司或任何附属公司、由本公司或任何附属公司以转让、购买或其他方式收购，或本公司或任何附属公司根据或获授权或授予权利的所包括产品。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但长期担保不应包括(X)托收或保证金背书和(Y)在正常业务过程中对经营租赁的担保。

“担保人”是指(A)在截止日期拥有抵押品任何部分的每家子公司，以及(B)根据6.1节签署和交付联合协议的公司的任何其他子公司。

“担保”是指通常的担保，基本上以本合同附件附件G的形式，由每个担保人以投资者为受益人签立，并根据本合同条款不时修改或修改。

“硬性限额”指投资额的百分之一百九十(190%)。

“套期保值协议”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

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“包括产品”是指(A)附表4.25(B)所列的每种药品，以及(B)任何含有甘诺酮的药品，在每种情况下都有任何剂型、给药方案或强度，或与之相关的任何改进。

“包括产品专利权”是指与包括产品有关的任何专利权，包括所拥有的包括产品专利权和许可的包括产品专利权。

“包含产品付款金额”是指每个日历季度的金额，等于适用的分级百分比乘以该日历季度的季度净收入。每个季度付款日期包含的产品付款金额应以与附件F中规定的计算示例一致的方式确定。

“IND”系指(I)(X)在开始人体临床试验前必须向FDA提交的研究用新药申请(如FDA在21 C.F.R.第312部分的实施条例中的定义和规定)，或任何后续申请或程序，以及(Y)与适用于或要求任何非美国政府当局的任何研究用新药申请有关的任何类似申请或功能等价物，以及(Ii)可能就上述内容提交的所有补充和修订。

“任何人的负债”指(A)该人对借入款项的任何义务，(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的任何义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务(不包括根据在正常业务过程中订立的商业合约而逾期付款的利息罚款，以及(为免生疑问，商业合约并不涉及借入款项的责任或购买款项的债务)，(D)该人根据有条件售卖或其他业权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务；。(E)该人支付财产或服务的递延买入价的任何义务(不包括(I)完全以根据任何特许或其他协议所作的销售的某一百分率计算的任何专利权使用费或其他持续及经常性付款；(Ii)在正常业务过程中产生而未逾期超过四十五(45)天或真诚地引起争议的贸易帐目；及(Iii)工资负债及递延补偿)。(F)作为承租人的人根据资本租契(根据在资本租约当日生效的公认会计原则)所负的任何义务；。(G)根据任何对冲协议、货币互换、远期、期货或衍生工具交易所负的义务；。(H)该人不论或有或有或以其他方式就根据该其他人所发出的信用证或其他担保而支付的款项偿还任何其他人的任何义务；。(I)由他人担保的任何债项(或该债项的持有人对该债项的持有人具有现有的权利、或有权利或其他权利)。担保)对该人拥有或购买的任何资产的留置权，无论这种债务是否应由该人承担或追索权有限, (J)由该人担保的其他人的任何债务；。(K)该人的任何不符合资格的股权(定义见橡树信贷协议)；。(L)该人就银行承兑而承担的所有义务、或然或其他义务；。(M)该人在任何许可协议或其他协议下的所有里程碑或类似付款，包括与任何该等许可协议或其他协议有关而产生的任何购买价格调整、溢价、里程碑付款、或有付款或类似性质的延迟付款(包括任何竞业禁止付款及顾问费)(但不包括任何特许权使用费或其他持续及持续的及其他付款)。

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经常性付款完全基于任何此类许可证或其他协议下销售额的百分比)，以及(N)根据公认会计原则要求被归类为该人的债务的所有其他义务；但尽管有上述规定，债务不应包括应计费用、递延租金、递延税款、递延补偿或雇佣协议下的习惯义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指因本协议项下本公司的任何义务或因本协议项下的任何义务而支付的任何款项所征收或与之有关的所有税款，但不包括的税款。

“知识产权”是指所有知识产权，包括但不限于所有专有信息、商业秘密、专有技术、实用新型、机密信息、发明(无论是可专利的还是不可专利的，也不论是否已付诸实践或在未决专利申请中主张权利)及其改进、专利、注册或未注册商标、商号和服务标记(包括所有与之相关的商誉)、已注册和未注册版权及其所有应用。

“公司间附属协议”指由每一公司方及其每一附属公司签署及交付的附属协议，根据该协议，公司一方就欠任何该等人士的任何债务所产生的所有债务，应优先于以现金全额支付所有债务，而该协议的形式及实质均合理地令投资者满意。

“债权人间协议”指投资者与橡树基金管理有限责任公司及任何其他获准债务债权人根据“准许有抵押贷款”定义(A)条款订立并经本公司确认及同意的若干债权人间协议，于截止日期以附件B的实质形式注明，并根据条款不时予以修订、修订及重述、补充及以其他方式修订。

“中期财务报表”是指截至2022年6月30日止三个月期间本公司及其附属公司未经审计的综合资产负债表，以及该期间本公司及其附属公司的相关综合收益或经营报表、股东权益及现金流量表，包括附注。

“国税法”系指修订后的1986年美国国税法。

对任何人来说，“投资”是指：(1)收购(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的任何债务或股权、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券(包括任何“卖空”或在该等证券并非由订立该等出售的人拥有时的任何出售)；(2)以任何存款或垫支、贷款或承担债务；

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(I)向任何其他人士或向任何其他人士提供信贷或其他出资(包括向另一人购买财产，但须遵守或有协议将有关财产转售予该人士)，但不包括因该人士在正常业务过程中出售存货或供应品而产生的不超过九十(90)天的任何有关垫款、贷款或延长信贷；或(Iii)就任何其他人士的债务或其他债务订立任何担保或其他或有债务，及(无重复)任何承诺向该人士垫付、借出或扩大的金额。投资额应为实际投资额(就构成资产或财产的贡献的任何投资而言，应基于有关人士作出该投资时对该资产或财产的公平市场价值的善意估计)减去因该投资而收到或返还的现金数额，而不对该等投资的价值随后的增减或减记、减记或撇账作出调整；但在任何情况下，该数额不得少于或增加任何篮子或数额(根据上文所述固定数额第7.5节的规定)。尽管前述有任何相反规定，本公司或其任何附属公司购买任何获准债券对冲交易并履行其在该等交易项下的责任，均不属投资。

“投资额”具有第2.2(A)节规定的含义。

“投资者”的含义如前言所述。

“投资者账户”是指投资者不时以书面形式指定给本公司的账户。

“投资者赔偿义务”具有第10.2节规定的含义。

“投资者受赔偿方”具有第10.1节中规定的含义。

“非自愿处分”是指因公司任何一方或其任何子公司的任何财产受到损害或毁坏或受到谴责而产生的任何处分。

“知识产权”统称为所有保密信息、所有专有技术、所有版权、所有版权许可、所有域名、所有药品申请、所有政府许可、所有政府许可申请和请求、所有专利、所有许可协议、所有专利权(为免生疑问，包括所包括的产品专利权)和与此有关的所有专利期限延长(和专利期限延长申请)、所有专有数据库、所有专有软件、所有商标、所有商标许可证、所有商业秘密、所有网站、所有网站协议、所有产品注册、监管批准、营销授权、监管豁免和监管文件在每一种情况下，由本公司或任何附属公司拥有或控制、向其发出或许可、由本公司或任何附属公司许可或此后收购或许可的，在每种情况下，与任何司法管辖区内所包括的任何产品的开发、制造或商业化有关，包括(但不限于)附表4.10所列项目。

“美国国税局”指美国国税局。

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“加盟协议”是指由各子公司按照6.1节的规定签署和交付的、形式和实质均令投资者满意的加盟协议。

“合资企业”是指与公司或其子公司以外的个人以公司、合伙或类似法律形式成立的合资企业、合伙企业或其他类似安排。

“专有技术”是指所有非公开信息、结果和任何类型的、以任何有形或无形形式(不论是否可申请专利)的数据，包括数据库、实践、方法、技术、规格、配方、配方、知识、技能、经验、数据和结果(包括药理、药物化学、生物、化学、生化、毒理学和临床研究数据和结果)、分析和质量控制数据、稳定性数据、研究和程序，以及制造过程和开发信息、结果和数据。

就本公司而言，“知识”指(A)就第四条而言，(A)就本协议日期而言，附表1.1-1所列本公司任何高级职员在适当查询后的实际知悉；及(B)就本协议的所有其他目的而言，指附表1.1-1所列本公司任何高级职员或当时担任相同或实质类似高级职员职位的任何该等高级职员的任何继任者于指定时间经适当查询后所知的实际情况。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“法定到期日”是指2032年12月31日。

“许可协议”具有第4.11节中规定的含义，包括(I)截至截止日期在附表1.1-3中确定的每个协议，(Ii)可能添加到附表1.1-3中的任何新许可协议，以及(Iii)每个允许的许可。

“许可包括的产品专利权”是指授权或再许可给公司或其任何子公司的所有包括的产品专利权。

“被许可方”就任何包括的产品而言，是指许可协议的任何对手方。

“留置权”是指(A)任何按揭、留置权、许可证、质押、抵押、抵押、担保权益或其他任何种类或性质的产权负担，不论是否根据适用法律存档、记录或以其他方式完善，或任何租约、所有权保留协议、按揭、限制、地役权、通行权、选择权或(所有权或占有权)的不利要求(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁，以及任何其他不动产所有权上的产权负担、任何选择权或其他协议

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出售该等资产或给予该等资产的担保权益，以及根据UCC(或任何司法管辖区的同等法规)或具有设定担保权益实际效力的任何优惠安排提交或提供任何融资声明的任何申请或协议，及(B)就股权而言，第三方就该等股权而享有的任何购买选择权、赎回或类似权利。

“损失”系指任何损失、评估、裁决、诉因、索赔、费用、税费、费用、费用、罚款、判决、责任、义务或处罚、或有或有，不论已清算或未清算、到期或未到期、有争议或无争议、合同、法律或衡平法，包括价值损失、专业费用(包括法律顾问在全额赔偿基础上的费用和支出)，以及调查或处理任何索赔或与任何索赔有关的任何诉讼所产生的所有费用。

“制造”和“制造”是指与任何包含的产品或其任何中间体的生产、制造、加工、灌装、整理、包装、贴标签、运输和持有有关的所有活动，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、放大、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制。

“市值”指，于任何决定日期，(A)截至该日期本公司已发行及已发行普通股的数目(不包括因行使期权或认股权证或转换任何可转换证券而可发行的任何股份)乘以(B)紧接当前市场上前十(10)个交易日本公司普通股的成交量加权平均价格，但须就适用计算期间内的任何股息、股票拆分、股票组合、重新分类或其他类似交易作出适当调整。

“销售授权”是指，对于包含的产品，适用法律要求在一个国家或地区销售该包含的产品所需的监管批准，包括在适用法律要求的范围内销售该包含的产品的所有定价批准和政府补偿批准。

“重大不利影响”系指(A)公司及其子公司的业务、运营、资产、物业、负债或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响，但任何财务报表中的“持续经营”资格本身不应被视为“重大不利影响”；(B)投资者根据其所属的任何交易文件享有的权利和救济的重大损害，或投资者对抵押品的担保权益的完善或优先程度方面的重大损害。(C)本公司履行交易文件下义务的能力的减值，而该减损可合理地预期会对本公司及其附属公司的整体业务、资产、物业、负债或财务状况产生重大不利影响；。(D)对任何交易文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响；。(E)对在美国被纳入的产品(作为整体)、在美国的知识产权(作为整体)或公司在美国(作为整体)开发、商业化或制造任何被包括的产品的能力的重大不利影响；

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监管机构对任何纳入产品的批准(包括对任何其他适应症的批准)本身不应被视为“重大不利影响”或(F)根据交易文件或投资者收到关于净收入的到期付款的权利，就净收入支付的时间、金额或持续时间的不利影响。

“材料合同对手方”是指任何材料合同的对手方。

“重大合同”是指根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》(经修订)颁布的法规要求披露(包括修订)的任何合同，仅限于此类合同的缺席或终止可合理地预期对与甘纳松龙有关的任何产品商业化和开发造成重大不利影响或重大不利影响的范围。为免生疑问，(A)雇佣及管理合约不得为重大协议，及(B)(I)CyDex许可协议及CyDex供应协议、(Ii)Ovid许可协议及(Iii)普渡许可协议均为重大合同。

“到期日”具有橡树信贷协议中赋予该术语的含义。

“最低流动资金金额”指(I)在橡树信贷协议项下任何未清偿债务期间，15,000,000美元及(Ii)在所有其他时间，10,000,000美元。

“最小倍数”是指3.1(B)节图表A栏所列当时投资额的倍数。

“最低回报日期”是指投资者收到相当于投资额100%的收入利息的合计付款的日期。

“多雇主计划”是指任何“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，即ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，由公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出供款，或在前5个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“净收入”是指根据公认会计原则，公司及其子公司和关联公司确认为收入的净销售额和其他产品付款。

“净销售额”是指在任何确定期间，就每一纳入产品而言：(1)公司及其任何子公司在美国销售纳入产品的“净收入”之和，如公司(或其继任者)以10-Q表格和10-K表格(视情况适用)提交给美国证券交易委员会的定期报告中所述；以及(2)对于公司或其在美国的任何子公司对所包括的产品的任何销售，如在公司(或其继任者)提交给美国证券交易委员会的以10-Q表和10-K表(视情况适用)提交的前一款第(1)款下的定期报告中没有报告为“收入净额”，则该包括产品的“净销售额”应在这种情况下计算为(即使有任何相反的规定，为免生疑问，根据第(2)款的规定，前一款(A)中计算的“净销售额”不得计入“净销售额”计算中)：

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如出售或以其他方式以价值处置所包括的产品或其部分，如易货贸易或反贸易，则除以现金为唯一目的的公平交易外，净销售额应按所收到的非现金对价的价值计算，或

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根据公认会计原则确定的此类产品在美国的公平市场价格(如果较高)。净销售额不应包括用于慈善、促销、患者援助计划、过渡计划、临床前、临床、监管或政府研究目的的转移或处置；条件是，从第一个纳入产品在美国获得监管批准的第一次商业销售一周年之日之后的日历季度开始，以及之后的每个日历季度，慈善、促销、患者援助计划的任何转移或处置，在过去十二(12)个月内(不包括构成慈善处置的单位)销售的产品(不包括构成慈善处置的单位)，应被视为已售出(仅用于计算本协议项下到期的版税)，并按前十二(12)个月的每单位平均销售美元净额(不包括构成慈善处置的单位)计入净销售额。如果仅就截止日期公司未计划开发的任何产品(包括的任何产品除外)，公司或其关联公司单独销售(A)以甘纳松酮为其唯一有效成分的产品(不包括在附表4.25(B)中的任何产品)(“单一产品”)和(B)含有甘纳松酮的产品(不包括在附表4.25(B)中的任何包括的产品)和一个或多个其他有效成分(不包括甘纳松酮或其前体药物)(“组合产品”), 可归因于该组合产品的净销售额应通过将该组合产品的实际净销售额乘以分数A/(A+B)来计算，其中：“A”是本公司(或其关联公司，视情况适用)在净销售计算适用期间的平均净销售价格，“B”是本公司(或其关联公司，视情况适用)在净销售计算适用期间的平均净销售价格，对于含有该组合产品中的其他有效成分作为其唯一有效成分的产品，“B”是该产品在净销售计算适用期间的平均净销售价格。

“新药申请”具有《美国联邦法典》第21编第355(B)节及其实施细则第21编第355(B)节所规定的含义，以及经修订的《美国联邦法典》第21编314.3节中的实施条例。

“新许可协议”是指公司签订的任何合伙协议、许可协议或类似协议，根据该协议，公司或公司的关联公司已向任何第三方授予许可或再许可，以开发、开发、制造、制造、寻求监管批准、分发、使用、使用、进口、销售、要约销售、销售或以其他方式商业化所包括的产品(公司为促进所包括的产品的营销、详细说明、促销或销售业务而订立的营销、促销或销售所包括的产品的正常过程合同除外，包括签订合同销售人员安排，在每一种情况下，公司保留权利并确实登记此类产品在美国的全部净销售额)。

“橡树信贷协议”系指由本公司、贷款人及橡树资本管理有限公司于2021年5月11日订立并经本公司、贷款人及橡树资本管理有限公司(以下简称“橡树资本”)于2021年5月11日订立，并经本公司、贷款人及橡树资本之间于2021年5月17日订立的该特定函件协议修订的特定信贷协议及担保，该等授信协议及担保由本公司、贷款人及橡树资本的若干附属公司于2021年5月11日订立，并由本公司、贷款人及橡树资本不时提供担保

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本公司、贷款人及橡树资本于二零二二年五月二十三日订立及于本公司、贷款人及橡树资本之间订立日期为本协议日期的若干函件协议(“橡树资本同意”)，并可根据本协议不时予以修订、重述、修订及重述、补充、增加或以其他方式修订。

“橡树日期”指根据橡树信贷协议全额偿还任何及所有债务(包括任何利息或其他应付款项)及终止橡树信贷协议项下任何进一步信贷的所有承诺的日期。

“橡树安全文档”是指橡树信贷协议中定义的“安全文档”。

“债务”指公司各方在本协议或任何其他交易文件项下，因本协议或任何其他交易文件而产生、根据本协议或与本协议项下的任何其他受偿人有关而欠投资者及任何其他受偿人的所有款项、负债、债务、契诺及责任，不论是直接或间接(不论是否以转让方式取得)、绝对或有、到期或将到期的，不论是否已清算、现已存在或以后如何产生及以何种方式取得，亦不论是否有任何文书证明或支付金钱，包括(A)支付直至硬帽的收入利息(包括任何表现不佳的付款)，(B)认沽/催缴款项的支付；。(C)所有利息，不论是否在任何破产呈请提交后或在任何破产、重组或类似的法律程序开始后产生，亦不论在任何该等法律程序中是否容许就提交后或呈请后的利息提出申索；及。(D)所有其他费用、收费及开支(包括律师的费用、收费及支付)、已支付款额的利息、成本、弥偿、补偿及根据任何交易文件应向该公司方收取的其他款项。

“奇数”指的是孤儿药物名称。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“橙色手册”是指FDA的出版物“已批准的药物产品与治疗等效性评估”，其中标识了FDA根据FDCA批准的药物产品，以及与已批准药物产品有关的专利和排他性信息，这些信息可能会不时修改。

“橙书专利”是指橙书中所列的与所包括的任何产品有关的专利。

“组织文件”是指：(A)就任何公司、公司注册证书或章程以及附例(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、组织成立证书或章程或组织和经营协议而言；以及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织，以及与其成立或成立有关的任何协议、文书、档案或通知。

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在其成立或组织的管辖范围内具有适用的政府当局的组织，如果适用，还包括这种实体的任何证书或成立章程或组织。

“孤儿药品法”系指《孤儿药品法》对FDCA和所有实施条例的修正案，这些法规已编入21 C.F.R.第316部分，并可不时修改。

“其他债权人间协议”指投资者、本公司及“获准债务债权人”定义(B)项下的债权人间协议，经投资者全权酌情同意，并根据其条款不时予以修订、修订及重述、补充及以其他方式修改。

“其他产品付款”指，就美国境内的包含产品而言，指(A)根据或就任何许可协议向公司或其附属公司支付或应付的任何合伙关系分配、使用费付款、产品供应付款(超出此类包含产品供应的全部分配成本)、预付款、收益付款、赠款付款、里程碑付款或任何其他付款或收益(但以下情况除外)：(I)支付或报销费用，包括专利诉讼、抗辩、与任何知识产权或知识产权有关的强制执行或维护费用；(Ii)公司因公司发行的任何债务和/或股权证券或工具而收到的付款的公平市场价值，或为收购包括本协议转让在内的产品相关的所有或几乎所有资产而支付的款项；(Iii)作为对所包括产品的真正研究和开发费用的报销而收到的资金(包括支付FTE、临床开发和制造费用)；和(Iv)根据截止日期有效的租赁协议在截止日期当日或之前收到的任何现金付款的当前未确认收入)，以及(B)支付或应付给公司或其任何关联公司的任何损害赔偿、和解金额、产品付款、持续的使用费或其他与第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯与上述所包括产品有关的任何知识产权有关或导致的其他金额，在上文(A)和(B)项中，每种情况下，上述付款全部或部分涉及，开发(目的是为了在美国获得监管批准)、制造(目的是为了在美国销售所包括的产品), 和/或美国境内地理区域内包含的产品的商业化。

“自有内含产品专利权”是指公司或其子公司拥有的内含产品专利权。

“Ovid许可协议”是指Ovid治疗公司(“Ovid”)与本公司于2022年3月1日签订的独家专利许可协议。

“第四款认证”是指根据《美国法典》第21篇第355(B)(2)(A)(Iv)条、第21篇《美国法典》第355(J)(2)(A)(Vii)(IV)条或任何类似的适用法律(或其任何修正案或后续法规)提交的与任何国家或监管管辖区内的任何产品有关的任何认证。

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“专利局”是指适用于任何专利的专利局，包括美国专利商标局和任何类似的外国专利局。

“专利权”是指，就某人而言，颁发或转让给此人的所有专利，以及此人(不论是在美国或任何其他司法管辖区建立、注册或记录的)的所有专利申请和注册，以及(I)根据适用法律对此人使用任何专利产生的任何和所有权利和特权，(Ii)其中描述和要求的发明和改进，(Iii)补发、分割、延续、续展、延长和延续--其部分内容和修正案(包括任何专利期限延长或补充保护证书)、(Iv)收入、费用、本公司或任何联属公司拥有或控制、发出或授权、授权或控制、发出或授权使用本公司或任何联属公司所有或控制、发出或授权使用、授权或日后收购或授权使用之专利使用费、损害赔偿、索偿及付款，包括(V)过去、现在或未来侵权行为之损害赔偿及付款，以及(V)就过去、现在或未来侵犯本公司或任何联属公司产品而提出起诉之权利。

“专利期延长”是指美国专利商标局根据“美国法典”第35篇第156节或其他司法管辖区的任何类似适用法律申请或批准的专利期延长。

“专利”是指美国境内的所有专利和专利申请(以及从美国发出的或从申请中获得优先权的所有专利)及其在整个有效期内的所有专利期延长、重新发布、重新审查、延期、分割和延续(包括部分延期和继续起诉申请)，以及要求其优先权的权利和就过去对上述任何一项的侵犯提起诉讼的权利。

“付款期限”指自成交日期起至投资者收到(I)与收入权益有关的现金付款(总计为硬性上限)及(Ii)本公司根据本协议及其他交易文件应付的任何其他债务之日止的期间。

“PBGC”是指ERISA中所指和定义的美国养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”是指除多雇主计划外，由本公司及任何雇员退休金计划附属公司维持或供款的任何“雇员退休金福利计划”(如雇员退休金计划第3(2)节所界定)，并由雇员退休金计划第四章所涵盖，或受《国税法》第412节所规定的最低资助标准所规限。

“许可证”是指与公司或任何子公司的业务开展或遵守任何适用法律有关的许可证、政府许可证、证书、认证、监管批准、其他授权、注册、许可、同意、许可和批准，以及州政府为开展公司或任何子公司的业务而颁发的许可证、许可证、许可、同意、许可和批准。

“允许收购”是指公司或其任何子公司通过购买、合并或其他方式进行的任何收购；前提是：

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“准许债券对冲交易”指与本公司普通股(或合并事件、本公司重新分类或其他类似基本变动后的其他证券或财产，或有关本公司普通股的调整)有关的任何看涨期权或有上限认购期权(或实质上同等的衍生交易)，而该等认购或有上限认购期权或认购期权(或实质上相等的衍生交易)是(A)本公司就发行任何准许可换股票据而购买或以其他方式订立的，(B)以本公司普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(现金或其组合厘定)厘定的

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(C)按本公司合理厘定的与公开市场可转换债务交易有关的债券对冲交易惯用的条款及条件(根据证券法第144A条或S条的公开发售或发售)；及(C)以现金代替本公司普通股的零碎股份；及惟该等许可债券对冲交易的买入价减去本公司出售任何相关许可认股权证交易所得款项(或如属上限催缴，则该等收益并未收到但反映于溢价减少)，并不会导致本公司产生额外债务(与该等许可债券对冲交易有关而发行许可可换股票据所产生的负债除外)。

“允许现金等值投资”是指(I)由美国或欧盟任何成员国、任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自收购之日起到期日不超过两(2)年的可交易直接债券，(Ii)收购之日起不超过365天到期且获得标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司最高评级的商业票据。(Iii)发行后不超过两(2)年到期的存单，该存单由根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何银行或外国银行的任何美国分行发行，且在收购之日拥有不少于500,000,000美元的综合资本和盈余；(Iv)专门持有上述任何一项的任何货币市场或类似基金；及(V)经投资者全权酌情决定以书面批准的其他短期流动投资。

“许可可转换票据”是指公司的无担保债务，其持有人有权将该债务的全部或部分转换或交换为公司的股权；但：(I)该等债务不应由作为担保人或质押附属公司的任何本公司附属公司担保，(Ii)该等债务须受本条例第3.1(B)节最后一段的规限，(Iii)经批准的可转换票据不应包括任何财务维持契诺，而只应包括本公司在其善意判断下所厘定的公开市场可转换债务的惯常契诺、违约及转换权(根据证券法第144A条或S条下的公开发售或发售)，(Iv)在产生该等债务时，并无发生或持续发生任何失责或失责事件，或该等失责或事件将会引致该等债务；。(V)该等债务不得具有全息收益(不包括任何安排、修订、辛迪加、承担、包销、重组、(I)本公司须(I)向投资者递交一份本公司负责人员的证书，证明上述(I)至(Iv)条款的适用金额高于投资者真诚厘定的附表4所载适用金额(任何原始发行折扣相当于根据可转换债务到期日厘定的利息，但不包括可能不时应付的任何额外或特别利息)及(Vi)本公司应已向投资者递交本公司负责人员的证书，证明前述(I)至(Iv)条款。

“准许债务”指本公司及其附属公司的下列任何债务(为确定该等债务是否超过任何

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以下适用条款中规定的最高金额应按公司及其子公司的综合基础计算)：

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“许可债务债权人”是指任何许可债务工具下的贷款人或票据持有人，以及任何行政代理人、受托人、抵押品代理人、证券代理人、代表或类似代理人。

“许可债务工具”是指允许的担保工具和允许的无担保工具。

“准许债务工具文件”指与准许债务工具有关的文件。

“准许对冲协议”指任何公司订约方于正常业务过程中为对冲货币风险或利率风险(且非为投机目的)而订立的对冲协议及(X)就对冲货币风险而言，名义总额不超过5,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)及(Y)就对冲利率风险订立的对冲协议，名义总额不超过当时任何准许抵押贷款项下未偿还贷款本金总额的100%。

“许可被许可方”是指许可许可的第三方交易对手。

“许可许可证”是指，统称为

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“允许留置权”是指：

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双方理解并同意，尽管本定义中有任何相反规定，但在任何情况下，除许可许可外，任何“允许留置权”均不得包括任何包括的产品的任何许可或任何知识产权的任何转让(留置权除外)。

“允许再融资”，对于根据本协议允许再融资、延期、续期或替换的任何债务，指此类债务的任何再融资、延期、续期和替换；但该等再融资、展期、续期或替换不得(I)增加再融资、展期、续期或替换的债务的未偿还本金，但增加的款额须相等于应累算利息及已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与此有关而合理招致的费用及开支；(Ii)载有与未偿还本金、摊销、到期日、附属抵押(如有的话)或次顺位(如有)有关的条款，或其他重大条款，而该等条款在任何实质上对公司各方及其各自附属公司或投资者而言，在任何重大方面均不如管限该等现有债务的任何协议或文书的条款为佳，(Iii)适用利率不超过(A)被替换债务的利率和(B)当时适用的市场利率中的较大者，(Iv)包含授予任何留置权或提供任何不是该等债务的现有要求的任何新要求，及(V)在实施该等再融资、延期、续期或替换后，不会或可合理地预期不会因此而发生任何违约事件。

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“获准担保贷款”指(A)在订立债权人间协议的情况下，根据橡树信贷协议提供的担保信贷安排，包括为截止日期存在的、在截止日期后根据该协议提供信贷的任何承诺提供的资金，及(B)在订立其他债权人间协议的情况下，其他担保债务。

“许可无担保贷款”指在许可可转换票据项下提供的无担保信贷安排。

“许可认股权证交易”是指与公司普通股(或公司普通股合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的任何认购期权、认股权证或购买权(或实质上等同的衍生交易)，由公司出售，并仅与公司购买许可债券对冲交易并以公司普通股结算同时向公司追索，现金或其组合(现金数额参考公司普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)。以及以现金代替公司普通股的零碎股份，执行价高于允许的债券对冲交易的执行价。

“个人”是指任何自然人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府当局或任何其他法律实体，包括公共机构，不论是以个人、受托机构或其他身份行事。

“个人信息”应具有第4.24(B)节规定的含义。

“计划”指ERISA第3(3)节所指的任何“员工福利计划”(包括养老金计划)，该计划是为公司员工或在任何养老金计划中为任何ERISA关联公司维护的，或公司或在任何养老金计划中任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的。

“质押子公司”应具有6.1(A)节规定的含义。

“主要市场”指纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场或“纳斯达克”资本市场。

“产品”指由公司或任何子公司开发、进口、制造、营销、销售、促销、销售、测试或以其他方式分销的任何产品或服务，包括但不限于所包括的产品。

“产品资产”是指(A)所有知识产权，(B)与任何所包括的产品有关的每一份重要合同，(C)与任何所包括的产品有关的所有产品注册、监管批准、营销授权、监管豁免权和监管文件，(D)所包括的产品的所有库存以及与此相关的任何原材料和在制品，(E)因销售任何所包括的产品或任何知识产权的许可而产生的所有应收账款和付款无形资产，(F)主要与任何所包括的产品的开发、制造或商业化有关的、由其拥有、获得许可或以其他方式拥有的所有其他资产

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(G)本公司或任何附属公司所拥有、特许或以其他方式控制的任何其他资产，而该等资产为开发、商品化或制造任何所包括的产品而合理需要的，而该等资产的缺失将合理地预期会导致重大不利影响及(H)上述任何项目的所有收益。

“产品注册”是指：(A)对于世界任何地方包含的产品，(A)任何批准、许可、注册、许可证、生物制品许可证申请、上市、许可、IND、新药申请、优势、突破性疗法指定、快速通道指定、临床试验授权或营销授权，包括FDA药品上市、上市授权批准和其他国家或地区的营销授权或许可，以及相关政府主管机构对该等包含的产品的开发、制造或商业化有权向本公司或其任何子公司提供的任何补充或修订，无论是待处理的或发布的，(B)本公司或本公司的关联公司根据任何协议在任何监管批准中拥有的任何权利，根据该协议，任何此类监管批准将以第三方的名义持有，以及(C)定价和报销批准(如果适用或可用)以及分配给所包括产品的所有国家药品代码编号(如果有)。

“禁止受让人”是指(I)本公司主要经营生物制药行业的任何竞争对手，其收入的至少50.0%来自生物制药产品的销售，以及(Ii)该竞争对手的任何附属公司(主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、票据或其他投资的真正债务基金的任何人除外)。(X)本公司不时以书面向投资者指明名称，或(Y)可根据有关联营公司的名称清楚识别。

“专有数据库”是指由公司或任何子公司拥有或授权给公司或任何子公司的、或公司或任何子公司根据或向其授权或授予权利的任何非公共专有数据库或信息库。

“专有软件”是指由公司或任何子公司拥有或许可的、或公司或任何子公司授权或授予其权利的任何专有软件(一般可从商业上获得的、现成的和/或开源的软件除外)，包括但不限于此类软件的目标代码和源代码形式以及所有相关文档。

“普渡许可协议”是指2008年5月23日生效的普渡神经科学公司(“普渡”)与本公司之间的修订和重新签署的协议。

“目的”具有第9.1节规定的含义。

“看跌期权”具有3.1(C)节规定的含义。

“看跌期权事件”是指发生下列任何一种事件：

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“看跌/看涨付款”是指(I)在截止日期三周年当日或之前，如果认沽期权或看涨期权被行使，则为投资额的160%(160%)，减去公司在该日期之前向投资者支付的所有收入利息的总和(包括任何业绩不佳的付款，但不包括公司根据本协议或任何交易文件支付或应付的任何利息或其他付款)；(Ii)如行使认沽期权或认购期权，则在截止日期四周年当日或之前的三周年之后，为投资额的百分之一百八十(180%)，减去公司在该日期前就收入利息(包括任何表现不佳的付款，但不包括公司根据本协议或任何交易文件支付或应付的任何利息或其他付款)向投资者支付的所有款项的总和；及(Iii)于截止日期四周年后，如行使认沽期权或认购期权，则为投资额的百分之一百九十(190%)，减去本公司于该日期前就收入利息(包括任何表现不佳的付款，但不包括本公司根据本协议或任何交易文件支付或应付的任何利息或其他付款)向投资者支付的所有款项的总和。为免生疑问，认沽/赎回付款应自认沽/赎回付款支付之日起计算。

对于任何日历季度而言，“季度净收入”是指该日历季度在美国的净收入总额。

“季度付款日”是指截止日期后第一个日历季度结束后的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日(如果该日期不是营业日，则季度付款日期应为下一个营业日)。

“接受者”具有第9.1节规定的含义。

“参考日期”系指第3.1(B)节中图表B栏所列的参考日期。

“管理机构”是指在任何司法管辖区内负责批准药品的销售和销售或其他药品管理的政府主管部门。

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“监管批准”统称为所有监管批准、注册、证书、授权、许可和补充，以及相关材料(包括产品档案)，根据这些材料，所包括的产品可以在一个司法管辖区内销售、销售和分销，包括批准的药品申请。

“法规文件”是指所有(A)申请(包括所有IND、药品申请和其他主要法规)、注册、许可证、授权和批准，(B)提交给政府当局或从政府当局收到的信件和报告(包括与任何政府当局的任何沟通有关的会议纪要和官方联系报告)和与此有关的所有支持文件，包括所有广告和促销文件、不良事件档案和投诉文件，以及(C)在上述任何一项中包含或依赖的临床数据和数据，在每种情况下((A)、(B)和(C))与所包括的产品有关。

“监管独占性”是指对于被纳入产品，由政府实体授予的任何额外的市场保护，但专利保护或与专利有关的独占性除外，该政府实体授予独家商业化期限：(A)在此期间，公司或其任何附属公司、被许可人或再被许可人有权在特定地区或特定用途内将该被包含产品(或与该被包含产品类似的产品)商业化，或(B)防止第三方在未经该纳入产品的产品注册持有人事先书面同意的情况下，为该纳入产品的任何产品注册的利益而引用该纳入产品的监管文件或依赖该监管批准，从而在每一种情况下((A)和(B))阻止任何未经授权的第三方在该期间内营销或销售该纳入产品的仿制药产品，包括但不限于新的化学实体排他性、孤儿药物排他性、数据排他性、儿科排他性等。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“责任人”是指首席执行官、首席财务官、首席运营官总裁，仅为根据本协议交付证书的目的，是指公司的秘书或任何助理秘书。任何根据本协议交付并经本公司一名负责人员签署的文件，应最终推定为已获本公司所有必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人员应最终推定为代表本公司行事。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何公司或其任何子公司的任何此类股权的任何股息或其他分派(无论是现金、股权或其他财产)，或任何支付(无论是现金、股权或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，以及收购任何公司方或其任何子公司的任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利；但在发出、记入(包括支付任何与此有关的保费)、履行下列义务(包括任何

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支付利息)，以及转换、行使、回购、赎回、结算或提前终止或取消(无论全部或部分，包括通过净额结算或抵销)(在每种情况下，无论是现金、公司普通股，或在合并事件或公司普通股、其他证券或财产的其他变化后)，或满足任何允许或要求任何前述任何条件的条件，任何允许可转换票据、任何允许债券对冲交易和任何允许认股权证交易，包括任何与许可认股权证交易有关的付款或交付，包括(I)于股份净额结算时交付本公司普通股股份及因该等交付而须作出的任何有关购买普通股，(Ii)在任何情况下，于任何提前终止本公司普通股时，抵销或支付提前终止付款或根据该等付款支付的类似款项，或(Iii)如于结算时现金结算，则任何现金结算或同等金额的付款，在每种情况下均不构成本公司或任何附属公司的限制性付款。

“收入权益”指本公司于任何及所有留置权(根据“准许留置权”的定义(C)、(D)、(E)、(F)、(K)、(L)、(Y)及(Cc)项下预期的任何留置权除外)中的所有权利、所有权及权益，以及对该等留置权的所有权利、所有权及权益，其数额相当于付款期间每个日历季度的产品付款金额。

“收入利息融资”是指完全基于以下来源的任何销售、融资或类似交易：(A)公司任何产品(包括产品除外)的收入或净销售额，或(B)公司任何产品(包括产品除外)的收入或净销售额，或(B)公司任何包括产品的净销售额，但仅当此类包括产品的净销售额仅在美国境外时，此类交易不授予任何抵押品的任何留置权(统称，“收入地带收益”)。

“安全通知”是指由公司、任何子公司或任何政府当局发布或煽动的任何召回、现场通知、市场撤回、警告、“亲爱的医疗保健提供者”信函、调查人员通知、安全警报或任何其他与所包括的产品缺乏安全或监管合规性有关的行动通知。

“售后回租交易”是指与任何一方或任何子公司直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，该缔约方或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“被制裁人”是指(A)美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、内政部或其他有关机构维持的任何与制裁有关的指认人员名单上所列的任何人

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制裁机构；及(B)任何此等人士所拥有或控制的50%或以上的任何人士。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构或主管机构。

“美国证券交易委员会备案”系指公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)向美国证券交易委员会提交或提交的所有文件和报告。

“证券账户”系指按照一项协议将金融资产记入或可能记入任何一方贷方的贷方或账户的“证券账户”(定义见UCC第8条)或其他账户，根据该协议，账户持有人承诺将账户持有人视为有权行使构成金融资产的权利。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议”是指本公司与每一担保人签订的以投资者为受益人的担保协议，日期为截止日期，以附件D的形式签署，并根据本协议条款不时修改或修改。

“担保文件”统称为“担保协议”、每个简短的知识产权担保协议，以及为使投资者获得担保义务而完善留置权所需或建议的彼此担保文件、控制协议或融资声明。

“抵销”是指任何抵销、抵销、扣减或类似的扣除。

“短格式知识产权担保协议”是指由一个或多个公司当事人以投资者为受益人签订的短格式版权、专利或商标(视具体情况而定)担保协议，其日期为截止日期，主要以担保协议的附件C、D和E的形式订立，每份协议的形式和实质均令投资者合理满意(并经不时修订、修改或替换)。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上，或在合伙企业中，截至该日，超过50%(50%)的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个直接或间接子公司或母公司和母公司的一个或多个直接或间接子公司直接或间接拥有、控制或持有，或(Ii)于该日期由母公司或母公司的一个或多个直接或间接子公司控制。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指一家或多家子公司。

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公司的成员。截至截止日期，本公司的子公司列于附表4.21。

“补充申请”是指向已批准的新药申请或简称新药申请提出的拟对授权药品作出一项或多项更改的申请。

“税”或“税”是指任何美国联邦、州、地方或非美国税收、征税、征收、征收、关税、评估或扣缴或其他类似费用、扣除或收费，包括所有消费税、销售、使用、增值、转让、印花、单据、存档、记录和任何税务机关征收的其他费用(以及与之相关的利息、罚款、罚款和附加费)。

“第三方”指除(A)本公司、(B)投资者或(C)本公司或投资者(视乎适用而定)的联属公司外的任何人士。

“第三方索赔”指第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，不包括任何贷款人、高级管理人员、董事、雇员或代理人或一方的其他代表，包括任何政府当局的任何调查。

“商业秘密”是指任何不为公众所知或不为公众所知的数据或信息，而这些数据或信息(A)实际或潜在的经济价值是由于不为一般人所知且不容易被其他能够从其披露或使用中获得经济价值的人通过适当手段而获得的，(B)是在这种情况下合理地对其保密的标的，以及(C)由本公司或任何子公司拥有或许可的数据或信息，或本公司或任何子公司根据或被授予权利的数据或信息。

“商标许可证”是指授予任何商标使用权的任何书面或口头协议。

“商标”系指所有成文法和习惯法中的商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、贸易风格、服务标志、徽标和其他来源或商业标识，以及与之相关的商誉，无论是现在存在的，还是以后采用或获得的，所有注册和记录，以及根据美国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分区的法律，或以其他方式，在其完整期限和所有续期期间与此相关的所有注册和记录，由本公司或任何附属公司拥有或授权予本公司或任何附属公司，或本公司或任何附属公司根据或获授权或获授予权利。

“交易日”是指公司普通股股票在当前市场上交易至少六(6)小时的任何一天。

“交易文件”系指本协议、债权人间协议、担保文件、任何公司间从属协议和任何合并协议。

“交易费用”具有第8.2(G)节规定的含义。

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“金库管理安排”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议或其他安排，包括净额结算服务、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、支票退回集中、受控支付、密码箱、对账和报告、直接借记、现金集中、贸易融资服务和其他现金管理服务。

“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其50个州、每一领土和领地以及哥伦比亚特区。

“UCC”指在纽约不时生效的“统一商法典”；但对于任何融资声明或由于适用法律的任何规定，根据本协议或根据《担保协议》授予的任何担保权益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美国除纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”指为本协议条款的目的而在该其他司法管辖区不时生效的统一商法典，以及与该完善或不完善的任何融资声明有关的完善或不完善的效果。

“业绩不佳的报酬”具有3.1(B)节规定的含义。

“有效权利要求”是指：(A)对已发布和未过期的专利提出的任何权利要求，该权利要求不应被法院、政府当局、国家或地区专利局或其他适当机构视为无效或不可强制执行，或被法院、政府当局、国家或地区专利局或其他适当机构裁定为无效或不可执行，该决定在允许上诉的时间内是最终的、不可上诉的或未上诉的；(B)出于善意提出并被起诉的待决专利申请的权利要求，并且自其提交之日起未被最终放弃或最终驳回，且待决时间不超过七(7)年。

“网站协议”指公司与/或任何附属公司与任何其他人之间的所有协议，根据这些协议，有关人士提供与任何网站的托管、设计、运营、管理或维护有关的任何服务，包括但不限于与向公司和/或任何子公司提供网站托管、数据库管理或维护或灾难恢复服务的任何人之间的所有协议，以及与任何域名注册商的所有协议，因为所有该等协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

“网站”是指公司或任何子公司应通过域名运营、管理或控制的所有网站，无论是以独家还是非独家的方式运营、管理或控制的，包括但不限于每个此类网站所包含、发布或提供的所有内容、元素、数据、信息、材料、超文本标记语言(HTML)、软件和代码、原创作品、文本作品、视觉作品、视听作品和功能，以及上述各网站的所有知识产权。

“作品”系指根据美国法典第17条受保护的任何作品或题材。

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“ZTALMY”是指公司或其关联公司根据新药申请编号215904营销和销售的产品，该申请于2022年6月1日在美国批准上市。

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尽管有上述规定，如本公司于2027年12月31日或之前产生任何预定到期日的准许可换股票据，或根据其任何强制性回购或赎回条款(与惯常控制权变更或“基本改变”条文除外)而须购回或赎回该等准许可换股票据，而投资者在可换股票据赎回日期(“加速表现欠佳付款日期”)前至少30个历日仍未收到投资额的1.00倍，则只要任何该等准许可换股票据当时仍未偿还，本公司即应：在业绩不佳的加速付款日向投资者支付现金，足以使投资者的总投资额达到投资额的1.00倍。

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除随附的披露明细表(下称“披露明细表”)所载者外，本公司特此向投资者作出如下声明及保证：

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