Hei展品3
修订及重述附例
的
夏威夷电力工业公司。
上次修订日期为2022年11月3日
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第一条
名称和印章
第一节公司名称为
夏威夷电力工业公司。
第二节公司印章的格式由董事会随时决定。
第二条
股东
第一节每次股东大会应在公司位于夏威夷火奴鲁鲁的主要办事处举行，除非会议通知中规定在火奴鲁鲁的其他地点。
尽管有上述规定，董事会仍有权全权决定年度会议不在任何地点举行，而将仅以远程通信的方式举行。经董事会全权授权，并在董事会通过的任何指导方针和程序的约束下，非亲自出席股东大会的股东及其委托人可以远程通信的方式参加股东大会，并被视为亲自出席并在该会议上投票，无论会议是在指定的地点举行还是仅以远程通信的方式举行；但公司须：(I)采取合理措施以核实每名被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人士为股东或股东代表；(Ii)实施合理措施以向股东及股东代表提供参与会议及就提交予股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或聆听会议的议事程序；及(Iii)保存以远程通讯方式在大会上投票或采取其他行动的任何股东或其代表的投票或行动记录。
第二条年度股东大会在董事会指定的日期和时间召开，如果董事会不行事，则由董事会主席主持，或者在董事长缺席或者丧失行为能力时，由总裁指定。在一年一度的
股东大会须选出董事任职，直至选出董事的下一届周年大会为止，或直至董事的继任人妥为选出及符合资格为止，并须就批准法团的独立注册会计师事务所的委任投票，并可处理按照本附例妥为提交大会的任何一般事务。没有在按照本附例规定的时间举行年会并不影响任何公司行动的有效性。
股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)董事会(或其任何正式授权的委员会)发出或指示发出的会议通知(或其任何补编)中指明的事务，(Ii)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或在董事会(或其任何妥为授权的委员会)的指示下以其他方式妥善地提交周年大会，或(Iii)由法团的任何股东以其他方式妥善地提交周年大会，而该股东在发出本条所规定的通知的日期及在决定有权在该周年会议上表决的股东的纪录日期是有记录的股东，及(B)须遵守本条所列的通知程序。除任何其他适用的规定外，为使业务可由股东妥善地提交周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时将此事通知公司秘书，而该通知不会在该年度会议或之前被该股东撤回。
为了及时，股东给秘书的通知必须在前一届股东年会周年纪念日之前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；然而，倘若召开股东周年大会的日期不在周年纪念日期之前或之后三十(30)天内，股东为及时发出通知，必须在邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期后第十(10)日营业时间结束前收到通知，以较早发生者为准。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或该等延期或延期的公开披露，均不得开启发出上述股东通知的新期限(或延长任何期限)。
为采用恰当的书面形式，股东向秘书发出的通知书必须列明(I)就该股东拟在周年大会上提出的每项事宜，对意欲提交周年大会审议的事务的简要描述(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则述明建议的修订的文本)及在周年会议上处理该等事务的理由；及(Ii)就作出通知的股东及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)，(A)该人的姓名或名称及地址，(B)(1)该人及其任何相联者实益拥有或记录在案的该法团所有股额股份的类别或系列及数目；。(2)该人或该人的任何相联者实益拥有但没有登记在案的该法团所有股额的每名代名人持有人的姓名或名称，以及由该人或其任何相联者持有的该等股额。
每名该等代名人持有人，(3)该人或其任何联营公司是否及在多大程度上已由该人士或其代表就该公司的证券订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲、利润权益或其他交易，及(4)该人士或其任何联属公司是否及在多大程度上已由该人士或其任何联属公司或其代表作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出该公司的股份)，以及前述任何条文的任何效力或意图，或为该人或该人的任何相联者管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何相联者在法团股票方面的投票权或金钱或经济利益(本条第(Ii)(B)款所载资料，“所有权资料”)；。(C)描述该股东与任何其他人士(包括其姓名)之间就该股东提出该业务的建议而达成的所有安排或谅解，以及该股东在该业务中的任何实质权益。(D)有关该人士的任何其他资料，而该等资料须于委托书或其他文件中披露，而该等资料须由该人士就根据交易所法令第14节(定义见本条第II条第11节)及据此颁布的规则及规例而提交的建议业务的委托书或其他文件作出，及(E)表明该股东有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该等业务提交股东大会。
任何根据本第2条向公司提供任何资料的人士，如有需要，应进一步更新及补充该等资料，以确保所有该等资料在决定有权在股东周年大会上通知及表决的股东的记录日期均属真实及正确，而该等更新及补充资料须于决定有权在股东周年大会上通知及表决的股东的记录日期及首次公开披露日期通知首次公开披露之日起五(5)个营业日内送交或邮寄至公司各主要执行办事处并由秘书收到。
股东周年大会上不得处理任何事务，但根据本第2节所载程序提交股东周年大会的事务除外；然而，一旦按照该等程序将事务妥善地提交股东大会，则本第2节的任何规定均不得视为阻止任何该等事务的任何股东讨论。如董事会主席、出席股东周年大会的总裁或其他人士(视属何情况而定)认为未按上述程序将事务妥善提交股东周年大会，则董事长、总裁或该等人士须向大会声明该事务未妥善提交大会处理，不得处理该等事务。
本第2款中包含的任何内容不得被视为影响股东根据《交易法》(或任何后续法律规定)规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
第三条股东特别会议由秘书根据董事会、董事长、总裁的要求或者依照法律规定有权提出要求的股东的书面要求，随时召开。董事会有权自行决定不在任何地点举行特别会议，而是按照上文第1节的规定，仅通过远程通信的方式举行特别会议。在任何特别会议上，只可处理该会议通知所述的一项或多于一项目的范围内的事务。
第四条股东大会公告应当载明有权在股东大会上表决的股票类别、地点(如有)、会议日期和时间以及年度会议或特别会议。如果会议授权使用远程通信方式，无论会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行，通知还应告知股东可被视为亲自出席并允许投票的远程通信方式。股东特别会议的通知必须包括对召开会议的一个或多个目的的描述。每一次股东大会的通知应在会议日期前至少十(10)天但不超过六十(60)天寄给有权在该会议上投票的每位登记在册的股东，(I)邮寄预付邮资或(Ii)通过电子传输至股东先前同意(且未撤销其同意)接收通知的传真号码或电子邮件地址，在这两种情况下，通知应按公司账簿上显示的股东地址发送给每名股东，在此情况下，邮寄或电子传输应构成对股东的充分通知。如未收到任何该等通知，并不会令在任何有法定人数出席的会议上处理的事务失效。
第五节股东大会可不时延期，不论是否有法定人数出席，以便在同一地点或其他地点重新召开会议，而如在举行延期的会议上宣布任何该等延期会议的时间及地点，则无须就该等延期会议发出通知。在延期的会议上，公司可处理原会议上本应处理的任何事务。如在原大会指定日期后超过120天(120)才举行续会，则须为续会定出新的记录日期，并根据本细则第二节第4节的规定向每名有权收到大会通知及有权在会上投票的登记股东发出续会通知。
第六节除下列规定外，持有公司已发行股本和有权投票的过半数股份的人，亲自出席或委托代表出席任何股东大会，应构成处理事务的法定人数，如果出席的人数达到法定人数，则在董事选举以外的事项上，如果赞成采取行动的票数超过反对行动的票数，则应采取行动。适用于董事选举的投票标准由公司章程规定。一旦某一份额出于任何目的被代表出席会议，该份额即被视为出席会议的法定人数
会议的剩余时间和任何休会的目的，除非为休会设定新的记录日期或必须设定新的记录日期。
普通股每股应享有一票投票权，但须受不时产生优先股发行或其他事项的决议所规定的限制或权利丧失所规限。
每当优先股的股份为流通股，且该等股份的持有人有权投票时，每股优先股应享有一票投票权，除非设立发行优先股的决议案另有规定。如优先股为已发行股份并有权投票，而普通股持有人同样有权投票，则每股已发行普通股应计为一票(除非设立发行优先股的决议案另有规定)，而每股已发行优先股应计为一票，以决定在任何会议上是否有过半数已发行股本及特定比例已发行股本持有人是否已批准或不批准任何行动。
如根据法团的发行条款，任何类别的股额无权投票，或任何类别的股额凭藉任何授权发行优先股的决议而丧失投票权，则为决定在任何会议上是否有法定人数，或不论指定比例的已发行股本的持有人是否已批准或不批准任何行动，该类别的股额不得计算为法团已发行及已发行的股额的一部分。
每当根据授权发行优先股股份的决议规定，优先股持有人应按类别投票，普通股持有人应按类别投票，每一类别已发行股份的过半数持有人应构成该类别投票的法定人数。在符合本第6条其他规定的情况下，如果班级有足够的法定人数出席，如果班级内部赞成该诉讼的票数超过反对该诉讼的票数，则该班级就选举董事以外的事项采取行动。
本细则第6节的规定须受任何法律或公司章程细则或授权发行优先股股份的任何决议或本附例的任何规定所规限，该等附例规定任何事项须经指定百分比的已发行股份或任何类别已发行股份的批准或同意，或限制或限制任何类别股票就任何事项的投票权。
第7条任何人在有权按秘书酌情决定权以股东身分或股东代表身分出席会议或表决法团的任何股额前，秘书可要求秘书就该人的身分或出席会议并表决法团的股额的权限，提出秘书认为合宜的合理证据。
股东可以亲自投票，也可以委托代表投票。股东可签署委任表格，委任一名代表投票或以其他方式代表股东行事；但如同一股东或其代表指定两名或以上人士为代表，则主持会议的高级人员可全权酌情决定只限一名如此指定的人士出席会议。委任表必须由股东本人或股东的实际代理人签署。股东可以通过下列方式授权他人作为股东的代表：(1)签署授权他人作为股东的代表的书面文件；可由股东或股东授权的事实代理人、高级职员、董事、雇员或代理人以任何合理方式签署书面文件或在书面文件上贴上股东签名，包括但不限于使用传真签名，或(Ii)将授权个人作为股东的代理人的电报、电报、传真或其他电子传输方式传送或授权传送给将成为委托书持有人的一人或多人，或委托书征集公司、代理支持服务组织、或由将成为委托书持有人以接收传输的人正式授权的类似代理人；但任何该等转传必须指明该项转传是经股东授权的。
根据前述规定制作的文字或传输的任何复制品、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输的任何及所有目的的替代原始文字或传输；但该复制、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。
委托书的任命在秘书或其他有权统计选票的官员或代理人收到后生效。根据本条作出的任何委托书授权均应有效，直至向公司提交书面撤销为止，但除非委任书中明确规定较长的期限，否则委任书的有效期不得超过十一(11)个月。委托书的股东出席股东大会的，该委托书继续有效，除非该股东亲自在会议上表决撤销委托书。
第8条遗嘱执行人、遗产管理人、监护人或受托人可亲自或委托代表在法团的任何会议上表决该人以该身分持有的法团股票，不论该等股票是否已在该法团的簿册上转移至该人的名下。如股额不应在法团的簿册上如此转让至该人的名下，则作为如此表决的先决条件，该人须将该人作为遗嘱执行人、遗产管理人或监护人的信件或该人作为受托人的委任或授权的信件的核证副本送交法团存档或向法团提交。如果有两名或两名以上的遗嘱执行人、管理人、监护人或受托人，他们中的所有人或多数人可以亲自或委托代表在公司的任何会议上投票表决股票。如果表决、同意、弃权或代表任命上的姓名与股东的姓名不符，公司仍可以在法律允许的范围内接受表决、同意、弃权或代表任命，并将其作为股东的行为生效。
第九款拥有该公司股票或有权对该公司另一股东的股票投票的另一公司的正式授权的代表，有权对如此拥有或代表的股票投票。
第十条在股东大会上有表决权的股东，可以由本章程第十七条第二款确定。
第11节凡公司拥有根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)登记的、在全国证券交易所上市或在全国证券交易商协会全国证券市场场外交易的权益类证券。自动报价系统，公司任何类别股本股票的持有者无权在董事选举中累计投票权。
第十二条在确定股东大会的记录日期后，公司应按字母顺序编制一份有权获得会议通知的所有股东的名单。名单应按投票组排列(并在每个投票组内按股份类别或系列排列)，并显示各股东所持股份的地址和数量。
股东名单应可供任何股东查阅，从会议通知发出后两个工作日开始，并持续到整个会议，在公司的主要办事处或会议通知中确定的将举行会议的城市的地点，或在合理可访问的电子网络上(前提是获取股东名单所需的所有信息都与会议通知一起提供，并且公司采取合理步骤确保此类信息仅对公司股东可用)。股东或者股东代理人、代理人有权根据书面要求，在股东名单可供查阅期间，在正常营业时间内检查和复印股东名单，费用由股东承担。股东名单也应在会议上提供，任何股东或股东代理人或代理人有权在会议或任何休会期间查阅和复制该名单。拒绝或未能准备或提供股东名单并不影响在会议上采取的行动的有效性。
第三条
董事会
第一节董事会应由不少于五(5)名但不超过十八(18)名成员组成，他们不一定是股东，董事的确切人数将不时通过全体董事会多数票通过的决议来确定。
如果任何优先股或任何系列优先股的持有人有权选举作为一个类别或系列单独投票的董事，则该等持有人应有权选举公司章程细则或授权发行该等股票的决议中规定的董事人数，但须受该决议的条款及条件所规限，而不论董事会按第三条这一节所规定的董事人数。
在任何年度股东大会上，或在为选举董事而召开的任何特别股东大会上，(I)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或根据董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示，(Ii)由公司的任何股东(A)在本条规定的通知发出之日和在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期作出提名，(B)谁遵守本条第2节所载的通知程序，及(C)谁符合交易所法令第14a-19条的规定，或(Iii)如属股东周年大会，则由任何符合第IIIA条所载程序的合资格股东(定义见第IIIA条第4节)发出。
除任何其他适用要求外，如股东根据本细则第III条第2节第一段第(Ii)款作出提名，该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知，而该通知不会在股东大会当日或之前撤回。
为了及时，股东给秘书的通知必须交付或邮寄到公司的主要执行办公室，(I)如果是年度股东大会，不少于前一次年度股东大会周年日的九十(90)天，也不超过一百二十(120)天；然而，如果召开年会的日期不是在周年日之前或之后的三十(30)天内，股东为及时发出通知，必须在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期后第十(10)天内收到通知，两者以先发生者为准；及(Ii)就为选举董事而召开的股东特别大会而言，不迟于邮寄特别大会日期通知或公开披露特别大会日期后第十(10)日办公时间结束，两者以较早发生者为准。在任何情况下，股东周年大会或特别大会的延期或延期，或该等延期或延期的公开披露，均不得开启发出上述股东通知的新期限(或延长任何期限)。
为了采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须列出(I)关于股东提议提名参加董事选举的每个人的信息，(A)该人的姓名、年龄、营业地址和住所，(B)该人的主要职业或职业，(C)所有权信息，以及(D)要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息
根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，就董事选举的委托书征集；及(Ii)就发出通知的股东及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)而言，(A)该股东的姓名或名称及地址，(B)拥有权资料，(C)该股东与每名建议的代名人及任何其他人士(包括其姓名)之间的所有安排或谅解的描述，而该等安排或谅解是该股东将依据该安排或谅解作出提名的；。(D)该人或该人的任何相联者在提名中的任何重大利害关系的描述，包括该人或该人的任何相联者预期从中获得的任何利益，(E)表示该股东有意亲自或委派代表出席股东大会，以提名其通知所指名的人士；及(F)根据交易所法令第14条及根据该等条文颁布的规则及规例，须于委托书或其他文件中披露的有关该股东的任何其他资料，而该等资料须与征集董事选举委托书有关。该等通知必须包括交易所法令第14a-19条所规定的所有其他资料，并必须附有每名提名被提名人的书面同意，同意在与年会或特别会议(视何者适用而定)有关的委任代表声明中被点名为代表，以及在当选后作为董事，以及(作为附录)根据本条第III条第14节所要求的已填妥及签署的书面陈述及协议(由建议被提名人按秘书提供的书面要求表格签署)。
任何根据本第2条向公司提供任何信息的人应进一步更新和补充该等信息，(I)如有必要，以使所有该等信息在确定有权在年度会议或特别会议上通知和表决的股东的记录日期时真实和正确，而该等更新及补充资料须在决定有权在周年大会或特别会议上通知和表决的股东的记录日期及记录日期通知首次公开披露的日期后五(5)个营业日内送交或邮寄至公司的主要执行办事处并由秘书收到，及(Ii)提供证据，证明提供提名通知的股东已向在董事选举中有权投票的股份的投票权至少67%的持有人征求委托书，该更新和补充应在股东提交与该年度会议或特别会议有关的最终委托书后五(5)个工作日内交付或邮寄至公司的主要执行办公室并由秘书收到。
除非公司的公司章程或设立一系列优先股的决议就优先股持有人在某些情况下提名和选举一定数量的董事的权利另有规定，否则任何人都没有资格被选举为公司的董事成员，除非按照本节第二节规定的程序提名。如果董事会主席总裁或其他人(视情况而定)主持周年大会的人士如认为提名不是按照上述程序作出，或为支持除本公司的获提名人外的获提名人而进行的征集，并未按照《交易法》第14a-19条的规定进行，则主席总裁
或该另一人须向会议宣布该项提名有欠妥之处，而该项欠妥的提名须不予理会。
第三节董事会每次会议应在公司位于夏威夷火奴鲁鲁的主要办事处举行，除非会议通知中另有规定。年度股东大会选举产生的董事会会议应立即或在可行的情况下尽快在年度会议地点举行，无需通知。
第4条董事会可定期召开会议，会议地点或远距离通讯方式由董事会不时表决决定，会议时间及地点由董事会决定，任何一次或多於一次会议如经如此决定，则无须另行通知。
第五条董事会特别会议可以随时由董事长召集，也可以由总裁或者任何两名董事召集。
第六节除另有明确规定外，董事会任何会议的通知，应由董事会秘书或召集会议的人，以电话、口头、电子传输或向董事或董事住所或通常营业地点发出有关会议的书面通知的方式，最迟于会议召开前两天通知各董事。如未收到任何该等通知，并不会令在任何有法定人数出席的会议上处理的任何事务失效。任何董事出席或参与任何会议，应等同于豁免向有关董事发出有关会议的通知的要求，除非在会议开始时(或在有关董事到达后立即)的董事反对召开会议或处理任何业务，且此后并未投票赞成或同意在会议上采取的行动。董事可以在会前、会中或会后放弃会议的书面通知，由有权获得通知的董事签署，并与会议纪要或公司记录一起存档。
第7节根据本附例规定的董事人数过半数即构成处理事务的法定人数，但如第III条第8节所规定，少数董事可填补董事会空缺。除非《公司章程》、本附例或法律规定须有更多董事采取行动，否则出席有法定人数的会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。
第八条董事会中因死亡、丧失工作能力、辞职或其他原因引起的任何空缺，包括因病引起的临时空缺，其余董事会成员(虽然不足半数)可由该等剩余成员中的过半数成员以赞成票填补，但须符合本条第三条第9款的规定。如因董事患病而出现临时空缺，则只有在该董事因病而终止之前，该临时空缺才应填补。
第9款公司的股东可以在任何股东特别会议上罢免董事的任何一名或多名董事；但如果董事是由一个有投票权的股东小组选出的，则只有该投票组的股东才能参与罢免董事的投票，如果是这样的罢免，则因罢免而产生的董事会空缺如未由股东在特别会议上填补，应由其余董事根据本条第三条第8节的规定填补。
第十条董事会可以从其成员中设立和委任其认为适当的委员会，这些委员会的职能和权限由董事会决定，但须受法律规定的限制。每个委员会必须有两(2)名或更多的成员，这些成员应根据董事会的意愿提供服务。第三条第3至第7节规定的会议、会议通知和会议豁免以及董事会的法定人数和表决要求也适用于委员会。
第十一条董事会或者董事会委员会的成员可以通过电话会议或者类似的通讯设备参加董事会或者董事会委员会的会议，所有参加会议的人可以同时听到对方的声音，依照本规定参加会议即构成亲自出席会议。
第十二条除法律另有规定外，要求或允许在董事会或董事会委员会任何会议上采取的任何行动，如果全体董事或董事会委员会全体成员(视属何情况而定)在预定生效日期之前或之后的任何时间签署书面同意或书面同意或通过电子传输提供同意书，可以不经会议采取该行动。该同意书须连同董事会议或委员会会议(视属何情况而定)的纪录一并送交存档，并具有与全票表决相同的效力。对于以电子方式传输的同意，提交同意书时应附上可合理断定电子传输是由适当的理事会或委员会成员授权的信息。
第十三条董事会决定董事人数的权力和权力的唯一限制是不得少于五(5)人，也不得超过十八(18)人。董事会决定董事人数的权力和权力不应受到任何其他限制，无论是数字上的、基于董事人数增加或减少的百分比，还是以其他方式。
为了有资格当选或再次当选为法团的董事成员，任何人必须在法团的主要执行办事处向法团秘书递交一份书面陈述和协议，表明该人不是也不会成为(A)与任何人或实体作出的任何安排或谅解，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为法团的董事成员，将如何就在该陈述及协议中没有向法团披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票
如果被选为公司的董事，可能限制或干扰该人遵守适用法律下该人的受信责任的能力的承诺，(Ii)没有也不会成为与除公司外的任何人或实体就与该人的提名、候选人资格、服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何安排或谅解的一方，而该等补偿、补偿或赔偿在该陈述和协议中没有向公司披露；(Iii)如果被选为公司的董事，将会遵守，并将遵守本公司的商业行为守则、公司管治指引、证券交易政策及本公司适用于董事的任何其他政策或指引，及(Iv)将作出董事会要求全体董事作出的其他确认、订立该等协议及提供该等资料，包括迅速提交本公司董事所需的所有填妥及签署的问卷。
第IIIA条
代理访问
第1节公司代理材料中应包括的信息。当董事会在年度股东大会上就董事选举征集委托书时，在符合第IIIA条规定的情况下，除董事会(或其任何正式授权的委员会)提名或指示选举的任何人士外，公司应在该年度会议的委托书中包括任何根据本第IIIA条被提名参加董事会选举的合格股东(“股东被提名人”)的姓名和所需资料(定义见下文)。就本条款第IIIA条而言，公司将在其委托书中包括的“必需信息”是(I)提供给公司秘书的关于股东被提名人和合资格股东的信息，该信息根据交易所法案第14节和据此颁布的规则和法规要求在公司的委托书中披露，以及(Ii)如果合资格股东如此选择，则支持声明(定义如下)。为免生疑问，本第IIIA条并不限制本公司对任何股东提名人提出反对意见的能力，或在其委托书中包括本公司自己的声明或与任何合资格股东或股东被提名人有关的其他信息，包括根据本第IIIA条向本公司提供的任何信息。除第IIIA条另有规定外，公司年度股东大会委托书中所列任何股东被提名人的姓名，也应在公司分发的与该年度会议有关的委托书上载明。
第二节通知期。除任何其他适用要求外，如要由合资格股东根据本细则第IIIA条作出提名，该合资格股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关的通知(“委托书提名通知”)，并必须在委托书提名通知中明确要求根据本细则第IIIA条将该被提名人纳入公司的委托书材料。为了及时，必须将代理访问提名通知递送或邮寄到公司的主要执行办公室，而不是
不少于一百二十(120)天，也不超过一百五十(150)天，在公司首次向股东分发上一届年度股东大会的委托书之日之前。在任何情况下，年度会议的延期或延期或该等延期或延期的公开披露，均不得开始一个新的期限(或延长任何期限)，以便根据本条款第IIIA条发出代理访问提名通知。
第三节允许的股东提名人数。公司年度股东大会的委托书材料中将包括的所有合格股东提名的股东提名人数不得超过(I)根据第IIIA条和依照第IIIA条交付委托书提名通知的最后一天(“最终委托书提名日”)在任董事人数的两(2)或(Ii)20%(20%)中的较大者，或者，如果该数额不是整数，则最接近的整数不得低于20%(20%)(该较大的数字，可根据本款调整的“准许量”)。如果在最终委托书访问提名日之后但在年度会议日期之前出现一个或多个董事会空缺，并且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则允许的董事会人数应以减少的在任董事人数计算。此外，允许的人数应减去：(1)董事会根据与股东或股东团体的协议、安排或谅解(任何此类协议除外)推荐的个人被列入公司的代理材料中作为被提名人的人数, 有关股东或股东团体向本公司收购股份而订立的安排或谅解)及(Ii)于最终代表委任提名日的在任董事人数(包括根据紧接下一句被视为股东提名的任何人士)，在本公司的委托书材料中被纳入前两(2)次股东周年大会的股东提名人数。为了确定何时达到允许的人数，任何符合条件的股东根据第IIIA条提名纳入公司的委托书的个人，如果其提名后来被撤回或董事会决定提名参加董事会选举的个人，应被算作股东提名之一。任何符合资格的股东根据本条款第IIIA条提交一名以上的股东被提名人以纳入公司的委托书材料，在符合条件的股东根据本条款第IIIA条提交的股东被提名人总数超过允许数量的情况下，应根据合格股东希望这些股东被提名人被选入公司委托书材料的顺序对该等股东被提名人进行排名。如果符合第IIIA条规定的合格股东提交的股东提名人数超过允许人数，将从每名合格股东中选出符合第IIIA条要求的最高级别股东提名人，以纳入公司的代理材料，直到达到允许人数为止, 按照每个合格股东在其代理访问提名通知中披露的公司普通股股份数量(从大到小)的顺序排列。如果在符合本条第IIIA条要求的最高级别股东被提名人从每名合格股东
如获选，则将从每名合资格股东中选出符合本条款第IIIA条要求的下一位最高级别股东提名人，以纳入公司的委托书材料，这一过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。即使本细则第IIIA条有任何相反规定，如本公司秘书收到通知(不论是否其后撤回)表示股东拟根据本细则第III条第2节第一段第(Ii)款提名一名或多名人士参加董事会选举，则本公司无须根据本细则第IIIA条在其代表委任材料中包括任何股东提名人。
第四节灵活的股东。“合格股东”是指(I)连续拥有(定义见下文)至少三年(“最低持有期”)数量不少于所需股份(定义见下文)的公司普通股数量的股东或由不超过二十(20)名股东(就此目的计为一名股东)组成的团体，该等基金属于同一合资格基金集团(定义见下文)。(Ii)于股东周年大会日期前继续拥有所需股份及(Iii)符合本条第IIIA条的所有其他规定。“所需股份”是指公司普通股的数量，自公司主要执行机构根据本条款IIIA收到代理访问提名通知之日起，至少占公司普通股流通股的3%(3%)。“合格基金集团”是指(I)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理下并主要由同一雇主出资的两(2)个或更多基金，或(Iii)1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中所界定的“投资公司集团”。当合资格股东由一组股东(包括属于同一合资格基金组的一组基金)组成时，(I)本条第IIIA条中要求该合资格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项规定，应被视为要求属于该团体成员的每一股东(包括每个单独的基金)提供该等陈述、陈述、承诺, 如(I)该集团的任何成员违反本细则第IIIA条下的任何责任、协议或陈述，并符合该等其他条件(但该集团的成员可合计每名成员在整个最低持股期内连续持有的股份，以符合“所需股份”定义的百分之三(3%)所有权要求)及(Ii)该集团的任何成员违反本条第IIIA条下的任何义务、协议或陈述，则该集团的任何成员将被视为该合资格股东的违反。就任何股东周年大会而言，任何股东不得是构成合资格股东的多于一组股东中的一员。
第五节所有权的界定。就本条第IIIA条而言，股东应被视为“拥有”并仅“拥有”该股东拥有以下两种情况的公司普通股流通股：(1)与该等股份有关的全部投票权和投资权以及(2)该等股份的全部经济利益(包括从中获利和蒙受损失的风险)；但按照第(1)和(2)款计算的股份数目不应包括该股东出售的任何股份(A)。
(B)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或(C)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、出售合约、或其他衍生工具或类似工具或协议的规限，不论该等工具或协议是以股份结算或以现金结算，不论该等票据或协议是以公司已发行普通股的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，任何文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式在任何程度上或在未来任何时间减少有关股东或其联营公司对任何有关股份的投票权或直接投票权，及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改因维持有关股东或联营公司对有关股份的全面经济所有权而变现或可变现的任何收益或亏损。股东应“拥有”以被指定人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举如何表决股份的指令权，并拥有股份的全部经济利益。股东对股份的所有权应被视为在(X)股东借出股份的任何期间内继续存在, 条件是股东有权在五(5)个工作日的通知内收回该等借出股份，并在委托书提名通知中包括一项协议，即(A)在获通知其任何股东被提名人将包括在本公司的委托书材料内时，立即收回该等借出股份，及(B)将继续持有该等被召回股份至股东周年大会日期或(Y)该股东已透过可随时撤回的委托书、授权书或其他文书或安排委派任何投票权。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。为此目的，公司的普通股流通股是否“拥有”，由董事会决定。
第六节通知的格式。要采用适当的书面形式，代理访问提名通知必须列出或附有以下内容：
(I)合资格股东的声明(A)列明及证明其在整个最低持股期内所拥有及持续拥有的股份数目，(B)同意在周年大会举行日期前继续拥有所需股份，及(C)表明是否有意在周年大会后继续拥有所需股份至少一年；
(Ii)所需股份的记录持有人(以及在最低持有期内透过其持有所需股份的每一中介机构)的一份或多於一份书面声明，核实在委任代表委任通知送交或邮寄并在法团的主要执行办事处收到之日前七(7)个历日内，合资格股东拥有所需股份，并在整个最低持股期内持续拥有所需股份，以及合资格股东同意提供，在确定有权收到年会通知的股东的记录日期和记录日期通知首次公开披露之日后五(5)个工作日内，一份或多份书面声明来自
记录持有人和中介机构核实合格股东在整个记录日期间对所需股份的持续所有权；
(Iii)根据《交易法》第14a-18条的规定，已经或正在同时向证券交易委员会提交的附表14N的副本；
(4)根据第三条第2款第一款第(2)款(不包括《交易法》第14a-19条规定的规则)要求在股东关于提名的通知中列出或包括的信息、陈述、协议和其他文件；
(V)一项陈述，表明该合资格股东(A)没有为改变或影响对该法团的控制权的目的或意图而获取或持有该法团的任何证券，。(B)并没有提名亦不会在周年大会上提名除其依据第IIIA条所提名的股东被提名人外的任何人进入董事会选举，。(C)没有及不会参与，亦不会亦不会是另一人的“参与者”，。《交易法》第14a-1(L)条所指的支持在年会上选举任何个人为董事会员的规则14a-1(L)所指的“邀请”，(D)没有也不会向公司的任何股东分发除公司分发的形式以外的任何形式的年会委托书，(E)已经并将遵守适用于与年会相关的邀请和征集材料的所有法律、规则和条例，以及(F)已经并将提供事实，在与公司及其股东的所有通信中的声明和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作声明的情况使其不具误导性；
(Vi)一项承诺，即合资格股东同意(A)承担因该合资格股东与该法团的股东的沟通或该合资格股东向该法团提供的资料而引致的任何违反法律或监管的一切法律责任，。(B)弥偿该法团及其每名董事、高级人员及雇员在针对该法团或其任何董事的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)方面的任何法律责任、损失或损害，并使其不受损害。(C)向证券交易委员会提交与其股东被提名人将被提名的会议有关的任何征求意见或其他沟通，不论《交易法》第14A条是否要求提交任何此类文件，或是否可根据《交易法》第14A条豁免提交此类文件；
(Vii)如由一群股东组成的合资格股东提名，则该集团的所有成员指定该集团的一名成员，即
受权接收公司的通信、通知和询问，并代表集团所有成员就与本条第IIIA条下的提名有关的所有事项采取行动(包括撤回提名)；以及
(Viii)在由一组股东组成的合格股东提名的情况下，其中两(2)个或更多的基金拟被视为一个股东，以符合资格成为合格股东的目的，证明该等基金属于同一合格基金组的合理令公司满意的文件。
第7节附加信息。除根据本条第IIIA条第6节或本附例任何其他条文所要求或要求的资料外，(I)法团可要求任何建议的股东被提名人提供任何其他资料，而该等资料可由法团合理地要求，以确定股东被提名人根据公司股票上市或交易所在证券交易所的规则和上市标准、证券交易委员会的任何适用规则或董事会在决定和披露公司董事独立性时所使用的任何公开披露标准(统称为“独立标准”)是否独立，(B)这可能会对合理股东对该股东代名人独立性或缺乏独立性的理解有重大影响，或(C)该公司可能会合理地要求提供任何资料，以确定该股东代理人根据本条第IIIA条被纳入公司的委任代表材料或作为公司的董事的资格，及(Ii)公司可要求合资格股东提供公司可能合理要求的任何其他资料，以核实该合资格股东在整个最低持股期及直至股东周年大会日期为止对所需股份的连续拥有权。
第8节支持声明。对于每一位股东被提名人，合资格股东可在提供代理访问提名通知时向公司秘书提供一份书面声明，以包括在公司的委托书材料中，不超过500字，以支持该股东被提名人的候选人资格(“支持性声明”)。一名合资格股东(包括共同组成一名合资格股东的任何股东团体)只可提交一份支持其每名股东提名人的支持声明。即使本条第IIIA条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中省略其善意地认为将违反任何适用法律、规则或法规的任何信息或支持声明(或其中的一部分)。
第9节缺陷的纠正；更新和补充。如合资格股东或股东代名人向法团或其股东提供的任何资料或通讯，在提供后或其后在所有要项上不再真实和正确，或在考虑到作出该等资料或通讯的情况下，遗漏作出陈述所需的具关键性的事实而不具误导性，则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)须迅速将任何该等缺点及纠正该等缺点所需的资料通知法团秘书。在不限制前述规定的情况下，合格股东应提供
如果符合条件的股东在年度会议日期前不再拥有一定数量的公司普通股，至少等于所要求的股份，应立即通知公司。此外，任何根据本条第IIIA条向本公司提供任何资料的人士须于必要时进一步更新及补充该等资料，以使所有该等资料于记录日期为真实及正确，以确定有权接收股东周年大会通知的股东，而该等更新及补充资料应于决定有权接收股东周年大会通知的记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄及由秘书邮寄至公司的主要执行办事处，而记录日期的通知亦须首次公开披露。为免生疑问，根据本段或以其他方式提供的任何通知、最新资料或补充资料，均不得被视为纠正先前提供的任何资料或通讯中的任何瑕疵，或限制本公司可就任何该等瑕疵采取的补救措施(包括根据本条第IIIA条在其委托书中遗漏股东代名人的权利)。
第10节股东被提名人资格。即使第IIIA条有任何相反规定，本公司不应被要求根据本第IIIA条在其委托书中包括任何股东被提名人，(I)根据独立标准不会是独立的董事，(Ii)其当选为董事会成员会导致公司违反本章程、公司章程、公司股票上市或交易所在证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例，(Iii)在过去三(3)年内正在或曾经，公司或其任何子公司的竞争对手的高管或董事，如1914年克莱顿反托拉斯法第8节所界定，(Iv)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的点名标的或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪，(V)受到根据1933年证券法颁布的法规D规则506(D)中规定的任何类型的任何命令，或(Vi)向该法团或其股东提供任何资料，而该等资料在任何重要方面并不属实，或遗漏陈述所需的重要事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。
第十一节无效提名。尽管本文有任何相反规定，如果(I)股东被提名人和/或适用的合格股东违反其任何协议或陈述或未能履行其在本条IIIA项下的任何义务，或(Ii)股东被提名人根据本条款IIIA以其他方式没有资格列入公司的委托书，或死亡、残疾或以其他方式不符合资格或不能在年会上当选，均由董事会(或其任何正式授权的委员会)或年会主席决定，(A)公司可在可行的范围内，从其委托书材料中删除有关该股东被提名人的信息和相关的支持声明，和/或以其他方式向其股东传达该股东被提名人将没有资格在年会上当选的信息，(B)公司不应被要求在其委托书材料中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任者或替代被提名人，以及(C)
则周年大会须宣布该项提名无效，而即使法团可能已收到与该项表决有关的委托书，该项提名仍须不予理会。
第12条对再次提名的限制。任何股东被提名人如被纳入公司特定股东周年大会的代表材料内，但(I)退出或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得至少百分之二十五(25%)赞成该股东被提名人当选的票数，将没有资格根据本条第IIIA条成为下两(2)年度股东大会的股东被提名人。为免生疑问，前一句话不应阻止任何股东根据第三条第二款第一款第(二)款提名任何人进入董事会。
第13节排他性方法。除《交易法》第14a-19条规定的规则外，本条款IIIA规定了股东在公司的委托书材料中包括董事会选举提名人的唯一方法。
第四条
董事会主席、副主席
董事会可以从董事会成员中不定期任命一名董事会主席。如果总裁是公司的董事成员，总裁可以由董事会任命为董事会主席。只要有董事会主席，董事长应主持所有股东会议和董事会会议，并具有董事会不时指派给董事会主席的权力和职责。
董事会可以从董事会成员中不定期任命一名董事会副主席。董事长缺席时，副董事长主持股东会议和董事会会议，并具有董事会不时赋予副董事长的权力和职责。
第五条
高级船员
第一节公司高级职员由总裁一人、副总裁(包括常务副总裁、高级副总裁)一人以上、财务主管一人、财务总监一人、秘书一人担任。副总裁、司库、主计长、秘书中的任意两个职务，可以由一人担任。
第二款还可以有根据下文第六条第三款不时任命的下属官员，如助理副总裁、助理财务主管、助理主计长和助理秘书。
第三节高级职员或下属高级职员不必是公司的股东，高级职员或下属高级职员也不必是董事的股东。公司的任何高级人员也可以是下属高级人员、代理人或雇员。军官或下属军官的选举或任命本身并不产生合同权。
第六条
任免
第一节总裁及其任何执行副总裁和高级副总裁每年由董事会在选出董事的年度会议或特别会议后的第一次会议上任命，任期一年及之后，直至其继任者得到正式任命和资格为止，除非因任何原因提前免职；但总裁可以填补执行副总裁总裁或高级副总裁的空缺并确定该职位的报酬，但须经董事会在下一次定期会议上批准并确定报酬。总裁因任何原因出现空缺时，董事会可以根据董事会的意愿，指定代理或者临时总裁或者其继任者，并确定该职位的报酬。
第二节董事会或总裁可以任命公司的其他副总裁(视情况而定)、财务主管、财务总监和秘书，他们的职位由董事会或总裁决定。
第三条董事会或总裁可以任命副总裁助理、财务助理、主计长助理、秘书助理以及认为适当的其他下属管理人员和代理人，他们的职位由董事会或总裁决定，他们的权力和职责由董事会或总裁不时决定。下级高级职员、代理人的任免和职权的确定，可以由董事会或者总裁授予公司的任何高级职员。董事会或者总裁委派的高级管理人员，应当向董事会或者总裁报告其任命的所有下级管理人员的姓名和职称。
第四节任何职位的空缺，无论出现什么情况，都可以由董事会在董事会的任何会议上填补，或者在上文第六条第一节和第二节规定的范围内，随时由总裁填补。任何下属职位的空缺，无论如何，都可以由董事会在董事会的任何会议上填补，或者在上文第六条第三节规定的范围内，随时由总裁或
任何被授予任免下属官员或代理人的权力的官员或官员。
第七条
补偿
第一条总裁、常务副总裁、高级副总裁和依照适用法律、法规需要董事会批准其薪酬的高级管理人员的薪酬，由董事会批准，但执行副总裁总裁、高级副总裁或者依照适用法律、法规需要董事会批准其薪酬的高级管理人员出现空缺时，总裁可以确定该职位的薪酬，由董事会批准。
第二节总裁有权根据适用的法律、法规和规定，确定除总裁、执行副总裁总裁、高级副总裁和任何需要董事会批准的高管以外的所有高级管理人员的薪酬。
第三节总裁有权确定所有下级军官和代理人的报酬，并根据上文第六条第三节的规定将这种权力转授给对该下级军官或代理人有任免权的任何军官。
第四条除第七条第一款规定外，总裁对所有雇员有控制权，有权确定所有雇员的报酬，对下属干部和代理人，有权将这种权力转授给其他任何一名或多名干部、下属干部或下属干部或雇员。
第八条
总裁
不设董事会主席或者董事会主席缺席的，由总裁主持股东会议和董事会会议。总裁对公司的业务和事务实行全面监督和指导。除董事会决议另有规定外，总裁有权在公司可能为股东的其他公司的所有会议上表决公司拥有的股票。总裁拥有本章程其他部分赋予总裁的权力，并履行其通常附带的职责，或董事会不时委派总裁履行的其他职责。
第九条
副校长
副校长在总裁职位出缺或者因任何原因不能履行职务时，按照董事会决定的顺序或者按照董事会确定的制度，承担并履行总裁的职责。法团的副总裁具有本附例其他地方给予他们的其他权力及职责，或董事会或总裁不时给予他们的其他权力及职责。
第十条
司库
司库应具有本附例其他条文赋予司库或董事会或总裁不时委予司库的其他权力及职责，并执行通常附带于该职位的权力及职责。在司库不在或无行为能力的情况下，或如该职位出缺，司库的职责可由财务总监、秘书或助理司库执行。董事会或总裁可授权财务总监、秘书或助理司库与司库同等地拥有本附例赋予司库的任何或全部权力，以及执行本附例赋予司库的任何或全部职责。
第十一条
控制器
控权人应拥有本附例其他地方赋予控权人或董事会或总裁不时委予控权人的权力及履行通常附带于该职位的职责。在主计长缺席或无行为能力的情况下，或如该职位悬空，主计长的职责可由司库、秘书或助理主计长执行。董事会或总裁可授权司库、秘书或助理控权人与控权人同等地拥有本附例赋予控权人的任何或全部权力，以及执行本附例赋予控权人的任何或全部职责。
第十二条
秘书
秘书具有本附例其他地方或董事会或总裁不时委予秘书的权力及执行惯常附带于该职位的职责。秘书还应在正式授权的人提出要求时发出所有股东会议的通知，并应准备和保持保管
股东会议记录和董事会会议记录，并核实公司的记录。在秘书不在或无行为能力的情况下，或在该职位悬空时，秘书的职责可由司库、财务总监或助理秘书执行。董事会或总裁可授权司库、财务总监或助理秘书与秘书同等地拥有本附例赋予秘书的任何或全部权力，以及执行本附例赋予秘书的任何或全部职责。
第十三条
助理财务主管
助理司库或助理司库如获委任，应依委任先后次序，依司库之指示，或在司库缺席或丧失行为能力时，或在司库职位出缺时，执行司库之一切职责及行使司库之一切权力，并执行总裁或董事会以书面规定之一切其他职责。
第十四条
助理管制员
一名或多名助理控权人如获委任，应按委任先后次序，在控权人指示下，或在控权人不在或丧失行为能力期间，或在控权人职位悬空时，履行控权人的所有职责及行使控权人的所有权力，并须履行总裁或董事会以书面规定的所有其他职责。
第十五条
助理国务卿
一名或多名助理秘书如获委任，须按委任先后次序，执行秘书所指示的一切职责和行使秘书的一切权力，或在秘书缺席或丧失行为能力期间，或在秘书职位出缺时，以及执行总裁或董事会书面规定的所有其他职责。
第十六条
股本股份
第一节公司的股本份额可以是有证的，也可以是无证的。除法律另有明文规定外，股东的权利义务不得因其股份是否持有股票而有所不同。董事会可以通过决议授权公司股票的持有者选择以有凭证或无凭证的形式持有其股份。在证书交出之前，发行无证书股票的授权不应影响已有证书代表的股票。
第2节如属凭证式股票，证书须采用董事会不时决定的形式及形式，但证书须清楚显示至少下列资料，以及法律、规则或规例可能要求的任何其他资料，包括股票上市的任何证券交易所的规则：(I)证书编号及签立或发行日期；(Ii)法团的名称，以及法团是根据夏威夷的法律组织的，(Iii)获发股票或转让股票的人的姓名或名称；。(Iv)股票的数目及类别，以及股票系列的名称(如有的话)；。(V)适用于每类股票或某一股票类别内的每一系列的名称、相对权利、优惠及限制的摘要(以及董事会决定未来系列更改的权力)，或一项说明法团会应股东的书面要求免费提供该等资料的陈述；。(Vi)该等股份没有面值的陈述，。(Vii)如适用，说明股份转让或登记转让存在任何限制，及(Viii)如适用，说明股份所有权是否存在任何额外权利或特权。股票应当加盖公司印章，并由总裁或者总裁副主任、秘书、助理秘书、司库、助理司库签名；但, 董事会可规定，由转让代理人或登记员手工签署的股票，只能加盖法团的传真印章，并可代表法团签署，只能由上述指定的高级职员和下属高级职员传真签名。如任何已签署或已在该证书上加盖传真签署的该等高级人员，在该证书发出前已不再是该高级人员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员在发出日期并未停止是该高级人员一样。
第3节如属无证明股份，则在发行或转让后的一段合理时间内，公司须向股东送交一份书面陈述(可称为交易建议)，其中至少载有下列资料，连同法律、规则或规例所规定的任何其他资料，包括股份上市的任何证券交易所的规则：(I)公司的名称及公司是根据夏威夷州的法律成立的；(Ii)发行或转让无证明股份的人的姓名；(Iii)股份的数目及类别；和交易建议所涉及的系列的指定(如果有的话)，(Iv)适用于每一类股票或一类股票中每一系列的名称、相对权利、偏好和限制的摘要(以及董事会决定未来系列变化的权力)，或一份声明，说明公司将应股东的书面要求免费提供这些信息，(V)股票没有面值的声明，(Vi)如果适用，关于对股票转让或转让登记存在任何限制的声明，以及(Vii)如果适用，关于存在与股份所有权相关的任何额外权利或特权的声明。交易通知还应包含一项大体上如下的声明：“本交易通知仅是根据公司在发行时的股票记录对收件人的股份所有权的确认。该交易通知的交付本身并不赋予收件人任何权利。这份交易通知既不是可转让票据，也不是证券。
第十七条
转让股本股份
第一节公司股本股份的转让只能由公司正式任命的秘书、转让代理人或登记员按照公司登记持有人的书面指示或由其正式授权的事实受权人进行。除非转让已记录在公司的账簿上，以显示转让的日期、当事人的姓名、收件人以及转让的股份的编号和描述，否则转让无效，除非是双方之间的转让。就凭证式股份而言，只有在交出代表该等股份的一张或多张证书，并附有妥为签立的股票转让授权书(附有签署保证或秘书、转让代理人或登记员所要求的其他令人满意的真实性及权威性保证)，以及缴付有关的所有税项后，方可进行股票转让，而如转让的股份须予证明，则法团须发出一张或多张新的证书，以证明新登记持有人对该等股份的所有权。就无凭证股份而言，公司记录上的股份转让，必须在收到登记所有人或其正式授权的事实受权人或其他获授权人士的适当书面或电子转让指示后方可进行(附有签署保证或秘书、转让代理人或登记员可能要求的其他令人满意的真实性及授权保证)，并载有下列资料：(1)转让方的名称、地址及纳税人识别号码(如有)；(2)转让的股份数目及股份类别。, 及该系列的名称(如有)及(Iii)股份受让方的姓名、地址及纳税人识别号码(如有)，以及因该等转让而将成为股份新登记拥有人的人士的姓名或名称、地址及纳税人识别号码，以及有关的所有税款的缴付。如果有凭证的股份或无凭证的股份将在没有凭证的情况下转让，公司应通过向新的登记持有人发送适当的交易通知来确认这种转让。
第二条股票转让账簿可以在年度股东大会或任何特别股东大会召开前、股息支付指定日期之前、股票中任何一种权利确定或行使之日之前关闭一段不超过二十(20)天的期间；但是，董事会可以提前一天确定股东有权或有权行使接收通知、表决、收取股息或接受或行使任何该等权利的权利，以代替关闭股票转让账簿。如股票转让账簿将予结账，董事会可指示秘书发出董事会认为适宜的结账通知。
第三条如公司任何一股或多股股票的证书遗失、毁损或损毁，可按董事会规定的条款签发证书复本，包括但不限于要求提出证书复本的人提供公司可接受的保证书或赔偿协议的要求。如果董事会已授权发行无证书的相关类别或系列股票，可以按照董事会规定的条款(包括但不限于对保证金或赔偿的要求)，出具第十六条第三款所述的交易通知或其他书面声明，以取代公司此前签发的任何遗失、毁损或销毁的证书。
第4条除法律另有规定外，法团有权在任何及所有目的上，将其股本的任何一股或多于一股的纪录持有人视为事实上的持有人，而无须承认任何其他申索人对该等股份或该等股份的衡平法、实益拥有权或其他申索或对该等股份或该等股份的权益的任何其他申索，除非法律另有规定。
第五条董事会有权制定其认为合宜的有关公司股本股份的发行、转让和登记的一切规章制度。
第六节公司获得的股本份额成为公司的授权和未发行股份，公司收购这些股份的证据是在公司的股票记录中注销这些股份。
第十八条
文书的签立
除本章程另有规定外，所有支票、股息单及其他付款命令、汇票、票据、债券、承兑汇票、合约及所有其他票据应由董事会一般或特别决议所规定的人士签署，而倘本章程并无任何规定或适用于任何该等票据的任何有关一般或特别决议，则票据应由下列任何两位签署：总裁、任何副总裁、司库、财务主任或秘书。董事会可以授权公司的任何一名或多名高级管理人员指定代表公司签署任何此类文书的人。董事会可以按照董事会决议规定的条款，规定以电子方式、机械设备或机器或使用传真签名的方式签署任何公司文书或文件。
第十九条
豁免和赔偿
法团董事及高级人员的豁免权以及法团董事及高级人员在费用、开支及法律责任方面的弥偿，须受法团的公司章程细则所载的有关条文以及法团与任何上述董事或高级人员之间的法律许可的任何弥偿协议所载有关条文的规限。
第二十条
财政年度
公司的会计年度为历年。
第二十一条
附例的修订
第1节本附例可经全体董事会过半数赞成票或在任何股东例会(或在任何正式召开的股东特别大会上)以有权在该会议上表决的股份的过半数赞成票(如建议的修改或修订或任何新附例条文的通知载于该会议的通知内)而予以修改、修订或废除或制定新的附例；但如公司章程细则、本附例或法律规定须有较多票数通过的任何条文，其本身只可经该较多票数修订。
第二节即使本条第21条第1款有任何相反规定，(I)在董事选举中有权投票的公司所有股份的持有人有权投至少80%的赞成票，作为一个单一类别一起投票，或(Ii)整个董事会多数人投赞成票，并由留任董事的多数赞成，单独投票并作为董事的一个小类别，应要求更改、修改或废除，或通过任何与以下规定不一致的规定：(A)第二条第二款第二款关于在年会上适当提出的事务；(B)第二条第三款第三款；(C)第二条第11款；(D)第三条第一款；(E)第三条第九款和(F)第21条。本条第二十一条所称“续任董事”，是指1987年4月21日前为董事会成员的董事会成员，或者1987年4月21日以后经留任董事过半数分别表决并作为董事会成员当选的董事会成员。
第二十二条
权利、选择权及认股权证
法团可发行权利、期权或认股权证，不论是否与发行及出售其任何证券或其他证券有关，使其持有人有权向法团购买任何一类或多于一类证券的股份。权利、期权或认股权证的发行条件、形式和内容以及发行股票的对价，由董事会决定。证明权利、期权或认股权证的文件可包括行使该等权利、期权或认股权证的条件，包括禁止持有该公司至少一定比例的普通股的持有人(包括任何其后的受让人)行使该等权利、期权或认股权证的条件。