根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的截至该季度的季度报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
一半 一份可赎回的认股权证 |
纳斯达克 全球市场 | |||
纳斯达克 全球市场 | ||||
纳斯达克 全球市场 |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
ALTENERGY收购公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
| 第一部分-财务信息 |
1 | |||||
| 第1项。 |
简明财务报表 | 1 | ||||
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 | 1 | |||||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的简明业务报表(未经审计)， 截至2022年9月30日的月份(未经审计)和2021年2月9日(开始)至2021年9月30日(未经审计) |
2 | |||||
| 截至2022年9月30日的9个月(未经审计)和2021年2月9日(开始)至2021年9月30日(未经审计)的股东赤字变动表 | 3 | |||||
| 截至2022年9月30日的9个月现金流量表(未经审计)和2021年2月9日(开始)至2021年9月30日期间的现金流量表(未经审计) | 4 | |||||
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |||||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 | ||||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | ||||
| 第四项。 |
控制和程序 | 22 | ||||
| 第二部分--其他资料 |
22 | |||||
| 第1项。 |
法律诉讼 | 22 | ||||
| 第1A项。 |
风险因素 | 22 | ||||
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 | ||||
| 第三项。 |
高级证券违约 | 23 | ||||
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 23 | ||||
| 第五项。 |
其他信息 | 23 | ||||
| 第六项。 |
陈列品 | 23 | ||||
1
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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(未经审计) |
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| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 信托账户中持有的投资 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 |
$ |
$ |
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| 负债、可能赎回的普通股和股东亏损 |
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| 流动负债： |
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| 应付账款和应计费用 |
$ | $ | ||||||
| 应计发售成本 |
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| 因关联方原因 |
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| 流动负债总额 |
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| 应缴递延税金 |
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| 衍生认股权证负债 |
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| 递延承销佣金 |
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| 总负债 |
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| 承付款和或有事项(附注6) |
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| 可能赎回的A类普通股； |
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| 股东赤字： |
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| 优先股，$ |
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| A类普通股，$ |
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| B类普通股，$ |
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| 其他内容 已缴费 资本 |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股东亏损总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 |
$ |
$ |
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这三个月 告一段落 9月30日， |
为九人而战 月份 告一段落 9月30日， |
对于 期间 2月9日， 2021 (开始) 穿过 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 费用 |
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| 行政事业性收费当事人 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 |
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| 总费用 |
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| 其他收入 |
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| 从信托账户中持有的投资获得的收入 |
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| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
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| 其他收入合计 |
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| 所得税准备前净收益(亏损) |
( |
) | ( |
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| 所得税拨备 |
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) | ||||||||||||
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| 净收益(亏损) |
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( |
) |
$ |
$ |
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| A类普通股已发行、基本和稀释后的加权平均数 |
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| A类普通股每股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | ||||||||||||||
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| 已发行、基本和稀释后的B类普通股的加权平均股数 |
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| B类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
股东的 赤字 |
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股票 |
金额 |
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| 截至2022年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 截至2022年3月31日的余额 |
( |
) | ( |
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| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 截至2022年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 净收入 |
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| 截至2022年9月30日的余额 |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
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B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
股东的 权益 |
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股票 |
金额 |
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| 截至2021年2月9日的余额(开始) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 |
— | |||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 截至2021年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 截至2021年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 截至2021年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
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为九人而战 月份 告一段落 9月30日， 2022 |
对于 期间 从… 2月9日， 2021 (开始) 穿过 9月30日， 2021 |
|||||||
经营活动的现金流： |
||||||||
净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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信托账户中的投资所赚取的投资收入 |
( |
) | ||||||
递延应付税金变动 |
||||||||
衍生负债公允价值变动收益 |
( |
) | ||||||
经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用 |
||||||||
其他资产 |
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应付账款和应计费用 |
( |
) | ||||||
经营活动中使用的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
投资活动产生的现金流： |
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从信托账户中发放的利息用于支付已缴纳的税款 |
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投资活动提供的现金净额(用于) |
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融资活动的现金流： |
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向保荐人发行B类普通股所得款项 |
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偿还关联方应付款项 |
( |
) | ||||||
保荐人票据所得款项 |
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关联方垫款收益 |
||||||||
支付要约费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
( |
) | ||||||
现金净变动额 |
( |
) | ||||||
期初现金 |
||||||||
期末现金 |
$ |
$ |
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非现金 融资活动： |
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计入发行成本的递延发行成本 |
$ | $ | ||||||
关联方支付的递延发行费用 |
$ | $ | ||||||
三个月 截至9月 30, 2022 |
截至三个月 9月30日， 2021 |
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A类普通股 |
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分子：可分配给A类普通股的收入 |
$ | |||||||
分母：基本和稀释后加权平均流通股 |
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A类普通股每股基本和稀释后净收益 |
$ | |||||||
B类普通股 |
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分子：可分配给B类普通股的收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
分母：基本和稀释后加权平均流通股 |
||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股 |
$ | $ | ( |
) | ||||
九个月 截至9月30日， 2022 |
自起计 2021年2月9日 (开始) 穿过 9月30日， 2021 |
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A类普通股 |
||||||||
分子：可分配给A类普通股的收入 |
$ | |||||||
分母：基本和稀释后加权平均流通股 |
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A类普通股每股基本和稀释后净收益 |
$ | |||||||
B类普通股 |
||||||||
分子：可分配给B类普通股的收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
分母：基本和稀释后加权平均流通股 |
||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股 |
$ | $ | ( |
) | ||||
| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 在至少 30 -天 |
| • | 当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ |
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 | |
描述： |
水平 |
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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资产： |
||||||||||||
信托账户中的投资 |
1 | $ | |
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负债： |
||||||||||||
认股权证责任-私募认股权证 |
3 | $ | ||||||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 |
1 | |||||||||||
公允价值 量测 使用Level 3 投入合计 |
||||
余额，2022年6月30日的公允价值 |
$ | |
||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
余额，公允价值于2022年9月30日 |
$ | |||
公允价值 量测 使用Level 3 投入合计 |
||||
余额，公允价值于2021年12月31日 |
$ | |||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
余额，公允价值于2022年9月30日 |
$ | |||
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
标的股票的预期波动率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % | ||||||
企业合并的可能性 |
% | % | ||||||
私 安放 认股权证 |
公众 认股权证 |
总计 |
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2021年12月31日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2022年9月30日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对AltEnergy Acquisition Corp.(“本公司”)财务状况和经营结果的讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告(“本季度报告”)中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告包括前瞻性陈述。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于，在截至12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的风险因素部分中描述的那些因素。2021年3月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的，以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。除非适用的证券法明确要求，否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。
概述
我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。
吾等拟利用于2021年11月2日(“截止日期”)结束的首次公开发售(“公开发售”)所得的现金，以及于截止日期截止的私人配售出售的认股权证(“私人配售认股权证”)以及额外发行(如有)我们的股本及债务，或现金、股票及债务的组合的额外发行(如有)的现金，完成一项初步业务合并。
我们从成立到2022年9月30日的业务活动主要包括我们于2021年11月2日完成的首次公开募股的准备工作，以及自完成之日起为初始业务合并确定和评估预期收购目标。
截至2022年9月30日，我们的现金约为215,500美元，营运资本约为365,300美元。此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成初步业务合并的计划会成功。
经营成果
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，我们的净收益为920,184美元，净亏损为40,954美元。截至2022年9月30日止三个月，吾等的净收入包括信托户口资金所赚取的1,031,530美元利息收入、总计323,407美元的营运开支，以及反映衍生认股权证负债公平值变动的235,000美元收益，该等衍生认股权证负债是作为公开发售及私募认股权证的一部分发行的认股权证的一部分。此外，公司还记录了22,939美元的所得税拨备。截至2021年9月30日的三个月，我们的净亏损为40,954美元，仅包括组建成本。
截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为10,089,460美元。截至2022年9月30日止九个月，吾等的净收入包括信托户口资金所赚取的利息收入1,436,349美元及营运开支1,101,157美元，以及反映作为公开发售及私募认股权证的一部分而发行的认股权证相关衍生认股权证负债的公平值变动的收益10,230,000美元。此外，该公司还记录了475,732美元的所得税拨备。我们在2021年2月9日(成立)至2021年9月30日期间的净亏损为126,155美元，仅包括形成成本。
19
持续经营考虑、流动资金和资本资源
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的投资约为2.358亿美元，主要投资于美国政府证券。信托账户余额的利息收入可被我们用来缴税，以及支付最高100,000美元的解散费用。截至2022年9月30日，我们的营运资本约为365,300美元，流动负债约为300,800美元，现金约为215,500美元。
关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15对持续经营考量的评估，“披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性，”管理层已确定，本公司可能缺乏维持经营一段合理时间所需的财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。管理层亦已决定，根据本公司经修订及重述的公司章程细则，如本公司未能于2023年5月2日前完成初步业务合并，本公司将停止所有业务，赎回公众股份，然后清盘及解散。这些情况让人对继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。随附的财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，不包括递延承销佣金，以完成初始业务合并。如果全部或部分使用股本或债务作为完成初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营、进行其他收购和实施增长战略提供资金。如果最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这些要求或安排第三方融资。
我们被要求在IPO结束后18个月内完成初步业务合并。若吾等未能于首次公开招股完成后18个月内完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不得超过其后十个营业日，并在拥有合法可动用资金的情况下，按每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户存款所赚取的利息(该利息须扣除应缴税款及最多100,000美元以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
于公开发售中，我们以每单位10.00元的发行价出售23,000,000个单位(“公共单位”)，其中包括3,000,000个单位按首次公开发售价格减去承销商根据全面行使超额配股权而支付的承销折扣及佣金。于截止日期，在完成公开发售的同时，吾等完成以每份私募认股权证1.00元的价格向保荐人及B.Riley Trust Investments，LLC(“BRPI”)配售合共12,000,000股私募(“私募”)。保荐人认购了总计11,600,000份私募认股权证，BRPI认购了总计400,000份私募认股权证。出售公共单位产生了2.3亿美元的毛收入，减去460万美元的承销佣金和530,022美元的其他发行成本。私募认股权证产生了1200万美元的收益。
每个公共单位包括一股我们的A类普通股，面值0.0001美元(每股为“公共股”)，以及一个可赎回认股权证的一半，每个完整的认股权证可行使一股A类普通股(每份为“认股权证”，以及统称为“认股权证”)。One认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买A类普通股的全部股份。
在公开发售和私人配售的总收益中，有234,600,000美元存入信托账户(“信托账户”)。信托账户中持有的资金的收入可能会被释放给我们，以支付我们的特许经营权和所得税。
表外安排
我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进失衡板材排列。
20
我们没有达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有达成任何非金融类涉及资产的协议。
合同义务
截至2022年9月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。2021年10月28日，我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们同意每月向赞助商的一家附属公司支付办公空间、公用事业和秘书以及行政支持服务的费用共计15,000美元。于初步业务合并及本公司清盘较早完成后，本行将不再支付该等月费。
根据与B.Riley Securities，Inc.的承销协议，在完成我们的初始业务合并后，我们将向B.Riley Securities，Inc.支付相当于公开发行总收益3.5%的现金费用(不包括可能需要支付的任何适用的寻找者费用)。如果我们没有完成初始业务合并，我们将不会支付任何费用。
关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
每股普通股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。2021年2月9日(开始)至2021年3月31日期间的加权平均股票减少，原因是总计75万股B类普通股，如果承销商不行使超额配售选择权，这些股票将被没收。于2022年、2022年及2021年9月30日，本公司并无任何摊薄证券及/或其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后在本公司的收益(亏损)中分享。因此，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、截至2022年9月30日的九个月以及从2021年2月9日(成立)到2021年9月30日期间，每股摊薄收益(亏损)与每股基本收益(亏损)相同。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480“区分负债与股权”中列举的指南，公司对其A类普通股进行会计处理，但可能需要赎回。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司A类普通股的股票具有某些赎回权，公司认为这些权利不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。
认股权证票据
本公司根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”的指引，就首次公开发售及私募发行的公开认股权证及私募认股权证进行结算，根据该条款，公开认股权证及非公开配售认股权证不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，本公司将权证工具归类为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。这项负债将在每个资产负债表日重新计量，直至公开认股权证和私募认股权证行使或到期，而公允价值的任何变动将在公司的经营报表中确认。公开认股权证及私募认股权证的公允价值将采用内部估值模式估计。该公司的估值模型使用了投入和其他假设，可能不反映它们可以结算的价格。这种认股权证分类也受重新评估在每个报告期。
近期会计公告
管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的资产负债表产生实质性影响。
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第3项关于市场风险的定量和定性披露。
截至2022年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。
自成立以来，我们从未从事过任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
按照规则第13a-15条的要求，15d-15根据《交易所法案》，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(规则13a-15(F)和15d-15(f)交易法)并不有效，而且存在一个重大缺陷，这完全与我们对复杂金融工具的会计有关。
重大缺陷是指财务报告的披露控制和程序或内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。
有效的披露控制和内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
管理层已实施补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，办法是增加查阅会计文献的机会，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中风险因素部分描述的任何风险，该年度报告于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“10-K”).这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，我们的10-K报告中披露的风险因素没有发生实质性变化。
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与税收相关的风险
将改变美国或外国对商业活动征税的新立法可能会严重损害我们的业务，或金融市场和我们A类普通股的市场价格。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(H.R.5376)(简称《税法》)，其中包括对任何在2022年12月31日之后回购其股票的国内公司征收1%的消费税(简称《消费税》)。消费税是对回购的股票的公平市场价值征收的，但有某些例外。虽然并非没有疑问，但在没有美国国税局或国会任何进一步指导的情况下，消费税可能适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回，包括与合并相关的赎回，除非有豁免。除特许经营税和所得税外，我们可能被禁止使用存入信托账户的收益和由此赚取的利息来支付根据任何现行、未决或未来的规则或法律可能向公司征收的费用或税款，包括但不限于公司在赎回或股票回购时根据IRAct应缴纳的任何消费税。
根据我们的初步评估，我们预计不会对我们的财务报表产生实质性影响。管理层将在获得额外指导后继续评估IRAct的影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
无
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品。
| 证物编号： | 描述 | |
| 31.1* | 规则要求的首席执行官的证明13a-14(a)或规则15d-14(a). | |
| 31.2* | 规则要求的首席财务官的证明13a-14(a)或规则15d-14(a). | |
| 32.1* | 规则要求的首席执行官的证明13a-14(b)或规则15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350. | |
| 32.2* | 规则要求的首席财务官的证明13a-14(b)或规则15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350. | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 本公司季度报告的封面为Form10-Q已在内联XBRL中格式化，并包含在附件101中 | |
| * | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| ALTENERGY收购公司。 | ||
| 发信人： | /s/罗素·斯蒂多夫 | |
| 姓名： | 拉塞尔·斯蒂多夫 | |
| 标题： | 首席执行官 (首席行政官) | |
| 发信人： | /s/乔纳森·达内尔 | |
| 姓名： | 乔纳森·达内尔 | |
| 标题： | 首席财务官 (首席财务官) |
日期：2022年11月7日
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