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信贷协议

日期：2022年11月7日

麦凯森公司

和

某些附属公司

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理，

摩根大通银行，N.A.

和

富国银行，国家协会，

作为联合辛迪加代理，

巴克莱银行，

北卡罗来纳州花旗银行

和

高盛美国银行，

作为共同文档代理

和

其他贷款方和信用证开证行在此签约

美国银行证券公司，

巴克莱银行，

花旗银行，北卡罗来纳州

高盛美国银行，

摩根大通银行，N.A.

和

富国银行证券有限责任公司，

作为联席首席协调人和联席簿记管理人

目录

附表

展品

信贷协议

本信贷协议(“协议”)于2022年11月7日由McKesson Corporation、特拉华州一家公司(“本公司”)、任何指定借款人(定义如下)或已根据第7.02(D)节以本合同附件F的形式签署并交付给行政代理的任何附属公司(连同本公司和任何指定借款人、“借款人”和各自的“借款人”)、不时向本协议的每一方(统称为“贷款人”和各自为“贷款人”)签订。每一张信用证由本合同发行人和北卡罗来纳州美国银行作为行政代理。

借款人已要求贷款人为本协议规定的目的提供循环信贷安排，并且贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供此类循环信贷安排。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条
定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语(包括本协议的介绍性条款)应具有下列含义：

“已获得债务违约”是指在本协议日期后成为子公司的人在相关义务下发生的违约事件，该违约事件是由于该人因根据其成为子公司的交易而改变控制权而发生的。为免生疑问，本公司或附属公司因前述违约事件的交叉违约而发生的另一相关责任下的违约事件，并非后天债务违约。

“额外承诺贷款人”具有第2.17节规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表11.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可不时通知借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指就任何货币而言，由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“代理方”具有第11.02(C)节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人。

“约定货币”系指美元或适用的任何替代货币。

“总承诺额”是指所有贷款人的总承诺额。截至截止日期的承诺总额为4,000,000,000美元。

“协议”指本信用证协议。

“替代货币”是指下列货币中的每一种：欧元、英镑和加元。

“替代货币升华”是指数额等于3,600,000,000.00美元。替代货币升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义或洗钱有关的法律和法规，包括2001年的《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(Pub.第107-56条)和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，《美国法典》第31编第5311-5330条和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)。

“适用当局”系指(A)就SOFR一词而言，“SOFR管理人”一词或对“SOFR管理人”一词的公布具有管辖权的任何政府当局，在每一种情况下均以这种身份行事；(B)就任何替代货币而言，指该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对该管理人的相关汇率的公布具有管辖权的任何政府当局，在每一种情况下均以此种身份行事。

“适用利率”是指与下列适用债务评级相对应的利率，每年以基点表示：

“债务评级”是指在任何确定日期，标普、穆迪和/或惠誉(统称为“债务评级”)对公司的无信用增强型优先无担保长期债务所确定的可用评级；但(1)如果本公司维持标普、穆迪和惠誉三个评级机构的债务评级，且该等债务评级之间存在差异，(A)如果(I)最高和最低债务评级之间存在一个以上的定价级别，或(Ii)最高和最低债务评级之间存在一个以上的定价级别，且两个债务评级相同，第三个债务评级较低，则在每种情况下，均应适用较高的定价级别；(B)否则，应适用低于与三个债务评级中最高的债务评级对应的定价级别的一个定价级别。(2)如果本公司只能维持标普、穆迪和惠誉中两个的债务评级，(A)如果存在一个以上定价级别的债务评级拆分，则应适用比本公司两个债务评级中较高的一个低一个定价级别的定价水平，以及(B)否则，应适用这两个债务评级中较高的一个；(3)如果公司仅维持标普、穆迪和惠誉中的一个的债务评级，则应适用该单一债务评级；或(4)如果公司应维持标普中任何一个的债务评级，穆迪和惠誉，则适用的费率应以定价级别5为基础。

最初，适用的利率应根据根据第4.01(A)(Vi)节交付的证书中指定的债务评级来确定。此后，适用利率的每一次变化应在债务评级变化生效之日起至下一次变化生效之日止的期间内有效。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或适用的信用证出票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。

“申请人借款人”应具有第2.16(A)节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券公司、巴克莱银行、花旗银行、高盛美国银行、摩根大通银行和富国证券公司，各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“转让和假设”是指实质上以附件D的形式进行的转让和假设。

“律师费”指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出，以及内部法律服务的合理分配成本和内部律师的所有合理支出和支出；但除非公司应要求提供合理详细的书面证据，证明该等费用、支出和支出的书面证据可供公司使用，否则任何费用、支出或支出都不符合律师费的资格。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本或融资租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本或融资租赁入账)。

经审计的财务报表是指截至2022年3月31日的会计年度经审计的公司及其子公司的综合资产负债表，以及公司及其子公司该会计年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，包括附注。

“授权”具有第5.03节规定的含义。

“可用期”是指从本合同生效之日起至(A)到期日、(B)第2.06款规定的总承诺终止之日、(C)各贷款人提供贷款的承诺终止之日和信用证发行人根据第8.02款规定的信用证展期义务终止之日之间的一段时间，以下列日期为准。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规则、条例或要求；以及(B)

关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1%中的最高者；如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一利率的任何变化，将于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基本利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基本利率贷款。

“基本利率贷款”是指向借款人发放的贷款，借款人是根据基本利率计息的美国人。所有基本利率贷款应以美元计价。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益人”就信用证而言，是指信用证的初始受益人、受让人受益人、继任受益人、指定银行、议付行或保兑行(视情况而定)。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人通知”具有第7.02(D)节规定的含义。

“借款”是指承诺借款。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日子外，商业银行根据行政代理办公室所在地州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何一天，涉及以美元计价的债务，并且：

(A)如该日与以美元计价的欧洲货币利率贷款有关的任何利率设定、就任何该等欧洲货币利率贷款以美元计的任何资金、支出、结算及付款，或就任何该等欧洲货币利率贷款而根据本协定须进行的任何其他美元交易，指任何该等日，亦为美国政府证券营业日；

(B)如该日关乎以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定、就任何该等欧洲货币利率贷款而以欧元支付的任何资金、支出、结算及付款，或依据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款而以欧元进行的任何其他交易，指目标日；

(C)如该日期与以英镑计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定有关，则亦不包括银行在伦敦一般业务休业的任何日期；

(D)如该日与以美元或欧罗以外货币为单位的欧洲货币利率贷款的利率设定有关，则指伦敦或其他适用于该货币的离岸银行同业市场的银行在该日进行有关货币存款交易的任何该日；及

(E)如该日关乎就以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款而以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或涉及根据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款(利率设定除外)而以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加元”和“加拿大元”分别表示加拿大的合法货币。

“现金抵押”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金抵押品”具有第2.03(G)节规定的含义。

“CDOR”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过、发布或实施的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“控制权变更”是指一个或一系列事件，通过该事件或一系列事件，公司、任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条)。但任何个人或团体应被视为直接或间接拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，不论该权利是立即可行使还是只能在一段时间后行使(该权利为“选择权”)，有权在完全摊薄的基础上投票选举本公司董事会成员或同等管理机构成员的本公司51%或以上的股权证券(并考虑该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类证券)(但“控制权变更”不包括作为以下交易一部分发生的任何此类收购：(X)本公司成为控股公司的全资子公司；及(Y)紧接该项交易后持有该控股公司有投票权的股票的持有人实质上相同(B)就根据第7.02(D)条成为借款人的国内子公司而言，公司以外的任何“个人”或“团体”直接或间接成为“实益拥有人”, 有权在完全稀释的基础上投票选举该境内子公司的董事会成员或同等管理机构成员的该境内子公司的任何股权证券。

“截止日期”是指第4.01节中的所有先决条件按照第11.01节的规定得到满足或放弃的第一个日期，即2022年11月7日。

“税法”系指1986年的国内税法。

对每一贷款人来说，“承诺”是指其有义务(A)根据第二条向借款人提供承诺贷款，或(B)购买参与信用证债务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或根据该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设(视情况而定)，该金额可从

按照本协议的规定，我们将随时与您签订协议。对于任何有附属公司的贷款机构来说，承诺是这样的贷款机构及其附属公司加在一起的单一价值。

“承诺借款”是指由同一类型、同一货币的同时承诺的贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率贷款，则由每个贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。

“已承诺贷款”具有第2.01节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指(A)承诺借款，(B)根据第2.02(A)节将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续发放欧洲货币利率贷款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“公司”具有本合同引言条款中规定的含义。

“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“一致性变化”是指，对于一种商定货币的SOFR、SONIA、CDOR、EURIBOR或任何拟议的后续利率的使用、管理或任何相关约定，如适用，对“基本利率”的定义、“SOFR”的定义、“SONIA”的定义、“CDOR”的定义、“EURIBOR”的定义、“利息期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(包括，为免生疑问，“营业日”的定义和“美国政府证券营业日”的定义(如行政代理与公司协商后酌情决定借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，以反映适用汇率的采纳和实施，并允许行政代理以与该商定货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理该商定货币的该汇率的市场惯例，以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间，该期间的综合净收入加上(A)不重复的情况下，在确定该综合净收入时扣除的部分，(1)该期间的综合利息支出，(2)综合

该期间的所得税支出，(3)该期间可归因于折旧和摊销的所有金额，(4)该期间的所有非现金份额补偿费用，(5)该期间与本协议不禁止的任何收购、合并、合资投资、剥离或其他业务合并或相关交易有关的所有重组、整合和其他成本和支出，(6)该期间与后进先出库存有关的所有非现金费用调整，(7)该期间的非现金减值费用，(Viii)与该段期间的诉讼有关的所有净费用；。(Ix)可归因于提早清偿或转换债项的所有损失、收费及开支(包括撇账或豁免的递延融资开支及支付的保费)；。(X)在该段期间在正常业务过程以外出售资产所造成的所有亏损；及。(Xi)该期间的所有其他非常、非经常性或非常非现金费用或亏损(为免生疑问，包括就任何超过$1,000,000的申索或诉讼而收取的任何非现金费用。000.00本公司在截至2020年12月31日的财政季度的“调整后收益(非公认会计原则)”中不计入(如当前的Form 8-K报告该期间的经营业绩报告所述)，并减去(B)在不重复的情况下并在确定该综合净收入时包括在内，(I)该期间的综合利息税优惠，(Ii)该期间的所有非常、非经常性或非常非现金收益，(Iii)该期间与后进先出库存有关的所有非现金抵免, (4)该期间的所有诉讼追回收益；及(5)该期间在正常业务过程之外出售资产的所有收益。倘若本公司或任何附属公司于任何有关期间内已完成重大收购或重大处置，综合EBITDA应按备考基准就该期间厘定，犹如该等重大收购或重大处置及任何相关债务的产生或偿还已于该期间开始时发生。

“综合净收入”是指在任何期间，公司及其子公司按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益(或亏损)；但不包括(A)不是附属公司的任何人(公司除外)的收入(或亏损)，但在该期间实际支付给公司或其任何附属公司的股息或其他分派的款额除外；(B)任何人在成为附属公司或与公司或任何附属公司合并、合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)，或该人的资产被公司或任何附属公司获取的日期；及(C)及上文(A)项所述的任何款项支付予并非由本公司全资拥有的任何附属公司，惟该等收入(或亏损)或该等款项可归因于该附属公司的非控股权益。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

“核心组成部分”是指与可持续发展挂钩的贷款原则的核心组成部分，即：“关键绩效指标的选择”、“关键绩效指标的校准”、“贷款特征”、“报告”。

和“核查”，每一个都在可持续发展挂钩贷款原则中有更详细的描述。

“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“债务评级”具有“适用利率”定义中规定的含义。

“债务人救济法”系指美国的破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(C)年利率2%的利率；然而，就欧洲货币利率贷款而言，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.18款另有规定外，“违约贷款人”系指任何贷款人(I)未能在本合同所要求由其出资之日起两个工作日内为本合同项下要求其出资的已承诺贷款或参与信用证义务的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人确定一个或多个融资先决条件(哪些条件的先决条件以及适用的违约(如有))未得到满足所致，(Ii)以其他方式未能在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，除非诚实信用争议的标的(Iii)已通知任何借款人，行政代理或任何其他贷款人以书面形式表示其不打算履行其资金义务，或已就其在本协议项下的资金义务发表公开声明(除非该书面或公开声明与该等贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件(该条件的先例应连同适用的违约(如有))在该书面或

(V)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内，未能以行政代理合理满意的方式确认它将履行本协议项下的资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理的书面确认后，根据第(Iv)款不再是违约贷款人)或(V)已有或有直接或间接的母公司：(W)成为破产程序的标的，(X)有接管人，保管人、受托人、管理人、债权人利益的受让人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人，或(Y)为促进或表明同意而采取任何行动，批准或默许任何此类程序或任命(但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议)，或(Z)已成为救助行动的标的。行政代理根据上述第(I)至(V)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的, 自行政代理在书面通知中为其确定的日期起，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.18节的约束下)，该书面通知应由行政代理在作出该决定后立即递送给借款人、各信用证发行人和其他各贷款人。

“指定借款人”是指根据第2.16节有资格获得贷款的公司的任何合并子公司。

“指定借款人生效日期”具有第2.16(A)节规定的含义。

“指定借款人司法管辖区”是指美国、其任何一个州或哥伦比亚特区、加拿大、英国、德国、爱尔兰、卢森堡、荷兰或每个贷款人批准的其他司法管辖区。

“指定借款人通知”应具有第2.16(A)节规定的含义。

“指定借款人请求和假设协议”应具有第2.16(A)节规定的含义。

“指定的外国借款人”应具有第2.16节规定的含义。

“指定司法管辖区”是指本身是任何全面领土制裁对象的任何国家或地区，目前包括古巴、乌克兰克里米亚地区、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国以及乌克兰赫森和萨波里日希亚地区的非政府控制区。

“被取消资格的机构”是指在任何时候是本公司的竞争对手或本公司竞争对手的关联公司的任何人，在本公司于本条例生效之日或之后向行政代理提供的名单上所确定的任何人。本公司可通过向行政代理提供书面通知，不时与本公司的任何竞争对手或本公司竞争对手的任何关联公司更新该名单。

“美元”、“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)任何以美元计价的金额，其当时的金额，以及(B)任何以任何替代货币计价的金额，由行政代理或适用的信用证发票人(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“国内子公司”指不是外国子公司或FSHCO的每一家子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”具有USC第15条第7006条赋予它的含义，它可能会不时被修改。

“合格受让人”具有第11.06(G)节规定的含义。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、省、市、地方和外国的法规、法律(包括普通法)、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染或环境保护或向环境中释放任何物质的限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统的排放有关的限制。

“环境责任”是指公司或其任何子公司直接或间接因(A)违反下列规定而承担的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或罚款)

环境法：(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；或(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料。

任何人的“股权”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或普通合伙企业权益和任何有限责任公司会员权益。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划破产或处于危险或危急状态；(D)提交终止意向通知、根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章规定本公司或任何ERISA联属公司须负任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“ESG”具有第2.19节中规定的含义。

“ESG修正案”具有第2.19节规定的含义。

“ESG适用费率调整”具有第2.19节中规定的含义。

“ESG定价规定”具有第2.19节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”具有欧洲货币利率定义中规定的含义。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币汇率”是指，就任何信贷延期而言：

(A)在任何日期计算与欧洲货币利率贷款有关的利率：

(I)以美元计价，年利率等于在该利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率，期限相当于该利息期；如果该利率没有在下午5：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上SOFR调整(“术语SOFR”)。

(Ii)以英镑计价的年利率，相当于在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上于该日期之前的第五个营业日公布的英镑隔夜指数平均参考利率(“SONIA”)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

(Iii)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面(或行政代理不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的等于欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)的年利率，即该利息期第一天之前两个目标日的利率，期限相当于该利息期；或

(Iv)以加元为单位的年利率，相当于加拿大交易商报价(CDOR)的年利率，或行政代理批准的可比或后续利率，于上午10：00左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。(安大略省多伦多时间)利率确定日，期限相当于该利息期；

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利率计算，年利率等于SOFR筛选期限利率，自该日起期限为一个月；

但如果行政代理批准了与本定义中规定的任何汇率相关的可比汇率或后续汇率，则批准的汇率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用该核准汇率；如果欧洲货币汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“欧洲货币利率贷款”是指承诺的贷款，其利息以欧洲货币利率计算，该利率是根据“欧洲货币利率”定义的(A)款计算的。欧洲货币利率贷款可以以美元计价(如果基于此类定义的(A)(I)条款)，也可以以替代货币计价(如果基于此类定义的(A)(Ii)至(A)(Iv)条款

定义)。所有以替代货币计价的承诺贷款必须是欧洲货币利率贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人取得贷款或承诺款的权益之日(除根据本公司根据第11.15款提出的转让请求)或(Ii)贷款人变更其贷款办公室之日，除非根据第3.01(A)(Iii)或(C)节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有信用证”是指在本信用证日期之前为本公司或其一家子公司的账户开具的信用证，由适用的信用证签发人在本公司在本信用证日期或之前确认的书面形式中指定给行政代理。

“现有到期日”具有第2.17节规定的含义。

“现有循环信贷协议”是指截至2019年9月25日公司、任何指定借款人、每一贷款人、作为行政代理的美国银行和信用证发行人之间的某些信贷协议，并已修订至今。

“延伸出借人”具有第2.17节中规定的含义。

“延期日期”具有第2.17节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的年利率(由纽约联邦储备银行以其规定的方式确定

并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函件”统称为(A)本公司与美国银行于2022年10月12日签订的函件协议，及(B)本公司与任何经办人就本协议订立的任何收费函协议。

“惠誉”指惠誉评级公司及其任何继任者。

“境外指定借款人升华”是指相当于总承诺额中较小者的数额和36亿美元。外国指定借款人的升华是总承诺额的一部分，而不是额外的。

就任何借款人而言，“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指符合以下条件的任何子公司：(A)是守则所指的“受控外国公司”，或(B)是财政部条例301.7701-3节所指的“被视为独立于其所有者的实体”，并且是守则所指的“受控外国公司”的直接子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FSHCO”指(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，以及(Ii)其几乎所有资产构成外国子公司股权的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人按比例分摊除信用证债务以外的未偿信用证债务，该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为抵押的现金。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，适用于截至日期的情况

如果在与McKesson Europe有关的范围内，“公认会计原则”是指前述准则或国际财务报告准则，且一致适用。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“授予贷款人”具有第11.06(H)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保”是指(A)基本上以附件I的形式提交的单据和(B)根据第2.16(B)节交付的相互担保和担保补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及因其有毒或有害性质而根据环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“负债”是指，对任何人而言，在某一特定时间，不重复地，指下列所有事项：

(A)该人对借入款项所负的一切债务；

(B)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)；

(C)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、船岸债券、担保债券和类似票据产生的所有非或有偿还或付款义务；

(D)由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(E)资本或融资租赁和合成租赁债务；

(F)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议而产生或产生的所有债项，或就该人所取得的财产而作为融资而招致的所有债项(即使卖方或银行在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；及

(G)上述(A)至(F)款所述的所有债务(不包括其预付利息)，由该人拥有或购买的财产上的留置权担保，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。于任何日期的任何资本或融资租赁或合成租赁债务的金额应被视为于该日期的应占负债额。

“赔偿责任”具有第11.04节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第11.04节中规定的含义。

“破产程序”系指(A)在任何法院或其他政府当局进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产重组或其他类似安排；或(B)根据任何债务救济法进行的关于债权人或其大部分债权人的其他类似安排。

“付息日期”是指：(A)就任何以“欧洲货币利率”定义(A)(Ii)条款为基础的利率计息的欧洲货币贷款而言，指发生在该贷款的任何期间的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日

未偿贷款和到期日，(B)对于按“欧洲货币利率”定义第(A)(一)、(A)(三)或(A)(四)款计息的任何欧洲货币贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；以及(C)对于任何基本利率贷款，(I)每个日历季度结束后的第十个日历日和(Ii)到期日。

“利息期”就每笔欧洲货币利率贷款而言，是指自该欧洲货币利率贷款支付或转换为欧洲货币利率贷款或作为欧洲货币利率贷款继续发放之日起至此后一个月、三个月或六个月之日止的期间(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可获得性)，由适用借款人在其承诺的贷款通知中选择；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何利息期限不得超过到期日。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由适用的信用证发行人和适用的借款人(或任何附属机构)或以该信用证发行人为受益人而签订的与任何该等信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“联合可持续发展协调员”是指荷兰国际集团资本有限责任公司和法国巴黎银行，各自以其身份。

“关键绩效指标”具有第2.19节规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、市和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和

获得任何政府当局的许可并与其达成协议，不论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人根据其按比例分摊的份额参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在借款或再融资之日仍未得到偿付。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“信用证发行人”是指美国银行、巴克莱银行、花旗银行、富国银行、国民协会、高盛美国银行和摩根大通银行，在每一种情况下，均以本信用证发行人的身份，或本信用证的任何后续发行人和第2.03(N)节规定的已成为本信用证发行人的每个贷款人。如果在任何给定时间有一个以上的信用证出票人，信用证出票人一词应指相关的信用证出票人。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未付款信用证的未支取金额加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括各信用证出票人。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”系指(A)根据本合同开具的任何信用证和(B)现有的每份信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证，可以用美元或替代货币开具；但(I)巴克莱银行和高盛美国银行只需开具备用信用证；(Ii)以替代货币计价的信用证应由美国银行签发。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指当时生效的信用证到期日之前五个工作日的日期。

“升华信用证”指的是相当于1.75亿美元的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

“杠杆率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期的总债务与(B)本公司截至该厘定日期的最后连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或任何种类或性质的其他担保权益(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁)；但“留置权”不包括(I)出租人在经营租赁项下的权益或(Ii)出售应收账款。

“贷款”系指贷款人根据第二条以承诺贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”系指本协议、任何担保、根据第2.16节交付的任何合并协议(包括任何指定借款人通知或任何指定借款人请求和假设协议)或7.02(D)、任何票据、信用证申请和信用证以及费用函。

“贷款方”统称为借款方。

“当地时间”是指以(A)美元、(B)英镑或欧元、伦敦时间和(C)加拿大元、多伦多时间计价的贷款、借款或信用证。

“保证金股票”是指“保证金股票”，该术语在“财务报告准则”的T、U或X规则中有定义。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大收购”指对(A)任何人士的股权，或(B)包含任何人士的全部或实质所有资产(或构成任何人士的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产的任何收购或一系列相关收购，惟其总代价须超过500,000,000美元。

“重大不利影响”指(A)本公司及其附属公司的整体营运、业务、物业或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化，或对其造成重大不利影响；(B)任何借款人履行其所属任何贷款文件项下义务的能力遭受重大损害；或(C)对其所属任何贷款文件的任何借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响。

“重大处置”指以下各项的任何出售、转让或其他处置，或一系列相关的出售、转让或其他处置：(A)由本公司及其附属公司拥有的任何人士的全部或几乎所有已发行及尚未偿还的股权；或(B)构成任何人士的全部或实质所有资产(或构成任何人士的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产；惟其总代价须超过500,000,000美元。

“重大子公司”是指，在任何时候，(A)作为本协议借款人的任何子公司，以及(B)根据本公司根据第6.01节向行政代理提交的最新年度或季度财务报表，截至上一财季最后一天，当时拥有公司前四个会计季度综合总收入(毛收入)10%或以上的任何其他子公司。

“到期日”是指(A)2027年11月7日或(B)如果本协议的期限根据第2.17节延长，则根据该节确定的延长终止日期中较晚的一个；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则为下一个前一个营业日；此外，对于任何非延期贷款人，即使任何其他贷款人根据第2.17节延长了承诺，该非延期贷款人的承诺的到期日应为现有到期日。

“McKesson Europe”指的是McKesson Europe AG，一家根据德国法律组建的股份公司。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”系指本公司或任何ERISA关联公司已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。

“净值”指本公司及其附属公司的综合资产负债表所载于任何厘定日期的股东权益，最近一次根据第6.01节于该厘定日期或之前呈交行政代理。

“非SOFR后继率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“本票”是指借款人根据第2.11节以贷款人为受益人签署的本票，主要是关于贷款的附件B的形式。

“通知日期”具有第2.17节中规定的含义。

“债务”系指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关的任何贷款或信用证而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何借款方或其任何关联方的任何诉讼程序后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指，就(A)任何公司、公司成立证书或章程和章程而言，(B)任何有限责任公司、成立证书和有限责任公司协议或经营协议，(C)任何合伙企业、成立证书和合伙协议，以及(D)在任何非美国司法管辖区注册或组成的任何组织，与上述组织同等或类似的构成文件(视情况而定)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的已承诺贷款而言，是指在该日期发生的任何借款和该等已承诺贷款的预付款或偿还生效后，其未偿还本金总额的美元等值金额；(B)就任何日期的任何信用证义务而言，是指在该日期发生的任何信用证展期生效后，该等信用证债务在该日期的未偿还总额的美元等值金额，以及在该日期的信用证债务总额的任何其他变化后的美元等值金额。包括对任何信用证项下未付提款的任何偿还，或在该日期生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少(在每种情况下，以美元表示，如果信用证以替代货币计价，则以美元等值表示)。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，以适用替代货币进行隔夜存款的年利率，其金额大致等于确定该利率的金额，将由美国银行的分行或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。

“参与者”具有第11.06(D)(I)节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.06(D)(Ii)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”是指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由本公司或任何ERISA关联公司发起或维持，或本公司或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费的，但不包括多雇主计划。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“PF2合资公司”是指成立于2016年6月17日的特拉华州有限责任公司PF2 NewCo LLC。

“计划”是指由任何借款人建立的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，是指ERISA的任何附属公司。

“按比例分摊”是指在任何时候就每个贷款人而言的一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人在该时间的承诺额，其分母是该时间的总承诺额；但如果每个贷款人提供贷款的承诺和任何信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，或如果总承诺已到期，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接终止之前和根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额确定。每个贷款人的初始比例份额列在名称的相对位置

该贷款人在附表2.01或该贷款人根据其成为本合同当事人的转让和假设中(以适用者为准)。

“抗辩贷款人”的含义见第2.16节。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格应收账款交易”系指公司或其任何附属公司订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，本公司或其任何附属公司向(I)应收账款附属公司(如由本公司或其任何附属公司转让)及(Ii)任何其他人(如由应收账款附属公司转让)出售、转让或以其他方式转让，或授予公司或其任何附属公司的任何应收账款(以下所有构成“应收账款计划资产”)、任何应收账款(不论现已存在或将来产生)及其相关资产的担保权益，包括但不限于，担保此类应收账款的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化交易有关的惯常转让的或惯常授予担保权益的其他资产。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“利率决定日”是指利率期限开始前两(2)个工作日(或通常被视为由行政代理人确定的银行间市场惯例确定利率的另一日；但前提是该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则指行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。

“应收账款附属公司”指公司的附属公司，该附属公司不从事与应收账款或存货融资有关的活动(A)债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分(I)由公司或公司的任何附属公司担保(不包括根据与合格应收账款交易有关的陈述、保证、契诺及弥偿而在正常业务过程中订立的债务担保(债务本金及利息除外))，(Ii)不以任何方式向公司或公司的任何附属公司追索或承担责任，但依据陈述、保证、在正常业务过程中就有条件应收款交易订立的契诺及弥偿，或(Iii)本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产(“有条件应收账款交易”定义所规定的应收账款或存货及有关资产除外)直接或间接、或有或有或以其他方式，令本公司或其任何附属公司满意，但依据与有条件应收款交易有关的陈述、保证、契诺及弥偿则除外，(B)本公司或本公司任何附属公司均无与其订立任何重大合约、协议或安排

或(C)本公司或本公司任何附属公司均无责任维持或维持该附属公司的财务状况，或促使该附属公司达致若干水平的经营业绩。CGSF Funding Corporation是特拉华州的一家公司，应被视为应收款子公司。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关义务”具有第8.01(E)节规定的含义。

“相关利率”指以(A)美元，术语SOFR，(B)加元，CDOR利率，(C)英镑，索尼亚利率和(D)欧元，EURIBOR利率计价的任何信贷延期。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用证延期申请”是指(A)对于承诺的借款、转换或延续，是指承诺的贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，信用风险总额占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款人；但任何违约贷款人持有或被视为持有的信用风险总额，在确定所需贷款人时应被排除在外；此外，如果违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的任何未偿还金额提供资金，则在作出这一决定时，应被视为由作为信用证发行方的贷款人持有。

对任何人来说，“法律要求”是指仲裁员或政府当局的任何法律(法定或共同的)、条约、规则或条例或决定、法令或命令，在每一种情况下，适用于或约束此人或其任何财产，或此人或其任何财产受其约束，包括但不限于任何环境法。

“离职生效日期”具有第9.06节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“响应截止日期”具有第2.17节中规定的含义。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、公司副总裁总裁或财务主管，以及仅就根据第二条发出的通知而言，上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员、雇员或其他指定代表，或在适用贷款方和行政代理人之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的欧洲货币利率贷款借款的每个日期，(Ii)根据第2.02节以替代货币计价的欧洲货币利率贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)行政代理决定或所需贷款人要求的其他日期；和(B)就任何信用证而言：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(Iii)信用证发放人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iv)由行政代理或适用的信用证发票人决定或要求贷款人要求的额外日期。

对于任何贷款人来说，“循环信用风险”是指该贷款人在该时间承诺的贷款的未偿还总额以及该贷款人在该时间参与信用证债务的未偿还金额的总额。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“SPC”具有第11.06(H)节规定的含义。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或信用证出票人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易所惯用的当日或其他资金。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或加拿大制定、实施、实施或执行的任何制裁或限制性措施。

“预定不可用日期”具有第3.03(C)(Ii)节规定的含义。

“SOFR调整”是指每年0.10%。

“索尼娅”具有欧洲货币汇率定义中规定的含义。

“指明信用证升华”就任何信用证发行人而言，指(I)就美国银行而言，为$25,000,000；(Ii)就巴克莱银行而言，为$25,000,000；(Iii)就花旗银行而言，为$25,000,000；(Iv)就富国银行而言，为$25,000,000；(V)就美国高盛银行而言，为$25,000,000；或(Vi)就摩根大通银行，N.A.而言，为$25,000,000；该人成为本协议项下信用证发行人的协议中规定的其他金额，或在每一种情况下，在公司和信用证发行人书面同意下，上述每一金额可不时减少或增加(但就任何信用证发行人而言，指定信用证金额的任何增加应仅需本公司和该信用证发行人的同意)。根据第2.03(P)或(Q)节指定的任何继任信用证出票人，应按适用情况承担该被取代或辞职的信用证签发人的指定信用证升格。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个营业日的当地时间；条件是，行政代理人或适用的信用证发票人可以从行政代理人或信用证发票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入价；此外，如果任何以替代货币计价的信用证，适用的信用证发卡人可以使用在计算外汇之日所报的即期汇率。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或具有选举董事或其他理事机构普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者同时控制；但为免生疑问，只要本公司无权选举PF2合营公司董事会或其他管理机构的多数成员，则就本协议而言，PF2合营公司及其任何子公司均不构成本公司的子公司。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。

“继承率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“可持续连结贷款原则”指贷款市场协会、亚太贷款市场协会及贷款辛迪加及交易协会最近公布并可不时修订的可持续连结贷款原则。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或与上述任何一项有关的任何其他主协议(任何有关主协议连同任何相关附表，“主协议”)的条款及条件所规限或管辖的任何种类的任何及所有交易(合资格ASR除外，定义见下文)及相关确认，包括任何主协议(合资格ASR除外)下的任何此等义务或责任。“符合条件的ASR”是指根据主协议记录的任何加速股份回购。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR”一词具有欧洲货币汇率定义中规定的含义。

术语SOFR管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited(或管理代理满意的任何后续管理员)。

“术语SOFR筛选汇率”是指由术语SOFR管理人管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“术语SOFR后继率”具有第3.03(C)节规定的含义。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。

“总债务”指于任何厘定日期，(A)本公司及其附属公司于该日期按综合基准厘定的所有债务减去(B)任何应收账款附属公司于该日期因符合资格的应收账款交易而产生的债务。

“未清偿债务总额”是指在任何确定日期，所有贷款和所有信用证债务的未清偿总额。

“交易日期”具有第11.06(B)节规定的含义。

“类型”是指就承诺的贷款而言，其性质为基础利率贷款或欧洲货币利率贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“全资附属公司”指于作出任何厘定时，由本公司或一间或以上其他全资附属公司实益拥有(法律规定的董事合资格股份除外)每类股本或拥有普通投票权的其他权益的100%，以及每类其他类别或其他权益的100%股本的任何附属公司。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(Ii)条款、节、表和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(3)“包括”一词是举例而非限制。

(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“至”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(E)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或适用的类似条款一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03会计术语。(A)根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照不时生效的、与编制经审核财务报表所用的一致方式适用的公认会计原则编制，除非本协议另有特别规定。

(B)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且公司或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人的批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

(C)如果公司在任何财务报告期结束时选择按照国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则而不是GAAP编制财务报表，则在向行政代理交付完整的合规证书并附上该财务报告期所需交付的信息后，本协议各方应尽最大努力(以贷款人和借款人都满意的方式)修订任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的门槛或计算方法，使之不会因这种转换为IFRS而对借款人造成更多或更少的负担(由所需的贷款人自行决定)，此后，贷款文件中所有提及GAAP的内容应被视为对IFRS的引用。

(D)凡提及借款人及其附属公司的综合财务报表，或在综合基础上厘定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的提及，在每种情况下，均应视为包括借款人根据财务会计准则第ASC 810须合并的每个可变利息实体，犹如该可变利息实体是本文所界定的附属公司一样。

1.04圆形。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05协议和法律参考。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和规章规定。

一天的1.06次。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.07贷方金额信函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

汇率；货币等价物。

(A)行政代理或适用的信用证发行人应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用展期美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或适用的信用证签发人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与欧洲货币利率贷款的借款、转换、延续或预付款有关，信用证或任何转让的签发、修改或延期，任何所需的最低或多次金额均以美元表示，但该借款、欧洲货币利率贷款或信用证或任何此类转让以另一种货币计价，以美元表示的金额应被视为以适用的替代货币表示的金额。

(C)行政代理不保证、也不承担责任，也不对“欧洲货币汇率”定义中的汇率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不承担任何与“欧洲货币汇率”的任何可比汇率或后续汇率相关的责任。

1.09货币变动。

(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何已承诺借款仍未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该已承诺借款生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二条
承诺和信贷延期

2.01承诺贷款。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供贷款(每笔此类贷款为“承诺贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过贷款人承诺的金额；然而，在实施任何借款后，(I)未偿还债务总额不得超过总承诺额，(Ii)以替代货币计值的未偿还债务总额不得超过替代货币再贷款，(Iii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的承诺，及(Iv)本公司境外子公司的指定借款人的未偿还债务总额不得超过境外指定借款人再贷款。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。承诺贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02已承诺贷款的借款、转换和续期。

(A)每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次欧洲货币利率贷款的延续，应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式立即确认。每个已承诺的贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或继续以美元计价的欧洲货币利率贷款或将以美元计价的欧洲货币利率贷款转换为基本利率承诺贷款的申请日期前三个营业日；(Ii)以替代货币计价的欧洲货币利率贷款借入或继续贷款的请求日期前四个工作日；以及(Iii)以基本利率承诺贷款的任何借款请求日期之前的四个工作日。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向代理人交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由适用借款人的负责官员适当填写和签署。每一次借款、转换或续贷的本金应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节另有规定外，每份已承诺的贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应指明(I)适用的借款人是否在请求借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续发放欧洲货币利率贷款，(Ii)借款人的身份以及所请求的借款、转换或继续借款的日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)所承诺借款的本金金额, 已转换或继续；(Iv)将借入的已承诺贷款的类型或将现有已承诺贷款转换成的已承诺贷款的类型；(V)如果适用，与此有关的利息期限；及(Vi)此类借款所要求的货币。如果适用的借款人没有在请求借款的承诺贷款通知中指定货币，则如此请求的承诺贷款应以美元计价。如果借款人没有在承诺贷款通知中具体说明承诺贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但是，如果未能及时请求以替代货币计价的承诺贷款的延续，这种贷款应以其原始货币的欧洲货币利率贷款继续发放，期限为一个月。对于适用的欧洲货币利率贷款，任何此类自动转换为基础利率贷款的做法应自当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲货币利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，而必须以该承诺的贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知各贷款人其在适用贷款中所占比例的金额(和货币)，如果适用借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知各贷款人自动转换为基本利率贷款或继续以替代货币计价的承诺贷款的细节，每种情况均见第2.02(A)节所述。在借用的情况下，每个

贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理。对于以美元计价的任何承诺贷款，且不迟于行政代理就任何替代货币的承诺贷款指定的适用时间，在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.03节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，代理人应将收到的所有资金以代理人收到的相同资金提供给适用借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均按照适用借款人向代理人提供(并合理接受)代理人的指示；但是，如果在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，仍有未付的信用证借款未付款项，则此种借款的收益应首先用于全额偿付任何此类未付款项和信用证借款，其次应用于上文规定的适用借款人。

(C)除本协议另有规定外，欧洲货币利率贷款只能在该欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或兑换。在违约期间，在未经所需贷款人同意的情况下，不得申请、转换或继续作为欧洲货币利率贷款(无论是美元或任何替代货币)，所需贷款人可要求以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的欧洲货币利率贷款在当时的当前利息期的最后一天预付或重新计价为美元。

(D)行政代理应在确定欧洲货币利率贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布美国银行在确定基本利率时使用的最优惠利率发生变化后，立即通知借款人和贷款人。

(E)在所有借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，承诺贷款在任何时候都不得有超过十个有效的利息期。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)根据第2.03节所述贷款人的协议，各信用证发行人同意(1)在本信用证日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人或某些子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并修改

或根据第2.03(B)节的规定延长其先前签发的信用证，以及(2)兑现信用证项下的汇票；以及(B)贷款人各自同意参与为借款人开立的信用证；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(I)未偿还余额总额不得超过总承诺额，(Ii)以替代货币计价的未偿还余额总额不得超过替代货币增额，(Iii)任何贷款人的循环信用风险不得超过该贷款人的承诺，(Iv)信用证债务的未偿还金额不得超过信用证增额承诺，(V)就适用的信用证发行人而言，由该信用证发行人开具的所有未偿还信用证的规定金额不得超过该信用证发行人当时有效的适用的指定信用证金额，以及(Vi)如果贷款人就该信用证(无论是直接或通过关联方)充当该信用证的发行人，则除非该贷款人自行决定另有约定，否则该贷款人的循环信用风险加上(不得重复)该信用证发行人出具的未偿还信用证的总面值不得超过该贷款人的承诺。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，每个借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，每个借款人都可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开立信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该发行人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人不因此而获得其他补偿)在本合同日期不生效，或应对该信用证出票人施加在本合同日期不适用且该信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反了此类信用证的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证和信用证申请人；

(C)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；

(D)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非已作出安排在该信用证到期日或之前将该信用证变现，或所有贷款人已批准该到期日；

(E)该信用证的初始金额少于$100,000(就商业信用证而言)，或$500,000(就备用信用证而言)，或将以美元以外的货币或替代货币为面值；但如适用借款人就该信用证向该信用证的出票人支付额外的签发费用，则与该备用信用证有关的$500,000的最低金额不适用；或

(F)存在第2.03(C)款规定的任何贷款人的资金义务违约，或任何贷款人此时是本合同项下的违约贷款人，除非(I)适用的借款人已将相当于该贷款人在该信用证全部金额中按比例份额的现金抵押，但该贷款人的按比例份额的现金抵押品应在按照第11.15条更换该贷款人的生效日期后应要求迅速发放给该借款人。或(Ii)该信用证发行人已以其他方式与该借款人或该贷款人达成令人满意的安排，以消除该信用证发行人的实际或潜在风险。

(3)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)信用证出票人在此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Iv)在本协议日期及之后，现有的信用证应被视为所有目的，包括在本协议日期及之后根据本第2.03节收取的费用和收费，以及在本协议规定的范围内的费用和费用的偿还，被视为本协议项下的未偿还信用证，并有权享受本协议和其他贷款文件的利益，并应受与此相关的申请和协议以及本协议的管辖；然而，尽管本协议有任何其他规定，本协议项下不应支付与初始签发现有信用证有关的费用。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应适用借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由该借款人的负责人适当填写和签署。信用证申请书必须在上午11：00之前由信用证出票人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少三个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)金额；(C)信用证的到期日；(D)

受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应提交的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；(H)所提议的币种；以及(I)信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)开证人可能要求的其他事项。此外，适用的借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证发放人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从适用的借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，信用证发放人将向行政代理提供该副本。除非信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期为适用借款人(或适用子公司)的账户开具信用证，或根据具体情况，按照信用证发行人的惯常和习惯商业惯例，在每种情况下签订适用的修改。每份信用证一经签发，每家贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果适用的借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人应开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发放人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是事先通知受益人不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间中的一天(“非延期通知日期”)；此外，除非信用证发行人确定，根据本协议的条款，它在当时没有义务开具更新形式的信用证，否则信用证发行人不得行使其阻止任何此类续期的权利。除非信用证签发人另有指示，否则适用的借款人不应被要求向信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发放人在任何时候允许将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果(A)信用证发放人已确定不允许或没有义务在修改后的信用证中开具该信用证，则信用证发放人不得允许任何此类延期。

根据本协议条款(由于第2.03(A)条第(Ii)款的规定或其他原因而延长的)，或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以通过电话或书面形式)，(1)所需贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或适用借款人当时未满足第4.03节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示信用证签发人不允许这种展期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证出票人应通知适用的借款人及其行政代理；但不发出通知或延迟发出通知，并不解除适用的借款人就任何此类付款向该开证人偿付的义务。在信用证以替代货币计价的情况下，适用借款人应以该替代货币偿付信用证出票人，除非(A)信用证出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，适用借款人应在收到开出通知后立即通知信用证出票人，适用借款人将以美元偿还信用证出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，信用证出票人应在确定提款金额后立即通知美元等值的适用借款人。不迟于以下营业日的当地时间中午12：00之前：信用证发行人根据以美元偿付的信用证支付任何款项的日期，或在信用证发行人根据另一种货币偿付的信用证付款日期的适用时间(由信用证签发人在该付款日期之前指定给适用的借款人)(每个日期为“信用证日期”)。, 借款人应通过行政代理向信用证出票人偿还等同于上述提款金额的款项。如果(A)根据第2.03(C)(I)节第二句的规定，以美元偿还以替代货币计价的提款，以及(B)适用借款人在兑现日或之后支付的美元金额不足以按照正常银行程序购买以替代货币计价的等同于提款的金额，则适用借款人同意作为单独和独立的债务，赔偿信用证出票人在该日不能全额购买替代货币所造成的损失。如果适用的借款人未能在该时间之前向信用证出票人进行偿付，则行政代理应立即将信用证日期、未偿付的提款金额(如果是以替代货币计价的信用证，则以美元表示)(“未偿还金额”)通知每一贷款人。

该贷款人按比例所占份额的数额。在这种情况下，适用的借款人应被视为已请求在荣誉日支付与未偿还金额相同的基本利率贷款借款，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受制于总承诺额中未使用部分的金额和第4.03节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。信用证出票人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，在行政代理办公室为美元付款向行政代理提供信用证账户的资金，金额相当于其在未报销金额中按比例分摊的金额。在行政代理在通知中指定的营业日的当地时间，因此，在第2.03(C)(Iii)节的规定下，如此提供资金的每个贷款人应被视为已向适用借款人提供了该金额的基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.03节规定的条件或任何其他原因而借入基本利率贷款而未完全再融资的任何未偿还金额，适用的借款人应被视为已从信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)款为信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03款规定的参与义务而垫付的信用证。

(4)在每个贷款人根据第2.03(C)款为其承诺的贷款或信用证预付款提供资金以偿还任何信用证项下开出的任何金额之前，该贷款人在该金额中按比例分摊的利息应完全由信用证出票人承担。

(V)如本第2.03(C)款所述，每一贷款人提供承诺贷款或信用证垫款以偿还信用证项下开出的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对信用证出票人、适用借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.03(C)节的规定，每家贷款人提供承诺贷款的义务必须符合第4.03节规定的条件(适用的借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害适用借款人向信用证出票人偿还下列金额的义务

开证人根据任何信用证支付的任何款项，连同本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项提供给信用证的行政代理，则应要求，信用证的出票人有权(通过行政代理)向该贷款人追回，从要求付款之日起至信用证立即可收到付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，外加信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。信用证签发人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。

(D)偿还参保金。

(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到贷款人就该项付款预付的信用证后的任何时间，如果行政代理为信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从适用借款人或其他方面，包括由行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将按比例将其份额分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映贷款人信用证预付款未清偿的时间段)，金额与行政代理收到的金额相同。

(2)如果根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为信用证账户支付的任何款项在第11.05节所述的任何情况下需要退还(包括根据信用证出票人自行决定达成的任何和解)，则每一贷款人应应行政代理人的要求，将其按比例的份额支付给信用证出票人，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)绝对义务。适用借款人应绝对、无条件和不可撤销地就每一张信用证项下的每一张信用证向出证人偿付并偿还每一笔信用证借款，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)适用的借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)信用证发行人在信用证项下的任何付款，凭不严格符合信用证条款的汇票或证书付款；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V)有关汇率或有关替代货币对本公司或任何附属公司或有关货币市场的普遍可获得性的任何不利变化；或

(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成适用借款人或任何附属公司的免责辩护或解除责任的任何其他情况。

适用的借款人应迅速审查每一份信用证的副本及其提交给它的每一项修改，如果发生任何不符合公司指示或其他不符合规定的索赔，公司将立即通知信用证开具人。除非如上所述发出通知，否则每一借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证出票人的角色。每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或执行或交付任何此类单据的人的授权。信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与人或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，如有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定的那样；或(Iii)任何单据或

与任何信用证或出票人单据有关的票据。每一借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证时的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除适用的借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项，信用证的任何出票人、行政代理及其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，尽管该条款中有任何相反的规定，适用的借款人可以向信用证出票人索赔，而信用证出票人可能对该借款人承担任何直接的、但仅限于该借款人遭受的任何直接损害的责任，而该损害不是后果性的或惩罚性的，而该借款人所遭受的损害是由有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决裁定的，开证人在受益人出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，信用证出票人故意不当行为或严重疏忽，或信用证出票人故意不付款。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任, 对于转让或转让、或看来转让或转让信用证的任何票据，或信用证项下的全部或部分权利或利益或其收益，如因任何原因而被证明无效或无效，信用证出票人不对其有效性或充分性负责。

(G)现金抵押品。在行政代理人的要求下，(I)如果信用证出票人已履行任何信用证项下的任何提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未偿还，则在每种情况下，适用的借款人应立即将所有信用证债务的当时未偿还金额变现。第2.03(A)(Ii)(F)、2.05、2.18(A)(V)和8.02(C)节规定了交付现金抵押品的某些额外要求。就本第2.03、2.05、2.18(A)(V)节和第8.02(C)节而言，“现金抵押”是指为信用证出票人和贷款人的利益，将现金或存款账户余额质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品(如适用)，根据行政代理和信用证出票人满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)。这一术语的派生词有相应的含义。每一借款人特此向行政代理授予信用证出票人和贷款人的利益，对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。就本第2.03节而言，“现金抵押品”是指根据将信用证债务抵押的要求质押和存入或交付给代理人的现金和存款账户余额。此外，如果行政代理在任何时候通知公司，此时所有信用证债务的未偿还金额超过了当时生效的信用证，则, 在收到通知后两个工作日内，公司应为信用证债务的未清偿金额提供现金抵押品，金额不低于所有信用证未清偿金额超过信用证升华的金额。

(H)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非信用证开具时出证人和适用的借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(1)除第5.09条规则外，应适用于每份备用信用证；(2)国际商会在开具信用证时最近公布的《跟单信用证统一惯例规则》应适用于每份商业信用证。

(I)信用证手续费。适用的借款人应按照其按比例为每个贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的一笔信用证费用，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的最高金额(无论该最高金额是否在该信用证项下当时有效)。这种信用证手续费应按季度计算。此种信用证费用应在每个日历季度结束后的第十个日历日到期并支付，从信用证签发后的第一个此种日期开始，在信用证到期日及之后按要求支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(J)应付给信用证发放人的预付费和单据及手续费。适用的借款人应为自己的账户直接向信用证发行人支付每一份信用证的预付费用，其金额相当于该信用证项下每日可提取的最高金额的0.125%。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。此类预付费用应在每个日历季度结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期交货日。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。此外，适用的借款人应为自己的账户直接向信用证开具人支付与信用证有关的开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费(包括与开具、修改、续期、延期和任何付款要求有关的合理的自付费用)。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(K)与发行人文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(L)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，适用的借款人仍有义务向本信用证项下的信用证发放人偿还该信用证项下的任何和所有提款，并支付本信用证项下要求的任何现金抵押品保证金。本公司特此确认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

(M)向管理代理报告。开证人应在每个历月结束时向行政代理提交一份报告，列明该月在信用证项下可提取的每日未付款总额。

(N)信用证发行人的指定。本公司可于任何时间及不时通知行政代理，指定一名或多名同意以下述身分提供服务的贷款人为信用证出借人。贷款人接受本协议项下的信用证发放人的委任，应由一份由每一借款人、行政代理和指定贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令该信用证发放人满意，并且，从该协议生效之日起及之后(视情况而定)，(X)该贷款人应享有本协议项下的信用证发放人的所有权利和义务，(Y)本协议中提及的“信用证发放人”一词应视为包括该贷款人作为本协议项下信用证的出借人。

(O)信用证报告。在(I)每个日历月的最后一个营业日，以及(Ii)任何信用证发生信用证延期的每个日期，信用证发放人应向行政代理提交一份以本文件附件K的形式提交的书面报告，并适当填写本信用证发放人签发的每一份未清偿信用证的信息。

(P)更换信用证出票人。公司、行政代理、被替换的信用证发卡人和继任的信用证发卡人之间可随时通过书面协议更换信用证发卡人。行政代理应通知贷款人任何此类信用证的更换。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议被替换的信用证的所有权利和义务应由信用证签发人承担，(Y)本协议中提及的“信用证签发人”一词应视为指该继任人或任何以前的信用证出票人，或该继任人及所有当前和以前的信用证出票人，视上下文需要而定。在本协议项下的信用证签发人更换后，被取代的信用证签发人仍应是本协议的一方，并应继续享有本协议项下信用证发放人在更换信用证之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Q)信用证出票人辞职。尽管本合同有任何相反规定，任何信用证出票人在向行政代理、公司和贷款人发出30天通知后，均可辞去信用证出票人的职务。如果公司辞去信用证出票人一职，公司有权从贷款人中指定一位愿意接受其作为本合同项下信用证出票人继任者的信用证出票人；但公司未能指定任何该等继任人不影响适用的信用证出票人辞去信用证出票人的职务。如果适用的信用证出票人辞去信用证出票人的身份，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其作为信用证出票人辞职生效之日为止的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人以未偿还金额提供基本利率承诺贷款或承担风险的权利)。一旦指定了信用证的继任者，(X)该继任者应继承

并被赋予退任信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，以及(Y)继任的信用证发行人应开立信用证，以替代在信用证继承时未完成的信用证(如果有)，或作出令适用的退任信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担适用的退任信用证发票人就该等信用证所承担的义务。

2.04    [已保留].

2.05提前还款。

(A)任何借款人在向行政代理人发出通知(以行政代理人可接受的形式)后，可随时或不时自愿预付全部或部分已承诺的贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)代理人必须在不迟于上午9：00收到通知，如果是预付贷款，(A)在任何以美元计价的欧洲货币利率贷款预付日期前三个工作日，(B)以替代货币计价的欧洲货币利率贷款预付日期前四个工作日，以及(C)基本利率承诺贷款预付日期；以及(Ii)任何承诺贷款的预付本金金额应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，或如果低于1,000,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，以及要预付的承诺贷款的类型和币种。代理商将立即通知每个贷款人其收到的每一份通知，以及贷款人在预付款中按比例分摊的金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何提前还款的欧洲货币利率贷款应附带所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每一笔此类预付款应根据贷款人各自的比例份额应用于贷款人承诺的贷款。

(B)如果由于任何原因(汇率变动除外，在此情况下应适用(D)条款)，在任何时候未偿债务总额超过当时有效的总承诺额，则适用的借款人应立即预付贷款和/或将信用证债务抵押总额等于该超额部分；但借款人不应被要求根据第2.05(B)条将信用证债务变现，除非在预付全部已承诺的贷款后，未偿还债务总额超过当时有效的总承诺额。

(c)[已保留].

(D)(I)如果行政代理在任何时候通知本公司，当时以替代货币计价的所有贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币升华，则借款人应在收到通知后两个工作日内预付贷款和/或将信用证债务变现，总金额足以将截至付款日的未偿还金额减少到不超过当时有效的替代货币升华的金额。

(Ii)如果在任何时候，完全由于货币汇率的波动，所有循环信贷敞口的本金总额超过了总承诺额，则适用的借款人应(X)立即偿还贷款或(Y)在第2.03(G)款所要求的时间段内，在行政代理的账户中将信用证债务变现，(X)和(Y)的本金总额足以导致所有循环信贷敞口的总额小于或等于总承诺额。

2.06终止或减少承付款。在通知代理商后，本公司可终止或不时永久减少总额承诺；但条件是(I)代理商应于上午9时前收到任何该等通知。在终止或减少日期前五个工作日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过其1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)如果在履行承诺和根据本合同同时进行的任何预付款后，未偿还总额将超过总承诺，则公司不得终止或减少总承诺，以及(Iv)如果在实施任何总承诺、替代货币再偿还、信用证再偿还或外国指定借款人再偿还后，总承诺金额超过总承诺金额，则该再承诺应自动减去超出的金额。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应适用于每个贷款人根据其按比例所占份额的承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有信贷费，应在终止生效之日支付。

2.07偿还贷款。每一借款人应在到期日向贷款人偿还在该日未偿还的承诺贷款的本金总额。

2.08的利息。

(A)在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)承诺的每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利率期间的欧洲货币利率加适用利率；及(Ii)承诺的每笔基本利率贷款应自适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时未支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，该金额应应所需贷款人的请求(但在根据第8.01(F)(Iii)或8.01(G)条发生违约的情况下不需要这种请求)，此后应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率计息。此外，应所需贷款人的请求，在发生任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。应计

逾期未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09费用。除第2.03(I)及2.03(J)节所述的某些费用外：

(A)设施费用。在每个日历季度结束后的第十个日历日，公司应根据其按比例的份额为每个贷款人的账户向行政代理支付以美元为单位的信贷费，该费用应等于适用利率乘以总承诺额的实际每日金额(如果总承诺额已经终止，则等于所有承诺贷款和信用证债务的未偿还金额)，无论用途如何。融资费应在可用期内的任何时间(以及此后只要任何已承诺的贷款或信用证债务仍未履行)，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，在每个日历季度结束后上述规定的每个日期到期并每季度支付一次，从该日期之后的第一个这样的日期开始，到可用期的最后一天(如果适用，此后按要求支付)。设施费用应以拖欠的日历季度为基础计算，如果适用费率在任何季度内有任何变化，则应分别计算实际每日金额并乘以该适用费率生效的该季度内每段时间的适用费率。

(B)其他费用。(I)公司应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。此类费用在支付时应全额赚取，除非另有明确约定，否则不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，除非另有明确约定，否则不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算。当基本利率由美国银行的“最优惠利率”决定时，所有基本利率贷款的利息应以365天或366天(视具体情况而定)的一年和实际经过的天数为基础进行计算。所有其他费用及利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用，比按365天一年计算的费用或利息更多)，或就以替代货币计价的其他贷款的利息而言，应按照该市场惯例与前述不同的市场惯例进行。每笔贷款在贷款之日应计利息，贷款或其任何部分不得在贷款之日或

如果任何贷款在同一天偿还，则在第2.12(A)节的规限下，该部分应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.11债务的证据。

(A)每家贷款人的授信延期应由该贷款人和代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过代理人提出的要求，适用的借款人应(通过代理人)签署并向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般付款。

(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件支付款项。除非本协议另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午12：00之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金向行政代理支付，并记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可要求根据本协议应支付的任何款项在美国或行政代理不时指定的其他地址进行。如果出于任何原因，任何借款人被禁止

根据任何法律，借款人不得以替代货币支付本合同项下规定的任何款项，借款人应以与替代货币支付金额等值的美元支付美元。代理商将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。代理商在第2.12(A)节规定的适用时间之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(I)除非代理人在(A)任何借入欧洲货币利率贷款的建议日期或(B)贷款人不会向代理人提供该贷款人在该借款中的份额的拟议时间前两小时前收到贷款人的通知，否则代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给代理人，则该贷款人和适用借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向代理人支付相应金额及其利息，从向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按(A)在贷款人支付款项的情况下，年利率等于不时有效的适用隔夜利率加上任何行政管理费用，代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由任何借款人付款，则适用于适用借款的利率。如果适用借款人和贷款人应向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将适用借款人在该期间支付的利息金额汇给适用借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给代理人, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的承诺贷款。适用借款人的任何付款应不影响适用借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。

(Ii)除非代理人在本合同项下任何款项到期应付给代理人的日期之前收到适用借款人的通知，表示适用的借款人不会付款，否则代理人可假定适用的借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将应付金额分配给贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果适用的借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或信用证出票人的款项以同日基金形式偿还给代理人，并自该款项分配给代理人之日起(包括该日在内)按相当于不时适用的隔夜利率的年利率向代理人偿还(不包括向代理人付款之日)。

代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或适用借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)如果任何贷款人根据本条第二条前述规定向代理人提供资金，用于该贷款人将发放的任何贷款，而代理人因第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向适用的借款人提供此类资金，代理人应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(D)根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条承担的提供承诺贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)条所要求的任何日期根据第11.04(C)款作出任何承诺的贷款、为任何此类参与提供资金、进行任何此类购买或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期作出承诺的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能如此承诺的贷款、为任何参与提供资金、或未能进行任何购买或付款承担责任。

(E)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.13分担付款。除本合同另有明文规定外，如果任何贷款人因其承诺的贷款或其持有的信用证义务的参与而获得超过其应评税份额(或本协议项下设想的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买其承诺的贷款的此类参与和/或其持有的信用证义务的此类次级参与，(视属何情况而定)为使该购入贷款人按比例分担该等已承诺贷款的超额付款，或按比例分担该等贷款的参与；但是，如果此后在第11.05节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解协议)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。每一借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内行使其所有付款权利(包括抵销权, 但在不违反第11.08条的前提下)，只要该贷款人是该借款人的直接债权人，该贷款人就该参与的金额而言是完全的。行政代理将保存根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下都将在任何此类购买或

还款。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

2.14    [已保留].

2.15增加承诺额。

(A)在不存在违约的情况下，在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，公司可不时要求增加总承诺额(增加的形式可以是额外承诺额、新的定期贷款部分或上述任何组合)，总额(对于所有此类请求)不超过1,000,000,000美元。在发出该通知时(为免生疑问，无论该增加是以额外承诺、新的定期贷款或前述的组合形式发出，均须发出该通知)，本公司(在与行政代理磋商后)应指明要求每一贷款人作出回应的期限(该期限在任何情况下不得少于自该通知送达贷款人之日起计的十个营业日)。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其承诺额或就新的定期贷款部分提供任何承诺额(为免生疑问，任何贷款人均无义务同意)，如果同意，其数额是否等于、大于或低于其在所请求的增加中所占的比例，或在就新的定期贷款部分作出承诺的情况下，通知该承诺额。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺或拒绝就新的定期贷款部分提供任何承诺(视情况而定)。行政代理应将贷款人对本协议项下每项请求的回应通知本公司和每一贷款人。达到要求增加的全部金额, 本公司还可根据行政代理及其律师满意的形式和实质的联合协议，邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。尽管第2.15(A)节有前述规定，但在本协议日期后的头90天内，公司可邀请符合条件的受让人成为本协议项下与所要求的增资有关的贷款人，而无需首先向任何贷款人提供如上所述增加其承诺的机会。

(B)如果根据第2.15节的规定增加了总承诺额，行政代理和公司应确定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配。行政代理应及时通知本公司和贷款人有关该项增加的最终分配和增加的生效日期。作为增资的先决条件，本公司应向行政代理交付每一贷款方的证书，其日期为增资生效日期，由该借款方的负责人签署(I)证明并附上该借款方通过的批准或同意该项增资的决议，以及(Ii)就本公司而言，证明在实施该项增资之前和之后，(A)申述

第V条和其他贷款文件中所包含的保证在增加生效日期当日和截至增加生效日期时，在所有重要方面都是真实和正确的(或者，对于任何已经受到重要性限制的陈述或保证，在所有方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和保证明确提到了较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期在所有重要方面(或对于已经受到重要性限制的任何该等陈述或保证，在所有方面)都是真实和正确的，并且，为本第2.15节的目的，(1)第5.08(A)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)节和第6.01(B)节提供的最新声明，以及(2)第5.08(B)节中提及的“本协议日期”应被视为指增加生效日期，并且(B)不存在违约。公司应在增加生效日期预付任何未偿还的已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还的已承诺贷款可与因第2.15节项下承诺的任何非应计增加而产生的任何按比例修订的股份一起进行评级。

(C)在根据第2.15节增加承诺的情况下，本第2.15节的规定应适用于与第2.13或11.01节的规定相冲突的任何规定。

(D)如果总承诺额的增加应以定期贷款付款的形式进行，则应修订本协议，在形式和实质上令行政代理和公司满意，以包括定期贷款承诺的惯例条款，包括但不限于以下条款：

(I)任何此类定期贷款部分的最终到期日不得早于设立该部分定期贷款部分时的现有到期日；和

(Ii)除提供有关定期贷款的贷款人另有协议外，就本协议条款所不禁止的任何债务的取得、投资和偿还、回购和赎回，(A)在紧接该新的定期贷款生效之前或之后，不得发生任何违约事件，及(B)本协议及其他贷款文件所载的贷款方的陈述和担保，在根据该定期贷款进行首次借款之日及截至该日，在所有重要方面均属真实和正确，其效力犹如该等陈述和保证是在该日期及截至该日期作出的一样；但如任何陈述或保证特别提及某一日期或期间，则在该日期或该期间内，该陈述或保证在所有重要方面均属真实和正确；此外，任何就“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞而有保留的陈述或保证，在该等个别日期在各方面均属真实和正确(在使其中的任何限制生效后)。

2.16借款人的指定。

(A)本公司可于任何时间，在本公司向行政代理人发出不少于15个营业日的通知后(或行政代理人全权酌情同意的较短期间)，指定本公司的任何合并附属公司

在指定借款人管辖区组织的公司，从事的业务线与本公司及其子公司在本合同日期作为指定借款人开展的业务线基本相似(“申请人借款人”)，通过向行政代理(应迅速将其副本交付给每个贷款人)以附件E-1(“指定借款人请求和假设协议”)的形式正式签署的通知和协议，接受本协议项下的贷款。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理和贷款人应已收到行政代理或所需贷款人(或在“了解您的客户”信息和受益所有权认证的情况下，各贷款人)自行决定要求的“了解您的客户”信息、受益所有权证明、支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，其形式、内容和范围应合理地令行政代理满意，包括但不限于：对于根据德国法律组织的申请借款人，令行政代理满意的证据表明，该申请借款人(I)是根据德意志联邦共和国法律注册为有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)的实体，并且(Ii)满足资产、收入, 以及德国法律要求的最低员工测试，以允许美国贷款人向此类申请借款人放贷，并在任何贷款人要求的范围内由此类新借款人签署的票据。如果行政代理和被要求的贷款人同意申请借款人有权获得本协议项下的贷款，则在收到所有要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后，行政代理应立即以附件E-2的形式向公司和贷款人发送通知(“指定借款人通知”)，说明申请借款人就本协议而言应成为指定借款人的生效日期(“指定借款人生效日期”)，届时双方贷款人同意允许该指定借款人按照本协议规定的条款和条件接受贷款。双方同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人应为借款人；但在适用于该指定借款人的指定借款人生效日期后五个营业日之前，该指定借款人或其代表不得提交任何承诺贷款通知或信用证申请。

(B)本公司与每一指定借款人(其为本地附属公司)的债务应属共同及各别性质。作为外国子公司的所有指定借款人的债务应具有多个性质。公司应在指定借款人生效日期之前或当日对任何指定借款人签署适用于该指定借款人的担保。作为国内子公司的任何指定借款人应在适用于该指定借款人的指定借款人生效日期之前或在指定借款人生效日期之前或当天，就公司和任何其他指定借款人在本协议项下的义务履行担保。在公司指定指定借款人的情况下，公司和作为国内子公司的每个指定借款人应在适用于公司如此指定的指定借款人的生效日期之前或当天，就该人的担保签署并向行政代理提交一份形式和实质上令行政代理合理满意的重申协议。

(C)根据第2.16节成为“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤销地指定本公司为其代理人，用于与本协议和每个其他贷款文件有关的所有目的，包括(I)发出和接收通知，(Ii)签署和交付本协议所述的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及(Iii)接收贷款人向本协议项下的任何该等指定借款人发放的任何贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何其他借款人加入。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

(D)本公司可不时在本公司向行政代理发出不少于15个营业日的通知后(或行政代理在其全权酌情决定下同意的较短期限内)终止指定借款人的指定借款人身份，惟截至终止生效日期为止，该指定借款人并无应付未偿还贷款，或该指定借款人因向其作出任何贷款而应付的其他款项。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。

(E)尽管有上述规定，对于不是根据美国或其任何州的法律组织的任何指定借款人(“指定外国借款人”)，如果合理地预期发放贷款或签发或修改信用证将会(A)违反或违反该贷款人或信用证发行人的任何国内政策或该贷款人或信用证发行人所受的任何法律或法规的约束，则不要求任何贷款人向该指定外国借款人提供贷款，也不要求任何信用证发行人为该指定外国借款人开具或修改任何信用证。或在作出该贷款或签发或修改该信用证时，或(B)对该贷款人(任何该等贷款人，“抗诉贷款人”)造成实质上不利的税务后果；但(I)任何提出抗议的贷款人，如纯粹依赖该等内部政策作为不发放贷款或签发或修改信用证的依据，则只有在该等内部政策适用于所有从该司法管辖区或就该司法管辖区寻求贷款、信用证或其他信贷扩展的类似情况的借款人时，该贷款人才可这样做；和(Ii)每个提出抗议的贷款人应尽合理努力指定(或确定)不同的贷款办事处，为该指定外国借款人提供资金或登记其贷款，或为该指定外国借款人的账户签发或修改信用证，或转让(或为转让的目的)其在本协议项下向该指定外国借款人提供贷款的权利和义务，或为该指定外国借款人的账户签发或修改信用证给该指定外国借款人的另一办事处、分行或附属公司，如果该抗议贷款人出于善意的判断, 该指定或转让将允许其向该指定外国借款人提供贷款，或为该指定外国借款人的账户开具或修改信用证，否则将不会对提出抗议的贷款人(如适用)造成重大不利(公司和相关指定外国借款人应同意支付该贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理的自付费用和支出)。一...就

在实际可行的情况下(但在任何情况下不得超过五个工作日)，在收到本公司或行政代理关于本公司有意指定指定外国借款人的通知后，任何提出抗议的贷款人应以书面形式通知本公司和行政代理其无法向该指定外国借款人放贷。本公司应在该指定外国借款人有权根据本协议借款之日或之前生效，或(A)就每一名提出抗议的贷款人，以愿意(依其全权酌情)增加其现有承诺的贷款人，或愿意(依其全权酌情决定)成为贷款人并延长新承诺的其他金融机构取代该抗议贷款人，或(B)取消其将该指定外国借款人指定为“指定借款人”的请求。

2.17延长到期日。

(A)延期请求。本公司可随时向行政代理发出通知，要求各贷款人和信用证发行人将当时有效的到期日(“现有到期日”)从现有到期日起延长一年；但条件是：(I)在本协议期限内不得提出超过三项此类请求；(Ii)不得在现有到期日之前65天或之后提出此类请求。行政代理应立即将公司的延期请求通知各贷款人和信用证出票人(本通知的发出日期在本文中称为“通知日期”，而该延期的建议生效日期在本文中称为“延期日期”)。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人和信用证出票人在各自的情况下，应在通知日期(“答复截止日期”)后10天内向行政代理发出通知，告知行政代理该出借人或信用证出票人是否同意延期(决定不延长其承诺的每一出借人或信用证出票人被称为“非延期出借人”)。任何贷款人或信用证出票人在答复截止日期或之前没有通知行政代理的，应被视为非延期贷款人。任何贷款人或信用证发行人选择同意延长到期日，不应使任何其他贷款人有义务同意。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应在答复截止日期后五个工作日内将各贷款人和信用证发行人根据第2.17条作出的决定通知公司。

(D)额外的承诺贷款人。本公司有权在相关延期日期或之前，根据本协议第11.06节的规定，以一个或多个合格受让人(每个为“额外承诺贷款人”)取代每一非延期贷款人，并根据本协议将其添加为“贷款人”及/或“信用证发行人”(视情况而定)，但每个该等额外承诺贷款人须订立转让及承担协议，根据该协议，该额外承诺贷款人须作出承诺(如任何该等额外承诺贷款人已是贷款人，则其承诺应为该贷款人在该日期所作承诺的补充)。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长到期日的贷款人(包括信用证发行人)的承诺总额和额外承诺贷款人的承诺总额应超过紧接相关延期日期之前生效的承诺总额的51%，则自相关延期日期起生效(但须事先满足以下(F)款所述条件)，本协议的到期日以及与每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的承诺有关的到期日应延长至现有到期日后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则延长的到期日应是下一个营业日)，就本协议的所有目的而言，每个额外的承诺贷款人应随即成为“贷款人”和/或“信用证发行人”(视情况适用)。尽管本协议有任何相反规定，每个非延期出借人的承诺应保持充分效力，直至该非延期出借人的现有到期日终止，除非该非延期出借人在相关延期日期之前被上文(D)款规定的额外承诺出借人取代。

(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本节延长到期日的规定对任何贷款人或信用证出票人无效，除非：

(I)不会出现失责，亦不会因此而导致失责；

(Ii)本协议或任何其他贷款文件所载的申述及保证，或载于根据本协议或与本协议有关连的任何时间提供的任何文件所载的申述及保证，在延期当日及截至延期之日，在各重要方面均属真实和正确(如属任何该等已具重要性的申述或保证，则在各方面均属真实和正确)，但如该等申述及保证特别提及较早的日期，则该等申述及保证在所有具关键性的方面(或如属已具重要性的任何该等申述或保证，在所有方面)与该较早的日期相同，均属真实和正确；

(Iii)截至该延期日期，自2022年3月31日以来，就该项延期而言，未发生重大不利影响；以及

(Iv)本公司首席财务官应已就上述第(I)至(Iii)条所述事项，向行政代理递交一份注明该延期日期的证书。

(G)向非展期贷款人付款。在任何非展期贷款人的到期日，公司应偿还任何未偿还的贷款和信用证垫款、应计利息和费用，以及根据本合同和其他贷款文件应支付给该非展期贷款人的其他款项(并支付第2.09和3.05节所要求的任何额外金额)。

(H)相互抵触的规定。本节应取代第11.01节中与之相反的任何规定。

2.18违约贷款人。

(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第11.01节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第11.08条向代理提供的任何金额)，将在代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠任何信用证出票人的任何金额；第三，如果行政代理人如此决定或应任何信用证签发人的要求，作为该违约贷款人参与任何信用证的未来融资义务的现金抵押品；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和本公司如此决定，并在第2.03(G)款的约束下，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务；第六，支付因任何贷款人或该信用证出票人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的判决而欠贷款人或任何信用证出票人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(1)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(2)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.03节规定的条件时发放的，则该付款将仅按比例用于偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后再用于偿付该违约贷款人的任何贷款或信用证借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.18(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，将被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)有权根据第2.09(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何融资费，但只限于以下款项的总和：(1)由其提供资金的已承诺贷款的未偿还金额和(2)其在已提供现金抵押品的规定金额的信用证中按比例分摊的份额(且借款人应(A)被要求向每份信用证发放人支付可分配给该违约贷款人所产生的预付风险的费用，且(B)无需支付(Y)和(Y)按照第2.03(I)节的规定收取信用证费用的权利应受到限制。每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间获得信用证手续费，但仅限于其按比例分配给其已提供现金抵押品的规定金额的信用证的份额。对于不需要支付给任何违约贷款人的任何融资费或信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向每家信用证出票人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以该信用证发行人对该违约贷款人的风险敞口为限，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(Iv)按比例重新分配股份，以减少正面风险。违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分，应根据其各自的比例份额(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺，且只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，且不存在违约或违约事件的情况下，每次此类重新分配才会生效。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，将适用信用证发行人的预付风险变现。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理人和各信用证发行人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将以此方式通知各方当事人，自该通知规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款以及信用证中有资金和无资金的参与按比例

贷款人根据其按比例分配的股份(不执行第2.18(A)(Iv)条)，该贷款人将不再是违约贷款人；但如(X)任何非违约贷款人因在该贷款的利息期最后一天以外的某一天购买任何欧洲货币利率贷款而招致任何损失、成本或开支，则该违约贷款人应向该非违约贷款人偿还任何该等损失、成本或开支，(Y)在该贷款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；及(Z)除非受影响各方另有明文规定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

2.19可持续性调整。

(A)ESG修正案。截止日期后，本公司在与联合可持续发展协调人协商后，可在双方商定的日期就本公司及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标建立特定的关键绩效指标(“KPI”)。尽管第11.01节有任何相反规定，联合可持续发展协调人、公司、行政代理和所需贷款人可仅为了将KPI和其他相关规定(“ESG定价规定”)纳入本协议的目的而对本协议进行修正(该修正为“ESG修正”)，该修正应规定，根据公司相对于KPI的表现，对其他适用的贷款费用进行某些调整(增加、减少或不调整)(此类调整，即“ESG适用费率调整”)。适用于基本利率贷款、欧洲货币利率贷款和信用证费用；但(1)该等调整的金额不得超过(I)基础利率贷款、欧洲货币利率贷款和信用证费用的适用利率增加和/或减少0.040，以及(Ii)对于融资费，增加和/或减少0.010，以及(2)为免生疑问，(I)在任何情况下，基础利率贷款、欧洲货币利率贷款和信用证费用的适用利率不得低于零，(Ii)适用于ESG的比率调整不得按年累积，及(Iii)适用于ESG的比率调整只适用于下一次调整的日期。关键绩效指标、公司相对于关键绩效指标的绩效，以及由此产生的任何相关ESG适用比率调整, 将根据某些证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，这些文件都以与可持续发展挂钩贷款原则的核心组成部分一致的方式阐述关键绩效指标的计算和衡量，包括某些报告要求和对关键绩效指标绩效的第三方保证，并由公司和联合可持续发展协调人(各自合理行事)相互同意。尽管第11.01节有任何相反规定，但在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改只需征得公司和所需贷款人的同意，只要该修改不会将基础利率贷款、欧洲货币利率贷款和信用证的融资费或适用利率在成交日期降低到本段所不允许的水平即可。为免生疑问，本公司在任何情况下均不得

有义务加入ESG修正案，没有这样做不应导致违约或违约事件。

(B)可持续发展联合协调员。联合可持续发展协调人将(I)协助公司确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)协助公司准备与ESG修正案相关的侧重于ESG的信息材料。双方同意，行政代理和联合可持续发展协调员(I)对环境或社会影响及可持续性绩效作出任何保证，或相关KPI的特征符合与可持续性相关的信贷安排的任何行业标准，(Ii)有任何责任确定、查询或以其他方式独立核实任何此类信息(或与其有关的任何责任)，或(Iii)对任何此类信息的完整性或准确性负有任何责任(或对其负责)。

(C)相互抵触的规定。本节将取代第11.01节中的任何规定。

第三条
税收、收益保护和非法

3.01 Taxes.

(A)(I)除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因该义务而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或该贷款方应有权进行此类扣除或扣缴。

(ii) [保留区]

(Iii)如果任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应按该法律的要求扣缴或扣除其确定的扣除额，(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)扣缴或扣除的部分是由于补偿税，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣减和扣缴)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除的话它将收到的金额。

(B)在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还支付的任何其他税款。

(C)(I)每一贷款当事人应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。出借人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表出借人或信用证出票人向公司交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每一贷款人和信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)行政代理应就该贷款人或信用证出票人应承担的任何赔付税款进行赔偿(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且在不限制贷款方这样做的义务的范围内)，(Y)行政代理及贷款方，如适用，对于因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者登记册的规定以及(Z)行政代理和贷款方(视情况而定)未能遵守行政代理或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人或信用证发行方的任何免税，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。

(D)在任何借款方按照第3.01节的规定向政府当局支付税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项支付的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(E)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司和行政代理人交付由适用法律或司法管辖区税务机关根据适用法律或公司或行政代理人合理要求的适当填写和签立的文件，以允许此类付款

不扣留或以较低的扣留率进行。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人的合理判断是填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件或《守则》以外的适用法律要求的(B)文件，或颁布该适用法律以满足该司法管辖区免征或减少预扣税要求的司法管辖区的税务当局要求的文件除外)，则无需填写、签署和提交此类文件。执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在该日期之后，应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣留；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件J-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BENE(或W-8BEN，视情况而定)、基本上以附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以J-4表的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向本公司和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量由接受者要求)，并按适当填写的方式填写，该表格是根据适用法律规定的，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(F)除非适用法律要求，行政代理在任何时候都没有义务向贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，或有任何义务向任何贷款人或信用证出票人退还从为该出借人或信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是每一贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还该款的情况下，将付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向贷款方支付任何款项，而该款的支付将使收款方的税后净额处于较不利的税后净值地位，而如果未扣除需要赔偿并导致退款的税款，则收款方的税后净额将处于较低的有利地位, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)每一方在第3.01节项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证出借人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或进行、维持或资助欧洲货币利率贷款(无论以美元或替代货币计价)，或收取有关信用扩展的利息，或根据欧洲货币利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币的权力施加实质性限制，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过代理向本公司发出有关通知后，(I)贷款人发行、发放、维持、资助或收取任何该等信贷展期的利息，或以受影响货币作出或延续欧洲货币利率贷款，或将承诺的基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的任何义务，均应暂停；及(Ii)如果该通知断言该贷款人作出或维持基准利率贷款是违法的，而基准利率贷款的利率是参考

基本利率的欧洲货币利率部分，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的欧洲货币利率部分，在每种情况下，直到该贷款人通知代理和公司导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向代理人提供一份副本)提前还款，或仅在以美元计价的欧洲货币利率贷款的情况下，将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由代理人决定，而无需参考基本利率中的欧洲货币利率组成部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲货币利率贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币利率组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率不再违法。对于以替代货币计价的贷款，如有上述情形之一，应酌情发放或维持以替代货币计价的贷款。, 该等替代货币的短期借款利率由行政代理与本公司协商后，以惯常方式真诚厘定。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03无法确定费率。

(A)如果就任何欧洲货币汇率贷款或转换为欧元汇率贷款或其继续的请求，(I)行政代理确定(如无明显错误，该确定应是决定性的)：(A)未根据第3.03(B)节或第3.03(C)节确定适用商定货币的相关汇率的后续利率，且第3.03(B)节或第3.03(C)节(I)项下的情况或计划不可用日期、或期限SOFR计划不可用日期已就该相关利率(视情况而定)发生，或(B)就现有或建议的欧洲货币利率贷款而言，在任何决定日期或要求的利息期间(视何者适用而定)，并无足够及合理的方法厘定适用协定货币的相关利率，或(Ii)行政代理或所需贷款人认为，由于任何原因，在任何要求的利息期间或决定日期，以协议货币计价的拟议贷款的相关利率未能充分及公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知本公司及各贷款人。

此后，(X)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持欧洲货币利率贷款的义务应在受影响的欧洲货币利率贷款或利息期或确定日期(视情况而定)的范围内暂停，以及(Y)在前一句中关于基本利率的SOFR部分所述的确定的情况下，在确定SOFR部分时使用SOFR一词

在每种情况下，基本利率都应暂停，直到行政代理机构(在所需贷款人的指示下)撤销该通知。

收到该通知后，(I)适用借款人可在受影响的欧洲货币利率贷款或利息期或确定日期(视情况而定)的范围内撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款的承诺借款请求，该美元等值于其中指定的金额，以及(Ii)在公司的选择中，任何未偿还的受影响的欧洲货币利率贷款，应(1)转换为以美元计价的以美元计价的基本利率贷款的承诺借款，相当于适用利息期结束时未偿还的欧洲货币利率贷款的金额，或(2)在适用利息期结束时全额预付；但如果本公司未就欧洲货币利率贷款作出选择，则在适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天之前，本公司应被视为已选择上述第(1)款。

(B)更换期限SOFR或期限SOFR继承率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限，因为SOFR期限不是现有的或不是以当前的基础公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)(A)其定义第(A)款所指的适用主管机关已发表公开声明，指明在某一特定日期之后应提供或不再提供SOFR期限，或允许用于确定以美元计价的银团贷款利率的日期，或应停止或将停止使用SOFR期限的特定日期，但在每一种情况下，只要在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供SOFR期限(SOFR期限不再永久或无限期可用的日期，即“SOFR期限安排的不可用日期”)；

或者，如果发生了第3.03(B)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况，涉及当时有效的SOFR条款继任率，则管理代理和公司可以仅为了根据本第3.03节以替代基准利率替换美元的SOFR期限或任何当时的美元当前SOFR继承者利率的目的修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以美元计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每一种情况下，包括对这类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以美元计价的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例，这些调整或计算方法

调整应在行政代理以其合理酌情权不时选定的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议费率，包括为免生疑问而作出的任何调整，称为“长期SOFR继任率”)，而任何此类修订将于下午5：00起生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和本公司。

(C)替换相关税率或后续税率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够和合理的手段来确定商定货币(美元除外)的相关汇率(SOFR条款除外)，因为本协议项下该相关汇率(SOFR条款除外)的任何条款都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)(B)其定义(B)款所指的适用当局已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，本协议项下一种议定货币(美元除外)的有关利率(SOFR期限除外)的所有条款将具有代表性或不再具有代表性，或不再可供使用，或获准用于厘定以该议定货币(美元除外)计价的银团贷款利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续为此类商定货币(美元除外)提供相关汇率(SOFR期限除外)的代表性期限(本协议项下此类商定货币(美元除外)的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；

或者，如果发生了第3.03(C)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况，涉及当时有效的后续利率，则行政代理和公司可以仅为了按照第3.03节的规定，将商定货币的相关汇率或任何当时商定货币的当前后续利率替换为替代基准利率，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该商定货币计价的类似信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，以替代基准，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该商定货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的公约，这些调整或计算该调整的方法应在信息上公布

由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的服务，并可定期更新(任何该等建议费率，包括为免生疑问而作出的任何调整、“非SOFR继承率”及术语SOFR继承率的统称为“SOFR继承率”)，任何此等修订应于下午5：00起生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和本公司。

(D)继承率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人实施任何后续利率：

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0%。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但对于已实施的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴至公司及贷款人。

(E)就本第3.03节而言，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币提供相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.04成本增加，回报减少；资本充足率。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(反映在欧洲货币汇率中的任何准备金要求除外)或信用证发行人的资产、在其账户或为其账户存款、或为其提供或参与的存款施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何贷款人、信用证发行人或代理人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的(B)项税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或欧洲货币利率贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何欧洲货币利率贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，应该贷款人或信用证出票人的要求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该出借人或信用证出票人、该出借人或该出借人的任何放贷办公室或该出借人的控股公司(如有)的有关资本或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本或该出借人或信用证的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，该出借人的承诺或该出借人的贷款，或该出借人持有的信用证的参与，或由该信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该发行人或信用证发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或信用证发行人(视情况而定)付款。用于补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)公司须向每名贷款人支付(或安排适用的指定借款人支付)，只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局因法律改变而就维持承诺或为以美元以外货币计值的欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金率规定或类似规定，该等额外费用(以每年百分率表示，并在必要时向上舍入，(最接近小数点后五位)相当于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定)，在每种情况下，该实际成本应于该贷款应付利息的每个日期到期及支付，但本公司须已收到该贷款人至少30天的有关额外成本的事先通知(连同副本予行政代理)。如贷款人未能在有关付息日期前30天发出通知，该等额外费用应自收到通知之日起30天到期并支付。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或迟延按照第3.04款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利；但尽管有第3.04(A)、3.04(B)和3.04(C)条的规定，(I)借款人应仅对

在提出上述要求之日之前的六个月内，因成本增加或减少而增加或减少的金额(但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期间应延长，以包括其追溯效力)；及(Ii)要求赔偿的贷款人应就此类增加或减少的成本或减少适用于其他类似情况的借款人或债务人的一致回报指标。

3.05资金损失。应任何贷款人或信用证出票人(向行政代理提供副本)的不时要求，公司应立即赔偿该出借人或信用证出票人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或费用的损害：

(A)在任何欧洲货币利率贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或兑换任何欧洲货币利率贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)任何借款人没有在预定到期日支付任何以另一种货币计价的信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或没有以另一种货币支付该等贷款或提款；或

(D)由于公司根据第11.15条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让欧洲货币利率贷款；

包括因清算或重新使用其为维持这种贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止为履行任何外汇合同而获得这种资金的存款而支付的费用，但不包括任何预期利润的损失；

但公司并无义务向任何贷款人支付因该贷款人为失责贷款人而招致的任何上述款项。

3.06适用于违法性和所有赔偿要求的事项。

(A)在没有明显错误的情况下，行政代理或任何贷款人或信用证发票人根据第三条要求赔偿并列明应向其支付的一笔或多笔额外金额的证书应为决定性的；但在根据第3.04节交付的任何此类证书的情况下，该证书(I)合理详细地列出根据第3.04(A)节和第3.04(B)节向该贷款人或信用证发行人支付的一个或多个金额和确定该等金额的依据，以及(Ii)解释用于确定该等金额的方法。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人或信用证出票人支付该等凭证上显示的到期金额。在确定该金额时，行政代理或该贷款人或信用证发行人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)每一贷款人均可通过任何借贷办公室向任何借款人提供任何信贷展期，但行使该选择权不应影响适用借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求任何借款人根据第3.01条为任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则在公司的要求下，该贷款人或信用证出票人应根据情况合理地努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人或信用证出票人的判断，这种指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01款或第3.04款(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，且根据该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的善意判断，不会对该出借人或信用证出票人造成重大不利，视情况而定。公司在此同意支付(或促使适用的指定借款人支付)任何贷款人或信用证发行人因公司要求的任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

(C)在任何贷款人根据第3.04节提出赔偿要求时，或如果任何借款人根据第3.01节因任何税收或其他税项而被要求向任何贷款人支付金额，在每种情况下，本公司均可在符合第3.06(B)节的情况下，按照第11.15节的规定更换该贷款人。在任何贷款人根据第3.02(A)节的规定发出通知并暂停其与欧洲货币利率贷款有关的义务后，本公司可根据第11.15节的规定更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条第三条项下的所有债务应在总承付款终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。

第四条
授信延期的先决条件

4.01有效的条件。本协议的有效性取决于下列先决条件的满足：

(A)行政代理收到下列文件，每一份应为原件、传真件或PDF文件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每一份均由签署借款方的一名负责官员妥善签立，每一份均注明本合同日期(就政府官员证书而言，日期为本合同日期之前的最近日期)，每一份格式和实质内容均令行政代理和每一贷款人满意：

(I)本协议的签署副本，数量足够分发给行政代理、每一贷款人和每一借款人；

(Ii)如任何贷款人在本汇票日期前至少两个营业日提出要求，则由借款人以提出要求的每一贷款人为受益人签立的承兑汇票；

(Iii)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或公司负责人员或公司秘书或助理秘书的其他证书，以证明被授权担任与本协议有关的负责人员的每一名负责人员的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；

(4)下列每份文件：

(A)经公司秘书或助理秘书核证的在本协议日期有效的公司章程细则或公司注册证书及附例；及

(B)由特拉华州和加利福尼亚州的适用国务秘书(或类似的适用政府当局)签发的截至最近日期的公司良好信誉和税务良好证书；

(V)(A)公司公司秘书兼助理总法律顾问SaraLisa Brau就行政代理人可能合理要求的事项向代理人和贷款人提出的形式和实质令行政代理人满意的有利意见；及(B)公司特别法律顾问Morison&Foerster LLP就纽约法律的某些事项发表的有利意见；

(Vi)由公司一名负责人员签署的证明书：

(A)核证：

(1)第五条及其他贷款文件所载的陈述及保证在各重要方面均属真实及正确(或就任何此等文件而言)

在各方面已受重大程度限制的陈述或保证)在该日期及截至该日期作出，犹如在该日期及截至该日期作出(或就任何该等陈述或保证而言，明文规定是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期作出的)；

(2)不存在违约或违约事件，或者，如果适用，不会因初始借款而发生违约或违约事件；

(三)自2022年3月31日以来，未发生已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件或情况；

(4)在本条例的日期，公司已符合第4.01(A)及4.01(B)条所述的各项条件；

(B)指定本协议的日期；及

(C)注明债务评级；及

(Vii)行政代理、信用证发行人或所要求的贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)贷款单据要求在本合同日期或之前向代理人、信用证出票人、安排人或任何贷款人支付的任何费用，以及已向本公司出示发票的所有可报销费用应已支付，只要这些发票已在本合同日期或之前提交给公司。

(C)除非获得行政代理的豁免，否则本公司应已支付行政代理的所有律师费，其金额与本协议日期前或当日向本公司开出的发票金额相同，外加额外的律师费，该等额外的律师费构成其对因诉讼而招致或将会招致的律师费的合理估计(但该估计并不妨碍本公司与行政代理人之间的最终结算)。

(D)自2022年3月31日以来，行政代理不会发生或知道任何实质性的不利影响。

(E)贷款人在现有循环信贷协议下的承诺应已终止，现有循环信贷协议下的所有债务应已偿还或预付(可用本协议下初始信贷延期的收益偿还或预付)，行政代理应已收到令其满意的证据。

(F)行政代理人应(I)在截止日期前至少三(3)个营业日，收到行政代理人在截止日期至少十(10)个营业日之前的合理书面要求下，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)至少三(3)个营业日之前，符合“法人实体”资格的任何贷款方

受惠所有权条例下的“客户”应已在截止日期前至少十(10)个工作日向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受惠所有权证明。

在不限制第9.05节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据第4.01节明确要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在本协议建议日期之前已收到该贷款人的通知，并指明其反对意见。

4.02现有循环信贷协议(A)于本协议日期，现有循环信贷协议所界定的“承诺”将会终止，而任何一方均不会采取进一步行动。

(B)作为现有循环信贷协议订约方的贷款人，包括现有循环信贷协议所界定的“所需贷款人”，特此豁免根据现有循环信贷协议第2.06节发出终止承诺(定义见现有循环信贷协议)的任何事先通知的任何要求，以及根据现有循环信贷协议第4.01(E)条的必要程度预付贷款的任何要求，但根据现有循环信贷协议第2.05节的规定，任何该等提前偿还贷款须受现有循环信贷协议第2.05节的规限。

4.03所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将承诺的贷款转换为另一种类型的承诺贷款通知，或继续发放欧洲货币利率贷款)，但前提条件如下：

(A)第V条或任何其他贷款文件所载的陈述和保证，或载于根据本文件或与本文件有关连的任何时间提供的任何文件内的陈述和保证，在信贷展期当日及截至该日为止，在各重要方面均属真实和正确(或就任何该等陈述或保证而言，在各方面均属真实和正确)，但如该等陈述和保证特别提及较早的日期，则该等陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(或如任何该等陈述或保证已受重要性限制，则在各方面均属真实和正确，各方面)，但就本第4.03节而言，第5.08(A)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)节和第6.01(B)节提供的最新声明。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期而违约。

(C)行政代理和任何信用证(如适用)出票人应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。

(D)如果适用的借款人是指定借款人，则第2.16节有关指定该借款人为指定借款人的条件应已得到满足，使行政代理满意。

公司提交的每个信用延期申请(只要求将承诺的贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.03(A)、(B)和(D)节规定的条件的声明和保证。

第五条
申述及保证

每一借款人向行政代理和每一贷款人陈述并保证(在公司以外的任何借款人的情况下，陈述和担保仅限于该借款人及其子公司以及该借款人及其子公司已知的其他事实和情况)：

5.01公司的存在和权力。每位借款人：

(A)根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在和良好状况；

(B)拥有拥有其资产、经营其业务以及签立、交付和履行其作为缔约方的贷款文件所规定的义务的权力和权限以及所有所需的政府许可证、授权、同意和批准；

(C)在其财产的拥有权、租赁权或经营权或其业务的经营需要该等资格或许可证的情况下，根据每一司法管辖区的法律而妥为符合资格，并获发牌及状况良好；及

(D)符合法律的所有要求；

但就(C)或(D)条而言，在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内，则属例外。

5.02公司授权；无违规行为。每个借款人签署、交付和履行本协议以及该借款人所属的其他贷款文件，以及截至借款之日的任何借款均已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会：

(A)违反任何借款人的组织文件的条款；

(B)与任何证明借款人作为一方的任何合约义务的文件，或任何证明借款人或其财产受任何政府当局的命令、强制令、令状或判令规限的文件相抵触或引致违反或违反该等文件，或根据该等文件而产生任何留置权；或

(C)违反法律的任何要求。

5.03政府授权。就本协议或任何其他贷款文件的任何借款人的签署、交付或履行或强制执行而言，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交任何“授权”，除非未能获得或完成(视情况而定)此类授权不会造成重大不利影响。

5.04绑定效果。本协议和每个借款人为当事一方的其他贷款文件构成该借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，或与可执行性有关的衡平法原则。

5.05诉讼。在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，没有任何针对任何借款人或其子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据每个借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前受到威胁或考虑：

(A)看来是与本协议或任何其他贷款文件有关，或与据此或藉此而拟进行的任何交易有关；或

(B)如被确定为对本公司或其附属公司不利，则合理地预期将会产生重大不利影响，而本公司截至2022年3月31日的年度报告中并未以Form 10-K的形式披露该影响。任何法院或其他政府当局未发布任何旨在禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行的禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，或指示本协议或本协议中规定的交易不按本协议或本协议中的规定完成。

5.06无默认值。不存在任何违约或违约事件，也不会因任何借款人承担任何债务而导致违约或违约事件。于本合约日期，本公司或任何附属公司并无因任何合约责任而违约，而该等违约个别或连同所有该等违约可合理地预期于本合约日期会产生重大不利影响，或假若该等违约在本合约日期后发生，则会根据第8.01(E)条造成违约事件。

5.07收益的使用；保证金规定。贷款收益仅用于第6.10节规定的目的。本公司或任何附属公司一般均不从事购买或持有保证金股票(本公司本身的库存股除外)或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

5.08财务状况。(A)经审计的财务报表：

(A)按照在所涉期间内始终如一地适用的公认会计准则编制，除非其中另有明确说明，否则未经审计的报表须进行普通的善意年终审计调整；

(B)公平地列报公司及其附属公司截至其日期的财务状况及所涵盖期间的经营业绩；及

(C)显示本公司及其合并附属公司截至其日期的所有重大负债及其他负债，不论是直接负债或或有负债，该等负债及其他负债均须根据公认会计准则予以显示。

(B)截至本协议日期，自2022年3月31日以来，未发生重大不良影响。

5.09受监管实体。本公司、任何控制本公司的人士或任何附属公司，均不是或不需要注册为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

5.10税。除非未能提交或支付不会导致重大不利影响，否则每个借款人及其子公司已及时提交或导致提交所有要求提交的联邦、州和其他重大纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或强制征收的所有联邦、州和其他重大税项、评估、手续费和其他政府收费，但勤奋进行适当诉讼并已为其拨备充足准备金的善意诉讼除外。没有针对任何借款人或任何附属公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。除一个或多个借款人或子公司之间的协议外，任何借款人或其任何子公司都不是任何税收分享协议的一方。

5.11制裁。借款人或其任何子公司，据本公司所知，董事的任何高管或雇员，以及据本公司所知，将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或直接受益于该信贷安排的任何借款人或代理，都不是下列个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和禁止投资名单；或由OFAC或HMT执行的任何类似名单，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何类似名单。每个借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的制裁措施开展业务。每个借款人及其子公司都制定并维持旨在促进和实现遵守所有适用制裁的政策和程序。

5.12反贪污法和反洗钱法。每一借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及借款人或其任何子公司开展业务的其他司法管辖区的其他类似反腐败法规。

所有适用的反洗钱法律。每个借款人及其子公司都制定和维持了旨在促进和实现遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。

5.13 ERISA。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件一起发生时，合理地预计会导致实质性的不利影响。

5.14实益所有权证明。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第六条
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(第11.04(B)条规定的义务除外，在终止承诺和支付所有其他义务后仍未履行)应仍未偿还或未偿付，或任何信用证仍未履行，除非被要求的贷款人以书面形式放弃遵守：

6.01财务报表。公司应以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节向行政代理交付：

(A)在本公司每个财政年度终结后70天内，尽快备妥本公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，而该等数字均须按照公认会计原则编制，并经审计，并附有德勤会计师事务所或另一名全国认可的独立执业会计师的报告及意见，该报告和意见应按照公认会计原则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或任何限制或例外关于这种审计的范围；和

(B)在本公司每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度终结后55天内，尽快备妥该财政季度及该财政年度终结部分的公司及其附属公司在该财政季度终结时的综合资产负债表，以及有关的综合经营报表、股东权益及现金流量表，并分别以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度及上一财政年度的相应部分的数字，所有事项均属合理详细，并经本公司一名负责人员核证，根据公认会计原则公平地反映本公司及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流，惟须受正常年终审核调整及无附注所规限。对于根据第6.02(B)节提供的材料中包含的任何信息，公司不应根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但前述内容不应

减损本公司于第6.01(A)及6.01(B)条所述时间提供资料及材料的义务。

6.02证书；其他信息。公司应向行政代理交付：

(A)在交付第6.01(A)及6.01(B)条所指的财务报表的同时，提交一份由公司的一名负责人员签署的妥为填妥的符合证明书；

(B)每份送交本公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及本公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；

(C)迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务的补充资料，或关于贷款文件条款遵守情况的补充资料；及

(D)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》。

根据第6.01(A)条或第6.01(B)条或第6.02(B)条或第6.03条要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为已在(I)在美国证券交易委员会的EDGAR系统上免费提供该文件的日期交付，(Ii)公司发布该等文件的日期，或在互联网上按附表11.02列出的网站地址提供指向该公司网站的链接的日期；或(Iii)代表本公司在IntraLinks、SyndTrak或每个贷款人和行政代理均可访问的其他类似电子系统(“平台”)(无论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)上张贴的文件。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理可以通过将借款人材料张贴在以下网站上，向贷款人和信用证开具人提供材料和/或信息：第6.01(A)条、第6.01(B)条、第6.02(A)条、第6.02(B)条、第6.02(B)条、第6.02(B)条、第6.03条(以及适用借款人事先书面同意范围内的任何其他此类材料和/或信息)或其代表提供的材料和/或信息

平台和(B)某些贷款人(每一个都是“公共贷款人”)可能有人员不希望接收关于任何借款人或其各自关联公司或上述任何机构各自的证券的重要非公开信息，并且可能从事与该等人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意：(A)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、信用证发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法将此类借款人材料视为关于借款人或其各自证券的公开可用信息；(C)允许通过指定为“Public Investor”的平台的一部分提供标记为“Public”的所有借款人材料；以及(D)行政代理机构有权将任何未标记为“Public”的借款人材料视为仅适合在未指定为“Public Investor”的平台的一部分上发布。

6.03通知。每一借款人应立即通知行政代理：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事项；

(C)(I)与退休金计划或多雇主计划有关的任何ERISA事件已导致或可合理预期在本协议期间导致任何借款人或其任何附属公司的负债总额超过50,000,000美元，或(Ii)所有养老金计划(不包括资产超过福利负债的任何养老金计划)个别或总计存在超过净价值3%的无资金来源的福利负债(如ERISA第4001(A)(18)节所述)。

任何借款人根据第6.03款向行政代理和每一贷款人发出的通知应满足所有借款人在本条款项下的通知义务。根据第6.03节的规定，每份通知应附有一份公司负责官员的声明，声明中提及的事件的细节，并说明公司已就此采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04保留存在等每一借款人应并应促使其每一主要子公司：(A)根据其组织管辖范围内的法律，全面维护、更新和维持其合法存在和良好地位，但第7.02节允许的交易除外；以及(B)采取一切合理行动，维护正常开展业务所必需的所有政府权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但第7.02节允许的交易和

未能做到这一点的程度不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.05保险的维系。每一借款人应并应安排其每一主要附属公司向财务稳健和信誉良好的保险公司就其财产和业务维持保险(包括自我保险)，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏，其类型和金额由本公司不时合理地认为审慎。

6.06纳税。各借款人应并应促使其各主要附属公司支付及清偿其或其物业或资产的所有税务负债、评税及政府收费或征费(责任人员并不知悉或属象征性金额的责任除外)，除非该等负债、评税及政府收费或征费正由本公司或该等主要附属公司勤奋地进行适当的法律程序，并根据公认会计准则维持充足的准备金，且除非未能个别或整体支付及清偿不会导致重大不利影响。

6.07遵守法律。每一借款人应并应促使其每一主要子公司在所有重要方面遵守适用于其或其业务的法律要求，但在下列情况下除外：(A)法律要求正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该法律要求会产生重大不利影响。

6.08图书和记录。各借款人应并应促使其各主要附属公司在所有重大方面备存妥善的记录及账簿，在该等账簿内，所有涉及本公司及该重大附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的财务交易及事项，均须符合公认会计原则的规定作出全面、真实及正确的分录。

6.09检验权。借款人应允许行政代理的代表和独立承包商代表其本人或应任何贷款人的请求，访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都应在正常营业时间内的合理时间内进行，并在向公司和作为检查对象的适用借款人发出合理提前通知后，允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其事务、财务和账目；然而，如果存在违约事件，行政代理的代表和独立承包商可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知本公司和作为检查对象的适用借款人的情况下，由借款人支付合理费用进行任何前述任何行为；此外，只要不存在违约事件，借款人就不需要或促使任何主要附属公司在任何十二个月期间内允许多于一次的此类访问或检查。

6.10收益的使用。借款人应在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般公司目的。

6.11反腐败法；制裁。借款人应且应促使每家子公司(I)在所有实质性方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何借款人或其任何子公司开展业务的其他司法管辖区的其他类似反腐败法律、所有适用的制裁和所有适用的反洗钱法律，以及(Ii)维持旨在促进和实现遵守所有适用的反腐败法律和所有适用的制裁的政策和程序。

第七条
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(在终止承诺和支付所有其他义务后仍未履行的第11.04(B)款规定的义务除外)将继续未付或未偿付，或任何信用证将继续未履行，除非被要求的贷款人以书面形式放弃遵守：

7.01留置权。借款人不得、也不得容忍或允许其任何重要附属公司直接或间接对其任何财产设立、招致、承担或容受任何留置权，但下列财产除外(“准予留置权”)：

(A)本公司或任何重要附属公司的财产上存在的任何留置权，以保证在该日期未偿还的债务；

(B)根据任何贷款文件设定的任何留置权；

(C)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对尚未到期的或正在进行的适当程序提出异议的税款、费用、评税或其他政府收费的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持足够的准备金；

(D)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、业主、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权并非拖欠或仍须支付而无须缴付罚款；

(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员赔偿和保险法规定的任何留置权除外；

(F)对任何借款人或任何重要附属公司的财产的留置权，以确保(1)非违约地履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务，(2)担保和上诉保证金的或有债务，以及(3)其他类似性质的非违约债务；在每一种情况下，在正常业务过程中发生的，但所有此类留置权合计不会(即使强制执行)造成实质性的不利影响；

(G)地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，这些产权负担的总数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

(H)纯粹因任何有关银行留置权、抵销权或与存放于债权人托管机构的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救措施而产生的留置权；但条件是：(I)此类存款账户不是专用现金抵押品账户，且不受超过FRB颁布的法规对公司访问的限制，以及(Ii)任何借款人或任何重大附属公司不打算向该托管机构提供抵押品；

(1)任何合格应收款交易产生的留置权；

(J)在任何借款人或任何重要附属公司取得任何财产或资产之前已存在的留置权，或在某人成为附属公司之前已存在于该人的财产或资产上的留置权；但(X)该等留置权的授予并非与取得该等财产或资产或该人成为附属公司有关，或并非预期给予该等财产或资产或该人成为附属公司，(Y)该等留置权只担保紧接取得该等财产或资产或该人成为附属公司之前所担保的债务(及其不会增加该等原有债务数额的任何修改、延期、续期、更换或再融资)；及(Z)该等留置权不适用于任何借款人或该等附属公司的任何其他财产或资产，但该等已取得财产或资产及有关簿册及纪录的收益除外；

(K)任何借款人或任何重要附属公司在借款人或重要附属公司(视何者适用而定)取得设备、计算机或软件时所取得的设备、计算机或软件上存在的留置权，但此种留置权仅限于如此取得的财产或其收益以及相关的簿册和记录；

(L)在日常业务运作中为持有该等账户的财务机构而设立的存款或证券账户(以及现金及现金等价物及其他金融资产)的留置权，该等留置权是依据该财务机构管限该账户的标准条款及条件而产生的，且不保证负债；及

(M)保证债务及其他债务(债务及前述第7.01(A)至(L)节任何一节所述由留置权担保的其他债务除外)的留置权，在产生该等有担保的债务或债务时，连同当时根据第(M)款准许的所有其他债务或由留置权担保的债务，不超过(X)2,000,000,000美元或(Y)当时净值的25%，两者以较大者为准。

7.02合并和合并。任何借款人不得直接或间接清算、解散、合并或并入，或转让、转让、租赁或以其他方式

将其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)任何借款人(公司除外)可与公司合并，但公司须为持续或尚存的法团，或与任何一间或多於一间全资附属公司合并；但借款人须为持续或尚存的法团，而该借款人成立为法团的司法管辖权须为指定的借款人司法管辖区；

(B)任何借款人(本公司除外)可与本公司的任何一间或多间全资附属公司合并；但借款人须为持续或尚存的法团，而该借款人成立为法团的司法管辖权应为指定的借款人司法管辖区；

(C)任何借款人(公司除外)可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产出售、转让或交换给公司或另一借款人；

(D)公司可将其全部或实质上所有的药理分销业务转让、转让、租赁或以其他方式处置给一家全资拥有的国内子公司，该子公司同时签署并向行政代理交付本协议附件F形式的联合协议，并成为本协议项下的借款人；但双方当事人应承认并同意，在借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理和贷款人应已收到行政代理或所需贷款人合理要求的形式、内容和范围合理令行政代理满意的支持性决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，以及在任何贷款人要求的范围内由该新借款人签署的票据。如果行政代理和被要求的贷款人同意借款人有权获得本协议项下的贷款，则在收到所有要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后，行政代理应立即以附件G的形式向公司和贷款人发送通知(“借款人通知”)，说明就本协议而言，该借款人构成借款人的生效日期，双方同意允许该借款人按照本协议规定的条款和条件接受本协议项下的贷款，双方同意，否则该借款人应为本协议的所有目的的借款人；但在该生效日期后五个营业日之前，借款人或其代表不得提交任何承诺贷款通知或信用证申请；及

(E)本公司可与另一人合并或合并为另一人，但(I)(X)本公司应为继续或尚存的法团，或(Y)(A)本公司因合并而成立或合并成的继承人(如非本公司)(“继承人”)是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业，及(B)继承人(如有)须已明确承担

本公司根据行政代理满意的形式提交的所有文件所规定的所有义务，及(Ii)在紧接该等合并或合并之前或当日或因该等合并或合并而将会导致的任何违约或违约事件并不有效。

7.03收益的使用。任何借款人不得，或容受或准许其任何附属公司直接或间接地(A)在违反美联储理事会发出的U规例的情况下购买或持有保证金股票，(B)偿还本公司或其他人因购买或持有保证金股票而招致的债务或以其他方式为违反U规则而招致的债务再融资，(C)为购买或持有任何违反U规例的保证金股票的目的而提供信贷，或(D)在任何受1934年《证券交易法》第13或14条规限的交易中获取任何证券，违反上述规则U。

7.04财务契约。本公司将不允许任何会计季度最后一天的杠杆率超过4.00至1.00；但在完成任何涉及支付至少5亿美元现金对价的重大收购，并将公司书面选举给行政代理(行政代理应向贷款人交付副本)后，对于完成重大收购的公司会计季度的最后一天和在该重大收购完成日期后结束的未来三个完整会计季度的每个完整会计季度的最后一天，上述最高允许杠杆率应增加到4.50至1.00；然而，如本公司迄今已作出该项选择，则本公司不得作出该项选择，除非本公司至少有一个完整的财政季度自上次选择之日起已结束，而加薪并未生效。

仅为确定是否遵守上文本节所述的财务契约，以及截至测试财务契约的任何财政季度的最后一天为止，(A)总债务的定义不包括并非本公司附属公司且本公司或其任何附属公司为普通合伙人或合营企业的任何合伙企业或合营企业的债务，惟该等债务明确地对本公司及其附属公司无追索权；及(B)综合EBITDA的定义不包括(A)段所述任何该等合伙企业或合营企业向本公司或其任何附属公司提供的任何款项，但本公司或其附属公司实际收到的现金金额除外。

7.05制裁。借款人不得，也不得允许任何子公司直接或在借款人所知的情况下间接使用任何信贷延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、信用证发行者，或其他)制裁。

7.06反腐败法。借款人不得，也不得允许任何子公司直接或据借款人所知，间接使用任何信贷的收益

任何可能违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何借款人或其任何子公司开展业务的其他司法管辖区的其他类似反腐败法律的延期。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。任何借款人未能(I)在本合同规定需要支付的情况下支付任何贷款本金、信用证义务的本金，或(Ii)在任何贷款本金、信用证义务到期后五天内、任何贷款利息、信用证义务或本合同项下到期的任何融资费或其他费用、或根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他款项；或

(B)具体契诺。公司未能履行或遵守第6.03(A)节、第6.04(A)节或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(C)其他违约行为。任何借款人没有履行或遵守第8.01(A)节或第8.01(B)节所载的任何贷款文件所载的任何其他契约或协议(第8.01(A)或8.01(B)节未列明)，且在行政代理或任何贷款人向本公司发出书面通知之日起30天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。本协议中任何借款人或其代表在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)本公司或任何附属公司(A)未能就本金总额超过$200,000,000(包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠下所有债权人的款项)的任何债务或担保(公司间债务或本协议项下的任何债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、催缴要求或其他方式)支付任何款项，而该等债务或担保在有关文件所指明的适用宽限期或通知期(如有的话)后仍未履行，或(B)没有遵守或履行与任何证明、保证或关乎任何有关责任的文书或协议有关或载于该等文书或协议内的任何其他协议或条件，而该失责行为在有关文件所指明的适用宽限期或通知期(如有的话)后仍未履行，或发生任何其他事件，而失责或其他事件的后果是导致要求或到期履行该等有关债务，或(自动或以其他方式)购回、预付、取消或赎回该等有关债务，或要约回购、预付款项、撤销或赎回该等须在述明的到期日之前作出的有关债务，或就该有关债务要求的现金抵押品(但根据本条第(I)(B)款，所取得的债务违约并不构成违约事件，只要所取得的债务违约在导致违约的交易完成后30天内获免除或补救，或所产生的有关债务已获偿还)或(Ii)

根据任何掉期合约，因(A)本公司或任何附属公司为违约方的掉期合约下的任何违约事件，或(B)本公司或任何附属公司为受影响一方(定义为如此定义)的掉期合约下的任何终止事件，以及在任何一种情况下，本公司或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过200,000,000美元而导致的提前终止日期(定义见该掉期合约)；或

(F)破产；自愿诉讼。本公司或任何重要附属公司(I)停止或未能具有偿债能力，或在到期时普遍未能偿付，或以书面承认其无力偿还到期债务，但须受适用的宽限期(不论是否在规定的到期日)所规限；(Ii)自愿停止按正常程序经营业务；(Iii)就其本身开始任何无力偿债程序；或(Iv)采取任何行动以达成或授权任何前述事项；或

(G)非自愿诉讼。(I)针对本公司或任何重要附属公司启动或提起任何非自愿破产程序，或针对本公司或任何重要附属公司的大部分财产发出或提起任何令状、判决、扣押令、执行程序或类似程序，任何该等程序或请愿书不得被驳回，或该等令状、判决、扣押令、执行程序或类似程序不得在开始、提交或征收后六十(60)天内解除、腾出或完全担保；(Ii)公司或任何重要附属公司承认在任何破产程序中有针对其的请愿书的重大指控，或在任何破产程序中下令作出济助命令(或根据非美国法律作出类似命令)；或。(Iii)公司或任何重要附属公司默许委任接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、管有抵押权人(或其代理人)、或为其本身或其大部分财产或业务的其他类似人士；或。

(H)ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可合理预期导致本公司或其任何附属公司在本协议期间的负债总额超过200,000,000美元，或(Ii)对于所有养老金计划(不包括资产超过福利负债的任何养老金计划)，存在个别或总计超过净资产7%的无资金来源的福利负债(如ERISA第4001(A)(18)条所定义)；或

(一)贷款文件失效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(J)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人提供贷款的承诺以及每一开证人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而每名借款人现明确免除上述各项；

(C)要求公司将信用证债务变现(金额相当于当时的未偿还金额)；

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但是，一旦发生(I)第8.01(F)节或(Ii)节所述的任何事件，实际或被视为根据美国破产法向任何借款人输入了济助令，但第8.01(G)(I)节的情况除外，在这种情况下，在第8.01(G)(I)节所述的60天期限届满时，如果没有采取该条款所述的补救措施，则每个贷款人发放贷款的义务和每个信用证发行人进行信用证延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他款项将自动到期并支付，公司将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款和其他债务自动到期并应立即支付，并且第8.02节的但书规定已自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括律师费和根据第三条应支付的数额)的那部分债务，支付给行政代理人和以其各自身份向信用证发行人支付的款项；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务(包括律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成贷款和信用证借款的应计利息和未付利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和信用证借款的未付本金的债务部分，在每种情况下，贷款人按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例进行偿付；

第五，将信用证债务中由信用证未支取的总金额构成的那部分债务抵押给行政代理，由适用的信用证发行人承担；以及

最后，在所有债务已完全偿还给公司或法律另有要求后的余额(如果有)。

根据第2.03(C)款的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条
行政代理

9.01代理人的委任和授权。

(A)每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权代理根据本协议和每份其他贷款文件的规定代表其采取行动，行使根据本协议或本协议条款授予代理的权力，以及合理附带的行动和权力。第IX条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利，但第9.06节有关公司的咨询权和通知权的规定除外。

(B)尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的除外，代理人也不与任何贷款人或参与者有或被视为有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及行政代理的“代理人”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

各信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且每张信用证出票人应拥有

(A)本条第九条中向行政代理提供的利益和豁免：(A)该信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的发卡人文件，完全如同本条第九条中所使用的“行政代理”一词包括该信用证发卡人就该等作为或不作为而作出的任何行为或不作为，以及(B)本条款另有规定的每一信用证发卡人。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下的行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.03免责条款。除本合同和其他贷款文件明确规定的义务外，代理人和任何联合可持续发展协调员均不承担任何职责或义务，且在每一种情况下，其在本合同项下的职责均属行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理人和每名联合可持续发展协调员：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但代理人或任何联合可持续性协调员(视属何情况而定)要求代理人或任何联合可持续性协调员按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示行使的酌处权和权力除外，但代理人或任何联合可持续性协调员均无须采取其认为或其律师认为可能使代理人或该联合可持续性协调员(视属何情况而定)暴露的任何行动，承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为代理人的人、任何联合可持续发展协调员或他们各自的关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

(D)代理人或任何可持续发展联合协调员均不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或就代理人而言，在第11.01和8.02节规定的情况下，代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取的任何行动；或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的)。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向代理人发出描述违约的通知，否则代理人或任何可持续发展联合协调人均不得被视为知悉任何违约。

(E)代理人或任何可持续发展联合协调员均无责任或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人或联合可持续性协调员的物品除外。

9.04职责下放。代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、该代理的关联方以及任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团有关的活动以及作为行政代理的活动。

9.05按代理列出的信任度。代理商有权相信任何通知(包括但不限于电话或电子通知、已承诺的贷款通知、信用证申请和预付款通知)、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不会因依赖这些通知而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的出具是否符合本合同项下的任何条件时，除非代理人在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或信用证发行人的相反通知，否则代理人可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意，除非代理人在发放贷款或开立信用证之前收到该贷款人或信用证出票人的相反通知。代理人可征询法律顾问(可能为本公司的法律顾问)、独立会计师及其选定的其他专家的意见，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。

9.06继任代理。

(A)代理人可随时向贷款人、信用证发行人及本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休代理人发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则卸任代理人可代表贷款人和信用证发行人(如果适用)指定一名符合上述资格的继任代理人；但如代理人通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该辞呈仍须在按照该通知的辞职生效日期起生效，而(A)卸任代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务，及(B)除当时欠卸任行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由代理人作出、向代理人作出或透过代理人作出的付款、通讯及决定，须由各贷款人及信用证发行人直接作出，或直接向各贷款人及信用证发出人作出。直到被要求的贷款人按照本节的上述规定指定一名继任代理人为止。在接受继承人作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予所有权利、权力, 退休(或退休)行政代理人的特权和义务(截至辞职生效日，获得赔偿金或欠退休(或退休)行政代理人的其他款项的任何权利除外)，退休代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本部分上述规定解除)。本公司支付给继承人代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在退役的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役的代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或未采取的任何行动：(I)在退役的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转移给任何后续行政代理而采取的任何行动。

(B)美国银行根据本节的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去信用证出票人的职务。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人提供基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。本公司在本合同项下指定一名信用证的继任人(在任何情况下，该继任人应是违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继任人将继承并被赋予辞职的信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(B)辞职的信用证出票人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证出票人应出具信用证，以取代信用证，如果有的话，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

9.07不依赖代理和其他贷款人。每一贷方和信用证发行方均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷方或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和信用证发行人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列文件代理、辛迪加代理、账簿经理或安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，除非以行政代理、联合可持续发展协调员或本协议项下贷款人的身份(视情况而定)。在不限制前述规定的情况下，所列任何贷款人或其他人士均不会或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何贷款人或如此列出的其他人。

9.09行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金或信用证债务是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：

(A)就所欠及未付的贷款、信用证债务及所有其他所欠及未付的债务的本金及利息的全部款额，提交及证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以提出贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索，以及根据第2.03(I)及2.03(J)条到期应付贷款人及行政代理人的所有其他款额，2.09和11.04)；和

(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付任何应付行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的款项，以及根据第2.09及11.04节应付行政代理人的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

9.10某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为公司或任何其他贷款方的利益，向本公司或任何其他贷款方表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，本公司或任何其他贷款方至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑虑，即行政代理人不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款所涉及的贷款人资产的受信人，

信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第十条
[已保留]

第十一条
其他

11.01修订等对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及对公司或任何其他贷款方的任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和公司或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下和给予的特定目的下有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01(A)节规定的任何条件(第4.01(A)(Vii)节规定的任何条件除外)；

(B)延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)，但第2.15节允许的除外，在每种情况下，无需该贷款人的书面同意；

(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件规定的本金、利息、手续费或其他款项的日期；

(D)除第2.19节或《ESG修正案》所规定的，并在符合其条款的情况下，未经直接受影响的每个贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或此处规定的利率，或(除第11.01节第二个但书第(V)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(E)更改第2.13或8.03节，以改变第2.13或8.03节所规定的按比例分摊付款的方式，或修改“按比例分摊”的定义，而未经各贷款人书面同意；

(F)未经各贷款人书面同意，更改本第11.01节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，具体说明需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下免除(X)公司的任何担保或(Y)几乎所有担保的价值；或

(H)未经各贷款人同意，更改替代货币或指定借款人管辖权的定义。

此外，条件是：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发行人根据本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件项下的权利或义务；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的行政代理以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iii)第11.06(H)条未经每一提供贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改；(Iv)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响联合可持续发展协调员在本协议项下的权利或义务；以及(V)费用函件只能由协议各方签署的书面形式修改或放弃。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺。本协议和其他贷款文件可由行政代理和每个借款人签订的一份或多份书面协议来修订或补充，该协议或协议将适用于该协议，而无需征得任何贷款人的同意，以实施为实施第2.15节和第2.16节的规定或遵守当地法律或与此相关的律师意见所需的任何修改, 在每种情况下，只要修改不会对任何出借人或信用证出票人的权利造成不利影响；只要行政代理应在修改生效后合理地迅速地将修改(可张贴在经批准的平台上)张贴给出借人。

11.02通知和其他通信；传真副本。

(A)一般规定。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发送，如下所示：

(I)如发给任何借款人、行政代理或任何信用证发行人，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个工作日开始营业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向任何借款人发出的所有通知应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或由传真机发送(或在本协议允许的范围内，通过电话立即确认为如此交付、邮寄或发送的书面通知)。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人就任何借款人或行政代理通过平台传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。

其他电子平台或通过互联网提供的电子消息服务，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等每一借款人、行政代理和每一开证人可通过通知本合同其他各方而更改其地址、传真号码、电子邮件地址或本合同项下通知和其他通信的电话号码。每一其他贷款人可以通过通知公司、行政代理和信用证发行人来更改其地址、传真号码、电子邮件地址或本协议项下通知和其他通信的电话号码。此外，每个公共贷款人(如第6.02节所定义)同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕(如第6.02节所定义)上选择“私密方信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考借款人资料(见第1.01节的定义)，这些资料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其各自证券的重要非公开信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。

(E)代理人和贷款人的信赖。代理人、信用证发放人和贷款人有权信赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，而代理人、信用证发放人或贷款人真诚地相信该通知是由正式授权人员或授权代表借款人借款的其他人发出的，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出的、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收人理解的其条款与对其的任何确认有所不同。每一借款人应赔偿代理人、每一信用证出票人、每一贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由该借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他通信均可由代理商进行录音，本合同双方均同意进行录音。

11.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人或代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)任何信用证出票人(仅以信用证出票人的身份)行使其在本合同和其他贷款文件项下的利益的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第11.08节行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人共同和个别同意(I)向代理人支付或补偿与本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的制定、准备、谈判和执行以及本协议及其条款的任何修订、豁免、同意或其他修改有关的所有费用和开支(无论据此或由此预期的交易是否已经完成)，以及完成和管理本协议和由此预期的交易，包括所有律师费，(Ii)向每个信用证发行人支付所有费用，第2.03(J)和(Iii)条所要求的费用和费用，用于支付或偿还代理人、每一位信用证发行人、每一位联合可持续发展协调员和每一位贷款人与本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施的强制执行、企图强制执行或保留有关的所有费用和开支(包括就债务进行任何“解决”或重组期间以及在任何法律程序，包括任何债务救济法下的任何程序期间发生的所有此类费用和开支)，包括所有律师费用。上述成本和支出应包括所有搜索、存档、记录、所有权保险和评估费用以及与此相关的费用和税费，以及代理人发生的其他自付费用和独立公共会计师的费用，以及

代理人或任何贷款人聘请的其他外部专家。根据本第11.04条规定应支付的所有款项应在被要求支付后20个工作日内支付。

(B)借款人的弥偿。无论本协议所规定的交易是否完成，借款人应共同和个别赔偿代理人(及其任何子代理人)、每个信用证出票人、安排人、联合可持续发展协调人、每个贷款人和任何前述人士的每个关联方(每个此等人士被称为“受偿人”)的任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、任何种类或性质的开支及支出(包括律师费)，而该等开支及支出或支出(包括律师费)可于任何时间以任何方式强加于、招致或针对任何该等受偿人，而该等开支及支出与(I)任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，或与据此拟进行的交易或据此拟进行的交易的完成有关的任何承诺，(I)任何借款人或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的物业或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的物业上或从其所拥有、租赁或经营的任何物业中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何悬而未决或威胁的索赔、调查的任何调查、准备或辩护, 诉讼或法律程序)，而不论任何被保险人是否为当事人(所有上述统称为“赔偿责任”)；但对任何受赔者而言，上述赔偿不得用于下列情况：(A)该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出(A)是由具有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定的，其原因是(I)该受赔人的严重疏忽或故意行为不当，或(Ii)该受偿人实质上违反了本协议规定的义务，或(B)因不涉及任何借款人或其任何附属公司的作为或不作为而由受偿人向另一受偿人提出的索赔(以其身份向安排人、信用证发行人或代理人提出的索赔除外)。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向代理人(或其任何分销商)、任何信用证出票人、安排人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额(为免生疑问，该等所需金额不包括仅因费用函产生的任何费用)，则各贷款人各自同意向代理人(或任何该等分代理)、任何信用证出票人、安排人或该等关联方(视情况而定)支付：该贷款人的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)该未付金额，前提是该未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理人(或任何该等分销商)或任何信用证出票人以其身份，或向代表该代理人(或任何该等分销商)或任何与上述身份有关连的任何关联方而招致或提出的。这个

贷款人在本款(B)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方主张任何索赔，且每一借款人特此放弃。以上(B)项所指的任何赔偿受偿人，均不对非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在索偿要求后20个工作日内支付。

(F)第11.04节中的协议在行政代理、信用证出票人或安排人辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05预留付款。如借款人或其代表向代理人或任何贷款人作出任何付款，或该代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生这种抵销一样，以及(B)各贷款人各自同意应要求向代理人支付其从代理人处收回或偿还的任何金额中的适用份额，外加从该要求之日起至支付该款项之日为止的利息，其年利率等于贷款和信用证信用延期(A)美元，(B)替代货币，不时生效的适用隔夜利率。

11.06继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.02条所允许的交易除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第7.02条的规定转让给合格受让人。

第11.06(B)节，(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与方式，(Iii)以受第11.06(F)节和第11.06(I)节限制的担保权益的方式质押或转让，或(Iv)根据第11.06(H)节的规定向SPC转让(本合同任何一方试图转让或转让的任何其他行为均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、第11.06(D)节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就第11.06(B)节而言，参与信用证义务))；但(1)除转让贷款人的全部剩余承诺额和当时欠其的贷款，或转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金与贷款人有关的贷款的情况外，每项此类转让的承诺总额(为此目的包括未偿还的贷款)，由与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日确定，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至该日期：不应低于5,000,000美元，除非每个行政代理以及只要没有违约事件发生且仍在继续，公司另行同意(每个此类同意不得无理扣留或拖延)；(Ii)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让；(Iii)任何承诺的转让必须经行政代理批准，且只要没有违约事件发生且仍在继续，公司(每次此类批准不得无理扣留或推迟)，除非作为建议受让人的人本身是贷款人或贷款人或核准基金的附属公司(不论建议受让人是否有资格成为合格受让人), (4)承诺的任何转让必须得到信用证开具人的批准(这种批准不得被无理地扣留或拖延)和(V)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付转让和承担，以及(贷款人向其关联方转让的除外)在转让和承担生效之日应支付的3,500美元的处理和记录费，但行政代理可在任何转让和合格受让人的情况下单独酌情选择免除此类处理和记录费用，如果不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。在行政代理根据第11.06(C)条接受和记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权

第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷方对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第11.06(B)条的规定，就本协议而言，应视为贷方根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与方。

于出让贷款人订立具约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利及义务售予及转让予该人士之日(“交易日期”)，任何人士不得被转让或参与(除非本公司以其唯一及绝对酌情决定权以书面同意该项转让，在此情况下，就该项转让或参与而言，该人士不会被视为不符合资格的机构)。在从公司收到被取消资格的机构名单(或其任何更新)后，行政代理应立即向贷款人提供该名单或更新(如适用)(包括通过在平台上张贴)。在行政代理向贷款人提供此类名单或更新(包括在平台上张贴)后两(2)个工作日，任何人都应成为本协议所指的“不合格机构”。为免生疑问，就任何在适用交易日期后成为丧失资格机构的受让人(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知所致)而言，(X)该受让人不应追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)本公司就该受让人执行转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格机构。任何违反本款的转让不应无效，但应适用本款(B)项的其他规定。

如果违反前款规定，在未经公司事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，公司可在向适用的被取消资格的机构和行政代理发出通知后，独自承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还适用借款人因该承诺而承担的所有义务，和/或(B)要求该被取消资格的机构无追索权(按照并遵守本节所载限制)转让其所有权益，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个合格受让人，以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。

即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站或行政代理或贷款人的财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改、放弃或修改、或根据以下目的采取任何行动的目的

对行政代理或任何贷款人的任何指示，要求根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y)为了就任何重组计划投票，每一被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的机构确实就该重组计划进行投票，尽管有前述第(1)款的限制，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被“指定”，并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的裁决提出异议。

(C)仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理(该机构仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本合同条款不时对每个出借人的贷款和信用证债务的承诺和本金金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。股东名册应可供本公司在任何合理时间及在合理的事先通知后不时查阅。此外，在要求同意对贷款文件进行实质性或实质性更改的任何时候，任何希望就此与其他贷款人进行协商的贷款人均可要求行政代理机构提供登记册的副本。

(D)(I)任何贷款人可在任何时候，在没有行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、任何借款人、借款人的任何关联公司或附属公司和任何违约贷款人除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务)的参与权)；但(I)除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则公司应已批准将股份出售给该人(不得无理扣留或拖延此类批准)；[已保留]；(Iii)该贷款人在本协议下的义务应保持不变；(Iv)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(V)借款人、代理人、信用证发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；以及(Vi)该贷款人遵守第11.06(D)(Ii)条。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或

票据可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01条第一个但书中描述的直接影响该参与者的任何修改、豁免或其他修改。在第11.06(E)节的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是出借人并已根据第11.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同(应理解为，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与的出借人)，其程度与其为出借人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.13条，就像它是贷款人一样。

(2)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)参与者无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有的话))，以保证该贷款人的债务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(G)如本文所用，下列术语具有以下含义：

“合资格受让人”指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)核准基金；及(D)经(I)行政代理人及各信用证出票人核准的任何其他人士(自然人除外)；及(Ii)除非违约或违约事件已经发生且

(I)“合资格受让人”不包括(X)任何借款人、借款人的任何联属公司或附属公司、或任何违约贷款人、(Y)任何不符合资格的机构或(Z)任何自然人(或控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益而拥有及经营)。

行政代理不对本协议中与取消资格机构有关的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何责任确定、调查、监督或强制执行本协议的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和公司(“SPC”)指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的任何承诺贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何承诺贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分承诺贷款，则授予贷款人有义务根据本协议条款提供该承诺贷款，或者，如果不这样做，则向代理人支付第2.12(B)(Ii)条所要求的款项；此外，SPC不得向任何借款人征收税项或其他税项。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不会增加成本或支出，或以其他方式增加或改变公司在本协议下的义务(包括第3.04条下的义务)，(Ii)SPC不承担贷款人应对其负有责任的本协议下的任何赔偿或类似付款义务，以及(Iii)授予贷款人在所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍是本协议下的记录贷款人。SPC在本协议项下作出承诺贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将该承诺贷款视为由该授予贷款人作出的。为进一步执行上述规定，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续有效), 在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起提起任何针对该SPC的破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经本公司和行政代理事先同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其就任何承诺贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商披露与其承诺贷款资金有关的任何非公开信息。

(I)即使本条例另有相反规定，任何属基金的贷款人，均可就其所欠的全部或任何部分贷款及该基金为该基金所欠债务或证券的持有人而持有的票据(如有的话)设定抵押权益，但除非及直至该受托人实际成为符合本条第11.06节其他条文的贷款人为止，(A)任何质押均不解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务；及(B)即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权，该受托人也无权行使贷款文件规定的贷款人的任何权利。就本第11.06(I)条而言，“基金”是指在其正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

(j)[已保留].

(K)以电子方式执行转让和某些其他文件。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、承诺的贷款通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

(L)违约贷款人。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例提供以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理支付足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其按比例份额获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让在不遵守的情况下根据适用法律生效

根据第11.06(L)节的规定，该利息的受让人就本协议的所有目的而言应被视为违约贷款人，直至违约发生为止。

11.07某些信息的处理；保密。

各代理人、信用证发行人和贷款人同意维护并使其关联方(包括任何关联方)维护信息的机密性(定义见下文)，但信息可向其关联方及其关联方各自的审计师、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表披露(有一项理解，即此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他当事人提供；(E)在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或在本协议或本协议下的任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的任何诉讼或程序行使任何补救措施的合理需要的范围内；(F)在与本节条款基本相同的协议的规限下，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)与贷款文件项下的贷款方的义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，或(Iii)任何保险人和/或风险保障提供者；(G)经公司同意；或(H)在此类信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得可公开的范围内，(Ii)变得可供代理人、任何信用证发行人获得, 任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密基础上从公司以外的来源获得，(Iii)由该方独立发现或开发，未利用从任何贷款方收到的任何信息或违反本节条款，或(Iv)已在该方手中；然而，只要在适用法律或法规允许的范围内，代理人、信用证发行人和贷款人同意在公司根据(B)、(C)和(F)条向任何第三方披露此类信息之前(如果合理可行)或同时通知公司(银行例行检查除外)。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及与本协议、其他贷款文件、承诺书和信用延期的行政和管理相关的公共信息。

就本节而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与任何贷款方或其业务有关的所有信息，但代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或其各自关联公司在任何贷款方披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果在此日期之后从贷款方收到的任何信息(与第6.03条有关的信息除外，所有这些信息都被确认为构成“信息”，而不管任何标记为机密)，则此类信息在交付时已明确标识为机密。任何需要按照本节规定对信息保密的人员

如果该人对此类信息的保密程度与该人根据其自身保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

代理人、信用证发行人和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息，(B)它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.08冲刺。除法律规定的贷款人的任何权利和补救外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人被授权随时和不时地在不事先通知借款人的情况下，借款人在法律允许的最大程度上免除任何此类通知，以抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及在任何时间欠下的其他债务，无论行政代理或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计价，该贷款人向或有、未到期或以不同于适用存款或债务的货币计价的债务，向各自贷款方的贷方或为贷款方的贷方或为贷方的贷方支付任何及所有债务。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但是，(I)没有发出上述通知并不影响该抵销和申请的有效性，以及(Ii)如果任何违约贷款人行使任何该等抵销权利，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.18节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有, (Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。

11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10对应方。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

11.11整合。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

11.12申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。代理人和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使代理人或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，该等陈述和担保应继续完全有效。

11.13可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

11.14    [已保留]

11.15更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，(Ii)借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人是任何延长到期日的非延期贷款人，(Iv)任何贷款人是“违约贷款人”，(V)任何贷款人不同意经所需贷款人同意的对指定借款人管辖权定义的修改，(Vi)根据第2.16款或第(Vii)款，任何贷款人是抗议性贷款人。根据本条款存在的任何其他情况，使任何借款人有权取代贷款人成为本协议的当事一方，则在不违反第3.06(B)款的前提下，借款人可在通知该贷款人和代理人后，自行承担全部费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益、权利，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)。

向应承担此类义务的受让人支付本协定项下的债务和相关贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是：

(A)公司应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的委托费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)就上文第(5)款所产生的任何此类转让而言，适用的受让人应已同意拟议的修正；

(E)在上述第(Vi)款引起的任何此类转让的情况下，受让人应已同意向适用的指定外国借款人提供贷款；以及

(F)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.16适用法律。

(G)本协议应受纽约州适用于完全在该州内订立和履行的协议的纽约州法律管辖和解释；但代理人、每个信用证发行人和每个贷款人应保留根据联邦法律产生的所有权利。

(H)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序可在纽约州法院或纽约南区联邦地区法院提起，每一案件均位于纽约市和县，借款人、代理人、每家信用证发行人和每家贷款人同意就其本身及其财产接受这些法院的专属管辖权。借款人、代理人、每家信用证出票人和每家出借人不可撤销地放弃任何反对意见，包括对场地的任何反对或基于

法院不方便的理由，它现在或以后可能会对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起任何诉讼或程序。借款人、代理人、每家信用证出票人和每家贷款人放弃任何传票、投诉或其他程序的面交送达，这些传票、投诉或其他程序可以通过该州法律允许的任何其他方式进行。

11.17放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.18不承担任何咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，各借款人和其他贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)代理人、贷款人、联合可持续发展协调员和协调人就本协议提供的安排和其他服务是借款人、对方贷款方及其各自关联方、代理人、贷款人之间的独立商业交易，另一方面，联合可持续发展协调员和安排人：(B)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人、贷款人、联合可持续性协调人和协调人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任任何借款人、任何其他借款方或其各自的关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)代理人、贷款人、联合可持续性协调人或任何协调人对任何借款人都没有任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)代理人、贷款人, 联合可持续发展协调人和协调人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息不同于借款人、其他贷款方及其各自的关联公司，而既不是代理人，也不是贷款人、联合

可持续发展协调人或任何安排人都没有义务向任何借款人、任何其他贷款方或其各自的任何附属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其对代理人、贷款人、联合可持续发展协调人或安排人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何方面可能提出的任何索赔。

11.19《美国爱国者法案公告》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据该法案识别借款人的其他信息。

11.20判决。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理的任何此类款项的债务，即使以不同于根据本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的任何货币(“判断货币”)作出任何判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日内解除，行政代理可根据正常的银行程序以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给行政代理的金额，则适用的借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

11.21承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

11.22关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及保证该受支持的QFC的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何确保该受支持的QFC的财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼，贷款文件下的违约权利，否则可能

适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

麦凯森公司

作者：/s/Akinjide Falaki

姓名：阿金吉德·法拉基

职务：高级副总裁与司库

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

作者：/s/凯尔·D·哈丁

姓名：凯尔·D·哈丁

职务：总裁副

美国银行，北卡罗来纳州，作为信用证的发行人和贷款人

作者：约瑟夫·L·科拉

姓名：约瑟夫·L·科拉

标题：董事

巴克莱银行作为信用证的发行方和贷款方

作者：/s/埃文·莫里亚蒂

姓名：埃文·莫里亚蒂

职务：总裁副

花旗银行，作为信用证的发行人和贷款人

作者：/s/Richard Rivera

姓名：理查德·里维拉

职务：总裁副

富国银行，全国协会，作为信用证的发行方和贷款方

作者：S/Andrea S Chen

姓名：Andrea S Chen

标题：经营董事

作为信用证发行方和贷款方的高盛美国银行

作者：威廉·E·布里格斯四世

姓名：威廉·E·布里格斯四世

标题：授权签字人

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为信用证发行人和贷款人

作者：/s/Gregory T.Martin

姓名：格雷戈里·T·马丁

职务：董事高管

荷兰国际集团都柏林分行，作为贷款人

作者：/s/Cormac Langford

姓名：科马克·兰福德

标题：董事

作者：肖恩·哈西特

姓名：肖恩·哈西特

标题：董事

ING Capital LLC，作为联合可持续发展协调人

作者：/s/Ana Carolina Oliveira

姓名：安娜·卡罗琳娜·奥利维拉

标题：经营董事

作者：/s/威廉·詹姆斯

姓名：威廉·詹姆斯

标题：经营董事

法国巴黎银行作为联合可持续发展协调人和贷款人

作者：/s/John Bosco

姓名：约翰·博斯科

标题：经营董事

作者：/s/迈克尔·皮尔斯

姓名：迈克尔·皮尔斯

标题：经营董事

德意志银行纽约分行，作为贷款人

作者：/s/朱明基

姓名：朱明基

标题：董事

作者：/s/Marko Lukin

姓名：马尔科·卢金

职务：总裁副

美国北卡罗来纳州汇丰银行为贷款人

作者：David/菲利普扎克

姓名：David·菲利普扎克

职务：总裁副局长，医疗保健报道

PNC银行全国协会，作为贷款人

作者：Alexander Jodry

姓名：亚历山大·乔德里

职务：总裁副总理

丰业银行，作为贷款人

作者：/s/Robb Gass

姓名：罗布·盖斯

标题：经营董事

多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人

作者：Mike/特卡奇

姓名：Mike·特卡奇

标题：授权签字人

真实的银行，作为贷款人

作者：/s/Jonathan Hart

姓名：乔纳森·哈特

标题：董事

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：/s/Mario Massimino

姓名：马里奥·马西米诺

头衔：高级副总裁

法国兴业银行作为贷款人

作者：/s/Kimberly Metzger

姓名：金伯利·梅泽尔(Kimberly Metzger)

标题：董事

意大利联合信贷银行纽约分行，作为贷款人

作者：/s/Fabio Della Malva

姓名：法比奥·德拉·马尔瓦

标题：经营董事

作者：/s/劳拉·谢尔默丁

姓名：劳拉·谢尔默丁

标题：董事

附表2.01

承诺额、按比例分配股份和关联银行

附表11.02

行政代理办公室，
通告的某些地址

公司：

麦凯森公司

6555国道161号公路

德克萨斯州欧文，邮编75039

注意：Akinjide Falaki，高级副总裁和财务主管

Telephone: (214) 471-9033

电子邮件：jide.Falaki@mckesson.com

连同所有通知的副本，发送至：

麦凯森公司

6555国道161号公路

德克萨斯州欧文，邮编75039

注意：本·卡尔森，破产、信贷和收款部主管首席法律顾问

Telephone: (404) 461-4232

电子邮件：Ben.Carlsen@mckesson.com

管理代理：

行政代理的付款和信用延期请求联系人：

克里斯蒂·M·尤瑟里

北卡罗来纳州美国银行

总裁助理

全球信贷业务

贸易街900号，北卡罗来纳州夏洛特市，邮编28255

办公室：980.275.6367|传真：704.317.0781|cletise.m.ussery@bofa.com

付款说明：

北卡罗来纳州美国银行

纽约州纽约市

ABA #: 026009593

Account #: 1366072250600

帐户名称：Syn Loans的电汇清算帐户-LIQ

裁判：麦凯森

作为行政代理的其他通知：

凯尔·D·哈丁

北卡罗来纳州美国银行

美国副总统

全球信贷业务

贸易街900号，北卡罗来纳州夏洛特市，邮编28255

办公室：980.275-6132传真：704.719-5215

附件A

已承诺贷款通知书格式

日期：[_____]

致：美国银行，北卡罗来纳州，担任行政代理

机构管理

Mail Code: CA5-705-04-09

加利福尼亚州大街555号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

注意：凯尔·D·哈丁

Telephone: (980) 275-6132

Facsimile: (704) 719-5215

电子邮件：kyle.d.harding@bofa.com

女士们、先生们：

请参阅日期为11月的特定信贷协议[7]，2022(经不时以书面形式修改、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改)，由McKesson Corporation、特拉华州一家公司(“公司”)、不时指定的借款人、不时的贷款人和信用证发行人，以及作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)之间签署的。

以下签署人请求(请选择一项)：

承诺贷款的借款贷款的转换或延续

1. The Borrower is __________.

2. On __________ (a Business Day).

3. In the amount of __________.

4.包括[欧洲货币利率贷款][基本利率贷款]. [申请的承诺贷款类型]

5.以下列货币计算：_[美元][欧元][英镑][加元] _

6.欧洲货币利率贷款：利息期限为_个月。

[本协议所要求的承诺借款符合本协议第2.01节第一句的但书。]

[借款人]，AS[《公司》][指定借款人]

By: ________________________________

姓名：

标题：

附件B

备注的格式

就收到的价值而言，以下签署人[](“借款人”)特此承诺向[_____]或登记受让人(“贷款人”)根据本协议(定义见下文)的规定，贷款人根据该特定信贷协议不时向借款人发放的每笔贷款的本金，日期为截至11月[7]，2022(经不时以书面形式修改、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改)，由McKesson Corporation、不时指定的借款人、不时的借款人、贷款人和信用证发行人以及作为行政代理的美国银行(北卡罗来纳州)以书面形式修改。

借款人承诺从贷款之日起，按照协议规定的利率和时间，为每笔贷款的未付本金支付利息，直至付清本金为止。所有本金和利息的支付应以贷款人所承诺的贷款所用货币的名义支付给行政代理，并在行政代理办公室以该货币的当日资金支付。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应在到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按本协议规定的年利率计算的日期(以及判决之前和之后)产生利息，按要求支付。

本票据为该协议所指的其中一份票据，有权享有该票据的利益，并可在符合该协议所载条款及条件的情况下全部或部分预付。本票据也有权享有每项担保的利益。当协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本票据上所有当时仍未支付的金额将成为或可能被宣布为立即到期和应支付的所有金额，均符合协议的规定。出借人发放的贷款，应当有出借人在正常经营过程中保存的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人也可以在本票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、金额、货币和到期日。

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本票据受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

[借款人]

By: ________________________________

姓名：

标题：

贷款及与之有关的付款

附件C

符合规格证明书的格式

财务报表日期：，

致：美国银行，北卡罗来纳州，担任行政代理

机构管理

Mail Code: CA5-705-04-09

加利福尼亚州大街555号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

注意：凯尔·D·哈丁

Telephone: (980) 275-6132

Facsimile: (704) 719-5215

电子邮件：kyle.d.harding@bofa.com

女士们、先生们：

请参阅日期为11月的特定信贷协议[7]，2022(经不时以书面形式修改、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改)，由McKesson Corporation、特拉华州一家公司(“公司”)、不时指定的借款人、不时的贷款人和信用证发行人，以及作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)之间签署的。

以下签署的负责官员特此证明，自签署之日起，他/她是本公司的主管，因此，他/她有权代表本公司签署本合规证书并将其交付给行政代理，并且：

[在财政年终财务报表中使用以下第1段]

1.附件1为本协议第6.01(A)节规定的截至上述日期的本公司会计年度的年终经审计财务报表，以及该节规定的独立注册会计师的报告和意见。

[在财政季度末财务报表中使用以下第1段]

1.附件为附表1，为截至上述日期止本公司会计季度的未经审计财务报表，符合协议第6.01(B)节的要求。该等财务报表根据公认会计原则，公平地列报本公司及其附属公司于该日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，仅受正常年终审计调整及无附注所规限。

2.签署人已审阅及熟悉本协议的条款，并已或已安排在其监督下对本公司在所附财务报表所涵盖的会计期间的交易及状况(财务或其他)作出详细审查。

3.在以下签署人的监督下，对公司在该会计期间的活动进行了审查，以确定公司在该会计期间是否履行并遵守了贷款文件规定的所有义务，以及

[选择一个：]

[据签署人所知，在该财政期间，本公司履行并遵守适用于本公司的各项贷款文件的契诺及条件，并无违约事件发生及持续。]

--or--

[在该财政期间，下列契诺或条件没有得到履行或遵守，以下是每一种违约及其性质和状况的清单：

___________________________________________________________

___________________________________________________________

__________________________________________________________ ]

4.所附附表1所载的财务契约分析及资料，在本合格证明书日期当日及截至该日均属真实及准确。

以下签署人已于_

麦凯森公司

By: ________________________________

姓名：

标题：

截至_的季度/年度(“报表日期”)

附表1
至合规性证书

第7.04节-杠杆率。

1仅就第7.04节所载财务契约的遵守情况而言，总债务的定义不应包括任何合伙企业或合营企业的债务，而该合伙企业或合营企业并非本公司的附属公司，而本公司或其任何附属公司是该合伙企业或合营企业的普通合伙人或合营企业，只要该等债务明确地对本公司及其附属公司无追索权。

2仅为确定第7.04节所载财务契约的遵守情况，综合EBITDA的定义不应包括任何并非本公司附属公司且本公司或其任何附属公司为普通合伙人或合营企业的合伙企业或合营企业向本公司或其任何附属公司提供的任何金额，除非该等债务明确地对本公司及其附属公司无追索权，但本公司或其附属公司实际收到的现金金额除外。

附件D

转让的形式和假设

本转让和假设(本“转让和假设”)的生效日期如下所述，并在生效日期之前和之间生效。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(以下简称《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，遵守并按照标准条款和条件以及信贷协议，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)转让人在信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下作为贷款人的所有权利和义务，其范围与转让人在下文确定的相应贷款(包括此类贷款中所包括的信用证)项下的所有此类未决权利和义务的金额和百分比利息有关；以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，无论已知或未知，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与信贷协议有关的任何其他文件或文书，或据此或以任何方式基于或与前述任何事项有关的贷款交易，包括但不限于合同索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及与出让人根据上文第(I)款出售及转让予承让人的权利及义务有关的所有其他法律上或衡平法上的索偿(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在本文中统称为“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

Effective Date: __________, 20 [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

3列明，小数点后至少9个小数点，作为所有贷款人在小数点下承诺的百分比。

4如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

By: ________________________________

姓名：

标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

By: ________________________________

姓名：

标题：

[已同意及]5已接受：
北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

By: ________________________________

姓名：

标题：

[同意：
麦凯森公司

By: ________________________________

姓名：

标题：]6

[同意：
[]，作为信用证出票人

By: ________________________________

姓名：

标题：]7

5仅在信贷协议第11.06(B)节的条款要求行政代理同意的情况下才添加。

6仅当信贷协议第11.06(B)节的条款规定须征得本公司同意，且于本转让及承担日期并无发生并持续发生违约事件时，方可加入。

仅在信用证协议第11.06(B)节的条款要求征得信用证发行人同意的情况下才添加。

转让和假设的附件1

信贷协议

日期截至11月[7], 2022

McKesson Corporation，来自

时不时地成为其当事人，
贷方不时与信用证发行人，以及作为行政代理的美国银行

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1.委托人。转让人(A)陈述并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议预期的交易，以及(Iv)它不是违约贷款人；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)本公司、其任何附属公司或联属公司或任何其他人士就任何贷款文件负有责任或(Iv)本公司、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下各自的任何责任，概不承担任何责任。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议项下合资格受让人的所有要求(以收到信贷协议所规定的同意为准)；(Iii)自生效日期起及之后，其作为贷款人须受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，负有贷款人的义务，(Iv)其已收到一份《信贷协议》副本，连同根据《信贷协议》第6.01节交付的最新财务报表的副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进行本转让和假设，并购买转让权益，其根据这些文件和信息独立作出该等分析和决定，且不依赖行政代理或任何其他贷款人；和(V)如果它是外国贷款人，则随函附上根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、

费用和其他金额)向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的金额，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的金额。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件E-1

指定借款人的表格
请求和假设协议

Date: ___________, _____

致：美国银行，北卡罗来纳州，担任行政代理

机构管理

Mail Code: CA5-705-04-09

加利福尼亚州大街555号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

注意：凯尔·D·哈丁

Telephone: (980) 275-6132

Facsimile: (704) 719-5215

电子邮件：kyle.d.harding@bofa.com

女士们、先生们：

本指定借款人申请和假设协议是根据该特定信贷协议的第2.16(A)节提出和交付的，日期为11月[7]，2022(经不时以书面形式修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由McKesson公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、不时指定的借款人、贷款人和信用证发行人，以及作为行政代理的美国银行签署，其中所述事项的全部细节请参阅“信贷协议”。本指定借款人申请和假设协议中使用的所有大写术语，在本协议中未另行定义，应具有信贷协议中赋予它们的含义。

_

根据信贷协议第2.16节要求交付给行政代理的文件将按照信贷协议的要求提供给行政代理。

如果指定借款人是国内子公司，请填写：指定借款人真实和正确的美国纳税人识别码为_。

如果指定借款人是外国子公司，请填写：指定借款人所在组织的司法管辖区向指定借款人发放的真实、正确的唯一识别码和该司法管辖区的名称如下：

双方特此确认，自向指定借款人发出指定借款人通知之日起，指定借款人对信贷协议其他每一方的义务、义务和责任与

如果指定借款人是信贷协议的原始一方作为借款人，指定借款人就会拥有。自指定借款人向指定借款人发出通知之日起生效，指定借款人确认接受并同意信贷协议的所有陈述及保证、契诺及其他条款及规定。

双方特此要求指定借款人有权接受信贷协议项下的贷款，并理解、确认并同意指定借款人和公司代表均无权为其账户申请任何贷款，除非行政代理在根据信贷协议第2.16(A)节向公司和贷款人发出的指定借款人通知中指定的生效日期后五个工作日之前。

本指定借款人申请和假设协议应构成信贷协议项下的贷款文件。

本指定借款人申请和假设协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

兹证明，自上述日期起，本指定借款人申请和假设协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

麦凯森公司

By: ________________________________

姓名：

标题：

附件E-2

指定借款人通知书的格式

Date: ___________, _____

致：麦凯森公司

以下所述信贷协议的贷款人

女士们、先生们：

本指定借款人通知是根据该特定信贷协议的第2.16(A)节发出和交付的，日期为11月[7]，2022(经不时以书面形式修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由McKesson公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、不时指定的借款人、贷款人和信用证发行人，以及作为行政代理的美国银行签署，其中所述事项的全部细节请参阅“信贷协议”。本指定借款人通知中使用的所有大写术语和本文中未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

行政代理特此通知本公司和贷款人，自本合同生效之日起，[]就信贷协议而言，应构成指定借款人，并可根据信贷协议规定的条款和条件为其账户接受贷款。

本指定借款人通知应构成信贷协议项下的贷款文件。

北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理


By: ________________________________
Title:_______________________________

附件F

合并协议的格式

本联名协议日期为[_____](本“联合协议”)，由美国特拉华州的麦凯森公司(以下简称“公司”)签订，[填写境内子公司借款人姓名], a [填写国内子公司借款人的司法管辖权和组织类型](“额外借款人”)和美国银行，N.A.，以行政代理人的身份(以该身份，“行政代理人”)，根据下文所述的协议及定义。

独奏会

A.本公司及其指定借款方已签订该特定信贷协议，日期为11月[7]，2022年(经不时以书面形式修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改，“协议”中定义的术语按本协议的定义使用)，贷款人和信用证发行人作为行政代理，据此，贷款人和信用证发行人同意按照本协议和其他贷款文件中规定的条款和条件，代表借款人并为借款人的利益而向借款人提供某些信用展期。

B.增加的借款人是全资拥有的[在……里面]希望成为本协议借款方的公司的直接国内子公司，有权根据协议获得信贷延期。

C.根据协议第7.02(D)节，本公司已要求额外的借款人成为协议的借款方，有权根据协议获得信贷延期，行政代理、贷款人和信用证发行人已同意这一请求。

协议书

1.7.02(D)境内附属公司。通过签署和交付本联合协议，公司在此声明并保证额外的借款人是全资拥有的[在……里面]本公司的直接国内子公司，在此同时，正在接受本公司的所有药物分销业务的转让。

2.根据协议加入为借款人。按照本协议第7.02(D)节的规定签署和交付本联合协议，额外的借款人在此成为本协议的一方，作为协议项下的借款人，其效力和效力与原协议中指定的借款人相同，并且在不限制前述一般性的情况下，特此明确和无条件地承担借款人在协议项下的所有义务和责任。额外借款人在此不可撤销地委任本公司为其代理人，以处理与协议及其他每份贷款文件有关的所有事宜，包括(I)发出及接收通知，(Ii)签立及交付协议所预期的所有文件、文书及证书，以及(Iii)收取贷款人向任何该等额外借款人作出的任何贷款所得款项。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如果只有在所有借款人或每个单独行事的借款人发出或采取时才有效或有效，则只有在公司发出或采取时才有效，无论是否由公司发出或采取

任何其他这样的借款人都会加入其中。根据本协议条款向本公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给该额外借款人。

3.附表的补编；申述及保证本合并协定附件一所列信息特此添加到本协定各附表所列信息中。额外借款人特此声明并保证，本协议第V条所载的各项陈述及保证，于本协议日期(在本合并协议生效后)及截至该日为止，在所有重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述或保证已受重大程度限制，则在各方面均属真实及正确)。

4.依法治国。本合并协议应受纽约州适用于完全在该州内订立和履行的协议的纽约州法律管辖和解释；但行政代理、信用证发放人和每个贷款人应保留联邦法律下产生的所有权利。

兹证明，以下签署人已于上述第一个写明的日期正式签署并交付本联合协议书。

麦凯森公司

By _______________________________________

姓名：

标题：

[填写境内子公司借款人姓名]

By _______________________________________

姓名：

标题：

已接受：

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

By: ________________________________

姓名：

标题：

附件I-A
加入协议

《协定》附表的补编

附件G

借款人通知的格式

Date: ___________, _____

致：麦凯森公司

    

以下所述协议的出借方

女士们、先生们：

本借款人通知是根据该特定信贷协议的第7.02(D)节发出和交付的，日期为11月[7]，2022(经不时以书面形式修订、重述、修订及重述、延伸、补充或以其他方式修改，“本协议”)，由McKesson Corporation(“本公司”)、不时指定的借款人、贷款人及不时以行政代理身分签发的信用证发行人(美国银行，N.A.)签署，并参考其中所述事项的全部详情。本借款人通知中使用的所有大写术语和本协议中未另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

行政代理特此通知公司和贷款人，自本合同生效之日起生效[_________________________]应构成本协议的借款人，并可根据本协议规定的条款和条件为其账户接受贷款。

本借款人通知应构成本协议项下的贷款文件。

北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理


By: ________________________________
Title:_______________________________

附件H

[保留。]

证物一

担保的形式

本保证的日期为[•], 20[•](经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由特拉华州的McKesson公司(“本公司”，以及根据本协议第18条成为担保人的任何其他实体，“担保人”)和北卡罗来纳州的美国银行作为行政代理人(“行政代理人”)为担保方的利益而作出。

鉴于，请参阅日期为11月的某项信贷协议[7]，2022(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；此处定义的资本化术语和本文中定义的未按此处定义的术语)在McKesson Corporation、特拉华州的一家公司、指定的借款人和信用证发行人、不时的贷款人(贷款人)、行政代理之间签署。贷款人、行政代理和信用证发行人在下文中被称为“担保方”。

鉴于，公司可能会根据信贷协议的条款不时被要求促使其某些子公司加入本担保或签订信贷协议中规定的其他担保协议；以及

鉴于，每位担保人将从任何借款人的贷款以及根据信用证协议签发和参与信用证中获得利益，并因此希望履行本担保，以遵守信用证协议的条款，并促使贷款人和信用证发行人向任何借款人发放贷款，开具和/或参与信用证。

因此，考虑到每个担保人应享有的上述利益和其他利益，并在此确认这些利益的收据和充分性，各担保人特此为被保险人的利益向行政代理作出以下陈述和保证，并在此与其他担保人和行政代理就被保险人的利益订立如下契约和协议：

第一节保证。每一担保人，共同及各别，在此不可撤销地无条件地作为主要债务人，而不仅仅是作为被担保当事人的担保人，在所有担保债务(定义如下)到期时，以所要求的预付款、声明、加速、催缴或其他方式，及时足额支付到期的全部担保债务(包括根据《破产法》第362(A)条规定的自动中止的实施，否则将到期的金额，见《美国法典》第11篇第362(A)节)。“担保债务”一词在本文中的含义最为全面，包括：

(A)每名借款人现时或以后所承担、招致或产生的任何及所有债务(适用的担保人本身的债务除外)，不论是绝对的或或有的、已算定的或未清偿的，不论是否到期，以及根据信贷协议及任何借款人发行的票据及其他贷款文件而产生或与之相关的任何及所有债务，包括根据信贷协议进行的连续借款交易所产生的债务，而该等贷款文件将继续

每一借款人的债务或在偿还后不时续期的债务；以及

(B)第8条所列的开支。

第二节担保人的绝对责任。各担保人同意，其在本担保项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但无法全额支付担保义务的除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)本担保是到期付款的担保，而不是收款担保。

(B)行政代理可在信贷协议项下违约事件发生及持续时强制执行本担保，即使贷款人与任何借款人之间就该违约事件的存在存在任何争议。

(C)每名担保人在本协议下的义务独立于任何其他担保人在贷款文件下的义务，以及任何其他担保人在贷款文件下的义务的义务，并可针对每名担保人单独提起诉讼和起诉，不论是否对任何该等其他担保人或任何该等其他担保人提起任何诉讼，亦不论任何该等其他担保人是否参与任何该等诉讼或诉讼。

(D)每名担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，不得限制、影响、修改或减少担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的情况下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的承诺而提起的任何诉讼中被判支付部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付该诉讼标的以外的担保债务部分的承诺。

(E)行政代理或任何贷款人按其认为适当的条款，在不影响本担保的有效性或可执行性的情况下，或在不影响本担保的有效性或可执行性的情况下，或在不导致本担保项下的任何担保人责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时(I)续期、延长、加速、提高担保债务的利率，或以其他方式改变担保债务的付款时间、地点、方式或条款，(Ii)结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何关于以下各项的履行要约，或替代，受担保的债务或与之有关的任何协议和/或其偿付从属于任何其他债务的偿付；(Iii)请求和接受担保义务的其他担保，并按照任何适用的担保协议接受和持有本担保或担保义务的付款担保；(Iv)解除、退回、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、更改、从属或修改任何担保义务的付款担保、担保义务的任何其他担保或任何人关于担保义务的任何其他义务；(V)强制执行和应用行政代理或任何贷款人现在或以后为本担保或任何贷款人的利益而持有的任何担保

受担保债务并指示其销售的顺序或方式，或行使行政代理或贷款人或他们中的任何人根据信贷协议和任何适用的担保协议酌情决定的针对任何此类担保的任何其他权利或补救，包括根据一项或多项司法或非司法销售对任何此类担保的止赎，无论任何此类出售的每一个方面在商业上是否合理，即使此类行动损害或取消了任何担保人对任何其他担保人或担保义务的任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救；以及(Vi)行使贷款文件赋予它的任何其他权利。本第2(E)节不应修改信贷协议的第11.01节。

(F)本担保及每名担保人在本担保书项下的义务均为有效及可强制执行的，且不得因任何理由而减少、限制、减值、解除或终止(不能全额支付担保债务除外)，包括发生下列任何情况，不论任何担保人是否已知悉或知悉下列任何事项：(I)任何未能或遗漏主张或强制执行，或任何协议或选择不主张或强制执行，或因法院命令、法律的施行或其他方式而暂缓执行，或因法院命令、法律的施行或其他方式而暂停或禁止，关于担保债务或与之相关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保，行使或执行任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施(无论是在法律上、衡平法上或其他方面根据贷款文件产生的)；(Ii)对本保证、任何其他贷款文件或依据其签立的任何协议或文书的任何条款或规定(包括与违约事件有关的规定)、或对受担保债务的任何其他担保或保证的任何撤销、放弃、修订或修改，或任何同意背离本保证、任何其他贷款文件或与该等其他保证或保证有关的任何协议的任何同意，不论是否按照本保证或该等贷款文件或与该等其他保证或保证有关的任何协议的条款；(Iii)担保债务或与之有关的任何协议在任何时间被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；。(Iv)使用从任何来源收到的付款(依据其他贷款文件或担保债务的任何担保的收益除外)。, 担保债务以外的债务的抵押品的情况除外)，用于偿付担保债务以外的债务，即使行政代理人或贷款人或他们中的任何人可能已选择将此种偿付适用于担保债务的任何部分或全部；(V)任何贷款人或行政代理人同意变更、重组或终止任何担保人或其任何子公司的存在以及担保债务的任何相应重组；(Vi)担保任何担保义务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(Vii)任何担保人可能就担保义务对行政代理或任何贷款人提出或主张的任何抗辩、抵销或反诉，包括但不限于没有对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和偿付以及高利贷(但不包括对全额担保义务的抗辩)；及(Viii)任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他作为或延迟作出任何其他作为或延误

可以或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人在担保债务方面的风险。

第三节担保人的豁免为了行政代理和贷款人的利益，各担保人特此免除受担保的债务：

(A)有权要求行政代理人或任何贷款人(作为该担保人付款或履行的条件)：(I)针对任何担保人、担保债务的任何其他担保人或任何其他人提起诉讼；(Ii)针对或用尽从该担保人、担保债务的任何其他担保人或任何其他人持有的任何抵押；(Iii)针对行政代理人或任何贷款人账簿上以该担保人或任何其他人为受益人的任何存款账户或贷方的任何余额进行诉讼；或(Iv)在行政代理或任何贷款人的权力范围内寻求任何其他补救；

(B)由于任何担保人无行为能力、无权限或无行为能力或其他抗辩而产生的任何抗辩，包括基于或因担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或无法强制执行，或由于担保人因无法全额偿付担保债务以外的任何原因而停止承担法律责任而产生的任何抗辩；

(C)基于任何法规或法律规则的任何抗辩，该法规或法律规则规定担保人的义务在数额上不得大于委托人的义务，或在其他方面不得比委托人的义务负担更重；

(D)基于行政代理人或任何贷款人在管理受担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；

(E)(I)与本担保条款相抵触或可能与本担保条款相抵触的任何法定或其他法律原则或规定，以及本担保项下任何担保人义务的任何合法或公平履行，(Ii)影响任何担保人在本担保项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、勤勉以及行政代理或任何贷款人保护、担保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；

(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括接受本担保、信贷协议或与之相关的任何协议或文书项下的违约通知、任何续期、延期或修改担保义务或与之相关的任何协议的通知、向任何担保人提供信贷的通知、关于第2节所指任何事项的通知，以及任何同意该等事项的权利；及

(G)可能源自或由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本担保条款相抵触的任何免责辩护或利益。

第四节保证人付款；付款的申请。各担保人特此同意，为促进前述规定，但不限于行政代理人或任何其他人根据本条例可能对担保人在法律上或在衡平法上享有的任何其他权利，任何担保人在任何担保债务到期时，无论是在规定的到期日，以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括根据《破产法》第362(A)节自动中止的实施本应到期的金额)，在任何担保人未能按规定的到期日偿付任何担保债务时，每位担保人将应要求付款，或为持有担保债务的贷款人的应课税益，以现金方式向行政代理支付一笔金额，该金额相当于上述所有当时到期的担保债务的未付本金、该等担保债务的应计及未付利息(包括如非就该担保人提出破产呈请本应就该等担保债务应计的利息)，以及当时欠该行政代理人及/或贷款人的所有其他担保债务，不论在任何该等破产程序中是否准许向该担保人提出该等权益的索偿。行政代理应不时迅速支付所有此类款项：

第一，支付本担保项下的任何收款或其他变现的费用和开支，包括对行政代理人及其代理人和律师的合理补偿，以及行政代理人与此有关的所有费用、债务和垫款；

第二，向持有担保债务的每一贷款人支付信贷协议规定的适用份额的所有其他担保债务；以及

第三，在全额支付所有担保债务后，向每一位担保人或其继承人或受让人，或任何合法有权收取这些款项的人，或按有管辖权的法院可能指示的任何人，支付此类款项当时剩余的任何余额。

第五节各担保人的代位权、出资等权利在不可行地全额偿付担保债务和终止承诺之前，每名担保人应停止行使(A)任何直接或间接的申索、权利或补救，该担保人现在已经或今后可能针对任何借款人或任何其他担保人或其任何资产与本担保有关，或该担保人履行其在本担保项下的义务，在每一种情况下，无论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式产生的衡平法，包括(I)该担保人现在具有或今后可能具有的针对任何借款人或任何其他担保人的任何代位权、报销权或补偿权，(Ii)行政代理或任何贷款人现在拥有或今后可能拥有的针对任何借款人或任何其他担保人的任何索赔、权利或补救的任何权利，以及(Iii)行政代理或任何贷款人现在或将来持有的任何抵押品或担保的任何利益以及参与该抵押品或担保的任何权利，以及(B)任何担保人针对担保债务的任何其他担保人可能拥有的任何出资权利。各担保人还同意，在具有管辖权的法院裁定因任何理由不行使本协议所述的代位权、报销、赔偿和分担权利的范围内，任何代位权，

该担保人可能对任何借款人或任何其他担保人或任何抵押品或担保所享有的补偿或赔偿，以及该担保人对任何其他担保人可能享有的任何出资权利，应从属于行政代理或任何贷款人针对该借款人或其他担保人可能拥有的任何权利，行政代理或任何贷款人可能对任何此类抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利息，以及该行政代理或任何贷款人可能针对该其他担保人拥有的任何权利。行政代理人可代表贷款人使用、出售或处置其认为适当的任何抵押品或担保项目，而不考虑任何担保人可能拥有的任何代位权，在任何此类处置或出售后，该担保人对该等抵押品可能拥有的任何代位权即告终止。如果在所有担保债务尚未全额偿付的任何时候，因任何此类代位权、偿付或补偿权而向任何担保人支付任何金额，则应代表贷方以信托形式为行政代理持有该金额，并应立即将该金额支付给行政代理，以便根据本条款的规定贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。

第六节其他义务的从属关系。任何其他担保人现在或以后持有的任何担保人的债务在此从属于担保债务的偿还权，该担保人在违约事件发生后收集或接收的任何其他担保人的任何此类债务应以信托形式代表贷款人持有，并应立即支付给行政代理人，以便贷方记入贷方并用于担保债务，但不以任何方式影响、损害或限制任何担保人在本担保任何其他条款下的责任。

第七节担保人的陈述和保证。自本协议之日起，每一位担保人均声明并保证：

(A)担保人(I)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(Ii)拥有其资产、开展其业务以及执行、交付和履行本担保项下的义务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准，(Iii)具有适当资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉，在每个司法管辖区的财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格或许可证，以及(Iv)符合法律的所有要求；但就第(Iii)或(Iv)条而言，在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内，则属例外。

(B)该担保人已正式签立并交付本担保书，本担保书构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产法、破产或类似法律或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，或与可执行性有关的衡平法原则；

(C)担保人签立、交付和履行本担保，不(I)要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取任何其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件(上述各项均为“授权”)，但如未能取得或完成，则不在此限。

如果适用，这种授权不会造成实质性的不利影响，(Ii)违反担保人的组织文件的条款，(Iii)与任何证明担保人作为一方的合同义务的文件或担保人或其财产受制于任何政府当局的命令、强制令、令状或法令的任何文件相冲突，或导致违反或违反任何文件，或根据该文件设立任何留置权，或(Iv)违反任何法律要求；及

(D)没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议悬而未决，或据担保人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，没有针对担保人的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议受到威胁或考虑，影响本担保的有效性或担保人履行本担保义务的能力。

第8条开支每位担保人同意应要求支付或促使支付，并使行政代理和贷款人免于承担行政代理或任何贷款人因执行或保留本担保项下的任何权利而发生或支出的任何和所有合理费用和支出(包括合理的律师费用和支出以及合理分配的内部律师费用)。

第九节继续保证；终止保证。本担保是一项持续担保，在所有担保债务已不可行地全额偿付且承诺终止之前，本担保一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。任何被保证方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，也不妨碍本协议项下的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

第10节任何担保人的权力任何贷款人或行政代理人无须调查任何担保人或代表或看来是代表任何担保人行事的高级人员、董事或任何代理人的身分或权力。

第十一节担保人的经济状况任何信贷延期均可授予任何担保人或不时继续，而无需通知任何其他担保人或得到任何其他担保人的授权，而不论该担保人在给予或延续时的财务状况或其他条件如何。行政代理人或任何贷款人均无义务披露或与任何担保人讨论其对任何担保人财务状况的评估或该担保人对任何担保人财务状况的评估。只要本保证有效，每个担保人都有足够的手段从对方担保人那里获得关于担保人的财务状况及其支付和履行各自担保义务的能力的信息，每个担保人都有责任了解和保持告知对方担保人的财务状况以及与不偿付担保义务风险有关的所有情况。各担保人特此免除行政代理人或任何贷款人披露与行政代理人或任何贷款人现在知道或今后知道的任何担保人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

第12节累计权利本担保赋予贷款人和管理人的权利、权力和补救措施是累积性的，并应作为补充

根据任何法规或法律规则或在任何其他贷款文件或任何担保人与任何贷款人和/或行政代理之间的任何协议中给予任何贷款人和行政代理的所有权利、权力和补救措施，且独立于这些权利、权力和补救措施。任何贷款人或行政代理在行使或未行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施时的任何容忍或拖延，不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，也不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。

第13节破产；请愿后权益；恢复担保。

(A)只要任何担保债务仍未清偿，每名担保人未经行政代理按照信贷协议条款事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动任何担保人的任何破产、重组或破产程序。每个担保人在本担保项下的义务不得因涉及任何担保人的破产、接管、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的程序或该担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能拥有的任何抗辩而减少、限制、减损、解除、延期、暂停或终止。

(B)每名担保人承认并同意在上文(A)款所述的任何诉讼开始后，担保债务的任何部分所产生的利息(或如担保债务的任何部分的利息因上述诉讼的展开而因法律的施行而不再累积，担保债务的这一部分应计入担保债务，因为每个担保人和行政代理人的意图是，根据本担保确定担保人担保的担保债务时，不应考虑任何可免除担保人任何部分担保债务的法律或秩序。每一担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人利益的受让人或类似的人向管理代理支付或允许管理代理就该诉讼开始之日之后产生的任何此类利息提出索赔。

(C)如果全部或部分担保债务是由任何担保人支付的，则该担保人在本担保书项下的义务应继续并保持完全有效，或在全部或任何部分款项作为优惠、欺诈性转移或其他方式直接或间接从行政代理或贷款人处撤销或收回的情况下恢复(视属何情况而定)，而被撤销或收回的任何此类付款在所有情况下均构成本担保项下的担保义务。

第14节利益和约束力。本担保对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益。

第15条修订；豁免除非得到直接受本保证影响的每个担保人的书面同意，否则不得更改、放弃、解除或终止本保证或本保证的任何规定(不言而喻，本保证项下任何担保人的增加或解除不应构成影响如此增加的适用担保人以外的任何担保人的改变、放弃、解除或终止。

并征得信贷协议第11.01节所要求的适用人员的书面同意，直至本担保根据本协议第9节终止为止。

第16条抵销信贷协议第11.08节在此并入作为参考。

第17节对作为公司子公司的担保人的义务的限制作为本公司子公司的每个担保人在其担保项下的债务总额应限制为不会使该担保根据美国破产法第548条或适用法律的任何类似规定而被撤销的最大金额。

第18条额外的担保人根据《信贷协议》第2.16节的规定，任何需要成为本担保当事人的人，均可通过签署并交付本担保附件附件I中的格式的担保书来达到此目的，该人应成为本担保项下的担保人，其效力与最初被指定为担保人的效力相同。任何此类文书的签署和交付均不需征得本协议项下任何其他担保人的同意。即使增加了任何新的担保人作为本担保书的一方，每个担保人在本担保书项下的权利和义务仍应完全有效。

第十九节适用法律。

(A)本保证应受纽约州适用于完全在该州内签订和履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释；但每一受保方应保留联邦法律下产生的所有权利。

(B)与本担保有关的任何法律诉讼或程序均可在纽约州法院或纽约南区联邦地区法院提起，每个案件均位于纽约市和县，并且通过执行和交付本担保，本担保的每一方同意为其自身和就其财产接受这些法院的专属管辖权。本担保的每一方都不可撤销地放弃任何异议，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区就本担保提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何异议。本协议的每一方都放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可以通过该州的法律允许的任何其他方式进行。

第20条放弃由陪审团审讯的权利

(A)在适用法律允许的最大范围内，本担保的每一方均不可撤销地放弃其在因本担保直接或间接引起或与本担保有关的任何法律程序中可能享有的由陪审团审判的任何权利(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。每一个

本协议第(X)方保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(Y)承认，除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议其他各方签订本担保和其他贷款文件的。

第21条。通知。除本合同另有规定外，本合同各当事方的所有通知、请求、要求或其他通信均应按照信贷协议第11.02节规定的方式发送或递送至(I)信贷协议规定的任何担保方，以及(Ii)任何担保人的地址，与其签名相对的地址；或在任何情况下，上述任何人可在此后书面通知其他人的其他地址。

第22条。对应者。本担保书可由本担保书的不同当事人以任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，当签署和交付时，每份副本应为正本，但所有副本应共同构成同一份文书。通过传真或其他电子成像方式(包括.pdf格式)交付本保证签字页的已签署副本应与手动交付本担保副本一样有效。

第23条。描述性标题。本担保的几个部分的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本担保任何条款的含义或解释。

第24条。可分性。如果本保证的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本保证其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第25条。判断力。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的一种货币到期的款项兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理按照正常的银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。担保人就根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理的任何此类款项所承担的义务，即使以一种货币(“判决货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出判决，也只能在行政代理收到任何被判定应以判决货币支付的款项后的第二个营业日内解除，行政代理可根据正常的银行程序购买以判决货币计价的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给行政代理的金额，每个担保人同意作为单独的

即使有任何此类判决，也有义务赔偿行政代理人或该义务所欠人遭受的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应支付给行政代理的该货币的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给担保人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本担保自上述日期起正式生效。

[McKesson Guaranty签名页]

证物一
致Guaranty

表格
担保附加费

本副刊编号：[__](本《担保副刊》)，日期为[•], 20[•]，向担保人(定义见下文)作出，[额外担保人]及美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理人(“行政代理人”)。

A.请参阅(I)日期为11月的某些信贷协议[7]2022年(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)：McKesson公司、特拉华州的一家公司(“公司”)、不时指定的借款人、不时的贷款人(“贷款人”)、不时的贷款人(“贷款人”)、行政代理、不时的信用证发行人之间的“信贷协议”，以及(Ii)日期为[•], 20[•](于本协议日期前不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“担保”)由本公司、本公司的若干附属公司及行政代理不时作出。本文中使用的未定义的大写术语应具有《信贷协议》或《担保》中该等术语的含义，视适用情况而定。

担保人订立担保书是为了促使贷款人发放贷款，促使信用证开具人出具信用证。担保书第18节规定，根据信贷协议第2.16节的规定，任何需要成为担保方的人，只要签署并交付本担保书形式的文书，即可成为担保人。以下签署人(“新担保人”)根据“信贷协议”的要求签署本担保书，以成为担保人，以诱使贷款人发放贷款，并促使信用证发行人不时签发信用证。

因此，行政代理和新担保人同意如下：

第一节保证。

根据《担保书》第18节的规定，当所有担保债务到期时，新担保人无条件地保证按时足额偿付所有担保债务，无论这些债务是在规定的到期日通过要求的预付款、声明、加速、催缴或其他方式到期的(包括如果没有根据《破产法》第362(A)节自动中止的实施则到期的金额，见《美国法典》第11篇第362(A)节)。新担保人承认，通过签署本担保书并将其交付给行政代理，新担保人成为担保书下的担保人，其效力与原担保书中指定为担保人的效力相同，新担保人特此(A)同意适用于其作为担保人的担保的所有条款和条款，(B)表示并保证其作为担保人在本担保书项下所作的陈述和担保在本担保书之日和截止日期均真实无误。担保书中对“担保人”的每一次提及应被视为包括新担保人，而在任何其他贷款文件中对“担保人”或“贷款方”的每一次提及也应

视为包括新担保人。本担保在此通过引用并入本文。

第2节陈述和保证。新担保人代表并向行政代理、贷款人和信用证发行人(统称为“担保方”)保证：

(A)该新担保人(I)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(Ii)拥有其资产、经营其业务以及执行、交付和履行其担保项下的义务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准，(Iii)具有适当资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可和良好信誉，其中其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要此类资格或许可，以及(Iv)符合法律的所有要求；但就第(Iii)或(Iv)条而言，在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内，则属例外。

(B)该新担保人已正式签署并交付本担保书，本担保书构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该新担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产法、破产或类似法律或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行或与可执行性有关的衡平法原则；

(C)该新担保人签署、交付和履行本担保书，不(I)要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取任何其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交任何文件(上述每一项均为“授权书”)，但如未能取得或完成该等授权书(视情况而定)，则不会造成重大不利影响；(Ii)违反该新担保人的组织文件的条款；(Iii)与任何违反或违反本担保人组织文件的条款相冲突或导致违反或设定任何留置权；证明新担保人作为一方的任何合同义务的任何文件，或担保人或其财产受其约束的任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令，或(Iv)违反任何法律要求；和

(D)没有任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或据该新担保人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，对该新担保人的诉讼、索赔或争议都不会影响本担保书的有效性或该新担保人履行担保义务的能力。

第三节对口单位本担保书可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人在不同的副本上签署，每份副本在签署和交付时均为正本，但所有副本应共同构成同一份文书。以传真或其他电子影像方式(包括.pdf格式)交付本担保书签字页的已签署副本，应与手动交付本担保书副本一样有效。

第四节适用法律。

(A)本保证附录应受纽约州适用于完全在该州内签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释；但每一受保方应保留根据联邦法律产生的所有权利。

(B)任何与本担保书有关的法律诉讼或程序均可在纽约州法院或纽约南区联邦地区法院提起，每个案件均位于纽约市和县，并且通过执行和交付本担保书，本担保书的每一方同意为其自身及其财产接受这些法院的专属管辖权。本保证补充条款的每一方均不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能以不方便法院为理由而对在该司法管辖区就本保证补充条款提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本协议的每一方都放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可以通过该州的法律允许的任何其他方式进行。

第5节放弃由陪审团审判的权利

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本担保补充条款(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，这是不可撤销的。本协议的每一方(X)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(Y)承认，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本担保补充文件和其他贷款文件的。

第六节非宗教式誓词除非在此明确补充，本担保应保持完全效力和效力。

第7节.可分割性如果本保证补充条款的任何规定被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本保证补充条款其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第8条。通告。本协议项下的所有通信和通知均应以书面形式进行，并按照《担保》第21节的规定进行。

第9节报销。新担保人同意补偿行政代理人与谈判、执行和执行本担保补充条款有关的合理的自付费用，包括行政代理人律师的合理和有文件记录的费用、其他费用和支出。

第10条判决如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的一种货币到期的款项兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理按照正常的银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。新担保人就其根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理的任何此类款项所承担的义务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也仅限于在行政代理人收到任何被判定为以判定货币支付的款项后的营业日内，行政代理人可以按照正常的银行程序购买以判定货币计价的协议货币的范围内。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币计算的应付给行政代理人的金额，则每个新担保人同意作为单独的义务，并且尽管有任何此类判决，也要赔偿行政代理人或该义务所欠人的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给该新担保人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

新担保人和行政代理已于上述日期正式签署本担保书，特此为证。

附件J-1

美国税务合规性证书格式

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及日期为11月的信贷协议[7]，2022(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由McKesson公司、不时指定的借款人、贷款人和信用证发行人以及作为行政代理的美国银行签署。

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]

附件J-2

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为11月的信贷协议[7]，2022(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由McKesson公司、不时指定的借款人、贷款人和信用证发行人以及作为行政代理的美国银行签署。

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]

证物J-3

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为11月的信贷协议[7]，2022(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由McKesson公司、不时指定的借款人、贷款人和信用证发行人以及作为行政代理的美国银行签署。

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)它和/或其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同申请投资组合利息豁免的每一名该合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN-E(或W-8BEN，视乎适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]

证物J-4

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及日期为11月的信贷协议[7]，2022(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由McKesson公司、不时指定的借款人、贷款人和信用证发行人以及作为行政代理的美国银行签署。

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)它和/或其直接或间接合作伙伴/成员是该等贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)关于根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷扩展，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视乎适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同申请投资组合权益豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视乎适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]

附件K

[表格]

信用证报告

[开证行信头]

Date: _________, 20[__]

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理
机构管理

邮编：CA5-705-04-09

加利福尼亚州大街555号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

注意：凯尔·D·哈丁

Telephone: (980) 275-6132

Facsimile: (704) 719-5215

电子邮件：kyle.d.harding@bofa.com

McKesson公司当前未偿还的信用证

总计：$[_____]